附件5.2

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March 31, 2022

Extra Space Storage Inc.

2795东红木林荫道

套房300

犹他州盐湖城,84121

回复:

表格S-3的登记声明(登记编号333-254236)

女士们、先生们:

我们曾担任马里兰州Extra Space Storage Inc.(马里兰州公司)的马里兰州法律顾问,涉及因Extra Space Storage LP(特拉华州有限合伙企业)发行和销售本金总额为400,000,000美元的本金总额为3.900的2029年到期的高级票据(票据),以及本公司、马萨诸塞州商业信托公司ESS Holdings Business Trust I和马萨诸塞州商业信托ESS Holdings Business Trust II(连同公司和ESS Holdings Business Trust I,)各自担保而产生的某些马里兰州法律事宜。担保人和经营合伙公司根据经修订的1933年《证券法》(《1933年证券法》)向美国证券交易委员会提交的《附注》项下的义务(统称为《注册说明书》),以及上述《注册说明书》所涵盖的经营合伙企业的义务。

关于我们对公司的陈述,并作为下文提出的意见的基础,我们检查了以下文件的正本或经认证或以其他方式确定并令我们满意的副本(以下统称为?文件):

1.与债券的发行和担保有关的登记说明书及其中所包括的招股说明书的有关格式,基本上与根据1933年法令转交委员会时的格式相同;

2.《招股说明书补编》,日期为2022年3月22日,采用根据1933年法令提交委员会的形式;

3.公司章程,经马里兰州评估和税务局(SDAT)认证;


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4.公司第二次修订和重新制定的公司章程,自修订之日起由公司高级管理人员证明;

5.国家税务总局关于公司良好信誉的证明,日期为最近的日期;

6.公司董事会(董事会)和董事会正式授权的委员会通过的决议,涉及(A)经营合伙企业出售和发行票据,(B)每名担保人对票据的担保,以及(C)签立和交付交易文件(定义如下),截至交易日期由公司一名高级管理人员核证;

7.日期为2021年5月11日的契约(基础契约),并附有与债券有关的第三份补充契约,日期为本协议日期(补充契约及连同基础契约,即契约),由经营合伙、担保人及北亚州计算机股份信托公司作为全国富国银行的继任受托人;

8.保证人的担保,日期为本合同之日,载于契约(担保以及与契约一起的交易文件);

9.由公司高级管理人员签署的、日期为本合同日期的证书;

10.在符合此处所述的假设、限制和限制的前提下,我们认为表达以下意见所需或适当的其他文件和事项。

在表达以下意见时,我们假定了以下情况:

1.签署任何文件的每个人,无论是代表该人还是其他人,在法律上都有权这样做。

2.代表一方(公司除外)签署任何文件的每一名个人均获正式授权这样做。

3.签署任何文件的每一方(本公司除外)均已正式和有效地签立并交付其收到的每一份文件


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一方是签字方,其中所列各方的义务是合法、有效和具有约束力的,并可根据所有规定的条款强制执行。

4.所有作为正本提交给我们的文件都是真实的。作为未签署草案提交给我们的所有文件的形式和内容在与本意见相关的任何方面与签署和交付的此类文件的形式和内容没有任何不同。所有以认证或影印件形式提交给我们的文件均与原始文件相符。所有文档 上的所有签名都是真实的。我们或代表我们审查或依赖的所有公共记录都是真实和完整的。文件中包含的所有陈述、保证、陈述和信息都是真实和完整的。没有对任何文件进行口头或书面的修改或修改,也没有因当事人的行动或遗漏或其他原因放弃任何文件的任何规定。

我们所知的短语仅限于我们律师事务所的律师在没有独立调查的情况下实际知道的,这些律师 提供了与本意见的发布相关的法律服务。

基于前述,并在符合本文所述的假设、限制和限制的前提下,我们认为:

1.本公司是一家根据和凭借马里兰州法律正式成立并有效存在的公司,并在SDAT中享有良好的声誉。

2.本公司有权订立和履行交易文件项下的义务。

3.交易文件已由本公司正式授权、签署并据我方所知已交付。

以上意见仅限于马里兰州的法律,我们在此不对任何其他法律发表任何意见。对于联邦或州证券法(包括马里兰州的证券法)的适用性或效力,或关于欺诈性转让的联邦或州法律,我们不发表任何意见。在此表达的意见受任何司法裁决的影响,该司法裁决可能允许采用假释证据来修改协议的条款或解释。我们注意到交易单据受纽约州法律管辖。我们在此表达意见的任何事项将受除马里兰州以外的任何司法管辖区的法律管辖,因此我们不对该事项发表任何意见 。


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本协议所表达的意见仅限于本协议中明确陈述的事项,除明确陈述的事项外,不得推断任何其他意见。如果任何适用法律在此日期后发生变化,或者如果我们意识到任何可能在此日期后改变本意见的事实,我们不承担补充本意见的义务。

现将本意见提交给您,以供作为本公司与票据有关的表格8-K的当前报告(当前报告)的证物提交给委员会,该报告通过引用并入注册说明书中。本公司及经营合伙公司的法律顾问Latham&Watkins LLP可依据此意见,就其于同日就债券提出的意见。我们特此同意将本意见作为本报告的证据提交,并同意在报告中使用我公司的名称。在给予这一同意时,我们不承认我们属于1933年法案第7条所要求的同意范围内的人。

非常真诚地属于你,
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