附件4.2

额外的空间存储Lp，

Extra Space Storage Inc.

ESS Holdings商业信托I

和

ESS Holdings 商业信托II，

作为担保人，

和

ComputerShare 信托公司，N.A.

作为受托人

第三种补充义齿

日期：2022年3月31日

签署日期为2021年5月11日的契约

$400,000,000

共 个

2029年到期的3.900厘优先债券

目录

							页面
与基础契约有关的第一条.定义							2
		第1.1条		与基托义齿的关系			2
		第1.2节		定义			2
第二条证券条款							11
		第2.1节		证券名称			11
		第2.2节		价格			11
		第2.3节		对初始本金总额的限制；进一步发行			11
		第2.4条		利息及利率；注明的票据到期日			11
		第2.5条		付款方式			11
		第2.6节		货币			12
		第2.7条		附加注释			13
		第2.8条		救赎			13
		第2.9条		没有偿债基金			13
		第2.10节		注册官和支付代理人			13
第三条证券的形式							13
		第3.1节		全局形式			13
		第3.2节		转让和交换			14
第四条赎回纸币							19
		第4.1节		可选择赎回票据			19
		第4.2节		可选择赎回通知，选择附注			20
		第4.3节		支付须由公司赎回的票据			21
第五条保障							22
		第5.1节		票据担保			22
		第5.2节		本票保函的签立和交付			23
		第5.3条		担保人责任的限制			23
		第5.4节		某些条款及条文对担保人的适用			23
第六条附加公约							24
		第6.1节		对产生债项的限制			24
		第6.2节		存在			25
		第6.3节		合并、合并或出售			26
		第6.4条		税款及其他申索的缴付			26
		第6.5条		提供财务资料			27
		第6.6节		物业的保养			28
		第6.7条		保险			28
		第6.8节		一般信息			28
第七条违约和补救措施							28
		第7.1节		违约事件			28

i

		第7.2节		加速到期；撤销和废止			30
第八条修正案和豁免							31
		第8.1条		未经持有人同意			31
		第8.2节		经持证人同意			32
		第8.3节		家长的假设			33
第九条票据持有人会议							34
		第9.1条		召开会议的目的			34
		第9.2节		召开会议、通知及会议地点			34
		第9.3节		有权在会议上表决的人			34
		第9.4节		法定人数；行动			35
		第9.5条		投票权的厘定；会议的举行及延期			35
		第9.6节		点票和记录会议的行动			36
第十条杂项规定							36
		第10.1条		符合先决条件的证据，受托人证书			36
		第10.2条		不能向他人追索			37
		第10.3条		《信托契约法案》控制			37
		第10.4条		治国理政法			37
		第10.5条		同行			38
		第10.6条		接班人			38
		第10.7条		可分割性			38
		第10.8条		目录、标题等。			38
		第10.9条		批准书			38
		第10.10节		有效性			38
		第10.11节		受托人			38

II

自2022年3月31日起，第三份补充契约(本第三份补充契约)由Extra Space Storage LP、特拉华州有限合伙企业(公司)、Extra Space Storage Inc.、马里兰公司(母公司)、ESS控股商业信托I公司、马萨诸塞州信托基金(信托I信托)、ESS控股商业信托基金II、马萨诸塞州信托基金(信托II以及母公司和信托I、担保人)以及根据美国法律成立的全国性银行协会计算机共享信托公司(作为富国银行全国协会的继承者)签订。作为受托人(受托人)。

见证人：

鉴于，公司已向受托人交付了一份日期为2021年5月11日的契约(基础契约)，规定公司不时发行一个或多个系列的证券；

鉴于《基础契约》第2.2节规定了在基础契约的补充契约中设立的基础契约项下发行的任何一系列证券的各种事项；

鉴于，本公司及担保人各自先前已于2021年5月11日订立第一份补充契约，以确立该表格，并规定发行一系列本公司指定为2031年到期的2.550优先票据，初步本金总额为4.5亿美元；

鉴于，本公司及担保人各自先前已于2021年9月22日订立第二补充契约，以确立该表格，并规定发行一系列本公司指定为2032年到期的2.350%优先票据，初步本金总额为6亿美元；

鉴于，本公司及各担保人 均希望签立本第三份补充契约以确立该表格，并规定发行一系列本公司指定为2029年到期的3.900优先票据(以下简称债券)，初始本金总额为400,000,000美元；

鉴于，母公司董事会、代表信托一并以本公司普通合伙人身份的信托一的受托人和信托二的受托人均已正式通过决议，授权公司和每一位担保人(视情况而定)签署和交付本第三份补充契约；以及

鉴于，在正式签署和交付第三份补充契约所需的所有其他条件和要求时，已履行并满足了根据其条款和本文所述目的达成的有效且具有约束力的协议。

因此，为了以及考虑到本协议规定的前提和购买该系列证券的规定，为了使该系列证券的所有持有人享有平等和相称的利益，现相互订立契约并商定如下：

1

第一条

与基础契约的关系.定义

第1.1节与基托的关系。

第三种补充义齿是基托义齿的组成部分。尽管 本第三补充契约有任何其他规定，但本第三补充契约的所有条文均明确及仅为债券持有人的利益而设，任何该等条文不得被视为适用于根据基础契约发行的任何其他证券，亦不得被视为为修订、修改或补充基础契约的任何目的，但与票据有关的目的除外。

第1.2节定义。

对于本第三补充契约的所有目的，除非另有明确规定或除非上下文另有要求，否则：

(A)本文中使用但未作定义的大写术语应与基础契约中赋予它们的含义相同。

(B)本文中提及的所有条款和章节，除非另有说明，否则指的是本第三补充契约的相应条款和章节，因为它们修订或补充了基础契约，而不是基础契约或任何其他文件。

收购的债务是指(I)个人与本公司或其任何附属公司合并或合并时已存在的债务 或成为本公司的附属公司或成为本公司的附属公司时存在的债务，或(Ii)本公司或其任何附属公司因向该人收购资产而承担的债务。被收购人士与本公司或其任何附属公司合并或合并之日，或成为本公司附属公司之日，或相关收购之日(视属何情况而定)，被收购的债务应被视为 产生。

？附加票据是指根据本合同第2.3、2.7和6.1节的规定，根据本契约发行的附加票据(初始票据除外)，作为与初始票据相同系列的一部分。

？适用程序是指，就任何全球票据的任何转让或交换或为任何全球票据的实益权益而进行的任何转让或交换而言，适用于此类转让或交换的托管、欧洲结算和Clearstream的规则和程序。

？认证命令是指公司向受托人发出的命令，以认证和交付由普通合伙人的一名高级管理人员在公司名称上签名的票据。

？《破产法》应具有第7.1节中赋予的含义。

？营业日是指除周六或周日以外的任何日子，或法律或行政命令未授权或没有义务关闭纽约、纽约或付款地的银行机构的任何其他日子。

2

？资本化财产价值对于任何 个人来说，是指(A)该人在母公司最近提交给票据持有人或提交给美国证券交易委员会(视情况而定)的年度或季度报告中所涵盖的截至最近结束的财政季度的最后一天的连续四(4)个财政季度的财产EBITDA除以(B)6.75%。

资本化承租人 保险价值是指(A)本公司或其任何附属公司(自保附属公司除外)在截至最近一个会计季度最后一天的连续四个财政季度内就承租人保险合同收到的现金分配和现金特许权使用费， 除以(B)12.5%(B)12.5%。

专属自保保险附属公司指本公司的任何全资附属公司，如(A)除专属自保保险附属公司外并无其他附属公司，(B)是以订立承租人保险合约为主要目的而成立的专属自保保险公司，及(C)受保险公司的监管。

·Clearstream？意为Clearstream Banking，法国兴业银行匿名者.

？公司订单是指由普通合伙人的一名高级职员以公司名义签署的书面订单。

习惯追索权例外是指，对于任何债务，个人追索权仅限于欺诈、虚假陈述、滥用现金、浪费、环境债权和债务、被禁止的转让、违反单一目的实体契约、自愿破产程序和机构贷款人通常排除在免除条款和/或在不动产无追索权融资的单独担保或赔偿协议中的其他情况。

？债务不重复地指任何人在以下方面的债务本金总额中按比例所占的份额：

(I)借入的款项以债券、票据、债权证或按照公认会计原则厘定的类似工具证明，

(Ii)由任何按揭、质押、留置权、押记、产权负担或存在于该人或其任何附属公司直接或间接透过未合并的合营企业拥有的财产或其他资产上的任何抵押、质押、留置权、押记、产权负担或任何担保权益所担保的债务，按照公认会计原则厘定，

(3)与实际签发和催缴的任何信用证有关的偿付义务，以及

(4)作为承租人的该人或其任何附属公司按照公认会计准则在该人的资产负债表中反映为融资租赁的任何财产租赁；

3

提供，在未包括的范围内，该债务还包括该人或其任何附属公司作为债务人、担保人或其他身份对上文第(I)至(Iv)款所述的另一人(本公司或任何附属公司除外)的债务项目负有责任或支付的任何义务 (如果是与另一人共同承担的任何此类义务，则不包括仅因习惯性追索权例外而对另一人的债务承担责任的义务(应理解，该债务应被视为由该人产生、承担、担保或以其他方式对其承担责任)，该人或其子公司根据其在相关房地产资产或此类其他适用资产中的所有权权益可分配的债务部分)；和提供, 进一步，该负债不包括按照公认会计准则在该人士的资产负债表中反映的公司间债务和经营租赁负债。

违约利息的含义应与第2.5节中赋予的含义相同。

？最终票据？是指以持有人名义登记并根据第3.2节发行的经证明的票据，基本上以本文件附件A的形式发行，但该票据不得带有全球票据图例，也不得附有《全球票据的权益交换明细表》。

？就票据而言，存托信托公司是指存托信托公司及其任何继承人。

？开发物业？是指目前正在开发但尚未完成改善的物业，或已完成开发的物业，其证明是整个物业在该占用证书颁发后36个月内已完成开发(提供本公司可选择在36个月期限届满前将物业从发展物业类别中删除，但任何该等物业不得重新分类为发展物业(br})。开发财产一词应包括上一句中所述类型的不动产，该不动产将由本公司、其任何子公司或本公司的任何合资企业根据一份合同在完成建设后收购(但尚未收购)，根据该合同，此类不动产的卖方必须在收购之前进行开发或翻新，并作为收购的先决条件。

对于任何人来说，EBITDA？指的是此人在任何时期内无重复的净收益(亏损) 此人在该期间的净收益(亏损)(包括公司或其任何子公司以简单费用100%拥有的物业的承租人保险营业收入)，不包括以下金额对任何人的影响 (但仅限于在确定该期间的净收益(亏损)时包括的范围)：

(I)该人在该期间的折旧和摊销费用及其他非现金费用；

(Ii)该人在该期间的利息及开支；

(Iii)该人在该期间的所得税开支；

4

(4)该人在该期间的非常和非经常性损益，包括但不限于出售资产、债务注销和免除、外币兑换损益的损益；

(五)非控股权益净收益中的权益。

？股权，就任何人而言，指该人的任何股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)，任何认股权证、认购权或其他权利，用以向该人购买或以其他方式获取该人的任何股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)，任何可转换为或可交换该人的任何股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的证券，或用于从该人购买或以其他方式获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，及该人士的任何其他 所有权或利润权益(包括但不限于其中的合伙、成员或信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否获授权或以其他方式存在。

O欧洲结算系统是指作为欧洲结算系统运营商的欧洲结算公司/新公司。

？违约事件应具有第7.1节中赋予的含义。

？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

？公平市价是指：(A)对于在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或其他公认的美国全国性证券交易所、伦敦证券交易所、泛欧交易所或其他公认的欧洲证券交易所上市的证券(或可转换为上市证券的未上市的可转换证券)，以及(B)对于任何其他资产，账面价值(根据公认会计准则确定)。

？GAAP？是指在美利坚合众国普遍接受、一贯适用的会计原则，并不时生效。

？全球票据图例是指第3.2(F)节中规定的图例，该图例要求放置在根据本契约发行的所有 全球票据上。

？全球票据是指存放在托管人或其代名人名下并以托管人或其代名人的名义登记的、基本上采用本合同附件A的形式的、带有全球票据传说的、并附有根据本契约发行的全球票据的 权益交换时间表的每一张 全球票据。

*持有者 应具有第2.4节中赋予的含义。

？本第三项补充印记所补充的基础印记，以及进一步补充、修订或重述的印记。

5

间接参与者？指通过参与者在全球票据中持有 实益权益的人。

“初始票据”是指在本第三次补充契约项下于本契约日期发行的本金总额为400,000,000美元的票据。

？公司间债务是指在任何日期仅由本公司及其任何子公司承担的债务，但前提是该债务在该日期仅由本公司及其任何子公司持有，并且：提供就本公司欠任何附属公司的债务而言，该等债务以向票据持有人支付的权利为准。

在参照票据使用时，利息是指根据票据条款应支付的任何利息。

？利息支出，对于任何人来说，是指在 任何期间，此人在该期间按比例分摊的利息支出，并进行其他必要的调整，以排除：(I)根据公认会计准则被归类为非常项目的影响；(Ii)债务发行成本的摊销；(Iii)预付款罚款和(Iv)非现金互换无效费用。

？利息支付日期应具有第2.4节中赋予该日期的含义。

？留置权是指任何抵押、信托契约、留置权、押记、质押、担保权益、担保协议或其他任何种类的产权负担，提供在任何情况下，经营租赁本身都不应被视为构成留置权。

？可交易证券是指：(A)在纳斯达克上市或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或其他公认的美国国家证券交易所、伦敦证券交易所、泛欧交易所或其他公认的欧洲证券交易所拥有交易特权的普通股或优先股权益；(B)可随时转换为前一款(A)所述类型的普通股或优先股权益的可转换证券；及(C)由具有国家公认统计评级机构的投资级信用评级的个人发行的证明负债的证券；提供该有价证券不应包括任何被视为现金等价物的证券。

？无追索权债务是指本公司子公司(或本公司为普通合伙人或管理成员的实体)的债务，该债务直接或间接以本公司(或本公司为普通合伙人或管理成员的实体)的子公司(或本公司为普通合伙人或管理成员的实体)的房地产资产或其他与房地产有关的资产(包括股权)直接或间接担保，且对本公司或本公司的任何附属公司无追索权(根据许可的无追索权担保除外)，对本公司(或实体)的附属公司(或实体除外)无追索权其中公司是普通合伙人或管理成员)，即借款人)；提供, 进一步， 如果任何此类债务对本公司或本公司的任何子公司有部分追索权(根据允许的无追索权担保，且对作为借款人的 公司(或本公司为普通合伙人或管理成员的实体)的子公司除外)，因此不符合所设定的标准

6

如上所述，只有符合上述标准的债务部分才构成无追索权债务。

Br}担保是指根据本第三补充契约的规定，由本公司在契约和票据项下的义务的每一位担保人所作的担保。

《附注》具有本第三项补充契约序言中赋予它的含义。初始附注和附加附注在本契约项下的所有目的均应视为单一类别，除文意另有所指外，所有对附注的引用应包括初始附注和任何附加附注。

？就任何人而言，干事是指任何人的任何首席执行官、总裁、首席财务官、首席会计官、司库或任何助理财务主管、秘书或任何助理秘书以及上述人员的任何副总裁。

O高级管理人员证书是指由公司任何高级管理人员或任何担保人签署的证书，以适用的方式为准。

律师意见书是指受托人可以接受的法律顾问的书面意见。大律师可以是本公司或任何担保人的雇员或律师。

？Par Call Date 表示2029年2月1日。

？参与者？对于存托、欧洲结算或Clearstream，是指分别在存托、欧洲结算或结算所拥有账户的人(对于存托信托公司，应包括欧洲结算和结算所)。

？允许的无追索权担保是指公司或公司的任何子公司在正常业务过程中根据无追索权债务提供的惯常完成或预算担保或赔偿(包括通过单独的赔偿协议和分割担保)，融资交易直接或间接由公司子公司(或公司为普通合伙人或管理成员的实体)的房地产资产或其他与房地产相关的资产(包括股权)直接或间接担保，在每一种情况下，公司是此类融资的借款人。但对本公司或本公司的任何其他子公司无追索权，除非符合行业惯例的惯常完工或预算担保或赔偿(包括通过单独的赔偿协议或分拆担保)(例如基于违反转让限制的环境赔偿和追索权触发以及无追索权责任的其他习惯性例外)。

？初级国债交易商是指主要的美国政府证券交易商。

？按比例分享股份，对任何人来说，是指该人及其子公司在合并基础上的任何适用数字或衡量标准，减去可归因于非控股权益的任何部分，加上该个人或其子公司根据其 所有权权益在未合并合资企业中的可分配部分。

7

？财产？指 不动产的一个地块(或一组相关地块)。

？财产EBITDA对于任何人来说，是指在任何期间，该人在该期间EBITDA的按比例份额调整，以增加公司层面的一般和行政费用的影响。

记录日期的含义应与第2.4节中赋予的含义相同。

？赎回日期是指根据第4.1节的规定赎回的票据或其部分，即根据第4.1节的规定确定的赎回日期。

·赎回价格应具有第4.1节中赋予的含义。

剩余寿命，就任何要赎回的票据而言，指该等票据的剩余期限， 按该等票据的到期日为面值赎回日期计算。

？美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

《证券法》是指修订后的《1933年证券法》，以及根据其颁布的规则和规章，并不时生效。

*任何 指定人士的重要附属公司是指该人士已投资至少100,000,000美元资本的任何附属公司。

？附属公司对任何个人(如基本契约中所界定，但不包括个人、政府或其任何机构或政治分支)，指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，根据其条款，至少有多数股权具有普通投票权的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体具有普通投票权，可选举董事会或其他履行此类公司、合伙企业类似职能的个人。有限责任公司或其他实体(不论是否发生任何或有事项)当时直接或间接由有关人士或其一间或多间附属公司拥有或控制，或由该等人士及该等人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制，并应包括其账目根据公认会计原则与该人士的账目合并的所有人士。

承租人保险合同是指任何专属自保保险子公司就与自助式仓储财产有关的承租人保险提供保险或再保险的保险或再保险合同或协议。

承租人保险营业收入是指在任何期间内，等于(A)该期间的承租人保险收入减去(B)根据该期间的承租人保险合同支付给本公司或其任何全资子公司的实际或应占承租人保险和再保险费用(不包括支付给本公司或其任何全资子公司的特许权使用费费用)的金额。

承租人保险收入是指在任何 期间，专属自保保险子公司根据承租人保险合同提供承租人保险或再保险服务而在该期间获得的总收入。

8

？总资产？对于任何人来说，是指截至任何日期 的以下金额(无重复)：

(A)该人士及其附属公司的资本化物业价值，但不包括该人士或附属公司在截至该日期的连续四个季度内收购或处置的物业及发展物业的资本化物业价值；

(B)该人及其附属公司的资本化租客保险价值；

(C)该人及其附属公司当时的所有现金及现金等价物(不包括租户存款及其他现金及现金等价物，其处置受到限制)；

(D)该人或其附属公司按比例占该人士或附属公司持有的发展物业当时未折旧账面价值的比例，以及该人士或附属公司为发展而持有的所有土地；

(E)该人士或其任何附属公司在截至该日止的连续四个季度内就该公司或该附属公司收购的任何物业或业务而按比例支付的购买价份额(减去按比例支付予该人士或该附属公司的款项，例如以代管形式持有、保留作为应急准备金或与其他类似安排有关的或与其他类似安排有关的购买价调整款项，而不考虑物业购买价格的分配)；

(F)受购买义务、回购义务、远期承诺和无资金支持的债务包括在债务确定中的该人及其附属公司的财产的合同购买价；和

(G)该人士或其任何附属公司所拥有的所有有价证券的公平市值，加上该人士及其附属公司的所有其他资产(其价值根据公认会计原则厘定，但不包括根据公认会计原则分类为无形的资产)，提供, 然而，，该等其他资产不应包括根据公认会计原则与经营租赁相关的使用权。

在确定本公司的总资产时， 本公司有权选择将上文第(A)款规定的资本化物业价值计入根据上文第(D)或(E)款进行估值的任何该等物业；提供, 然而，如作出上述 选择，上述(D)或(E)项下可归因于该等物业的任何价值将不包括在(D)或(E)项下的款额的厘定之内。

？截至任何日期，未设押资产总额是指总资产中不受留置权约束的资产，减去可归因于资本化租户保险价值的价值；提供在确定未担保资产总额时，应排除对未合并实体的所有投资。

？就任何赎回日期而言，国库利率是指公司根据以下两段规定确定的收益率：

9

国库券利率将由公司在纽约时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日，根据在该日的该时间之后出现的最近一天的收益率 ，由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布，指定为精选利率(每日)？H.15(或任何后续指定或出版物)(或任何后续指定或出版物)(？H.15？)标题？美国政府证券和国库券恒定到期日(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，公司应根据情况选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率，恰好等于从赎回日期到票面赎回日的时间(剩余寿命？)；或(2)如果在H.15没有与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日，则两个收益率包括一个对应于H.15的国债恒定到期日的收益率，一个对应于H.15的国债恒定到期日的收益率，以及一个对应于H.15的国债恒定到期日的收益率，该收益率立即长于 剩余寿命，并应使用此类收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入到三位小数点后，以直线方式插入到面值通知日期；或(3)如果H.15上的国债恒定到期日不存在短于或长于剩余寿命的情况，则为H.15上最接近剩余年限的单一国债恒定到期日的收益率。就本款而言，适用的财政部恒定到期日或在H.15的到期日应视为到期日等于相关的月数或年数(视情况而定, 自赎回日起该等国库券的恒定到期日。

如于赎回日期H.15前的第三个营业日不再公布，本公司应于美国国库券赎回日期前第二个营业日的前一个营业日计算国库券利率，年利率相等于于纽约市时间上午11时的半年等值到期收益率，或于最接近面值赎回日期的到期日(视何者适用而定)到期。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，公司应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，其依据是该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值。在根据本款条款确定 国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时该美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入至小数点后三位。

统一的欺诈性运输法是指任何适用的联邦、省或州欺诈性运输法和任何后续法规。

？《统一欺诈性转让法》是指任何适用的联邦、省或州欺诈性转让法规和任何后续法规。

10

？无担保债务是指不以公司或其任何子公司的任何财产或资产的留置权 担保的债务。

第二条

证券条款

第2.1节证券的名称。

将有一系列指定为2029年到期的3.900%优先票据的证券。

第2.2节价格。

初始债券将以本金99.885%的公开发行价发行，但不包括因债券的首次发售和转售而出现的任何折扣。

第2.3节对初始本金总额的限制；进一步发行。

票据的本金总额最初应以4亿美元为限。公司可在不通知持有人或征得持有人同意的情况下，在遵守契约条款的前提下，不时发行本金不限的额外票据。

本第2.3节或本第三补充契约其他部分或附注所载任何内容，并不旨在或将限制本公司在基础契约第2.7、2.8、2.11、3.6或9.6条所述情况下签立或认证或交付票据。

第2.4节利息及利率；注明票据到期日。

(A)该批债券的利息为年息3.900厘。债券的利息将由2022年3月31日起计 ，并将于每年4月1日和10月1日(自2022年10月1日起)每半年支付一次，付给债券在上一年3月15日或9月15日(无论是否为营业日)登记在证券登记册上的人(债券持有人)(每个日期为记录日期)(每个日期为记录日期)。票据的利息将按360天的一年计算，其中包括12个30天的月。

(B)如任何利息支付日期、指定到期日或赎回日期适逢非营业日，则所需的 款项应于下一个营业日支付，犹如该款项是在付款日期到期之日支付一样，而自该利息支付日期、指定到期日或赎回日期(视属何情况而定)起及之后的期间内，直至下一个营业日为止的应付款项将不应累算利息。

(C)该批债券的指定到期日为2029年4月1日。

第2.5节付款方式。

11

本金、保费(如果有)和利息应在受托人的公司信托办公室支付，该办公室最初位于明尼阿波利斯明尼阿波利斯55415号S第4街7楼N.A.600的ComputerShare Trust Company。本公司应支付利息：(I)通过支票邮寄至有权持有该票据的持有人的地址；提供, 然而，，任何本金总额超过2,000,000美元的凭证式票据的持有人可向本公司发出书面通知(连同一份副本予受托人)，以电汇方式将即时可用资金支付利息至持有人在该通知中指定的账户，或(Ii)以电汇方式将即时可用资金支付至托管人或其代名人的账户。任何票据的任何利息，如在任何付息日期应支付，但未按时支付或未作适当拨备(在此称为违约利息)，应立即停止支付给在相关记录日期登记为持有人的持有人，并且该违约利息应由公司在每种情况下选择支付，如下文(A)或(B)款所规定：

(A)本公司可选择于纽约市时间下午5：00向债券注册人支付任何违约利息，日期为支付违约利息的特别记录日期，支付日期如下：公司须以书面通知受托人拟就每张票据支付的违约利息款额及建议的付款日期(除非受托人同意较早日期，否则不得早于受托人收到该通知后25个历日)，同时公司须向受托人缴存一笔相等于就该违约利息而须支付的总款额的款项，或在建议付款日期或之前作出令受托人满意的安排。该等款项 存放后将以信托形式持有，以使有权享有本条所规定的违约利息的人士受益。因此，本公司须为支付该等违约利息定出一个特别记录日期，该日期不得早于建议付款日期前15个历日至不少于10个历日，亦不得早于受托人收到建议付款通知后10个历日(除非受托人同意较早的日期)。本公司应立即将该特别记录日期通知受托人，并应安排将有关建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知按其在登记册上的地址发送给每一持有人，该地址应在该特别记录日期前不少于10个日历日。建议支付该违约利息的通知以及已如此邮寄的特别记录日期, 违约利息应在纽约市时间下午5：00支付给票据登记人，支付日期为特殊记录日期，不再根据第2.5节的第(B)款支付。

(B)本公司可以任何其他合法方式支付任何违约利息，但不得抵触任何证券交易所或指定发行票据的自动报价系统的要求，并可在该交易所或自动报价系统要求发出通知后，如本公司根据本条款向受托人发出有关建议付款的通知，则该付款方式应为受托人认为切实可行。

第2.6节货币。

票据的本金和利息应以美元支付。

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第2.7节附加说明。

本公司将有权在未经任何票据持有人同意的情况下，在交付高级人员证书、律师意见和认证令后，根据本契约发行附加票据，该附加票据的条款将与在本契约日期发行的初始票据具有相同的条款，但在发行日期、发行价格及(如适用)该等额外票据的利息开始产生日期及首次付息日期方面，则与 不同；提供, 然而，，如果出于美国联邦所得税或证券法的目的，此类附加票据 不能与初始票据互换，则此类附加票据将具有单独的CUSIP编号。该等额外票据将按付款权同等评级，并将在契约项下的所有目的下被视为单一系列。

对于任何其他附注，公司将在代表公司行事的母公司董事会的决议和高级管理人员证书(每份证书的副本将交付受托人)中列出以下信息：

(A)依据契约认证和交付的该等额外票据的本金总额；及

(二)该等增发债券的发行价、发行日期及发行编号。

第2.8节赎回。

债券可由本公司选择于细则第IV条规定的到期日前赎回。

第2.9条无偿债基金。

基托第十一条的规定不适用于《附注》。

第2.10节注册处处长及付款代理人。

受托人最初应担任票据的注册处处长和付款代理人。

第三条

证券形式

第3.1节全球表单。

票据最初应以一张或多张完全登记的全球票据的形式发行，这些票据将存放在托管人或代表托管人，并以托管人或其代名人(视情况而定)的名义登记，但须符合基础契约第2.7和2.14节的规定。只要托管人或其代名人是全球票据的登记所有人，则托管人或其代名人(视属何情况而定)将被视为在本契约项下的所有目的下由全球票据代表的票据的唯一持有人。

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除非符合本第三补充契约第3.2(A)节的规定，否则票据不得以最终形式发行。附注和受托人的认证证书应基本上采用本合同附件A所示的形式。公司应签立，受托人应根据基础契约第2.3节的规定，作为托管人对每张全球票据进行认证和持有。每张全球票据将代表将于其中指定的未偿还票据，并须规定其 代表不时在其上批注的未偿还票据的本金总额，而其所代表的未偿还票据的本金总额可不时减少或增加(视情况而定)，以反映兑换及赎回。对全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据本金总额的任何增减金额，将由书记官长或托管人在受托人的指示下作出。本合同附件A所附附注形式的条款和条款应构成并在此明确制定为本契约的一部分，在适用的范围内，本公司、每一位担保人和受托人通过签署和交付本第三补充契约，明确同意该等条款和条款并受其约束。

托管机构的参与者不享有在契约或全球票据方面的任何权利。托管人或其代名人(视情况而定)应由本公司、每名担保人、受托人及本公司的任何代理人、该等担保人或受托人视为该等全球票据的绝对拥有人及持有人。尽管有上述规定，本公司、任何担保人或受托人并不妨碍本公司、任何担保人或受托人履行托管人或其代名人(视何者适用而定)提供的任何书面证明、委托书或其他授权，亦不得妨碍托管人与其参与者之间有关行使全球票据实益权益拥有人权利的惯例的运作。

第3.2节转让和交换。

(a) 全球钞票的转让和交换S.全球票据不得转让，除非作为一个整体由保管人转让给 保管人、保管人的一名保管人或另一名保管人、或由保管人或任何此类保管人转让给后继的保管人或该继任保管人的代名人。如果符合以下条件，公司将把所有全球票据 兑换为最终票据：

(1)本公司向受托人递交托管人的通知，表示不愿意或无法继续担任托管人，或不再是根据《交易法》注册的结算机构，在上述任何一种情况下，公司均未在托管人发出通知之日起120 天内委任继任托管人；或

(2)本公司可自行决定将全球票据(全部但非部分)交换为最终票据，并向受托人发出书面通知；或

(3)应托管银行的要求，如已发生并正在继续发生关于票据的违约或违约事件 。

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发生上述第(1)、(2)或(3)项中的任何一项时，应以托管机构通知受托人的名称，以登记形式发行最终票据。全球票据也可以全部或部分交换或更换，如基础契约第2.8节和第2.11节所规定。根据本第3.2节或基础契约第2.8节和第2.11节的规定，为交换或代替全球票据或其任何部分而认证和交付的每张票据 均应以全球票据的形式进行认证和交付，且应 为全球票据。除第3.2(A)节规定外，全球票据不得兑换其他票据；但是，全球票据的实益权益可以按照第3.2(B)或(C)节的规定转让和交换。

(b) 全球票据中的实益权益的转让和交换。全球票据的实益权益的转让和交换将根据契约的规定和适用的程序，通过托管机构进行。转让全球票据中的实益权益还需要遵守下文第(1)或(2)分段(视情况而定)以及下列一个或多个分段(视情况而定)：

(1) 同一全球票据的实益权益转移。任何全球票据的实益权益 可转让给以全球票据实益权益的形式接受交付的人。无需向注册官提交书面命令或指示即可实施本第3.2(B)(1)节所述的转让。

(2) 全球票据中所有其他实益权益的转移和交换 。就不受上文第3.2(B)(1)节约束的所有实益权益的转让和交换而言，此类实益权益的转让人必须向注册官交付：

两者：

(A)参与人或间接参与人按照适用程序向保管人发出的书面命令，指示保管人贷记或安排贷记另一种全球票据的实益权益，其数额与转让或交换的实益权益相等；和

(B)按照适用程序发出的指示，其中载有关于应记入该项增加贷方的 参与者账户的信息；或

两者：

(C)参与人或间接参与人按照适用程序向保管人发出的书面命令，指示保管人安排签发一份数额相当于转让或交换实益权益的最终票据；以及

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(D)保管人向书记官长发出的指示，其中载有关于以其名义登记最终票据的人的资料，以实现上文(B)(1)项所述的转让或交换。

在符合本第三份补充契约及债券或证券法下其他适用的转让或交换全球票据实益权益的所有要求后，受托人应根据第3.2(G)节调整相关全球票据的本金金额。

(c) 最终票据的全球票据实益权益的转让和交换。如果全球票据的任何实益权益持有人提议将该实益权益交换为最终票据，或将该实益权益以最终票据的形式转让给收取该最终票据的人，则在满足第3.2(B)(2)节规定的条件并向受托人发出书面通知后，受托人将根据本条例第3.2(G)节的规定，导致适用的全球票据的本金总额相应减少，公司将在收到认证命令后执行：受托人将认证并向指示中指定的人交付适当本金金额的最终票据。根据第3.2(C)节为换取受益权益而发行的任何最终票据，将按照受益权益持有人通过寄存人和参与者或间接参与者向注册官发出的指示而要求的名称或名称和授权面额进行登记。受托人会将该等最终票据送交以该等票据名义登记的人士。

(d) 实益权益确认性票据的转让和交换 在全球笔记中。最终票据的持有人可以随时将该票据交换为全球票据的实益权益，或将该最终票据转让给以全球票据实益权益的形式交割该票据的人。在收到此类交换或转让的请求后，受托人将取消适用的最终票据，并增加或导致增加其中一种全球票据的本金总额。如果在全球票据尚未发行时，根据前一句话将最终票据交换或转让给受益的 权益，公司将发行，在收到第3.2节的认证命令后，受托人将认证一张或多张全球票据，本金总额相当于如此转让的最终票据的本金金额。

(e) 最终票据的转让和交换。应最终票据持有人的请求以及该持有人遵守本第3.2(E)条规定的情况，注册官将登记最终票据的转让或交换。在登记转让或交换前，提出要求的持有人必须向注册处处长提交或交回经该持有人或其受权人正式授权以令注册处处长满意的格式妥为批注或附有转让指示的最终票据。此外，根据本第3.2(E)节的下列规定，提出请求的持有人必须提供适用的任何其他证明、文件和信息。最终票据持有人可将该等票据转让给 以最终票据形式交付的人。在接收到注册此类

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转让时，注册官应根据最终票据持有人的指示登记最终票据。

(f) 传说。根据本契约发行的每张全球票据，除非在本契约适用的条款中另有说明，否则将以大体如下的形式标明图例：

？本全球纸币由托管人(如管理本纸币的第三个补充契约所界定)或其代名人为本票据的实益所有人的利益而保管，在任何情况下均不得转让给任何人，但以下情况除外：(I)受托人 可根据第三个补充契约第3.2节的规定在本纸币上作出所需的注记；(Ii)根据第三个补充契据的第3.2(A)节，本全球纸币可全部但不能部分兑换， (Iii)本全球票据可根据基础契约第2.12节交付受托人注销，以及(Iv)本全球票据可在事先获得额外空间的书面同意的情况下转让给后续托管人 存储有限责任公司，除非和直到将其全部或部分交换为最终形式的票据，否则本票据不得转让，除非由托管人整体转让给托管人或由托管人的代名人转让给托管人或由托管人或其他代名人转让，或由托管人或该继任托管人或该继任托管人的代名人转让。除非本证书由存托信托公司(纽约州沃特街55号)(DTC)的授权代表出具，以登记转让、兑换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或由DTC授权代表 要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表可能要求的其他实体)，由任何人 或向任何人 转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本文件是错误的，因为本文件的注册所有人在本文件中拥有权益。

(g) 全球票据的注销和/或调整。在特定全球票据的所有实益权益已被交换为最终票据或特定全球票据已全部赎回、回购或注销且并非部分时，每一种此类全球票据将根据基础契约第2.12节退还受托人或由受托人保留和注销。在注销之前的任何时间，如果一张全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一张全球票据的实益权益或最终票据的形式接受其交付的人，则该全球票据所代表的票据本金将相应减少 并将背书

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受托人或托管人在托管人的指示下对该全球票据所作的转让，以反映该项减持；如果该实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益的形式交付的 人，则该其他全球票据将相应增加，受托人或托管人将在该全球票据上背书，以反映该项增加。

(H)关于转让和交换的一般规定。

(1)为了允许登记转让和交换，公司将在收到认证命令或应注册官的请求时，执行和受托人将 认证全球票据和最终票据。

(2)全球票据实益权益持有人或最终票据持有人将不会因任何转让或交换登记而收取服务费，但本公司可要求支付足以支付与此相关的任何转让税或类似的政府收费(不包括根据基础契约第2.11及9.6节及本第三补充契约第4.3节在兑换或转让时须支付的任何该等转让税或类似的政府收费)。

(3)注册处处长无须将任何选定作赎回的票据的转让或兑换全部或部分登记，但部分赎回的票据的未赎回部分除外。

(4)所有于登记转让或交换全球票据或最终票据时发行的全球票据及最终票据，将为本公司的有效债务，证明与在登记转让或交换时交出的全球票据或最终票据相同的债务，并在契约下享有相同利益。

(5) 注册处处长和本公司均不需要：

(A)在根据第四条选择赎回的纸币的赎回通知邮寄前15天开始的期间内，发行或登记任何纸币的转让或兑换 ，直至邮寄当日的营业结束为止；

(B)将如此选择赎回的任何票据的全部或部分转让或交换登记，但部分赎回的票据中未赎回的部分除外；或

(C)登记转让票据或在记录日期与下一个付息日期之间兑换票据。

(6)受托人、任何代理人及本公司在提交任何纸币转让登记的截止日期前，须将以其名义登记该纸币的人当作及视为该纸币的绝对拥有人，以收取该纸币

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支付该等票据的本金及利息及所有其他用途，而受托人、任何代理人或本公司均不受相反通知影响。

(7)受托人将根据本协议第3.1节的规定对全球票据和最终票据进行认证。

(8)根据第3.2节的规定，为登记转让或交换而须向司法常务官提交的所有证书、证书和律师意见，均可通过传真提交。

(I)转让人还应向受托人提供或安排向受托人提供所有必要的信息，使受托人能够 遵守任何适用的纳税申报义务，包括但不限于根据国内收入法典第6045条规定的任何成本基础申报义务。受托人可依赖向其提供的信息，不承担核实或确保该等信息的准确性的责任。

(J)受托人或任何代理人除要求交付本契约条款明确要求的证书及其他文件或证据外，并无义务或责任就本契约或适用法律就任何票据的任何权益的转让(包括任何全球票据的存托参与者、成员或实益拥有人之间的任何转让)所施加的任何转让限制的遵守情况进行监察、决定或查询，以及在本契约条款明确要求的情况下及在本契约条款明确要求的情况下进行检查，以确定实质上符合本契约的明示要求。

(K)受托人或任何代理人概不对全球票据的任何实益拥有人、托管银行的 成员、托管银行的参与者或其他人士，就托管银行或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性，就票据的任何所有权权益，或向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人士(托管银行除外)交付任何通知(包括任何可选择赎回通知)或就该等票据向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人士(托管银行除外)交付任何通知(包括任何可选择赎回通知)或就该等票据支付任何款项，概无责任或义务。

第四条

赎回纸币

基础压痕第三条的规定，经本第三补充压痕的规定修正后，适用于本附注。

第4.1节可选择赎回票据。

于票面值赎回日期前，本公司可选择赎回全部或部分债券，按赎回价格 (以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)(赎回价格)相等于(I)(A)(A)(A)在赎回日(假设债券在票面赎回日到期)每半年(假设360天年度由12个 30个月组成)折现的剩余预定本金和利息现值之和；(B)应计利息，但不包括赎回日期；及(Ii)100%

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债券的本金金额；在任何一种情况下，加上到赎回日为止的应计和未付利息。尽管如上所述，如果债券在票面价值日期或之后赎回，本公司可随时或不时赎回全部或部分债券，赎回价格相当于所赎回债券本金的100%，外加到赎回日为止的应计未付利息。 尽管有上述规定，如果赎回日期在记录日期之后且在相应的利息支付日期或之前，本公司将全额支付应计和未付利息，于该付息日期向相应记录日期交易结束时的记录持有人(而不是交出债券以赎回)支付利息。如果票据本金在任何日期已经加速，而这种加速在该日期或之前没有被撤销或治愈，则本公司不应根据本第4.1节赎回票据。公司在确定赎回价格时的行动和决定应是决定性的，并对所有目的 具有约束力，不存在明显错误。

第4.2节可选赎回通知，选择附注。

(A)如本公司意欲根据第4.1节行使赎回全部或任何部分票据的权利，则本公司应定出赎回日期，而受托人或在受托人收到书面要求时，须在赎回通知发出日期前不少于五个营业日(或受托人可接受的较短时间)，以本公司名义邮寄或安排邮寄或以电子传输方式发出赎回通知，费用由受托人承担。在赎回日期前不少于十个历日但不超过 个历日，向每名票据持有人发出赎回通知，通知持有人须按登记册上所载票据的最后地址赎回；提供如果公司向受托人提出这样的要求，它应连同该要求一起向受托人发出赎回日期的书面通知，提供 进一步通知的文本应由本公司编写。这种邮寄方式应当是第一类邮件或者电子邮件。如果以本协议规定的方式发送通知，则无论持有人是否收到该通知，均应最终推定该通知已正式发出。在任何情况下，未能以邮寄或电子方式递交通知，或向指定赎回任何票据的持有人发出的通知有任何瑕疵，并不影响赎回任何其他票据的法律程序的有效性。

(B)每份该等赎回通知须指明：(I)将赎回的票据的本金总额、(Ii)被赎回的一项或多於一项的CUSIP数目、(Iii)赎回日期(该日期须为营业日)、(Iv)票据的赎回价格、(V)付款地点及将于出示及交还该等票据时作出付款，及(Vi)应累算而未支付的利息将按该通知所指明的方式支付，而在该日期及之后，该债券或其赎回部分的利息将停止产生。如果要赎回的债券少于全部，赎回通知应指明要赎回的债券(如有的话，包括CUSIP编号)。如果任何票据仅部分赎回，则赎回通知应注明本金中需要赎回的部分，并应注明在赎回日及之后，当该票据交回时，将发行本金金额相当于该票据未赎回部分的新票据或票据。

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(C)在第4.2节规定的赎回通知中指定的赎回日期或之前，公司将向付款代理(或，如果公司作为自己的付款代理，则按照基本契约第2.5节的规定，以信托形式存放)存入一笔 立即可用的资金，足以在赎回日以适当的赎回价格赎回所有(或其中的一部分)债券；提供如果付款是在兑换日期 进行的，付款代理商必须在纽约时间上午11：00之前收到。本公司有权保留根据本第4.2节存入付款代理的任何利息、收益或收益，金额超过本条款规定的支付赎回价格所需的金额(已确认受托人没有义务将任何此类存款投资)。

(D)如要赎回的未偿还债券少于全部，受托人将于按比例根据适用程序(如属全球票据)，以批次 或其认为公平及适当的其他方法或按全球票据保管人的要求，赎回须赎回的全球票据或其部分或经证明的 票据(最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍)。如此选择赎回的票据(或其部分)，就本协议的所有目的而言，应视为已妥为选择赎回。

第4.3节支付本公司需要赎回的票据。

(A)如已按第4.2节的规定发出赎回通知，则已发出该通知的票据或部分票据即到期并须支付，而付款代理人如持有足以于赎回日期在通知内所述地点按赎回价格支付票据的赎回价格的资金，则除非本公司拖欠赎回价格，否则在该日期及之后，(I)任何被要求赎回的票据将停止产生利息，(Ii)于赎回日期及之后(除非 本公司拖欠赎回价格)，该等债券将不再有权根据该契约享有任何利益或抵押，及(Iii)除收取赎回价格的权利外，该等债券持有人无权就该等债券收取任何权利。于于上述通知指定的付款地点出示及交回该等票据时，本公司须按赎回价格支付及赎回该等票据或其指定部分。 连同于赎回日(但不包括赎回日)应计的利息。无论是否进行簿记形式的票据的簿记转移，以及是否将凭证形式的票据连同 必要的背书交付给付款代理人；提供, 然而，如果赎回日期在记录日期之后且在相应的利息支付日期或之前，本公司将在相应记录日期的营业结束时向记录持有人支付于该利息支付日期到期的全部应计金额 以及未付利息和溢价(如有)。

(B)于出示任何仅部分赎回的票据时，本公司须签署一份或多於一份新票据，并由受托人认证及提供予该票据持有人以供交付，费用由本公司承担，本金金额相等于如此发行的票据的未赎回部分。

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第五条

担保

本合同第5.1、5.2和5.3节将取代关于票据 和票据担保的基础契约第12.1、12.2和12.3节。

第5.1节票据担保。

(A)除第5条另有规定外，每位担保人在此以共同及各项方式，向持有经受托人及受托人及其继承人和受让人认证并交付的票据的每名持有人全面和无条件地保证：

(1)债券的本金、溢价(如有)及利息(如有)将于到期时以加速、赎回或其他方式全数支付，而逾期本金的利息、溢价(如有)及利息(如合法)将即时支付，而不论该契约、债券或本公司在 债券或债券项下的责任是否有效及是否可强制执行，以及债券的利息(如有)，公司根据契约或票据对持有人或受托人承担的所有其他义务(包括费用和开支)将按照契约或票据的条款及时全额支付或履行。和

(2)如任何票据或任何该等其他债务的付款或续期时间延长，则在到期或根据延期或续期的条款，不论是在指定到期日、以加速付款或以其他方式履行时，该等付款或续期将即时全额付款。

在任何担保金额到期或任何担保履约到期时，无论出于何种原因未能付款，每个担保人都有义务立即支付相同金额。每个担保人都同意这是付款的保证，而不是托收的保证。

(B)每名担保人在此同意其在契约及票据下的责任是全面及无条件的， 不论契约或票据的有效性、规律性或可执行性、是否有任何强制执行的行动、票据持有人就契约或票据的任何条文所作的任何放弃或同意、任何对公司不利的判决的追讨、任何强制执行该等判决的诉讼或任何其他可能构成担保人的法律或衡平法上的解除或抗辩的情况。每位担保人在此同意，如果有权获得担保的票据的本金或利息发生违约，无论是在规定的到期日，还是以加速、要求赎回或其他方式，受托人可以代表持有人，或在符合基础契约第6.7条的情况下，由持有人根据契约中规定的条款和条件，直接针对担保人提起法律诉讼，以强制执行担保，而不首先对 公司提起诉讼。每位担保人在此(I)放弃勤勉、出示、要求付款、在公司破产或破产时向法院提出索赔的权利，放弃要求首先对公司提起诉讼、拒付、通知和所有要求的权利，(Ii)承认任何证明担保的协议、文书或文件可以转让，并且其义务的利益应延伸到任何协议、文书或证明担保的文件的持有人，而无需

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通知本公司及(Iii)本票据担保不会被解除，除非完全履行本契约及本票据所载的义务。

(C)如任何持有人或受托人因任何法院或以其他方式被要求退还本公司、任何担保人或任何与本公司或该担保人有关的托管人、受托人、清盘人或其他类似的官员，则由受托人或该持有人支付给受托人或该持有人的任何款项，在已解除的范围内，将恢复全面有效。

(D)每个担保人都同意，在全额偿付本担保书所担保的所有义务之前，担保人无权就本担保书所担保的任何义务对持有人享有任何代位权。各担保人还同意，一方面，担保人与持有人和受托人之间， 另一方面，(1)为本票据担保的目的，(1)本票据担保的债务可以按照第七条的规定加速到期，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本票据担保的债务，以及(2)如果按照第七条的规定宣布加速履行该等债务，则就本票据担保而言，该等债务(无论是否到期和应付)将立即到期并由该担保人支付。

第5.2节签立和交付票据保函。

为证明其第5.1节规定的票据担保，各担保人在此同意 本第三份补充契约将由其一名高级职员代表其签立。如果在本第三补充契约上签字的担保人的高级职员在受托人认证该担保人背书的票据时不再担任该职位，则该票据担保仍然有效。受托人在本合同项下认证后交付任何票据，将构成代表该担保人适当交付本第三补充契约中规定的票据。

第5.3节担保人责任的限制。

每一担保人以及每一持有人接受票据后，特此确认所有此类当事人的意图是，就适用于票据担保的《破产法》、《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或任何类似的联邦或州法律而言， 每个担保人的票据担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，受托人、持有人和每一位担保人在此不可撤销地同意，每位担保人的义务将以最高金额为限，在给予担保人所有其他与该法律相关的或有和固定债务之后，不会导致担保人在其本票担保项下的义务构成欺诈性转让或转让。

第5.4节某些条款和规定对担保人的适用。

(A)就本契约中规定任何担保人交付高级人员证书和/或律师意见的任何条款而言，第1.2节中该等词语的定义应适用于该担保人，犹如其中对本公司的提及即为对该担保人的提及。

23

(B)受托人或票据持有人根据本契约任何条文规定或准许向或向任何担保人发出或送达的任何通知或要求，可按基础契约第10.2节所述发出或送达，犹如其中对本公司的提述即为对该担保人的提述。

(C)在任何担保人向受托人提出要求、要求或申请根据该契约采取任何行动时，该担保人应向受托人提供第10.1节所要求的高级人员证书和大律师意见，犹如其中所有提及本公司之处均指该担保人一样。

第六条

其他 公约

只要任一票据仍未结清，则基础契约第4.1、4.3和4.4节所列的契约和下列附加契约应适用于票据：

6.1对债务产生的限制。

(a) 未偿债务总额的限额。本公司不会，也不会允许任何子公司招致任何债务 (包括但不限于收购的债务)，如果紧接着产生该等债务并按形式运用该等债务的收益，本公司及其子公司所有未偿债务本金总额超过以下各项(无重复)总和的60%：(1)本公司及其子公司截至最近结束的财政季度最后一天的总资产 母公司最近向票据持有人提供或提交给美国证券交易委员会(视情况而定)的年度或季度报告中涵盖的总资产，以及(2)收购的任何房地产资产或应收抵押贷款的总购买价格， 以及本公司或任何附属公司自本财政季度结束以来收到的任何证券发行收益的总额(如果该等收益未用于收购房地产资产或应收或用于减少债务的抵押贷款)，包括从产生该等额外债务和任何实质上同时发行的其他证券获得的收益。

(b) 有抵押债项的限额。本公司不会，也不会允许其任何子公司招致任何债务(包括但不限于收购的债务)，该债务由其或其任何子公司的任何财产或资产上的任何留置权担保，无论是在契约成立之日拥有的或随后收购的，如果紧接在该债务的产生并按形式应用该债务的收益之后，本公司及其子公司所有未偿债务以其或其子公司任何财产或资产上的留置权为抵押的本金总额超过以下各项总和的40%(无重复)：(1)本公司及其子公司截至最近结束的会计季度最后一天的总资产总额，包括在母公司最近向票据持有人提供或提交给美国证券交易委员会(视情况而定)的年度或季度报告中；及(2)本公司或其任何附属公司自该财政季度结束以来所收购的任何房地产资产或应收按揭的购买总价，以及公司或其任何附属公司自该财政季度结束以来所收到的任何证券发售收益(以该等收益未用于收购房地产资产或应收按揭或用于减少债务为限)的总额，包括所得款项

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从此类额外债务和任何实质上同时发行的其他证券中获得的收益。

(c) 偿债能力测试。本公司不会，也不会允许其任何子公司招致任何债务(包括但不限于收购的债务)，如果本公司及其子公司与本公司及其子公司息税折旧摊销前利润的比率在截至 母公司最近一次向票据持有人提供或提交给美国证券交易委员会(视情况而定)的连续四个会计季度的期间内，在实施债务的产生和债务收益的运用后，在产生这种额外债务的日期之前最近结束的债务应小于1.5：1，并按下列假设计算：

(1)在该四个季度的第一天，公司或其任何子公司发生的此类债务和任何其他债务(包括但不限于收购的债务)，以及这些债务的收益(包括用于偿还或偿还其他债务)已发生；

(2)本公司或其任何附属公司自该四个季度期间的第一天起的任何其他债务的偿还或清偿发生在该期间的第一天(但在进行此计算时，任何循环信贷安排、信贷额度或类似安排下的债务数额将根据该期间内该等债务的日均余额计算)；及

(3)如本公司或其任何附属公司自该四个季度期间的第一天起以合并、股票买卖或资产买卖或其他方式收购或处置任何公平市值(由本公司以合理酌情权厘定)超过1,000,000美元的任何资产或资产组，则该等收购或处置已于该期间的第一天发生，有关该等收购或处置的适当调整已计入该等 预计计算内。

(D)如果需要进行第6.1节所述计算的债务或在相关的四个季度的第一天之后发生的任何其他债务按浮动利率计息，则在计算利息支出时，此类债务的利率将 通过将整个四个季度期间内有效的平均每日利率应用于该期间结束时的未偿还债务金额或该期间内未偿还债务的平均金额而按形式计算。

(e) 维持未支配资产总额。本公司于任何时间的未担保资产总额将不会低于其及其附属公司所有未偿还无担保债务本金总额的150%，该未偿还无担保债务是根据公认会计原则综合厘定的。

第6.2节存在。

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除第6.3节允许的情况外，公司将采取或促使采取一切必要措施，以保持和充分有效地维护和实施其存在、权利(特许和法定)和特许经营权，每个担保人将采取或促使采取一切必要措施，以维持和全面有效地维持其存在、权利(特许和法定)和特许经营权；提供, 然而，如母公司的董事会(或该董事会的任何正式授权委员会)认为在本公司或该担保人的业务运作中不再适宜保留该权利或特许经营权，则本公司或任何担保人均无须保留任何权利或特许经营权。

第6.3节合并、合并或出售。

本公司及各担保人可与任何其他实体合并，或向任何其他实体出售、租赁或转让本公司或其资产的全部或实质全部，或与任何其他实体合并或合并。提供符合以下条件：

(A)本公司或上述担保人(视属何情况而定)应为持续实体，或因任何合并或合并而成立或产生的继承实体(如不包括本公司或该担保人，视属何情况而定)，或已收到资产转移的实体应以美国、该州或哥伦比亚特区为居所，而如属本公司，则应明确承担以补充契约支付所有票据的本金及利息，并适当及准时履行及遵守本公司或 对于该担保人，应通过补充契据明确承担支付该担保人的票据担保项下的所有到期金额，并适当和准时履行和遵守该担保人在契约和票据担保(视属何情况而定)中的所有契诺和条件；

(B)在紧接该交易生效后，该契约下并无失责事件发生，或在通知或期限届满后会成为失责事件的事件，或两者同时发生的事件，均不会发生和继续发生；及

(C)有关此等条件的高级人员证明书及大律师意见须送交受托人。

如果发生本第6.3节所述并符合本条款6.3所列条件的任何交易，而 公司和/或任何担保人不是持续实体，则成立或剩余的继承人将接替、替代并可以行使公司和/或担保人的一切权利和权力，公司和/或担保人将被解除其在票据和契约项下的义务。

第6.4节缴纳税款和其他债权。

本公司和每一位担保人将在其违约之前各自支付或解除或导致支付或解除： (I)对本公司或其任何子公司或其或任何此类子公司的收入、利润或财产征收或施加的所有税款、评估和政府收费；以及(Ii)所有合法的劳动力、材料和用品索赔，如果不支付，根据法律可能成为其财产或其任何子公司财产的留置权；提供, 然而，，公司或任何担保人均不会被要求支付或解除或安排支付或

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任何税款、评估、收费或索赔的金额、适用性或有效性受到真诚质疑的任何税款、评估、收费或索赔。

第6.5节财务信息的提供。

(A)只要票据尚未完成，母公司应在母公司被要求向美国证券交易委员会提交年报和季度报告后15天内，向受托人提交年度和季度报告的副本，以及根据交易法第13节或第15(D)节，母公司可能需要向美国证券交易委员会提交的信息、文件和其他报告(或美国证券交易委员会规则和法规可能不时规定的前述任何部分的副本)；或者，如果母公司不需要根据交易法第13节或第15(D)节向美国证券交易委员会提交信息、文件或报告，母公司应按照美国证券交易委员会可能不时规定的任何其他规则和条例，向受托人和美国证券交易委员会提交美国证券交易委员会可能不时在该等规则和条例中规定的关于在国家证券交易所上市和登记的证券的年度和季度报告以及补充和定期信息、文件和报告。

(B)除上述(A)款外，只要票据未偿还，如果母公司在任何时候不受《交易法》第13节或第15(D)节的约束，并且母公司没有根据上一段向美国证券交易委员会和受托人提供年度和季度报告以及补充和定期信息、文件和报告，母公司将选择(I)在公开可用网站上发布，或(Ii)在IntraLinks或任何需要用户身份识别和保密确认(保密数据站点协议)的类似密码保护的在线数据系统上发布，在根据适用的美国证券交易委员会规则适用于当时非加速申报机构的备案日期起15天内，如果母公司遵守交易法第13(A)或15(D)条的规定，则须分别在10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中披露S-K规则第303项(管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析)所述的季度财务报表和经审计的年度财务报表以及伴随的披露。如果母公司选择通过保密数据站点提供此类报告，则应请求，票据的持有人和实益拥有人以及证券分析师和做市商将立即获得对该保密数据站点的访问权限，访问该保密数据站点的请求将不会被 无理拒绝。

(C)母公司向美国证券交易委员会提交并通过EDGAR系统、可公开获取的网站或机密数据站点公开获取的报告和其他文件，将被视为在此类备案通过EDGAR、此类可公开获取的网站或此类机密数据站点可公开获取时交付托管人，以达到本第6.5节的目的。向受托人交付该等报告、资料及文件仅作参考之用，受托人收到该等报告、资料及文件并不构成对其中所载或可由其中所载资料确定的任何 资料的推定通知，包括其遵守与票据有关的契约下的任何契诺的情况(受托人有权最终依赖高级人员证书)。受托人没有义务持续或以其他方式监督或确认我们遵守公约或根据契约向美国证券交易委员会提交的任何报告或其他文件的情况。在 添加中，如果

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如果公司成为美国证券交易委员会申请者，公司的报告将被视为满足本条款6.5的要求。

(D)如果母公司的任何直接或间接母公司成为票据的担保人，母公司可通过提供与母公司有关的同等财务信息，履行本第6.5条规定的义务，提供母公司的财务信息；提供这种同等的财务信息伴随着合并财务信息，这些合并财务信息合理详细地解释了母公司的信息与母公司及其合并的子公司的信息之间的差异。

第6.6节物业的维护。

本公司将使其在开展业务或任何子公司的业务中使用或有用的所有财产得到维护和保持良好状态、维修和工作状态，并提供所有必要的设备，并促使进行所有必要的维修、更新、更换、改善和改进，所有这些都是本公司判断为使公司在任何时候都能适当和有利地开展与该等财产相关的业务所必需的。提供允许本公司及其子公司在正常业务过程中出售或转让财产。

第6.7节保险。

本公司将，并将促使其每一家子公司根据当时的市场条件和供应情况，对其所有及其每一家子公司 责任公司附带的财产和运营保险单保持有效，金额和承保所有此类风险是本公司及其子公司开展业务所在行业的惯例。

第6.8节总则。

就本细则第VI条而言，每当本公司或其任何附属公司产生、承担、担保(按非或有基准)或以其他方式承担债务时，应视为由本公司或其任何附属公司产生债务。

第七条

违约和补救措施

本协议第7.1和7.2节将仅就附注取代基托的6.1和6.2节。

第7.1节违约事件。

？违约事件，无论在本文中或在与票据有关的基础契约中使用，是指以下事件中的任何一种(无论违约事件的原因是什么，无论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的)：

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(A)拖欠票据项下的任何利息分期付款30天；

(B)在债券的本金或赎回价格到期并须予支付时，拖欠该等本金或赎回价格；提供, 然而，按照契约条款规定的票据到期日的有效延长，不构成本金的违约；

(C)公司或任何担保人在公司收到受托人或持有当时未偿还票据本金总额不少于25%的通知后，未能遵守公司或上述担保人在票据或契约中与票据有关的任何其他协议 ，以及公司未能在收到通知后60天内纠正(或获得豁免)此类违约；

(D)未能就公司、任何担保人或其各自的任何重要附属公司在最终到期日或任何适用宽限期届满后加速偿还的本金超过$100,000,000的款项支付任何债务(无追索权债务除外)，而该等债务(无追索权债务除外)是或已成为本公司或该担保人的主要债务且未予清偿，或该等拖欠付款或加速付款未予补救或撤销，在受托人(或未偿还债券本金金额至少25%(25%)的持有人向本公司及受托人发出书面通知后60天内)；或

(E)本公司、任何担保人或其各自的任何重要附属公司，或根据或根据 任何破产法：

(I)展开自愿个案或法律程序，寻求就本公司、任何该等担保人或任何该等重要附属公司或其债项寻求清盘、重组或其他济助，或寻求委任公司的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似的职员、任何该等担保人或任何该等重要附属公司或公司财产的任何主要部分、任何该等担保人或任何该等重要附属公司；或

(Ii)在针对本公司、任何该等担保人或任何该等重要附属公司展开的非自愿案件或其他法律程序中，同意任何该等济助或任何该等人员的委任或接管；或

(Iii)同意委任该公司或其全部或大部分财产的保管人；或

(Iv)为债权人的利益作出一般转让；或

(F)应针对本公司、任何担保人或其各自的任何重要子公司提起非自愿案件或其他程序，以寻求对本公司、任何该等担保人或任何该等重要附属公司或其根据任何破产、无力偿债或其他类似法律规定的债务进行清算、重组或其他救济。

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此后生效或寻求任命本公司的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似的官员、任何上述担保人或任何上述重要附属公司或任何上述担保人或任何上述重要附属公司的财产的主要部分，且该非自愿案件或其他程序应在三十(30)个历日内保持不被驳回和不被搁置；或

(G)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：

(I)在非自愿案件或诉讼中针对本公司、任何担保人或其各自的任何重要附属公司的救济；

(Ii)委任公司的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似的人员、任何该等担保人或任何该等重要附属公司或公司财产的任何重要部分、任何该等担保人或任何该等重要附属公司；或

(Iii)命令本公司、任何该等担保人或任何该等重要附属公司清盘，在本条(G)中的每个 个案中，该命令或法令均未予搁置，并在三十(30)个历日内有效。

术语破产法是指第11章、美国法典或任何类似的联邦或州法律，以免除债务人的债务。

第7.2节提早到期；撤销和撤销。

如债券发生并持续发生违约事件(但第7.1(E)、7.1(F)或7.1(G)条所指的违约事件则不在此列，而该等违约事件会自动加速发生)，则在每一种情况下，受托人或持有本金不少於25%的未偿还债券持有人可宣布所有未偿还债券的本金及应计利息(如有的话)立即到期应付，向本公司及母公司(及受托人(如由持有人发出))发出书面通知，并于作出任何该等声明后，有关本金金额 (或指定金额)及应计及未付利息(如有)应即时到期及应付。如发生第7.1(E)条、第7.1(F)条或第7.1(G)条规定的违约事件，所有未偿还票据的本金(或指定金额)和应计利息及未付利息(如有)将自动成为未偿还票据，并立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

在票据的本金和溢价(如有)和利息已如此宣布为到期和应付之后的任何时间，在支付到期款项的任何判决或判令按照下文规定获得或登记之前，当时未偿还票据的本金总额的多数持有人代表当时所有未偿还票据的持有人，通过书面通知公司和受托人，可放弃所有违约或违约事件，并撤销和废除该声明及其后果，但在各方面受基础契约第6.13节的限制。如果：(A)本公司或任何担保人已根据基础契约第7.7节向受托人存入所有所需支付的票据本金、溢价和利息，以及受托人根据基础契约第7.7节对受托人的费用、支出和垫款的合理补偿和报销；及(B)全部

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除未支付加速本金(或其特定部分)或未支付的溢价(如有)以及票据的利息外，仅因此类加速而到期的违约事件已被治愈或免除。该等撤销及废止并不延伸至或影响任何其后的失责或失责事件，亦不得损害随之而来的任何权利。公司应在意识到基础契约第4.3节规定的任何违约事件后，立即以书面形式通知受托人的负责人，并采取措施纠正该违约事件。

第八条

修订 和豁免

本条款的第8.1和8.2节将仅就附注取代基托的第9.1和9.2节。

8.1未经持有人同意。

经母公司董事会决议授权，本公司和受托人可不时 随时签订一份或多份补充契据，而无需本附注的任何持有人同意，以供下列一项或多项用途：

(A)纠正义齿中的任何含糊之处、欠妥之处或不一致之处；提供这一行动不会在任何实质性方面对票据持有人的利益造成不利影响；

(B)遵守第6.3条；

(C)规定除有证明的纸币外，或取代有证明的纸币，另加无证明的纸币；

(D)就债券添加担保人或为债券提供担保；

(E)证明本公司作为债务人的继任人或作为该契约下的担保人的任何担保人在债券方面的继承人；

(F)放弃公司在该契约下的任何权利或权力；

(G)为任何纸币持有人的利益加上失责契诺或失责事件；

(H)遵守保管人的适用程序；

(I)作出任何不会对当时未清偿票据持有人在任何重大方面的利益造成不利影响的更改；

(J)根据《契约》规定的限制发行额外票据，或按实际情况更改《契约》的任何规定

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有必要规定接受继任受托人的委任或便利继任受托人管理本合同项下的信托；

(K)就债券委任一名继任受托人，并增补或更改公契的任何条文，以规定或利便多於一名受托人进行管理；

(L)遵守《美国证券交易委员会》的要求，以生效或保持《印度投资协定》规定的义齿的资格；

(M)反映根据《契约》的规定免除任何担保人的担保人一事；和

(N)使契约、任何担保或附注的文本符合招股章程所载有关说明的任何条文，惟招股章程的该等条文旨在逐字背诵该契约的条文、该等附注担保或附注(经高级人员证书核证)。

应公司的书面要求，并附上母公司董事会决议的副本，该决议由相应秘书或助理秘书认证，授权签署任何补充契约，受托人现授权 与公司和担保人一起签立任何此类补充契约，制定其中可能包含的任何其他适当协议和规定，并接受转让、转让和转让其中的任何财产，但受托人没有义务，但可以酌情订立任何影响受托人自身权利的补充契约，根据契约或其他条款规定的责任或豁免。

本条款8.1条款授权的任何补充契约可由本公司、担保人和受托人签署，而无需当时未偿还票据的任何持有人同意，尽管第8.2节有任何规定。

第8.2节在持有人同意的情况下。

经持有当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意，本公司、每名担保人及受托人可不时及在任何时间订立一项或多於一项本协议的补充契约，以增加或以任何方式更改或取消契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改票据持有人的权利；提供未经每张受影响票据的持有人同意，此类补充契约不得：

(A)减少其持有人必须同意作出修订、补充或豁免的债券的数额；

(B)调低或延长债券利息(包括违约利息)的支付期限；

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(C)降低债券的本金或溢价(如有的话)，或更改所述的债券到期日；

(D)减少到期加速时应付的贴现证券本金；

(E)免除在支付票据本金、溢价或利息方面的失责或失责事件 (但持有当时未偿还票据本金总额最少过半数的持有人撤销提早发行的票据，以及免除因提早付款而导致的拖欠付款的情况除外)；

(F)使票据的本金或溢价(如有的话)或其利息以票据所述货币以外的任何货币支付；

(G)对基托的第6.8节、基托的第6.13节或本第三补充基托的第8.2(G)节进行任何更改；

(H)豁免就债券赎回款项；或

(I)解除母公司或任何其他担保人作为票据担保人的责任，而不是按照契约的规定，或 以任何不利票据持有人的方式修改票据担保。

在本公司提出书面要求后， 连同经通讯秘书或助理秘书核证的母公司董事会授权签立任何该等补充契据的决议副本，以及在向受托人提交上述持有人同意的证据后，受托人须与本公司及担保人联手签立该等补充契据，除非该等补充契据影响受托人本身在该契约下或以其他方式享有的权利、责任或豁免，在此情况下，受托人可酌情订立该等补充契据，但无义务订立该等补充契据。在签立或接受本细则所允许的任何补充契据所设立的额外信托时，或因此而修改契约所设立的信托时，受托人应有权收到律师或高级人员证书或两者的意见，并应在两者的支持下获得充分保障，声明签立该补充契约是经该契约授权或准许的，签署该补充契约的所有先决条件已获遵守，而该补充契约是本公司及每名担保人(如适用)可强制执行的法定、有效及具约束力的责任。

第8.2节规定的持有人不需要同意批准任何提议的补充契约的特定形式，但只要同意批准其实质内容，就足够了。

第8.3节父母的假设。

未经票据持有人同意，母公司或其附属公司可借补充契约签立契约，并以受托人满意的形式，直接承担到期及准时支付任何

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本公司须履行或遵守的所有票据及履行每份契约的溢价及利息。根据任何该等假设，母公司或该附属公司将继承本公司，并可取代及行使本公司在该契约下的一切权利及权力，犹如母公司或该附属公司为该等票据的发行人一样，而本公司将获解除与该等票据有关的所有责任及契诺。除非母公司已向受托人提交(I)高级人员证书和律师意见，均声明该等假设和补充契约符合基础契约第8.3节和第V条的规定，并且已遵守契约中规定的与此类交易有关的所有先决条件，并且如果附属公司承担，票据担保及母公司在契约内的所有其他契诺仍然具有十足效力及作用，及(Ii)独立大律师的意见，即票据持有人不会因该假设而产生重大不利的美国联邦税务后果，且如有任何票据在纽约证券交易所上市，则该等票据不会因该假设而被摘牌。

第九条

票据持有人会议

第9.1条可召开会议的目的。

根据本条第九条，持有人大会可随时及不时召开，以提出、发出或采纳任何由契约规定的要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他由持有人提出、给予或采取的行动。

第9.2条召集、通知及会议地点。

(A)受托人可随时为第9.1节规定的任何目的召开持有人会议，会议将于受托人决定的时间和地点在纽约市举行。每次持有人会议的通知，列明会议的时间和地点，以及拟在会议上采取的行动， 应以基础契约第10.2节规定的方式，在会议确定的日期前不少于21天也不迟于180天发出。

(B)如在任何时间，本公司、任何担保人或持有本金最少10%的未偿还票据的持有人 应为第9.1节所指明的任何目的，以书面要求受托人召开持有人会议，并合理地详细列出拟在会议上采取的行动，而受托人在收到该请求后21天内不得邮寄或首次公布有关该会议的通知，或此后不得着手安排按本条例规定举行会议，则本公司或该担保人(如适用)，或上述指定金额的持有人可决定在纽约纽约市召开会议的时间和地点，并可根据第9.2条第(A)款的规定发出会议通知，以达到召开该会议的目的。

第9.3节有权在会议上投票的人。

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任何人如有权在任何持有人会议上表决，须为(Br)(A)一名或多於一名未偿还票据的持有人，或(B)由一名或多於一名未偿还票据的持有人以书面文书委任为一名或多於一名未偿还票据持有人的代表的人；提供本公司、债券的任何其他债务人或本公司的任何联营公司均无权在任何持有人会议上投票，亦无权就该等人士所拥有的任何债券在任何该等会议上计算法定人数。唯一有权在任何持有人大会上出席或发言的人士应为有权在有关会议上投票的人士及其大律师、受托人及其大律师的任何代表、任何担保人及其大律师的任何代表，以及本公司及其大律师的任何代表。

第9.4节法定人数；操作。

持有人会议的法定人数为有权表决未偿还票据本金过半数的人士；提供,然而，如在大会上就持有未偿还债券本金不少于指定百分比的持有人所给予的同意或豁免采取任何行动，则持有或代表未偿还债券本金不少于指定百分比的人士将构成法定人数。如在任何该等会议的指定时间后30分钟内仍未达到法定人数，则应持有人的要求召开的会议应解散。在任何其他情况下，会议可休会不少于10天，由会议主席在休会前决定。如任何该等延会的法定人数不足，有关的延会可再延期一段不少于10天的期间，由该会议的主席于该延会延期前决定。任何延期会议的重新召开通知应按第9.2节的规定发出，但此类通知只需在会议计划重新召开之日之前不少于五天发出一次。续会通知应如上所述明确说明未偿还票据本金金额的百分比，构成法定人数。

除第8.2节的但书限制外，在如上所述出席法定人数的正式重新召开的大会或续会上提出的任何决议，只能由未偿还债券本金的多数持有人投赞成票通过；提供,然而，，除第8.2节的但书限制外，本契约明文规定的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，均可由未偿还票据本金金额少于过半数的指定百分比的持有人作出、给予或采取。 可在正式重新召开的大会或续会上通过，如上所述，该指定 百分比未偿还票据本金金额的持有人可投赞成票。根据第9.4节正式召开的任何持有人会议上通过的任何该等决议或作出的任何决定应对所有持有人具有约束力，无论该等持有人是否出席会议或派代表出席会议。

第9.5节表决权的确定；会议的举行和休会。

(A)尽管契约有任何其他规定，受托人仍可就任何持有人会议订立其认为适宜的合理规例，以证明持有票据、委任代表及委任事宜。

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投票权检查员的职责，提交和审查委托书、证书和其他关于投票权的证据，以及它认为适当的与会议进行有关的其他事项。

(B)受托人须以书面文件委任 会议的临时主席，除非会议由本公司或第9.2(B)节规定的持有人召开，在此情况下，本公司、担保人或召开会议的持有人(视属何情况而定)应以同样方式委任 临时主席。会议的常任主席和常任秘书应由有权投票表决出席会议的该系列未偿还票据的主要数额的人投票选出。

(C)在任何会议上，每位持有人或受委代表每持有1,000美元本金票据或其代表 ，有权投一票；提供,然而，在任何会议上，不得就任何被会议主席裁定为未清偿的被质疑为未清偿的票据进行表决或点票。会议主席没有投票权，除非作为持票人或代表。

(D)根据第9.2节正式召开的任何持有人会议如有法定人数出席，可不时由有权投票表决出席会议的未偿还票据本金过半数的人士延会；而大会可视作如此休会而不另行通知。

第9.6节计票和记录会议的行动。

对提交给任何持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，投票应由持有人或其代理人签名，以及他们持有或代表的未偿还票据的本金和序列号。会议常任主席应任命两名投票检查员，他们将清点会议上所有赞成或反对任何决议的投票，并应将会议上所有投票的一式三份提交会议秘书并提交经核实的书面报告。每次持有人会议的会议记录应由会议秘书准备，至少一式三份，并应附上检查人员在会议上进行的任何投票表决的原始报告，以及一名或多名知情人士的宣誓书，其中载有会议通知的副本，并表明该通知是按照第9.2节和(如适用)第9.4节的规定发出的。每份副本均须由会议常任主席及秘书 签署及核实，其中一份须送交本公司及担保人，另一份送交受托人保存，而受托人须附上于会议上表决的选票。任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确证。

第十条

杂项条文

第10.1节遵守先决条件的证据，受托人证书。

36

本第10.1节仅就附注取代基托的第10.4节和第10.5节。

在本公司根据契约任何条文向受托人提出任何申请或要求采取任何行动 时，本公司应以受托人合理接受的格式向受托人提交一份高级职员证书，述明与建议行动有关的契约中规定的所有契诺及条件(如有)已获遵守，并以受托人合理接受的形式提交大律师的意见，说明受托人认为所有此等契诺及先决条件已获遵守 。在契约中规定并就遵从契约中规定的条件或契诺而交付受托人的人员证书或大律师意见，须包括：(1)一项陈述，说明作出该人员证书或大律师意见的人已阅读该契诺或条件；(2)一项简短陈述，说明审查或调查的性质及范围，而该等陈述或意见所基于的陈述或意见是基于该人员证书或大律师意见；(3)说明该人认为该人已进行所需的审查或调查，以使该人能就该契诺或条件是否已获遵守一事发表知情意见；及。(4)该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述；。提供, 然而，关于事实上的事项，律师的意见可依赖官员证书或公职人员证书。

第10.2节不得向他人追索。

本第10.2节将仅就附注取代基础义齿的第10.8节。

除本第三补充契约第V条另有明文规定外，不得向任何公司、股东、合伙人、成员、经理、雇员、代理人、 高级职员、董事或附属公司追讨本公司本金(包括根据第四条赎回时的赎回价格)或溢价(如有)或任何票据利息，或根据本公司在本第三补充契约或任何票据中的任何义务、契诺或协议或其他方式提出的任何申索，或根据或基于本公司在本第三补充契约或任何票据中的任何义务、契诺或协议而享有的追索权，或因由此而产生的任何债务。任何担保人、本公司或本公司任何附属公司或其任何继承人的过去、现在或将来，无论是直接或通过该担保人、本公司或本公司的任何附属公司或其任何继承人，无论是凭借任何章程、法规或法律，或通过执行任何评估或处罚或其他方式；应明确理解，作为签署本第三补充契约和发行票据的条件和对价，在此明确免除和免除所有该等责任。

第10.3节信托契约法控制。

如果本第三补充契约的任何条款限制、限定或与TIA要求或视为包括在本第三补充契约中的另一条款相冲突，则以该要求或被视为包括在本补充契约中的条款为准。

第10.4节适用法律。

37

本第三补充契约和票据，包括因基础契约、第三补充契约或票据引起或与之相关的任何索赔或争议，应受纽约州法律管辖。

第10.5节的对应内容。

本《第三补充契约》可以签署任何数量的副本，也可以由本合同双方在不同的副本中签署，每个副本在签署时应被视为正本，所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。通过传真或PDF传输交换本第三补充契约的副本和签名页，对于本合同双方而言，应构成本第三补充契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始第三补充契约。本《第三补充契约》中的签署、签署等词语应包括通过传真、电子邮件或其他电子格式(包括但不限于pdf、tif或jpg)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe Sign)传输的手动签署签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或在适用法律允许的最大范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，包括《联邦全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法案》和任何其他适用法律，包括但不限于：任何基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的州法律。在不限制前述规定的情况下，以及本第三补充契约中的任何相反规定， (A)任何高级人员的证书、公司命令、律师意见、附注、附注担保、大律师意见、文书, 根据本第三补充契约交付的协议或其他文件可通过任何前述电子手段和格式签立、认证和传输，(B)基础契约第2.3节、本第三补充契约第5.2节或本契约其他部分中对任何票据的签立、认证或认证的所有引用、任何票据上背书的任何担保、或以手动或传真签名方式出现在任何票据上或附在任何票据上的任何认证证书，应被视为包括通过任何上述电子手段或格式作出或传输的签名。及(C)本契约中规定任何签署须盖上公司印章(或其传真)的规定，不适用于票据或任何票据担保。本公司同意承担因使用数字签名而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险。

本第三补充契约只有在以下情况下才有效、具有约束力，并可对一方强制执行： 由授权个人代表该方签署和交付的方式：(I)联邦《全球和国家商务电子签名法》、州《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法允许的任何电子签名，包括《统一商法典/UCC》(统称为《签名法》)的相关条款；(Ii)手写签名原件；或(Iii)传真、扫描或复印的手动签名。 每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名在所有目的上均具有相同的效力、法律效力和

38

作为原始手动签名的证据可采性。本协议各方有权最终依赖任何一方的任何传真、扫描或复印的手动签名或其他电子签名，且不承担任何责任，并且没有义务调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。本第三补充契约可签署任何数量的副本，每个副本应被视为原件，但这些副本应共同构成一个相同的文书。为免生疑问，根据UCC或其他签名法的要求，原件应用于签署或背书作品 ，原因是文字的性质或预期性质。

第10.6节继承人。

本公司与本第三次补充契约及附注中各担保人的所有协议均对其各自的继承人具有约束力。

受托人在本第三补充契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

第10.7节可分割性。

如果本第三补充契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第10.8节目录、标题等

本第三补充契约的条款和章节的目录和标题仅为方便参考而插入，不被视为本补充契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第10.9条批准。

由本第三补充义齿补充和修订的基础义齿在各方面均已获得批准并得到确认。义齿应被视为一份文书，并应视为同一文书。除非法律不允许，本第三补充契约中与注释相关的所有条款将取代基础契约中包含的任何相互冲突的条款。受托人接受由该契约设立的信托，并同意按照该契约的条款和条件履行该信托。

第10.10条效力。

本第三补充义齿的规定自本附约之日起生效。

第10.11条受托人。

受托人接受由该契约设立的信托，并同意按照该契约的条款和条件履行该信托。受托人不以任何方式对本第三补充契约的有效性或充分性或

39

本公司应履行的义务。本文所载摘要仅作为本公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。如果受托人成为或成为本公司(或票据上的任何其他债务人)的债权人(不包括TIA第311(B)条所列的任何债权人关系)，受托人应遵守TIA 关于向本公司(或任何其他债务人)收取债权的规定。如果受托人拥有或将获得《信托投资协定》所指的冲突利益，受托人应在《信托投资协定》和《契约》规定的范围内，按照《信托投资协定》和《契约》的规定和规定，按照《信托投资协定》和《契约》的规定，取消或辞职。

40

兹证明，本第三份补充契约已由双方正式授权的官员正式签署，自上文第一次写明的日期起生效。

附件A

额外空间存储LP

本全球纸币由托管本票的第三个补充契约所界定的托管人或其代名人为本票据的实益所有人的利益而保管，在任何情况下均不得转让给任何人，但以下情况除外：(I)受托人可根据第三个补充契约第3.2节的规定在本票据上作出所需的批注，(Ii)本全球纸币可根据第三个补充契据第3.2(A)节的规定全部但不能部分兑换，(Iii)本全球票据可根据《基本契约》第2.12节交付受托人注销，及(Iv)在获得额外空间存储有限责任公司事先书面同意的情况下，本全球票据可转让给后续托管人，除非或直到将其全部或部分交换为最终形式的票据，本票据不得 由托管人整体转让给托管人，或由托管人的代名人转让给托管人或另一托管人，或由托管人或该继任托管人的任何此类代名人转让。除非本证书由存托信托公司(纽约沃特街55号，纽约)(DTC)的授权代表提交给公司或其代理登记转账、兑换或付款，并且所签发的任何证书都以CEDE&CO的名义登记。或DTC授权代表可能要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表可能要求的其他 实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的登记所有人在本文件中有利害关系。

额外空间存储LP

2029年到期的3.900厘优先债券

证书编号[]

CUSIP编号： 30225V AH0

ISIN：US30225VAH06

$[]

Extra Space Storage LP是特拉华州的一家有限责任合伙企业(这里称为公司，其术语包括本文反面所指的契约下的任何后续公司)，就收到的价值，承诺向cede&Co.或其注册受让人支付本金[]百万美元(美元[])[，或本附注另一面的全球票据的利益交换附表所列的较低款额，]于2029年4月1日在本公司根据契约条款为此目的而设的办事处或机构，以付款时的美利坚合众国硬币或货币为支付公共和私人债务的法定货币，并自2022年10月1日起每半年于4月1日和10月1日向票据持有人支付利息，该持有人在前一年3月15日或 9月15日(不论是否营业日)以其名义在证券登记册上登记票据，根据义齿的条款。该批债券的利息将按一年360天计算，该年度包括12个30天月。本公司应以支票邮寄至有权持有票据持有人的地址，以证书形式支付任何票据的利息；提供, 然而，，持有本金总额超过2,000,000美元的 证书形式的任何票据的持有人，可向本公司发出书面通知，指定其以电汇方式将即时可用资金支付利息至持有人在该通知中指定的账户，或以电汇方式将任何全球票据的即时可用资金支付至托管人或其代名人的账户。在本票据上的认证证书已由受托人或正式授权的认证代理在本契约下手动签署之前，本票据在任何目的下均无效或成为强制性认证证书。

兹证明，公司已安排本票据正式签立。

日期：[], 20[]

受托人身份认证证书

这是《Inside-Name Indenture》中描述的注释之一。

日期：[], 20[]

[纸币背面的格式]

额外空间存储LP

2029年到期的3.900厘优先债券

本票据是本公司正式授权发行的证券之一，指定为其2029年到期的3.900%优先债券(此处称为债券)，根据并依据日期为2021年5月11日的契约(此处称为基础契约)发行，该契约由公司、担保人和计算机股份信托公司(作为富国银行的国家协会的继任者)作为受托人(在此称为受托人)发行，并由日期为2022年3月31日的第三份补充契约(此处称为基础契约)补充。在此说明受托人、本公司、担保人及票据持有人的权利、权利限制、义务、责任及豁免权。本附注中使用但未另作定义的大写术语应具有本契约中赋予该术语的各自含义。

如发生违约事件(本公司第三份补充契约第7.1(E)、7.1(F)及7.1(G)条所指明的违约事件除外)并仍在继续，则所有债券的本金、溢价(如有)及应计及未付利息可由受托人或当时未偿还债券本金总额至少25%的持有人宣布为到期及应付，而于作出上述声明后，该等本金即为即时到期及应付。如果第三次补充契约第7.1(E)、7.1(F)和7.1(G)节规定的违约事件发生，所有票据的本金和溢价(如有)以及应计和未支付的利息应立即自动到期和支付，无需采取进一步行动。

本契约载有条文，容许本公司、担保人及受托人在取得不少于当时未偿还票据本金总额的过半数同意下，签立补充契约，对本契约或任何补充契约增加或以任何方式更改或取消任何条文，或以任何方式修改票据持有人的权利，但第三份补充契约第8.2节所载的例外情况除外。在符合本契约规定的情况下，持有当时未偿还票据本金总额不少于 的持有人可代表所有票据持有人放弃任何过往违约或违约事件，但本契约所载的例外情况除外。

本附注及本附注的任何条文及本附注的任何条文，均不会损害本公司与债券持有人之间的绝对及无条件责任，即本公司须按本附注及本附注内订明的货币或货币的利率及利率，在各自的时间及地点支付本票据的本金、溢价(如有)及利息。

该批债券的利息将以一年360天计算，该年度由12个30天的月份组成。

债券可以完全登记的形式发行，不需要息票，最低面值为本金2,000美元和1,000美元的任何倍数。在本文件表面所述的本公司办事处或代理机构，按照本契约规定的方式和在符合本契约规定的限制下，无需支付任何服务费 但支付足以支付与任何登记或交换票据有关的任何税款、评估或其他政府费用的款项，票据可兑换任何其他授权面额的同等本金总额的票据 。

公司有权在第三补充契约第4.1节、第4.2节和第4.3节规定的特定情况下赎回票据。

票据 不需要通过任何偿债基金的运作进行赎回。

根据票据担保和契约，每个担保人对票据持有人和受托人的义务在第三补充契约第五条中有明确规定，现参考该契约以了解票据担保的确切条款。

除第三补充契约第V条明确规定外，对于本金(包括根据第三补充契约第IV条赎回时的本金(包括第三补充契约第4.1节所界定的赎回价格)或本票据的任何溢价(如有)或任何利息)的追索权，或对基于本契约或以其他方式提出的任何索赔的追索权，以及根据或基于本公司在该契约或任何票据中的任何义务、契诺或协议，或因由此产生的任何债务而产生的追索权，不得 针对任何公司、股东、合伙人、合伙人任何担保人、本公司或本公司任何附属公司或其任何继承人的成员、经理、雇员、代理人、高级职员、董事或附属公司过去、现在或将来的成员，直接或透过该担保人、本公司或本公司任何附属公司或其任何继承人，不论是否根据任何章程、法规或法规，或透过执行任何评估或惩罚 或其他方式；应明确理解，作为签立契约和发行本票据的条件和代价，所有该等责任在此明确免除和免除。

作业表

要分配此备注，请填写下表：

(I)或(我们)将本票据转让和转让给：
		(填上受让人的法定名称)
(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)

(打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码)

并不可撤销地任命

将本附注转至本公司帐簿。代理人可以由他人代为代理。

Date:

Signature Guarantee*:

*参与认可的签名担保奖章计划(或受托人接受的其他签名担保人)。

全球钞票的利益交换附表*

已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据或最终票据的权益，或将另一全球票据或最终票据的一部分 交换为本全球票据的权益：

交换日期		数量 减少 本金金额 到期日 此全局 备注		数量 增加 本金金额 到期日 此全局 备注		本金金额 到期日 本全球笔记 在此之后 减少量 (或增加)		签署： 授权 高级职员 受托人或 保管人

*	只有在本附注以全球形式发行的情况下，才应包括本附表。