附件4.12

公司已登记证券的说明

根据1934年《交流法》第12条

以下所述的Digital Brands Group，Inc.(“本公司”)股本的一般条款和条款摘要并不声称是完整的，并且受本公司修订和重新发布的公司注册证书(“注册证书”)和修订和重新修订的章程(“章程”，以及注册证书、“宪章文件”)、认股权证代理协议、代表人认股权证协议和贷款人认股权证的形式所约束和限制。其中每一项都作为本公司向证券交易委员会提交的最新年度报告Form 10-K的证物，并通过引用并入本文。欲了解更多信息，请阅读宪章文件和特拉华州公司法(“DGCL”)的适用条款。

法定股本和未偿还股本

我们的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中13,001,690股已发行和流通股，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，未发行和流通股。以下对本公司股本的描述仅为摘要，并受本公司第六份经修订及重新修订的公司注册证书及经修订及重新修订的附例以及特拉华州法律的适用条文以及特拉华州法律的适用条文所规限。

普通股

普通股持有者在所有由股东投票表决的事项上，包括董事选举，每股享有一票投票权。这些持有者无权累计投票选举董事。持有普通股过半数股份的人可以选举所有参选董事。根据可能适用于任何已发行优先股的优先股的优惠，普通股股东有权按比例获得董事会可能不时宣布的从合法可用于此目的的资金中分红。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股股东有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须遵守优先股的优先分配权，如果有，则为未偿还优先股。普通股股东没有优先购买权、转换权或其他认购权。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前预计将保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。

优先股

董事会被授权在不经股东采取行动的情况下，指定和发行一个或多个系列的优先股，并指定每个系列的权力、优先和权利，这些权力、优先和权利可能大于普通股的权利。在董事会确定优先股持有人的具体权利之前，不可能说明发行任何优先股股票对普通股持有人权利的实际影响。然而，影响可能包括，其中包括：

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选项

截至2021年12月31日，有未偿还期权可收购最多3895,103股我们的普通股，行权价在0.14美元至4.15美元之间，于2024年6月至2031年5月到期。

认股权证

截至2021年12月31日，有流通权证以2.66美元至7.66美元的行使价收购我们最多3,580,116股普通股，于2021年10月至2030年10月到期。

可转换票据

本金为5,265,000美元的OASIS票据的利息为年息6%，除非较早转换，否则将于发行日期起计18个月到期及应付。根据OASIS Capital的选择权，该票据可转换为本公司普通股，转换价格(“OASIS转换价格”)以(I)3.601美元及(Ii)转换通知交付前连续五个交易日内两个最低成交量加权平均价的90%中较低者为准。绿洲资本不得在任何30天内提交转换金额总计超过500,000美元的转换通知。如果任何转换通知中规定的OASIS转换价格低于每股3.00美元，公司可以选择以现金支付适用的转换金额，而不是发行其普通股。

FirstFire票据本金为1,575,000美元，年息为6%，除非较早转换，否则将于发行日期起计18个月到期及应付。根据FirstFire的选择权，FirstFire票据可转换为公司普通股，转换价格(“FirstFire转换价格”)以(I)3.952美元和(Ii)在转换通知交付前连续五个交易日内两个最低成交量加权平均价格的平均值的90%中的较低者为准。FirstFire不得在任何30天内提交转换金额总计超过500,000美元的转换通知。如果任何转换通知中规定的FirstFire转换价格低于每股3.00美元，公司可以选择以现金支付适用的转换金额，而不是发行其普通股。

第二期FirstFire债券本金为2,625,000美元，年息为6%，除非较早转换，否则将于发行日期起计18个月到期及支付。根据FirstFire的选择权，FirstFire票据可转换为公司普通股，转换价格(“Second FirstFire转换价格”)以(I)4.28美元和(Ii)在转换通知交付前连续五个交易日内两个最低成交量加权平均价的90%中的较低者为准。FirstFire不得在任何30天内提交转换金额总计超过500,000美元的转换通知。如果任何转换通知中规定的FirstFire转换价格低于每股3.29美元，公司可以选择以现金支付适用的转换金额，而不是发行其普通股。

CEO、CMO和CFO的选择权

于首次公开招股生效日，吾等向本公司行政总裁、首席营销官及首席财务官授予购股权，以收购合共2,672,000股股份，每股行权价相等于首次公开招股价格，其中75%于首次公开招股生效日归属，25%购股权根据本公司2020年股票计划规定的归属时间表归属。

反收购条款与法院选择

特拉华州法律和我们第六次修订和重新修订的公司注册证书以及修订和重新修订的附则的某些条款可能会使以下情况变得更加困难：

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这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购要约，旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人与我们的董事会谈判。我们认为，加强对收购或重组我们的不友好或主动提议的保护的好处超过了阻止这种提议的坏处。除其他事项外，就此类提案进行谈判可能会导致它们的条件有所改善。

特拉华州反收购法。我们受特拉华州公司法第203条的约束，这是一部反收购法。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在“利益股东”成为利益股东之日起三年内从事与“利益股东”的“商业收购”，除非“商业收购”或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得我们董事会的批准。一般而言，“企业收购”包括合并、出售资产或股票，或为利益相关的股东带来经济利益的其他交易。一般来说，“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。这一规定的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

股东大会。根据我们的章程，只有董事会、董事长、首席执行官和总裁以及持有本公司普通股总数25%的股东才能召开股东特别会议。

无累计投票。我们的第六次修订和重新修订的公司注册证书和附例没有规定在董事选举中进行累积投票。

禁止经股东书面同意而采取行动。我们的第六次修订和重订的公司注册证书不允许股东以书面同意的方式代替会议，除非事先得到我们董事会的批准。

非指定优先股。非指定优先股的授权使董事会有可能在未经股东批准的情况下发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍任何控制我们的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会推迟敌意收购，或者推迟对我们的控制或管理的变化。

修订第六份经修订及重订的公司注册证书的条文。第六份修订后的公司注册证书一般需要持有至少662/3%的已发行有表决权股票的持有者投赞成票，才能修订第六份修订和重新发布的公司注册证书中涉及以下事项的任何条款：

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论坛的选择。我们的第六份修订和重新发布的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院没有主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者如果且仅如果所有此类州法院都没有主题管辖权，特拉华州地区联邦地区法院)应是特拉华州法律或普通法下下列类型诉讼或程序的唯一和独家论坛：

我们的第六次修订和重新发布的公司注册证书进一步规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院对根据证券法提出诉讼原因的任何投诉的解决拥有专属管辖权。其他公司的组织文件中类似的排他性联邦论坛条款的可执行性在法律诉讼中受到了挑战，虽然特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州法律，这种类型的排他性联邦论坛条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行此类条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。这一排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，将被视为已知悉并同意本公司第六份经修订及重新签署的注册证书的这项独家论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们第六次修订和重新签署的公司注册证书中的这一选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。与在其他司法管辖区解决诉讼相关的额外成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

董事责任的限制与赔偿

我们的第六次修订和重新签署的公司注册证书规定，我们的董事不会因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，但对下列任何一项的责任除外：

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这一责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响可获得的衡平法补救措施，如禁令救济或撤销。

我们的第六次修订和重新发布的公司注册证书规定，我们将在法律允许的最大程度上赔偿我们的董事、高级管理人员、雇员和其他代理人，我们修订和重新修订的章程规定，我们将在法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员，并可以赔偿我们的员工和其他代理。我们认为，根据我们的附例，赔偿至少包括受赔偿方的疏忽和严重过失。我们的章程还允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为其在此类职位上的行为所引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许赔偿。

我们已签订协议，以赔偿我们的董事和高级管理人员，除了我们第六次修订和重新修订的公司注册证书和章程中规定的赔偿之外。除其他事项外，这些协议还规定赔偿我们的董事和高级管理人员因任何该等人士作为董事或高级管理人员的服务或应吾等的要求而在任何诉讼或法律程序中招致的开支、判决、罚款、罚款及和解金额。

我们相信，这些规定和协议对于吸引和留住合资格的人担任董事和执行人员是必要的。没有涉及我们任何董事、高级职员、雇员或代理人的未决诉讼或法律程序。我们不知道有任何未决或威胁的诉讼或程序可能会导致董事、高级管理人员、员工或代理人要求赔偿。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是VStock Transfer，LLC。VStock Transfer，LLC的电话号码是(212)828-8436。

纳斯达克上市

我们的普通股和认股权证分别以“DBGI”和“DBGIW”的代码在纳斯达克证券交易所上市。