DEF 14A

无论您是否计划出席会议，都要求您通过互联网或电话投票，或者填写日期，签名并在随附的信封中退回随附的委托书。如果您出席会议并希望亲自对您的股票进行投票，则可以在行使委托权之前随时进行投票。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人持有股份，则可以按照他们提供的投票指示表中规定的方法对股票进行投票。我们鼓励您尽快对股票进行投票。

根据董事会的命令，

克里斯托弗·G·科布

法律副总裁兼公司秘书

田纳西富兰克林

2022年3月31日

* 由于围绕 COVID-19 疫情的持续不确定性，如果会议前的情况有必要，出于公共卫生考虑，我们可能会决定远程举行年会（通过虚拟会议），或者以其他方式改变年会的后勤安排。我们计划在我们的互联网网站投资者关系年度报告和委托书部分（www.chs.net/investor-reports/investor-reports/）中宣布任何此类更新，还计划通过新闻稿和向美国证券交易委员会提交其他征求材料来宣布虚拟会议的任何变更。


	页面

代理摘要		S-1

导言		1

一般信息		6

董事会成员		23

某些受益所有人和管理层的担保所有权		30

Community Health Systems, Inc. 与其高管、董事和 5% 的受益所有人及其家庭成员之间的关系和某些交易		32

薪酬委员会联锁和内部参与		33

有关我们执行官的信息		34

提案 1 选举董事		36

提案 2 关于高管薪酬的咨询投票		37

高管薪酬		39

薪酬讨论与分析		39

薪酬委员会报告		63

薪酬摘要表		64

基于计划的奖励的拨款		66

财年末杰出股票奖		68

期权行使和股票归属		69

养老金福利		70

不合格递延补偿		71

终止或控制权变更后的潜在付款		72

提案 3 批准任命独立注册的公共会计师事务所		77

杂项		79

附件 A 非公认会计准则财务指标		A-1

前瞻性陈述

本委托书包含经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。除历史事实陈述外，本委托书中的所有陈述，包括有关预测、预期经营业绩的陈述，以及其他依赖或涉及未来事件或条件的事件的陈述，或者包括期望、预期、打算、计划、相信、估计、想法和类似表达等词语的陈述，均为前瞻性陈述。尽管公司认为这些前瞻性陈述基于合理的假设，但这些假设本质上受重大的经济和竞争不确定性和突发事件的影响，这些不确定性和突发事件难以或无法准确预测，也可能超出公司的控制范围。因此，公司无法保证其预期确实会实现，也无法警告实际业绩可能与前瞻性陈述中的结果存在重大差异。许多因素可能会影响公司或整个医疗保健行业的未来业绩，并可能导致公司的预期业绩与本委托书中表达的业绩存在重大差异。这些因素包括但不限于我们在向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露的风险和不确定性，包括我们在2022年2月17日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告。我们没有义务更新或公开修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

本摘要重点介绍了有关Community Health Systems, Inc.（公司、我们、我们或我们）的信息以及本委托声明中其他地方包含的某些信息。我们的股东将被要求在我们的2022年年度股东大会上对以下所列事项进行考虑和投票。此摘要不包含您应考虑的所有信息，在投票之前您应该阅读完整的委托书。此外，有关公司业务的更多完整信息以及有关公司2021年业绩亮点和本委托书中提到的财务指标的详细信息，请查看公司于2022年2月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告。

2021 年财务业绩亮点

总体而言，2021 年对于 CHS 来说是强劲的一年，尽管持续的 COVID-19 疫情继续给医疗保健服务提供商带来了充满挑战的运营环境，但该公司的战略投资和韧性帮助改善了的业绩。

2021 年，公司继续在其战略要务方面进行额外投资，这些战略旨在提高患者安全和质量、增强卓越运营、推进患者连通性并提高我们在所服务社区中的竞争地位。这些投资，加上公司优先为 COVID-19 患者提供护理的双轨战略，使我们能够在这种不断变化的环境中有效运营。

2021 年，净营业收入为 124 亿美元，比上年增长了 4.9%。尽管公司的净收入与2020年相比有所改善，但整个行业的患者数量仍低于疫情前的需求。2021 年，疫情继续对我们的患者数量产生负面影响，包括选修手术量。疫情和相关的通货膨胀压力还导致我们在人工、个人防护设备 (PPE)、药品和其他治疗 COVID-19 患者方面的费用增加。尽管存在这些挑战，但除了执行我们的净收入计划外，公司还受益于利润率改善计划的持续进展。因此，与2020年相比，公司在调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率等许多关键指标上取得了改善。由于许多资本市场交易延长了债务到期日并降低了年度现金利息，我们的资本结构也取得了重大改善。此外，公司继续投资现有市场，增加了床位容量、服务线和接入点，同时为我们的医务人员和员工投入了更多资源。我们还受益于旨在在疫情期间支持医疗保健服务提供者的政府刺激措施。

回顾 2021 年，我们的整个组织都为我们的成就感到无比自豪。在仍然不可预测的环境中，我们的领导团队、提供者和员工共同努力，为我们所服务的社区提供高质量和安全的患者护理。如果没有的坚定承诺和团队合作，这种绩效水平是不可能的。尽管 COVID-19 疫情将持续到 2022 年，但我们相信，公司在 2021 年取得的所有重大进展都将为该组织取得进一步成功奠定基础。随着我们向前迈进，我们希望为公司的所有利益相关者创造额外价值。

S-1



绩效结果截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度（百万美元，每股和股票价格金额除外）
关键指标	2021 结果	2020 结果	增加百分比/ （减少）

净运营收入	$12,368	$11,789	4.9%

归属于社区健康系统公司股东的净收益	$230	$511	(55.0)%

归属于社区健康系统公司股东的净收益占净营业收入的百分比	1.9%	4.3%

调整后息税折旧摊销前利润 ⁽¹⁾	$1,969	$1,809	8.8%

调整后息税折旧摊销前利润占净营业收入的百分比 ⁽¹⁾	15.9%	15.3%

来自运营的现金流	$(131)	$2,178	(106.0)%

摊薄后每股收益，如报告所示	$1.79	$4.39	(59.2)%

摊薄后每股收益，不包括调整 ⁽¹⁾	$2.45	$0.45	444.4%

截至12月31日的股价	$13.31	$7.43	79.1%
(1) 调整后的息税折旧摊销前利润和每股摊薄后每股收益（不包括调整）为非公认会计准则财务指标。有关这些非公认会计准则财务指标的定义以及为什么我们认为这些非公认会计准则财务指标为投资者提供了有用的信息，以及这些非公认会计准则财务指标与最具可比性的公认会计准则指标的对账，请参阅附件A

S-2

(1) 经调整后，摊薄后每股收益（亏损）反映了我们报告的经附件A所反映的某些项目调整后各期归属于社区健康系统公司股东的摊薄后每股收益（亏损），调整后的息税折旧摊销前利润为息税折旧摊销前利润（这是一项非公认会计准则财务指标，由扣除利息、所得税、折旧和摊销之前归属于社区健康系统公司的净（亏损）收益）根据附件A所示的某些项目进行了调整。调整后的息税折旧摊销前利润的定义和对账和摊薄后每股收益（亏损），与最具可比的公认会计原则指标相比，不包括调整，以及为什么我们认为这些非公认会计准则财务指标为投资者提供了有用的信息，见附件 A

S-3


姓名/经历/职业		导演由于	委员会会员资格

	约翰·A·克莱里科克莱里科先生是我们的独立首席董事。他为董事会带来的行政领导经验。在职业生涯的不同时期，他曾担任董事会主席、首席执行官、联席首席运营官、首席财务官和财务主管等职务。他在董事会的多年任职为财务、审计和合规监督职能提供了重要的连续性。他目前是ChartMark Investments的董事长兼注册财务顾问。	2003	补偿

	迈克尔·丁金斯丁金斯先生拥有丰富的经验，此前曾担任一家上市公司的董事会成员和首席财务官。他提供对复杂的财务和运营问题以及战略和风险评估流程的理解。此外，丁金斯先生还向董事会带来了保险业和医疗器械行业的观点。他目前是丁金斯金融的总裁兼首席执行官。	2017	审计与合规*

	詹姆斯·S·伊利三世 Ely先生在金融行业，特别是在医疗保健领域的丰富经验，提供了所需的专业领域。他能够协助我们的董事会和管理层评估融资机会，因为他在为资产负债表上反映的债务类型融资方面有具体的经验。伊利先生创立了投资管理公司PriCap Advisors, LLC，目前担任其首席执行官。	2009	补偿* 审计和合规性

	约翰·A·弗莱弗莱先生作为学术机构校长的独特经历、在宾夕法尼亚大学卫生系统的经验以及在非营利机构董事会任职的经历为我们的董事会带来了重要的视角。他对非营利组织面临的问题的熟悉有助于理解竞争环境。他在财务管理、财务报告、审计与合规以及风险管理方面的经验是宝贵的技能。他目前是宾夕法尼亚州费城德雷塞尔大学的校长。	2004	治理与提名* 补偿

	约瑟夫 ·A· 黑斯廷斯，D.M.D. 黑斯廷斯博士带来了医疗保健从业者的视角以及以前担任上市公司董事会成员的经历。他在管理医疗保健诊所方面的经验与公司许多附属医生诊所的经验相似，他可以就医学以及医疗保健诊所的组织和运营的趋势向董事会和管理层提供宝贵的建议。黑斯廷斯博士是阿拉巴马州莫比尔的一名私人执业正畸医生，拥有超过37年的医疗保健经验。	2021	治理与提名

	蒂姆·L·Hingtgen Hingtgen 先生于 2021 年 1 月 1 日成为我们的首席执行官。他负责战略和运营优先事项，为支持我们医院的企业和地区领导者提供监督和指导。他是一位成就卓著的医院运营商，在成功优化医院运营和开发区域医疗网络方面有着良好的记录。在2008年加入CHS之前，Hingtgen先生曾担任其他营利性医院系统附属医院的首席执行官或首席运营官。	2017

	伊丽莎白·T·赫希赫希女士在一家大型上市公司担任会计和财务高管的经历为董事会提供了宝贵的见解，包括财务报表编制、内部控制、美国证券交易委员会报告和债务融资。她还带来了投资者关系专业知识以及对机构投资者视角的理解。她目前已退休，但最近曾担任Praxair的副总裁兼财务总监。	2018	审计与合规补偿

S-4


姓名/经历/职业		导演由于	委员会会员资格

	威廉·诺里斯·詹宁斯，医学博士詹宁斯博士向董事会带来了医生的观点。他提供有关医学趋势的建议，他在管理大型医生诊所的经验，重点是风险和质量监督，为董事会提供了这些领域的医生观点。他还将从业者的见解带到了质量衡量和报告、电子健康记录实施以及从业者与医院关系的联邦监管方面。詹宁斯博士目前已退休。	2008	治理与提名

	K. Ranga Krishnan，MBBS 克里希南博士曾在一家大型医疗中心担任高管和管理员，并担任过两所医学院的院长，这为董事会在管理医生执业以及保持对医院和医疗保健行业复杂监管要求的遵守方面提供了宝贵的经验。克里希南博士目前担任拉什大学健康系统的首席执行官和拉什医学院的精神病学教授。	2017	治理与提名

	韦恩 T. 史密斯史密斯先生于 2021 年 1 月 1 日成为我们的董事会执行主席。他是医院行业任职时间最长的高管之一，并带领公司成为美国最大的医疗保健服务上市提供商之一。他是美国医院联合会理事会的前任主席，纳什维尔地区商会和纳什维尔医疗保健委员会的前任主席和前董事会成员，也是奥本大学的董事会成员。	1997	董事会执行主席

	H. 詹姆斯·威廉姆斯博士威廉姆斯博士丰富的教学经验为董事会提供了会计专业知识。此外，他的丰富经验，包括担任学术机构总裁以及在多家非营利机构和银行的董事会任职，为董事会带来了独特的视角。威廉姆斯博士目前担任俄亥俄州辛辛那提圣约瑟夫山大学校长。在此之前，他曾担任田纳西州纳什维尔的菲斯克大学校长。	2015	审计与合规

	苏珊·W·布鲁克斯布鲁克斯女士是前国会女议员和前美国检察官。她对联邦政府立法和司法部门的深入了解和经验为我们的董事会提供了宝贵的见解，这些流程和优先事项会影响我们运营的受严格监管的行业。此外，她的丰富经验，包括为公共和私人控股公司、非营利组织、教育机构和医院提供咨询，为她提供了宝贵的见解，既与医疗保健行业有关，也与我们公司经常互动的其他领域有关。	提名人

* 委员会主席

S-5

我们重视股东对我们业务的看法，每年我们都会通过各种股东参与活动与股东互动。2021 年，由于 COVID-19 疫情，这些参与活动基本上保持了虚拟形式。因此，我们的主要股东参与活动包括亲自或虚拟参加九次投资者会议、五次大型集团投资者和潜在投资者会议，以及我们的虚拟2021年年度股东会议。我们的投资者关系部门是与公司进行股东互动的联系人。股东还可以通过我们的网站（www.chs.net/investor-relations/）访问有关公司的投资者信息。有关投资者关系的问题，您可以致电 (615) 465-7000 或通过我们网站（www.chs.net/contact-us/）的 “联系我们” 部分给我们发送电子邮件。

调整薪酬和绩效

2021 年高管薪酬

在我们的2021年年度股东大会上，除经纪商的非投票外，股东投出的选票中约有98％被投票赞成公司的咨询意见 Say-on-Pay关于我们指定的执行官薪酬的提案，如我们的 2021 年委托书所述。在我们的薪酬委员会继续审查我们的薪酬做法时，它注意到股东在这方面给予的支持程度 Say-on-Pay提议。

S-6

作为医疗保健行业中普通急诊医院和门诊设施的领先运营商，该公司必须确保吸引和留住必要的领导和管理人才，以维持其在这个快速变化的行业中的地位。为了保持公司金融、资本和商业市场的竞争力，公司将提高收益和盈利能力以及实现增长视为公司战略的首要目标。我们认为，这些战略目标是股东价值与高管薪酬保持一致的基本要点。

我们在2021年实现或超过了主要财务目标，并在其他关键目标上取得了进展，这些目标旨在为公司未来的增长做好准备，同时还继续协助我们的附属医院和门诊机构管理与 COVID-19 疫情相关的挑战。与公司一致按绩效付费理念，考虑到这些因素，我们的首席执行官获得了2021年目标短期现金激励奖励的130％（相比之下，我们当时在职的首席执行官在2020年获得了目标短期现金激励奖励的128％）。我们的长期激励（LTI）组合进一步使我们的高管薪酬计划与股东利益保持一致，因为在2021年向每位指定执行官授予的目标LTI奖励（基于获得此类奖励的股票数量）中，有75％是基于绩效的限制性股票或非合格股票期权的形式，只有在公司实现其长期业绩目标和/或我们的情况下，这才会为指定执行官带来价值未来股价上涨。此外，尽管从2020年3月的LTI授予日到2021年3月的LTI授予日之间，我们的股价有所上涨，但2021年向Hingtgen先生授予的目标LTI奖励的授予日期公允价值低于25％^第四2021 年我们同行群体的百分位数。

此外，关于2019年3月向我们的指定执行官授予的基于业绩的限制性股票奖励（基于公司在2019-2021年业绩期内的三年累计财务业绩），公司业绩均超过了这些奖项所依据的两个三年业绩目标（于2019年2月设定）的目标的120％，公司的三年股东总回报率百分位排名高于第75个百分位（即时任首席执行官的额外绩效目标仅限官员和当时在职的首席财务官）。结果，这些基于业绩的限制性股票奖励的获得率为最初授予每位奖励获得者的目标股票数量的200％。

我们全年进行积极的股东互动，并致力于在股东与公司之间持续进行对话，以充分了解和考虑股东对高管薪酬和其他对股东重要的话题的看法。除了我们的美国证券交易委员会文件、新闻稿、2020/2021 年社区影响报告、2021 年环境可持续发展报告和公司网站外，我们还通过财报电话会议和投资者会议与利益相关者进行沟通。此外，在2021年，我们与当时持有 50% 以上已发行股票的股东会面或进行了磋商，讨论了对股东重要的话题，包括征求有关公司治理事务和高管薪酬计划的反馈。我们的薪酬委员会会根据市场最佳实践以及我们认为执行反馈和建议的必要条件来考虑我们收到的反馈和建议一流的的薪酬计划成功满足了我们吸引和留住高级管理人员的人才需求。

展望未来，我们将根据股东反馈、治理最佳实践、监管要求、经济和行业因素、上市公司薪酬做法的当前趋势以及竞争考虑，继续评估我们的高管薪酬计划。我们打算继续酌情做出改变，既要确保股东和高管的利益保持一致，又能反映行业领先的高管薪酬计划。

S-7


我们做什么		我们不做什么
为绩效付费我们的近地物体的报酬中有很大一部分是风险可变补偿的形式。		超额额外津贴仅占我们近地物体补偿的有限部分。

多重绩效指标现金激励薪酬和我们基于业绩的限制性股票奖励基于多项衡量标准，旨在以平衡的方式支持公司的长期战略。		就业协议我们与我们的近地物体没有雇佣协议，我们所有的近地物体都是随意雇用的。

长期绩效焦点 NEO 的年度长期股权奖励中有一半与三年财务目标相关（2021 年奖项的股东总回报百分比排名（仅限执行主席、首席执行官和首席财务官）；合并调整后息税折旧摊销前利润增长；以及同店净收入增长）。		保证年薪增长或奖金对于我们的 NeO 来说，年薪增长是基于市场竞争力和其他考虑因素，而年度现金激励与企业和个人绩效挂钩。

股票所有权指南所有近地物体均受我们的股票所有权准则的约束。		不向公司所涵盖的任何新高管提供消费税总额控制权变更遣散协议。

回扣条款我们的政策规定在某些情况下调整或追回补偿。		单触发控制权变更现金遣散费公司的计划文件禁止一触即发控制权变更现金遣散费。

奖励上限我们所有的年度现金激励薪酬计划和基于绩效的限制性股票奖励都有计划公式的上限。		质押或对冲公司的政策禁止董事、高管和某些其他员工质押或套期保值其在公司的股票。

风险评估薪酬委员会定期评估公司高管薪酬计划的风险水平。		水下股票期权的重新定价公司的计划文件禁止任何重新定价。

使用有代表性的相关同行群组。

聘请独立的薪酬顾问。

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公司的高管薪酬理念是开发和利用一系列薪酬要素，奖励当期绩效、持续服务以及未来目标的实现，旨在鼓励留住高管人才。高管薪酬的关键要素与提高股东价值直接或间接相关。实现年度激励薪酬需要实现具有挑战性阈值的目标，超过目标的绩效的激励薪酬是有上限的。公司继续制定其薪酬政策、计划和披露信息，为所有利益相关者提供透明度和问责制。


元素	目的	关键特征

基本工资	反映了责任、领导力、任期、资格以及对公司和我们行业竞争激烈的市场的贡献。	固定薪酬，每年进行审查，并在适当时进行调整。

员工绩效激励计划	激励高管实现我们的短期业务目标，从而带来长期收益。	At Risk 年度现金奖励基于业绩与多个预先设定的短期财务目标和非财务战略和运营绩效改善目标的比较。

长期激励奖励	通过将激励措施与普通股的长期表现挂钩，激励高管实现我们的业务目标；将我们的高管和股东的利益联系起来；通过缓解激励价值的波动，起到留存工具的作用。	2021 年，我们的指定执行官获得了 2021 年目标长期激励奖励的 50%，奖励以基于绩效的限制性股票的形式发放，目标为三年。授予每位指定执行官的目标长期激励奖励的其他 50% 由不合格的股票期权和限期限制性股票平均分配，两者在授予日期的前三个周年日每年以三分之一的增量授予。长期激励奖励的最终实现价值会根据我们的业绩和预先确定的激励指标以及我们的普通股价格而有所不同。

退休金和递延补偿	鼓励留住员工，奖励他们在最富有成效的年份继续服务。	基于服务年限和年度退休金的退休后补充福利。

其他好处	提供促进员工健康和工作与生活平衡的福利，这有助于吸引和留住我们的高管。	其他津贴包括健康和福利计划以及最低津贴。

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我们认为，风险补偿将我们的管理重点放在实现关键财务、战略和业务目标上。在 2021 财年，大约 83% 的首席执行官以直接薪酬价值为目标，大约 78% 的其他指定执行官的平均目标直接薪酬价值以短期现金激励和长期激励的形式面临风险。这些计划的实际实现金额取决于我们的年度或长期业绩，对于此类股票奖励，则受股票价格波动的影响。下图描述了2021年我们指定执行官的目标薪酬组合，反映了我们 2021 年年度股权拨款的基本工资、目标短期现金激励机会和授予日期的公允价值。

LOGO

S-10


投票项目	董事会推荐	页面参考

提案 1.选举董事我们要求股东对每位董事候选人进行投票。董事会和治理与提名委员会认为，董事候选人具备必要的资格、经验和技能，可以通过在董事会任职来代表我们的股东利益。	为了每个被提名人	36

提案 2.关于高管薪酬的咨询投票公司设计了混合薪酬要素的高管薪酬计划，目的是制定与相应的同行群体具有竞争力的薪酬待遇，通过年度目标激励现金薪酬和股票薪酬的长期激励奖励来实现业绩和增长目标，使高管的利益与股东保持一致，留住和吸引宝贵的高管人才。我们正在向股东提交一份不具约束力的咨询投票，使他们能够就本委托书中所述的我们指定执行官的薪酬发表看法。董事会重视股东的意见，薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬决定时将考虑咨询投票的结果。	为了	37

提案 3.批准对独立注册会计师事务所的任命审计与合规委员会已任命德勤会计师事务所担任公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。审计与合规委员会认为，继续保留德勤会计师事务所担任独立审计师符合公司及其股东的最大利益。股东被要求批准德勤会计师事务所审计与合规委员会的选举。	为了	77

S-11

本委托书和社区健康系统公司（以下简称 “公司”）的代理卡形式将于 2022 年 3 月 31 日左右邮寄或向股东提供。公司董事会（董事会或董事会）正在征求您的代理人在公司 2022 年年度股东大会（以下简称 “会议”）上对您的股票进行投票。董事会正在征求你的代理人，让所有股东都有机会对将在会议上提出的事项进行投票。本委托声明为您提供有关这些事项的信息，以帮助您对股票进行投票。

为简化本委托书的表述，我们将间接子公司的员工称为公司的员工、我们的员工或类似语言。尽管有这种演示风格，但公司本身没有任何员工。同样，本委托书中描述的医疗保健业务和业务由公司的不同和间接子公司拥有和运营和管理服务。

会议将在何时何地举行？

我们目前打算于 2022 年 5 月 10 日星期二上午 8:00（中部夏令时间）在田纳西州富兰克林市企业中心大道 601 号的希尔顿富兰克林酷尔酒店 Springs 亲自举行会议 37067。但是，我们对围绕持续的 COVID-19 疫情的持续不确定性很敏感。因此，如果会议之前的条件允许，出于公共卫生考虑，我们可能会决定远程举行会议（通过虚拟会议），或者（如果会议不是远程举行的）在其他地点举行会议，对会议与会者施加额外的程序或限制，或者以其他方式改变会议的后勤安排。我们计划在我们的互联网网站投资者关系年度报告和委托书部分（www.chs.net/investor-reports/investor-reports/）中宣布任何此类更新，还计划通过新闻稿和向美国证券交易委员会提交其他征集材料来宣布虚拟会议的任何变更。如果您计划参加，请在会议日期之前查看网站。与往常一样，我们鼓励您在会议之前对自己的股票进行投票。

为什么我在邮件中收到一封关于代理材料互联网可用性的长达一页的通知，而不是一整套代理材料？

根据美国证券交易委员会的规定，为了帮助减少与印刷和邮寄代理材料对公司的环境影响和成本，公司已选择

提供通过互联网访问我们的代理材料的权限。因此，我们将向许多股东发送代理材料互联网可用性通知（通知），而不是发送代理材料的纸质副本。所有收到通知的股东都可以在通知中提及的网站上访问代理材料或索取一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知和本委托声明中找到。

什么是代理？

代理人是您合法指定他人（代理人）代表您投票。填写并返回随附的代理卡（如果适用），或者通过下文 “如何为我的股票投票？” 中所述的其他投票方法之一表明您的投票，您授权公司首席执行官或执行副总裁、法律顾问和助理秘书按照您指示的方式对您的股票进行投票。

为什么我收到了多张代理卡或通知？

如果您以不同的方式（例如共同租赁、信托和托管账户）或在多个账户中持有股份，则可能会收到多张代理卡。您应该在收到的每张代理卡上注明您的投票并签名。如果您的股票由一家或多家经纪商、银行、受托人或其他被提名人持有（即，使用街道名称，如下文所述），您将收到每位经纪人、银行、受托人或其他代表您持有股票的被提名人就如何对此类股票进行投票的单独投票指示。您应遵循从每个经纪商、银行、受托人或其他被提名人处收到的投票指示，分别表明您对每个此类账户中持有的股份的投票。

未来几年我如何选择以电子方式接收代理材料？

我们鼓励股东利用互联网上提供的代理材料来帮助减少年会对环境的影响，并降低公司与印刷和邮寄代理材料相关的成本。如果您收到了代理材料的纸质副本，并且希望将来仅以电子方式接收代理材料，则与代理材料一起提供的代理卡（或投票说明）包含有关您将来如何选择以电子方式访问代理材料的说明。如果您收到的多于一份代理材料的纸质副本，请按照收到的每张代理卡（或投票说明）上的说明进行操作。

投票信息

谁有资格投票？

如果您在我们的记录日期（2022 年 3 月 14 日星期一）营业结束时拥有本公司（普通股）的普通股，则您有资格收到有关本委托书中所述事项的通知和投票。

可以在会议上投票多少股普通股？

截至2022年3月14日，共有134,673,587股已发行并有权投票的普通股。每股普通股有权就每项提出的问题进行一次投票。

登记在册的股东和街道名称持有者有什么区别？

这些术语描述了您的股票的持有方式。如果您的股票直接以您的名义在公司的过户代理机构 American Stock Transfer & Trust Company, LLC 注册，则您是登记在册的股东。如果您的股票以经纪公司、银行、信托或其他托管人的名义持有，则您是街道名称持有者。

如果您以街道名称持有股份，您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人将为您提供股票投票的材料和说明，这可能允许您在会议之前使用互联网或免费电话号码对股票进行投票。如果您通过多个经纪人、银行、受托人或其他被提名人持有股份，则您将收到来自每位经纪人、银行、受托人或其他被提名人的单独材料和投票指示。您需要分别按照您持有股票的每位经纪人、银行、受托人或其他被提名人发出的指示进行操作，以确保您的所有股票都经过投票。

除上述投票方法外，登记在册的股东和街道名称的股票持有人可以在会议上投票，详见下文 “我能否在会议上对我的股票进行投票？”

我可以在会议上对我的股票进行投票吗？

如果您是登记在册的股东，则可以在会议上亲自对您的股票进行投票。如果您以 street 的名义持有股份，则必须从经纪人、银行、受托人或其他被提名人那里获得代理人，从而有权在会议上对股票进行投票。为了获准参加会议，您必须出示政府签发的带照片的有效身份证件和截至记录日期的公司股票所有权证明。这可以是银行表明截至记录日期的所有权的经纪账单或信函，也可以是您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人提供的代理卡或合法代理人。如果您以街道名称持有股份，请在会议日期之前根据需要咨询您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人，以确保您拥有参加会议所需的条件。

董事会对我应该如何投票我的股票有何建议？

董事会建议您按以下方式对股票进行投票：


提案 1		用于选举以下十二 (12) 位导演候选人：苏珊·布鲁克斯；约翰·克莱里科；迈克尔·丁金斯；詹姆斯·伊利三世；约翰 ·A· 弗莱；D.M.D. Joseph A. Hingtgen；伊丽莎白 T.Hirsch；医学博士 K. Ranga Krishnan；Wayne T. Smith；以及 H. James Williams，博士。至一年的任期将在 2023年年度股东大会上到期。

提案 2		如本委托书所披露的那样，用于在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬。

提案 3		批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（独立审计师）。

如果您是以街名持有的股票的受益所有人，并且没有向持有您股票的每位经纪人、银行、受托人或其他被提名人提供具体的投票指示，则持有您股票的经纪人、银行、受托人或其他被提名人通常可以在没有您的指示的情况下就例行事项进行投票。我们预计，批准任命德勤会计师事务所为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（提案3）将是唯一被视为例行公事的提案。因此，如果您的股票是通过经纪人、银行、信托或其他被提名人持有的，则只有在您未提供指示的情况下，该人才有权就您的股票进行投票。

另一方面，根据纽约证券交易所的规定，如果您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人没有收到您关于如何投票的指示，则无权就任何非常规事项对您的股票进行投票。董事选举（提案1）以及在咨询基础上批准指定执行官（NEO）薪酬（提案2）将被视为非常规事项。因此，如果您不向经纪人、银行、受托人或其他被提名人具体指示如何就这些提案对您的股票进行投票，则您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人将告知选举检查员，它无权就与您的股票有关的这些事项进行投票。这通常被称为的经纪人不投票。如果您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人出于任何原因未能对您的股票进行投票，也可能出现经纪人不投票的情况。 因此，如果您通过经纪人、银行、受托人或其他被提名人持有股份， 请指示该人如何至少对提案 1 和 2 对您的股票进行投票。

必须有多少选票才能举行会议？

在记录日期已发行和流通的大部分普通股的持有人亲自出席或由代理人代表出席会议将构成会议业务交易的法定人数。

弃权票和经纪人不投票是如何处理的？

弃权票被视为出席会议，按法定人数计算在内，除董事选举（提案 1）外，其效力与对该事项投反对票相同。就提案1而言，弃权不会被视为对任何被提名人投的赞成票或反对票。经纪商非投票（如果有）虽然计入一般法定人数的目的，但不会对任何可能存在经纪商非投票的非常规事项的投票结果产生影响。

我可以更改我的投票吗？

如果您是登记在册的股东，则可以通过执行以下任一操作来撤销您的代理人：

向公司秘书发送书面撤销通知，该通知必须在会议之前收到，声明您撤销了您的代理人；

在日期较晚的代理卡上签名并提交，以便根据代理卡中包含的说明在会议之前收到该代理卡；

在会议之前通过电话或互联网提交另一张投票；或


提案		需要投票	经纪人自由裁量的允许投票
提案 1	选举十二 (12) 名董事	为该被提名人当选所投的票数必须超过反对该被提名人当选的选票	没有

提案 2	关于高管薪酬的咨询投票	有权投票和亲自出席或由代理人代表的大部分股份	没有

提案 3	批准2022年度审计师	有权投票和亲自出席或由代理人代表的大部分股份	是的

关于提案 1，您可以对每位被提名人投赞成票、反对票或弃权票。如果您对对任何被提名人的提案 1 投弃权票，则弃权不会对有关该被提名人的投票结果产生任何影响。

对于提案 2 和 3，您可以投赞成票、反对票或弃权票。如果您对提案 2 或 3 投弃权票，弃权将与对该提案投反对票具有相同的效果。

谁来计算选票？

Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表将计票并担任我们的选举检查员。选举监察员将出席会议。

谁支付代理招标的费用？

公司支付招揽代理的费用。该公司已聘请Georgeson Inc.协助招揽代理人，费用约为 18,000美元，外加合理的费用报销。根据要求，公司将向经纪人、银行、受托人或其他被提名人偿还他们在向公司普通股的实益所有者转发代理材料时产生的合理费用。此外，我们的某些董事和高级管理人员以及我们管理公司的员工可能会协助招揽代理人。除了的常规补偿外，这些人将不会获得任何补偿。

这份委托声明是征求代理的唯一途径吗？

不。如上所述，除了邮寄或提供有关这些代理材料可用性的通知外，我们的代理律师 Georgeson Inc. 和我们的某些董事和高级管理人员以及员工还可以通过电话、电子邮件或个人联系方式征求代理。这些董事、高级管理人员和雇员不会因为这样做而获得特别报酬。

如果您对股票投票或参加会议还有其他疑问，请致电 (615) 465-7000 联系我们的公司秘书。

通常，所有与董事沟通相关的材料都将转发给预定接收者；但是，管理层可根据其既定政策和程序，同时对任何运营、合规或法律问题进行调查。管理层保留在此流程中拒绝任何骚扰性、不当令人反感或不可信的材料或代表发件人招揽业务的材料参与此流程的权利。

董事会是如何组织的，如何确定董事会的独立性？

董事会的职责受公司经修订和重述的章程（章程）管辖，我们的治理准则（治理准则）进一步描述了这一点。在董事朱莉娅·诺斯于 2021 年 12 月去世后，我们的董事会目前有十一 (11) 名成员。除现任董事外，根据我们的治理和提名委员会的建议，我们的董事会已提名苏珊·布鲁克斯在本届年会上参选，如本文所述。

根据纽约证券交易所的规定，我们的大多数董事必须是独立的。此外，我们的治理准则还包括董事会制定的独立性标准，以帮助董事会根据此类规则确定非管理层成员的董事的独立性。为了确定我们的现任董事和任何新的董事提名人是否独立，董事会根据我们的治理准则中规定的独立性标准以及纽约证券交易所和证券交易委员会的适用规则，评估我们的董事和董事候选人与公司和公司管理层成员之间的任何关系。在做出独立性决定时，董事会广泛考虑所有相关事实和情况，包括我们的董事和董事候选人对每位董事填写的问卷的回复

每年征集有关其关系以及可能与此类独立性决定相关的其他事实和情况的信息。董事会还考虑公司与我们的董事或董事提名人担任董事的其他组织之间的任何关系，或者此类董事或董事提名人以其他方式隶属的其他组织之间的任何关系。董事会确定，我们现有的每位非管理层董事和新董事候选人均符合治理准则中规定的所有独立性标准以及纽约证券交易所和美国证券交易委员会的适用规则（包括适用于我们的审计与合规委员会和薪酬委员会成员的具体标准），并且在其他方面与公司没有实质性关系（无论是直接关系，还是作为具有以下组织的高管、员工、股东或合伙人与公司的关系）。经过此类评估，我们的董事会明确确定，根据治理准则以及纽约证券交易所和美国证券交易委员会的适用规则，以下每位非管理层董事和新任董事提名人都是独立的：

约翰·A·克莱里科

迈克尔·丁金斯

詹姆斯·S·伊利三世

约翰·A·弗莱

约瑟夫 ·A· 黑斯廷斯，D.M.D.

伊丽莎白·T·赫希

威廉·诺里斯詹宁斯，医学博士

K. Ranga Krishnan，MBBS

H. 詹姆斯·威廉姆斯博士

苏珊·W·布鲁克斯（提名）

史密斯先生和兴特根先生也是公司的高级职员，受雇于公司的子公司，他们并不独立。

董事会的独立成员是否在单独的会议上开会？

董事会的独立成员经常举行执行会议，通常在每次定期举行的董事会会议结束时开会，否则会根据需要开会。首席主任主持这些会议，在认为不宜由执行主席领导的某些有限情况下，可以发挥领导作用。首席董事还为董事会会议议程和演讲主题提供重要意见。2021 年，我们董事会的独立成员举行了十一 (11) 次执行会议，要么与董事会会议同时举行，要么是与其他独立成员出席的委员会会议同时开会。

董事会的领导结构是什么？

董事会目前由韦恩·史密斯担任执行主席。董事会仔细考虑了其领导结构，并认为此时由不同的个人担任董事会主席和首席执行官的职位对公司及其股东最有利。这使首席执行官能够专注于公司日常业务, 同时允许执行主席领导董事会向管理层提供咨询和监督.此外，董事会认为，让执行主席兼任董事会主席和公司执行官双重角色可促进管理层与董事会之间的信息流动、有效的决策和公司战略的一致性，也使执行主席能够协助履行某些战略和其他执行管理职责。董事会认为，史密斯先生在医疗保健行业拥有广泛而长期的领导经验，包括在2020年底之前担任公司首席执行官的24年，使他有资格担任执行董事长一职。此外，董事会认为某些其他做法和政策（包括

我们的独立首席董事）的角色确保了董事会的独立成员（占董事会的绝大多数）提供适当的监督、咨询和参与。治理和提名委员会定期审查董事会的领导结构，根据公司当时的特定事实和情况，评估是否将执行主席（或董事长，视情况而定）和首席执行官的角色分离或合并，董事会保留根据此类事实和情况确定公司适当领导结构的灵活性。

董事会负责制定广泛的公司政策，监督公司的整体业绩。每次会议前向董事会成员发送各种文件，以及公司执行主席、首席执行官和其他公司高管在这些会议期间向他们作口头报告，随时向董事会成员通报公司的业务。所有董事都被告知董事会各委员会采取的行动，并被邀请并经常参加他们不在董事会任职的委员会会议。董事可以访问公司的账簿、记录和报告，管理层成员可以随时回答他们的问题。

治理和提名委员会完全由独立董事组成，定期审查董事会领导结构和其他治理实践，还对董事会和每个委员会的有效性进行年度评估。治理和提名委员会已确定目前的领导结构是有效和适当的。

如上所述，董事会的独立成员举行执行会议，会议由独立首席董事（现任 John C. Clerico）主持。正如先前在 2022 年 2 月 18 日提交的 8-K 表最新报告中宣布的那样，克莱里科先生接替了 2021 年 12 月去世的 Julia B. North 担任该职务。克莱里科先生自 2003 年起担任我们的董事会成员，曾担任我们的审计与合规委员会和薪酬委员会的主席。首席董事是独立董事与董事长和其他管理层成员之间的主要联络人。首席董事还有权召集独立董事会议并为此类会议制定议程。首席主任还积极参与批准和制定议程和演示主题，以及批准将在董事会会议之前发送给董事会的材料。根据要求，首席董事还可以与主要股东进行磋商和直接沟通。

董事会的三个常设委员会由完全独立的组成，进一步实现了董事会的独立性：审计与合规、薪酬、治理和提名，每个委员会都有相应的章程支持，并在管理层不在场的情况下举行执行会议。董事会的每位独立董事在其中一个或多个委员会中任职，如上所述，他或她应邀出席董事会委员会的会议和执行会议，而且经常出席他或她不在其中任职的董事会委员会的会议和执行会议。因此，有充足的机会在没有任何管理层成员在场的情况下开会和协商。

董事会得出结论，董事会独立成员的结构和做法确保了有效的独立监督和有效的独立领导，同时保持了实际效率。

环境/可持续发展。 我们致力于在我们所服务的社区提供高质量的护理，同时确定和实施流程提高能源效率，减少消耗和浪费，最大限度地减少环境影响，改善社区福祉。我们已经确立了目标，重点是减少碳足迹、水和能源使用以及材料浪费。实现这些目标通常具有成本效益，对环境可持续性也很重要。我们的主要环境目标包括以下内容：

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达到或超过适用的法律和监管环境标准。 我们努力达到或超过适用于我们设施安全运营和保护环境的法律和监管标准，包括通过以下措施：

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为建筑设计、设施施工和废物管理制定设计标准和可持续性目标，这也可能提高此类设施的能源效率，降低运营和维护成本；

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进行资本投资以更新我们的设施，以抵御极端天气条件，包括气候变化的结果，并建立应急准备计划和事件响应小组，以帮助我们的设施在极端天气条件下维持；

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为最近的新建筑和重大翻新项目项目寻求绿色建筑倡议绿色环球计划认证；以及

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采购可持续来源的产品，包括通过我们的集团采购组织HealthTrust Purchasing Group, L.P. 的政策。

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减少、重复使用和回收材料。 我们在可能和切实可行的情况下减少、重复使用和回收材料，以节约资源和最大限度地减少处理或处置需求，包括减少印刷和纸张的使用、环境服务措施、重新处理医疗用品、将塑料和纸板从垃圾填埋场转移出去，采取其他有效的废物管理措施，以及参与各种回收措施，

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减少能源消耗、排放和水消耗。 我们致力于减少能源使用、排放和用水消耗，目标是每年将每家医院的能耗（按每平方英尺计算）减少1.5％。我们在该领域的举措包括：

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投资基础设施以减少能耗，例如通过屋顶、更换和维修项目、安装高效的LED照明、用更高效的设备取代旧的暖通空调系统，以及实施更智能的建筑技术和自动化系统；

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实施节能措施；

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进行预防性维护，确保系统以最佳运行效率运行；

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审计和监督我们的节能工作；

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整合能源密集型数据中心；以及

正在回应 COVID-19。 自 2020 年 COVID-19 疫情爆发以来，我们的医院、医疗诊所、医务人员和员工一直在积极护理 COVID-19 患者。在疫情期间，我们所服务社区的患者、医生、护士和员工的安全仍然是我们的首要重点。在疫情开始时，我们成立了 COVID-19 危机指挥中心和应对小组，以确保为我们的员工提供支持，并协调我们在应对疫情方面的资源和领导力。作为我们方法的一部分，我们实施了双轨运营模式，为COVID阳性患者提供高水平的护理，同时还确保了其他关键医疗服务的提供。

我们还采取了大量与疫情相关的安全措施，包括为一线护理人员和在我们医疗机构工作的其他人员购买个人防护设备。此外，我们在各设施之间转移了物资和其他资源，以确保随着疫情条件的变化，在需求最大的设施中提供必要的资源。

多元化、公平和包容性。我们致力于多元化、公平和包容性，包括招聘和留住多元化的员工，教育、社会经济地位、种族、肤色、民族、宗教、国籍、残疾、文化、性取向以及反映我们所服务社区的性别认同或表达。为了进一步推进这一优先事项，我们在2021年聘请了新的副总裁和新的多元化、公平和包容性高级主管，还成立了多元化领导委员会。我们的多元化、公平和包容性计划的目标是加强文化能力，建立多元化的人才渠道，留住和培养高潜力员工，改善患者体验和疗效，并提高供应商的多元化。2021 年，作为年度员工参与度调查的一部分，我们对员工进行了民意调查，了解他们对我们设施多元化、公平和包容性的个人看法，并积极利用调查结果为多元化领导委员会的行动提供信息，特别是在教育和培训领域。通过培育包容性文化，我们相信，通过让所有员工感受到各自团队中成员的重视，我们能够留住最优秀、最聪明的人才。截至 2021 年 12 月 31 日，我们大约 80% 的员工是女性，大约 25% 是有色人种。

维护我们的员工。 我们的员工是我们组织成功的重要贡献者，我们投入了大量资源以招聘、留住和发展我们的员工队伍。我们的医护人员为患有 COVID-19 和其他疾病的患者提供了优质和富有同情心的护理，我们为在疫情期间因照顾患者所产生的情感影响而苦苦挣扎的人员提供了心理健康支持。我们还提供广泛的开发计划和资源，包括以下内容：

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我们的高级学习中心 (ALC) 平台，这是一个基于网络的门户网站，可让员工和承包商访问基于计算机的培训课程以及各个领域的教师主导课程；

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学费报销计划；

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护士学校与教育机构合作，为希望成为专业护士的人提供教育途径；

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一项高管发展计划，旨在为我们医疗机构中的领导层职位寻找和培养合格的人才；

患者安全和高质量的护理。 我们一直强调患者安全和临床结果，并且我们一直如此将重点放在提高患者、医生和员工满意度的方法上。为了改善疗效，我们设施的医护人员在治疗患者时使用循证医学和临床护理途径。我们相信，专注于持续改善可以为患者带来最佳结果，降低风险和责任，并为我们所服务的人们和社区创造价值。由于我们努力确保患者安全，自 2013 年以来，我们的严重安全事件发生率已大幅下降。

我们还扩大了门诊服务网络，为我们的患者创造了更多的准入和更多的便利。此外，由于大流行引起的情况加速了对远程医疗预约的需求，尤其是在疫情的早期，我们显著扩大了提供远程医疗的能力。

有关我们关注患者安全和护理质量的更多信息，请参阅我们于 2022 年 2 月 17 日向 SEC 提交的截至 2021 年 12 月 31 日的财年 10-K 表年度报告第一部分第 1 项（业务）中的 “我们的业务战略持续改善患者安全和护理质量” 下的讨论。

社区参与。 公司致力于支持我们运营所在的社区。例如，我们的医院通过健康博览会、筛查和教育计划改善当地居民的福祉，积极参与公民和慈善事业，赞助社区活动并通过志愿服务支持当地项目。此外，我们和员工通过诸如CHS基金会（一个由公司及其员工的慈善捐赠资助的基金会，支持参与教育、健康、公共服务和国际发展的组织）以及非营利性慈善基金（由田纳西州中部社区基金会管理）CHS Cares Fund（由田纳西州中部社区基金会管理）等组织为我们的社区和员工提供支持，其目的是为公司附属实体、诊所和办公室的员工提供财务援助经历过由于自然灾害和长期疾病或伤害等他们无法控制的事件而造成的困难。在这方面，CHS Cares Fund已向因疫情而遭受经济困难的公司员工提供了大量补助金。

此外，我们已经与附属医院制定了管理管制物质，尤其是阿片类药物的战略。我们医院的阿片类药物管理团队可以提高认识，确定方向，推动与疼痛评估和管理相关的工作。

自 2010 年以来，我们已经报告了我们的 ESG 举措。我们最新的报告是我们的2020/2021年社区影响报告和2021年环境可持续发展报告，这两份报告均可在我们的互联网网站的 “公司概述社区影响报告” 部分（www.chs.net/commany-overview/community-impact-report/）中查阅。请注意，我们的网站是作为非活跃的文字参考提供的，我们网站上的信息（无论在此处还是本委托声明的其他地方引用）均未以引用方式纳入本委托声明。

董事会如何监督风险？

风险管理主要由公司管理团队负责，该团队由一个基础广泛的委员会管理，包括来自我们内部运营的高管

审计、临床服务、合规、质量、收入管理、会计、风险管理、财务、设施管理、人力资源、信息技术和法律部门。董事会负责全面监督公司的风险管理活动。董事会监督的风险包括但不限于商业、行业、经济、患者安全和 ESG 风险。董事会监督的ESG事项包括环境、可持续发展、企业社会责任、能源和自然资源保护以及人力资本管理战略和计划，包括多元化、公平和包容性以及领导力和人才发展方面的战略和计划。有关公司 ESG 举措的更多信息，请参阅公司有哪些环境、社会和治理举措，在哪里可以找到有关这些举措的更多信息？董事会对公司面临的重大风险的监督既发生在董事会全体层面，也发生在委员会层面。

审计与合规委员会不仅负责监督公司主要财务风险敞口的财务报告以及管理层为监测和控制此类风险敞口而采取的措施，还负责监督管理层监测公司面临的关键业务风险的企业风险管理流程的有效性。此外，正如下文将更详细地讨论的那样，审计与合规委员会对公司的信息安全计划负有主要监督责任，包括网络安全和程序、数据隐私和数据保护风险。参见董事会在监督信息安全方面的作用是什么？审计与合规委员会还根据委员会的章程和职责，监督将特定风险领域的监督责任下放给其他董事会委员会。

薪酬委员会负责监督与公司高管薪酬计划相关的风险，包括确认此类计划不鼓励可能对公司产生重大不利影响的行为。考虑到薪酬委员会对此类风险的监督，公司已确定，其薪酬计划和政策产生的任何风险都不可能对公司产生重大不利影响。有关公司对其薪酬计划和做法的风险评估以及与此相关的相关注意事项的更多信息，请参阅高管薪酬的薪酬讨论和分析风险评估。

管理层全年定期向各自的董事会委员会提供有关每个委员会监督的风险管理的最新信息，每个委员会在董事会例行会议或所有董事会成员参加的委员会会议上与全体董事会讨论这些风险。审计与合规委员会每年至少审查一次董事会委员会之间的风险责任分配，并实施其认为适当的任何变更。审计与合规委员会与董事会全体成员一起积极参与监督公司风险问题的识别和评估以及公司针对每种风险采取的缓解策略。

在中，除了委员会的报告外，董事会全年都会收到来自各部门和业务部门领导的演讲，其中包括对可能风险的讨论。在每次董事会会议上，执行主席和首席执行官在仅限董事的会议上讨论特别重要或关注的问题，包括任何需要董事会关注的风险领域。此外，通过专门讨论企业战略的会议，董事会全体成员详细审查了公司的短期和长期战略，包括考虑公司面临的风险及其潜在影响。

我们认为，如上所述，我们的风险监督方法可以优化我们评估各种风险之间的相互关系、做出明智的成本效益决策以及为公司积极应对新出现的风险的能力。我们还认为，我们的风险结构补充了我们目前的董事会领导结构，因为它允许我们的独立董事通过三个完全独立的董事会委员会以及首席董事进行有效的监督

公司非常重视信息安全和隐私，包括保护患者和员工的个人医疗、财务和保险信息。审计与合规委员会对公司的信息安全计划负有主要监督责任，包括网络安全和程序、数据隐私和网络安全。审计与合规委员会和全体董事会至少每季度从管理层那里收到最新消息，内容涉及公司管理信息安全风险的计划，包括数据隐私和数据保护风险。该公司已采用国家标准与技术研究所网络安全框架来评估其网络安全计划的成熟度。公司综合信息安全计划的其他方面包括：

•

信息安全和隐私模块包含在公司针对所有人员的强制性入职和年度合规培训中，以及为任何经常访问患者信息的人员提供有针对性的专业培训；

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聘请外部数据安全顾问评估公司与信息安全的各个方面相关的做法，并就信息安全的各个方面提供专业知识和协助；

•

通过内部和外部资源定期测试公司的信息安全防御；

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定期对所有人员进行网络钓鱼演习；

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全球安全和隐私政策；

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定期简报，重点介绍当前的网络安全威胁以及如何识别和缓解这些威胁；以及

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一年一度的网络安全宣传月 (CSAM) 致力于通过特定的沟通和宣传项目提高整个组织的网络安全意识。

公司管理层定期监控该领域的最佳实践，力求根据需要对公司的安全计划进行修改，以确保公司维持强大的数据安全和隐私计划。公司还维持一项信息安全保险单，为数据安全漏洞提供保障。

董事会的常务委员会有哪些？

我们的董事会有三个常设委员会：审计与合规委员会、薪酬委员会和治理与提名委员会。每个常设委员会根据委员会章程运作。这些委员会均仅由独立董事组成，每位独立董事都符合公司治理准则和适用的委员会章程中规定的委员会成员资格附加标准。我们的董事会常务委员会目前的组成如下：


审计与合规委员会	补偿委员会	治理和提名委员会

迈克尔·丁金斯，主席	詹姆斯·伊利三世，主席	约翰·A·弗莱，主席
詹姆斯·S·伊利三世	约翰·A·克莱里科	约瑟夫 ·A· 黑斯廷斯，D.M.D.
伊丽莎白·T·赫希	约翰·A·弗莱	威廉·诺里斯·詹宁斯，医学博士
H. 詹姆斯·威廉姆斯博士	伊丽莎白·T·赫希	K. Ranga Krishnan，MBBS

目前预计，我们的董事候选人布鲁克斯女士在当选董事会成员时不会被任命为委员会成员。

审计与合规委员会在 2021 年举行了八 (8) 次会议。董事会的其他独立成员应邀参加了审计与合规委员会的会议，通常也出席了会议。根据章程规定，审计与合规委员会的职责是就以下事项向管理层提供建议和咨询，并协助董事会监督： (i) 公司合并财务报表的完整性；(ii) 公司遵守法律和监管要求的情况；(iii) 公司与监察长办公室于2018年9月21日修订的《公司诚信协议》的要求美国卫生与公共服务部及其任何修正案；(iv) 独立注册公共会计师事务所的资格和独立性；(v) 公司内部审计职能及其独立注册会计师事务所的履行；以及 (vi) 公司使用衍生产品的政策。正如上文在 “董事会如何监督风险？” 下所述以及董事会在监督信息安全方面的作用是什么？，审计与合规委员会还对企业风险管理和公司的信息安全计划负有监督责任。审计与合规委员会报告参照公司于2022年2月17日向美国证券交易委员会提交的第10项 10-K表年度报告的第三部分纳入此处。董事、执行官和公司治理。

薪酬委员会在 2021 年举行了四 (4) 次会议。薪酬委员会的主要目的是：（i）协助董事会履行与公司高管薪酬有关的职责；（ii）管理公司针对公司高管的现金激励性薪酬计划；（iii）批准奖励和补助金，管理根据公司股权薪酬计划向董事、员工和其他人发放的未付奖励和基于股权的薪酬安排；以及（iv）为编制一份关于高管薪酬的年度报告根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的适用规则和条例，纳入公司的委托书。薪酬委员会报告在本委托书的后面列出。

根据其章程的规定，薪酬委员会的主要职责是监督公司及其子公司可用的薪酬安排中用于补偿公司执行官，特别是执行主席和首席执行官的内容。薪酬委员会还批准与执行主席、首席执行官和其他执行官薪酬相关的宗旨和目标，并确定与基于目标的薪酬奖励和股权补助相关的目标是否已实现。

根据其章程，薪酬委员会有权聘请自己的高管薪酬顾问和法律顾问。自2005年以来，Marsh & McLennan Companies, Inc.（MMC）的全资子公司美世人力资源咨询公司（Mercer）一直担任薪酬委员会的独立高管薪酬顾问。A

美世代表出席薪酬委员会会议，并在会议间隙就与高管薪酬有关的事项与薪酬委员会主席进行沟通。美世在2021年担任薪酬委员会独立高管薪酬顾问的费用约为25.2万美元。2021 年，在管理层的指导下，公司还聘请了 MMC 或其关联公司向管理层提供有限的咨询服务，这些服务主要限于对公司的补充高管退休计划进行精算分析。2021年，向MMC或其关联公司支付的此类{ br} 服务的总金额约为8万美元。尽管薪酬委员会知道公司使用MMC或其关联公司提供此类服务，但它并未特别批准这些服务。薪酬委员会根据纽约证券交易所上市标准和薪酬委员会章程中为薪酬顾问规定的独立性因素评估了美世的独立性，并确定不存在利益冲突。

治理和提名委员会在 2021 年举行了两 (2) 次会议。治理和提名委员会的主要职责是：(i) 确定有资格成为董事会成员的个人，为下一次年度股东大会甄选或建议董事会甄选董事候选人，并就董事分配给董事会委员会提出建议；(ii) 制定并向董事会推荐一套适用于公司的公司治理准则，定期审查此类公司治理准则并提出建议董事会对此的任何更改； (iii)审查非雇员董事薪酬计划并向董事会提出建议；(iv) 审查和批准公司对重要股东问题和提案的政策和回应，包括在委托书中向董事会推荐股东提案以及董事会对此的回应。

谁是公司的审计委员会的财务专家？

我们的董事会已确定，根据《交易法》的定义，审计与合规委员会的所有四名成员都是审计委员会财务专家迈克尔·丁金斯、詹姆斯·伊利三世、伊丽莎白·T·赫希和詹姆斯·威廉姆斯博士。

公司对公司董事在其他董事会的任职是否有限制？

是的，为了确保我们的董事有足够的时间专门处理公司事务，根据公司的治理准则，公司的非管理层董事不得在超过四家上市公司的董事会任职，包括我们的董事会。此外，公司审计与合规委员会的成员不得在超过两个其他上市公司审计委员会任职。担任公司执行官的董事不得在超过两家上市公司董事会任职，包括我们的董事会。执行主席和首席执行官在接受任何提名或任命在另一家上市公司的董事会任职之前，必须获得治理和提名委员会的批准。此外，公司董事必须及时将其被任命或辞去另一家上市公司董事会一事通知公司治理和提名委员会主席及公司秘书。审计与合规委员会的任何成员还必须将其被任命或辞去另一家公司审计委员会的职务通知公司治理和提名委员会主席和公司秘书。

公司有行为准则吗？

公司有健全的合规计划，其基石是我们的行为准则。我们的行为准则已在整个组织中获得通过和实施，

我们当前版本的治理准则，包括我们的独立性标准，以及我们的章程、行为准则和董事会委员会章程的当前版本的副本，已发布在我们的互联网网站公司概述公司治理部分（www.chs.net/company-overview/corporate-goverance/）上。这些物品也可供任何通过写信给社区卫生系统提出要求的股东提供印刷品，收件人：投资者关系部，田纳西州富兰克林市富兰克林市子午线大道4000号 37067。

公司董事如何获得报酬？

我们的董事会已经批准了一项针对非管理层董事的薪酬计划，该计划包括现金和股权薪酬。非管理层董事的薪酬通常每年由治理和提名委员会与薪酬委员会独立的高管薪酬顾问美世人力资源咨询公司协商后进行审查，并在需要时进行调整，周期与我们的高管薪酬相同。此外，为了进一步使董事的利益与股东的长期利益保持一致，公司要求至少50％的非管理董事年度薪酬以公司股权的形式支付。

2021年，按照过去的惯例，治理和提名委员会在与美世协商后，对非管理层董事的薪酬待遇进行了审查。2021年，美世表示，根据对同行群体支付的董事会薪酬的审查，详见下文高管薪酬计划同行集团公司的薪酬讨论与分析组成部分（2021年薪酬周期），2021年向我们的非管理层董事支付的年度薪酬总额为290,000美元（不包括支付给首席董事和董事会三个常设委员会主席的年度津贴，如下所述）继续与总数中位数大体一致董事薪酬待遇由我们同行集团内的公司支付。美世还表示，2021年向首席董事和三位委员会主席支付的额外年度津贴仍然与我们的同行群体中公司支付的此类津贴的中位数基本一致。考虑到美世的审查，治理和提名委员会建议不对2021年的董事薪酬待遇进行任何修改。因此，在2021年，每位非管理层董事获得了12万美元的现金津贴以及授予日期公允价值约为17万美元的股权奖励（两者均与2020年发放给我们的非管理层董事的金额没有变化）。2021年，支付给首席董事和三位委员会主席的额外年度津贴与2020年相比保持不变，具体如下：首席董事，35,000美元；审计和合规委员会主席，20,000 美元；薪酬委员会主席，15,000 美元；治理和提名委员会主席，12,250 美元。

支付给所有非管理层董事的年度现金津贴以及支付给首席董事和三位委员会主席的额外年度津贴已按季度分期支付。仅在一年中任职一部分时间的非管理层董事按比例获得年度现金津贴。不向董事单独支付会议出席费。所有董事都可获得的报酬自掏腰包出席董事会及其委员会会议所产生的开支。

在本日历年度开始之前，根据自2021年5月11日起修订和重报的公司董事费用延期计划，非管理层董事可以选择将下一年度的现金薪酬的部分或全部推迟到现金账户或股票单位账户。

在作出延期选择时，非管理层董事可以选择从他 (i) 离职公司或 (ii) 达到非管理层董事事先规定的年龄后的财政季度的最后一天开始，一次性领取延期款项或按年分期付款。2021年，克里希南博士选择根据公司的董事费用延期计划将其全部现金薪酬推迟到现金账户。其他非管理层董事均未选择推迟2021年应付现金薪酬的任何部分。

2021 年 3 月，在授予管理层长期激励 (LTI) 奖励的同时，我们的每位非管理层董事就非管理层董事薪酬的权益部分获得了19,296个限制性股票单位。在授予之日，这些奖励的实际奖励价值约为每位非管理层董事17万美元，这意味着价值17万美元的限制性股票单位数量（基于当日普通股收盘价8.81美元），四舍五入到最接近的整数。

任何在今年前六个月加入董事会的非管理层董事将获得与当年授予其他非管理层董事相同的数量的限制性股票单位作为股票薪酬；但是，如果非管理层董事在当年的最后六个月内被任命，则该非管理层董事将不会获得该年度的股票薪酬。例如，黑斯廷斯博士在 3 年加入了董事会 ^第三方2021 年季度，因此没有获得 2021 年的任何股票薪酬。

只要董事是董事会成员，我们的非管理层董事的限制性股票单位奖励在授予日期的前三个周年日每年以的三分之一增量发放。如果担任董事会成员的非管理层董事因死亡、残疾或任何其他原因（原因除外）终止，则该非管理层董事持有的所有未归属限制性股票单位将在解雇之日归属。在授予该奖励的日历年度开始之前，非管理层董事可以选择将归属限制性股票单位后可发行的公司普通股的接收推迟到他（i）离职公司或（ii）达到非管理董事事先规定的年龄。在事先没有延期选举的情况下，非管理层董事将获得在归属此类限制性股票单位后发行的公司普通股。詹宁斯博士、克里希南博士和威廉姆斯博士以及伊利先生选择在2021年3月1日归属授予他们各自的限制性股票单位后，推迟收到可发行的公司普通股。

管理董事不会因在董事会任职而获得任何额外报酬。


姓名	赚取的费用或已付款现金($) (1)		受限库存单位奖项 ($) (2)		总计补偿 ($)
约翰·A·克莱里科		135,000		170,000		305,000
迈克尔·丁金斯		120,000		170,000		290,000
詹姆斯·S·伊利三世		140,000		170,000		310,000
约翰·A·弗莱		120,000		170,000		290,000
约瑟夫 ·A· 黑斯廷斯，D.M.D.		35,218		-		35,218
伊丽莎白·T·赫希		120,000		170,000		290,000
威廉·诺里斯·詹宁斯，医学博士		120,000		170,000		290,000
K. Ranga Krishnan，MBBS		120,000		170,000		290,000
朱莉娅 B. 诺斯		167,250		170,000		337,250
H. 詹姆斯·威廉姆斯博士		120,000		170,000		290,000

(1)	该金额包括支付给所有非管理层董事的年度现金津贴，以及支付给我们的首席董事和董事会三个委员会主席的额外年度现金津贴。2021年的所有费用均以现金支付给每位外部董事，但克里希南博士除外。根据公司的董事费用延期计划，克里希南博士选择将其全部费用延期存入现金账户。黑斯廷斯博士于 2021 年第三季度加入董事会。支付给黑斯廷斯博士的金额反映了2021年应支付给他的按比例分配的现金津贴。

(2)

该金额反映了以限制性股票单位奖励形式获得的董事薪酬的总授予日期公允价值。这笔补助金基于他或她的年度薪酬中分配给股权的部分。2021年，这一基于价值的奖励金额适用于2021年3月1日授予的19,296个限制性股票单位（每股8.81美元）。补助金日期公允价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（ASC 718）计算的。截至2021年12月31日，共有486,598个已发行限制性股票单位由我们的非管理董事持有，包括克莱里科、丁金斯和弗莱先生各持有的53,641只限制性股票单位，以及詹宁斯博士、克里希南博士和威廉姆斯、伊利先生和赫希女士持有的65,135个限制性股票单位（包括这些人各自持有的限制性股票单位）先前选择推迟收取公司普通股的某些限制性股票单位补助金（br）。诺斯女士于2021年12月去世后，所有已发行的限制性股票单位均以公司普通股结算。由于他在2021年第三季度季度被任命为董事会成员，如上所述，黑斯廷斯博士在2021年没有获得限制性股票单位的授予，并且截至2021年12月31日没有持有任何限制性股票单位。

公司如何提名董事？

治理和提名委员会负责董事提名流程。

治理和提名委员会认为，任何董事候选人，包括股东推荐的任何董事候选人候选人，都必须满足的最低资格包括（i）在最高伦理和道德标准方面的声誉，（ii）良好的判断力，（iii）良好的成就记录，（iv）如果在其他董事会任职，则在准备、出席方面享有良好的声誉，

董事候选人所需的素质和技能受治理和提名委员会决定提名董事候选人时董事会的具体需求决定。董事会的具体要求将由治理和提名委员会确定，并将基于公司当时存在的战略和业务、市场和监管环境，以及当时其他董事会成员所代表的观点、经验和能力的组合。对于管理层需要更多建议和咨询的领域，治理和提名委员会还将考虑执行主席和首席执行官的观点。

当需要招聘董事时，治理和提名委员会将征求其他董事的意见，包括执行主席和首席执行官，并在认为适当的情况下，使用付费的第三方招聘公司来寻找潜在候选人。候选人评估过程可能包括询问候选人的声誉和背景，审查候选人与董事会当时要求相关的经验和技能，根据公司独立性标准对候选人的独立性进行考虑，以及治理和提名委员会当时认为适当的其他考虑因素。在治理和提名委员会正式考虑之前，任何通过此类筛选的候选人都将接受治理和提名委员会主席、执行主席和首席执行官的面试。2021 年 9 月被任命为董事会成员的黑斯廷斯博士和我们的董事会提名在本次年会上竞选的布鲁克斯女士的提名符合上述流程。我们的执行主席向治理和提名委员会介绍了黑斯廷斯博士，供委员会根据他对黑斯廷斯博士专业背景和其他属性的了解，将其作为潜在的成员加入董事会。此外，在我们的董事 Julia B. North 于 2021 年 12 月去世后，布鲁克斯女士的一位前同事向我们的执行主席推荐布鲁克斯女士作为潜在候选人加入董事会，原因是她的同事了解她的专业背景和其他特质。此后，我们的执行主席向治理和提名委员会介绍了 Brooks 女士。随后，治理和提名委员会遵循了上述流程，决定在 2021 年 9 月任命黑斯廷斯博士为我们的董事会成员，并决定提名布鲁克斯女士在即将举行的年会上竞选我们的董事会成员。董事会分别批准了他们的任命和提名。

提名董事时会考虑哪些多元化因素？

根据治理和提名委员会章程的规定，提名标准要求委员会在必要时确定董事会有效运作所需的技能、经验、视角和背景组合。最严格的甄选过程发生在新董事增加之时。治理和提名委员会在选择和提名董事会成员时会考虑多种因素，包括：

董事会和公司对公司战略、业务、监管环境和运营的意见和监督需求；

管理层董事对董事会可以在哪些领域提供更多建议和咨询的看法；

董事会目前所代表的观点、经验和能力的组合，主要针对个人的专业头脑；

治理和提名委员会寻找具有广泛背景和经验的候选人，使他们能够在董事会的三个常设委员会中任职并做出贡献。此外，每位董事候选人都应表现出良好的诚信和道德行为记录，不存在可能干扰行使独立判断力的冲突，以及代表公司所有股东的意愿和能力。

每位董事会成员的经验和技能详见下文《董事会成员》。治理和提名委员会会考虑和评估这些贡献及其提名标准在提名个人担任董事会成员方面的有效性。

我们的11位现任董事中有三位具有种族和/或族裔多样性。此外，我们的11位现任董事中有一位以及我们的新董事候选人是女性。此外，在 2021 年 12 月 Julia B. North 去世之前，我们的董事会包括两名女性成员。如上所述，治理和提名委员会在选择和提名个人在董事会任职时会考虑性别、种族、族裔和文化多样性因素。以下图表分别显示了我们的董事提名人（包括现任董事和新任董事提名人）中基于性别和种族/民族的多样性所占的百分比。

股东如何提名或推荐个人在公司董事会任职？

股东可以通过两种方式参与提名过程。

首先，我们的章程中的代理访问条款为股东提供了一种提名董事并将其被提名人姓名包含在公司委托书中的方式。章程中的这些代理准入条款允许股东或最多由20名股东组成的团体，在至少三年内持续拥有公司已发行普通股的3％或以上，提名并将其包含在公司下一次年度股东大会的代理材料中候选人参加公司董事会选举候选人，最多由两名个人或（y）20％中的较高者组成目前在公司董事会任职的董事人数（向下四舍五入到最接近的整数），前提是股东和被提名人遵守章程中规定的代理访问程序。在公司 2023 年年度股东大会上，公司秘书必须收到此类代理访问董事的通知

提名不得早于 2022 年 11 月 1 日且不迟于 2022 年 12 月 1 日（或者，如果年会的日期不在 2023 年 5 月 10 日的 30 天内，则必须在年会前 180 天或此类年会首次公开宣布或披露之日后的第 10 天之前收到通知）。根据章程的代理访问权限条款进行的任何提名都必须采用适当的书面形式，并且必须符合章程中规定的适用于代理访问提名的详细披露和其他要求。

其次，股东可以根据我们章程中规定的预先通知条款提名候选人参加我们的董事会选举，治理和提名委员会将在下次年会上将任何此类候选人视为董事会选举的潜在候选人。根据我们章程中规定的预先通知条款提名的任何董事候选人都将遵循上述公司如何提名董事？中所述的候选人评估流程在治理和提名委员会决定是否向董事会推荐此类候选人以纳入公司的代理材料之前。如果股东希望根据我们 2023 年年度股东大会章程中的预先通知条款提名任何个人担任董事，则公司秘书必须不早于 2023 年 1 月 15 日且不迟于 2023 年 2 月 14 日收到任何此类董事提名的通知（或者，如果年会的召开日期不在 2023 年 5 月 10 日的 30 天内）在日期的较晚者，即此类年会前 90 天或年会之后的第 10 天之前收到首次公开宣布或披露此类年会的日期）。此外，根据章程的预先通知条款作出的任何此类董事提名都必须符合章程中规定的适用于此类董事提名的详细披露和其他要求（包括有关股东支持者和被提名人的信息）。除了满足我们章程的上述要求外，为了遵守通用代理规则（一旦生效），打算征集代理人以支持董事提名人以外的董事候选人的股东必须不迟于2023年3月11日发出通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

在评估股东如上所述正确提交的任何董事推荐或提名时，治理和提名委员会将进行与其对董事候选人或董事会成员、管理层、猎头公司或其他来源推荐的其他潜在候选人相同的分析。

如何为2023年年度股东大会提交股东提案或开展业务？

如果股东希望根据《交易法》第14a-8条将提案纳入公司2023年年度股东大会的委托书，则公司必须不迟于2022年12月1日收到该提案，并根据适用的美国证券交易委员会规则（包括规则 14a-8）提交。此类提案必须提交给社区卫生系统公司，收件人：田纳西州富兰克林市子午线大道4000号公司秘书 37067。

如果股东想在我们的年会之前开展业务，那不是根据第14a-8条提交的纳入委托书的提案的主题（不包括董事提名，上文在股东如何提名或推荐个人在公司董事会任职？）中对此进行了讨论），此类股东必须使此类业务遵守章程中规定的预先通知程序。对于公司 2023 年年度股东大会，公司秘书必须不早于 2023 年 1 月 15 日且不迟于 2023 年 2 月 14 日（或者，如果召开年会）收到有关此类业务的通知

如果日期不在 2023 年 5 月 10 日后 30 天内，则必须在年会前 90 天或 10 天之前收到通知^第四此类年会首次公开宣布或披露之日后的第二天）。此外，在我们的年会之前开展的任何此类业务都必须采用适当的书面形式，并且必须符合公司章程预先通知条款中规定的适用于此类事项的详细披露和其他要求。


姓名	年龄	位置
约翰·A·克莱里科	80	导演
迈克尔·丁金斯	68	导演
詹姆斯·S·伊利三世	64	导演
约翰·A·弗莱	61	导演
约瑟夫 ·A· 黑斯廷斯，D.M.D.	67	导演
蒂姆·L·Hingtgen	54	首席执行官兼董事
伊丽莎白·T·赫希	68	导演
威廉·诺里斯·詹宁斯，医学博士	78	导演
K. Ranga Krishnan，MBBS	65	导演
韦恩 T. 史密斯	76	董事会执行主席
H. 詹姆斯·威廉姆斯博士	67	导演
苏珊·W·布鲁克斯（提名）	61	导演提名


约翰·A·克莱里科		自 2003 年起担任导

首席导演

薪酬委员会成员

克莱里科先生担任我们的首席董事。自2000年克莱里科先生共同创立了 ChartMark Investments, Inc.（一家为个人、小型企业和机构提供投资组合管理、投资咨询和财务规划解决方案的注册投资顾问）以来，他一直担任该公司的董事长和注册财务顾问。从 2006 年到 2012 年，克莱里科先生在 Global Industries, Ltd. 的董事会任职，该公司为海上石油和天然气建造、工程、项目管理和支持服务提供商，此前曾在其审计、薪酬和财务（主席）委员会任职。2008年，克莱里科先生在被任命为董事会主席兼临时首席执行官后辞去了这些委员会的职务。他于 2010 年辞去了 Ltd.临时首席执行官环球工业公司的职务，但一直担任董事会主席，直到 2011 年，Global Industries, Ltd.被Technip S.A 收购。从 1992 年到 2000 年 4 月，他担任工业气体和涂料及相关医疗保健服务和技术的供应商 Praxair 的执行副总裁兼首席财务官和董事会成员。从1983年直到1992年分拆Praxair，他在联合碳化物公司的各个财务和会计领域担任执行官。克莱里科先生是儿童读物的贸易出版商和分销商教育发展公司的董事会成员，他担任该公司的首席独立董事，还担任该公司的审计（主席）、提名和公司治理（主席）、薪酬和执行委员会成员。他之前曾在MacroSolve, Inc. 的董事会任职，该公司提供与移动应用业务开发、营销和融资有关的咨询服务，还曾在该公司的审计（主席）和薪酬委员会任职。

克莱里科先生为董事会带来行政领导经验和技能。他在职业生涯的不同阶段担任过董事会主席、首席执行官官、联席首席运营官、首席财务官和财务主管等职务。他在高风险行业（化学和工业气体）方面的丰富经验使他对风险监督有独特的见解。在

此外，他之前曾担任董事会审计与合规委员会和薪酬委员会主席，这为董事会的财务、审计、合规和薪酬监督职能提供了重要的连续性。最后，在成立并经营自己的投资公司之后，克莱里科先生还为董事会的审查活动带来了投资者的视角。


迈克尔·丁金斯		自 2017 年起导演

审计与合规委员会主席

自2017年10月以来，丁金斯先生一直担任Dinkins Financial的总裁兼首席执行官，Dinkins Financial是一家帮助小型企业获得资本的咨询公司。从2008年到2012年5月，丁金斯先生在医疗器械外包制造商Integer Holdings Corporation（前身为Greatbatch, Inc.）的董事会任职，他还曾在该公司的审计委员会及薪酬和组织委员会任职。2012 年 5 月，丁金斯先生辞去了 Integer Holdings Corporations 董事会及其委员会的职务

被任命为Integer Holdings Corporation的高级副总裁（后来的执行副总裁）兼首席财务官，他在2017年3月退休之前一直担任该职务。从2008年到2012年，丁金斯先生担任保险中介公司USI Insurance Services的执行副总裁兼首席财务官。从 2005 年到 2008 年，他担任保险和风险管理服务公司 Hilb Rogal & Hobbs Co. 的执行副总裁兼首席财务官。丁金斯先生于2004年至2005年在Guidant Corporation担任全球控制与再工程副总裁，并于2002年至2004年担任NCR Worldwide客户服务运营副总裁兼首席财务官。2002 年之前，他曾在 Access Worldwide Communications, Inc.、Cadmus Communications Grou丁金斯先生是Crane Co. 的董事会成员，Crane Co. 是一家化工、石油和天然气、电力、自动支付解决方案、纸币设计和生产以及航空航天和国防市场的工业产品制造商，并在其审计和合规委员会任职。他还担任The Shyft Group, Inc. 的董事会成员，该公司为商用、零售和服务特种车辆市场生产和装配商，并在其审计与合规委员会任职。他是LandAmerica Financial Group, Inc.的前董事。丁金斯先生还曾在2015年至2020年期间在全国赔偿保险委员会任职，包括在其审计、财务和治理委员会任职。

丁金斯先生为董事会带来了作为上市公司董事会成员和首席财务官的丰富经验，对大型组织面临的复杂财务和运营问题的了解以及对充满挑战的环境中的运营和财务战略的理解。通过担任首席财务官，他还监督了公司的信息技术风险评估流程。此外，丁金斯先生还向董事会带来了保险业和医疗器械行业的视角，这两个行业对于公司来说都是重要的相关行业。丁金斯先生已获得全国公司董事协会（NACD）董事认证。


詹姆斯·S·伊利三世		2009 年起担任导演

薪酬委员会主席

审计和合规委员会成员

伊利先生于2009年创立了投资管理公司PriCap Advisors, LLC，自成立以来一直担任其首席执行官。从1995年到2008年，他在摩根大通担任杠杆融资组的董事总经理，负责组织和安排医疗保健、航空航天、国防和其他领域的银团贷款和高收益发行。埃利先生于1987年开始在摩根大通的前身机构任职。他是长期住院服务提供商Select Medical Holdings Corporation的董事会成员，并担任该公司的审计和合规委员会以及提名和公司治理委员会的主席。

Ely先生的教育背景（芝加哥大学金融和会计学工商管理硕士）以及在金融行业，特别是在医疗保健领域的广泛（超过二十年）经验，为独立董事会成员提供了所需的专业领域。此外，他之前曾担任董事会审计与合规委员会主席，这为董事会的财务、审计和合规监督职能提供了宝贵的连续性。最后，他能够协助董事会成员和管理层评估融资机会，因为他在为公司资产负债表上反映的债务类型融资方面有具体的经验。


约翰·A·弗莱		自 2004 年起导演

治理和提名委员会主席

薪酬委员会成员

自2010年以来，弗莱先生一直担任宾夕法尼亚州费城德雷塞尔大学校长。在担任德雷塞尔大学校长之前，弗莱先生曾在2002年至2010年期间担任宾夕法尼亚州兰开斯特的富兰克林和马歇尔学院院长。从 1995 年到 2002 年，他担任宾夕法尼亚大学执行副校长，并担任该大学的首席运营官和宾夕法尼亚大学卫生系统执行委员会成员。弗莱先生还在 vTV Therapeutics Inc. 的董事会任职，vTV Therapeutics Inc. 是一家专注于人类疗法的发现和开发的临床阶段制药公司，并在其薪酬委员会（主席）和审计委员会任职。他是资产管理公司麦格理投资管理公司（前身为特拉华投资）的董事会成员，负责监督该共同基金家族的所有投资组合；他还在其审计委员会及其提名和公司治理委员会任职。弗莱先生还担任另类资产管理公司FS Investment Credit Real Estate Inc.的董事会成员，他在该公司的审计委员会任职。

弗莱先生担任学术机构校长的经历，加上他之前在宾夕法尼亚大学卫生系统和在多家非营利机构董事会任职的经历，为董事会带来了两个重要的观点。他对非营利组织面临的治理问题的熟悉有助于董事会了解公司的许多竞争对手和收购目标所处的竞争环境。他的教育背景（纽约大学会计学工商管理硕士）以及他在财务管理、财务报告、审计与合规以及风险管理方面的经验都是董事会可用和需要的技能。


约瑟夫 ·A· 黑斯廷斯，D.M.D.		自 2021 年起导演

治理和提名委员会成员

黑斯廷斯博士是阿拉巴马州莫比尔的一名私人诊所正畸医生，拥有超过37年的医疗保健经验。Hasting 博士曾于 2016 年至 2020 年在 Quorum Health Corporation 的董事会任职，该公司是一家普通急诊医院和门诊服务的运营商，他还曾在该公司的薪酬委员会、治理委员会以及患者安全和护理质量委员会任职。他曾在地方、州和国家协会担任过许多牙科和正畸领导职务。Hastings博士已获得正畸学委员会认证，并已在多本正畸期刊上发表。他还拥有两项美国专利。黑斯廷斯博士以优异的成绩毕业于阿拉巴马大学伯明翰分校牙科学院，并在新奥尔良的路易斯安那州立大学牙科学院完成了博士后培训。

黑斯廷斯博士向董事会带来了医疗保健从业者的视角以及之前作为上市公司董事会成员的经历。他在管理医疗保健诊所方面的经验与公司许多附属医生诊所的经验相似，他可以就医学和医疗保健机构组织和运营的趋势向董事会和管理层提供宝贵的建议。

Hingtgen 先生自 2021 年 1 月起担任我们的首席执行官。在此之前，他曾在 2016 年 9 月至 2020 年 12 月期间担任总裁兼首席运营官。作为首席执行官，他负责公司的战略和运营优先事项，并为直接支持公司关联市场和相关急诊和流动产品的高级公司和区域运营负责人提供监督和指导。Hingtgen 先生于 2008 年加入我们，担任部门运营副总裁，2014 年 1 月，他被提升为分部总裁。在此职位上，他监督了我们在美国西部的关联市场的运营。2016 年 5 月，Hingtgen 先生再次晋升为运营执行副总裁。在该职位上，他直接与公司首席执行官、首席运营官和首席财务官合作，推进公司的战略优先事项，帮助提高关键市场的运营和财务业绩。 Hingtgen 先生拥有 20 多年的医疗保健管理经验。在加入我们之前，他曾在亚利桑那州、印第安纳州和内华达州的营利性医院担任首席执行官和首席运营官一职。Hingtgen 先生拥有内华达大学拉斯维加斯分校的工商管理硕士学位。

作为公司的首席执行官，Hingtgen 先生深入探讨了公司及其业务领域的战略发展以及医院、门诊护理中心和综合网络交付系统的运营。董事会制定议程需要他对加强公司整体运营和支持有机增长和提供高质量医疗保健服务的全公司努力的愿景和实施情况。


伊丽莎白·T·赫希		自 2018 年起导演

审计与合规委员会成员

薪酬委员会成员

Hirsch 女士目前已退休。从 2010 年起，她一直担任 Praxair 的副总裁兼财务总监，直到 2016 年 8 月退休。在此职位上，她负责Praxair的全球财务报表合并和美国证券交易委员会的报告。在成为财务总监之前，Hirsch 女士曾在 2002 年至 2010 年期间担任 Praxairs 董事和投资者关系副总裁。在此职位上，在2011年机构投资者调查中，买方和卖方分析师均将她评为化工行业最佳投资者关系专业人士。赫希女士于1995年加入Praxair，担任公司财务总监，后来担任助理财务主管。在加入 Praxair 之前，她有十五年的企业银行业务经验，主要在制造商汉诺威信托公司工作。赫希女士还担任Devereux Advanced Behoard Health的董事会成员，该组织是一家在行为健康领域提供服务和领导的非营利组织。她是 Devereux 执行委员会、财务委员会（主席）、审计与合规委员会和临床委员会的成员。赫希女士还是海伦娜·德弗勒基金会的受托人。此外，她还是康涅狄格州女性商业发展委员会董事会主席。

赫希女士的教育背景（纽约大学金融学工商管理硕士）以及她在一家大型上市公司担任高级会计和财务高管的多年经验，为董事会在会计和财务领域提供了宝贵的额外见解，包括财务报表编制、内部控制、美国证券交易委员会报告和类似于公司未偿债务的融资。她还为董事会带来投资者关系专业知识，包括对机构投资者视角的理解。

詹宁斯博士目前已退休。43年多来，他是一名执业家庭医学医生，最近在肯塔基州路易斯维尔的KentuckyOne Health工作，该医院由犹太医院和圣玛丽医疗保健与圣约瑟夫健康系统合并而成。他曾在KentuckyOne Healths质量委员会任职，曾担任医师集团的质量委员会主席。该集团在与圣约瑟夫健康系统合并之前隶属于犹太医院和圣玛丽医疗保健。从1971年到2005年，当该诊所被犹太医院收购时，詹宁斯博士在PSC绍森德医疗诊所担任管理合伙人。

詹宁斯博士将医生的视角带到了董事会。他在社区诊所的职业生涯是公司大多数机构的典型职业生涯，他就医学趋势、和医生诊所的运营向董事会和管理层提供建议。他在管理大型医生诊所的经验，特别关注风险和质量监督领域，为董事会提供了医生在这些领域的观点。他还为从业者带来了关于质量衡量和报告、电子健康记录实施以及联邦政府对从业者与医院关系的监管的见解。


K. Ranga Krishnan，MBBS		自 2017 年起导演

治理和提名委员会成员

克里希南博士自2019年起担任拉什大学健康系统的首席执行官，该系统是位于伊利诺伊州芝加哥的国际知名学术健康中心和卫生系统。他还担任拉什医学院精神病学系的教授。从2015年到2019年，克里希南博士担任拉什医学院院长和拉什大学医学中心高级副总裁。他是新加坡最大的医疗保健系统新加坡健康服务（SingHealth）的董事会成员，还担任国家医学研究委员会和新加坡国家健康创新中心主席。从2008年到2015年，克里希南博士担任杜克国立大学医学院院长，该医学院是位于北卡罗来纳州达勒姆的杜克大学和新加坡国立新加坡国立大学的合资企业。在新加坡任职之前和任职期间，克里希南博士是杜克大学医学中心精神病学和行为科学系的教授，包括在1998年至2009年期间担任精神病学和行为科学系主任。他是多个专业协会的成员，包括美国精神病学协会、美国科学促进协会、纽约科学院和国家医学院。克里希南博士还获得了无数荣誉和奖项，包括美国老年精神病学协会颁发的杰出科学家奖和新加坡总统颁发的公共服务奖章（新加坡之友），以表彰他对新加坡的贡献。

克里希南博士曾在一家大型的医疗中心担任高管和管理人员以及两所医学院院长，这为董事会在管理医生执业以及保持对医院和医疗保健行业复杂监管要求的遵守方面提供了宝贵的经验。


韦恩 T. 史密斯		1997 年起担任导演

董事会执行主席

史密斯先生自 2021 年 1 月起担任我们的董事会执行主席。他自 1997 年 4 月起担任董事会成员，自 2001 年起担任董事长。史密斯先生于1997年1月加入我们，担任总统，他在2014年1月之前一直担任这一职务。从 1997 年 4 月到

2020 年 12 月，他担任我们的首席执行官。在加入我们之前，史密斯先生曾担任Humana Inc. 的总裁兼首席运营官，他在该公司工作了23年，担任过各种管理职位，并在 1993 年至 1996 年期间担任董事。史密斯先生还担任奥本大学董事会成员。他从2001年7月起在Praxair的董事会任职，直到Praxair于2018年10月与 Linde AG 合并，最初在Praxair审计委员会任职，后来在薪酬委员会（前主席）任职。史密斯先生是美国医院联合会的前任董事会主席。他还是纳什维尔地区商会和纳什维尔医疗保健委员会的前任主席和前董事会成员。史密斯先生是奥斯丁 D.（德鲁）梅森的叔叔，他担任公司第一区运营区域总裁，如下所述。

史密斯先生是医疗保健行业任职时间最长的高管之一，在医院和门诊设施领域以及管理医疗领域拥有数十年的经验。他被评为美国医疗保健界100位最具影响力的人物之一现代医疗保健连续19年获得同行投票名单。 机构性的 投资者该杂志多次将史密斯先生评为医疗机构领域的顶级首席执行官。史密斯先生曾多次荣幸成为医疗保健领域机构提供商领域的高级首席执行官之一。此外，他在其他公司董事会任职的经历为他提供了见解和经验，以支持他领导公司董事会。


H. 詹姆斯·威廉姆斯博士		自 2015 年起导演

审计与合规委员会成员

威廉姆斯博士自2016年3月起担任俄亥俄州辛辛那提圣约瑟夫山大学校长。圣约瑟夫山大学为学生提供跨学科文科和专业课程，包括许多研究生和博士医疗保健课程。在此之前，他曾在 2013 年 2 月至 2015 年 9 月期间担任菲斯克大学校长，这是一所位于田纳西州纳什维尔的领先文理大学。菲斯克大学以其在非裔美国学生教育中的领导作用和历史而闻名。从2004年到2013年，威廉姆斯博士还曾在密歇根州大急流城的大谷州立大学塞德曼商学院担任院长和会计学教授。从 2006 年到 2013 年，威廉姆斯博士在密歇根州大急流城的一家非营利性医院圣玛丽医院担任董事会成员。从 1999 年到 2004 年，他在北卡罗来纳州达勒姆的北卡罗来纳中央大学商学院担任院长兼会计学教授。从 1994 到 1999 年，威廉姆斯博士在特拉华州多佛的特拉华州立大学担任管理学院院长和会计学教授。在此之前，他曾在多所大学的商学院任教。威廉姆斯博士还在多个非营利组织的董事会任职。他之前曾在田纳西州第五三银行的顾问委员会任职，也是纳什维尔大都会机场管理局航空服务联盟的成员。威廉姆斯博士还从事法律工作，主要涉及合伙企业税和公司税以及合同法领域。他在安永会计师事务所担任会计师，开始了他的多元化职业生涯，在那里他曾在银行、纺织、汽车和航运行业的公司的审计部门工作。

威廉姆斯博士教育背景（威斯康星大学麦迪逊分校会计学工商管理硕士；佐治亚大学会计学博士；乔治敦大学法律中心法学博士和法学硕士学位）及其丰富的教学经验为董事会提供了额外的会计专业知识。此外，他的丰富经验，包括担任学术机构总裁以及在多家非营利机构和银行的董事会任职，为董事会带来了独特的视角。

布鲁克斯女士是前国会女议员和前美国检察官。从 2013 年到 2021 年，她担任印第安纳州第 5 区的美国代表，在改革应急响应、医疗保健、制造业、技术创新、高等教育和公共安全的立法中发挥了重要作用。布鲁克斯女士曾担任众议院道德委员会主席，也是众议院能源和商务委员会的成员。她还曾在卫生、通信和技术、商业、制造和贸易以及监督和调查领域担任过小组委员会职务。布鲁克斯女士曾在国会现代化特别委员会和众议院教育和劳动力委员会及国土安全委员会任职。她还共同创立了5G核心小组，其目标是将美国定位为5G无线技术的领导者。布鲁克斯女士共同主持了女性核心小组和高科技领域女性联盟，并担任全国共和党国会委员会（NRCC）的招聘主席。在这个职位上，她招募了94名女性和75名少数族裔候选人，她们通过大选选票竞选国会议员。在国会任职之前，布鲁克斯女士曾于2007年至2012年担任印第安纳州公立社区学院系统 Ivy Tech Community College 的高级副校长校长兼总法律顾问。从 2001 年到 2007 年，她担任印第安纳州南区的美国检察官，负责监督对医疗补助欺诈和非法阿片类药物处方的起诉。在被任命为美国检察官之前，布鲁克斯女士拥有丰富的专业经验，包括在印第安纳州印第安纳波利斯的律师事务所执业刑事辩护法和后来的政府服务法。她还曾担任印第安纳波利斯市副市长，监督公共安全行动，并帮助管理执法和应急工作。布鲁克斯女士是总部位于印第安纳州中部的纳斯达克上市金融控股公司First Merchants Corporation的董事会成员，并在其提名和治理委员会任职。她还担任领先的医生执业公司Team Health Holdings, Inc. 的董事会成员。布鲁克斯女士曾在多个非营利组织董事会任职，包括印第安纳波利斯的阿森松圣文森特医院。布鲁克斯女士获得了无数奖项，包括2020年母婴健康项目协会颁发的国会冠军奖和美国社区禁毒联盟颁发的国会领导力奖；以及医疗保健领导委员会颁发的医疗保健创新冠军奖和印第安纳州健康产业论坛的年度立法者奖，均在2015年获得。

布鲁克斯女士对联邦政府立法和司法部门的深入了解和经验为我们的董事会提供了宝贵的见解，了解了影响我们所处监管严格的行业的政府流程和优先事项。此外，她的丰富经验，包括为公共和私人控股公司、非营利组织、教育机构和医院提供咨询，为她提供了宝贵的见解，既涉及医疗保健行业，也与我们公司经常互动的其他领域。


	获利股份已拥有⁽¹⁾

姓名	数字			百分比

5% 股东：

贝莱德		19,321,321	⁽²⁾		14.3%

富兰克林资源		10,503,142	⁽³⁾		7.8%

先锋集团		10,209,068	⁽⁴⁾		7.6%

董事和提名人：

约翰·A·克莱里科		235,710	⁽⁵⁾		*

迈克尔·丁金斯		112,762	⁽⁶⁾		*

詹姆斯·S·伊利三世		256,289	⁽⁷⁾		*

约翰·A·弗莱		135,913	⁽⁸⁾		*

约瑟夫 ·A· 黑斯廷斯，D.M.D.		17,130	⁽⁹⁾		*

蒂姆·L·Hingtgen		1,559,094	⁽¹⁰⁾		*

伊丽莎白·T·赫希		40,500	⁽¹¹⁾		*

威廉·N·詹宁斯，医学博士		78,468	⁽¹²⁾		*

K. Ranga Krishnan，MBBS		71,186	⁽¹³⁾		*

韦恩 T. 史密斯		5,916,509	⁽¹⁴⁾		4.4%

H. 詹姆斯·威廉姆斯博士		103,168	⁽¹⁵⁾		*

苏珊·W·布鲁克斯（提名）		-			-

其他指定执行官

凯文·哈蒙斯		781,024	⁽¹⁶⁾		*

Lynn T. Simon，医学博士		621,467	⁽¹⁷⁾		*

本杰明·福特汉姆		465,459	⁽¹⁸⁾		*

董事和执行官为一组（20 人）		11,412,289	⁽¹⁹⁾		8.4%

(1)	就本表而言，如果一个人或一群人有权在2022年3月14日后的60天内收购任何普通股，则该个人或一群人被视为拥有普通股的实益所有权。为了计算上述每个人或团体持有的普通股已发行股份的百分比，这些人或个人有权在2022年3月14日后的60天内收购的任何股票均被视为已发行，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已发行股份。

(2)	实益拥有的股份基于贝莱德公司（贝莱德）于2022年1月28日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。贝莱德对19,137,708股普通股拥有唯一投票权，对19,321股普通股拥有唯一的处置权。贝莱德公司的地址是纽约东 52 街 55 号， NY 10055。

(3)

实益拥有的股份基于富兰克林资源公司、 Inc.、查尔斯·约翰逊、小鲁珀特·约翰逊、富兰克林顾问公司、富兰克林咨询服务有限责任公司和信托国际有限责任公司（统称富兰克林资源或富兰克林实体）于2021年2月1日向美国证券交易委员会提交的附表13G。Franklin Advisors， Inc. 对10,500,000股普通股拥有唯一的投票权和处置权。富兰克林咨询服务有限责任公司对2781股普通股拥有唯一的投票权和处置权。Fiduciary Trust International, LLC对361股普通股拥有的唯一投票权和处置权。每个富兰克林实体的地址均为加利福尼亚州圣马特奥市富兰克林公园大道一号 94403-1906。

(4)	实益拥有的股份基于Vanguard集团 Inc.（Vanguard Group）于2022年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。Vanguard Group对246,055股普通股拥有共同的投票权；对9,879,179股普通股拥有唯一处置权，对{ br} 329,889股普通股拥有共同处置权。Vanguard Group 的地址是宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号 19355。

(5)	包括自2022年3月14日起60天内目前可行使或可行使的0股期权约束的股票，以及截至2022年3月14日尚未达到投票权和绩效指标的0股受限制性股票奖励。

(6)	包括自2022年3月14日起60天内目前可行使或可行使的0股期权约束的股票，以及截至2022年3月14日尚未达到投票权和绩效指标的0股受限制性股票奖励。

(7)	包括自2022年3月14日起60天内目前可行使或可行使的0股期权约束的股票，以及截至2022年3月14日尚未达到投票权和绩效指标的0股受限制性股票奖励。

(8)	包括自2022年3月14日起60天内目前可行使或可行使的0股期权约束的股票，以及截至2022年3月14日尚未达到投票权和绩效指标的0股受限制性股票奖励。

(9)	包括自2022年3月14日起60天内目前可行使或可行使的0股期权约束的股票，以及截至2022年3月14日尚未达到投票权和绩效指标的0股受限制性股票奖励。

(10)	包括自2022年3月14日起 60天内目前可行使或可行使的272,916股期权约束的股票，以及截至2022年3月14日尚未达到的投票权和绩效指标的55万股受限制性股票奖励的股票。

(11)	包括自2022年3月14日起60天内目前可行使或可行使的0股期权约束的股票，以及截至2022年3月14日尚未达到投票权和绩效指标的0股受限制性股票奖励。

(12)	包括0股受期权约束的股票，这些期权目前可在自2022年3月14日起的60天内行使其或可行使，以及截至2022年3月14日尚未达到的投票权和绩效指标的0股受限制性股票奖励

(13)	包括自2022年3月14日起60天内目前可行使或可行使的0股期权约束的股票，以及截至2022年3月14日尚未达到投票权和绩效指标的0股受限制性股票奖励。

2022 年 2 月 28 日，CHSPSC, LLC 在退休后与公司前执行副总裁、总法律顾问兼助理秘书本杰明·福特汉姆签订了预聘协议。公司认为，根据福特汉姆先生的预付协议向其支付的薪酬对公司有利，与向无关的第三方支付的补偿条件一样有利。根据预聘协议，福特汉姆先生应我们的首席执行官或其指定人员的要求提供某些与法律事务相关的咨询服务。预付协议的期限为2022年3月1日至2024年12月31日。在预付协议期限内，福特汉姆先生每月收取25,000美元的咨询费，他在招标方面受到限制，也受到与公司或其关联公司的利益冲突的限制。在预付协议期间，根据授予的适用条款，福德汉姆先生先前授予的股票期权将保持有效。他还将继续根据适用的时间归属时间表归属公司先前授予的限制性股票。

公司的一家子公司雇用了贾斯汀·D. Pitt的配偶丽贝卡·皮特，他在被任命为公司执行副总裁、总法律顾问兼助理秘书时成为执行官，自2022年3月1日起生效。皮特女士担任企业传播副总裁，在与皮特先生结婚之前，她曾担任该职务。皮特先生对皮特女士的薪酬和其他雇佣条款没有任何意见或监督权，这些条件与皮特女士在职责、资历和绩效等级的其他员工的薪酬和其他雇佣条款一致。皮特女士2022年的总薪酬，包括基本工资、目标现金奖励和授予日期所有股权奖励的公允价值，预计不会超过300,000美元。

公司对关联人交易适用以下政策和程序。任何潜在的关联方交易都将首先提交给我们的总法律顾问，以确定它们是否在公司书面关联方交易政策的范围内。根据公司的政策，关联人交易是指一方面涉及公司及其任何子公司以及任何关联人的交易、安排或关系，不包括任何豁免交易（如下文所述）。根据该政策，关联人被定义为是公司董事或执行官的任何人，或自公司上一财年开始以来的任何时候曾是公司董事或执行官的人、任何董事被提名人、任何前述人员的任何直系亲属、在有争议的交易发生或存在时公司已知是公司5％或以上股份的受益所有人的任何人 Ys Componal Stock（我们的唯一类别的有表决权证券）或该所有者的任何直系亲属或任何实体其中任何上述人员受雇或是普通合伙人或委托人或处于类似职位，或者任何前述人员拥有 5％或以上的实益所有权权益。如果我们的总法律顾问确定关联人在交易中拥有、拥有或将要拥有的直接或间接利益不是实质性利益，或者根据S-K法规第404（a）项无需披露此类交易，则公司的政策将豁免关联人交易。如果任何此类交易属于公司关联方交易政策的范围，则该交易必须经过审计与合规委员会的审查（或者，在我们的总法律顾问与首席执行官或首席财务官协商后认定公司等到下次委员会会议不可行或不可取的情况下，将由已授权的审计与合规委员会主席进行审查在委员会会议之间采取行动）以考虑和决定除其他因素外，关系的好处是否超过此类关系中固有的潜在冲突，以及该交易在其他方面是否符合公司的行为准则和其他政策，例如，包括董事会《治理准则》的独立性标准。如果关联人交易要持续到交易启动当年之后，则对关联人交易的审查频率不少于每年。

审计与合规委员会在签订此类预聘协议之前批准了上述与福特汉姆先生签订的预聘协议的条款，审计与合规委员会批准了皮特女士在皮特先生出任执行官之前的2022年雇佣条款，如上所述，自2022年3月1日起生效，公司在其他方面遵守了与此类交易有关的关联人交易政策。

薪酬委员会将和内部人员参与相互关联

2021 年，约翰 A. Clerico、John A. Fry 和 Julia B. North（直到 2021 年 12 月 9 日去世）担任薪酬委员会的成员。这些人员在任何时候都不是公司或其任何子公司的高级管理人员或雇员。此外，根据美国证券交易委员会的适用规则，我们的执行官、薪酬委员会成员或其高管在董事会或薪酬委员会任职的实体之间没有任何需要披露的关系。


姓名	年龄	位置
韦恩 T. 史密斯	76	董事会执行主席
蒂姆·L·Hingtgen	54	首席执行官兼董事
凯文·哈蒙斯	56	总裁兼首席财务官
Lynn T. Simon，医学博士	62	临床运营总裁兼首席医学官
贾斯汀·皮特	46	执行副总裁、总法律顾问兼助理秘书
查德·A·坎贝尔	52	区域总裁区域运营
奥斯汀 D.（德鲁）梅森	35	区域总裁区域运营
Mark B. Medley	56	区域总裁区域运营
凯文·A·斯托克顿	51	区域总裁区域运营
杰森·K·约翰逊	47	高级副总裁兼首席会计官

Wayne T. Smith 本委托书第 27 页列出了史密斯先生在过去五年中的主要职业和工作经历。

Tim L. Hingtgen Hingtgen 先生在过去五年中的主要职业和工作经历载于本委托书的第 26 页

凯文·哈蒙斯担任总裁兼首席财务官。他于 1997 年加入我们，2002 年晋升为财务报告助理副总裁（后来的副总裁）。2012 年，他被提升为副总裁（后来的高级副总裁）和首席会计官。 2017 年，哈蒙斯先生被任命为助理首席财务官，2018 年，他还被任命为财务主管。在这些职位上，他负责监督会计和财务报告、美国证券交易委员会的报告、预算、财务系统和流程的设计和实施、资本市场交易、公司财务和财资管理职能以及公司的资产剥离计划。哈蒙斯先生于 2020 年晋升为执行副总裁兼首席财务官，并于 2021 年 2 月晋升为总裁兼首席财务官。在加入我们之前，哈蒙斯先生从1988年到1997年在安永会计师事务所的保险和咨询服务业务中担任过各种职务，为上市公司和私人控股公司提供服务。哈蒙斯先生曾担任俄亥俄州坎顿马龙大学董事会成员。

Lynn T. Simon 医学博士担任临床运营总裁兼首席医学官。她负责临床运营的各个方面，包括质量和安全、临床服务线、护理、病例管理和急性后服务，包括住院康复、熟练护理和行为健康。她还监督医务人员关系、医生执业管理、临床信息学、远程医疗计划以及药房和临床文献改进等企业支持领域。2010 年加入我们后， Simon 博士一直担任高级副总裁兼首席质量官，直到 2014 年 1 月担任现任职务。她是Ascend Learning, LLC的董事会成员。Ascend Learning, LLC是一家领先的教育内容、软件和分析提供商，为医疗保健和其他高增长、许可证驱动的行业的机构、学生和雇主提供教育内容、软件和分析，还在其审计委员会任职。从2016年11月起，西蒙博士还曾在急性期后护理服务提供商Kindred Healthcare, Inc. 的董事会及其审计委员会及其护理质量和患者预后委员会任职，直至2018年7月由Humana, Inc.牵头的财团收购Kindreds。加入我们之前，西蒙博士于 2004 年至 2005 年在肯塔基州路易斯维尔的犹太医院担任医疗事务副院长

在犹太医院和圣玛丽医疗合并后，在 2005 年至 2010 年期间担任犹太医院和圣玛丽医疗保健的高级副总裁兼首席医疗官。1989 年至 2005 年，她在肯塔基州路易斯维尔担任全职执业神经科医生。她拥有路易斯维尔大学的医学学位和肯塔基州路易斯维尔贝拉明大学的工商管理硕士学位。西蒙博士被任命为 现代医疗保健50 位最具影响力的医师高管和领导者名单以及 现代医疗保健两年一度多次入选医疗保健领域前 25 位女性。

贾斯汀·皮特担任执行副总裁、总法律顾问和助理秘书。他于 2009 年加入我们，担任诉讼法律顾问，此前他曾担任田纳西州议会的诉讼律师和游说者。2017 年，他被提升为高级副总裁兼首席诉讼顾问。在此职位上，他曾担任我们的诉讼、管理式医疗、报销和其他法律事务的主要法律顾问，还监督法律和政府关系部门的运作。自2022年3月1日起，他被提升为执行副总裁、总法律顾问和助理秘书。皮特先生是美国健康律师协会和美国医院联合会医疗补助和管理医疗委员会的成员。他是纳什维尔医疗保健委员会的会员，也是法律服务公司Leaders 理事会的成员，该委员会是美国为低收入美国人提供民事法律援助的最大资助者。皮特先生还担任各种非营利组织的董事会成员，包括One Willco和The Village at Glencliff，后者为无家可归者提供医疗休息和过渡住房。他在华盛顿大学法学院获得法学学位，即 Order of the Coif，他是该学院的 William Webster 研究员。

Chad A. Campbell 担任第 4 区运营区域总裁。在此职位上，他负责监督我们在密西西比州、俄克拉荷马州、田纳西州和德克萨斯州关联市场的运营。坎贝尔先生最初于 2007 年加入我们，曾在美国西部的多家附属医院担任医院高管职务，包括担任首席执行官。他曾是我们位于俄勒冈州斯普林菲尔德的前附属医院麦肯齐-威拉米特医疗中心的首席执行官，当时该医院被纳入我们于2016年分拆出来的Quorum Health Corporation。坎贝尔先生继续在Quorum担任该职务，直到2018年他重新加入我们，担任部门运营副总裁。他于 2019 年晋升为地区总裁。坎贝尔先生拥有三一大学的医疗保健管理硕士学位。

奥斯汀 D.（Drew）Mason 担任第一区运营部区域总裁。在此职位上，他负责监督我们在阿拉巴马州、佛罗里达州和乔治亚州的关联市场的运营。梅森先生于 2009 年加入我们，曾担任过各种公司运营职务。从 2012 年到 2020 年，他在我们在美国东南部的多家附属医院担任医院高管，包括 2017 年至 2020 年在阿拉巴马州伯明翰的 Grandview 医疗中心担任首席执行官。梅森先生于 2021 年 1 月晋升为地区总裁。他拥有范德比尔特大学的工商管理硕士学位，主修医疗保健。梅森先生是公司董事会执行主席韦恩·史密斯的侄子。

Mark B. Medley 担任第 3 区运营区域总裁。在此职位上，他负责监督我们在印第安纳州、北卡罗来纳州、宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州的关联市场的运营。Medley 先生于 2019 年加入我们，担任这个职务。从2018年到2019年，他担任Alee Healthcare Advisory Services的首席执行官兼所有者。在担任该职务期间，梅德利先生为医疗保健投资者和医疗保健提供者提供医疗保健咨询服务。从2016年到2018年，他在田纳西州布伦特伍德的私有医疗保健系统运营商RCCH Healthcare Partners担任执行副总裁兼集团总裁。从2008年到2016年Capellas与RegionalCare Hospital Partners合并成立RCCH Healthcare Partners，Medley先生还曾在田纳西州富兰克林的私营医疗系统运营商Capella Healthcare, Inc. 担任过各种高级管理职务，包括在Capellas 董事会任职。在此之前，梅德利先生曾在

凯文·斯托克顿担任第二区运营区域总裁。在此职位上，他负责监督我们在阿拉斯加、亚利桑那、阿肯色州、密苏里州和新墨西哥州的关联市场的运营。斯托克顿先生于2011年加入我们，担任该公司位于亚利桑那州图森的附属医院西北医疗中心的首席执行官。2015 年，他被提升为亚利桑那州的市场主管执行官。他于 2017 年晋升为地区总裁。在加入我们之前，Stockton先生曾在美国西部的医院担任过医院高管职务，包括担任首席执行官和首席运营官。Stockton 先生拥有亚利桑那大学的公共管理硕士学位。

Jason K. Johnson 担任高级副总裁兼首席会计官。在此职位上，他负责我们的证券交易委员会的报告事务，并监督其他各种会计和财务报告事务，包括收购和资产剥离的会计政策和程序、合并和会计。Johnson 先生于 2012 年加入我们，担任副总裁兼助理公司财务总监，并于 2018 年晋升为副总裁公司财务总监。2019 年，他晋升为副总裁兼首席会计官，并于 2020 年晋升为高级副总裁。在加入我们之前，约翰逊先生曾在德勤会计师事务所的审计和咨询服务业务中担任过多个职位。他之前还曾担任过一家替代能源营销和分销公司的财务总监。Johnson 先生拥有肯塔基大学的会计学硕士学位。他是美国注册会计师协会和田纳西州注册会计师协会的成员。

上面提到的行政官员由董事会任命，在各自的继任者获得正式任命并获得资格之前，或者直到他们早些时候去世、辞职或被免职为止。

提案 1 选举董事

根据治理和提名委员会的建议，董事会已提名下列十二 (12) 人参选担任董事，每人任期一 (1) 年，直到其继任者当选并获得资格。

导演提名人是：

苏珊·W·布鲁克斯

约翰·A·克莱里科

迈克尔·丁金斯

詹姆斯·S·伊利三世

约翰·A·弗莱

约瑟夫 ·A· 黑斯廷斯，D.M.D.

蒂姆·L·Hingtgen

伊丽莎白·T·赫希

威廉·诺里斯·詹宁斯，医学博士

K. Ranga Krishnan，MBBS

韦恩 T. 史密斯

H. James Williams，博士

除布鲁克斯女士外，每位被提名人都是现任候选人。每位被提名人均同意在本委托书中被提名为董事候选人，并同意如果当选，任期为他或她获得提名的一 (1) 年任期。如果任何被提名人无法担任或拒绝担任董事，代理人将被投票支持董事会可能指定的其他被提名人（如果有）。公司没有理由相信任何董事候选人如果当选为董事，将无法或不愿任职。

必选投票

如果每位董事候选人获得的当选票多于反对他或她的当选的选票，则他或她将当选。与董事选举相关的弃权票和经纪人不投票对此类选举没有影响。如果任何董事候选人获得的当选票不多于反对票，则根据治理准则，该被提名人在投票获得认证后必须立即向董事会提交其辞职。治理和提名委员会（不包括任何有待考虑辞职的此类委员会成员）必须考虑辞职，并向董事会建议是接受还是拒绝辞职，或者是否应采取其他行动。董事会必须在投票获得认证后的 90 天内对建议采取行动，然后立即公开披露其的决定及其理由。

董事会一致建议你投票给每位被提名人当选为董事。

提案 2 关于高管薪酬的咨询投票

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，并根据《交易法》第14A条的要求，我们为的股东提供投票机会，让他们就我们指定执行官的薪酬发表看法。该投票以咨询为基础，不具约束力，适用于本委托书中披露的薪酬，该委托书是根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则编制的。

如标题下详细描述的那样薪酬讨论与分析，我们力求将我们指定的执行官的利益与股东的利益紧密结合起来。我们的薪酬计划旨在留住和奖励我们指定的执行官，以表彰他们实现短期和长期战略和运营目标以及实现股东总回报增加。

公司的高管薪酬理念和计划一直积极寻求回应对治理和股东的担忧，我们的股东宣传工作以及我们对收到的与这些工作有关的反馈的回应就证明了这一点。我们的高管薪酬计划由董事会薪酬委员会（完全由董事会的独立成员组成）监督，我们的薪酬委员会聘请了独立的高管薪酬顾问美世为薪酬委员会提供建议。

随着时间的推移，我们的高管薪酬计划经过了设计、审查和修改，以符合治理最佳实践，并回应投资者关于薪酬做法的反馈。例如，支付给指定执行官的薪酬中有很大一部分采用风险可变薪酬的形式；我们使用多种绩效指标与现金激励薪酬和授予指定执行官的基于绩效的限制性股票有关；我们的每位高管都是随意雇员。

正如标题下详细描述的 薪酬讨论与分析，我们在2021年实现或超过了主要财务目标，并在其他关键目标上取得了进展，这些目标旨在为公司未来的增长做好准备，同时继续协助我们的附属医院和门诊机构在 COVID-19 疫情期间进行管理。与我们的一致性按绩效付费理念，这种表现反映在2021年向我们指定执行官支付的薪酬中。

对该决议的投票是咨询性的，这意味着该投票对公司、我们的董事会或董事会的薪酬委员会没有约束力。如果有人投票反对我们的指定执行官薪酬，薪酬委员会将考虑本次咨询投票的结果，并将评估是否需要采取任何额外行动来解决股东的担忧。

因此，我们要求股东在年会上对以下决议进行表决：

决定，特此批准根据S-K法规第402项披露的向公司指定执行官支付的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。

必选投票

批准本提案2需要获得有权投票和亲自出席会议或由代理人代表出席会议的大多数普通股的赞成票。弃权票将被视为对该提案的反对票，经纪人的不投票不会对此事产生任何影响，因为这些投票将不被视为出席且无权为此目的投票。

正如本本委托书所披露的那样，董事会一致建议在咨询的基础上投票批准我们指定执行官的薪酬。

本薪酬讨论和分析描述了我们的高管薪酬计划，解释了我们的薪酬委员会如何监督和实施该计划，并审查了下述执行官的2021年薪酬，就本委托书而言，根据美国证券交易委员会的规定，这些执行官是我们指定的高管官员。在本薪酬讨论与分析中以及本委托书的其他地方，我们将这群人称为指定高管官员。


被任命为执行官		位置
蒂姆·L·Hingtgen		首席执行官
凯文·哈蒙斯		总裁兼首席财务官
韦恩 T. 史密斯		董事会执行主席
Lynn T. Simon，医学博士		临床运营总裁兼首席医学官
本杰明·福特汉姆		前执行副总裁、总法律顾问兼助理秘书¹

1	Fordham 先生在 2021 年全年担任公司的执行副总裁、总法律顾问兼助理秘书，直到他于 2022 年 2 月 28 日退休。

作为董事会持续领导层继任计划流程的一部分，Hingtgen 先生被任命为首席执行官，自 2021 年 1 月 1 日起生效。在此之前，Hingtgen先生自2016年9月起担任公司总裁兼首席运营官，自2017年起在公司董事会任职。除非另有说明，否则在本薪酬讨论和分析中提及我们的首席执行官或首席执行官的所有内容均指Hingtgen先生。

同样自2021年1月1日起，史密斯先生被任命为董事会执行主席。史密斯先生从 1997 年起担任公司的首席执行官，从 2001 年起担任公司的董事长兼首席执行官，直到他被任命为董事会执行主席。

作为医疗保健行业中普通急诊医院和门诊设施的领先运营商，该公司必须确保吸引和留住维持其在这个快速变化的行业中的地位所需的领导和管理人才，该行业是美国规模最大、个最具活力的行业之一。为了在公司金融、资本和商业市场保持竞争力，公司将提高收益和盈利能力以及实现增长视为公司战略的首要目标。我们认为，这些战略目标是股东价值与高管薪酬保持一致的基本要点。

尽管 COVID-19 疫情带来了持续的挑战，但在 2021 年，公司仍实现了强劲的财务业绩。我们认为，公司先前在战略要务方面的投资继续有利于公司的业绩，这些投资改善了患者安全和质量，推进了卓越运营，增强了患者连通性，加强了我们的竞争地位。

2021 年，公司还执行了各项举措，并在整个组织内进行了额外投资，我们认为这使公司能够持续实现净收入和调整后息税折旧摊销前利润增长。推动净收入增长的投资包括推进转移

我们在2021年实现或超过了主要财务目标，并在其他关键目标上取得了进展，这些目标旨在为公司未来的增长做好准备，同时继续协助我们的附属医院和门诊机构在 COVID-19 疫情期间进行管理。与公司一致按绩效付费理念，考虑到这些因素，我们的首席执行官获得了2021年目标现金激励奖励的130％（相比之下，我们当时在职的首席执行官官在2020年获得了目标现金激励奖励的128％）。

我们的长期激励（LTI）组合进一步使我们的高管薪酬计划与股东利益保持一致，因为2021年授予每位指定执行官的LTI奖励（基于获得此类奖励的股票数量）中有75％是基于绩效的限制性股票或非合格股票期权的形式，这只有在公司实现其长期业绩目标的范围内才会为指定执行官带来价值和/或我们的股票价格将来上涨。薪酬委员会通常采用以股票计价的方法来发放LTI补助金。换句话说，除非我们的同行群体内部有任何晋升、责任变更和/或LTI市值的变化，否则委员会通常不会修改受期权、时间限制性股票或基于业绩的限制性股票授予的股票数量，以考虑我们在去年之后发生的股价变化。薪酬委员会认为，这种方法可以直接使我们的高管长期激励性薪酬与股东的利益保持一致。当股价下跌时，高管 LTI 奖励（以及目标总薪酬）的价值就会下降。当股价上涨时，高管LTI奖励（以及目标总薪酬）的价值就会增加。在此框架内，由于Hingtgen先生自2021年1月1日起晋升为首席执行官，公司在2021年增加了2021年向Hingtgen先生发放的受LTI补助金约束的股票数量；由于Hammons先生于2021年2月晋升为总裁兼首席财务官（从执行副总裁兼首席财务官），与2020年相比，公司增加了2021年向Hingtgen先生发放的受LTI补助的股票数量；增加了数量与2020年相比，2021年向西蒙博士发放的LTI补助金的股票以反映她的水平公司内部的责任；与2020年相比，2021年向史密斯先生发放的受LTI补助的股票数量有所减少，原因是史密斯先生的角色因{ br} 自2021年1月1日起出任执行董事长而发生变化。在2020年3月的LTI拨款日期和2021年3月的LTI拨款日期之间，我们的股价从4.93美元上涨至8.81美元。截至2021年12月31日，我们的股价进一步上涨至13.31美元。尽管我们的股价有所上涨，但2021年公司总目标LTI奖励的授予日期公允价值仍等于或低于同行群体的中位数（如下所述）。


我们做什么		我们不做什么
为绩效付费我们的近地物体的报酬中有很大一部分是风险可变补偿的形式。		超额额外津贴仅占我们近地物体补偿的有限部分。

多重绩效指标现金激励薪酬和我们基于业绩的限制性股票奖励基于多项衡量标准，旨在以平衡的方式支持公司的长期战略。		就业协议我们与我们的近地物体没有雇佣协议，我们所有的近地物体都是随意雇用的。

长期绩效焦点 NEO 的年度长期股权奖励中有一半与三年财务目标相关（2021 年奖项的股东总回报百分比排名（仅限执行主席，首席执行官兼首席财务官）；合并调整后息税折旧摊销前利润增长；以及同店净收入增长）。		保证年薪增长或奖金对于我们的 Neo 来说，年薪增长是基于市场竞争力和其他考虑因素，而年度现金激励则与公司和个人绩效挂钩。

股票所有权指南所有近地物体都受我们的股票所有权要求的约束。		不向公司所涵盖的任何新高管提供消费税总额控制权变更遣散协议。

回扣条款我们的政策规定在某些情况下调整或追回补偿。		单触发控制权变更现金遣散费公司的计划文件禁止一触即发控制权变更现金遣散费。

奖励上限我们所有的年度现金激励薪酬计划和基于绩效的限制性股票奖励都有计划公式的上限。		质押或对冲公司的政策禁止董事、高管和某些其他员工质押或套期保值其在公司的股票。

风险评估薪酬委员会定期评估公司高管薪酬计划的风险水平。		水下股票期权的重新定价公司的计划文件禁止任何重新定价。

使用有代表性的相关同行群组。

聘请独立的薪酬顾问。

先生Hingtgen 补偿条款： 批准了 Hingtgen 先生的新薪酬条款，以及他被任命为首席执行官，自 2021 年 1 月 1 日起生效，包括 1,200 万美元的年基本工资和 2700 万美元的目标年度现金激励薪酬（或其基本工资的 225%）。 Hingtgen先生获得了年度LTI补助金，受这些奖项约束的股票数量比2020年（他担任首席执行官的最后一年）向我们当时在职的首席执行官颁发的LTI奖励的股票少11％。此外，2021年向Hingtgen先生发放的目标LTI奖励的授予日期价值低于25％^第四我们同行群体的百分位数。

先生史密斯薪酬条款： 批准了 Smith 先生的新薪酬条款，同时任命他担任执行主席的新职位，自 2021 年 1 月 1 日起生效，包括年基本工资为 1,000,000 美元，目标年度现金激励薪酬为 2,250,000 美元（或其基本工资的 225%）。与2020年史密斯先生担任首席执行官相比，史密斯先生的基本工资及其年度现金激励薪酬的目标美元金额减少了约38％。此外，与作为2020年授予他的LTI奖励的一部分而获得奖励的股票数量相比，2021年向史密斯先生发放的获得LTI奖励的股票数量减少了20％。 Smith先生的新薪酬条款由薪酬委员会批准（经董事会独立成员批准），符合其独立薪酬顾问基于同行和其他市场数据提出的建议。

年度现金激励薪酬：年度现金激励补偿授予我们首席执行官的2021年度为目标的130％，这反映了公司在2021年实现或超过了其关键财务和战略目标，也反映了公司在协助其附属医院管理与 COVID-19 疫情相关的挑战方面所做的努力。

2019-2021 年基于业绩的限制性股票奖励：根据公司截至2021年12月31日的三年累计财务业绩，公司的业绩均超过了2019年3月授予的2019-2021年基于绩效的限制性股票奖励的两个三年财务业绩目标的目标的120％。此外，该公司的三年股东总回报率百分位数排名高于75^第四百分位（此额外绩效目标仅适用于向当时在职的首席执行官和当时在职的首席财务官颁发的奖励）。结果，2019-2021年基于业绩的限制性股票奖励的收入为2019年最初授予每位奖励获得者的目标股票数量的200％，这是此类奖励下的最高奖励。

2021 年 LTI 大奖：为了激励我们的指定执行官实现公司目标并随着时间的推移增加股东价值，授予我们每位指定执行官的2021年LTI奖励的股票中有75％是基于绩效的限制性股票或非合格股票期权的形式。

LTI 奖项的总体价值：薪酬委员会通常采用以股票计价的方法来发放 LTI 补助金。薪酬委员会认为

方法可以直接使我们的高管长期激励薪酬与股东的利益保持一致。在2020年3月的LTI拨款日期和2021年3月的LTI拨款日期之间，我们的股价从4.93美元上涨至8.81美元。截至2021年12月31日，我们的股价进一步上涨至13.31美元。尽管公司股价有所改善，但2021年公司向其指定执行官发放的目标LTI奖励的授予日期公允价值仍等于或低于同行群体的中位数。

总体目标总薪酬：由此产生的目标2021年应支付给我们的首席执行官的总薪酬低于25％^第四我们同行群体的百分位数。

我们的大部分 NEO 薪酬是基于绩效的，以年度和长期激励的形式发放。有能力影响股东价值增长的个人，其总薪酬中有更大一部分以基于股票的长期激励措施的形式提供。下图显示了首席执行官和其他近地物体薪酬计划要素的目标组合，其中以百分比形式概述了目标薪酬每个要素的规模（基于基本工资金额、目标短期现金激励机会和授予日期2021年股权补助的公允价值）。

股东宣传和对反馈的回应

2021 年薪酬业绩发表意见和 2021 年股东宣传工作

在我们于2021年5月举行的年度股东大会上，除经纪商的非投票外，股东投票中约有98％被投票赞成公司的咨询意见 Say-on-Pay关于我们指定的执行官薪酬的提案，如我们的 2021 年委托书所述。在我们的薪酬委员会继续审查我们的薪酬做法时，它注意到股东在这方面给予的支持程度 Say-on-Pay提议。

我们全年进行积极的股东互动，并致力于在股东与公司之间进行持续对话，以充分了解和考虑股东对高管薪酬和其他对股东重要的话题的看法。除了我们的 SEC 文件、新闻稿、2020/2021 年社区影响报告、2021 年环境可持续发展报告和公司网站外，我们还通过以下方式与利益相关者进行沟通

财报电话会议和投资者会议。此外，在 2021 年，我们与当时持有 50% 以上已发行股份的股东会面或进行了磋商，讨论了对我们的股东来说重要的话题，包括征求有关公司治理事务和高管薪酬计划的反馈。此外，如果需要，我们的首席董事、独立薪酬委员会成员和其他外部董事可以直接与我们的股东交谈。我们的薪酬委员会会根据市场最佳实践和我们认为执行的必要条件来考虑我们收到的反馈和建议一流的薪酬计划成功满足了我们吸引和留住高级管理人员的人才需求。

2021 年计划变更

我们的薪酬委员会和管理层在与美世协商后，根据股东反馈、治理最佳实践、监管要求、经济和行业因素、上市公司薪酬惯例的当前趋势以及竞争考虑，继续评估我们的高管薪酬计划。此外，我们打算酌情做出改变，既确保股东与高管的利益保持一致，又反映行业领先的高管薪酬计划。

在考虑了这些目标后，我们的薪酬委员会对2021年的高管薪酬计划与2020年相比做出了以下更改：

修订后的年度现金激励计划的非财务绩效指标： 该计划的实质性进展已不再作为非财务业绩以及战略和运营改善目标的组成部分纳入2021年年度现金激励计划，这反映了公司在2020年底之前完成了正式的投资组合合理化和去杠杆化战略。此外，为了强调这些项目对公司实现其战略目标的重要性，薪酬委员会将以下项目作为非财务业绩战略和运营改善目标的组成部分纳入了2021年年度现金激励计划：(i) 继续在 COVID-19 疫情期间为公司的附属医院提供所需的支持和指导，同时还专注于恢复疫情期间出现的销量下降， (ii) 继续执行对公司的改进资本结构和长期债务的延期。

我们将继续监测市场最佳实践，并在未来几年仔细考虑股东对高管薪酬计划潜在变更的反馈。

2022 年 ESG 计划变更

为了兑现公司对 ESG 计划的更广泛承诺，薪酬委员会于 2022 年 2 月在指定执行官的年度现金激励计划中将 ESG 目标列为非财务绩效战略和运营改善目标的一部分。ESG 目标包括继续推进公司的多元化、公平和包容性目标以及其他环境、社会和治理目标，例如其《社区影响报告》和《环境可持续发展报告》中规定的目标。有关公司 ESG 举措的更多信息，请参阅公司的环境、社会和治理举措以及在哪里可以找到有关这些举措的更多信息？

公司在实施2021年高管薪酬计划时采用的核心目标是提供各种薪酬工具，产生的薪酬待遇与适当的同行群体相比具有竞争力，从短期和长期角度为实现业绩和增长目标做好了准备，使高管的利益与股东保持一致，并留住和吸引有价值的高管人才。

公司在2021年使用的指导原则包括：

整体有针对性的薪酬要素组合，与我们选定的同行集团公司相比具有竞争力（参见下文，了解我们的同行群体的讨论）；

年度目标激励性现金薪酬，该薪酬基于风险，基于绩效，与公司的增长目标的实现相关；

LTI基于股票的薪酬奖励，其中50％是基于业绩的限制性股票，目标金额为{ br} 三年期目标，其中25％是非合格股票期权的形式，因此，为了进一步协调执行管理层的利益与我们的股东的利益，有75％的目标LTI奖励处于危险之中；以及

提供更长期的储蓄、退休金和其他福利，包括适当的津贴，以鼓励在最富有成效和最有价值的就业服务年份留住最有经验和才华的高管。

公司认为，根据个人业绩、异常市场波动或非同寻常的业绩考虑，可以根据需要灵活地向上或向下调整，为公司高管提供一致性和可预测性，也为公司投资者提供了利益一致性和透明度。高管薪酬水平的变化基于因素，例如内部权益、责任水平、个人绩效、个人在当前职位上的任期以及公司绩效。

我们 2021 年高管薪酬计划的组成部分

同行小组

根据上述流程，公司利用基准同行群体来确定指定执行官的高管薪酬。

公司定期审查其同行群体的构成，以确保公司与同行群体之间的可比性。与2020年相比，公司2021年同行群体的唯一变化是，在被Centene Corporation收购后，WellCare Health Plans, Inc.被公司从公司2021年的同行群体中删除。

2021 年的同行群体包括其他三家上市的大型医院管理公司。此外，鉴于大型上市医院管理公司数量有限，2021 年的同行群体还包括医疗机构、医疗保健服务、医疗分销、保险或管理医疗领域的其他 12 家公司。2021 年同行群体分析中包括的 15 家公司是：

同行集团公司（2021 年薪酬周期）


Aflac 公司		莫利纳医疗保健有限公司
布鲁克代尔老年生活有限公司		Owens & Minor, Inc.
DaVita Inc.		Quest Diag
Encompass		选择医疗控股公司
Genesis医疗保健有限公司		Tenet 医疗保健公司
HCA 医疗保健有限公司		环球健康服务有限公司
Henry Schein, Inc.		Unum 集团
Humana Inc.

在选择同行集团公司时，考虑了收入、市值、企业价值和每家公司的员工人数，同时对公司相对于同行集团中位数的定位保持敏感。目标是让公司处于同行群体的中间位置（即在25人之间）^第四还有 75^第四百分位数）尽可能与这些指标相关。在选择该集团时，就收入和企业价值而言，该公司已接近该同行群体的中位数。我们的薪酬委员会认为，公司的同行群体继续使公司与竞争激烈的关键高管人才市场保持一致。

基本工资

顾名思义，基本工资是雇佣关系的基本补偿要素，旨在补偿高管的损失日常履行职责。的基本工资数额区分了组织内部的个人级别和职责，也可能受到个人在当前职位上的任期的影响。通过其他薪酬要素来奖励卓越的绩效和对组织增长的贡献以及取得更大成功，因此，在考虑每位高管的角色和职责以及个人绩效时，我们每位执行官的基本工资基准目标设定在相对于同行群体的市场竞争水平上。

2021 年 1 月 1 日起，史密斯先生从首席执行官一职过渡到公司董事会执行主席，Hingtgen 先生从总裁兼首席运营官的角色过渡到的首席执行官一职。由于预计会有这些新职位，2020年12月，薪酬委员会审查了史密斯先生和兴根先生的基本工资，并批准了对他们的基本工资的修订，自2021年1月1日起，生效，使其与他们的新职位和职责相称。作为年度薪酬审查的一部分，薪酬委员会在 2021 年初审查了我们其他指定执行官的基本工资。薪酬委员会批准增加哈蒙斯先生2021年的基本工资，原因是他在2021年2月晋升为总裁兼首席财务官（从执行副总裁兼首席财务官），的角色和职责也相应变动。我们其他指定执行官的工资增长总体上与整个市场的百分比增长一致。


年度基本工资
被任命为执行官	位置	2021		2020⁽¹⁾
蒂姆·L·Hingtgen	首席执行官⁽²⁾	$	1,200,000	$	1,000,000
凯文·哈蒙斯	总裁兼首席财务官⁽³⁾	$	700,000	$	575,000
韦恩 T. 史密斯	执行主席⁽⁴⁾	$	1,000,000	$	1,600,000
Lynn T. Simon，医学博士	临床运营总裁兼首席营销官	$	625,000	$	583,518
本杰明·福特汉姆	执行副总裁兼总法律顾问	$	625,000	$	606,778

(1)	反映了薪酬委员会在 2020 年 2 月批准的每位指定执行官的基本工资。正如在公司于 2020 年 4 月 6 日提交的 8-K 表最新报告中讨论的那样，每位指定执行官自愿同意从 2020 年 4 月开始降低剩余时间的基本工资，以应对 COVID-19 疫情。有关此类自愿基数减薪生效后，2020年实际支付给我们指定执行官的金额，请参阅下面的薪酬汇总表。

(2)	Hingtgen先生在截至2020年12月31日的财年中担任公司总裁兼首席运营官，并在截至2021年12月31日的财年担任公司首席执行官。

(3)	哈蒙斯先生于 2021 年 2 月从执行副总裁兼首席财务官晋升为总裁兼首席财务官。

(4)	史密斯先生在截至2020年12月31日的财年中担任公司董事长兼首席执行官，并在截至2021年12月31日的财年担任公司董事会执行主席。

年度现金激励薪酬 (EPIP)

根据公司2019年员工绩效激励计划（EPIP），指定执行官的年度现金激励薪酬奖励于2021年发放。年度现金激励薪酬奖励旨在使员工的利益与公司制定的目标和战略举措保持一致，并奖励员工在激励奖励所涉期间做出的贡献。年度现金激励补偿奖励的目标通常以个人基本工资的百分比表示。

年度现金激励薪酬奖励存在风险，因为它们取决于特定目标的实现情况。2021 年，每个个人目标计划继续包含多个预算财务目标，对于每个目标，可以获得不同的奖励金额，具体取决于实现该目标的水平（即成绩不佳和超额完成的机会）。对于每位指定的执行官，2021年的财务目标与2020年使用的财务目标相似。

年度现金激励薪酬奖励还继续包括非财务战略和运营绩效改善目标，旨在奖励我们在公司关键战略优先事项上取得进展的指定执行官，包括执行公司先前确定的战略当务之急（详见下文）和利润率改善计划。此外，如上所述，在2021年，增加了以下非财务业绩目标：（i）在 COVID-19 疫情期间为公司的附属医院提供支持，同时还专注于恢复疫情期间出现的销量减少，以及（ii）继续改善公司的资本结构和延长其长期债务。

与往年一样，公司的财务目标以关键财务目标的实现为基础，包括在适用的情况下，在公司对投资者的年度指导范围内的预算经营业绩，反映在公司于2021年2月发布的财报（2021年绩效目标）中。薪酬委员会审查和

每年批准我们的 EPIP 下的财务绩效目标。该过程从我们严格的内部预算流程开始，该流程每年进行并由董事会批准。我们投入了大量精力，确保我们的年度现金激励计划中的指标和目标既反映了对持续改进的关注，也反映了对市场环境或公司内部任何变化的现实评估。在 2021年初设定目标水平时，薪酬委员会认为，考虑到当时不确定的经济和公共卫生环境，这样的目标水平具有适当的挑战性，只有在指定的执行官付出巨大努力的情况下，才有可能实现这样的目标水平。在设定这些目标水平时，尚不清楚指定执行官在我们的EPIP下实现各自目标水平的可能性，而且从历史上看，在任何给定年份，并非所有目标水平都已实现。薪酬委员会认为，设定严格的财务目标用于确定现金激励薪酬奖励是适当的，这样可以激励指定的执行官实现公司的业务目标，并使指定执行官的利益与公司制定的目标和战略举措保持一致。

下表列出了公司在EPIP下的指定执行官的2021年财务业绩目标。每个目标都经过了调整，以获得低于目标绩效的部分奖励，或因超额完成而获得高于目标的奖励，如下图所示：


2021年调整后的息税折旧摊销前利润* （百万美元）			2021 年净收入（百万美元）
2021 调整后税前利润	% 的目标已获得	% 的目标奖金赢了	2021 网收入	% 的目标已获得	% 的目标奖金赢了
$1,700	100%	100%	$12,100	100%	100%
$1,615	95%	75%	$11.495	95%	75%
$1,530	90%	50%	$10.890	90%	50%
		0%			0%
超额成就机会：每超出目标 0.5%，获得基本工资的 1% 计划最大值。			超额成就机会：每超出目标 1%，相当于基本工资的 1%，直到向首席执行官、首席执行官和首席财务官额外支付10％，以及首席营销官和执行副总裁/总经理为 5%，仅限于计划最大值。

2021 年经合并调整后息税折旧摊销前利润率提高*			2021 调整后 EPS⁺
2021 合并调整后税前利润利润改进	% 的目标已获得	% 的目标奖金赢了	2021 调整后 EPS	% 的目标奖金赢了
0.50%	100%	100%	$0.20	100%
0.25%	50%	75%	$0.10	75%
0.00%	0%	50%	$0.00	50%
		0%		0%

超额成就机会：每超出目标 0.1% 可获得基本工资的 1% 为欧共体和首席执行官额外支付20％，为10％对于首席财务官、首席营销官和执行副总裁/总经理，仅限于计划最大值。			超额成就的机会：每超出目标 0.02 美元，相当于基本工资的 0.5%，最多可额外支付 10%，仅限于计划的最大值。每股收益是首席执行官的组成部分，首席财务官兼首席运营官。

线性插值用于提高表中显示的点之间的性能。

*	调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标。有关根据公司合并财务报表计算调整后息税折旧摊销前利润的方式的信息，请参阅本委托书附件A。

⁺	调整后的每股收益是非公认会计准则财务指标。有关根据公司合并财务报表计算持续经营调整后每股收益的方式的信息，请参阅本委托书附件A。

年度现金激励薪酬奖励还继续包括非财务战略和运营绩效改善目标，旨在奖励我们在公司关键战略优先事项上取得进展的指定执行官，包括执行公司先前确定的战略当务之急（详见下文）和利润率改善计划。此外，如上所述，在2021年，我们为每位指定的执行官增加了以下非财务绩效目标：（i）在 COVID-19 疫情期间为公司的附属医院提供支持，同时还专注于恢复疫情期间出现的销量下降，（ii）继续改善公司的资本结构和延长其长期债务。

此外，临床服务总裁兼首席医疗官以及执行副总裁兼总法律顾问的年度激励性薪酬奖励包括与其特定职能领域相关的目标，这些目标是公司整体成功的关键。例如，临床服务总裁兼首席医疗官的年度激励薪酬机会部分基于提高医生执业服务利润率、改善供应支出、质量指标和患者安全。此外，执行副总裁兼总法律顾问的年度激励性薪酬机会包括在解决政府调查和股东诉讼以及管理部门支出方面取得成功进展的组成部分。

公司在2021年的业绩使我们的每位指定执行官获得的现金激励薪酬水平都超过了的目标水平。例如，我们的首席执行官获得了 2021 年可实现的目标现金激励奖励的 130%（相比之下，我们当时在职的首席执行官在 2020 年获得了目标现金激励奖励的 128%）。下表列出了年度现金激励薪酬的每个组成部分，每位指定执行官的目标奖励和获得的奖励（以基本工资的百分比表示）以及可获得的最高激励奖励，包括非财务战略和运营绩效改善以及公司目标的超额实现：


	调整后税前利润		合并调整后税前利润利润改进- ment		网收入		调整后 EPS		目标		性能改进		超过- 成就		马克斯
首席执行官（Hingtgen）
机会		160%		30%		25%		10%		225%		40%		35%		300%
成就		160%		30%		25%		10%		225%		40%		27%		292%
总裁/首席财务官（哈蒙斯）
机会		80%		20%		15%		10%		125%		25%		25%		175%
成就		80%		20%		15%		10%		125%		25%		25%		175%
执行主席（史密斯）
机会		160%		30%		25%		10%		225%		40%		35%		300%
成就		160%		30%		25%		10%		225%		40%		27%		292%


	调整后税前利润		合并调整后税前利润利润改进- ment		网收入		(1)		(2)		(3)		目标		性能改进		超过- 成就		马克斯
临床运营总裁兼首席营销官（Simon）
机会		60%		15%		10%		10%		10%		10%		115%		10%		25%		150%
成就		60%		15%		10%		3%		10%		10%		108%		10%		25%		143%

(1)	同店供应费用改善；(2) 医师执业服务利润率提高；(3) 质量和患者安全改善

基于股票的激励奖励根据公司的 2009 年股票期权和奖励计划发放，该计划最近于 2021 年 3 月进行了修订和重申，并于 2021 年 5 月获得股东的批准（2009 年计划）。该计划提供各种股票薪酬奖励，包括激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、绩效奖励和其他基于股票的奖励。从历史上看，公司仅以不合格股票期权以及基于时间和业绩的限制性股票的形式发放奖励，因为这些类型的奖励最常被公司的同行群体使用，因此被认为为LTI薪酬提供了最具竞争力的薪酬要素。

我们的指定执行官以基于绩效的限制性股票的形式获得其目标年度LTI奖励的50％，累积绩效目标为三年。公司认为，这反映了当前的治理最佳实践，有助于确保我们的执行管理团队专注于最大限度地提高公司的长期业绩。

2021 年基于股票的激励奖励

2021年，与近年来一样，我们的指定执行官以基于绩效的限制性股票的形式获得了目标年度LTI奖励的50％，其累计绩效目标为三年。2021年授予每位指定执行官的目标年度LTI奖励的其他 50% 由非合格股票期权和限时限制性股票平均分配，两者均在授予日期（2021 年 3 月 1 日）的前三个周年纪念日以三分之一的增量归属。在这些奖项授予日，公司股票的收盘价为每股8.81美元：



被任命为执行官	不合格股票期权		时间归属限制性股票		基于性能限制性股票

首席执行官（Hingtgen）		100,000		100,000		200,000

总裁/首席财务官（哈蒙斯）		75,000		75,000		150,000

执行主席（史密斯）		90,000		90,000		180,000

临床运营总裁/首席营销官（Simon）		40,000		40,000		80,000

执行副总裁/总法律顾问（福特汉姆）		26,250		26,250		52,500

如前所述，薪酬委员会通常使用以股票计价的方法来发放 LTI 补助金。2021年，Hingtgen先生获得了年度LTI补助，受这些奖项约束的股票比史密斯在担任公司首席执行官时授予的2020年LTI奖励的股票少11％。2021 年 Hingtgens 先生 LTI 奖的目标值低于 25^第四我们同行群体的百分位数。同样，与2020年他担任公司首席执行官时授予的受LTI奖励约束的股票相比，史密斯先生的2021年LTI奖励的股票总数减少了20％。2021年，公司向指定执行官颁发的总目标 LTI 奖励的价值保持在或低于同行群体的中位数。

如上所述，2021年授予我们每位指定执行官的年度LTI 奖励中有75％是基于绩效的限制性股票或非合格股票期权的形式，只有在公司实现其长期业绩目标和/或公司未来股价上涨的情况下，这才会为指定的执行官带来价值。公司认为，LTI计划正确地使我们的高管利益与股东的利益保持一致，有助于确保我们的执行管理团队专注于最大限度地提高公司的长期业绩，同时继续协助吸引和留住有价值的高管人才。

2021年，授予所有指定执行官的基于绩效的限制性股票奖励的三年财务业绩目标包括累计合并调整后息税折旧摊销前利润增长和累计同店净收入增长绩效指标。这些与2020年LTI奖项中使用的三年财务业绩目标相同。薪酬委员会认为，这些指标强调财务增长，使我们指定执行官的利益与公司的长期业务战略保持一致。此外，对于首席执行官、首席财务官和执行官董事长，TSR 百分位排名被列为额外的三年财务业绩目标。薪酬委员会认为，在公司执行长期战略计划时，关注公司股票的长期表现并将此类指标与我们的首席执行官、首席财务官和执行董事长的长期激励性薪酬挂钩，可以使我们最高级管理人员的利益与股东的利益保持一致。


	限时限制性股票	基于业绩的限制性股票	不合格股票期权
加权	25%	50%	25%
目标	通过将高管薪酬与股价表现联系起来，推动行为为股东创造价值鼓励留任实现实际股份所有权（从而支持公司的股票所有权准则）	使高管的利益与股东的利益保持一致加强长期建立股东价值的关键目标将管理层的注意力集中在执行我们的长期业务战略上	将高管薪酬与未来提供给股东的股票价值可能增加直接联系起来本质上基于业绩，因为期权持有人只有在授予日期之后我们的股票价值增加时才能获得收益
性能条件	不适用	仅限首席执行官、首席财务官和执行主席： 40%：调整后累计合并息税折旧摊销前利润增长（定义如下） 40%：累计同店净收入增长（定义如下） 20% TSR 百分位排名对于所有其他指定的执行官： 50%：调整后累计合并息税折旧摊销前利润增长（定义如下） 50%：累计同店净收入增长（定义如下）	不适用
授予	在补助日期的第一、二和三周年时分三次等额分期归属	三年绩效期（2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日）。在获得结果认证后，在拨款日期三周年之际发放悬崖背心。	在补助日期的第一、二和三周年之际，分三次等额分期归属。自授予之日起 10 年后到期
支付	参与者在归属后获得不受限制的普通股	根据实际表现以普通股的非限制性股票付款	行使后，如果自授予之日以来股价已上涨，则参与者可以以每股8.81美元的行使价收购普通股


累计合并调整后息税折旧摊销前利润增长和累计同店净收入收入增长		TSR 百分位数排名（仅限首席执行官、首席财务官和执行官董事长）
占目标的百分比已实现	已授予百分比赚取的股份	百分位排名	已授予百分比赚取的股份
120%	200%	75^第四百分位数	200%
100%	100%	50^第四百分位数	100%
80%	25%	25^第四百分位数	25%
	0%	第 h 个百分位数	0%

线性插值用于提高表中显示的点之间的性能。

为了确定基于绩效的奖励各部分的绩效水平，在绩效期内累计合并调整后息税折旧摊销前利润增长、累计同店净收入增长和 TSR 百分位排名（仅适用于首席执行官、首席财务官和执行主席）的绩效水平的确定（仅适用于首席执行官、首席财务官和执行主席）将相互独立确定，不会影响对方绩效水平的确定奖励的一部分。

在实现绩效目标的前提下，奖励中受该绩效目标约束的部分的限制将在补助日三周年时失效，前提是受赠方在该日期继续受雇，但有某些例外情况。前提是累计合并调整后息税折旧摊销前利润增长和累计同店净收入增长的最低业绩目标实现率（80%）；25^第四未达到 TSR 百分位数等级（仅适用于首席执行官、首席财务官和执行主席）的百分位数，受该绩效目标约束的奖励部分将被全部没收。

以下定义将用于来确定2021年授予的所有基于绩效的限制性股票奖励的三年绩效目标的实现情况：

任何财年的合并调整后息税折旧摊销前利润是指公司10-K表年度报告中定义的调整后息税折旧摊销前利润。

业绩期内累计合并调整后息税折旧摊销前利润增长是指个年度合并调整后息税折旧摊销前利润增长的总和，这是一个分数，其分子是（A）公司年底合并调整后息税折旧摊销前利润减去 (B) 公司上一期合并调整后息税折旧摊销前利润的总和，其分母是该公司的合并调整后息税折旧摊销前利润前一时期。如果累计合并调整后息税折旧摊销前利润增长超过或未达到累计合并调整后息税折旧摊销前利润增长目标，则超额实现或不佳的金额将根据三年合并调整后息税折旧摊销前利润业绩总和除以三年合并调整后息税折旧摊销前利润目标的总和来确定。

绩效期是指从2021年1月1日开始到2023年12月31日结束的三年绩效期。

合并调整后息税折旧摊销前利润目标是指薪酬委员会批准的三年累计合并调整后息税折旧摊销前利润增长目标。

任何财政年度的同店净收入是指公司10-K表年度报告中定义的净收入，与公司在两个可比时期内运营的医院相关，不包括以前出于会计目的被归类为已终止运营的医院。此外，它不包括在衡量年度剥离的医院的净收入以及去年同期的净收入。应进一步调整同店净收入，排除联邦、州或地方政府或监管机构对《平价医疗法案》的不利或延迟采取的影响，以及薪酬委员会自行决定的其他项目。

业绩期内的累计同店净收入增长是指每年的同店净收入增长的总和，即分数，其分子为 (A) 公司年底同店净收入减去 (B) 公司上一年度的同店净收入，分母是上一年度的同店净收入。如果累计同店净收入增长超过或未达到累计同店净收入增长目标，则超额实现或未达到的金额将根据三年同店净收入业绩总和除以三年同店净收入增长目标的总和来确定。

同店净收入目标是指薪酬委员会批准的三年累计同店净收入增长目标。

此外，以下定义将仅用于确定首席执行官、首席财务官和执行主席的三年TSR百分位排名绩效目标的实现情况：

TSR 是指确定的股东总回报率，即 (i) (A) 期末平均价格减去初期平均价格加上 (B) 业绩期内发行人股票支付的所有股息和其他分配的总和除以 (ii) 期初平均价格。在计算股东总回报率时，假设所有股息在除息日已再投资于股票。

初期平均价格是指发行人在截至绩效期第一天（如果适用日期不是交易日，则为前一个交易日）的连续20个交易日内，发行人每股的平均官方收盘价。

结束时段平均价格是指发行人在截至绩效期最后一天（如果适用日期不是交易日，则为前一个交易日）的连续20个交易日内，发行人每股的平均官方收盘价。

TSR百分位排名是指公司在业绩期结束时相对于标准普尔医疗保健服务精选行业指数成员（不包括付款人和分销公司）的百分位排名，基于TSR。TSR 百分位排名是根据业绩期的 TSR 从高到低排序相关的标准普尔医疗保健服务精选行业指数公司，不包括付款方和分销公司（如果公司不是标准普尔医疗保健服务精选行业指数公司之一，则加上公司），然后为每家公司分配一个 TSR 百分位排名，TSR 最高公司的总回报率百分位排名为 100%，TSR 最低为 0% 的公司的 TSR 百分位排名和 TSR 百分位数排名其余公司根据直线插值法确定。

2019年3月，我们的每位指定执行官都获得了基于业绩的限制性股票奖励，该奖励与在2019年1月1日至2021年12月31日的三年业绩期（2019-2021年绩效期）实现同店调整后的累计息税折旧摊销前利润增长（目标为同店累计增长9.0％）和累计同店净收入增长（目标为同店累计增长6.0％）有关。这些奖励的授予日期公允价值为每股4.99美元。对于当时在职的首席执行官（现为董事会执行主席）和当时在职的首席财务官（已不再受雇于公司），他们基于业绩的限制性股票奖励的一部分也与公司的股东总回报率百分位排名挂钩（目标为50）^第四百分位数）。对于当时在职的首席执行官和当时在职的首席财务官来说，他们基于绩效的限制性股票奖励中有40％与实现调整后的累计同店息税折旧摊销前利润增长目标有关，40％与实现同店净收入累计增长目标相关，20％与TSR百分位排名目标的实现有关。对于我们其他现任高管高管，他们基于业绩的限制性股票奖励的50％与同店调整后息税折旧摊销前利润累计增长目标的实现有关，50％与同店累计净收入增长目标的实现有关。薪酬委员会认为，这些指标强调了财务增长，使我们指定执行官的利益与公司的长期业务战略保持一致。每个绩效目标都经过调整以获得部分奖励低于目标绩效或高于目标绩效的奖励，如下图所示：


累计同店同店调整后的息税折旧摊销前利润增长目标 1/1/2019 - 12/31/2021		累计同店同店净收入增长目标 1/1/ 2019 - 12/31/2021		TSR 百分位排名目标 1/1/ 2019 - 12/31/2021
累积的同店调整后 EBITDA 成长	% 的同店调整后税前利润目标股份赢了	累积的同店净收入成长	% 的同店调整后净收入目标股票赢了	TSR 百分位数等级	总回报率的百分比百分比目标股份赢了
10.8% （目标的 120%）	200%	7.2% （目标的 120%）	200%	75^第四	200%
9.0% （目标的 100%）	100%	6.0% （目标的 100%）	100%	50^第四	100%
7.2% （目标的80％）	25%	4.8% （目标的80％）	25%	25^第四	50%
(	0%	(	0%	第四	0%

线性插值用于提高表中显示的点之间的性能。

根据公司从2019年1月1日至2021年12月31日的三年累计财务业绩，公司实现了27.6％的累计同店息税折旧摊销前利润增长了27.6％，累计同店净收入增长了13.3％。此外，该公司的三年股东总回报率百分位排名为80^第四百分位数。因为该公司的业绩至少为同店调整后息税折旧摊销前利润增长和累计同店净收入增长目标的120％，而且公司的股东总回报率百分位数排名至少为75^第四百分位数，2019年向我们的指定执行官发放的基于绩效的限制性股票奖励为2019年最初授予每位奖励获得者的股票数量的200％，如下表所示：


	累计同店同店调整后的息税折旧摊销前利润增长 1/1/2019 - 12/31/2021 股票数量			累计同店同店净收入增长 1/1/2019 - 12/31/2021 股票数量				TSR 百分位数排名 1/1/2019 - 12/31/2021 股票数量

被任命为执行官	已授予		既得	已授予		既得		已授予		既得
首席执行官（Hingtgen）⁽¹⁾		56,250	112,500		56,250		112,500		不适用		不适用
总裁/首席财务官（哈蒙斯）⁽²⁾		9,000	18,000		9,000		18,000		不适用		不适用
执行主席（史密斯）⁽³⁾		63,000	126,000		63,000		126,000		31,500		63,000
临床运营总裁/首席营销官（Simon）		26,250	52,500		26,250		52,500		不适用		不适用
执行副总裁/总法律顾问（福特汉姆）		26,250	52,500		26,250		52,500		不适用		不适用
(1) Hingtgen 先生在2019-2021年基于绩效的限制性股票奖励的授予日担任公司总裁兼首席运营官。 (2) 哈蒙斯先生在2019-2021年基于绩效的限制性股票奖励的授予日期担任公司高级副总裁兼首席会计官。 (3) 史密斯先生在 2019-2021 年基于绩效的限制性股票奖励的授予日担任公司董事长兼首席执行官。

留存奖励

2017年12月12日，公司批准向西蒙博士发放金额为120万美元的特别递延薪酬现金奖励，向 Hammons先生发放75万美元的特别递延薪酬现金奖励。这些奖励分为两期付款，每笔奖励的40％将于2019年7月支付，其余60％将在2021年1月支付。公司于2019年7月向西蒙博士和哈蒙斯先生支付了第一笔分期付款，并于 2021 年 1 月支付了这些递延薪酬现金奖励的剩余 60% 部分。薪酬委员会认为，这些奖励是西蒙博士和哈蒙斯先生的关键长期留用手段，因为这些高管必须在上述日期之前继续在公司工作，才能获得适用的现金补助。根据奖励条款，西蒙博士和 Hammons先生还同意，在他或她与公司的离职后，在一年内受某些非竞争和非招揽限制的约束。

好处

公司的指定执行官均有资格参与公司在健康、牙科、视力、人寿保险、长期残疾和退休储蓄（401（k））方面的常规合格福利计划。指定的执行官有资格在与公司所有其他全职员工相同的基础（即福利、保费金额和共付额免赔额）的基础上参与这些计划。公司的指定执行官还参与或获得下述额外福利，我们认为与其他公司高管的福利相比，这些福利具有竞争力。

公司的指定执行官还参与仅适用于公司的特定高级管理人员及其子公司的某些关键员工的高管薪酬安排。我们的指定执行官参与的计划包括经2009年1月1日修订和重报的补充高管退休计划（原始SERP）、补充401（k）计划和递延薪酬计划，根据《美国国税法》（IRC），每项计划均为不合格计划。此外，除史密斯先生外，每位指定的执行官目前都参与了自2018年1月1日起生效的补充高管退休计划（2018年SERP，与原始SERP一起统称为SERP）。这些计划下的福利将提供给指定的执行官，以鼓励和奖励他们在最富有成效的年份继续服务。

我们认为，提供退休金对于保持与公司同行群体的竞争力是必要的，因此是招聘和留住高管的重要要素。自 2003 年 1 月 1 日起，当公司的股票所有权和董事会由 Forstmann Little & Co. 的关联公司控制时，公司采用了 Original SERP，以造福子公司的高级管理人员和关键员工。2018 年 SERP 由公司董事会通过，自 2018 年 1 月 1 日起生效。SERP是非缴费型非合格固定福利计划，规定从公司的普通基金中支付福利。我们董事会的薪酬委员会负责管理这些计划，薪酬委员会做出的所有决定和决定均为最终决定，对所有参与者具有约束力。特别是，根据SERP提供的固定福利旨在补充高管薪酬计划其他要素提供的激励措施，该计划的最高福利规定限于三年。

SERP通常规定，当参与者在其正常退休日期（65 岁）之后退休时，他或她将有权根据精算确定的每月收入补助金（i）参与者年度退休金（i）减去（ii）参与者每月应支付给参与者的社会保障养老金和遗属残疾保险金金额，减去（ii）参与者每月应付给参与者的社会保障养老金和遗属残疾保险金额 br} 处于未降低的社会保障退休年龄（社会保障福利）。

为此，在原始SERP中，年度退休金是指等于参与者终止雇佣关系前最后五个完整服务年中最高三年的薪酬总和，除以除以三，然后乘以 (i) 60% 或 (ii) 等于 2% 的百分比乘以参与者的服务年限中的较低者。年满55岁、服务至少5年、在正常退休日期之前退休或服务年限少于30年的雇员将获得较低的补助金。在2018年SERP中，年度退休金是使用参与者终止工作之前的最后十整年服务年数中最高的三年计算的（而不是原始SERP中的最后五整年）。在所有其他方面，原始SERP和2018年SERP下的年度退休金的计算方式相同。2018 年 SERP 的所有参与者也是原始 SERP 的参与者。他们退休后，他们的补助金是根据原始SERP和2018年SERP计算的。参与者根据原始SERP获得福利。如果2018年SERP下的计算会产生任何额外收益，则差额将根据2018年SERP支付。

通常，指定的执行官每实际服务一年可获得一年的积分服务。2004 年 3 月，当时的董事会薪酬委员会努力使用一种同样能最大限度地留住员工的机制实现同行薪酬平等，对最初的 SERP 进行了修订，将每实际服务一年的史密斯先生的服务期限归功于史密斯先生。这个

变更发生在公司由 Forstmann Little & Co. 的关联公司控制的时候。（通过拥有超过4600,000股公司普通股股票），董事会和薪酬委员会的所有成员均由Forstmann Little & Co.提名。在于 2004 年出售其在公司的职位后，Forstmann Little & Co. 子公司均未继续在董事会或其委员会任职。2008 年，薪酬委员会和董事会投票修改了最初的 SERP，以在服务期满 25 年后终止这种做法。在积分服务满25年后，史密斯先生每实际服役一年，即可获得一年的积分服务。史密斯先生已达到30年信贷服务的最长年限，他根据计划条款选择冻结其福利，自2014年7月起生效，未来根据10年期国债24个月的平均收益率增加所得利息。史密斯先生将不获得额外服务积分。

如果公司控制权发生变化，所有已获得服务五年或更长时间的参与者将获得额外三年的服务期（不超过最长服务年限 30 年），以确定福利。此外，在控制权变更后，任何此类参与者的累积福利将全部归属，并在行政上可行的情况下尽快一次性支付。向所有参与者支付此类款项后，SERP将终止。

公司指定的执行官也有资格参与公司不合格的递延薪酬计划并为其缴款。员工对该计划的自愿缴款是递延纳税的，但受公司普通债权人的索赔约束。还存在单独的补充 401 (k) 计划，但员工不再有资格向不合格的补充 401 (k) 计划缴纳额外款项。本计划中剩余的个人资产余额有资格向指定的执行官和员工获得投资收益。这些计划在公司的高管薪酬计划中没有发挥重要作用。自2009年以来，公司没有向递延薪酬计划缴款，指定的执行官仅限于符合税收资格的401（k）计划的相应条款。

额外津贴

公司向其指定的执行官提供有限津贴，其经营理念是，个人性质的福利或公司其他员工无法获得的福利通常应由高管的个人资金提供资金。公司认为，与同行和其他规模相似的公司相比，它向指定执行官提供的补充福利是合理的，是适合这些人的额外薪酬项目。

为每位指定的执行官提供团体定期人寿保险（或团体定期人寿保险和个人持有保单的组合），金额最多等于个人基本工资的四倍。

该公司运营飞机以促进其业务的运营和管理。董事会通过了一项政策，要求首席执行官使用公司的飞机进行商务和个人旅行。其他指定的执行官有时也被允许将公司的飞机用于个人用途。在适用范围内（如果有），因每位指定执行官使用个人飞机而产生的个人航空旅行的增量成本包含在下面的薪酬汇总表中。此外，根据美国国税局的指导方针，指定执行官对因个人使用公司飞机而产生的收入征税，公司不进行总计。

公司的执行官均未与公司或其任何子公司签订书面雇佣协议。自2007年以来，公司的每位高管，包括每位指定的执行官（统称受保高管），都是与公司签订的控制权变更遣散协议（CIC协议）的当事方。CIC 协议是被视为双重触发协议，要求公司控制权发生变更和终止雇佣关系以支付任何现金遣散费。CIC协议规定，如果受保高管在公司控制权变更（定义见CIC协议）后终止雇佣关系，（A）在控制权变更后的三十六（36）个月内或受保高管在控制权变更后的三十六（36）个月内因受保高管死亡或残疾（B）因某些正当原因而终止控制权变更后二十四 (24) 个月内发生的事件，包括 (i) 承保范围的某些变化高管的头衔、职位、职责或职责，(ii) 降低受保高管的基本工资， (iii) 受保高管主要工作地点的某些变化，(iv) 公司未能履行或继续履行任何物质薪酬或福利计划规定的义务或 (v) 可能导致受保高管失去CIC协议福利的其他雇主行为。前述句中描述的三十六（36）和二十四（24）个月的时间期限适用于公司首席执行官、首席财务官、首席运营官、总裁、执行副总裁和高级副总裁的CIC协议。对于与公司每位副总裁签订的 CIC 协议，适用的期限分别为二十四 (24) 和十二 (12) 个月。自 2009 年以来签订的 CIC 协议不包含任何税收总额条款。

根据CIC协议应支付的薪酬和福利包括，在符合条件的解雇的情况下，一次性支付等于 (a) 未付基本工资，(b) 应计但未使用的带薪休假或病假工资和未报销的业务费用，(c) 根据公司现有计划和计划条款支付的任何其他薪酬或福利，(d) 激励奖金的按比例分配受保高管在解雇当年根据实际绩效赚取了收入，并且 (e) 一次性付款等于受保高管终止雇佣关系的财政年度之前的三 (3) 个财政年度中的任何一个 (3) 个财政年度的基本工资和 (A) 获得的最高激励奖金之和三 (3) 倍（如果更长，则为发生控制权变更的财政年度之前的三个财政年度）的总和（如果更长）B) 假设受保高管解雇的财政年度的目标激励奖金各项目标已全部实现。受保高管还有权在解雇后的三十六（36）个月（每位副总裁为二十四（24）个月）内继续领取某些健康和福利金，并获得高达25,000美元的就业咨询和相关福利的报销。

此外，在2009年之前签订协议的受保高管将有权获得某些总额补助金，以抵消IRC第4999条对公司向其支付或为其利益进行的任何付款或分配，包括根据任何股票期权、限制性股票或其他协议、计划或计划征收的任何消费税；但是，，前提是如果将此类付款或分配减少10％或以下不会导致消费税应付款，则向受保高管支付的款项和分配将减少该数额将支付总额且不支付消费税。如上所述，自2009年以来签订的CIC协议不包含任何税收总额条款。

公司的执行官是公司间接全资子公司CHSPSC, LLC的雇员，在该实体中持有与公司相同的民选官员头衔。

公司的遣散费政策规定，在根据遣散费政策进行符合条件的解雇后，指定的执行官有权获得二十四（24）个月的基本工资。此外，在无故解雇后，每位指定的执行官都有权按比例获得解雇当年的现金激励薪酬（根据实际业绩，确定后）。符合条件的解雇后，指定的执行官有权根据合并综合预算调节法案继续获得健康保险，方法是选择并支付当时在职员工的保费。该补助金的期限等于支付遣散费的月数，即指定执行官的二十四（24）个月。

如前一节所述，每位指定的执行官都是CIC协议的当事方，该协议规定，只有在公司控制权变更和符合条件的终止雇佣关系后才提供现金遣散费。如果指定的执行官有权根据其CIC协议获得报酬，则该执行官将没有资格参与公司的遣散费政策。

除了上文所述的人寿保险单或长期伤残保单下应支付的福利外，如果指定执行官在公司雇员期间死亡或永久残疾，则公司2009年计划下的所有补助金的归属将完全加快，对于基于绩效的限制性股票奖励，任何绩效限制都将失效，直至目标金额。

高管薪酬政策

股票所有权准则

《社区卫生系统股票所有权指南》使其董事和执行官的利益与股东的利益保持一致，并促进了公司对健全公司治理的承诺。该指导方针适用于公司的非管理层董事和以下高管，在参与者受指导方针约束时，按高级管理人员基本工资或非管理层董事年度现金津贴的倍数表示：


在公司的职位	的价值普通股必需
董事会执行主席/首席执行官		5.0x
董事会成员（包括高管）		5.0x
委托书中提名的官员和执行副总裁		3.0x
副总统以上的其他官员		1.5x
副总统		1.0x

受这些指导方针约束的公司高管和董事预计将在遵守准则后的五 (5) 年内达到各自的所有权级别（如果晋升到更高的指导方针，则还有五（5）年）。一旦达到，只要个人受这些股票所有权准则的约束，指导金额的所有权就必须保持不变。在公司高管或董事满足《股票所有权准则》之前，该个人还必须持有行使股票期权和授予全额股票奖励后获得的股份的100％至少一年，包括

但不限于限制性股票奖励和限制性股票单位，在每种情况下均扣除支付行使价所需的股票以及行使或归属时应缴的任何税款。截至 2021 年 12 月 31 日，我们所有指定的执行官和董事均符合各自的所有权级别要求或在五 (5) 年内达到各自所有权等级。

计入满足公司股票所有权准则的股票包括：（i）参与者或其生活在同一家庭的直系亲属直接持有的普通股；（ii）作为执行官或董事长期薪酬的一部分发行和持有的限制性股票和限制性股票单位，无论是否已归属； (iii) 已归属社区健康系统公司股票期权标的普通股；(iv) 通过股票收购的普通股参与者继续进行的期权练习。董事会的治理和提名委员会审查每位参与者的进展情况和适用准则的遵守情况，并可以在其认为必要和适当的情况下批准任何困难豁免或例外情况（例如，在离婚的情况下）。

补偿回扣政策

2009 年 2 月，董事会通过了一项政策（Clawback 政策），要求在某些情况下，公司的民选官员向公司偿还此类民选官员获得的基于绩效的现金、股票或股权奖励的金额和/或价值，以及此类民选官员因这些奖励而获得的收益。触发此次补偿的情况需要董事会或董事会适当委员会确定，民选官员的欺诈行为是公司不得不重报全部或部分财务报表的重大原因。董事会或相应委员会有权自行决定采取必要措施纠正不当行为。在决定采取哪些补救措施时，董事会或委员会将考虑所有相关因素，包括对公平和公平的考虑，并可能要求补偿，前提是转移给民选官员的价值可以合理归因于重报的财务报表的减少，且奖励金额将低于实际支付、授予或实现的金额。

2017 年 2 月，董事会修订了 Clawback 政策，要求在美国证券交易委员会适用法规、规章和条例要求重报公司财务报表的情况下，公司将在适用法律允许的范围内，要求公司首席执行官兼首席财务官向公司偿还向公司支付或授予的任何基于绩效的现金、股票或股权奖励或收益由变现（例如通过行使股票期权或出售股权证券）首席执行官兼首席财务官，前提是重报之日之前的两 (2) 年内此类现金、股票或股票奖励或已实现收益的金额超过了经重报的根据公司财务报表本应支付、授予或实现的金额。该要求适用于自董事会通过该要求之日起向这些个人支付或授予的所有奖励。

公司打算征收必要的额外补偿义务，以确保继续遵守其他适用法律，包括遵守美国证券交易委员会在通过此类最终规则后将根据《多德-弗兰克法案》通过的最终回扣规则。

禁止质押和套期保值

公司认为，任何董事或高级管理人员以及根据公司内幕交易政策指定的某些其他员工都不宜进行涉及公司证券的投机交易。因此，公司的内幕交易政策

公司的内幕交易政策还禁止董事、高级管理人员和其他指定员工在保证金账户中持有公司的证券或将公司的证券作为贷款抵押品。在 a 上逐案处理基础，由首席财务官和总法律顾问组成的交易合规委员会可以批准禁止将公司证券作为贷款（不包括保证金债务）抵押品的禁令的例外情况，前提是该个人在不诉诸质押证券的情况下有财务能力偿还贷款。

监督高管薪酬计划

董事会薪酬委员会负责监督公司的高管薪酬计划。每位薪酬委员会成员完全独立于管理层，从未担任过公司或其子公司的雇员或高级职员。就《交易法》第 16 (b) 条而言，除了满足纽约证券交易所的独立性要求外，薪酬委员会的每位成员都是非雇员董事。

高管薪酬的风险评估

薪酬委员会由管理层和薪酬委员会的独立高管薪酬顾问 Mercer 组成，定期评估公司高管薪酬计划的风险水平。作为评估的一部分，薪酬委员会审查了公司薪酬计划的某些设计特征，薪酬委员会及其顾问认为有可能鼓励过度冒险，并根据公司的关键企业和业务战略风险考虑公司的薪酬计划。薪酬委员会认为，公司的薪酬计划在设计时不包括过度偏向鼓励过度冒险、无上限或全部或不包含激励计划或不合理绩效目标的激励计划的薪酬组合。薪酬委员会还注意到公司现金和股权激励计划的几个设计特征，薪酬委员会认为这些特征可以降低过度冒险的可能性，包括使用多重平衡绩效指标、在认为适当的水平上进行最大赔付、经过深思熟虑的同行群体以确保公司的薪酬做法得到衡量和适当、股权奖励的多年归属计划以及促进长期目标和奖励的重大长期激励措施可持续的股票、财务和经营业绩，尤其是与公司高管股票所有权准则相结合时。此外，公司的高管薪酬回扣政策允许公司在某些情况下收回奖金和某些股权奖励，公司执行官的合规和道德行为是所有绩效和奖金评估中考虑的因素。根据评估，薪酬委员会认为，公司的薪酬计划并不能激发冒险精神，可以合理地预计会对公司产生重大不利影响。作为公司整体企业风险评估的一部分，每年对这些原则进行审查。

税收注意事项

通常，IRC 第 162 (m) 条规定，上市公司在任何纳税年度可以扣除向某些公司支付的薪酬的补偿金额上限为100万美元

薪酬最高的官员，包括其首席执行官和首席财务官。在设计我们的高管薪酬计划和确定我们执行官（包括我们的指定执行官）的薪酬时，薪酬委员会会考虑各种因素，包括第 162 (m) 条扣除限额的潜在影响。在薪酬委员会考虑支付给我们指定执行官的薪酬的税收待遇的同时，薪酬委员会也认为，如果我们在向指定执行官发放薪酬时保持自由裁量权和灵活性，包括支付给指定执行官的薪酬可能无法全额扣除的情况，薪酬委员会已经批准了不可扣除的薪酬，将来可能会批准支付不可扣除的薪酬 IRC 第 162 (m) 节。

财务会计准则委员会会计准则编纂主题718 (ASC 718)

ASC 718要求上市公司根据授予日期的公允价值来衡量获得的员工服务的成本，以换取股票工具的奖励。公司对指定执行官的股权奖励的结构符合ASC 718的要求。为了保持适当的股权会计待遇，公司在设计和实施薪酬计划时会考虑此类会计待遇。

薪酬委员会报告

就交易法第18条而言，本薪酬委员会报告中包含的信息不应被视为已归档，也不得将其以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在任何此类文件中以具体提及的方式明确规定。

公司薪酬委员会已与管理层审查并讨论了美国证券交易委员会第S-K号法规第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。


薪酬委员会

约翰·A·克莱里科
詹姆斯·伊利三世，主席
约翰·A·弗莱
伊丽莎白·T·赫希*

*	Julia B. North 在我们的薪酬委员会任职直到 2021 年 12 月 9 日去世，因此未在上述名字中列出。詹姆斯·伊利三世和伊丽莎白·T·赫希于2022年2月16日加入薪酬委员会，届时伊利先生接替克莱里科先生担任主席。克莱里科先生在 2021 年至 2022 年 2 月 16 日之前担任薪酬委员会主席，并在伊利先生被任命为主席后继续担任薪酬委员会成员。

下表包含有关我们指定执行官在截至2021、2020 和 2019 年 12 月 31 日的年度中获得的总薪酬的信息。该表是根据美国证券交易委员会的规定编制的，该规定要求股权奖励的估值基于此类奖励的授予日期公允价值，并且无法保证任何高管将在多大程度上实现下表中反映的此类股票薪酬（包括基于绩效的限制性股票）的价值。



姓名和职位*	年		工资 ($) (1)		奖金 ($) (1)		基于计划的奖励				非股权激励计划补偿 ($) (1)		变化养老金价值和不合格已推迟补偿收益 ($) (4)		全部其他补偿 ($) (5)		总计补偿 ($)
姓名和职位*	年		工资 ($) (1)		奖金 ($) (1)		受限股票奖项 ($) (2)		选项奖项 ($) (3)		非股权激励计划补偿 ($) (1)		变化养老金价值和不合格已推迟补偿收益 ($) (4)		全部其他补偿 ($) (5)		总计补偿 ($)


蒂姆·L·Hingtgen		2021		1,200,000		-		2,643,000		622,000		3,504,000		1,520,328		37,297		9,526,625
首席执行官和		2020		925,000		-		1,109,250		871,750		1,890,000		1,500,394		10,056		6,306,450
导演		2019		935,036		-		842,063		173,250		1,416,525		775,074		15,996		4,157,944

韦恩 T. 史密斯		2021		1,000,000		-		2,378,700		444,600		2,920,000		1,155,367		129,907		8,028,574
执行主席		2020		1,300,000		-		1,663,875		265,500		4,612,000		1,129,620		95,424		9,066,419
董事会		2019		1,600,000		-		1,178,888		210,263		3,800,000		1,104,448		160,229		8,053,827

凯文·哈蒙斯 (6)		2021		700,000		450,000		1,982,250		466,500		1,225,000		1,062,076		16,571		5,902,397
总裁兼首席财务官		2020		531,875		-		702,525		150,575		993,600		730,129		14,600		3,123,304

Lynn T. Simon，医学博士		2021		625,000		720,000		1,057,200		248,800		893,750		889,485		21,595		4,455,830
临床运营总裁		2020		539,754		-		388,238		83,213		822,760		902,021		21,547		2,757,533
兼首席医疗官		2019		566,544		480,000		392,963		80,850		565,106		589,257		27,741		2,702,461

本杰明·福特汉姆		2021		625,000		-		693,788		129,675		887,500		903,041		35,890		3,274,894
执行副总裁，		2020		560,550		-		388,238		61,950		852,523		780,974		36,685		2,680,920
总法律顾问兼助理秘书		2019		583,463		-		392,963		80,850		666,580		537,288		41,788		2,302,932

*	截至2021年12月31日的职位

(1)	金额代表根据公司延期薪酬计划进行任何延期之前的基于现金的工资和奖金薪酬。截至2021年12月31日止年度的现金薪酬总额如下：兴根先生，4704,000美元；史密斯先生，3,92万美元；哈蒙斯先生，237.5万美元；西蒙博士，2238,750美元；福特汉姆先生， 1,512,500美元。2020年，薪资列中显示的美元金额反映了每位指定执行官为应对 COVID-19 疫情而自愿削减的基本工资，如上文薪酬讨论与分析中所述。

(2)	本列中显示的美元金额代表限制性股票（包括基于时间的限制性股票和基于绩效的限制性股票）在各自授予日期的公允价值。这些限制性股票在相应授予日期的公允价值如下：2021年3月1日（每股8.81美元），每股2020年3月1日（4.93美元）； 2019年3月1日（每股4.99美元）。

上表中包含的基于绩效的限制性股票的授予日期公允价值是根据ASC 718计算的，并假设业绩条件在目标（100％）绩效水平上得到满足。假设2021年基于业绩的限制性股票奖励达到最高业绩水平（这将导致归属于 200% 的业绩水平），则2021年的股票奖励价值将如下：兴根先生，4405,000美元；史密斯先生，3,964,500美元；哈蒙斯先生，3,303,750美元；西蒙斯博士1762,000美元和福特汉姆先生1,156,313美元。本委托书第55页的薪酬讨论与分析中，在2019-2021年基于绩效的限制性股票奖励下讨论了2019年基于绩效的限制性奖励，该奖励将于2022年3月1日发放。限时限制性股票奖励在各自首次归属日的市值如下：2020年3月1日授予的奖励为2021年3月1日每股8.81美元；2019年3月1日授予的奖励为每股4.93美元；2018年3月1日授予的奖励为每股4.93美元；2018年3月1日授予的奖励为每股4.99美元。

(3)	此列中的美元金额表示使用Black-Scholes期权定价模型的期权的授予日期公允价值。对于2021年3月1日授予的期权，史密斯先生和福特汉姆先生的Black-Scholes每股期权价格为每股4.94美元，而所有其他指定执行官的每股期权价格为每股6.22美元。计算期权价值时使用的假设详见公司经审计的合并财务报表附注2，该附注2包含在公司于2022年2月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。

(4)	金额表示 SERP下指定执行官福利现值的精算增长，使用的利率和死亡率假设与公司财务报表中使用的假设一致，包括指定执行官目前可能无权获得的金额，因为此类款项未归属。不符合条件的递延薪酬计划收益不包含2021、2020年或2019年收益中高于市场或优惠的部分。

(5)	截至2021年12月31日止年度的所有其他薪酬包括以下内容（哪些福利是根据公司的总增量成本估值的，在本委托书第58页的Perquisites中进行了讨论）：


姓名	长期残疾保费 ($)		401 (k) Plan 雇主匹配捐款 ($)		生活保险保费 ($)		个人的使用企业飞机 ($)		会员资格/ 会费($)
蒂姆·L·Hingtgen		2,154		2,500		5,382		27,261		-
韦恩 T. 史密斯		3,672		2,500		55,539		63,404		4,792
凯文·哈蒙斯		4,009		2,500		10,062		-		-
Lynn T. Simon，医学博士		3,651		2,500		15,444		-		-
本杰明·福特汉姆		3,672		2,500		29,718		-		-

(6)	没有提供哈蒙斯先生2019年的薪酬信息，因为哈蒙斯先生在该年度没有被指定为高管官员。

下表列出了有关根据2009年计划授予的限制性股票奖励的信息，包括这些奖励的授予日期公允价值，以及截至2021年12月31日止年度的2019年员工绩效激励计划下的潜在现金激励金范围。无法保证股票奖励的授予日期公允价值能够兑现。


姓名	格兰特日期			预计可能的支出在非股权下激励计划奖励					预计的未来支出股权不足激励计划奖励			所有其他股票奖励：的数量的股份库存或单位 (#)	所有其他期权奖励：的数量证券标的选项 (#)	运动或基本价格的期权奖项每股 ($)	授予日期公允价值的库存和选项奖项 ($)(4)
姓名	格兰特日期			阈值 ($)	目标 ($)		最大值 ($)		阈值 (#)	目标 (#)(1)	最大值 (#)	所有其他股票奖励：的数量的股份库存或单位 (#)	所有其他期权奖励：的数量证券标的选项 (#)	运动或基本价格的期权奖项每股 ($)	授予日期公允价值的库存和选项奖项 ($)(4)
蒂姆·L·Hingtgen				-		2,700,000		3,600,000	-	-	-	-	-	-		-
		3/1/2021	⁽¹⁾			-		-		200,000	400,000	-	-	-		1,762,000
		3/1/2021	⁽²⁾			-		-		-	-	100,000	-	-		881,000
		3/1/2021	⁽³⁾			-		-		-	-	-	100,000	8.81		622,000
Wayne T. 史密斯		-		-		2,250,000		3,000,000	-	-	-	-	-	-		-
		3/1/2021	⁽¹⁾			-		-		180,000	360,000	-	-	-		1,585,800
		3/1/2021	⁽²⁾			-		-		-	-	90,000	-	-		792,900
		3/1/2021	⁽³⁾			-		-		-	-	-	90,000	8.81		444,600
凯文·哈蒙斯				-		875,000		1,225,000	-	-	-	-	-	-		-
		3/1/2021	⁽¹⁾			-		-		150,000	300,000	-	-	-		1,321,500
		3/1/2021	⁽²⁾			-		-		-	-	75,000	-	-		660,750
		3/1/2021	⁽³⁾			-		-		-	-	-	75,000	8.81		466,500
Lynn T. Simon，医学博士				-		718,750		937,500	-	-	-	-	-	-		-
		3/1/2021	⁽¹⁾			-		-		80,000	160,000	-	-	-		704,800
		3/1/2021	⁽²⁾			-		-		-	-	40,000	-	-		352,400
		3/1/2021	⁽³⁾			-		-		-	-	-	40,000	8.81		248,800
本杰明·福特汉姆				-		718,750		937,500	-	-	-	-	-	-		-
		3/1/2021	⁽¹⁾			-		-		52,500	105,000	-	-	-		462,525
		3/1/2021	⁽²⁾			-		-		-	-	26,250	-	-		231,263
		3/1/2021	⁽³⁾			-		-		-	-	-	26,250	8.81		129,675

(1)

对于除Hingtgen先生、史密斯先生和哈蒙斯先生以外的指定执行官，2021年3月1日限制性股票授予的基于绩效的限制的失效基于50％的累计合并调整后息税折旧摊销前利润增长的预定水平， 50% 基于自2021年1月1日起至2023年12月31日止的三年期内实现预先确定的累计同店净收入增长水平。对于Hingtgen先生、 Smith 先生和哈蒙斯先生而言，2021 年 3 月 1 日限制性股票授予的基于绩效的限制失效是基于累计合并调整后息税折旧摊销前利润增长达到预先确定的水平，40% 基于自1月开始的三年期间总收益百分比排名的达到 20% 2021 年 1 月 1 日，截至 2023 年 12 月 31 日。授予我们指定执行官的基于绩效的奖励在拨款日期三周年之日发放，对于绩效不佳（反映在阈值列中），可能高达200％（反映在最大列中）。

(2)	与2021年3月1日的限制性股票授予有关的限时限制将在授予日期的前三个周年之日以等于三分之一的增量失效。

(4)	代表根据ASC 718计算的授予日期公允价值，如我们在2022年2月17日向美国证券交易委员会提交的2021财年10-K表年度报告中所包含的经审计的合并财务报表中所示。2021 年 3 月 1 日授予的每股限制性股票的授予日期公允价值为 8.81 美元。2021年12月31日，即公司财年的最后一个交易日，我们普通股的收盘市价为13.31美元。每种股票期权均在授予日使用 Black-Scholes 期权定价模型进行估值。对于2021年3月1日授予的期权，史密斯先生和福特汉姆先生的Black-Scholes每股期权价格为每股4.94美元，而所有其他高级管理人员的每股期权价格为6.22美元。


	期权奖励								股票奖励
姓名	的数量证券标的未锻炼选项可锻炼 (#) (1)		的数量证券标的未锻炼选项不可运动 (#) (2)	股权激励计划奖励：的编号证券标的未锻炼没挣来的选项 (#)	选项运动价格		选项到期日期		的数量股票或第个单位存放那个还没有既得 (#) (3)		市场价值份额或的单位存放那个还没有既得 ($) (4)		公平激励计划奖项：数字的没挣来的股票，单位或其他权利那个还没有既得 (#) (5)		公平激励计划奖项：市场或支付的价值没挣来的股票，单位或其他权利那个还没有既得 ($) (4)
蒂姆·L·Hingtgen		334	-	-	$	17.4900		2/15/2022
		37,500	18,750	-	$	4.9900		2/28/2029
		91,667	183,333	-	$	4.9300		2/28/2030
			100,000	-	$	8.8100		2/28/2031		168,750		2,246,063		725,000		9,649,750
韦恩 T. 史密斯		40,000	-	-	$	17.4900		2/15/2022
		52,500	26,250	-	$	4.9900		2/28/2029
		37,500	75,000	-	$	4.9300		2/28/2030
			90,000	-	$	8.8100		2/28/2031		191,250		2,545,538		945,000		12,577,950
凯文·哈蒙斯		4,000	-	-	$	17.4900		2/15/2022
		12,000	6,000	-	$	4.9900		2/28/2029
		15,833	31,667	-	$	4.9300		2/28/2030
			75,000	-	$	8.8100		2/28/2031		112,667		1,499,598		376,000		5,004,560
Lynn T. Simon，医学博士		4,000	-	-	$	17.4900		2/15/2022
		17,500	8,750	-	$	4.9900		2/28/2029
		8,750	17,500	-	$	4.9300		2/28/2030
			40,000	-	$	8.8100		2/28/2031		66,250		881,788		290,000		3,859,900
本杰明·福特汉姆		17,500	8,750	-	$	4.9900		2/28/2029
		8,750	17,500	-	$	4.9300		2/28/2030
			26,250	-	$	8.8100		2/28/2031		52,500		698,775		262,500		3,493,875

(1)	截至2021年12月31日，这些期权已全部归属。

(2)	截至2021年12月31日，这些期权不可行使。这些奖励在授予日期的前三 (3) 个周年之内每年以三分之一的增量授予，以符合 2009 年计划的条款。

(3)	本专栏包括以下限制性股票奖励，截至2021年12月31日，这些奖励受时间限制的归属限制：


姓名	日期已授予		以时间为基础的受限股份

蒂姆·L·Hingtgen		3/1/2019		18,750
		3/1/2020		50,000
		3/1/2021		100,000
韦恩 T. 史密斯		3/1/2019		26,250
		3/1/2020		75,000
		3/1/2021		90,000
凯文·哈蒙斯		3/1/2019		6,000
		3/1/2020		31,667
		3/1/2021		75,000
Lynn T. Simon，医学博士		3/1/2019		8,750
		3/1/2020		17,500
		3/1/2021		40,000
本杰明·福特汉姆		3/1/2019		8,750
		3/1/2020		17,500
		3/1/2021		26,250

本专栏包括2019年、2020年和2021年基于业绩的限制性股票奖励，这些奖励分别于2021年3月1日、 2022年和2023年颁发。基于绩效的奖励在三年绩效期内表现不佳的奖励可能低至0％，对于表现优异的奖励可能高达200％。根据美国证券交易委员会的披露规则，表中反映的股票数量基于目标业绩水平（100%）的假设成绩，但表中反映的2019年基于绩效的限制性股票奖励（2022年3月1日为最大 (200%) 业绩水平）和2020年基于绩效的限制性股票奖励（目前预计将在最高（200%）业绩水平上授予的股票数量除外等级基于演出期前两年的表现，直至2021 年 12 月 31 日）以在最高（200%）绩效水平上的成就为基础。

期权行使和股票归属

下表列出了有关指定执行官行使期权的某些信息，以及在截至2021年12月31日的年度内授予的限制性股票奖励的数量。


	期权奖励				股票奖励
姓名	的数量收购的股份运动时 (#)		实现的价值运动时 ($)		的数量收购的股份关于归属 (#)		实现的价值关于归属 ($) (1)
蒂姆·L·Hingtgen		-		-		218,750		1,927,188
韦恩 T. 史密斯		-		-		308,750		2,720,088
凯文·哈蒙斯		-		-		63,833		562,369
Lynn T. Simon，医学博士		-		-		99,167		873,661
本杰明·福特汉姆		-		-		99,167		873,661

(1)	归属后实现的价值基于归属的股票数量乘以奖励授予之日我们的普通股票的收盘价。

下表显示了截至2021年12月31日应支付给每位指定执行官的累计福利的现值，包括记入每位指定执行官的服务年限。根据公司的SERP，现值是通过使用贴现率和死亡率假设确定的，这些假设与公司截至2021年12月31日的经审计的合并财务报表脚注中描述的贴现率和死亡率假设一致，该脚注包含在公司于2022年2月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。

这些计划是非缴费型非合格固定福利计划，规定从公司的普通基金中支付福利。这些计划通常规定，当参与者在正常退休年龄（65 岁）之后退休时，他或她将有权根据精算确定的每月收入补助金（i）参与者年度退休金，减去 (ii) 参与者自参与人起每月应支付给参与者的社会保障养老金和遗属残疾保险金额或者她未降低的社会保障退休年龄。为此，年度退休金是指等于参与人终止雇佣关系前最后十个完整服务年中最高三年的薪酬总和除以三，再乘以 (i) 60% 或 a (ii) 等于 2% 的百分比中较低者乘以参与者的服务年限。年满55岁、服务至少5年、在正常退休日期之前退休或服务年限少于30年的雇员可享受较低的补助金。


姓名	计划名称	的数量第年已记入服务 (#) (1)		现值的累积的好处 ($)		付款期间上一财年年 ($)
蒂姆·L·Hingtgen	SERP		7.92		4,546,400		-
韦恩 T. 史密斯	SERP		30.00		51,846,571		-
凯文·哈蒙斯	SERP		9.83		2,633,808		-
Lynn T. Simon，医学博士	SERP		11.00		3,709,692		-
本杰明·福特汉姆	SERP		9.83		3,212,798		-

(1)

指定执行官每实际任职一年可获得一年的积分服务。正如本委托书第57页的退休金和递延薪酬福利中进一步讨论的那样，根据最初的SERP，史密斯先生以前每实际服务一年可获得两年的积分。原始SERP的这一部分于2004年3月被薪酬委员会通过，而公司的股票所有权和董事会则由Forstmann Little & Co.的关联公司控制。2008 年，薪酬委员会和董事会投票决定修改最初的 SERP，在服务期满 25 年后终止这种做法。自从积分服务满25年以来，史密斯先生每实际服务一年就获得一年的积分服务。史密斯先生已达到30年信用服务的最大年限，此前根据计划条款选择冻结其福利，自2014年7月起生效，未来根据10年期国债24个月的平均收益率增加利息收入。史密斯先生将不会获得额外的服务积分。

下表显示了递延薪酬计划中指定执行官的缴款、收益和账户余额。参与本计划仅限于选定的公司管理层或高薪员工。参与者可以在其账户被视为已投资的计划中选择自己的投资基金。自 2009 年以来，公司一直没有为该计划做出贡献。在此之前缴纳的公司捐款现已全部归属。

该计划的分配将在行政上可行的情况下尽快一次性支付，但不得早于参与者有权获得分配之日后的10天且不迟于45天。参与者还可以选择推迟付款时间，分五（5）次年度分期付款或分十（10）次年度分期付款。延期付款的选择不得在第一笔预定付款日期之前的12个月内作出。在 IRC 第 409A 条允许的范围内，可以作出与付款方式有关的选择。


姓名	行政管理人员捐款在上个财年 ($) (1)		聚合收益在上个财年 ($) (2)		聚合提款/ 分布 ($)		聚合平衡终于 FYE ($) (3)
蒂姆·L·Hingtgen		60,000		37,535		-		321,783
韦恩 T. 史密斯		-		1,302,711		-		11,650,411
凯文·哈蒙斯		70,003		120,713		-		789,120
Lynn T. Simon，医学博士⁽⁴⁾		-		-		-		-
本杰明 C. 福特汉姆⁽⁴⁾		-		-		-		-

(1)	来自2021年工资的缴款。这些金额也作为补偿包含在薪酬汇总表中。

(2)	2021 年的投资收益。

(3)	截至2021年12月31日的计划余额。

(4)	医学博士 Lynn T. Simon 和 Benjamin C. Fordham 不参与递延补偿计划。

下表列出了在终止雇佣关系或控制权变更后将向我们现任指定执行官提供的潜在付款和/或福利。这些金额是指定执行官将获得的增量或增加的金额，超过了公司在相同情况下通常向其他员工提供的福利。这些金额仅为估算值，基于终止事件或控制权变更（如适用）发生在2021年12月31日的假设。当天，该公司普通股的收盘价为13.31美元。如上所述，本杰明·福特汉姆自2022年2月28日起以公司雇员的身份退休。


被任命为执行官	现金遣散费 ($)		股权激励计划奖励				退休好处- SERP ($)		健康和福利好处 ($)		再就业心理咨询及相关好处 ($)		消费税税格罗斯向上 ($)		总计 ($)
被任命为执行官	现金遣散费 ($)		加速的期权 ($)		加速的受限的股票 ($)		退休好处- SERP ($)		健康和福利好处 ($)		再就业心理咨询及相关好处 ($)		消费税税格罗斯向上 ($)		总计 ($)
蒂姆·L·Hingtgen
自愿解雇 (1)		-		-		-		-		-		-		-		-
非自愿解雇 (1)		5,904,000		2,142,331		11,895,813		-		43,090		-		-		19,985,234
公司控制权变更 (2)		14,112,000		2,142,331		11,895,813		12,507,238		64,635		25,000		-		40,747,017

韦恩 T. 史密斯
自愿解雇		-		-		-		51,846,571		-		-		-		51,846,571
非自愿解雇		4,920,000		1,251,900		15,123,488		51,846,571		24,912		-		-		73,166,871
公司控制权变更 (2)		16,836,000		1,251,900		15,123,488		51,846,571		37,369		25,000		-		85,120,328

凯文·哈蒙斯
自愿解雇		-		-		-		3,756,831		-		-		-		3,756,831
非自愿解雇		2,625,000		652,789		6,504,158		3,756,831		24,912		-		-		13,563,690
公司控制权变更 (2)		5,775,000		652,789		6,504,158		6,248,935		37,369		25,000		-		19,243,251

Lynn T. Simon，医学博士
自愿解雇		-		-		-		4,212,947		-		-		-		4,212,947
非自愿解雇		2,143,750		399,450		4,741,688		4 ,212,947		24,912		-		-		11,522,747
公司控制权变更 (2)		4,556,250		399,450		4,741,688		5,887,954		37,369		25,000		-		15,647,711

本杰明·福特汉姆
自愿解雇		-		-		-		3,269,310		-		-		-		3,269,310
非自愿解雇		2,137,500		337,575		4,192,650		3,269,310		24,912		-		-		9,961,947
公司控制权变更 (2)		4,537,500		337,575		4,192,650		4,455,523		37,369		25,000		-		13,585,617

(1)

截至2021年12月31日，由于自愿或非自愿离职，Hingtgen先生尚未达到根据 SERP 领取一次性付款所需的最低年龄。

(2)

我们的指定执行官加入的控制权变更遣散费协议是双重触发协议，因此，只有在控制权变更和符合条件的终止雇佣关系的情况下，上述指定执行官才有权获得现金遣散费。

以下是四项活动下的估计付款和/或福利的讨论：

自愿解雇，包括因故辞职和非自愿解雇，包括公司出于某种原因解雇指定执行官

公司控制权的变更。如果公司控制权发生变化和某些符合条件的终止雇佣关系，则指定执行官将获得基本工资总和的三（3）倍和（A）受保高管终止雇佣关系的财政年度之前的三（3）个财政年度中获得的最高激励奖金两者中较大者控制权发生变更或 (B) 受保人所在财政年度的目标激励奖金假设所有绩效目标都已完全实现，高管就会被解雇。

股权激励计划奖励

每位被任命的执行官都有根据公司的股票计划授予的杰出LTI奖项。参见上文财年年终表中的基于计划的奖励和杰出股权奖励的发放。在某些终止事件或控制权变更后，限制性股票和/或股票期权的归属时间表将加快。

自愿终止。如果指定执行官在有资格获得退休之前自愿终止工作，或者公司因故终止其工作，则其未归属的限制性股票将被没收。此外，如果在终止事件后的90天内未行使，任何既得但未行使的股票期权将被没收。

退休。退休后，未归属的股票期权将被没收，未归属的时间限制性股票和基于业绩的限制性股票将被没收。

非自愿解雇。如果指定执行官因残疾、死亡或原因以外的任何原因被公司解雇，则他或她基于时间的限制性股票奖励将归于

（1）补助日期一周年或（2）终止日期之后的日期。如果指定执行官因残疾、死亡或原因以外的任何原因被公司解雇，则他或她基于绩效的限制性股票奖励将持续到董事会或适当委员会确定绩效目标的实现程度。如果获得，则对整个奖励的限制将在授予之日三周年之时失效（或者，如果终止发生在绩效目标实现之后，对整个奖励的限制将立即失效）。如果未达到绩效目标，则奖励将被全部没收。如果指定高管因该高管死亡或残疾而被公司解雇，则所有限制性股票（与基于时间的限制性股票有关）和目标数量的限制性股票（与基于绩效的限制性股票有关）将归属，其限制将自解雇之日起失效。上表列出了每位指定执行官将全部归属的未归属限制性股票的价值（相对于基于绩效的限制性股票，假设100％实现相关业绩目标）。

关于股票期权，如果指定执行官因残疾、死亡或原因以外的任何原因被解雇，则此类股票期权的既得部分将在终止后的三个月内行使，之后期权将自动终止。如果指定执行官因残疾而被解雇，则所有期权将立即归属并可行使，并且可以在终止后的12个月内行使，之后期权将自动终止。如果指定执行官因死亡（或在解雇后三个月内死亡）而终止工作，则该期权将立即归属，并可由其受益人在去世后的12个月内行使（根据遗嘱或血统法），在之后该期权将自动终止。

公司控制权的变更。上表列出了每位指定执行官将全部归属的未归属限制性股票和股票期权的价值（尽管该图表反映了这种全部归属，但 2009 年计划规定，只有在 (1) 继任公司不承担或取代股权奖励或 (2) 股权奖励由继任公司承担或取代的情况下，这些由指定执行官持有的股权奖励才会立即全部归属，而且高管（或高管）的雇佣关系被无故终止在控制权变更后的两年内终止其工作（有正当理由）。

退休金

下面显示的金额代表根据每种描述的场景在SERP下的应付金额（如果有）。

自愿终止。就自愿解雇的而言，上表列出了向每位指定执行干事支付的一次性款项。

退休。在退休的情况下，上表列出了向每位指定的行政官员支付的一次性款项。

非自愿解雇。在非自愿解雇的情况下，上表列出了向每位指定执行干事支付的一次总付金额。

公司控制权的变更。如果公司控制权发生变化，则向每位指定执行官一次性支付的款项价值如上表所示；前提是所有已获得服务五年或五年以上的参与者将额外获得三年的服务期（不超过最长服务30年），以确定福利。

如果公司控制权发生变更以及发生某些符合条件的终止雇佣关系，公司继续提供某些健康和福利福利，其价值基于截至2021年12月31日每位指定高管本应有权获得的当前雇主缴款，任期为36个月。此外，如果控制权发生变化，公司将向每位指定的执行官提供高达25,000美元的就业咨询和相关福利的报销。

如上文不合格递延薪酬下的更多详细信息所述，指定的执行官也参与了递延薪酬计划。计划余额的分配将根据计划条款在参与者有权获得分配之日之后进行。

消费税总额

指定执行官（如果是2009年之前签订的CIC协议的当事方）将有权获得某些总额补助金，以抵消IRC第4999条对公司向其支付或为其利益进行的任何付款或分配，包括根据任何限制性股票或其他协议、计划或计划征收的任何消费税；但是，如果将的付款或分配减少10％或更少，则不会产生任何消费税应缴税款，则向受保高管支付的款项和分配将减少该金额而且不会缴纳消费税总额。上表列出了每位指定执行官的付款总额的价值。如上所述，自2009年以来签订的CIC协议不包含任何税收总额条款。

股权补偿计划信息

下表包含截至2021年12月31日的有关我们的股权薪酬计划（以及授权向员工或非雇员发行我们的股权证券的任何个人薪酬安排）的信息（其中不包括我们在2022年3月发放的年度股权补助）。


	证券数量随之发出出类拔萃的表现期权、认股权证和权利 (a)⁽¹⁾		加权平均值的行使价出色的选择认股权证和权利 (b)		证券数量可供将来使用股权发行补偿计划（不包括证券反映在第 (a) (c) 栏⁽²⁾

证券持有人批准的股权补偿计划		2,301,753	$	5.03		7,752,809
股权补偿计划未得到证券持有人的批准		-		-		-

总计		2,301,753	$	5.03		7,752,809

(1)	代表截至2021年12月31日可能根据2009年计划授予的股票期权发行的普通股。

(2)	代表根据2009年计划可能根据非合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、绩效单位、基于绩效的股票和其他股票奖励发行的普通股。颁发的奖项

形式的限制性股票（包括限制性股票单位）、绩效奖励（包括因绩效奖励而发行的股票）以及2009年计划中作为全值奖励授予的其他奖励使受此类奖励约束的每股可授予的股票数量减少1.52股。上文（c）栏中列出的数字考虑了2019年3月授予的695,500份基于绩效的限制性股票奖励的授予，其业绩期为2019年1月1日至2021年12月31日，最高归属水平为200％，以及目前预计于2020年3月1日授予的92.8万份基于绩效的限制性股票奖励的归属，业绩期为2020年1月1日至2022年12月31日根据业绩期前两年的业绩，最高授予水平为 200%截至2021年12月31日，该200％的归属水平会减少或酌情减少可供未来发行的股票数量。

首席执行官薪酬比率

根据根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案通过的规定，公司必须计算和披露支付给中位数员工的总薪酬，以及支付给中位员工的总薪酬为与支付给首席执行官的总薪酬的比率。下文简要描述了我们的方法和由此产生的首席执行官薪酬比率。

测量日期

2021 年 12 月 31 日，我们使用我们的员工总数确定了的平均员工人数。截至该日，我们的员工人数约为 66,000 人。这些人群包括我们的全职、兼职和临时员工。

持续适用的补偿措施 (CACM)

根据美国证券交易委员会的规定，我们通过使用一致适用的薪酬衡量标准（CACM）来确定中位数员工。我们选择了截至测量之日的基本工资作为我们的 CACM，我们认为这合理地反映了我们员工的年薪酬。由于我们所有的员工都位于美国，我们的首席执行官也是如此，因此我们没有透露任何信息生活费用调整。

方法和薪酬比率

一旦确定了如上所述的员工中位数，我们就根据薪酬汇总表的要求计算了员工的年薪总额中位数。没有做出任何实质性假设或估计来确定员工的中位数或确定年薪总额。

首席执行官和中位员工的年总薪酬是根据 S-K 法规第 402 (c) (2) (x) 项计算的。我们首席执行官的年度总薪酬包括2021年薪酬汇总表总额列中报告的金额9,526,625美元，以及我们首席执行官的健康和福利福利金的估计价值22,072美元。根据薪酬汇总表要求（包括健康和福利的估计价值）计算，我们的员工薪酬中位数为60,868美元。因此，我们的首席执行官与员工薪酬中位数的比率为 157:1。

董事会提议股东批准德勤会计师事务所董事会任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，任期为截至2022年12月31日的财年。Deloitte & Touche LLP的代表将出席会议，并可以回答股东在会议上提交的适当问题。Deloitte & Touche LLP如果愿意，将有机会发表声明。

支付给审计员的费用

下表汇总了德勤会计师事务所向公司收取的总费用（以千计）：


	2021		2020
审计费 (a)	$	5,075	$	5,472
审计相关费用 (b)		864		688
税费 (c)		1,329		479
所有其他费用 (d)		4		465

总计	$	7,272	$	7,104

(a)

审计费用包括对我们的年度合并财务报表进行综合审计的专业服务以及审查我们的季度合并财务报表。

(b)

审计相关费用包括主要与提供的服务相关的支付的费用：

•

法定和监管审计；

•

与美国证券交易委员会申报和/或再融资交易相关的同意和程序；

•

商定的程序约定。

(c)

税收费用包括税务合规、税务建议和税收筹划方面的专业服务。

(d)

所有其他费用由上述产品或咨询服务以外的产品或咨询服务组成。

审计与合规委员会审议了独立注册会计师事务所提供的服务的性质，并确定此类服务与提供独立审计服务相容。审计与合规委员会与独立注册会计师事务所和公司管理层讨论了这些服务，以确定这些服务符合所有与审计师独立性有关的适用法律要求，包括美国证券交易委员会为实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》而颁布的规则和条例，以及美国注册会计师协会的规则和条例。

审核和非审计服务的预先批准

审计与合规委员会直接负责公司的独立注册会计师事务所的任命、薪酬、留用和监督，该会计师事务所受聘提供由我们的独立注册会计师事务所提供的审计服务。在开始此类服务之前，独立注册会计师事务所在提供的所有审计和非审计服务均已获得审计与合规委员会的预先批准。

审计与合规委员会和董事会认为，继续保留德勤会计师事务所作为我们的独立注册公共会计师事务所符合公司及其股东的最大利益。无需股东批准我们的独立注册会计师事务所的任命，但董事会认为将此事提交股东批准是可取的。如果有权投票并亲自出席会议或由代理人代表出席会议的大多数普通股持有人不批准任命德勤会计师事务所 LLP 为截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，则审计与合规委员会将重新考虑我们的独立注册会计师事务所的选择。弃权将与对该提案投反对票具有相同的效果。

董事会一致建议您投票赞成批准任命 DELOITE & TOUCHE LLP 为截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

截至本委托书发布之日，董事会尚未收到有关股东采取行动的任何其他事项的通知，也不打算提出任何其他事项。但是，如果任何其他事项适当地提交给会议，则打算让投票给随行代理人的人根据他们的最佳判断对代理人所代表的股份进行投票。

根据董事会的命令，

克里斯托弗·G·科布

法律副总裁兼公司秘书

田纳西富兰克林

2022年3月31日

本委托书包含非公认会计准则财务指标，这些指标已调整或排除在根据美国公认会计原则原则 (GAAP) 计算的最直接可比财务指标之外。以下是公司使用这些非公认会计准则财务指标的讨论以及与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况。

下表反映了调整后息税折旧摊销前利润（定义如下）与公司截至2021、2020年和2019年12月31日的合并财务报表中列出的归属于社区卫生系统 Inc.股东的净收益（亏损）的对账情况（以百万计）：


	2021			2020			2019
归属于社区健康系统公司股东的净收益（亏损）	$	230		$	511		$	(675	)
调整：
所得税（受益）准备金		131			(185	)		160
折旧和摊销		540			558			608
归属于非控股权益的净收益		138			96			85
利息支出，净额		885			1,031			1,041
提前清偿债务造成的损失（收益）		79			(317	)		54
出售业务的减值和（收益）亏损，净额		24			48			138
来自政府和其他法律和解的费用及相关费用		-			-			93
第三方保险公司有义务为公司投保潜在损失的专业责任索赔所产生的（收入）费用已得到解决		(19	)		50			-
与和解和公允价值调整产生的费用以及与 CVR 所涵盖的案件相关的法律费用		-			2			11
与员工解雇补助金和其他重组费用相关的费用		-			15			2
本票入账的估值补贴的变化		-			-			21
应计专业责任索赔估计值的变化		-			-			90
出售 Macon Healthcare, LLC 股权所得收益		(39	)		-			-

调整后 EBITDA	$	1,969		$	1,809		$	1,628

息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，包括扣除利息、所得税以及折旧和摊销之前归属于社区健康系统公司的净收益（亏损）。调整后的息税折旧摊销前利润也是一项非公认会计准则财务指标，经调整后息税折旧摊销前利润增加了归属于非控股权益的净收益，不包括提前清偿债务的亏损（收益）、出售业务的减值和（收益）、出售Macon Healthcare LLC股权的收益、与政府和其他法律和解及相关成本、2020年第四季度与和解相关的费用第三方保险公司有义务为公司投保的某些专业责任索赔针对的潜在损失以及2021年第四季度与此类诉讼和解相关的收入正在提起诉讼，以追回此类第三方保险单所涵盖的金额、与员工解雇补助金和其他重组费用相关的费用、与健康管理协会 (HMA) 法律诉讼相关的和解费用和公允价值调整，估计值变更的影响增加2019年第二季度记录的2016年及前几年发生的索赔的专业责任索赔应计额（根据最新的精算分析，该估计值在2019年第三季度进一步修订），以及与2019年第二季度记录的估值补贴相关的支出，以保留从买方那里收到的与2017年出售公司两家医院有关的期票的未付余额，以及作为估值补贴减少所得的收入另一家医院买家的期票的未清余额。公司不时出售其某些子公司的非控股权益或

A-1

收购了现有非控股权所有权地位的子公司。公司认为，公布调整后的息税折旧摊销前利润很有用，因为它增加了息税折旧摊销前利润中归属于这些第三方权益的部分。公司报告调整后的息税折旧摊销前利润作为衡量财务业绩的指标。调整后的息税折旧摊销前利润是管理层用来评估公司医院运营绩效和做出资源分配决策的关键指标。调整后的息税折旧摊销前利润还用于评估公司高管团队的业绩，是用于确定短期现金激励薪酬和实现基于绩效的股票奖励归属标准的主要指标之一。此外，管理层利用调整后的息税折旧摊销前利润来评估公司的合并运营业绩和运营业绩，并比较公司各期之间的经营业绩。公司认为，向投资者和公司财务报表的其他用户提供这一业绩指标很有用，以符合管理层对公司经营业绩的评估。调整后的息税折旧摊销前利润也与称为合并息税折旧摊销前利润的类似指标相当，其定义见公司的资产贷款额度（ABL Facility）和公司现有的票据契约，这是确定我们遵守ABL融资机制和此类票据契约（包括公司偿还债务和承担资本支出的能力）的关键组成部分，用于确定利率和根据ABL融资机制应支付的承诺费（尽管调整后的息税折旧摊销前利润不包括所有ABL 设施中描述的调整）。调整后的息税折旧摊销前利润包括归属于该年度剥离的医院的调整后息税折旧摊销前利润，但在每种情况下，均仅限于与适用剥离完成之前的时期相关的范围。

调整后的息税折旧摊销前利润不能衡量公认会计原则下的财务业绩。不应将其单独考虑，也不应将其作为净收入、营业收入或根据公认会计原则计算的任何其他绩效指标的替代品。调整后息税折旧摊销前利润中排除的项目是理解和评估财务业绩的重要组成部分。公司认为此类调整是适当的，因为此类项目的规模和频率可能存在显著差异，并且与正常经营业绩的评估无关。此外，调整后息税折旧摊销前利润的计算可能无法与其他公司披露的类似标题的指标相提并论。

下表按每股（摊薄）将归属于社区健康系统公司股东的净收益（亏损）与按每股（摊薄）计算的归属于社区健康系统公司股东的净收益（亏损）进行了对账，截至2021年12月31日、 2020年和2019年12月31日的调整如下（由于四舍五入，每股总金额可能不相加）：


	2021			2020			2019
如报告所示，每股净收益（亏损）（摊薄）	$	1.76		$	4.39		$	(5.93	)
调整：
提前清偿债务造成的损失（收益）		0.89			(3.02	)		0.37
出售业务的减值和（收益）亏损，净额		0.15			0.69			0.89
来自政府和其他法律和解的费用及相关费用		-			-			0.64
第三方保险公司有义务为公司投保潜在损失的专业责任索赔所产生的（收入）费用已得到解决		(0.11	)		0.33			-
与和解和公允价值调整产生的费用以及与 CVR 所涵盖的案件相关的法律费用		-			0.01			0.08
与员工解雇补助金和其他重组费用相关的费用		-			0.11			0.01
本票入账的估值补贴的变化		-			-			0.14
应计专业责任索赔估计值的变化		-			-			0.62
与 HMA 法律和解相关的税收影响		-			-			(0.13	)
税收估值补贴的变化		-			(2.06	)		2.42
出售 Macon Healthcare, LLC 股权所得收益		(0.24	)		-			-

每股净收益（亏损）（摊薄），不包括调整	$	2.45		$	0.45		$	(0.89)

A-2

归属于社区健康系统公司股东的每股净收益（亏损）（摊薄），不包括调整，是一项非公认会计准则财务指标，等于按每股（摊薄）计算的归属于社区健康系统公司股东的净收益（亏损），调整为排除（1）提前清偿债务产生的亏损（收益）、（2）业务出售的减值和（收益）亏损，净额，（3）与政府和其他法律和解相关的费用及相关费用，（4）2020年第四季度相关费用用于解决第三方保险公司有义务为公司投保的某些职业责任索赔以及2021年第四季度与此类诉讼和解相关的收入，扣除律师费，(5) 和解和公允价值调整费用，扣除与CVR协议所依据的HMA法律诉讼相关的法律费用，(6) 与员工解雇补助金和其他重组相关的费用费用，（7）与估值补贴相关的费用记录于2019年第二季度，用于保留从买方那里收到的与2017年出售公司两家医院有关的期票的未付余额，以及另一家医院买方期票未付余额的估值补贴减少所产生的收入，(8) 估计值变动的影响增加2019年第二季度记录的专业责任索赔应计额（根据最新的精算，该估计值在2019年第三季度进一步修订分析）关于2016年及之前几年发生的索赔，（9）企业所得税税率变化的影响，包括HMA法律和解和估值补贴变化所产生的影响，以及（10）出售公司在Macon Healthcare, LLC的股权收益。

公司认为，列报归属 Community Health Systems, Inc.股东每股（摊薄）（摊薄）的非公认会计准则净收益（亏损）（不包括调整），为投资者提供了有用的信息，强调了用于计算调整后息税折旧摊销前利润的特定项目（摊薄）对归属于社区健康系统公司股东的净收益（亏损）的影响，这些项目可能无法反映公司的基础经营业绩，有助于比较公司 ys 周期间的操作结果。

此外，不包括调整后，归属于社区健康系统公司股东的每股净收益（亏损）（摊薄）不能衡量公认会计原则下的财务业绩。不应将其单独考虑，也不应将其作为归属于Community Health Systems, Inc.股东的每股净收益（亏损）或根据公认会计原则计算的任何其他衡量标准的替代品。排除在归属于Community Health Systems, Inc.股东每股净收益（亏损）（摊薄）（不包括调整）的项目是理解和评估财务业绩的重要组成部分。这项非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司报告的类似标题的指标相提并论。

A-3

社区卫生系统公司 4000 田纳西州富兰克林子午线大道 37067
未来的代理材料的电子交付
如果您想降低邮寄代理材料的成本以及对环境的影响，我们鼓励您同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收未来所有的委托书、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照以下说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。
通过互联网投票-www.proxyvote.com 或扫描上面的二维码
在截止日期或会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用互联网传输您的投票指令，并以电子方式传送信息。访问网站时请准备好代理卡，并按照的说明获取记录并创建电子投票说明表。
通过电话投票-1-800-690-6903
在截止日期或会议日期的前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用任何按键电话传送您的投票指令。打电话时手里拿着代理卡然后按照说明进行操作。
通过邮件投票
在您的代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其退回我们提供的已付邮费信封中，或者将其退回给投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，纽约州埃奇伍德 11717。
亲自投票
许多股东会议都有出席要求，包括但不限于持有由举行会议的实体签发的出席票。请查看会议材料，了解对会议出席情况的任何特殊要求。在会议上，您需要申请投票才能对这些股票进行投票。
要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：
D74161-P67788
此代理卡仅在签名并注明日期后才有效。
保留这部分作为记录
分离并仅返回此部分
社区卫生系统有限公司
董事会建议您投票支持以下候选人的选举：
1。选举反对弃权的董事
被提名人：
1a。苏珊·W·布鲁克斯
1b。约翰·A·克莱里科
1c。迈克尔·丁金斯
1d。詹姆斯·S·伊利三世
1e。约翰·A·弗莱
1f。约瑟夫 ·A· 黑斯廷斯，D.M.D.
1g。蒂姆·L·Hingtgen
1h。伊丽莎白·T·赫希
1i。威廉·诺里斯·詹宁斯，医学博士
1j。K. Ranga Krishnan，MBBS
1k。韦恩 T. 史密斯
1l。H. 詹姆斯·威廉姆斯博士
董事会建议你对以下提案投赞成票：赞成反对弃权
2。关于在咨询（不具约束力）的基础上批准公司指定执行官薪酬的提案。
董事会建议你对以下提案投赞成票：赞成反对弃权
3。关于批准选择德勤会计师事务所作为公司截至2022年12月31日财年的独立注册会计师事务所的提案。
注意：代理人有权自行决定就会议之前可能出现的其他事项或任何延期或休会进行投票。
请完全按照此处显示的您的姓名签名。以律师、遗嘱执行人、管理人或其他受托人身份签名时，请以这样的完整标题命名。共同所有者应亲自签名。所有持有人必须签名。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署公司或合伙企业的完整名称。
签名 [请在方框内签名]日期签名（共同所有者）日期

关于年度股东大会代理材料可用性的重要通知：
通知和委托书以及致股东的年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
D74162-P67788
社区卫生系统有限公司年度股东大会 2022 年 5 月 10 日中部时间上午 8:00 此委托书由董事会征集
下列签署人特此任命 Tim L. Hingtgen 和 Justin D. Pitt 作为代理人，对下列签署人亲自出席社区卫生系统年度股东大会 Inc.（以下简称 “公司”）及其任何休会或延期（会议）。会议定于美国中部时间2022年5月10日星期二上午 8:00 在田纳西州富兰克林市企业中心大道601号希尔顿富兰克林冷泉酒店举行。*
注意：*由于围绕 COVID-19 疫情的持续不确定性，如果会议前的情况允许，出于公共卫生考虑，我们可能会决定远程举行会议（通过虚拟会议），或以其他方式改变会议的后勤安排。我们计划在我们的互联网网站投资者关系——年度报告和委托书部分（www.chs.net/investor-reports/investor-reports/）上宣布任何此类更新，还计划通过新闻稿和向美国证券交易委员会提交额外征求材料来宣布虚拟会议的任何变更。
该代理在得到正确执行后，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，则将根据董事会的建议对此代理进行投票。
续，背面有待签名


☐		初步委托书

☐		机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

		最终委托书

☐		权威附加材料

☐		根据规则 240.14a-12 征集材料


		无需付费。

☐		事先用初步材料支付的费用。

☐		根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。


威廉·诺里斯·詹宁斯，医学博士		自 2008 年起导演

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