美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2021

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 从                     至                    

佣金 文件编号：001-40206

Cf 收购公司VIII

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码，包括区号：(212)938-5000

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒     

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒     

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒ No ☐

已发行单位的总市值，但由可能被视为注册人关联方的人持有的股票除外。 参照A类普通股在2021年6月30日的收盘价计算，如下所述“纳斯达克”资本市场是$246,500,000.

截至2022年3月31日，有25,540,000A类普通股，每股面值0.0001美元，以及6,250,000已发行和已发行的注册人的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

目录表

有关前瞻性陈述的警示性说明

本报告(定义如下)包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的表述，包括符合《1933年证券法》第27A节和《1934年证券交易法》第21E节或《交易法》含义的前瞻性表述。这些前瞻性表述 可以通过使用前瞻性术语来识别，这些术语包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜在”、“项目”、“ ”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变化或类似的术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及非当前或历史事实的任何其他 陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，包括但不限于：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际 结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 声明，除非适用证券 法律可能要求。

除非本报告中另有说明或上下文另有要求，否则引用：

第 部分I

第 项1.业务

简介

我们 是一家空白支票公司，成立于2020年7月8日，是一家特拉华州公司，目的是实现初始业务合并。 自首次公开募股以来，我们一直将寻找初始业务合并的重点放在可能为有吸引力的投资者回报提供重大 机会的业务上。我们确定潜在目标业务的努力并不局限于特定的 行业或地理区域，尽管我们专注于一个我们相信我们的管理团队和创始人的专业知识将为我们提供竞争优势的行业，包括金融服务、医疗保健、房地产服务、技术 和软件行业。

我们的 管理团队包括：

我们、赞助商和CF&Co.都是Cantor的附属公司。康托尔是一家多元化公司，专门为在全球金融和商业房地产市场运营的客户提供金融和房地产服务 ，其业务包括领先的独立中端市场投资银行和一级交易商CF&Co.，BGC Partners，Inc.，其普通股在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“BGCP”，主要服务于全球金融市场的领先的全球金融科技和经纪业务；纽马克集团(“纽马克”)，其A类普通股在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“纽马克”，是一家领先的全方位服务商业房地产服务公司。我们相信 我们管理团队及其附属公司的金融服务、金融和房地产技术、 和房地产行业专业知识以及通过收购实现业务增长的成熟能力相结合，使我们具有独特的收购资格。

Cantor、其附属公司和我们的管理团队过去的业绩既不能保证(I)我们能够为我们最初的业务组合找到合适的 候选人，也不能保证(Ii)我们可能完成的任何业务组合的成功。您不应依赖Cantor、其附属公司或我们的管理团队的历史业绩记录作为我们未来业绩的指标。

首次公开募股

2021年3月16日，我们完成了2500万个单位的首次公开募股(包括承销商部分行使超额配售选择权时售出的300,000,000个单位)。每个单位包括一股公开股份 和四分之一的公开认股权证，每份公开认股权证的持有人有权以每股11.50美元购买一股A类普通股 。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来2.5亿美元的毛收入。

同时，随着首次公开招股的结束，我们完成了以每个私募单位10.00美元的收购价向保荐人私下出售总计54万个私募单位，产生了540万美元的毛收入。

总计250,000,000美元，包括首次公开发行的244,600,000美元和出售私募单位的5,400,000美元，存入作为受托人的大陆集团开设的信托账户。

在首次公开募股结束时，我们被要求在2022年3月16日之前完成初始业务合并，即首次公开募股结束后12个月 。2022年3月8日，在我们的股东特别会议上，我们的股东批准了延期。如果我们的初始业务组合在2022年9月30日之前没有完成，那么我们将进行清算，我们 将分配信托账户中的所有金额。

我们的单位、公开发行的股票和公开认股权证分别以“CFFEU”、“CFFE”和“CFFEW”的代码在纳斯达克上交易。我们的单位于2021年3月12日开始公开交易，我们的公开股票和公开认股权证于2021年5月3日开始单独公开交易。

业务 战略

我们的 收购和价值创造战略是确定、收购，并在我们最初的业务合并后帮助在一个与我们管理团队的经验和专业知识相辅相成的行业中建立一家公司。我们的收购选择过程利用了我们的管理团队和赞助商及其附属公司建立的人脉网络，包括金融服务、医疗保健、房地产服务、技术和软件行业的关系，包括上市公司和私人公司的管理团队、投资银行家、私募股权赞助商、风险资本投资者、顾问、律师和会计师，我们认为这些关系应该为我们提供许多业务合并机会。我们正在部署积极主动的采购战略，并将重点放在那些我们相信我们的运营经验、关系、资本和资本市场专业知识相结合的公司可以成为推动目标公司转型的催化剂，并有助于加快目标公司的增长和业绩。首次公开募股后， 我们的管理团队开始与他们的关系网络进行沟通，包括Cantor及其附属公司的员工，以确定我们想要瞄准的公司类型，以便我们可以开始寻找、识别、追踪和审查 潜在目标公司和有希望的线索。

我们的管理团队和Cantor及其附属公司在以下方面拥有经验：

投资标准

我们 正在寻求收购一家或多家企业，企业总价值约为5亿至12.5亿美元 或更多。我们制定了以下高级非独家投资标准，我们将使用这些标准来筛选和评估目标企业 。我们正在寻求收购这样的业务：(1)具有可持续的竞争优势，(2)产生或具有产生可预测的自由现金流的短期潜力，(3)将受益于赞助商和管理团队改善其运营和市场地位的能力，(4)拥有经验丰富和有能力的管理团队，(5)具有通过额外收购实现有机增长的潜力，以及(6)可以有吸引力的估值收购，以最大限度地提高潜在的股东回报。

虽然我们可能在任何业务、行业、部门或地理位置寻求收购机会，但我们专注于与我们管理团队背景互补的行业，并利用我们的管理人员和董事识别和收购与我们的管理团队和赞助商附属公司的经验相一致的一项或多项业务的能力。因此，我们将重点关注金融服务、医疗保健、房地产服务、技术和软件行业的潜在目标公司。在上面列出的潜在目标范围内，我们将重点关注以下几点：

这些 标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能在相关程度上基于这些一般指南以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们决定与仅满足上述标准和准则中的部分但不是全部的目标企业进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标企业不符合上述所有标准 ，如本报告中所讨论的，这些合并将采用我们将向美国证券交易委员会提交的代理征集材料或投标要约文件的形式。

初始业务组合

因此， 只要我们的证券在纳斯达克上保持上市，我们就必须完成一项或多项业务合并，并且在我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，我们必须完成一项或多项业务合并，其总公平市值至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括信托账户赚取的利息的应缴税款)。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从一家独立的 投资银行公司或另一家通常就此类 标准的满足程度发表估值意见的独立公司那里获得意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初业务组合的公平 市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产或前景的价值存在很大不确定性，董事会可能无法这样做。此外， 根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。如果我们不再 在纳斯达克上市，我们将不需要满足上述公平市值测试。

我们 可以根据自己的选择进行关联联合收购。我们预计，我们不会与康托赞助的另一家特殊目的收购公司寻求任何此类机会。任何此等人士只会在下列情况下才会共同投资：(I)受适用监管 及其他法律限制的许可；(Ii)吾等及Cantor认为交易对吾等及其附属公司 实体互惠互利；及(Iii)存在其他商业理由，例如纳入此等共同投资者的战略价值、需要在吾等信托账户所持金额以外的额外资本为初始业务合并提供资金及/或希望获得承诺的 资本以完成初始业务合并。

在我们进行初始业务合并时，我们可以通过与我们共同投资于目标业务来实现 关联联合收购，或者我们也可以通过向此类各方发行指定的 未来债券来筹集额外收益，以完成初始业务合并。任何此类关联联合收购或指定的未来发行将是对FPS的补充，不包括 FPS。任何此类特定未来发行的金额和其他条款和条件将在发行时确定。我们 没有义务进行任何特定的未来发行，并可能决定不这样做。这不是对任何指定未来发行的要约。 根据我们B类普通股的反稀释条款，任何此类指定未来发行将导致转换比率的调整 ，使我们的初始股东及其许可受让人(如果有)将保留他们在首次公开发行完成后所有已发行普通股总数的20%的所有权 (不包括私募股份)加上指定未来发行的所有已发行股份。, 除非持有当时已发行的B类普通股的多数 的持有者同意在指定的未来发行时放弃此类调整 。我们目前无法确定在任何此类指定未来发行时，我们B类普通股的大多数持有者是否会同意放弃对换股比率的此类调整。他们可因(但不限于)以下原因而放弃此类调整：(I)作为我们初始业务合并协议一部分的结束条件； (Ii)与A类股东就构建初始业务合并进行谈判；(Iii)与提供融资的各方进行谈判，以触发B类普通股的反稀释条款；或(Iv)作为附属 联合收购的一部分。如果不放弃这种调整，指定的未来发行将不会减少我们B类普通股持有者的百分比，但会减少我们A类普通股持有者的百分比。如果放弃这种调整 ，指定的未来发行将减少我们两类普通股持有者的持有量百分比。FPS的发行 不会导致我们B类普通股的换股比例出现这种调整。

我们 预期我们最初的业务组合的结构可以是(I)使我们的 公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产，或(Ii)以这样的方式 交易后公司拥有或收购目标业务的少于100%的此类权益或资产，以满足目标管理团队或股东的特定目标，或出于其他原因，包括如上所述的关联联合收购 。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成初始业务合并。即使交易后公司拥有 或收购目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于初始业务组合中目标和我们的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量的新股，, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东持有的流通股可能会少于我们最初业务合并后的大部分流通股。如果交易后公司拥有或收购的股权或一项或多项目标业务的资产少于100%，则纳斯达克的80%公允市值测试将考虑该一项或多项业务中被拥有或收购的部分 。如果初始的 业务组合涉及多个目标业务，80%的公平市场价值测试将基于所有 交易的合计价值，我们将把目标业务一起视为初始业务组合，以进行投标要约 或寻求股东批准(视情况而定)。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们将被要求 遵守80%的规则。

我们 不认为我们需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是， 如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额，则我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并 ，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回相当数量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。此外，我们的目标是企业价值大于我们首次公开募股、出售私募单位和出售FPS的净收益的企业，因此，如果收购价格的任何现金部分超过信托 账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外融资来完成此类拟议的初始业务合并 。我们还可以在初始业务合并结束之前获得融资，以满足我们在寻找和完成初始业务合并时的营运资金需求和交易成本。 我们通过发行股权或与股权挂钩的证券或通过贷款、垫款或与初始业务合并相关的其他债务筹集资金的能力没有限制, 包括根据我们可能达成的远期购买协议或后备安排。在遵守适用证券法的前提下，我们只会在完成业务合并的同时 完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。

我们的 业务合并流程

在评估未来的业务合并时，我们进行并预计将继续进行彻底的尽职调查审查，其中包括审查历史和预测的财务和运营数据，与管理层及其顾问举行会议(如果适用)，尽可能现场检查设施和资产，与客户和供应商讨论，审查文件， 以及审查财务、运营、我们将向我们提供我们认为合适的法律和其他信息。 我们还利用我们的专业知识和赞助商的专业知识来分析公司和评估运营预测、财务预测和确定适当的回报预期。

我们 不被禁止与Cantor或其关联公司或赞助商、或我们的高级管理人员或董事的关联企业进行初始业务合并，包括关联联合收购。如果我们寻求完成与Cantor或其附属公司或赞助商、或我们的高级管理人员或董事的关联企业的初始业务合并，我们或由独立董事组成的委员会将从独立投资银行公司或另一家通常 提供估值意见的独立公司获得意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的股东是公平的。保荐人 已承诺，根据FPA，在完成我们的初始业务合并的同时，以总收益10,000,000美元的私募方式购买1,000,000个我们的单位，其条款与以每单位10.00美元的首次公开募股基本相同的条款出售我们的1,000,000个单位，以及250,000股A类普通股。出售FPS的资金将 用作初始业务合并中卖方的部分对价；本次私募产生的任何多余资金将 用作交易后公司的营运资金。这一承诺与选择赎回其公开股票的股东百分比无关，并为我们提供了初始业务合并的最低资金水平。

Cantor 凭借其对保荐人的所有权而成为方正股份和/或私募单位的实益拥有人，我们的 管理团队成员可能间接拥有此类证券。赞助商将向我们的每位独立 董事转让最多10,000股方正股票，或者我们将视情况向这些董事支付现金费用。由于此类所有权和利益，Cantor与我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并有关的任何协议的条件，则我们的每位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们所有的官员都受雇于康托或其附属公司。Cantor不断意识到潜在的商业机会，我们可能希望寻求其中一个或更多的初步业务合并。虽然Cantor没有向我们提供收购机会的任何责任，但Cantor可能会意识到对我们具有吸引力的潜在交易，Cantor可能会决定 与我们分享。

在我们完成最初的业务合并之前，保荐人、我们的高级职员、我们的董事、康托尔及其附属公司可能会参与任何其他空白支票公司的组建，或者成为该公司的高级职员或董事 。特别是，我们的某些高管 和董事还担任由Cantor赞助的其他特殊目的收购公司的高管或董事，这些公司都专注于在与我们搜索的行业相似的行业中寻找可能为有吸引力的投资者提供重大回报的业务 。因此，赞助商和我们的高级管理人员或董事在决定是向我们还是向他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时可能存在利益冲突 。

我们的每位高级职员和董事目前或将来可能对一个或多个其他实体负有额外的、受托责任、合同或其他义务或责任，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会 。宪章规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非 该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确向该人提供，该机会 是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，并且在不违反其他法律义务的情况下， 董事或高管被允许将该机会转介给我们。因此，如果我们的任何 管理人员或董事了解到适合 他或她负有受托、合同或其他义务或责任的一个或多个实体的业务合并机会，他或她将履行这些义务和义务，首先向此类实体提供此类 业务合并机会，并仅在此类实体拒绝该机会而他或她决定向我们提供该机会的情况下才向我们提供该机会。

我们的 管理团队

我们管理团队的成员 没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成最初的业务合并。我们管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间都会有所不同，具体取决于是否为我们的初始业务组合选择了目标业务，以及业务合并流程的当前阶段。

我们 相信我们的管理团队的运营和交易经验以及与公司的关系将为我们提供大量的潜在业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在不同行业建立了广泛的人脉和企业关系网络。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购和融资业务的活动、我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。

上市公司身份

我们 相信，我们的结构使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在最初的业务合并之后，我们相信目标企业将比作为私人公司更有机会获得资本和更多的手段来创造 更符合股东利益的管理激励。目标企业 可以通过扩大其在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来进一步受益。在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以例如将其在目标企业的股票交换为A类普通股(或新控股公司的股票)或A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的具体需求定制对价。

尽管作为一家上市公司有各种相关的成本和义务，但我们相信目标企业会发现这种方法比典型的首次公开募股(IPO)更快捷、更具成本效益。与典型的业务合并交易流程相比，典型的首次公开募股流程花费的时间要长得多，而且在首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金、营销和道路 显示出在与我们的初始业务合并方面可能不存在的同等程度的努力。

此外，一旦拟议的初始业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开发行始终受制于承销商完成发行的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发行的发生，或可能产生负面估值后果。在最初的业务合并 之后，我们相信目标业务将有更多机会获得资本，并有更多手段提供符合股东利益的管理 激励措施，并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引 有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为空白支票公司，例如我们没有运营历史，以及我们寻求股东 批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

我们 是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修改。因此， 我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及 股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)2026年3月16日之后的最后一天(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元 ，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期 。此处提及的“新兴成长型公司”的含义与《就业法案》中的相关含义相同。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，并且截至前一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。

此外，在我们最初的业务合并完成之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。因此，纳斯达克认为我们是纳斯达克公司治理标准 意义上的“受控公司”。根据纳斯达克的公司治理标准，董事选举的投票权 超过50%由个人、集团或其他公司持有的公司称为“受控公司”，可以选择不遵守 某些公司治理要求。我们已经并将继续利用这些豁免。

财务 职位

根据我们信托账户截至2022年3月9日的余额，可用于初始业务合并的资金为221,200,730美元，在计入与延期相关的赎回从信托账户中提取的资金，但不包括保荐人根据延期贷款(定义如下)借出的金额后，我们为目标企业提供多种选择，例如为其所有者创造流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资金，或通过降低债务或杠杆率来加强 其资产负债表。由于我们能够使用我们的 现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合， 使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。但是，我们尚未采取任何步骤来确保获得任何第三方融资，也不能保证我们将获得任何第三方融资。

影响我们最初的业务组合

我们 目前没有，也不会从事除追求我们的业务合并之外的任何业务，届时我们将从事我们在初始业务合并中收购的目标的业务。我们打算使用以下收益的现金完成我们的初始业务合并：(I)首次公开募股，(Ii)私募单位的私募，(Iii)10,000,000 FPA，(Iv)出售与我们的初始业务合并相关的证券(根据远期购买 合同或我们在首次公开募股或其他方面完成后可能达成的任何后备协议)，(V)向目标所有者发行的股份，(Vi)向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或(Vii)上述各项的组合。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务所固有的众多风险。

如果 我们的初始业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的A类普通股 ，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额以及FPA的1,000万美元用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的运营，支付本金 或完成初始业务合并所产生的债务利息。为收购其他公司提供资金或用于 营运资金。

除了FPA计划进行的交易外，我们可能寻求通过私募债券或股权来筹集更多资金，以完成我们的初始业务合并(可能包括指定的未来发行)，并且我们可以使用此类发行的收益而不是信托账户中的金额来完成我们的初始业务合并 。此外，我们的目标是通过首次公开募股的净收益、私募单位的出售以及FPA的10,000,000美元，目标业务规模超过我们所能获得的规模，因此可能需要寻求额外的融资 来完成此类拟议的初始业务合并。如果遵守适用的证券法，我们预计只能在完成初始业务合并的同时完成 此类融资。如果是由信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，我们披露初始业务合并的代理材料或要约文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。 我们没有禁止私下筹集资金的能力，包括根据任何指定的未来发行，或通过与我们初始业务合并相关的贷款 。目前，除FPA外，我们没有与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金 达成任何安排或谅解。

目标业务来源

目标 目标企业候选人会从包括投资银行家和投资专业人士在内的各种非关联来源处引起我们的注意。 目标企业也会因为我们通过电话或邮件征集而引起我们的注意。 这些来源向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标企业，因为这些 来源中的许多人都阅读了我们首次公开募股的招股说明书，知道我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事，以及赞助商及其附属公司，已经并可能使我们注意到 他们可能通过正式或非正式的询问或讨论而通过业务联系人了解到的目标业务候选人。此外， 由于我们的高级管理人员和董事以及保荐人及其附属公司的业务关系，我们获得了许多专有交易流程机会，否则我们不一定可以获得这些机会。

如果我们 意识到由Cantor赞助的任何其他特殊目的收购公司有兴趣与我们进行潜在的初始业务合并，并且此类交易对我们的股东具有吸引力，则我们 也可能联系这些目标。

虽然 我们没有也不打算在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务 ，但我们未来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费、咨询费或其他补偿将在基于交易条款的公平谈判中确定。 只有当我们的管理层确定使用发现者可能会为我们带来我们可能无法获得的机会，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为最符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发起人。发现者费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。但是，在任何情况下，保荐人或我们的任何现有高级职员或董事，或与保荐人或高级职员有关联的任何实体，都不会获得除本文所述之外的任何发现费用、报销、咨询费、公司在完成我们的初始业务合并(无论交易类型为 )之前支付的任何贷款或其他补偿的款项，或与他们提供的任何服务相关的款项。在我们最初的业务合并后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后公司 签订雇佣或咨询协议。任何此类费用或安排的存在或不存在将不会 作为我们选择初始业务合并候选人的标准。

我们 不被禁止与Cantor或其关联公司或赞助商、或我们的高级管理人员或董事的关联企业进行初始业务合并，包括关联联合收购。如果我们寻求以与发起人、其附属公司或我们的高级管理人员或董事有关联的初始业务合并目标来完成我们的初始业务合并，则我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或另一家通常提供估值意见的独立 公司获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的股东是公平的 。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们的每位高级职员和董事目前或将来可能对一个或多个其他实体负有额外、信托、合同或其他义务或责任，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并的机会 。我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任、合同或其他责任的其他实体介绍的商机。因此，如果我们的任何 高级管理人员或董事意识到适合他或她 对其负有受托、合同或其他义务或责任的一个或多个实体的业务合并机会，他或她将履行这些义务和义务，首先向此类实体提供此类业务合并机会，并仅在此类实体拒绝该机会而他或她决定 向我们提供该机会时才向我们提供该机会。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在向我们展示之前向 另一个实体展示。宪章规定，吾等放弃在向任何董事或主管人员 提供的任何企业机会中的权益，除非(I)该机会仅以董事或本公司主管人员的身份明确向该人士提供，(Ii)该机会是我们依法和合同允许进行的，否则 我们将有理由追求该机会，以及(Iii)董事或主管人员被允许在不违反另一法律义务的情况下将机会转介给我们。

选择目标业务和构建初始业务组合

因此， 只要我们的证券在纳斯达克上保持上市，我们就必须完成一项或多项业务合并，并且在我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，我们必须完成一项或多项业务合并，其总公平市值至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括信托账户赚取的利息的应缴税款)。我们最初业务合并的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准确定 ，例如现金流量贴现估值、基于可比上市企业交易倍数的估值 或基于可比企业并购交易财务指标的估值。如果我们的董事会 不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从一家独立的 投资银行公司或另一家通常就此类 标准的满足程度发表估值意见的独立公司那里获得意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初业务组合的公平 市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产或前景的价值存在很大不确定性，董事会可能无法这样做。我们 不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。根据这一 要求，我们的管理层在确定和选择一个或多个潜在目标企业方面将拥有几乎不受限制的灵活性 , 尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似 公司进行初始业务合并。

在 任何情况下，我们将只完成初始业务合并，即我们拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券 ，或以其他方式收购目标公司的控股权，使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司 。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业的股权或资产少于100%，则交易后公司拥有或收购的这类或多家企业的股权或资产比例将被 考虑在纳斯达克的80%公平市值测试中。我们的投资者没有任何依据来评估我们最终可能完成初始业务合并的任何目标业务的可能 优点或风险。

对于 我们与财务可能不稳定或处于发展或增长早期阶段的公司或业务进行初始业务合并的程度，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重要的风险因素。

在评估未来业务目标时，我们已经并预计将继续进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、对客户和供应商的面谈、对设施的检查，以及对向我们提供的财务和其他信息的审查。

根据业务合并营销协议，我们已聘请赞助商的附属公司CF&Co.作为我们初始业务合并的顾问，以帮助我们与股东举行会议，讨论任何潜在的初始业务组合和目标业务的属性，将我们介绍给有兴趣购买我们证券的潜在投资者 ，并协助我们发布新闻稿和提交与我们初始业务合并相关的公开文件。如本报告其他部分所述，在完成初始业务合并后，我们将向CF&Co. 支付此类服务的现金费用。此外，我们还可以聘请CF&Co或保荐人的另一家关联公司作为我们初始业务组合的财务顾问和/或配售代理，负责与我们的初始业务组合同时进行的任何证券发行，并向该关联公司支付惯常的财务咨询和/或配售代理费，其金额构成市场标准财务咨询或配售代理费 类似交易。此外，我们可能会收购已聘请CF&Co.或赞助商的另一家关联公司作为财务顾问的目标公司，该目标公司可能会向该关联公司支付与我们的 初始业务合并相关的财务咨询费。

与识别和评估预期目标业务相关的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低 单一业务线的风险。此外，我们正专注于在单一行业中寻找初始业务组合。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们在评估实现初始业务与该业务合并的可取性时，会密切关注潜在目标业务的管理 ，但我们对目标业务管理的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还无法确定。关于我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并后，他们中的任何一人都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们 不能向您保证我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出 。

股东 可能无权批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们 可以在没有股东投票的情况下进行赎回。但是，如果适用法律或证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准 。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

因此， 只要我们的证券在纳斯达克上保持上市，我们的初始业务组合就需要得到股东的批准 ，例如：

允许购买我们的证券

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司 可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们各自的关联公司可以购买的股票数量没有限制。 但是，他们目前没有承诺、计划或打算参与此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件 。

如果我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在与我们最初的业务合并有关的股东投票时决定进行任何此类收购，则此类收购可能会影响批准此类交易所需的 投票。如果他们从事此类交易，他们将被限制进行任何此类购买 当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，或者如果此类购买被《交易法》下的规则M禁止。此类购买可能包括一项合同确认，即该股东虽然仍是我们股票的记录持有人，但不再是该股票的实益所有人，因此同意不再行使其赎回权。 我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成受《交易法》下的要约收购规则约束的要约收购或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果购买者在进行任何此类购买时确定购买行为受此类规则的约束，则买方将遵守此类规则。任何此类 购买将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者受此类 报告要求的约束。在我们完成初始业务合并之前，信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证 。

任何此类股票购买的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件 协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金， 否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少 未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并有关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致完成我们最初的业务组合 否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使 难以维持或获得我们证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。

保荐人、我们的高级职员、董事、顾问和/或他们各自的任何附属公司预计，他们可以确定保荐人、我们的高级职员、董事、顾问或他们各自的任何附属公司可以私下协商购买的股东 直接联系我们的股东，或者通过我们收到股东在邮寄与我们最初业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求 。如果保荐人、我们的高级职员、董事、顾问 或他们各自的任何关联公司达成私下收购，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股票以获得信托账户份额或投票反对我们最初的业务合并的潜在出售股东 ，无论该股东是否已就我们最初的业务合并提交了委托书。此等人士 将根据可供购入股份的股份数目、每股议定价格及任何此等人士在收购时可能认为相关的其他因素，选择向其收购股份的股东。在任何此类交易中支付的每股价格可能与公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额 不同。保荐人、我们的高级管理人员、董事、顾问或他们各自的任何关联公司只有在此类购买符合《交易所法案》和其他联邦证券法规定的M规则的情况下，才会购买股票。

保荐人、我们的高级职员、董事和/或他们各自的关联公司根据交易法规则 10b-18作为关联买家进行的任何购买，只有在符合规则10b-18的范围内才能进行，该规则 是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18有一定的技术性要求，必须遵守这些要求才能使购买者获得安全港。保荐人、我们的高级管理人员、董事、顾问和/或他们各自的任何关联公司不得购买普通股，如果购买违反了交易法第9(A)(2)条或规则10b-5。任何此类购买将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，并在此类购买符合此类报告要求的范围内进行报告。

赎回 完成初始业务合并后公众股东的权利

我们 将为我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成时，以每股价格赎回其全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日在信托账户中存放的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息 ，除以当时已发行的 公众股票数量，符合本文所述的限制。截至2021年12月31日，信托账户中的金额约为每股公共股10.00美元，延期后，截至2022年3月9日，信托账户中的金额约为每股公共股10.20美元。保荐人及吾等的高级职员及董事已与吾等订立书面协议，据此，他们已同意 放弃他们就完成我们的初步业务合并而持有的任何创办人股份及任何公开股份的赎回权。

进行赎回的方式

我们 将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后(I)通过召开股东会议批准初始业务合并，或(Ii)通过要约收购，赎回其全部或部分A类普通股。我们是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将由我们自行决定，并将基于各种 因素，例如交易的时间以及交易条款是否需要根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准 。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要 股东批准，而与我们无法生存的公司进行直接合并，以及我们发行超过已发行普通股的20%或寻求修改宪章的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式构建与目标公司的初始业务合并，我们将无权决定是否寻求 股东投票来批准拟议的初始业务合并。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求需要股东批准 或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市 ，我们就必须遵守这些规则。

如果 不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据《宪章》：

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放， 根据交易所法案规则14e-1(A)，我们将不被允许完成我们的初始业务合并，直到 投标要约期结束。此外，要约收购的条件是，公众股东不得出价超过规定数量的非保荐人购买的公开股票，具体数字将基于以下要求：我们 只有在紧接我们初始业务合并完成之前或之后以及在支付承销商手续费和佣金之后，以及在支付承销商手续费和佣金之后，或者在与我们初始业务合并相关的协议 中包含的任何更大的有形资产净额或现金要求 中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求之后，我们 才可以赎回我们的上市股票。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回要约收购，并且不完成最初的业务合并。

如果， 然而，根据适用法律或证券交易所上市要求，交易必须获得股东批准，或者我们决定因业务或其他法律原因而获得股东批准，我们将根据《宪章》：

在我们寻求股东批准我们的初始业务合并的情况下，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将仅在普通股 的大多数流通股投票支持初始业务合并的情况下完成初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席 或受委代表出席的公司已发行股本股份的持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权 。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据书面协议，保荐人和我们的高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票、私募股票 以及在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私人协商的交易中) ，支持我们最初的业务合并。为了寻求批准我们已投票的普通股的大多数流通股 ，一旦获得法定人数，不投票将不会对我们初始业务合并的批准产生任何影响。因此，除了我们的初始股东创始人股票和定向增发股票之外，我们只需要9,075,001, or 36.3%, of the 25,000,000 在我们的首次公开募股中出售的公开股票将被投票支持初始业务合并 (假设所有流通股都已投票)，以使我们的初始业务合并获得批准。如有需要，我们打算提前约30天(但不少于10天，但不超过60天)发出书面通知，并在会上进行投票，以批准我们最初的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议， 可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票支持还是反对拟议的业务合并。

宪章规定，我们只能赎回公开发行的股票，条件是我们的有形资产净值至少为5,000,001美元，且在完成我们的初始业务合并之前或之后，并且在支付承销商手续费和佣金之后(以便 我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)，或者 关于我们初始业务合并的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。例如，拟议的初始业务合并可能要求：(I)向目标或其所有者支付现金对价，(Ii)将现金转移至目标，用于营运资本或其他一般公司用途，或(Iii)根据拟议初始业务合并的条款 保留现金以满足其他条件。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额 加上根据 建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成 初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人 。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制

尽管有上述规定，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，《宪章》规定，公众股东，连同该股东的任何 附属公司或该股东与之一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(定义见《交易法》第13条)，将被限制就超过15%的首次公开发行股份(“超额股份”)寻求赎回权。我们相信这一限制将阻止股东 积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的初始业务合并行使赎回权 ，以迫使我们或我们的管理层以相对于当时市场价格的显著溢价 或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定，持有我们首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公共股东可能威胁要行使其赎回权，如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份 。通过限制我们的 股东在未经我们事先同意的情况下赎回在我们首次公开募股中出售的股份不超过15%的能力，我们 相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与初始业务合并有关的合并，目标是要求我们拥有最低净资产或一定金额的现金作为成交条件 。然而，, 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。

投标 与赎回权相关的股票证书

我们 可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名称”持有其股票 ，要么在向此类持有人邮寄投标要约材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案投票前最多两个工作日向转让代理提交他们的证书，或者根据持有人的选择使用DWAC系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将向我们的公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理材料将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果我们分发代理材料来投标其 股票，如果公众股东 希望行使其赎回权，它将在对初始业务合并进行投票之前最多有两个工作日的时间。鉴于行使期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

有 与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求 的持有人行使赎回权来投标其股票，都会产生这笔费用。交付股份的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成此类交付。

上述流程与许多空白支票公司使用的流程不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东投票表决初始业务合并，持有人只需投票反对拟议的初始业务合并，并勾选代理卡上的方框，表明该持有人正在寻求行使其赎回权。在最初的业务合并获得批准后， 公司将联系该股东，安排他或她交付证书以核实所有权。因此，股东在完成最初的业务合并后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将其股票交付公司注销。因此，股东在股东大会之前意识到他们需要承诺的赎回权利将成为“期权”权利，在最初的业务合并完成之后，直到赎回持有人交付证书为止。在会议前进行实物或电子交付的要求 确保赎回持有人的赎回选择在初始业务组合获得批准后不可撤销。

任何赎回此类股份的请求一旦提出，在我们的委托书材料中规定的股东大会日期之前，经我们同意，可随时撤回。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权的选择有关的证书，并且随后在适用日期之前决定不选择行使该权利，则该持有者可以简单地 请求转让代理(以实物或电子方式)返还证书。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在完成我们的初始业务 组合后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权按适用比例赎回信托账户的股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提议的初始业务组合没有完成，我们可能会继续尝试完成初始业务组合，但目标不同，直到2022年9月30日。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

《宪章》规定，我们将在2022年9月30日之前完成业务合并( 原为2022年3月16日，但由于股东批准延期，现已延期)。如果我们无法在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务， (Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过十个工作日，以每股 价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的、以前未向我们发放的资金赚取的利息(减去支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)， 除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并受适用法律的限制，以及(Iii)在赎回后，在合理可能范围内，经我们的其余股东和董事会批准， 解散和清算，在每个情况下，受我们在特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律的要求 的约束。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在分配的时间内完成初始业务合并，这些认股权证将到期 一文不值。

保荐人及我们的高级职员及董事已与我们订立书面协议，根据该协议，保荐人及我们的高级管理人员及董事已放弃他们的权利，即如果我们 未能在《宪章》规定的分配时间内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与他们持有的任何创始人股份或私募股份有关的分配的权利。然而，如果保荐人或我们的 高级管理人员或董事在我们的首次公开募股中或之后获得公开募股，如果我们未能在分配的 时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开募股相关的分配 。

根据与我们的书面协议，保荐人和我们的高级管理人员和董事已同意，他们不会对宪章提出任何修订：(I)修改我们义务的实质或时间，如果我们未能在宪章规定的分配时间内完成我们的初始业务合并，则允许赎回与我们的初始业务合并有关的义务，或赎回100%的公开股票，或(Ii)关于股东权利或初始业务前合并活动的任何其他条款，除非我们让我们的公众股东有机会在批准任何此类修订后赎回他们持有的A类普通股 ，其每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有向我们发放用于支付税款的利息除以 当时已发行的公共股票数量。然而，我们只能赎回公开发行的股票，前提是我们的有形净资产在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后以及在支付承销商的 费用和佣金之后至少为5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。如果这项可选择的赎回权 针对过多的公开股份行使，以致我们无法满足有形资产净值要求(上文所述的 )，我们将不会在此时对我们的公开股份进行修订或相关赎回。

如果我们在2022年9月30日之前没有完成初始业务合并，我们预计与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出以及向任何债权人支付的款项将来自信托帐户以外的任何金额，以及发起人承诺的1,750,000美元贷款，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。 我们将依靠信托帐户中的收益赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何税款。但是， 如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和支出， 如果信托账户中有任何应计利息不需要为信托账户余额上赚取的利息收入缴税，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的应计利息，以支付这些成本和支出。

如果我们将首次公开募股和出售私募单位的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在解散时收到的每股赎回金额约为每股10.20美元。然而，存放在信托账户中的收益可能会受制于我们债权人的债权，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.20美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们必须全额支付针对我们的所有索赔，或为全额支付(如果适用)做好准备。在 我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或支付这些索赔。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行 协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东 ，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们签署了这样的协议， 他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下， 都要在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析 ，并且只有在管理层认为此类 第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如， 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问 ，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。我们的独立注册公众会计师事务所Withum和首次公开募股的承销商没有或将不会与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔 。

此外，不能保证此类实体将来会同意放弃因与我们进行的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。赞助商同意，如果第三方(独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责。将信托账户中的资金减少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公共股份的金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应从利息中支付的税款，但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业 对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃(无论该放弃是否可强制执行)，也不适用于根据我们对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括证券法下的 债务。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人的 唯一资产是我公司的证券。因此，我们不能向您保证赞助商是否有能力履行这些义务。 我们的高级管理人员或董事不会赔偿我们的第三方索赔，包括, 供应商和潜在客户的索赔不受限制。

如果信托账户中的收益由于信托资产价值的减少而减少到(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)在信托账户中持有的每股公开股份的较少金额， 在这两种情况下， 在每种情况下，保荐人都声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事 将决定是否对赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的费用相对于可追回的金额太高，或者如果独立 董事确定不太可能出现有利的结果。我们没有要求赞助商为此类赔偿义务预留资金 ，我们不能向您保证赞助商能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.00美元。

我们 将努力使所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托帐户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托帐户的可能性。保荐人也不会对首次公开发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们可以获得信托账户以外的金额(截至2021年12月31日为25,000美元) ，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计 不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人的债权承担责任。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以股东在解散时收到的分配为限。如果我们没有在宪章规定的分配时间内完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分可以被视为根据特拉华州法律 的清算分配。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理的拨备，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外， 如果在赎回我们的公开股票时我们的信托账户按比例分配给我们的公众股东，而我们没有在宪章规定的分配时间内完成我们的初始业务合并，根据特拉华州的法律，这种赎回分配不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后六年，而不是像清算分配那样的三年。如果我们无法在2022年9月30日之前完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过 之后十个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于 存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并在此之前未向我们发放，以缴纳我们的税款(最高不超过100美元，支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量， 根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回后合理地尽快， 在得到我们其余股东和我们董事会的批准的情况下，解散和清算, 在每一种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。因此，我们 打算在2022年9月30日之后合理地尽快赎回我们的公开股票，因此，我们不打算 遵守这些程序。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配 范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会远远超过该日期的三周年。

由于我们将不遵守DGCL第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务 将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商 (如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对 信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，任何导致责任延伸到信托账户的索赔的可能性 都很小。此外，如果没有执行对信托账户的豁免，发起人可能承担责任，但仅限于确保信托账户中的金额不会因信托资产的价值减少而低于(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的较低金额所必需的范围。在每一种情况下，扣除为纳税而提取的利息金额 ，对于根据我们对首次公开募股承销商的赔偿要求就某些债务提出的任何索赔，本公司不承担任何责任, 包括证券法规定的责任。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。

如果 我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则 信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受 第三方优先于我们股东的债权的影响。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们无法 向您保证我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。 因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会 可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使 自身和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔 之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公共股东将有权从信托账户获得资金，前提是：(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)赎回与股东有关的任何公共股票 投票修订宪章的任何条款(A)修改我们的义务的实质或时间，允许赎回与我们的初始业务合并有关的 ，或者如果我们没有在2022年9月30日之前完成我们的初始业务合并，则可以赎回100%的我们的公共股票(原为2022年3月16日，但由于股东批准延期，现已延期)或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在2022年9月30日之前完成业务合并，则赎回我们所有的公众股票 (原为2022年3月16日，但由于股东批准延期，现已延期)，以适用法律为准。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都不会有任何权利或利益。我们的公共股东以前有权从信托账户获得资金，如果他们 选择赎回与股东投票批准延期相关的公共股票。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东 批准，股东仅就初始业务合并进行投票并不会导致该股东按适用比例赎回其信托账户的股份。该 股东还必须如上所述行使赎回权。《宪章》的这些规定与《宪章》的所有规定一样，可经股东表决予以修正。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务的过程中，我们遇到了来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争 ，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略业务组合的运营企业，包括保荐人的关联公司。 这些实体中的许多都很成熟，在直接或通过关联公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们 收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有限制使其他公司在追求目标企业的初始业务组合方面具有优势。此外，我们向行使赎回权的公众股东支付现金的义务可能会减少我们可用于初始业务合并的资源 和我们的未偿还认股权证，以及它们可能代表的未来稀释，这可能不会被某些目标企业看好。 这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们的行政办公室位于东59街110号^这是街道，New York，NY 10022，我们的电话号码是(212)9385000。 我们使用此空间的费用包括在我们每月支付给赞助商的办公空间、行政和共享人员支持服务的10,000美元费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们 目前有三名高管。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但 他们在我们完成初步业务合并之前，将他们认为必要的时间投入到我们的事务中。根据我们所处的初始业务合并流程所处的阶段，我们的管理人员在任何时间段内投入的时间都会有所不同。 在完成初始业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们 已根据《交易法》登记了我们的单位、公开股票和公开认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告 将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们 将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为向股东发送的要约收购材料或代理征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要根据国际会计准则委员会发布的美国公认会计原则或国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要 根据PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标 ，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间范围内完成初始业务合并 。我们不能向您保证，被我们确定为潜在业务合并候选者的任何特定目标企业将按照美国公认会计准则编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。在无法满足这些要求的情况下，我们可能 无法收购提议的目标业务。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者，但我们 不认为这一限制将是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们 将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求审核我们的内部控制程序。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。我们已向美国证券交易委员会提交了表格 8-A的注册声明，以根据《交易法》第12节自愿注册我们的证券。因此，我们必须遵守根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他 义务。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)2026年3月16日之后的最后一天(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元 ，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

第1A项。风险因素。

作为一家较小的报告公司，我们不需要在本报告中包括风险因素。然而，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他 因素的部分清单：

有关与我们的运营相关的风险的完整列表，请参阅我们的注册声明中标题为“风险因素”的部分和其他 风险因素之前在我们的10-Q表中披露的截至2021年3月31日的季度报告， 于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会的.

项目1B。未解决的员工评论。

不适用。

项目2.财产

我们的行政办公室位于东59街110号^这是街道，New York，NY 10022，我们的电话号码是(212)9385000。 我们使用此空间的费用包括在我们每月支付给赞助商的办公空间、行政和共享人员支持服务的10,000美元费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

项目3.法律诉讼

据我们的管理层 团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高管或董事 或我们的任何财产的诉讼悬而未决或正在考虑中。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

第5项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

我们的单位、公开发行的股票和公开认股权证分别在纳斯达克上交易，代码分别为“CFFEU”、“CFFE”和“CFFEW”。 我们的单位于2021年3月12日开始公开交易，我们的公开股票和公开认股权证于2021年5月3日开始单独公开交易。

于2022年3月31日，本公司共有一(1)名登记持有人、三(3)名A类普通股登记持有人、三(3)名B类普通股登记持有人及两(2)名认股权证登记持有人。

到目前为止，我们尚未为普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成初始业务合并之前支付现金股息。 未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会 目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

没有。

没有。

没有。

在……上面2021年3月16日，我们完成了2500万单位的首次公开募股，其中包括3,000,000 部分行使承销商超额配售选择权发行的单位。每个单位由一个公共 共享和四分之一一份公开认股权证，每份完整的公开认股权证持有人有权以每股11.50美元购买一股公开股份。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了25美元的毛收入0,000,000. 

首次公开募股和出售私募部门的总收益为250,000,000美元(其中包括向CF&Co.支付的9,350,000美元业务组合营销费，用于提供与我们最初的业务合并相关的某些服务) 存入由大陆集团作为受托人维持的北卡罗来纳州摩根大通银行的美国信托账户。受托人只能将信托帐户中持有的收益投资于期限不超过185天的美国政府证券，或投资于货币 市场基金，仅投资于美国政府国债，且符合《投资公司法》规则2a-7规定的某些条件。

第6项保留。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

对“公司”、“我们”、“我们”或“我们”的引用是指Cf收购公司VIII。 以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本公司经审计的财务报表和本文中包含的相关说明一并阅读。

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告中除有关历史事实的陈述外，包括但不限于“管理层讨论和财务状况及经营成果分析”中有关公司财务状况、经营战略以及管理层未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或公司管理层有关的类似表述 均为前瞻性陈述。此类前瞻性表述基于管理层的信念以及公司管理层做出的假设和目前掌握的信息。由于美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。归因于我们或代表公司 的人员的所有后续书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。

以下对我们财务状况和经营成果的讨论和分析应与本报告其他部分所载财务报表及其附注 一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年7月8日在特拉华州注册成立，目的是进行初步业务合并。我们的赞助商是CFAC Holdings VIII， LLC。

虽然我们并不局限于完成初始业务合并的特定行业或部门，但我们将重点搜索在金融服务、医疗保健、房地产服务、技术和软件行业运营的公司 。我们是一家处于早期和新兴成长型公司 ，因此受制于与处于早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

我们首次公开募股的注册声明 于2021年3月11日生效。2021年3月16日，我们完成了25,000,000个单位的首次公开发行，其中包括在部分行使承销商的超额配售选择权时出售的3,000,000个单位，以每单位10.00美元的购买价 ，产生了250,000,000美元的毛收入。每个单位包括一股A类普通股和四分之一 一份可赎回认股权证。每份认股权证持有人有权以11.50美元的价格购买一股A类普通股。 每份认股权证将在初始业务合并完成后30天内可行使，并在初始业务合并完成后5年到期，或在赎回或清算时更早到期。

在首次公开招股结束的同时，我们完成了以每私募单位10.00美元的价格向保荐人出售54万个单位的私募 ，产生了540万美元的毛收入

在2021年3月16日首次公开发行和私募单位销售完成后，首次公开发行单位和出售私募单位的净收益中的250,000,000美元(每单位10.00美元)存入位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行的信托账户 ，大陆银行作为受托人，只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节规定的美国政府证券。任何期限为185天或以下的开放式投资公司，如符合吾等所决定的《投资公司法》第2a-7条第(D)(2)、 (D)(3)及(D)(4)段所述条件的货币市场基金，直至(I)完成最初的 业务合并及(Ii)分配信托账户，两者中较早者如下所述。2022年3月8日，在我们的股东特别会议上，我们的股东批准了延期。与展期有关，保荐人借给吾等合共4,424,015元(每股未赎回与展期相关的公开股份0.20美元)(“展期贷款”)。延期贷款的收益 于2022年3月9日存入信托账户。延期贷款将不计息，我们将在完成初始业务合并后向保荐人或其指定人偿还 。与股东投票批准延期有关，2,879,927股公开股票以每股10.00美元的价格赎回，导致信托账户中的金额 减少了28,799,270美元。

我们的截止日期是2022年9月30日。(它最初是March 16, 2022，但 是否已因股东批准而延期的分期付款)或本公司股东根据《宪章》批准的较后日期 ，以完成初始业务合并(合并期)。 如果我们未能在合并期结束前完成初始业务合并，我们将(I)停止所有业务，但出于清盘的目的，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回，但不超过十个工作日，按每股价格赎回以现金支付的公开 股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 之前没有发放给我们以支付税款(减去最多100,000美元的利息以支付解散费用)除以当时已发行的公共股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，经我们剩余股东和我们的董事会批准， 尽快解散和清算，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配， 如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

流动资金和资本 资源

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的运营账户中有25,000美元现金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的营运资本赤字分别约为2,634,000美元和约24,000美元。在截至2021年12月31日的一年中，我们从信托账户获得的利息收入约为18,000美元 可用于纳税(减去高达100,000美元的利息用于支付解散费用)。

截至2021年12月31日，我们的流动资金需求已通过保荐人出资25,000美元以换取方正股票的发行、保荐人根据本票(“IPO前票据”)提供的约79,000美元贷款、保荐人与保荐人完成私募而获得的收益(不在信托账户中持有)以及保荐人贷款(定义见下文)来满足。首次公开招股完成后，我们已全额偿还首次公开招股前票据。此外，为了支付与初始业务合并相关的交易成本，保荐人承诺向我们提供高达1,750,000美元的资金，用于支付我们在首次公开募股之后、在我们的 初始业务合并之前调查和选择目标业务以及其他营运资金要求的相关费用(“保荐人贷款”)。如果保荐人贷款不足，保荐人或保荐人的附属公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务向我们提供额外的贷款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，赞助商贷款的未偿还金额分别约为734,000美元和0美元。

基于上述，管理层 相信，我们将有足够的营运资金和从赞助商那里借款的能力来满足我们的需求，以较早的时间完成初始业务合并或自本报告日期起计一年。在此期间，我们将使用 这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在目标企业、对潜在目标企业进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标企业以及构建、协商和完善初始业务组合。

经营成果

我们的整个活动从成立 到2021年12月31日，涉及我们的组建、首次公开募股的准备和首次公开募股结束 ，直到找到并完成合适的初始业务合并。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有 任何收入。在我们最初的业务合并完成之前，我们不会产生任何运营收入。我们将以信托账户中持有的投资利息收入的形式产生营业外收入。我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用将增加 费用。

截至2021年12月31日止年度，本公司净亏损约1,708,000美元，其中包括约2,440,000美元的一般及行政开支， 约2,007,000美元的FPS负债公允价值变动亏损，约201,000美元的特许经营税开支，以及向保荐人支付的约95,000美元的行政开支，部分由认股权证负债的公允价值变动所带来的收益约3,017,000美元及信托账户投资的利息收入约18,000美元所抵销。

从2020年7月8日(成立)到2020年12月31日，我们净亏损约1,400美元，其中包括一般和行政费用。

合同义务

企业联合营销协议

我们聘请了发起人的附属公司CF&Co.作为初始业务合并的顾问，协助我们与我们的 股东举行会议，讨论任何潜在的初始业务合并和目标业务的属性，将我们介绍给有兴趣购买我们证券的潜在 投资者，并协助我们发布与初始业务合并相关的新闻稿和公开申报文件。我们将在初始业务合并完成后向CF&Co.支付此类服务的现金费用 ，金额为9,350,000美元，总计相当于首次公开发行基础发行总收益的3.5%，以及部分行使承销商超额配售选择权所得总收益的5.5%。

关联方贷款

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，保荐人承诺向我们提供高达1,750,000美元的保荐人贷款，用于支付与调查和选择目标企业相关的费用和其他营运资金要求，包括在首次公开募股后和我们的初始业务合并之前每月支付给保荐人的办公空间、行政和共享人员支持服务的 美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们通过赞助商贷款分别借入了约734,000美元 和0美元。

赞助商代表我们支付费用 ，我们报销赞助商代表我们支付的费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们代表我们向赞助商支付的此类费用的未付账款分别约为571,000美元和0美元。

2022年3月9日，保荐人 借给我们总计4,424,015美元(每股未赎回与延期相关的公开股票0.20美元)。延期贷款的收益 于2022年3月9日存入信托账户。延期贷款将不计息，我们将在完成初始业务合并后向保荐人或其指定人偿还 。

关键会计政策和估算

我们已将以下 确定为我们的关键会计政策：

预算的使用

根据美国公认会计原则编制我们的财务 报表和相关披露时，管理层需要做出估计和假设，以影响我们财务 报表中报告的资产和负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露。这些会计估计需要使用有关事项的假设，其中一些在估计时是高度不确定的。管理层根据历史经验及其认为在有关情况下属合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成作出判断的基础，而我们会持续评估该等估计。由于实际经验与使用的假设不同，我们的资产负债表、经营表、股东权益(亏损)表和现金流量表可能会受到重大影响。我们认为以下会计政策涉及较高的判断性和复杂性。

持续经营的企业

关于我们将根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰(“ASC”)205-40的指导意见所关注的事项，财务报表的列报--持续经营，我们必须在2022年9月30日之前完成初步业务合并。我们的强制清算日期，如果初始业务合并没有完成， 会使人对我们作为持续经营的企业继续下去的能力产生很大的怀疑。本报告所包括的财务报表不包括 任何与收回记录资产或负债分类相关的调整，如果我们无法继续经营的话 。如果发生强制清算，我们将在十个工作日内以每股 价格赎回以现金支付的公众股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去用于支付解散费用的最高100,000美元利息)， 除以当时已发行的公众股票数量。

新兴成长型公司

《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司 (即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS法案规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订标准时，如果上市公司或私人公司有不同的应用日期，我们作为新兴成长型公司， 可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。

认股权证及FPS的法律责任

我们根据ASC 815-40的指导，对我们的公开认股权证和私募认股权证以及FPS进行会计处理。衍生工具和套期保值-实体自有权益中的合同 在这种情况下，认股权证和FPS不符合股权分类标准，必须 作为负债入账。由于公开配售权证和私募认股权证以及FPS均符合ASC 815下衍生工具的定义， 衍生工具和套期保值，则根据ASC 820中的指导意见在初始和每个报告日期按公允价值计量，公允价值计量，公允价值的任何后续变动应在变动期内的经营报表中确认。

可能赎回的A类普通股

我们根据ASC 480中的指导，对可能需要赎回的A类普通股进行核算，区分负债与股权。 必须强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。 有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股股份，其赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时可赎回，而不完全在我们控制范围内) 被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股的股票被归类为股东权益。所有 公开发行的股票都有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别有25,000,000股和0股A类普通股 可能需要赎回，作为临时股本在我们的资产负债表 股东权益部分之外列报。我们在赎回价值发生任何后续变化时立即予以确认，并在每个报告期结束时将A类普通股的可赎回 股的账面价值调整为赎回价值。首次公开发售结束后，我们立即确认了可赎回A类普通股从初始账面价值到赎回金额的增值。此 方法会将报告期结束视为证券的赎回日期。A类普通股可赎回股份账面价值的变化也导致了额外实收资本和累计亏损的费用。

普通股每股净亏损

我们遵守ASC 260的会计和披露要求，每股收益。普通股每股净亏损的计算方法是将适用于股东的净亏损除以适用期间已发行普通股的加权平均股数。我们在计算每股收益时采用了两级法。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。

在计算摊薄每股盈利时，我们并未计入认股权证购买首次公开发售合共6,385,000股A类普通股及同时进行私募的影响 ，因为该等认股权证的行使视乎未来事件而定 ，按库存股方法计入该等认股权证将属反摊薄性质。因此，普通股的稀释后每股收益与列报期间普通股的基本每股收益相同。

有关这些关键会计政策和其他重要会计政策的更多信息，请参见本报告第四部分第15项中的附注2--我们财务报表的重要会计政策摘要。

可能对我们的经营结果产生不利影响的因素

我们的运营结果和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会导致经济不确定性 和金融市场的波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到以下因素的影响：金融市场或经济状况的低迷，油价上涨，通货膨胀，利率上升，供应链中断，消费者信心和支出下降，新冠肺炎大流行的持续影响，包括疫情死灰复燃和新变种的出现，以及地缘政治不稳定，如乌克兰的军事冲突。我们目前无法完全 预测上述一个或多个事件发生的可能性、持续时间或规模，或它们可能对我们的业务和完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。

表外安排和合同义务

截至2021年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 。

我们是交易法规则12b-2所定义的较小的报告公司 ，不需要提供本 项所要求的信息。

项目8.财务报表和补充数据。

参考包括本报告一部分的第 页F-1至F-24，其通过引用并入本文。

第9项.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序。

对披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对交易法第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述，我们的认证人员得出结论，我们的披露控制和程序并不有效，这完全是因为我们对财务报告的内部控制存在重大弱点 与复杂金融工具的会计有关。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本报告所包括的财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司的财务状况、经营业绩和所列期间的现金流量。

披露控制和程序 是旨在确保在我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。 披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的认证人员或视情况执行类似职能的人员，以便及时决定所需披露的控制和程序。

管理层已发现与复杂金融工具会计有关的内部控制存在重大缺陷。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划继续加强评估和实施适用于我们财务报表的会计准则的系统，包括通过我们的人员和我们就复杂会计应用向其提供咨询的第三方专业人员 进行的强化分析。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成， 我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。

管理层财务报告内部控制年度报告

管理层评估了截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制--综合框架》(2013年框架)中确定的标准。

基于这一评估， 管理层认为，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。本报告不包括我们的独立注册会计师事务所的认证报告，因为根据《就业法案》，我们是一家新兴成长型公司。

财务内部控制的变化 报告

在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化，但本文所述除外。

鉴于上述重大缺陷，我们计划加强我们的流程，以确定并适当应用适用的会计要求，以更好地评估和 了解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括提供对会计文献、研究材料和文档的更多访问，并加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们与他们就复杂的会计应用提供咨询。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。披露阻止检查的外国司法管辖区 。

不适用。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

董事及行政人员

截至本报告日期， 我们的董事和高管如下：

我们的董事和高管的经验如下：

自2020年7月以来，Howard W.Lutnick 一直担任我们的董事长兼首席执行官。Lutnick先生也是Cantor的董事长兼首席执行官。Lutnick先生于1983年加入Cantor，自1992年以来一直担任Cantor的首席执行官，自1996年以来一直担任董事长。Lutnick先生的公司CF Group Management，Inc.(“CFGM”)是Cantor的管理普通合伙人。Lutnick先生也是BGC Partners，Inc.的董事会主席和首席执行官，从1999年6月到现在，他一直担任这一职位。 此外，Lutnick先生自2016年以来一直担任Newmark Group，Inc.的董事长。Lutnick先生从2015年10月起担任CF Finance Acquisition Corp.(“Cantor SPAC I”)的董事长兼首席执行官，直至2020年11月完成其与GCM Grosvenor，Inc.(“GCM Grosvenor”)的业务合并 ；从2019年9月担任CF Finance Acquisition Corp.II(“Cantor SPAC II”)的董事长兼首席执行官 直至2021年3月完成其与View，Inc.(“View”)的业务合并；从2020年1月至完成与AEye的业务合并，Inc.(“AEye”) ，2021年8月和CF Acquisition Corp.V(“Cantor Spac V”)从2020年4月至完成与Satellogic，Inc.(“Satellogic”)的业务合并在2022年1月。Lutnick先生自2020年1月起担任CF Acquisition Corp.IV(“Cantor SPAC IV”)的主席兼首席执行官，自2020年4月起担任CF Acquisition Corp.VI(“Cantor SPAC VI”)的主席兼首席执行官，自2020年7月以来担任CF Acquisition Corp.VII(“Cantor SPAC VII”)的主席兼首席执行官。自2022年1月以来，卢特尼克还一直担任卫星逻辑公司的董事。Lutnick先生 是国家9·11纪念馆董事会成员，纽约市伙伴关系董事会成员，贺拉斯·曼学校董事会，以及胡佛研究所的监事会。此外，Lutnick先生还担任过Cantor Fitzgerald Income，Inc.(前身为Rodin Global Property Trust，Inc.)的董事长兼首席执行官。自2017年2月起担任罗丹收入信托公司总裁，并自2018年1月起担任罗丹收入信托公司总裁。我们相信鲁特尼克先生有资格担任我们的董事会成员，因为他有丰富的投资、管理和上市公司经验。

Anshu Jain 一直是我们总统自2021年1月以来，我们的董事自2021年3月以来。贾恩先生也是坎托公司的总裁，他自2017年1月以来一直担任该职位。贾恩先生在坎托的业务中指导战略、愿景和运营基础。贾恩先生还从2018年1月起担任Cantor SPAC一的总裁，从2018年12月起担任Cantor SPAC I的董事总裁，直到2020年11月完成与GCM Grosvenor的业务合并为止，从2019年9月起担任Cantor SPAC II的总裁，从2020年8月起担任Cantor SPAC II的董事总裁，直到2021年3月完成与View的业务合并为止，从2020年3月起担任Cantor SPAC III的总裁，从2020年11月起担任Cantor SPAC III的董事总裁，直至在每种情况下，其与AEye的业务合并于2021年8月完成，以及从2020年9月起担任康托空间第五代总裁，从2021年1月起担任康托空间第五代董事总裁，直到2022年1月完成与卫星逻辑公司的业务合并。[br}贾恩先生自2020年9月起担任Cantor SPAC IV的总裁，并自2020年12月起担任Cantor SPAC IV的董事总裁， 他自2020年10月起担任Cantor SPAC VI的总裁，自2021年2月起担任Cantor SPAC VI的董事，自2021年1月起担任Cantor SPAC VII的总裁，并自2021年12月起担任Cantor SPAC VII的董事。贾恩在2012年6月至2015年6月期间担任德意志银行联席首席执行官。2016年2月至2017年3月，贾恩先生在2015年7月至2016年1月期间担任社会金融公司的顾问和德意志银行的顾问。他还曾在2009至2015年间担任德意志银行管理委员会成员，并于2002至2015年间担任德意志银行集团执行委员会成员，并曾领导德意志银行为英国财政部提供金融稳定建议的团队。 贾恩先生于1995年从美林加盟德意志银行。Jain先生于2012至2015年间担任国际金融协会董事会成员，之前是金融服务论坛成员，并曾在新加坡金融管理局国际顾问小组任职。贾恩先生是Chance to Shine的受托人，这是一家总部位于英国的领先体育慈善机构，其使命是在学校和社区传播板球的力量。贾恩还在麻省理工学院斯隆金融集团顾问委员会任职。Jain先生以优异的成绩获得德里大学的经济学学士学位和马萨诸塞州阿默斯特大学的金融MBA学位Beta Gamma Sigma。我们相信，贾恩先生有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有广泛的投资和管理经验。

简·诺瓦克自2021年7月以来一直担任我们的首席财务官。Novak女士于2017年10月加入Cantor，此后一直担任会计政策全球主管。在这一角色中，Novak女士为Cantor及其附属公司提供复杂会计事务方面的指导， 包括遵守美国公认会计准则、国际财务报告准则和美国证券交易委员会公告，制定正式的会计政策，审查 美国证券交易委员会的备案文件，领导新会计准则的实施和监督准则制定活动。诺瓦克女士自2021年7月以来一直担任Cantor SPAC IV和Cantor SPAC VI的首席财务官，自2021年11月以来一直担任Cantor SPAC VII的首席财务官。Novak女士还从2021年7月起担任Cantor SPAC III的首席财务官，直到2021年8月完成与AEye的业务合并 和从2021年7月开始担任Cantor SPAC V的首席财务官，直到2022年1月完成与Satellogic的业务合并 。在加入Cantor之前，Novak女士在过去20年中曾在多家金融服务机构工作，包括2016年2月至2017年9月期间的Annaly Capital Management，担任会计 政策、财务报告和美国证券交易委员会报告职位，承担累进责任。诺瓦克女士的职业生涯始于德勤纽约办事处的审计业务，为金融服务客户提供服务。诺瓦克女士以优异成绩毕业于纽约州立大学布鲁克林学院，获得会计学学士学位。Novak女士持有纽约州注册会计师执照，是美国注册会计师协会会员.

罗伯特·霍奇伯格自2021年3月以来一直担任我们的董事。霍奇伯格先生现任数字计算机系统公司(“数字计算机”)总裁兼首席执行官。Hochberg先生自1984年6月以来一直担任Numeric总裁，并自1994年11月以来担任首席执行官。Digital是一家全球性软件公司，在纽约、圣胡安、奥克兰、雅加达和悉尼设有办事处。自2021年12月以来，霍奇伯格还一直担任康托空间公司第四版的董事。Hochberg先生从2020年1月起担任Cantor SPAC I的董事直至其与GCM Grosvenor的业务合并于2020年11月完成，从2020年8月起担任Cantor SPAC II的董事直至其与View的业务合并于2021年3月完成 以及从2020年11月起担任Cantor SPAC III的董事直至其与AEye的业务合并于2021年8月完成。Hochberg先生毕业于瓦萨学院，在那里他获得了经济学学士学位。我们相信，由于霍奇伯格先生在企业管理方面的丰富经验，他有资格担任我们的董事会成员。.

夏洛特·S·布莱克曼自2021年3月以来一直担任我们的董事。Blechman女士在市场营销、公共关系、视觉营销、品牌推广、数字和社交营销、广告和传播方面拥有丰富的执行和管理经验。 Blechman女士自2017年1月以来一直担任Tom Ford Retail LLC的首席营销官，负责监督各个部门。 她负责所有全球营销、沟通、广告、公关、视觉展示、客户关系管理、数字营销、活动和全球营销活动。Blechman女士从2020年11月起担任Cantor SPAC II的董事 ，直到2021年3月完成与View的业务合并。自2020年12月以来，布莱克曼女士还一直担任康托空间公司第四期的董事 。2011至2017年，Blechman女士在纽约巴尼斯担任营销和公关执行副总裁 。在此之前，Blechman女士担任Gucci America负责公共关系和特别活动的副总裁，同时还负责全球名人关系。她还曾担任伊夫·圣罗兰的公共关系副总裁。我们相信，由于Blechman女士在企业管理方面的丰富经验，她有资格担任我们董事会的成员。

史蒂文·比斯盖自2021年7月以来一直担任我们的董事。比斯盖先生目前是BGC Partners，Inc.的首席财务官，他自2020年1月以来一直担任该职位。比斯盖于2015年2月加入康托。从那时到2020年8月，以及从2021年1月到现在，比斯盖先生担任Cantor的首席财务官。比斯盖继续监督BGC和Cantor业务的重叠职能，如债券持有人、贷款人和评级机构关系。比斯盖先生还曾在Cantor的其他附属公司担任多个职位并提供服务 ，包括从2015年10月起担任Cantor SPAC I的首席财务官 ，从2018年12月至2019年12月担任Cantor SPAC I的董事 以及从2016年开始担任两家非上市REITs--Rodin Income Trust，Inc.和Cantor Fitzgerald Inc.(前身为Rodin Global Property Trust，Inc.)的首席财务官兼财务主管。自2021年7月以来，比斯盖先生还一直担任坎托空间委员会第四版和坎托空间委员会第六版的董事顾问，并自2021年12月以来担任坎托空间委员会第七章的董事顾问。比斯盖先生从2021年7月开始担任康托空间公司的董事，直到2022年1月完成与卫星逻辑公司的业务合并。在坎托任职之前，毕斯盖先生是KCG控股公司的首席财务官，这是一家专注于客户交易解决方案、流动性服务和做市技术的做市公司。毕斯盖先生曾在骑士资本集团担任首席财务官兼首席运营官、业务发展主管、集团财务总监和董事内部审计总监，并在普华永道担任高级经理。毕斯盖先生拥有宾厄姆顿大学会计学学士学位和哥伦比亚大学工商管理硕士学位。比斯盖先生还在FINRA注册，持有系列27财务和运营主要执照，是一名注册会计师。我们相信，毕斯盖先生具有丰富的会计和管理经验，有资格担任我们的董事会成员。

马克·卡普兰自2022年3月以来一直担任我们的董事。卡普兰先生目前是Cantor Fitzgerald&Co.的全球首席运营官，Cantor Fitzgerald是Cantor的投资银行和资产管理部门，他自2018年2月以来一直担任该职位。在该职位上，卡普兰先生负责监管康托公司主要业务部门的业务和运营，包括国内和国际业务。自2021年12月以来，卡普兰先生还一直担任康托SPAC IV的董事。2007年至2017年，卡普兰先生担任法国兴业银行(“法国兴业银行”)美洲首席运营官，负责管理其地区业务，包括IT、运营、财务、产品控制、运营风险、IT安全、BCP、采购和房地产部门。作为这一角色的一部分，卡普兰先生帮助开发和建立了公司的许多业务计划，以及几项重要的合并和收购。在此之前，卡普兰先生在法国兴业银行及其投资银行子公司Cowen&Co.担任了六年的总法律顾问，领导他们的法律和合规部门。在加入法国兴业银行之前，卡普兰先生是CBIC的美国总法律顾问。在此之前，卡普兰先生是奥本海默律师事务所的董事和董事诉讼主管。卡普兰先生拥有巴克内尔大学的学士学位和哥伦比亚大学法学院的法学博士学位。我们相信，由于卡普兰先生丰富的投资和管理经验，他有资格担任我们的董事会成员。

罗伯特·夏普自2022年3月以来一直担任我们的董事。夏普先生拥有超过25年的企业收购和股权价值战略构建经验，将财务和运营专业知识结合在一起。自2014年1月以来，夏普一直担任当代领先时尚品牌Ramy Brook的联席首席执行官。夏普先生也是私人投资公司KDS Partners LLC的总裁兼首席执行官。 此前，夏普先生在2003年2月至2013年12月期间是领先的私募股权公司MidOcean Partners的创始合伙人和执行委员会成员。1999年9月至2003年2月，夏普先生在德意志银行的私募股权部门DB Capital Partners担任董事经理，该部门从德意志银行手中收购，成立MidOcean Partners。夏普先生从全球私募股权公司Investcorp International加盟DB Capital Partners。夏普先生在他的职业生涯中曾在许多公司的董事会任职，包括作为最大的实验室产品和服务供应商之一的Thomas Science的前任董事长。夏普先生从2019年3月起担任康托SPAC I的董事，直至2020年11月完成与GCM Grosvenor的业务合并 ；从2020年11月起担任康托SPAC III的董事，直至2021年8月完成与AEye的业务合并 。自2021年12月以来，夏普还一直担任康托SPAC VII的董事顾问。夏普先生是西奈山医院顾问委员会成员和杜克大学金融经济中心指导委员会成员。 夏普先生在联合学院获得经济学学士学位，Phi Beta Kappa以优异成绩毕业，并在哥伦比亚大学获得金融硕士学位。, 在那里他是塞缪尔·布朗夫曼的研究员。我们相信，夏普先生具有丰富的投资、上市公司和管理经验，有资格担任我们的董事会成员。

高级职员和董事职位的数目和任期

我们的董事会由七名董事组成。我们方正股份的持有人有权在我们的初始业务合并完成之前选举我们的所有董事 ，在此期间，我们的公众股份持有人将没有投票选举董事的权利。宪章的这些条款只有在股东会议上获得我们普通股至少90%的投票权批准后才能修改。我们最初的业务合并需要得到包括Lutnick先生在内的大多数董事会董事的赞成票才能获得批准。我们的董事会分为两类，每年只选举一类董事，每一类董事(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期两年。根据 纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束 后一年内不需要召开年会。由贾恩先生、比斯盖先生和卡普兰先生组成的第一级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Lutnick先生、Hochberg先生、Blechman女士和Sharp先生组成的第二类董事的任期将在第二届股东年会上届满。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。在任何优先股条款的约束下，任何或所有 董事可在任何时间被免职，但仅限于有权在董事选举中投票的我们股本中所有当时流通股的投票权，作为一个单一类别一起投票 的多数股东的赞成票；, 在我们最初的业务合并完成之前，任何或所有董事 可以被免职，无论是否有理由，只有持有当时已发行的所有方正股票的多数投票权的持有人投赞成票才能罢免。在适用于股东(包括优先股持有人)的任何其他特别权利的规限下，当任何董事由任何类别有投票权的股票的持有人作为一个类别单独选出时，该董事可被移除，而空缺只可由作为一个类别单独投票的该类别股票的持有人填补。因任何此类免职而导致且股东在应进行此类免职的会议上未填补的空缺，或因任何董事的去世或辞职或任何其他原因造成的任何空缺，以及因任何经授权的董事人数的增加而产生的任何新设立的董事职位， 可由在任董事的多数票(尽管少于法定人数)填补，而且在任何情况下，在完成我们的初始业务合并之前， 可由我们创始人股票的多数股东投票填补。而任何如此当选的董事 填补任何此类空缺或新设立的董事职位的人应任职至其继任者当选并具备资格或 其提前辞职或被免职为止。

我们的 官员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期 。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程规定的职务。我们的章程规定，我们的人员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、高级董事总经理、董事总经理、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书和董事会确定的其他职位组成。

董事会委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和某些 有限例外情况外，纳斯达克规则和《交易所法》第10A-3条要求上市公司审计委员会仅由独立董事组成。每个委员会根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。

审计委员会

我们 成立了董事会审计委员会。Hochberg先生、Blechman女士和Sharp先生是我们审计委员会的成员，Hochberg先生是审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求 至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的，受某些分阶段引入条款的约束。根据董事上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条，霍奇伯格先生、布莱克曼女士和夏普先生各自符合纳斯达克的独立标准。

审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定Hochberg先生符合适用的美国证券交易委员会规则中所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

我们 通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们 成立了董事会薪酬委员会。Hochberg先生、Blechman女士和Sharp先生是我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们通常被要求至少有两名 薪酬委员会成员，他们都必须是独立的，但纳斯达克规则 规定的某些有限例外情况除外。霍奇伯格、布莱克曼和夏普都是独立人士，霍奇伯格担任薪酬委员会主席。

我们 已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

《章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们 没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时 成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，过半数独立董事可推荐一名董事提名人供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地 履行好遴选或批准董事提名人选的职责。 参与董事提名人选的考虑和推荐的董事为霍奇伯格先生、布莱克曼女士和夏普先生。 根据纳斯达克规则第5605条，霍希伯格先生、布莱奇曼女士和夏普先生各自独立。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还考虑由我们的股东推荐的董事候选人，在他们寻求 推荐的被提名人参加下一届股东大会(或如果适用的话，股东特别会议)的选举时。 我们的股东如果希望提名一名董事进入我们的董事会，应该遵循我们的 章程中规定的程序。然而，在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事 候选人进入我们的董事会。

我们 尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。 一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表 股东最佳利益的能力。

道德守则

我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已经提交了我们的道德准则以及我们的审计和薪酬委员会章程的副本，作为注册声明的证物。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看这些文档，网址为Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德准则》。我们打算在表格8-K的当前报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

项目11.高管薪酬

除以下所述的 外，我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供服务而获得任何现金补偿。除下文所述的情况外，迄今为止，在完成我们最初的业务合并之前，或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务有关的任何补偿，包括与任何贷款付款有关的任何寻找人费用、报销、咨询费或金钱，我们都没有或将会支付给我们的高级职员和董事，或者，除本文所述之外，支付给保荐人或保荐人的任何附属公司。然而，赞助商将向我们的每一位独立董事转让最多 10,000股方正股票，或者我们将视情况向这些董事支付现金费用。2021年3月，发起人向霍奇伯格和布莱克曼分别转让了1万股方正股票。2022年3月，发起人将2500股A类普通股 转让给夏普先生，我们同意向夏普先生支付25,000美元作为本公司的董事，这笔款项将 在我们最初的业务合并完成之日，也就是我们必须根据宪章完成初始业务合并的日期和2023年3月1日之前支付。我们每月向赞助商支付相当于10,000美元的费用，用于支付办公空间、行政和共享人员支持服务。此外，我们的高级管理人员和董事将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。我们的审计委员会将按季度审查向赞助商、我们的管理人员或董事支付的所有款项, 或我们或其附属公司。初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金 进行。除了季度审计委员会对此类付款的审查外，我们没有也不希望有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高级管理人员支付的与确定和完成初始业务合并相关的自付费用 。我们已根据业务合并营销协议聘请赞助商的附属公司CF&Co.作为我们初始业务合并的顾问，以协助我们 与我们的股东举行会议，讨论任何潜在的初始业务合并和目标业务的属性， 将我们介绍给有兴趣购买我们证券的潜在投资者，并协助我们发布新闻稿和公开 与初始业务合并相关的文件。如本报告其他部分所述，在完成初始业务合并后，我们将向CF&Co.支付此类服务的现金费用。此外，我们可以聘请CF&Co或保荐人的另一家关联公司作为我们初始业务合并的财务顾问和/或与我们初始业务合并同时进行的任何证券发行的配售代理，并向该关联公司支付惯常的财务咨询和/或配售代理 费用，其金额构成类似交易的市场标准财务咨询或配售代理费用。此外， 我们可能会收购聘请CF&Co.或赞助商的另一家关联公司作为财务顾问的目标公司，该目标 公司可能会向该关联公司支付与我们最初的业务合并相关的财务咨询费。

在完成我们最初的业务合并后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的初始业务合并有关的向我们股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露 。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额， 因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬 将由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定，或建议董事会决定。

我们 不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成 后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就聘用 或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣的存在或条款或为保留他们在我们公司的职位而作出的咨询安排可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务组合后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级管理人员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

第12项担保 某些实益拥有人和管理层及相关股东的所有权事宜。

下表列出了截至2022年3月31日我们普通股的受益所有权的信息，该信息是基于从下列人员那里获得的关于普通股的受益所有权的信息，由：

在下表中，所有权百分比基于28,910,073股我们的普通股，包括(I)22,660,073股我们的A类普通股和(Ii)6,250,000 截至2022年3月31日，我们B类普通股的已发行和已发行股票 。在所有待表决的事项上，除选举董事会董事外，A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票。目前，B类普通股 的所有股票都可以一对一地转换为A类普通股。

除 另有说明外，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益拥有权 ，因为这些认股权证在本报告日期后60天内不可行使。

保荐人和我们的高级管理人员和董事被视为我们的“发起人”，这一术语在联邦证券 法律中有定义。

根据权益补偿表授权发行的证券

没有。

控制方面的变化

没有。

第13项：特定关系和相关交易，以及董事独立性

2020年7月vt.的.赞助商购买了总计5750,000股方正股票，总收购价为25,000美元. 此外，在2021年3月，发起人将10,000股创始人股票转让给我们的独立董事Robert Hochberg先生和Charlotte Blechman女士。在……上面2021年3月11日，我们实现了1股1.1股的拆分。于2021年3月16日，保荐人 没收75,000股方正股份，使方正股份占本公司首次公开发售后已发行及已发行股份的20%(不包括定向增发股份)，合共6,250,000股方正股份流通股由本公司保荐人及独立董事持有。方正股份(包括转换后与我们最初的业务合并相关的A类普通股)在我们、保荐人和我们的董事和高级管理人员之间的书面协议中规定的一段时间内，不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

保荐人已承诺，根据《财务行动法》，以私募方式购买1,000,000股A类普通股和250,000股A类普通股，总收益为10,000,000美元，同时完成我们最初的业务合并。出售FPS的资金可用作初始业务合并中卖方的部分对价，或用作交易后公司的营运资金。这一承诺与选择赎回其公开股票的股东百分比无关，并为我们提供了初始业务合并的最低资金水平。

保荐人根据一份 书面协议，以每单位10.00美元的收购价购买了总计540,000个私募单位，该私募与首次公开募股同时进行。2022年3月，保荐人将2,500股A类普通股转让给夏普先生，与他被任命为本公司董事相关。

私募单位和根据FPA可发行的单位与首次公开发行中出售的单位相同，只是其中包括的私募 权证和依据FPA可发行的单位的认股权证(I)只要由保荐人或其允许受让人持有，我们将不能赎回，(Ii)保荐人不得转让、转让或出售A类普通股(包括行使这些认股权证可发行的A类普通股)，除非有某些有限的例外，否则保荐人不得转让、转让或出售保荐人，直至我们的初始业务合并完成 后30天。(Iii)只要由保荐人或其允许的受让人持有，持有人即可在无现金的基础上行使注册权，(Iv)将有权享有登记权，以及(V)只要保荐人持有注册权，自根据FINRA规则5110(G)注册声明生效之日起五年内不得行使。除某些有限的例外情况外，私募单位(包括私募配售股份、私募认股权证及行使后可发行的A类普通股)和根据FPA可发行的单位(包括A类普通股和该等单位的认股权证，以及行使该等认股权证而可发行的A类普通股股份) 不得由持有人转让、转让或出售，直至完成我们的 初步业务合并后30天。

如果我们的任何高级管理人员或 董事发现适合他或她对其负有受托、合同或其他义务或责任的一个或多个实体的业务合并机会，他或她将履行这些义务和义务，首先向该等实体提供该业务合并机会 ，并仅在该实体拒绝该机会而他或她决定向我们提供该机会 时才向我们提供该机会。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在 提交给我们之前提交给另一个实体。宪章“规定，吾等放弃在向任何董事或主管人员提供的任何企业机会中的利益 ，除非(I)该机会仅以董事或本公司主管人员的身份明确向该人士提供， (Ii)该机会是我们依法和合同允许进行的，否则我们将有理由 追求该机会，以及(Iii)董事或主管人员被允许在不违反其他法律义务的情况下将机会转介给我们。

我们不被禁止与赞助商、其附属公司或我们的高级管理人员或董事有关联的业务进行初始业务合并，包括关联联合收购。如果我们寻求完成与赞助商、其附属公司或我们的高级管理人员或董事有关联的企业的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从 一家独立投资银行或另一家通常提出估值意见的独立公司获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的股东是公平的。任何此类关联联合收购或指定的未来发行将是对FPS的补充，而不包括FPS。

除以下所述外，我们不会向保荐人、我们的高级管理人员和董事或保荐人或高级管理人员的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括任何寻找人费用、报销、咨询费或与支付 贷款有关的款项，在完成初始业务合并之前，或与为完成初始业务合并而提供的任何服务有关(无论交易类型如何)。此外，在2021年3月，发起人向我们的独立董事罗伯特·霍奇伯格先生和夏洛特·布莱克曼女士分别转让了10,000股方正股票。于2022年3月，保荐人向夏普先生转让了2,500股A类普通股，我们同意向夏普先生支付25,000美元作为本公司的董事，这笔款项将 在我们根据宪章和2023年3月1日完成初始业务合并的日期，即我们必须完成初始业务合并的较早日期支付。当选任何额外的独立董事后，赞助商 将向该董事转让至多10,000股方正股票，或者我们将根据自己的酌情决定权向该董事支付现金。

此外，赞助商、我们的高级职员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。 我们的审计委员会将每季度审查向赞助商或我们的高级职员或董事或我们或其附属公司支付的所有款项，并将决定报销哪些费用和费用金额。对于此等人士因代表我们的活动而产生的自付费用的报销， 没有上限或上限。

在首次公开募股结束之前，保荐人同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于支付首次公开募股的部分费用。 这笔贷款是无息、无担保的，应在2021年12月31日或首次公开募股结束时到期。 首次公开募股预计将获得750,000美元的发行收益，用于支付发行费用(承销佣金除外)，贷款将在首次公开募股结束时偿还。

2021年3月12日，我们开始 每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、行政和共享人员支持服务。 完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。因此，如果完成我们的初始业务合并需要最长18.5个月的时间，赞助商将获得总计约185,000美元(每月10,000美元)，并有权获得任何自付费用的报销。

根据业务合并营销协议，我们聘请了赞助商的附属公司CF&Co.作为我们初始业务合并的顾问 ，以协助我们与股东举行会议，讨论任何潜在的初始业务合并和目标业务的属性，将我们介绍给有兴趣购买我们证券的潜在投资者，并协助我们就初始业务合并发布新闻稿和公开申报文件。如本报告其他部分所述，完成初始业务合并后，我们将向CF&Co.支付此类服务的现金费用 。此外，对于与我们的初始业务合并同时进行的任何证券发行，我们可以聘请CF&Co， 或保荐人的其他关联公司作为财务顾问和/或配售代理 ，并向该关联公司支付常规财务咨询 和/或配售代理费，其金额构成市场标准财务咨询或配售代理费，用于可比交易。此外，我们可能会收购已聘请CF&Co.或保荐人的另一关联公司作为财务顾问的目标公司。 该目标公司可能会就我们最初的业务合并向该关联公司支付财务咨询费。

为了支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，保荐人承诺向我们提供1,750,000美元，用于支付我们在首次公开募股后、初始业务合并之前与调查和选择目标业务相关的费用以及其他营运资金要求。此外，保荐人或保荐人的附属公司或我们的某些高级职员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们额外的资金。如果我们完成初始业务合并， 我们将偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有完成，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还此类贷款，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。赞助商、其关联公司和我们的高级管理人员和董事(如果有)的此类额外贷款的条款 尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信 第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利 。

在我们最初的业务 合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，并在向我们的股东提供的投标要约或代理征求材料中提供适用的 材料。此类薪酬的数额不太可能在分发此类投标要约材料时或在为审议我们最初的业务合并(视情况而定)而召开的股东大会上知道 ，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。

本公司已就私人配售单位、私人配售股份、私人配售认股权证、FPS及于行使前述条款及方正股份转换后可发行的A类普通股股份订立登记 权利协议。

我们就首次公开招股向承销商支付了总计4,400,000美元(或每单位0.2美元)的承销折扣和佣金。 根据承销商的超额配售选择权出售的任何单位均未支付佣金。我们还向Odeon Capital Group，LLC支付了10万美元，以感谢其在首次公开募股(IPO)中担任“合格的独立承销商”。

根据与首次公开募股有关的业务合并营销协议，我们已聘请CF&Co. 作为我们业务合并的顾问。完成我们的初始业务组合后，我们将向CF&Co.支付此类服务的现金费用 ，金额相当于9,350,000美元，总计相当于首次公开发行基础发行总收益的3.5%，以及部分行使承销商超额配售选择权所得总收益的5.5%。因此，除非我们完成最初的业务合并，否则 CF&Co.无权获得此类费用。

关联方政策

在我们首次公开招股之前，我们还没有采用正式的政策来审查、批准或批准关联方交易。因此， 上述交易未根据任何此类政策进行审查、批准或批准。

我们已经通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非是根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的。根据我们的道德准则， 利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。我们通过的道德准则的一份副本作为注册声明的证据存档。

此外，我们的审计委员会， 根据我们在首次公开募股完成前通过的书面章程，负责审查和 批准我们进行的关联方交易。在有法定人数的会议上，需要获得审计委员会多数成员的赞成票，才能批准关联方交易。 整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，需要得到审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们在首次公开招股完成前采纳的审计委员会章程 的副本作为注册声明的证物提交。我们还要求我们的每位董事和高级管理人员填写一份董事和高级管理人员调查问卷，以获取有关 关联方交易的信息。

这些程序旨在 确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否在董事、员工或管理人员的 部分存在利益冲突。

为了进一步将利益冲突降至最低，我们同意不会完成与任何保荐人或高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已从 独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立公司获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并 对我们的股东是公平的。此外，除以下付款外，在完成我们的初始业务合并(无论交易类型如何)之前，或为完成任何服务而向保荐人、我们的高级职员或董事、或保荐人的任何附属公司或我们的高级职员支付的任何贷款或其他补偿的任何款项，将不会有发现人手续费、报销、咨询费、非现金付款、与付款有关的款项。 在完成我们的初始业务合并之前，这些资金都不会来自信托账户中的首次公开募股的收益：

我们的 审计委员会将按季度审查向赞助商、我们的高级管理人员或董事或我们或他们的 附属公司支付的所有款项。

董事 独立

因此，只要我们保持我们的证券在纳斯达克上市，我们的大多数董事会通常必须是独立的， 受纳斯达克规则规定的某些有限例外情况的限制。我们依靠纳斯达克的此类 要求的“受控公司”例外。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为 公司董事会认为会干扰董事行使独立判断履行董事责任的任何其他个人以外的人。本公司董事会已确定，霍奇伯格先生、布莱克曼女士和夏普先生均为“独立董事”，如纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定。

第 项14.首席会计师费用及服务费。

以下是已向Withum支付或将向Withum支付的服务费用摘要。

审计费用

审计费用 包括为审计我们的年终财务报表、审查我们的季度财务报表而收取的专业服务的费用，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与监管备案相关的服务。Withum收取的审计费用总额为95,585美元和19,055美元，其中包括截至2021年12月31日的年度和2020年7月8日(成立)至2020年12月31日期间提交给美国证券交易委员会的必要文件，以及与我们的首次公开募股相关的服务。

与审计相关的费用

与审计相关的费用包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们的 年终财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务，以及与财务会计和报告准则有关的咨询。在截至2021年12月31日的年度和2020年7月8日(成立)至2020年12月31日期间，我们均未向Withum支付任何与审计相关的费用。

税 手续费

Tax 费用包括与税务合规、税务规划和税务咨询相关的专业服务的收费。我们没有向Withum 支付截至2021年12月31日的年度以及2020年7月8日(成立)至2020年12月31日期间的任何税费。

所有 其他费用

所有 其他费用包括所有其他服务的费用。在截至2021年12月31日的年度和2020年7月8日(成立)至2020年12月31日期间，我们均未向Withum支付任何其他费用 。

前置审批政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准 所有上述服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准 。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受 交易所法案所述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

第四部分

第 项15.证物和财务报表附表

所有 财务报表附表都被省略，因为它们不适用，或者数额不重要且不是必需的，或者所需的 信息在本报告从F-1开始的财务报表和附注中列报。

我们 特此将附件索引中所列的展品作为本报告的一部分提交。通过引用合并于此的展品可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上访问。

第 项16.表格10-K总结

不适用 。

Cf 收购公司VIII

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 公司股东和董事会

Cf收购公司VIII

对财务报表的意见

我们 已审计所附的CF Acquisition Corp.VIII(“贵公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的资产负债表、截至2021年12月31日的年度及截至2020年7月8日(成立)至2020年12月31日的 期间的相关营运报表、股东权益及现金流量变动，以及相关附注(统称为“财务 报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及公司在2020年7月8日(成立)至2020年12月31日期间的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

重报财务报表

如财务报表附注1所述，已对截至2021年3月16日的财务报表进行重述，以更正某些错误陈述。

正在进行 关注

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。正如财务报表附注 1所述，如果本公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，并无法在2022年9月30日之前完成业务合并，则本公司将停止所有业务，但清算目的除外。强制清算和随后解散的流动资金条件和日期令人对本公司是否有能力 继续经营产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

我们 自2020年起担任本公司的审计师。

纽约 ，纽约

March 31, 2022

PCAOB ID号100

Cf 收购公司VIII

资产负债表 表

附注是这些财务报表的组成部分。

Cf 收购公司VIII

运营报表

附注是这些财务报表的组成部分。

Cf 收购公司VIII

股东权益变动报表 (亏损)

截至2021年12月31日的年度和2020年7月8日起的期间
(初始)至2020年12月31日

附注是这些财务报表的组成部分。

Cf 收购公司VIII

现金流量表

附注是这些财务报表的组成部分。

Cf 收购公司VIII

财务报表附注

Cf 收购公司VIII

财务报表附注

Cf 收购公司VIII

财务报表附注

Cf 收购公司VIII

财务报表附注

Cf 收购公司VIII

财务报表附注

Cf 收购公司VIII

财务报表附注

Cf 收购公司VIII

财务报表附注

Cf 收购公司VIII

财务报表附注

Cf 收购公司VIII

财务报表附注