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董事**

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

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截至本财政年度止2021年12月31日

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或

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的过渡期                              至

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委托文件编号：001-38125

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心灵鸡汤娱乐公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

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855-398-0443

(注册人的电话号码，包括区号)

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

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如果注册人是证券法规则405所定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的不是 ⌧

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用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的不是 ⌧

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用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ⌧ No 

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ⌧ No 

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否已提交其管理层的报告和证明’根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估，由编写或发布其审计报告的注册会计师事务所进行。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是⌧

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截至2021年6月30日，非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$277.4百万美元。

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截至2022年3月30日，已发行普通股总数为15,368,498详情如下：

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*每股可随时在持有人的指示下转换为一股A类普通股。

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引用成立为法团的文件

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将于晚些时候提交的注册人2022年股东年会的注册人委托书的部分内容以引用的方式并入本年度报告的Form 10-K第三部分。

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前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告(“年度报告”)包含符合“1995年私人证券诉讼改革法”的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：我们的核心战略；营业收入和利润率；季节性；流动性，包括来自运营的现金流量、可用资金和融资来源；自由现金流；收入；净收入；盈利能力；股价波动；未来监管变化；定价变化；竞争对手的行动；用户增长；合作伙伴关系；用户观看模式；未来股息的支付；获得额外资本，包括利用债务市场；未来债务；我们的内容和营销投资，包括对原始节目的投资；摊销；合同债务的重要性和时间；税务费用；未确认税收利益的确认；以及递延税收资产的变现。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果和事件有所不同。对这些和其他可能导致实际结果和事件与前瞻性陈述大不相同的风险和不确定性的详细讨论包括在本文件中，特别是本年度报告中的第1A项：“风险因素”一节。本文件中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本新闻稿发布之日获得的信息，除非法律另有要求，否则我们没有义务修改或公开发布对任何此类前瞻性陈述的任何修订。

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此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“目标”、“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

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本年度报告中包含的前瞻性陈述是基于对未来发展及其对我们公司及其子公司的潜在影响的当前预期和信念。不能保证未来的事态发展将是预期的。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。您应完整阅读本年度报告以及我们作为本年度报告的证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，或者事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

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汇总风险因素

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我们的业务涉及各种险别。本报告在“项目1A”的标题下讨论了其中许多风险。风险因素。如果这些风险中的任何一项发生，我们的业务、财务状况、流动资金、经营结果、向票据持有人支付利息的前景和能力以及向股东的分配都可能受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失一部分或您的投资。这些风险包括：

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第一部分

我们的公司，灵魂鸡汤娱乐公司，在这份10-K表格的年度报告中被称为“CSSE”、“公司”、“我们”或类似的代词。对以下各项的引用：

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项目1.业务

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我们的业务概述

灵魂鸡汤娱乐公司是一家领先的流媒体视频点播(VOD)公司。我们运营Crackle Plus，这是一系列广告支持的VOD流媒体服务(AVOD)和免费的广告支持的电视线性频道(FAST)，以及Screen Media、Halcyon TV、新成立的Soul TV Group鸡汤以及许多附属公司，这些共同使我们能够获取、制作、联合制作和分发内容，包括我们的原创和独家内容，所有这些都是为了支持我们的流媒体服务。

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Crackle Plus由独特的精心策划的流媒体服务组成，每个服务都提供专注于特定主题的流行和原创优质内容，如戏剧、喜剧、恐怖、超自然、纪录片和体育。通过我们最近推出的灵魂鸡汤流媒体服务，我们提供生活方式、家庭和儿童内容。我们的Crackle Plus流媒体服务组合是品牌服务，包括Crackle(收视率最高的广告支持的独立VOD流媒体服务之一)、灵魂鸡汤、Popcornflix、Popcornflix Kids、Truli、Españolflix和FrightPix。截至2021年12月31日，Crackle Plus通过包括Roku、Amazon Fire、Vizio等在内的许多分发平台，为超过4000万的月度活跃访问者提供了服务。这些访客观看了通过我们的各种电视制作附属公司制作的内容，这些内容被Screen Media收购，或从索尼影视(SPT)、狮门影业、派拉蒙全球、福克斯、华纳传媒和100多家其他制作和发行公司以及我们的媒体合作伙伴获得许可。Crackle Plus网络可以访问大约14,500部电影和24,000集授权或公司拥有的原创或独家节目的电视节目。2022年3月收购了1091 Pictures，增加了约4,000部电影和剧集的授权内容，并在特定类型的垂直市场建立了快速和AVOD频道，年广告浏览量约为10亿次。

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Screen Media管理着业内最大的独立拥有的电视和电影库之一，由大约20,000部电影和电视剧集组成。Screen Media每年还会收购大约10到20部新的故事片和数百部类型电影。Screen Media为Crackle Plus产品组合提供内容，并将其库分发给其他参展商和第三方网络，以产生额外的收入和运营现金流。我们的Halcyon TV子公司管理着我们于2021年从Sonar Entertainment收购的广泛的电影和电视库。这个图书馆由Screen Media发行，包含1,000多个标题和4,000个小时的节目，从经典到包括《小淘气》, Laurel&Hardy和金发碧眼(由哈尔·罗奇工作室制作)，到广受好评的Epic活动迷你剧，如寂寞的鸽子和恐龙世界。我们的Halcyon图书馆图书已经获得了446项艾美奖提名，105项艾美奖和15项金球奖。2022年3月，Screen Media收购了1091 Pictures，后者提供了一个约4,000部电影和电视剧的多样化资料库。

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灵魂鸡汤电视集团成立于2021年第四季度，负责我们的影视制作活动，并为Crackle Plus制作或联合制作原创内容，以及为其他第三方网络制作内容。该集团的制作工作是通过许多附属公司进行的，包括Landmark Studio Group、Soul Studios鸡汤、Aplus.com、最近收购的火车头全球公司以及Halcyon Studios，后者是我们收购Sonar Entertainment资产时成立的。Halcyon Studios为我们的公司开发、制作、资助和分发高质量的内容，适用于美国和国际范围内的所有平台，包括以下节目猎人(Amazon Prime)和神秘的本笃会(迪士尼+)。

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总的来说，Screen Media和Soul TV Group的鸡汤使我们能够获取、制作、联合制作和分发内容，包括我们的原创和独家内容，以支持我们的流媒体服务。我们相信，我们是唯一一家独立的AVOD公司，具有获取、创建和分发原创节目的能力，并且我们拥有AVOD行业中最大的公司所有和第三方内容库之一。我们认为，随着消费者的观看习惯从网络预定观看大幅转变为个人按需观看，以应对设备间高速内容交付的可用性不断增长，这种差异化非常重要。

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根据行业预测，美国AVOD网络收入市场预计将从2020年的266亿美元增加到2025年的535亿美元。与此同时，随着更多观众从付费电视订阅转向在线视频观看，传统线性电视网络上的广告支出预计将下降。出于这些原因，人们对AVOD商业模式的兴趣正在增加，传统的线性网络运营商越来越多地寻求收购或推出AVOD网络，以保持对正在进行这一过渡的观众的访问。我们相信，AVOD网络将继续快速增长，特别是在消费者寻求负担得起的节目替代多种SVOD产品的情况下。

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自2015年1月成立以来，我们的业务增长迅速。2021年全年，我们的净收入为1.104亿美元，而2020年全年的净收入为6640万美元。我们2021年调整后的EBITDA约为2180万美元，而2020年调整后的EBITDA为1180万美元。我们在2021年的净亏损约为5940万美元，而2020年的净亏损为4460万美元。如下文“非公认会计准则财务计量的使用”所述，我们使用调整后的EBITDA作为管理的重要指标。更多信息见“项目7.管理层对财务状况的讨论和分析”和“项目8.财务报表”。

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我们的战略

我们相信，我们的公司在不断发展和发展的AVOD行业中处于差异化的地位。我们在2015年发现了有利于AVOD流媒体服务增长的趋势，并于2017年开始构建我们的产品，包括制定我们的原创内容制作战略。从那时起，我们建立了一家主要的广告支持的流媒体服务，为观众和广告商提供实用和价值。我们相信，我们公司的优势在于，不受多元化媒体公司面临的经常相互冲突的战略选择和优先事项的阻碍，这些公司既拥有传统的线性电视网络，也拥有旨在与传统网络竞争的VOD流媒体服务。我们特别专注于建立领先的视频点播流媒体服务，以一系列大众吸引力和主题内容为特色，

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专注于原创和独家内容，并利用创新的用户平台和数据分析来提供更个性化的观看体验和更具吸引力的广告。我们正在通过三种方式执行我们的战略：

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竞争

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我们所处的行业竞争非常激烈。流媒体娱乐市场正在迅速变化。我们面临着来自娱乐业内部公司和其他休闲娱乐形式的竞争，例如旅游、体育赛事、户外娱乐、视频游戏、互联网和其他与文化和计算机相关的活动。我们与Netflix、HBO Max、Hulu、Amazon Prime Video、Disney Plus、派拉蒙Plus、福克斯以及主要的电影和电视制片厂等公司争夺观众和节目。我们还与众多独立的电影和电视发行和制作公司、电视网络、付费电视系统和面向观众、订户的在线媒体平台以及表演艺术家、制片人和其他创意和技术人员的服务以及制作融资展开竞争，所有这些都是我们业务成功的关键。

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此外，我们的视频内容还与其他公司制作和发布的视频内容竞争媒体渠道和受众接受度。因此，我们的任何视频内容的成功不仅取决于特定产品的质量和接受度，还取决于市场上同时或几乎同时提供的其他竞争视频内容的质量和接受度。

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考虑到这种竞争和我们所处的发展阶段，我们强调较低的成本结构、风险缓解、对金融伙伴关系的依赖和创新的金融战略。我们依靠我们的灵活性和敏捷性，以及我们的员工、合作伙伴和附属公司的创业精神，以提供有创意的、令人满意的视频内容。

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知识产权

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我们是《css许可协议》(定义)的一方，根据该协议，我们已被css授予永久的、独家的、全球范围的许可，独家展示、制作和分发使用灵魂鸡汤品牌的视频内容和相关内容，例如出版在灵魂鸡汤书籍中的故事。灵魂鸡汤和相关名称是css拥有的商标。我们拥有公司制作的所有内容的专有权(包括版权)，并相信该品牌在吸引广告商和娱乐人才方面提供了竞争优势。由于收购了Screen Media、Crackle、Sonar Entertainment的资产、1091 Pictures以及其他库的许可，我们现在拥有大约110,000个节目资产的版权或长期发行权和AVOD权利，总计超过94,000个节目小时。

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我们依靠版权、商标、商业秘密法律、保密程序、合同条款和其他类似措施来保护我们的专有信息和知识产权。我们保护和执行知识产权的能力受到某些风险的制约，我们不时会遇到有关知识产权的权利和义务的纠纷，在题为“风险因素”的一节中有更详细的描述。

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人力资本管理

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在灵魂娱乐鸡汤，我们的目标是把我们最好的员工和顾问带出来。我们致力于发展我们的员工，并通过我们的人力运营部门鼓励和促进我们员工的发展。我们依赖于一支受过高等教育、技术娴熟的劳动力队伍。我们致力于为所有员工创造一个多元化、公平和包容的工作环境。我们吸引、培养和留住最优秀人才的能力，对我们执行战略和发展业务至关重要。

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截至2021年12月31日，我们拥有151名直属员工。某些人员的服务，包括我们的董事长兼首席执行官、副董事长兼首席战略官、我们的高级品牌顾问兼董事以及首席财务官等，都是根据我们与华为于2016年5月12日签订的管理服务协议(“华信管理协议”)提供给我们的。我们还在正常的业务过程中使用顾问，并在逐个项目的基础上雇用额外的人员。我们相信我们的员工和劳资关系良好，我们致力于包容和严格的政策和程序，以维护安全的工作环境。我们已采取措施保护我们的员工，以应对新冠肺炎疫情，包括尽可能允许员工在家工作，并实施安全协议，以支持要求在现场工作的员工。

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我们重视我们的员工，并对他们和他们的社区进行投资。最近，我们加入了越来越多的公司与Good Today合作，使我们的员工能够参与支持非营利性组织，以支持具有积极全球影响的倡议。

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第1A项。风险因素

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除非上下文另有要求，否则本文中提及的VoD包括我们的AVOD和快速流媒体服务。

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新冠肺炎相关风险

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冠状病毒(新冠肺炎)的演变可能会影响我们的业务、运营结果和财务状况。

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冠状病毒(新冠肺炎)的全球传播和遏制它的各种尝试在2021年造成了重大的波动、不确定性和经济混乱。为了回应政府的要求、医疗保健建议以及员工和供应商的担忧，我们在疫情期间改变了运营的某些方面，包括为所有员工实施在家工作的政策。我们现在正在进行一项“重返办公室”计划，根据该计划，我们的员工将在大多数工作日回到我们的办公室。然而，目前正在改善的与Covid相关的情况有可能逆转进程，包括出现新的病毒株，这可能迫使我们全部或部分返回远程作业。虽然我们认为我们的运营转型是为了有效地处理远程工作条件，但未来实施远程工作政策的要求可能会对我们的生产力和对我们运营的内部控制产生不利影响。

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尽管我们的运营已经恢复正常，但我们的业务和业绩在2021年受到了新冠肺炎的影响，我们的财务业绩和指标可能不能指示未来一段时间的业绩。除了我们公司和第三方生产商遭遇的生产延迟外，我们还看到，由于总体经济状况，广告支出一度减少。与此同时，在疫情最严重的时候，我们的用户群有所增加。我们用户增加的增加可能反映了我们增长的加速，这可能是我们在随后的时期看到的，或者可能部分是因为在大流行期间更多的人留在了室内。尽管我们不断寻求通过引入新内容和改善用户体验来建立和留住我们的用户基础，但随着政府和其他限制的放松，用户增长可能会放缓或逆转。

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新冠肺炎的任何复兴，包括其变种，或其他高传染性病毒的爆发，都可能给我们的业务带来实质性的破坏，包括类似于大流行期间经历的中断，以及更多的中断。在大流行期间，我们公司和第三方制片人对我们内容的制作不时被暂停或放缓，限制了我们按先前计划推出新内容的能力。如果新冠肺炎或类似疫情未来造成的经济中断非常严重，我们可能会看到一些供应商倒闭，导致供应受限，我们的生产成本增加或延误。这样的生产暂停可能会导致我们在接下来的几个季度中在我们的服务上暂时减少可用新内容，这可能会对消费者对我们服务的需求和用户保留产生负面影响。生产的临时停产或永久停产可能导致内容资产减值或其他费用，并将改变与生产活动相关的现金流出的时间和金额。

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未来或持续爆发的新冠肺炎或其他病毒对我们业务、运营和财务业绩的全面影响将取决于许多我们可能无法准确预测的因素，包括：疫情的持续时间和范围；政府、企业和个人针对疫情已经并将继续采取的行动；进入资本市场的机会和成本；对我们客户和客户对我们服务需求的影响；我们员工工作和旅行能力的中断或限制；由于对合格人员的竞争加剧，我们聘请和留住人才的能力；我们有能力获取资源，包括在供应短缺和供应管道延迟的情况下维护、修改和改进我们的平台所需的技术相关资源；与通过互联网提供流媒体服务相关的中断或限制，包括对内容交付网络和流媒体质量的影响；以及与我们的原创节目的开发、制作、后期制作、营销和分发相关的任何中断、中断或增加的成本。

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与我们的业务相关的风险

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我们过去发生了运营亏损，未来可能会出现运营亏损，而且可能永远不会实现或保持盈利。

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截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别有约136.5美元和7,720万美元的赤字，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们分别净亏损约5,940万美元和4,460万美元。我们预计，随着我们继续扩大业务，未来的运营费用将会增加。如果我们的收入和毛利润不能以高于我们运营费用的速度增长，我们将无法实现并保持盈利。虽然我们相信我们有足够的流动资金来源来满足我们预期的营运资本、资本支出、9.75%A系列累计可赎回永久优先股(“A系列优先股”)的现金股息支付，以及我们已发行的上市票据(“票据”)、信贷安排和其他债务的现金利息支付，但不能保证我们的运营现金流将足以偿还债务，这可能需要我们为此借入额外资金，重组或以其他方式再融资我们的债务。此外，我们可能会遇到不可预见的运营或法律费用、困难、并发症、延误和其他因素，这些因素可能会导致未来的损失。如果我们的支出超过了我们的收入，我们可能永远不会实现或保持盈利，我们业务运营的某些方面或所有方面可能需要修改或缩减。

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我们可能无法产生足够的现金来偿还债务和其他义务。

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我们支付债务的能力，包括我们对A系列优先股的现金股息支付，以及我们未偿还票据、我们的信贷安排和其他债务的利息支付，将取决于我们的财务和经营业绩，这受到当前的经济和竞争条件以及某些财务、商业和其他我们无法控制的因素的影响。我们可能无法从经营活动中获得足够的现金流，使我们能够在到期时支付所有债务。

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如果我们无法从现金流中偿还债务和其他债务，我们可能需要在到期前对所有或部分此类债务进行再融资或重组。我们对债务和其他债务进行再融资或重组的能力将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。任何再融资或重组都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。如果我们的现金流不足以偿还我们的债务和其他债务，我们可能无法按商业合理的条款或根本无法对任何这些债务进行再融资或重组，任何再融资或重组都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

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如果我们的现金流不足以为我们的债务和其他债务提供资金，并且我们无法对这些债务进行再融资或重组，我们可能会被迫减少或推迟投资，或者出售重大资产或业务来偿还我们的债务和其他债务。我们不能向您保证，我们能够以令人满意的条件或根本不能执行这些替代措施中的任何一项，也不能保证这些替代措施的收益足以偿还当时到期的任何债务或其他债务。如果有必要实施这些替代措施中的任何一项，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到实质性的不利影响。

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我们可能没有意识到我们期望从收购中获得的优势。

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我们增长战略的一部分一直是，并将继续是收购可扩展资产以建立我们的业务。我们最近收购了Crackle、Sonar、1091 Pictures和其他公司的资产，这需要耗时和昂贵的整合努力。当我们收购资产时，我们可能无法成功地将资产有效地整合到我们的业务中，也可能无法实现此类收购的预期好处。随着我们因收购而增长，我们将需要聘请更多合格的人员，并可能需要获得额外的债务或股权融资，以资助收购或这些资产完成后的整合和运营的全部或部分成本。产生额外的债务或发行额外的股本将导致我们公司的额外杠杆率和所有权权益的稀释。由于收购和管理收购的成本和费用，我们的经营业绩可能会在不同时期波动。

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我们还面临着与收购、业务合并或合资企业相关的许多其他风险。

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作为我们增长战略的一部分，我们经常就可能的收购、出售资产、业务合并和合资企业进行讨论，以补充或扩大我们的业务，其中一些可能是我们的重大交易。无论我们是否完成任何此类交易，潜在交易的谈判都可能需要我们招致巨大的成本，并导致管理层的时间和资源被转移。

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整合我们收购的任何业务可能会分散我们的管理层的注意力，扰乱我们的业务，并可能导致我们的巨额成本。在信息技术、会计系统、人员和业务的合并和整合方面，我们可能面临若干挑战。任何此类交易还可能导致商誉和其他无形资产的减值、发展注销和其他相关费用。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。

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如果我们吸引和留住VOD观众的努力不成功，我们的业务可能会受到不利影响。

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我们的成功在一定程度上取决于吸引观众，留住他们使用我们的视频点播服务，并最终将我们的视频点播服务和内容产品货币化。因此，我们正在寻求扩大我们的观众基础，并增加在我们平台上播放的小时数，以创造更多的收入机会。为了吸引和留住观众，我们需要能够有效地对消费者品味和偏好的变化做出反应，并让我们的观众能够以他们接受的条款访问他们喜欢的内容。有效的盈利可能需要我们继续更新我们为观众和广告商提供的视频点播产品的特性和功能。

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我们吸引观众的能力将在一定程度上取决于我们能否有效地营销我们的服务，以及为选择和观看电视连续剧和电影提供高质量的体验。此外，与我们的服务相比，竞争对手的相对服务水平、内容提供、定价和相关功能将决定我们吸引和留住观众的能力。竞争对手包括其他流媒体娱乐提供商，包括那些提供AVOD和SVOD服务的提供商，以及其他直接面向消费者的视频发行商，以及更广泛的其他娱乐来源，我们的观众可以在空闲时间选择这些来源。如果消费者不认为我们的服务有价值，包括我们引入新功能或调整现有功能或服务，或以他们不喜欢的方式改变内容组合，我们可能无法吸引和留住消费者。此外，我们的许多消费者都来自现有观众的口碑广告。如果我们的增长不如预期，我们可能无法调整我们的支出或增加与降低的增长率相称的收入，从而可能对我们的利润率、流动资金和经营业绩造成不利影响。如果我们不能在留住现有观众和吸引新观众方面与现有和新的竞争对手成功竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

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竞争对手提供的娱乐视频产品的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

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娱乐视频市场瞬息万变。通过新的和现有的分销渠道，消费者获得娱乐视频的选择越来越多。这些渠道背后的各种经济模式包括订阅、交易和广告支持模式。所有这些都有潜力抓住娱乐视频市场中有意义的细分市场。包括广播公司和有线电视网络运营商在内的传统娱乐视频提供商，以及基于互联网的电子商务或娱乐视频提供商，都在增加其流媒体视频产品。其中几家竞争对手拥有长期的运营历史、庞大的客户基础、强大的品牌认知度、某些内容的独家权利以及大量的财务、营销和其他资源。竞争对手可能会从内容供应商那里获得更好的条款，并将更多资源投入到产品开发、技术、基础设施、内容收购和营销上。新进入者可能会进入市场，现有的提供商可能会调整他们的服务，提供独特的产品或方法来提供娱乐视频。我们的竞争对手也可能进入企业合并或联盟，以加强他们的竞争地位。如果我们无法成功或有利可图地与现有和新的竞争对手竞争，我们的业务可能会受到不利影响，我们可能无法增加或保持市场份额、收入或盈利能力。

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我们的长期运营结果很难预测，取决于我们的VOD平台的商业成功，以及我们视频内容以其他方式成功的货币化，以及灵魂鸡汤品牌的持续实力。

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视频流是一个快速发展的行业，这使得我们的业务和前景很难评估。该行业的增长和盈利能力，以及我们的视频点播平台和内容产品的需求水平和市场接受度都受到高度不确定性的影响。我们认为，流媒体作为一种娱乐选择的持续增长将取决于具有成本效益的宽带互联网接入的可用性和增长、宽带内容交付的质量、新设备和技术的质量和可靠性、观众相对于其他内容来源的成本，以及跨流媒体平台交付的内容的质量和广度。这些技术、产品和内容不断涌现和发展。此外，许多广告商继续将相当大一部分广告预算用于传统广告，如线性电视、广播和印刷。我们未来业务的增长取决于数字广告的增长，以及广告商在这类广告上增加支出。我们不能肯定他们会这样做。如果广告商没有感受到数字广告的有意义的好处，市场的发展可能会比我们预期的更慢，这可能会对我们的经营业绩和我们增长业务的能力产生不利影响。

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此外，我们从AVOD网络以外的来源制作和获取的内容货币化是我们战略的一个基本要素。从长远来看，我们获得赞助、许可安排、联合制作和税收抵免以及发行我们的原创节目和获取的视频内容的能力，部分取决于我们最初制作和发行的内容在商业上的成功，部分取决于心灵鸡汤品牌(“品牌”)。我们不能确保我们会制作、获取和分发成功的内容。品牌的持续实力将在很大程度上受到我们的母公司、品牌所有者灵魂鸡汤有限责任公司(“css”)及其其他业务的影响，这些业务都不是我们控制的。Css通过其其他子公司将该品牌用于各种商业目的，包括销售书籍(包括教育课程产品)、宠物食品和其他消费品。有关CSS或其其他子公司或品牌的负面宣传，或品牌认知度的任何下降，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。我们不能向您保证，我们将成功地管理我们所有视频内容的制作和分发，我们的所有或任何部分视频内容将受到评论界的好评，或将一次性或反复受到观众的欢迎，或者品牌的实力不会随着时间的推移而减弱。

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我们可能不会成功地将我们的视频点播服务进一步货币化

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我们的AVOD平台的收入主要来自数字广告和受众发展活动，这些活动贯穿我们的流媒体平台和内容分发服务。我们向观众投放更相关广告的能力，以及增加我们平台对广告商和内容出版商的价值的能力，取决于用户参与度数据的收集，这可能会受到许多因素的限制或阻止。观众可以决定退出或限制我们收集个人观看数据或向他们提供更相关广告的能力。虽然我们已经经历并预计将继续经历广告收入的增长，但我们通过分发AVOD内容将我们的流媒体平台货币化的努力仍在发展中，我们的广告收入可能不会像我们预期的那样增长。因此，不能保证我们将通过分发广告支持的内容来成功地将我们的流媒体平台货币化。

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此外，随着冠状病毒最近在美国和世界其他地区的传播，公司的广告计划和可用于广告的金额可能会受到严重限制或停止，这也可能影响我们将AVOD平台货币化的能力。

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我们在内容、制作和分发方面对第三方的依赖可能会限制我们对成品视频内容质量的控制。

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我们目前的生产能力有限，其中大部分能力依赖于与第三方的关系。与第三方合作是我们以具有成本效益的基础上制作视频内容的战略的组成部分，我们对这些第三方的依赖可能会减少我们对项目的控制。我们是否应该依赖第三方生产商

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如果没有按照我们期望和期望的标准制作完成的项目，批评者和观众对这些项目的接受度可能会受到影响，这可能会对我们制作和分发未来项目的能力产生不利影响。特别是，由于新冠肺炎的全球传播，以及为了回应政府的任务和医疗保健建议，我们遇到了新内容交付的延迟，因为我们的某些供应商和合作伙伴停止或减少了他们的业务。此外，在新冠肺炎疫情持续期间或完全消退后，我们不能保证以经济上有利的条款或在已完成项目中为我们提供令人满意的知识产权的条款与第三方内容制作者达成有利协议。

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我们战略的一个组成部分是，通过利用其他人提供的资金来源，最初将我们的制作、内容获取和分发成本降至最低，然而，这些来源可能并不容易获得。

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视频内容的制作、获取和分发可能需要大量资金。作为我们战略的一部分，我们寻求通过联合制作、税收抵免、电影收购预付款、赞助商、许可方、广播公司、有线和卫星渠道以及其他制片人和发行商的预付费用，以及通过其他举措，为我们的视频内容的制作、内容收购和发行提供资金。从上述来源或其他来源获得的这种资金，在我们需要这种资金时，可能不会以有吸引力的条件或根本不能获得。在我们无法达成此类协议的情况下，我们可能需要削减我们正在制作或收购的视频内容的数量，或使用我们的运营或其他资金来支付此类视频内容，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。由于冠状病毒的影响，赞助商可能没有兴趣或能力按对本公司有吸引力的条款签订或投资于联合制作协议。

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随着我们的发展，我们可能会寻求直接为我们的视频内容提供更多资金和制作，这将使我们面临重大的额外风险。

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我们目前的战略是通过第三方支付预付费用来为我们的视频内容的制作、获取和分发提供资金，这可能会限制我们的后端回报。如果我们应该决定使用我们自己的资金来制作、获取和分发更多的视频内容，以获得更大的后端回报，我们将面临巨大的额外风险，例如需要在内部预支资金，然后才能产生收入和收回成本，以及需要将我们的一些资源和努力从其他业务中转移出来。为了降低这些风险，我们可能决定筹集额外的股本或招致额外的债务。在这种情况下，我们的股东和我们的公司将面临与发行更多股本或增加我们的债务义务相关的风险。

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如果制片厂、内容提供商或其他权利持有者不能或拒绝按照我们可以接受的条款许可内容或其他权利，我们的业务可能会受到不利影响。

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我们提供内容的能力取决于制片厂、内容提供商和其他权利持有者发布此类内容及其某些相关元素的许可权，例如我们发布的内容中包含的音乐的公开演出。如果制片厂、内容提供商和其他权利持有者不愿意或不再能够以我们可以接受的条款许可我们的内容，我们提供内容的能力将受到不利影响，和/或我们的成本可能会增加。越来越多的制片厂和其他内容提供商一直在开发自己的流媒体服务，可能不愿向我们提供访问某些内容的权限，以便他们可以独家访问自己的流媒体服务。根据我们的有限数量的许可协议，内容所有者可以在短时间内相对快速地从我们那里撤回内容。如果我们不保持我们的观众感兴趣的内容，我们的观众可能会减少，我们的业务可能会受到不利影响。

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我们与我们的关联公司之间可能会出现某些利益冲突，我们已经放弃了与此相关的某些权利。

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我们的公司注册证书包括一项条款，规定我们放弃在呈现给我们或我们的高级管理人员、董事或股东或其关联公司的任何商业机会中的任何权益或预期，除非我们与任何CSS公司之间的任何书面协议(例如，根据该协议，CSS同意所有视频内容业务只能通过我们的公司进行)。该条款还规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，我们的高级管理人员、董事和员工不对我们负责

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或我们的股东因我们的任何活动或任何CS公司的任何活动而违反任何受托责任的金钱损害赔偿。由于这些规定，我们与我们的高级管理人员、董事、股东或他们的关联公司，包括CS公司之间可能存在与商业机会有关的利益冲突，如果发生任何此类冲突，我们放弃获得金钱损害赔偿的权利。

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我们被要求继续向我们的附属公司付款，这可能会减少我们的现金流和利润。

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考虑到品牌的使用和关键运营资源对我们公司的规定，我们需要向我们的关联公司支付巨额款项，如本10-K表格中“管理层对与运营相关的各方资源和义务的财务状况和结果的讨论和分析”中所述。因此，总体而言，我们净收入的10%将持续支付给我们的附属公司，否则我们将无法获得这些收入。随着我们收入的增长，这些支付的成本可能会比直接在公司内部建立和获得相同资源的成本高得多。同样，当我们在品牌以外的领域建立我们的业务和运营时，从品牌授权中获得的价值在绝对和相对条件下可能会减少。

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如果我们正在生产的项目导致大量预算超支，我们可能不得不从外部来源寻求额外资金来完成生产或为超支提供资金。

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如果我们资助的一项生产导致大量预算超支，我们可能不得不从外部来源寻求额外资金来完成生产或自己为超支提供资金。我们不能确定我们是否能以商业上合理的条件获得任何所需的融资，或根本不能确定我们能否收回超支的成本。与项目有关的成本增加可能会导致生产无法在预定的时间投放，这可能会导致项目的商业业绩下降。预算超支还可能使项目根本无法完成或释放，并对我们的运营业绩产生不利影响。

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我们的经营业绩可能会波动。

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我们的经营结果在一定程度上取决于管理层对项目整个生命周期内收入的估计。我们会定期检讨和修订我们的收入预算。这种审查可能导致摊销比率的改变和/或将视频内容资产减记到其估计的可变现价值。未来几年的运营结果取决于我们对视频内容成本的摊销。摊销率的定期调整可能会对这些结果产生重大影响。此外，由于我们的许多第三方关系将以项目为基础，从各种项目产生的利润(如果有的话)将根据我们与第三方生产商和分销商之间的协议条款而波动。

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我们的季度和年终经营业绩的变化很难预测，我们的收入和现金流可能会在不同时期之间大幅波动，这可能会影响我们的董事会宣布和支付优先股股息的意愿或法定能力。可能导致我们经营业绩波动的具体因素包括：

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由于上述和其他因素的影响，我们的经营业绩可能会在不同时期有很大波动，任何一个时期的结果可能不能代表未来任何时期的结果。

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如果发行商未能推广我们的视频内容，可能会对我们的收入产生不利影响，并可能对我们的业务业绩产生不利影响。

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我们不会总是控制授权我们内容的分销商分发我们的视频内容产品的时间和方式。然而，他们关于发行时机和促销支持的决定对我们的成功至关重要。如果这些发行商决定不分发或推广我们的视频内容，或不推广我们竞争对手的视频内容，而不是推广我们的内容，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生不利影响。

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与我们的许多竞争对手相比，我们规模更小，多元化程度也更低。

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我们与之竞争的一些AVOD服务以及许多制片人和工作室是拥有各种其他业务的大型多元化企业集团的一部分，包括电视网络、有线电视频道和其他多元化公司，如亚马逊或苹果，这些公司既可以提供分发其产品、内容流的手段，也可以提供稳定的收入来源，使它们能够更好地抵消其业务财务业绩的波动。此外，主要制片厂有更多的资源来竞争第三方创作的想法、故事情节和剧本，以及演员和制作所需的其他人员。主要制片人和制片厂的资源也可能使他们在收购其他业务或资产方面具有优势，包括我们可能也有兴趣收购的视频内容库。

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我们面临着在国际上做生意的风险。

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我们打算增加我们的视频内容在美国以外的分销，从而在外国司法管辖区获得可观的收入。因此，我们的业务受到国际业务固有的某些风险的影响，其中许多风险是我们无法控制的。这些风险包括：

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与国际贸易相关的这些和其他风险相关的事件或事态发展可能会对我们来自非美国来源的收入产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生实质性的不利影响。

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乌克兰战争对我们业务的影响，或美国直接介入此类冲突或世界任何地方的任何类似冲突，以及对俄罗斯或其他国家的制裁的影响，都是未知的，可能是实质性的。

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我们的业务可能会受到其他国家敌对行动的实质性影响。负面影响可能来自我们国际内容提供的收视率下降、互联网可用性中断、政府行为者实施网络攻击的风险增加，或者其他国家正在制作的内容的生产速度放缓或停止。任何具体冲突对我们业务的影响都无法预测，包括目前在乌克兰的战争，以及此类战争对邻国的任何升级，或者美国直接介入此类冲突，或世界任何地方的任何类似冲突，都无法预测，但可能是实质性的和不利的。美国的直接军事介入可能会加剧我们已经面临的国际和其他风险。同样，美国对俄罗斯或其他国家实施的制裁对我们业务的影响也是未知的，可能是实质性的。报复性制裁或一个国家为回应美国制裁而采取的行动可能会损害我们的业务，并因此而产生的许多情况造成重大后果，包括禁止在某些国家传播基于美国的视频服务、军事行动、网络攻击倡议以及其他无法预测的措施。

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保护和防御知识产权索赔可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

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我们的竞争能力在一定程度上取决于与我们的视频内容相关的知识产权的成功保护，包括我们的版权内容，以及心灵鸡汤品牌。我们通过现有的版权法和商标法，以及在特定地区和媒体与声誉良好的国际公司达成许可和分销安排，保护我们产品的专有和知识产权。根据《css许可协议》的条款，css拥有采取行动保护品牌的主要权利，如果它不采取行动，并且我们合理地认为任何侵权行为对我们的业务造成重大损害，我们可以选择采取行动保护品牌。虽然在前一种情况下，我们将公平地分享任何赔偿，在后一种情况下，我们将保留任何赔偿的全部，但如果CSS决定不起诉侵犯品牌的行为，我们可能会受到实质性损害，并可能在起诉侵犯心灵鸡汤品牌。

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其他人可能会对我们提出侵犯知识产权的指控。

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其他人可能会不时地声称，我们的制作和制作技术挪用或侵犯了第三方关于其先前开发的内容、故事、人物和其他娱乐或知识产权的知识产权。此外，尽管css有义务赔偿我们因使用心灵鸡汤如果根据《css许可协议》，我们可能会面临与此相关的索赔诉讼。无论任何此类索赔的有效性或成功与否，我们都可能在针对这些索赔进行辩护时产生重大成本和资源转移，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动资金和前景产生重大不利影响。

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我们的业务涉及视频内容的责任索赔风险，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

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作为视频内容的制作者和发行商，我们可能面临诽谤、侵犯隐私、疏忽和其他基于分发材料的性质和内容的索赔的潜在责任。这些类型的索赔已经针对视频内容的制作人和发行商提出，有时是成功的。任何不在保险范围内或超出保险范围的责任都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。

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盗版视频内容可能会损害我们的业务。

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视频内容盗版在世界许多地区非常普遍，包括南美、亚洲和某些东欧国家，由于技术进步和将视频内容转换为数字格式，盗版变得更加容易。这一趋势促进了在DVD、蓝光光盘上、从按次付费到机顶盒和其他设备以及通过免费电视和互联网上的未经许可的广播，创建、传输和共享高质量的未经授权的视频内容副本。我们视频内容的未经授权拷贝的激增可能会对我们的业务产生不利影响。

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我们在运营中使用的技术主干或第三方计算机和数据系统的任何重大中断都可能导致服务损失或降级，并可能对我们的业务造成不利影响。

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我们的业务包括全天24小时提供和交付视频内容。我们利用专有和第三方计算机和数据系统来存储和交付我们的内容，放置和交付我们的广告库存，以及创造用户体验。我们吸引、留住和服务观众的声誉和能力有赖于这些计算机和数据系统的可靠性能。这些系统可能会受到地震、恶劣天气条件、其他自然灾害、恐怖袭击、断电、电信故障、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击或其他损害这些系统的企图的破坏或中断。这些系统或整个互联网的中断可能会使我们的内容不可用，或削弱我们交付此类内容的能力。

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我们的在线活动受到各种与隐私相关的法律和法规的约束，如果违反这些法律和法规，可能会限制我们收集和使用客户数据的能力，并使我们面临更大的诉讼和监管行动风险。

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除了我们的网站外，我们还使用第三方应用程序、网站和社交媒体平台来推广我们的视频内容产品和吸引消费者，以及监控和收集有关消费者的某些信息。关于个人隐私以及从这类个人收集的信息的保护和使用，特别是与个人的个人身份信息有关的信息，有各种法律和法规。与数据隐私和安全有关的法律继续激增，司法管辖区之间往往几乎没有协调一致，指导也有限。美国国会和其他政府机构正在等待一些现有的法案，这些法案包含一些条款，这些条款将规范公司如何使用Cookie和其他跟踪技术来收集、使用和共享用户信息。美国正在通过管理个人隐私的州级法律。这包括加州消费者保护法、马萨诸塞州总法93H及其下通过的法规，以及纽约州盾牌法案。许多外国和超国家组织都采用了类似的法律来规范个人隐私，例如欧盟的一般数据保护条例(GDPR)，其中一些法律的限制比类似的美国法律更严格。如果我们的在线活动或与我们合作的第三方的活动违反了限制我们收集、传输和使用数据能力的任何适用的当前或未来法律法规，我们可能会受到来自私人诉讼权利、集体诉讼和监管诉讼的诉讼，包括罚款和其他处罚。在国际上，我们可能会在对待客户和其他个人信息方面受到不断变化的、额外的和/或更严格的法律义务的约束。, 例如关于数据本地化和/或对数据导出的限制的法律。未能履行这些义务可能会使我们承担责任和/或声誉损害，如果我们需要改变我们的业务模式或做法以适应这些义务，我们可能会产生额外的费用。

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如果政府有关互联网或其他业务领域的法规发生变化，我们可能需要改变我们经营业务的方式，或者产生更大的运营费用。

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通过或修改与互联网或我们其他业务领域相关的法律或法规可能会限制或以其他方式不利影响我们目前开展业务的方式。此外，在线商务市场的持续增长和发展可能会导致更严格的消费者保护法，这可能会给我们带来额外的负担，如欧盟的GDPR。如果我们被要求遵守新的法规或法律，或者对现有法规或法律的新解释，这种遵守可能会导致我们产生额外的费用或改变我们的运营。

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如果我们经历了快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长，无法按照建议执行我们的业务计划，也无法充分应对竞争挑战。

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我们预计我们的业务和运营将继续快速增长。我们的增长战略包括有机举措和收购。这种增长可能会对我们使用的管理、行政、运营和财务基础设施造成重大压力，其中一部分是由我们的关联公司根据管理协议提供给我们的。我们的长期成功将在一定程度上取决于我们是否有能力有效地管理这种增长，根据《社区服务管理协议》获得必要的支持和资源，并根据需要增加我们自己的内部资源，包括内部管理人员和员工。为了管理我们业务和人员的持续增长，我们还需要加强我们的内部运营、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序。如果不能有效地管理增长，可能会导致我们的视频内容制作困难或延迟，整体项目质量下降，成本增加。这些困难中的任何一个都可能对我们的业务财务状况、经营业绩、流动性和前景产生不利影响。

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在某些情况下，我们使用灵魂品牌鸡汤的独家许可证可能会被终止。

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我们并不拥有灵魂鸡汤品牌。根据《css许可协议》的条款，该品牌由css授权给我们。Css控制着品牌，而灵魂鸡汤品牌的持续完整性和实力将在很大程度上取决于css的努力和业务，以及css如何使用、推广和保护该品牌，这将不在我们公司的直接控制范围内。虽然根据《许可协议》授予我们的许可是永久性的，但一旦我们的业务停止、我们的破产、清算或资不抵债，或者如果我们未能支付许可协议项下的任何到期款项或未能在CS发出第二份书面通知后30天内履行，则该许可可由《许可协议》终止。

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我们可能无法从收购中实现商誉和其他无形资产的全部账面价值。

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截至2021年及2020年12月31日止年度，我们的无形资产净值分别为3,020万美元及3,150万美元，商誉分别为4,000万美元及2,140万美元，主要与成立Crackle Plus、收购Crackle Assets、Sonar Assets及其他收购有关。我们至少每年评估商誉和其他无形资产的减值，并在某些事件或情况需要时更频繁地评估减值。如果商誉或其他无形资产的账面价值减值，任何此类减值都将计入减值期间的收益。如果我们确定商誉和其他无形资产在未来受到减值，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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与任何收购或业务合并有关的对我方的索赔可能需要我方向卖方提出索赔，而卖方可能不会对我方进行赔偿，或者可能超出卖方的赔偿义务。

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在任何收购或业务合并中，可能存在我们没有发现或我们在履行尽职调查过程中低估了的负债。尽管根据收购或合并协议，卖方通常对我们负有赔偿义务，但这些义务通常会受到财务限制，如一般免赔额和最高回收金额，以及时间限制。在某些情况下，我们获得与我们的收购相关的代表权和保修保险，但这些也有限制和条件，在某些情况下可能会阻止恢复。我们不能保证我们从任何卖方获得赔偿的权利是可强制执行的、可收回的或在金额、范围或期限上足以完全抵消我们可能产生的任何未知或低估的债务的金额。任何此类债务，无论是单独的还是总体的，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生实质性的不利影响。

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我们可能需要而且无法获得额外资金，也可能无法在需要时筹集到此类资金，这可能会迫使我们推迟、减少、取消或放弃增长计划。

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我们打算继续进行投资，以支持我们的业务增长，包括有机增长和通过收购实现增长。我们通过收购、业务合并和合资企业实现增长的能力，以及我们在一次或多次收购后为运营费用提供资金的能力，可能取决于我们通过股权融资、债务融资(包括信贷安排)或出售或联合出售我们在某些特定领域的部分或全部权益获得资金的能力。

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项目或其他资产或业务。我们发行额外的债务工具或出售优先股可能会导致施加经营限制和其他契约和支付义务(除了我们已经制定的)，其中任何一项都可能给我们带来负担，并可能对我们实施目前制定的业务计划的能力产生重大不利影响。出售股本证券，包括普通股或优先股，可能会稀释当前股东的所有权，并可能受到我们已授权和可供发行的股票数量的限制。如果我们无法获得融资安排，如果我们无法以我们可以接受的条款获得资金，或者根本不能获得资金，我们可能不得不推迟、减少、取消或放弃我们业务计划的某些方面，包括计划中的收购。我们还可能不得不减少许可、营销、客户支持或其他核心业务服务。这些行动可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景造成实质性的不利影响。

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我们的成功取决于我们的管理和与附属公司的关系。

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我们的成功在很大程度上取决于我们的管理人员和关键员工的表现，包括通过CS管理协议提供给我们的制作和创意人员。失去该等人士的服务或我们的联营公司向我们提供的资源，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动资金及前景产生重大不利影响。

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要取得成功，我们需要吸引和留住合格的人才。

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我们的成功在很大程度上将取决于我们是否有能力发现、吸引、聘用、培训和留住合格的专业、创意、技术和管理人员。对制作和发行我们视频内容所需人才的竞争继续加剧，在新冠肺炎大流行期间，某些人员的竞争变得极其困难。我们不能向您保证，我们将在未来成功地发现、吸引、聘用、培训和留住这类人员。如果我们未来无法招聘、吸收和留住合格的人员，这种能力可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生实质性的不利影响。

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由于我们的内容是以数字方式存储和在线分发的，而且我们接受各种订阅服务的在线支付，我们面临着许多网络安全风险。

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我们利用信息技术系统，包括第三方托管服务器和基于云的服务器，来托管我们的数字内容，以及保存业务、财务和公司记录，进行内部和外部通信，以及运行其他关键功能。如果我们的任何内部系统或第三方提供商的系统因计算机病毒、未经授权的访问、恶意软件等而受到危害，那么敏感文档可能会被暴露或删除，我们开展业务的能力可能会受到损害。

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网络事件可能是故意攻击或无意事件造成的。这些事件可能包括但不限于未经授权访问我们的系统、计算机病毒或其他恶意代码、拒绝服务攻击、恶意软件、勒索软件、网络钓鱼、SQL注入攻击、人为错误或导致敏感信息或资产被操纵或丢失的其他事件。网络事件可能由不同的人或团体造成，包括心怀不满的员工和供应商、活动家、有组织犯罪集团以及国家支持的和个人黑客。自然事件也可能导致或加剧网络事件，例如地震、洪水、火灾、断电和电信故障。

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到目前为止，我们还没有遇到任何与网络攻击、计算机病毒或其他系统故障有关的重大损失。尽管我们已采取措施保护我们信息系统中维护的数据的安全，但我们的安全措施可能无法防止系统不正常运行或不当披露个人身份信息，例如在发生网络攻击的情况下。除了运营和业务后果外，如果我们的网络安全遭到破坏，我们可能会在监管或其他行动中对我们的客户或其他各方承担责任，我们可能会面临声誉损害以及信任和业务损失的风险。这可能会导致代价高昂的调查和诉讼、民事或刑事处罚、罚款和负面宣传。

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与我们客户有关的某些信息，包括个人身份信息和信用卡号码，由我们或与我们有业务往来或为我们的业务活动提供便利的第三方收集和维护。这

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信息保存一段时间，用于各种业务目的，包括维护客户偏好记录，以加强我们的客户服务，以及用于账单、营销和促销目的。我们还维护员工的个人身份信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能充分保护他们的个人信息，适用于安全和隐私的法规也越来越苛刻。隐私监管是一个不断发展的领域，遵守适用的隐私法规可能会增加我们的运营成本，或对我们为客户提供服务以及营销我们的物业和服务的能力产生不利影响。

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自然或人为灾难的发生可能会导致业务下滑，从而对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

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我们面临着自然灾害的各种风险，包括地震、飓风、火灾、洪水、山体滑坡、龙卷风、台风、海啸、冰雹、爆炸、气候事件或天气模式和大流行病卫生事件(例如最近被称为新冠肺炎病毒的新型冠状病毒在大流行病中蔓延，其持续时间和全面影响尚不确定)，以及人为灾害，包括恐怖主义行为、军事行动、网络恐怖主义、爆炸和生物、化学或辐射事件。恐怖主义的持续威胁和持续不断的军事行动可能导致全球金融市场大幅波动，自然灾害或人为灾难可能会在直接或间接受灾难影响的地区引发经济下滑。这些后果可能会导致业务下滑等。灾害还可能扰乱公共和私人基础设施，包括通信和金融服务，这可能会扰乱我们的正常商业运营。自然灾害或人为灾难也可能扰乱我们的合作伙伴和交易对手的运营，或导致他们向我们提供的产品和服务的价格上涨。

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根据《就业法案》，我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定，降低适用于新兴成长型公司的披露要求，是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。

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根据JOBS法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而觉得我们的证券不那么有吸引力。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的A类普通股、A系列优先股和公开交易票据的交易市场可能会不那么活跃，这些证券的交易价格可能会更加波动。

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此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与另一家非新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所使用的会计准则可能存在差异。

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在长达五年的时间里，我们仍将是一家“新兴成长型公司”，尽管如果我们的收入超过10.7亿美元，如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果截至任何一年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，我们将更快失去这一地位。

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我们的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院是处理某些股东诉讼事宜的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

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我们的公司证书要求，在法律允许的最大范围内，可以以我们的名义提起派生诉讼，可以对董事、高级管理人员和员工提起违反受托责任的诉讼，以及其他类似的诉讼。

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只有在特拉华州的衡平法院(或者如果衡平法院没有管辖权，位于特拉华州的另一个州法院，或者如果没有位于特拉华州的州法院，特拉华州地区的联邦地区法院)，提起诉讼的股东将被视为同意位于特拉华州的州和联邦法院的个人管辖权，并向该股东的律师送达法律程序文件。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们公司注册证书中的论坛条款。

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这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。我们不能确定法院是否会决定这一条款是否适用或可执行，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

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我们的公司注册证书规定，排他性论坛条款在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，我们预计，专属法院条款将不适用于为执行《交易法》、《证券法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼，专属法院条款并不是为了放弃我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守，也不是为了阻止在这些法律和法规下适当提起的索赔。

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与我们的证券相关的风险

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我们的普通股

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我们的董事长兼首席执行官实际上控制着我们的公司。

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我们有两类普通股--A类普通股和B类普通股，A类普通股的持有者有权对提交给我们股东的任何事项投一票，B类普通股的持有者有权对提交给我们的股东的任何事项投10票。我们的董事长兼首席执行官小威廉·J·鲁哈纳控制着我们已发行的B类和A类普通股所代表的所有未偿还投票权的绝大多数，并有效地控制了CSS Holdings和控制CSS Productions的CSS，进而控制了我们的公司。此外，我们的章程规定，我们董事会的任何成员都可以因我们大多数尚未行使的投票权而被免职，无论是否有原因，因此鲁哈纳先生对我们的董事会施加了重大控制。这种所有权和决策的集中可能会使其他股东更难对我们的公司进行实质性的改变，也可能会延迟、防止或加速(视情况而定)我们公司的控制权变化。

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我们A类普通股的大量股票可能会在行使已发行认股权证时发行，这可能会对我们上市证券的价格产生不利影响。

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在行使已发行认股权证时，可以发行相当数量的A类普通股，包括：

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如果所有已发行认股权证都以现金形式行使，我们将被要求发行总计4649,471股A类普通股，约占我们截至2022年3月30日已发行A类普通股的60%。权证持有人可能只会在对经济有利的情况下行使认股权证。因此，这些认股权证的行使将大大稀释我们的其他股权持有人的权益，并可能对我们上市证券的市场价格产生不利影响。

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我们利用市场发行销售协议，根据该协议，吾等可不时发售A类普通股及A系列优先股的股份，这可能对我们的A类普通股及A系列优先股的价格产生不利影响。

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我们利用市场发行销售协议(“ATM协议”)，根据该协议，我们可以发行A类普通股和A系列优先股，总发行价最高可达1,000,000,000美元。出售A类普通股将稀释我们其他股东的权益，并可能对A类普通股的市场价格产生不利影响。发行A系列优先股将增加我们的股息支付义务，并增加清算优先权。根据我们目前与Virtu America和B.Riley达成的ATM协议，截至2022年3月30日，我们已经出售了总计50,404股A系列优先股，为我们带来了120万美元的净收益。

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我们的A类普通股、A系列优先股和票据只有一个有限的市场，这可能导致价格波动。

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我们的A类普通股、A系列优先股和票据在纳斯达克全球市场上交易，代码分别为“CSSE”、“CSSEP”和“CSSEN”。然而，我们A类普通股的交易量历来相对有限。我们证券的有限交易市场可能会导致这些证券的市值波动被夸大，导致价格波动超过我们证券交易市场更活跃的情况。

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我们目前不打算对我们的A类普通股支付任何股息。

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未来我们A类普通股的现金股息支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况、我们对A系列优先股支付股息和支付票据季度利息的义务、特拉华州的法律和法规，并将由我们的董事会酌情决定。因此，您可能在我们的A类普通股上实现的任何收益都可能完全来自于此类股票的增值。如果我们的证券受到美国证券交易委员会细价股规则的约束，经纪自营商可能会在完成客户交易时遇到困难，我们证券的交易活动可能会受到不利影响。

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如果我们的证券在任何时候受到根据交易法颁布的“细价股”规则的约束，我们的证券可能会受到不利影响。通常情况下，市价为每股5.00美元且不符合某些例外情况的证券交易，如全国上市或年度收入标准，都受细价股规则的约束。根据这些规则，向机构认可投资者以外的人推荐此类证券的经纪自营商必须：

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如果我们的证券受到这些规则的约束，经纪自营商可能会发现很难进行客户交易，我们证券的交易活动可能会受到不利影响。因此，我们证券的市场价格可能会被压低，您可能会发现更难出售我们的证券。纳斯达克可能会让我们的A类普通股在其交易所退市，这可能会限制投资者买卖我们股票的能力，并使我们受到额外的交易限制。

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我们的A类普通股目前在国家证券交易所纳斯达克上市。如果我们的A类普通股在此日期后的任何时间没有在纳斯达克或其他国家的证券交易所上市，我们可能面临重大的不利后果，包括：

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我们的A系列优先股

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我们可以赎回A系列优先股。

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在2023年6月27日或之后，我们可以根据我们的选择，在任何时间或不时赎回全部或部分A系列优先股。此外，在2023年6月27日之前发生控制权变更时，我们可以选择在控制权变更发生的第一个日期后120天内全部或部分赎回A系列优先股。如果市场条件允许我们以低于A系列优先股股息率的利率发行其他优先股或债务证券，我们可能有动力自愿赎回A系列优先股。若吾等赎回A系列优先股，则自赎回日期起及之后，A系列优先股的股份将停止派发股息，A系列优先股的股份将不再被视为已发行，而作为该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格加上于赎回时应支付的累积及未付股息(如有)的权利除外。

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我们必须遵守规定的法律要求，并拥有足够的现金，以便能够支付我们的A系列优先股的股息。

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根据特拉华州公司法第170条，如果我们在宣布股息的会计年度和/或上一会计年度有净利润，或“盈余”，即净资产(总资产减去总负债)超过资本，我们才可以宣布和支付A系列优先股的现金股息。我们不能保证我们在任何一年都能满足这些要求。此外，即使我们有宣布派息的法定能力，我们也可能没有足够的现金支付A系列优先股的股息。如果本文描述的任何风险实际发生，我们支付股息的能力可能会受到损害。此外，股息的支付取决于我们的财务状况和董事会可能不时认为相关的其他因素。

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为了时间。我们不能向您保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们未来的借款金额将足以使我们能够支付A系列优先股的股息。

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A系列优先股的持有者投票权极其有限。

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A系列优先股持有人的投票权是有限的。我们的A类普通股和B类普通股作为一个类别一起投票，是我们证券中唯一拥有完全投票权的类别。鲁哈纳先生，我们的董事会主席兼首席执行官，实惠地拥有我们已发行普通股的绝大多数投票权。因此，鲁哈纳先生对所有需要股东批准的事项都行使了很大程度的控制权，包括选举董事、修改我们的公司注册证书，以及批准重大公司交易。这种控制可能会延迟或阻止公司控制权的变更或管理层的变动，并将使某些交易在没有他的支持下很难或不可能获得批准，这反过来可能会降低我们A系列优先股的价格。

​

A系列优先股持有人的投票权主要在于，在A系列优先股支付的18个月股息(无论是否连续)拖欠的情况下，与我们优先股任何其他系列的持有人一起选举、投票，向我们的董事会增加两名董事，以及就对我们的公司注册证书的修订进行投票的能力，包括与A系列优先股有关的指定证书，这对A系列优先股持有人的权利或授权产生了实质性的不利影响。增加或创建优先于A系列优先股的额外股本类别或系列。

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A系列优先股的市场价格可能会受到各种因素的重大影响。

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A系列优先股的市场价格取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩没有直接关系。这些因素包括但不限于：

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目录

A系列优先股的排名低于我们所有的债务和其他负债。

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在我们破产、清算、解散或结束我们的事务的情况下，我们的资产将只有在我们的所有债务和其他债务得到偿还后才能用于支付A系列优先股的债务。A系列优先股持有者参与我们资产分配的权利将排在我们当前和未来债权人的优先债权以及我们可能发行的任何优先股系列或类别的优先股之前。此外，A系列优先股实际上排在所有现有和未来的债务以及我们现有子公司和任何未来子公司的债务和其他负债之前。我们现有的附属公司是，未来的附属公司将是独立的法人实体，没有法律义务就A系列优先股的到期股息向我们支付任何金额。

​

我们已经并可能在未来产生大量债务和其他债务，这些债务和其他债务将优先于A系列优先股。截至本文件提交之日，我们的总负债(不包括或有对价)约为1.441亿美元。如果我们被迫变卖资产以偿还债权人，我们可能没有足够的资产来支付任何或所有当时已发行的A系列优先股的到期金额。

​

市场利率可能会对A系列优先股的价值产生重大不利影响。

​

影响A系列优先股价格的因素之一是A系列优先股的股息收益率(占A系列优先股市场价格的百分比)相对于市场利率。市场利率的提高可能会导致A系列优先股的潜在买家预期股息收益率更高(更高的利率可能会增加我们的借款成本，并可能减少可用于股息支付的资金)。因此，较高的市场利率可能会导致A系列优先股的市场价格大幅下降。

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A系列优先股的持有者可能无法使用收到的股息扣除，也可能没有资格享受适用于“合格股息收入”的优惠税率。

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支付给A系列优先股美国公司持有者的分配有资格获得红利扣除，支付给A系列优先股非公司美国持有者的分配只有在我们有为美国联邦所得税目的确定的当期或累计收益和利润的情况下，才可能按适用于“合格股息收入”的优惠税率纳税。此外，我们可能没有足够的当前收益和未来财政年度的利润来分配A系列优先股，从而符合美国联邦所得税的股息要求。如果分配不符合股息的条件，美国持有者将无法使用收到的股息扣除，也可能没有资格享受适用于“合格股息收入”的优惠税率。如果A系列优先股在任何会计年度的任何分配由于当期或累计收益和利润不足而不符合适用于“合格股息收入”的红利收入扣除或优惠税率，则A系列优先股的市场价值可能会下降。

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降低我们A系列优先股的信用评级可能会对此类股票的定价和流动性产生不利影响。

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对我们A系列优先股的信用评级的任何下调或撤回都可能对市场对此类股票的信心产生重大不利影响，并可能导致此类股票的市场价格大幅下跌，并可能减少市场流动性。伊根-琼斯最初将我们的A系列优先股评级为BBB(-)。伊根-琼斯或任何其他机构都没有义务维持分配给我们A系列优先股的任何评级，该评级可能会因一般市场变化或我们财务状况的变化或完全没有原因而随时下调或撤销。

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目录

A系列优先股不能转换为A类普通股，包括在控制权发生变化的情况下，如果A类普通股的价格上升，投资者将不会意识到相应的上涨。

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A系列优先股不能转换为A类普通股，并以固定利率获得股息。因此，我们A类普通股的市场价格增加并不一定会导致我们的A系列优先股的市场价格增加。A系列优先股的市值可能更多地取决于其他优先股、商业票据和其他投资选择的股息和利率，以及我们实际和预期的支付股息的能力，以及在解散时满足与A系列优先股相关的清算优先股的能力。

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我们的笔记

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债券是无抵押的，因此实际上从属于我们已经产生或将来可能产生的任何有担保的债务。

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这些票据不以我们的任何资产为抵押。因此，债券实际上从属于我们所有现有及未来的有抵押债务，例如任何新的贷款安排或吾等授予抵押权益的其他债务，包括我们从Great Point Media Limited收购电影的10,210,000美元预付款，该预付款以Screen Media拥有或将收购的若干电影和制作的地区许可证和发行权为抵押，但仅限于为该等债务提供担保的资产的价值。在任何清盘、解散、破产或其他类似程序中，我们任何现有或未来有担保债务的持有人可以针对为该债务提供担保的资产主张权利，以便在该资产被用于支付包括票据持有人在内的其他债权人之前获得其债务的全额偿付。

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债券在结构上从属于我们附属公司现有及未来的负债及其他负债。

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这些票据是灵魂娱乐公司鸡汤公司独有的义务，而不是我们的任何子公司。此外，债券不受任何第三方担保，无论是联属公司还是与我们无关的第三方。我们附属公司的任何资产将不会直接用于支付债券持有人的债权。除吾等为对附属公司有公认债权的债权人外，就该等实体的资产而言，吾等附属公司债权人的所有债权将优先于吾等于该等实体的权益(以及吾等债权人(包括票据持有人)的债权)。即使我们被确认为一个或多个此类实体的债权人，我们的债权实际上仍将排在任何此类实体资产的任何担保权益和任何此类实体的任何债务或其他债务之后。因此，债券在结构上从属于我们任何附属公司的所有债务和其他负债。

​

发行债券的契约对债券持有人的保障有限。

​

发行债券的契约对债券持有人的保障有限。契约及债券的条款并不限制吾等参与或以其他方式参与可能对阁下在债券的投资产生重大不利影响的各种公司交易、情况或事件的能力。特别是，除非在有限的情况下，契约和附注的条款不会限制我们的能力：

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目录

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此外，契约并不要求吾等在控制权变更或任何其他事件时提出购买票据(但给予吾等在若干交易完成后于指定赎回日期前赎回票据的权利)。

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同样，在我们的财务状况、经营业绩或信用评级(如有)发生变化(包括重大不利变化)时，契约和票据的条款不会保障票据持有人。

我们进行资本重组、招致额外债务和采取不受债券条款限制的其他行动的能力，可能会对债券持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与债券有关的义务，或对债券的交易价值产生负面影响。

​

我们未来发行或产生的其他债务可能会包含比契约和票据更多的对其持有人的保护，包括额外的契约和违约事件。例如，发行债券的契约并不包含交叉违约条款。任何有增量保护的债务的发行或产生，都可能影响债券的市场、交易水平和价格。此外，即使我们发行与票据同等级别的债务，此类债务的持有人仍有权按比例分享与任何破产、清算、重组或解散相关的任何收益，这些收益可能会减少支付给票据持有人的收益。由于偿债义务的增加，额外的债务还将进一步减少可用于投资于业务的现金，并可能导致我们其他债务的交叉违约，如这些风险因素中其他部分所述。如果在我们目前的债务基础上再增加新的债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧。

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如果市场利率上升，债券的价值可能会下降。

​

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值会下降。因此，如果你购买债券，而市场利率随后上升，你的债券的市值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

​

债券的活跃交易市场可能不会持续下去，这可能会限制您出售债券的能力或债券的市场价格。

​

尽管债券在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“CSSEN”，但我们不能保证债券将发展或保持活跃的交易市场，也不能保证您将能够出售债券。债券的市价可能会较发行价折让，视乎当时的利率、同类证券的市场、我们的信贷评级(如有的话)、一般经济状况、我们的财政状况、表现及前景及其他因素而定。因此，我们不能向您保证，债券的流动性交易市场将持续下去，您将能够在特定时间出售您的债券，或者您出售债券时获得的价格将是有利的。如果不能维持活跃的交易市场，债券的流动资金和交易价格可能会受到损害。因此，你可能需要无限期地承担债券投资的财务风险。

​

当利率较低时，我们可选择赎回债券。

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在2022年7月31日或之后，我们可不时选择赎回债券，特别是当当时的利率低於债券的利率时。如果赎回时的现行利率较低，您将无法

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目录

将赎回所得款项再投资于可比证券，实际利率与被赎回债券的利率相同。随着可选的赎回日期或期间的临近，我们的赎回权利也可能对您出售债券的能力产生不利影响。

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如果我们拖欠偿还其他债务的义务，我们可能无法支付票据的款项。

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根据管理本行现有或未来债务的协议而未获所需贷款人豁免的任何违约，以及该等债务持有人所寻求的补救措施，均可能令本行无法支付债券的本金及利息，并大幅降低债券的市值。如果我们无法产生足够的现金流，也无法获得必要的资金来支付所需的债务本金和利息，或者如果我们未能遵守管理我们债务的工具中的各种契约，包括财务和运营契约，根据管理该等债务的协议(包括票据)的条款，我们可能会违约。在发生这种违约的情况下，这种债务的持有人可以选择宣布根据该债务借入的所有资金以及应计和未付利息均已到期和应付。此外，我们未来可能获得的任何贷款安排或其他融资的贷款人可以选择终止他们的承诺，停止发放更多贷款，并对我们的资产提起止赎程序，我们可能会被迫破产或清算。任何此类违约都可能构成债券的违约，从而进一步限制我们偿还债务(包括债券)的能力。如果我们的经营业绩下降，我们未来可能需要寻求从当时的现有贷款人那里获得豁免，以避免违约。如果我们违反任何贷款契约，我们可能无法从贷款人那里获得这样的豁免。如果发生这种情况，根据我们拥有的信贷安排，我们将违约，贷款人可以如上所述行使其权利，我们可能被迫破产或清算。如果我们无力偿还债务, 已担保债务的贷款人可以针对担保其债务的抵押品进行诉讼。由于任何未来的信贷安排可能会有惯常的交叉违约拨备，如果债券或任何未来信贷安排下的债务加速，我们可能无法偿还或融资到期金额。

​

我们并无责任向偿债基金供款以注销债券，而债券亦不获第三者担保。

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在债券到期或违约时，我们并无责任向偿债基金供款以偿还债券的本金或利息。票据不是任何存款机构的存款证或类似的债务，或由任何存款机构担保。此外，如果我们没有足够的资金来支付本金或利息，任何私人当事人或政府实体都不会担保或担保债券的付款。

​

评级机构对我们、2025年7月发行的债券或债券(如有的话)的信贷评级如有下调、暂停或撤回，可能会导致债券的流动资金或市值大幅下降。

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我们的信用评级是第三方对我们支付债务能力的评估。因此，信贷评级的实际或预期变化一般会影响债券的市值。然而，我们的信贷评级未必能反映与一般市况或上文讨论的其他因素有关的风险对债券市值或交易市场的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可随时自行决定修改或撤回信用评级。

​

债券获得伊根-琼斯评级公司的BBB评级。评级的重要性可以从评级机构那里得到解释。一般来说，评级机构的评级是基于他们认为合适的材料和信息，以及他们自己的调查、研究和假设。本行或任何承销商均无责任维持本行的信贷评级，或通知债券持有人本行的信贷评级有任何变动。我们不能保证我们的信用评级将在任何给定的时间段内保持，或者如果评级机构认为未来与信用评级基础有关的情况(如我们公司的不利变化)有必要的话，也不能保证评级机构不会完全下调或撤销该信用评级。

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我们的W类和Z类认股权证

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我们的W类认股权证或Z类认股权证不存在公开市场。

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本公司拟分别以“CSSEW”及“CSSEZ”的建议编号申请报价OTCQB市场的W类认股权证及场外粉红市场的Z类认股权证，但我们不能保证我们的W类认股权证或Z类认股权证将获批准在任何市场报价或上市。此外，即使上市或报价，活跃的交易市场也可能永远不会发展，或者即使发展起来，也可能无法持续。场外交易市场是一个比纳斯达克更有限的市场，这是因为考虑投资于场外交易证券的投资者数量减少，做市商数量减少，跟踪此类证券的证券分析师数量减少等因素。因此，我们的W类认股权证和Z类认股权证的持有人可能会发现很难按市场报价转售他们的权证。您可能无法出售W类认股权证或Z类认股权证，除非此类证券的市场能够建立或维持。

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在我们的W类认股权证和Z类认股权证的持有者行使该等认股权证之前，将不享有作为普通股股东的权利。

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在我们的W类认股权证和Z类认股权证的持有人在行使W类认股权证或Z类认股权证(视何者适用而定)后取得A类普通股股份之前，W类认股权证和Z类认股权证的持有人将不会享有与该等认股权证相关的A类普通股股份的权利。

​

我们A类普通股的市场价格可能会跌破W类认股权证和Z类认股权证的行使价。

​

W类认股权证的行使价为每股7.50美元，可按其中所述进行调整，并可在2023年6月30日之前的任何时间行使。Z类认股权证的行使价为每股12.00美元，可按其中所述进行调整，并可在2024年6月30日之前的任何时间行使。我们A类普通股的市场价格可能会低于该等认股权证的行使价，并在其到期日之前一直低于该行权价。任何W类认股权证或Z类认股权证在到期日前仍未行使，将一文不值，我们将不再对权证持有人承担任何义务。

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项目1B。未解决的员工意见

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不适用。

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项目2.财产

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我们的公司总部位于康涅狄格州Cos Cob东普特南大道132号2W层。此空间的使用是根据《css管理协议》的条款提供给我们的。我们还在加利福尼亚州和纽约租赁设施。

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项目3.法律诉讼

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没有。

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项目4.矿山安全信息披露

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不适用。

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第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

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市场信息

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市，代码为“CSSE”，我们的A系列优先股在纳斯达克上市，代码为“CSSEP”，2025年到期的9.50%债券在纳斯达克上市，代码为“CSSEN”。

持有者

截至2022年3月31日，我们有27名A类普通股持有人和1名B类普通股持有人。我们相信我们有超过300名A类普通股的实益持有人。

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股利政策

首轮优先股分红

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自2018年7月以来，我们宣布，截至每个月底，我们的A系列优先股每月向登记在册的持有人派发每股0.2031美元的现金股息。每个月的每月股息大约在每个月结束后的第15天支付。截至2021年12月31日和2020年12月31日，宣布的股息总额分别为900万美元和410万美元。

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普通股分红

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在截至2021年12月31日和2020年12月31日的几年里，我们没有支付任何普通股股息。未来的任何股息支付由我们的董事会酌情决定(受制于我们有义务为我们的A系列优先股支付股息，并为我们将于2025年到期的9.50%债券支付季度利息)，并将取决于我们的收益(如果有的话)、我们的资本要求和财务状况以及其他相关因素。

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最近出售的未注册证券

没有。

发行人购买股票证券

没有。

道德守则

我们通过了一套适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的道德准则，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官。道德守则旨在阻止不当行为，促进诚实和道德行为，在我们向美国证券交易委员会提交或提供的报告以及我们的其他公共通信中进行充分、公平、准确、及时和可理解的披露，遵守适用的政府法律、规则和法规，并迅速对违反道德守则的行为进行内部报告。道德准则的副本可以在我们的网站ir.css Entertainment.com上找到。

项目6.选定的财务数据

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不适用。

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

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以下对本公司综合财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中其他部分的综合财务报表和相关附注一起阅读。本讨论和分析中包含的或本年度报告中其他部分阐述的信息，包括与我们的业务和相关融资的计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，应与本年度报告的“风险因素”部分一起阅读。这种风险和不确定性可能导致实际结果与以下讨论和分析中所载前瞻性陈述所描述或暗示的结果大相径庭。

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最新发展动态

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收购声纳娱乐资产

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于二零二一年四月，吾等与本公司Halcyon TV订立资产购买协议(“资产购买协议”)，并就若干条款与加拿大Parkside Entertainment Inc.(“Parkside”及统称为“CSSE买方”)与Sonar Entertainment Inc.(“SEI”)及资产购买协议所述SEI的直接及间接附属公司(统称为“Sonar”)订立资产购买协议。2021年5月21日，根据资产购买协议，CSSE买方以1890万美元现金和3490万美元的额外代价购买了Sonar的主要资产，这笔资金将通过卖方参与相关收购资产的未来现金流提供资金。Parkside另外购买了Sonar Canada Inc.的未偿还股权。

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我们相信，我们对Sonar资产的收购在四个关键方面加快了我们建立领先的独立AVOD流媒体服务的战略：

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•扩大我们的原创电视内容开发渠道；

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•通过增加我们的知识产权所有权来提高利润率；

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•加快我们为Soul品牌AVOD网络推出鸡汤的能力；以及

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•为发展我们的国际电视制作和发行活动提供了一条更快的途径。

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股票回购计划

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2021年11月，由于认为我们目前的股价没有反映我们公司的企业价值或我们最近或计划中的增长，我们宣布了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以不时地在市场或非公开交易中购买我们上市的A类普通股。根据股票回购计划，截至2022年3月30日，授权的3,000万美元中，约有890万美元的剩余产能。我们相信，进行此类回购的能力使我们能够在市场价格决定时提高股东价值，而将我们的任何资本资源用于任何此类回购将不会影响我们坚持我们的增长战略和持续运营的能力。根据该计划，我们以每股12.88美元的平均价格回购了160万股票。

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收购1091家影业公司

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2022年3月4日，公司以约1,560万美元收购了1091传媒有限责任公司(“1091传媒”)的资产。收购价格包括800万美元现金、200万美元新发行的公司A系列永久优先股，每股价值25美元，以及375,000股A类普通股，每股价值14.80美元。1091 Picture‘s提供了约4,000部电影和电视连续剧的多样化资料库，并在特定垂直市场建立了快速和AVOD频道，每年的广告印象约为10亿次。

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就业法案会计选举

我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定义的那样。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择利用这一豁免来遵守新的或修订的会计准则，因此，我们将不会受到与非新兴成长型公司的上市公司相同的新或修订的会计准则的约束。

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报告细分市场

我们在一个可报告的细分市场经营，即制作、发行和展示电视和电影内容，出售给其他人，并在我们拥有和运营的视频点播平台上使用。我们在全球56个国家和地区发行电影，并打算继续在国际上授权我们的视频内容。

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季节性

我们的经营业绩不受季节性因素的重大影响；然而，我们可能会分发某些电影的版权，从而导致发行期间的收入和支出增加，而我们的AVOD网络的收入在不同时期有所不同，通常在每年下半年会更高。

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运营的财务结果：

收入

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度净收入细目以及这些细目的同比美元和百分比变化：

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与2020年相比，截至2021年12月31日的财年，我们的净收入增加了4400万美元。2021年5月21日，我们完成了对Sonar Entertainment，Inc.(简称Sonar)主要资产的收购。与2020年相比，在截至2021年12月31日的财年中，对Sonar的收购贡献了1920万美元，占收入增长的44%。

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在截至2021年12月31日的一年中，VoD和流媒体收入比2020年增加了890万美元。这一增长包括由于各种图书馆图书的强劲表现和销售而导致的TVOD收入增加600万美元，其中包括来自Sonar图书的360万美元，以及与收视率增加有关的广告收入增加210万美元，特别是来自新的Crackle Plus分销平台合作伙伴、赞助收入和广告代理收入的增长。

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与2020年相比，在截至2021年12月31日的一年中，许可和其他收入增加了3520万美元。这一增长与2660万美元的国际许可销售额有关，其中包括来自Sonar游戏的1270万美元，内容制作增加了820万美元，主要是由于与拉娜·奈杜和执行制片费收入相关的《猎人》第二季和神秘本尼迪克特会第二季。国际许可协议通常对一个地区的所有权利收取固定费用，因此是被许可人产生的收入的最终构成(例如，TVOD、SVOD、AVOD等)。在许可证开始时，我们的收入何时确认是未知的。管理层认为，在这些许可证下，分被许可方产生的大部分收入将与VoD和流媒体有关。

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收入成本

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入成本细目，以及这些细目按年计算的美元和百分比变化：

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在截至2021年12月31日的一年中，我们的收入成本比2020年增加了2700万美元。这一增长主要是由于电影授权和赞助收入增加了4230万美元，内容摊销和其他成本增加了1,960万美元，收入份额和合作伙伴费用增加了420万美元，这主要是由于广告代理销售的增加和新Crackle Plus发行平台的收入增加，以及主要与维护和增强我们不断增长的Crackle Plus平台的各种技术成本有关的发行和平台成本增加了330万美元。

​

截至2021年12月31日止年度，收购Sonar占内容摊销及其他成本的560万美元或13%，以及计入分销及平台成本的180万美元或8%的分销成本。

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运营费用

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的业务费用行项目，以及这些行项目的同比美元和百分比变化：

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*没有意义

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在截至2021年12月31日的一年中，我们的总运营费用占净收入的70%，而2020年同期为89%，按美元绝对值计算增加了1870万美元。不包括摊销、折旧费用和减值费用，截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的总营运开支分别占净收入的54%和58%。

​

在截至2021年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用比2020年增加了1700万美元。这一增长将在下文的销售、一般和行政一节。

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在截至2021年12月31日的一年中，摊销和折旧费用比2020年减少了1060万美元。减少主要是由于Crackle Plus客户用户群无形资产于2020年第三季度全面摊销所致。

​

2021年第四季度，由于收购了Sonar Entertainment，我们重组了制作业务，并为灵魂电视集团组建了鸡汤。针对这一变化，我们在整个内容组合中对正在开发的节目和货币化战略进行了评估，结果发现内容与管理层的战略不一致，并加快了与某些节目预期货币化变化相关的摊销。因此，本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分别录得减值980万美元及400万美元。

​

由于我们主要专注于AVOD服务，管理层认为我们唯一的SVOD服务获得的客户无形基础和报告单位的商誉在2021年第四季度受到了损害。

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我们向css收取的费用相当于与管理服务、品牌许可和营销相关的总净收入的10%，如关联方资源和义务下面一节。440万美元的增长是由于收入同比增长。

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销售、一般和行政费用

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的销售、一般和行政费用行项目，以及这些行项目的同比美元和百分比变化：

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​

与2020年相比，截至2021年12月31日的一年，我们的薪酬支出增加了550万美元。这一增长主要是由于公司的持续增长，包括收购Sonar，员工人数增加了53%。

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在截至2021年12月31日的一年中，基于股票的薪酬支出比2020年增加了410万美元。这一增长与根据2017年长期激励计划在我们增加的员工基础上更广泛地发放股票期权以及2021年向顾问和董事发放普通股有关。

​

截至2021年12月31日的一年，专业费用比2020年增加了310万美元。这一增长主要与正在进行的诉讼、筹资活动和收购Sonar的咨询、咨询和法律费用增加有关。

​

与2020年相比，截至2021年12月31日的一年，上市公司支出增加了50万美元。这一增长主要是与我们最近的融资活动有关的各种费用有关。

​

与2020年相比，截至2021年12月31日的一年，坏账支出减少了90万美元。这一减少是由于2021年增加了收集工作，以及前一年保留了某些老年客户余额。

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在截至2021年12月31日的一年中，其他运营费用比2020年增加了470万美元。这一增长主要是由于与Crackle Plus相关的营销费用增加了330万美元，以及支持我们2021年业务增长的其他成本。

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利息支出

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度利息支出：

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截至2021年12月31日的一年，利息支出比2020年增加了260万美元。增加的主要原因是，与2020年相比，2021年期间的平均未偿债务余额更高。

其他营业外收入，净额

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，其他营业外收入分别为40万美元和620万美元。减少580万美元的主要原因是，与一家技术平台供应商签订了一项结算协议，该供应商在上一年的合同服务期结束前停止了业务，因此负债已经清偿。

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所得税拨备

所得税拨备包括联邦和州税，其数额是使我们的税收拨备与有效税率相一致所必需的。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们报告的税收支出分别约为10万美元和10万美元，其中包括目前应缴的州税。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的实际税率为0%，并受暂时性及永久性差异的重大影响，如下所述。

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暂时性差异主要包括净节目制作成本及电影资料库购置成本，就本年度的新增项目而言，该等成本已按美国国内税法所允许的直线基准摊销，而美国制作的剧集已于所产生期间(根据美国国内税法第168(K)及181条)为税务目的而扣除，与根据ASC 926-娱乐-电影指引的财务报告目的的资本化及摊销形成对比。我们还产生了减值损失，这些损失已在其中一些资产的财务报表上计入运营，但目前不能出于税务目的而扣除。此外，为税务目的，本公司根据国内税法第197节摊销了无形资产以及收购相关成本，其金额与相关资产的费用有很大差异，这些费用要么不用于财务报告，要么计入发生期间的运营，或者按不同的比率摊销。

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永久性差异主要包括：(1)在2017年的一次交易中收购的电影资料库物业在财务报告方面的摊销，其中，就税务而言，税收成本基础以及摊销方法和比率受国内税法第197节的规则管辖，以及(2)公司长期激励计划下的期权授予，在行使之前不得扣除。

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关联方资源和义务

Css许可协议

我们与css签订了商标和知识产权许可协议，我们称之为《css许可协议》。根据css许可协议的条款，我们已获得永久的、独家的、全球范围的许可，可以使用心灵鸡汤品牌和相关内容，例如在心灵鸡汤书。

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对于每个日历季度，我们向CSS支付相当于净收入4%的递增经常性许可费，以及相当于净收入1%的营销费

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在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们根据本协议分别记录了550万美元和330万美元的许可费支出。我们相信，为我们提供与我们的视频内容相关的商标和知识产权使用权的《css许可协议》的条款和条件，比我们可以与独立第三方谈判达成的任何类似协议对我们更有利。

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Css管理协议

我们有一个管理服务协议，即‘css管理协议’，根据该协议，我们向css支付相当于我们净收入5%的管理费。根据css管理协议的条款，我们获得css及其子公司和人员广泛的运营专业知识，包括我们的董事长兼首席执行官鲁哈纳先生、我们的高级品牌顾问兼董事的纽马克女士和我们的首席财务官米切尔先生。Css管理协议还规定了会计、法律、营销、管理、数据访问和后台系统等服务，并为我们提供办公空间和设备使用。2019年8月1日，我们签署了一项CS管理协议修正案，取消了我们向CS支付销售佣金的义务，这些佣金与我们的视频内容赞助或由CS或其附属公司安排的其他创收交易有关。2021年3月15日，我们签署了对《CSS管理协议》的进一步修订，明确了《CSS管理协议》的期限为五年，除非其中一方明确终止，否则将自动续签一年。

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截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本协议项下的管理费开支分别为550万美元及330万美元。我们相信，经修订的《客户服务管理协议》的条款和条件对我们来说比聘用全体员工来运营公司更有利，也更具成本效益。

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非公认会计准则财务计量的使用

我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。我们使用非GAAP财务指标来评估我们的经营结果，并将其作为我们经营业绩的补充指标。我们使用的非公认会计准则财务指标是调整后的EBITDA。经调整的EBITDA(定义见下文)被视为由美国证券交易委员会根据1933年证券法(经修订)颁布的法规G所界定的非公认会计准则财务计量。由于截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度确认的非现金、非经常性和收购相关费用的重要性，以及未来可能发生重大非现金、非经常性和收购相关费用，我们认为，这一非GAAP财务指标加强了对我们历史和当前财务业绩的了解，并为投资者提供了管理层用于规划和预测未来期间以及衡量高管和其他管理层成员薪酬表现的指标。进一步, 我们相信，调整后的EBITDA使我们的董事会和管理层能够分析和评估将直接影响运营决策和投资的财务和战略规划决策。我们相信，这一指标是我们运营实力和业务业绩的重要指标，因为它提供了运营业绩和营业收入之间的联系。它也是管理层在评估潜在收购目标时使用的主要衡量标准。我们认为，这一指标的提出对投资者来说是相关和有用的，因为它允许投资者以类似于管理层使用的方法来查看业绩。我们相信，这有助于提高投资者了解我们经营业绩的能力，并使我们更容易将我们的业绩与其他公司进行比较。

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资本结构或税率。此外，我们相信，这一指标也是我们的投资者、分析师和我们行业同行在外部使用的主要指标之一，目的是为了估值和比较我们与行业内其他公司的经营业绩。

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调整后EBITDA的列报不应被理解为我们未来的业绩不会受到不寻常、不常见或非经常性项目或非现金项目的影响。这一非公认会计准则的财务指标应该被视为我们合并财务报表中包含的实际经营结果的补充，而不是替代。

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我们将经调整EBITDA定义为综合营业收入，经调整后不包括利息、税项、折旧、摊销(包括有形及无形资产)、与收购有关的成本、与收购有关的顾问费、股息支付、基于非现金股份的薪酬支出，以及对其他不寻常和不常见的已确定费用的调整。调整后的EBITDA不是美国公认会计原则认可的收益衡量标准，也没有公认会计原则规定的标准化含义；因此，调整后的EBITDA可能无法与其他公司提出的类似衡量标准相比较。我们相信，调整后的EBITDA将是我们业绩的一个有意义的指标，为投资者提供有关我们的财务状况和经营结果的有用信息。最具可比性的GAAP指标是营业收入。

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调整后的EBITDA作为一种分析工具具有重要的局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。其中一些限制是：

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必要的；

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在评估调整后的EBITDA时，您应该意识到，未来我们可能会产生与本演示文稿中取消的费用类似的费用。

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向调整后EBITDA报告的历史GAAP净收入对账

下表列出了调整后的EBITDA与净收入的对账，这是公认会计准则中最直接的可比性指标：

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流动性与资本资源

概述

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我们的主要流动资金来源是我们现有的现金和现金等价物、来自经营活动和融资活动的现金流入。截至2021年12月31日，我们拥有4430万美元的现金和现金等价物。截至2021年12月31日，我们的未偿还债务本金总额为5670万美元，其中3290万美元由我们2025年到期的9.50%票据的未偿还本金组成。

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扣除债务发行成本后的债务净额增加1300万美元，主要是由于动用了循环贷款，但循环信贷融资项下未偿还本金的偿还和电影收购预付款的部分偿还抵消了债务。未来12个月到期的本金和利息总额约为1020万美元。见本公司合并财务报表附注中的附注10，债务。

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截至2021年12月31日，公司有3860万美元的内容债务，包括电影资料库采购债务、节目制作债务和参与成本，2022年的表外承诺3970万美元，以及与我们收购Sonar相关的或有对价。见我们合并财务报表附注中的附注15，承付款和或有事项

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2021年期间，该公司通过出售A类普通股筹集了大约9530万美元的净收益，具体如下：

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现金流

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的现金和现金等价物余额分别为4430万美元和1470万美元。

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截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的现金流量资料如下：

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经营活动

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额分别为3,040万美元和1,800万美元。与2020年相比，在截至2021年12月31日的一年中，用于经营活动的现金增加了1,240万美元，这主要是由于扣除非现金项目调整后的净亏损减少了1,360万美元，以及与经营资产和负债变化的影响有关的减少了2,590万美元。

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截至2021年12月31日的年度，扣除非现金项目调整后的净亏损约为1600万美元，而截至2020年12月31日的年度，扣除非现金项目调整后的净亏损为240万美元。经扣除非现金项目调整后的净亏损减少，主要是由于内容资产的摊销和减值以及无形资产的摊销所带动的非现金项目净额增加2350万美元，但净亏损增加990万美元所抵消。

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在截至2021年12月31日的一年中，营业资产和负债变化的影响是减少了4640万美元，而在截至2020年12月31日的一年中则减少了2050万美元。对这一增长做出贡献的最重要的驱动因素涉及以下几个方面：

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投资活动

在截至2021年12月31日的年度内，我们的投资活动需要使用现金净额总计1540万美元。这一增长是由于用于为Sonar和Locomotive Global收购提供资金的1940万美元现金，其中160万美元现金用于资本支出，主要用于加强我们的技术基础设施和Crackle Plus平台。投资活动中使用的现金被母公司中央现金管理系统驱动的关联公司到期余额减少560万美元所抵消，该系统不时通过该系统转移资金以满足流动资金需求，并持续结算。

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在截至2020年12月31日的年度内，我们的投资活动需要使用现金净额总计280万美元。这主要是由于主要与我们正在进行的投资有关的资本支出增加了550万美元，特别是与加强我们的技术基础设施和平台以支持我们不断增长的业务有关，但部分被关联公司应付余额减少200万美元和出售有价证券增加70万美元所抵消。

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融资活动

在截至2021年12月31日的一年中，我们的融资活动提供了总计7530万美元的现金净额。这一增长主要是由于与2021年7月公开发行普通股有关的净收益7,050万美元，与2021年1月普通股私募有关的净收益2,140万美元，与MidCap Financial Trust循环贷款有关的净收益1,780万美元，在此期间市场普通股发行的净收益340万美元，行使股票期权和认股权证的收益330万美元，被1260万美元的普通股回购和与Sonar收购有关的或有对价860万美元所抵消。向优先股东支付870万美元的股息，以600万美元额外购买Landmark Studio Group的2.5万股普通股，偿还与Cole Investments VII，LLC的循环信贷安排项下的未偿还本金250万美元，支付我们的电影收购预付款250万美元，支付我们的循环贷款70万美元，以及增加我们欠关联公司的余额50万美元。期内的这些融资活动使公司通过增加手头现金来扩大规模并为公司的运营提供资金，从而改善了公司的流动性状况。

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在截至2020年12月31日的一年中，我们的融资活动提供了总计2,910万美元的现金净额。这一增长主要是由于与公开发售2025年到期的9.50%债券有关的净收益3100万美元，电影收购预付款880万美元，私募和在市场上出售普通股的收益590万美元，以及出售我们的优先股的670万美元的净收益，被1520万美元的商业贷款偿还、160万美元的电影收购预付款偿还、410万美元的优先股东股息支付和250万美元的循环信贷安排支付所抵消。这些融资

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目录

期内的活动令本公司增加手头现金及改善流动资金状况

延长未来的本金支付期限。

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预期现金需求

我们相信，来自运营的现金流和手头的现金，加上2022年的股权和/或债务融资，将足以满足我们在可预见的未来的已知运营现金需求、最低方案付款和偿债需求(即本金和利息支付)。我们监控我们的现金流流动性、可用性、资本基础、运营支出和杠杆率，以保持我们的信用价值为长期目标。如果我们需要获得债务或股权融资来满足我们的运营需求，我们可能会产生额外的债务和/或发行优先股或普通股，这可能会大幅增加我们的负债和/或对现有持有人造成稀释。我们不能保证，如果需要，我们将能够及时或完全或以对我们公司商业合理的条款获得债务或股权融资。如果我们被要求获得债务或股权融资，但无法按要求的条件这样做，我们的运营和财务业绩可能会受到重大不利影响。

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关键会计政策与重大判断和估计

按照公认会计原则编制我们的财务报表，要求管理层作出估计、判断和假设，以影响报告期间资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用的报告金额。我们不断评估这些估计，这些估计是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设。这些评估的结果构成了对资产和负债的账面价值以及报告的收入和支出金额的判断的基础，这些收入和支出从其他来源看起来并不容易看出。在不同的假设下，实际结果可能与这些估计值不同。

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我们认为以下会计政策是最关键的，因为它们对我们的财务状况和经营结果很重要，管理层在应用这些政策时需要做出重大判断和估计。在应用我们的关键会计政策时涉及的风险和不确定性如下。除另有注明外，吾等于所有重大方面及于呈交的所有期间一致应用我们的重要会计政策及估计方法，并已与我们的审计委员会讨论该等政策。有关我们主要会计政策的摘要，请参阅合并财务报表的附注

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收入确认

与客户的合同收入被确认为履行合同义务；通常，这发生在客户有能力指导使用并获得该商品或服务的基本上所有好处的时间点。我们的合同履行义务包括内容的许可或销售、制作服务或在线广告的交付。收入在合同开始时被衡量为我们预期从向客户转让货物或提供服务的交换中获得的对价金额。

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电影终结者与内容摊销

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原创作品、收购的电影版权和收购的电影资料库以摊销成本或估计公允价值中的较低者列报。当事件或环境变化表明公允价值可能低于其未摊销成本，且估值基于贴现现金流方法并假设现金流时，对内容的估值在单个图书或收购图书馆层面进行审查。在贴现现金流方法中采用的关键输入包括对电影最终收入和成本的估计以及贴现率。贴现现金流使用的贴现率是根据本公司的加权平均资本成本加上代表收购电影相关风险的风险溢价计算的。减值费用计入未摊销成本超过估计公允价值的金额。对未来收入的估计涉及计量不确定性，因此，由于管理层未来收入估计的变化，可能需要减少成本的账面价值。

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长期资产减值准备

每当事件或环境变化显示资产类别的账面金额可能无法收回时，本公司便会审核其长期资产(主要是有限寿命无形资产)的减值情况。如果未贴现且无利息的预期未来现金流量之和少于资产的账面金额，则减值亏损确认为资产的账面金额超出其公允价值的金额。预期现金流基于对我们未来业务前景的假设，并在适当情况下包括基于收入市场倍数的剩余价值。虽然我们继续审查和分析许多可能影响我们未来业务前景的因素，但我们的分析是主观的，是基于做出假设之前的现有条件和趋势。实际结果可能与这些假设不同。

商誉与无限的活着的无形资产

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具有无限年限的商誉及其他无形资产将按年度进行减值审查，或在事件或情况显示账面值可能无法收回时更频密地审查减值。如果分配给报告单位的商誉或无限期无形资产的账面价值超过公允价值，则确认减值费用。公司报告单位的公允价值或无限期活的无形资产是基于对我们未来业务前景的假设。虽然我们继续审查和分析许多可能影响我们未来业务前景的因素，但我们的分析是主观的，是基于做出假设之前的现有条件和趋势。实际结果可能与这些假设不同。

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对于我们于2021年12月31日进行的年度减值测试，我们对我们的商誉报告单位和我们估计的公允价值大大超过其账面价值的无限活无形资产进行了定性评估。

对于我们的2021年评估，我们对我们的css品牌许可证和我们的分销和生产报告部门进行了定性评估，并确定它们没有受到损害。我们权衡了特定市场因素和宏观经济因素以及报告单位特定因素的相对影响。在定性评估的基础上，考虑到相关因素的汇总，我们得出结论，报告单位和许可证的公允价值很可能低于其账面价值，因此没有必要进行量化测试。

我们对我们的SVOD和在线网络报告单位进行了定量测试，发现截至2021年12月31日，SVOD报告单位的商誉受损，导致费用为1,300,319美元。截至2021年12月31日，在线网络报告单位的资产价值为负值，因此不被视为减值，因为报告单位的公允价值超过账面价值。

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我们还对我们的Popcornflix品牌无限生活无形资产进行了定量评估。我们权衡了特定市场和宏观经济因素对AVOD市场的相对影响，以及Popcornflix AVOD服务的特定因素。我们的评估包括对Popcornflix服务的预期未来收入估计，以及与Popcornflix业务和特征类似的上市公司的收入倍数。根据我们的量化减值测试结果，我们得出结论，估计公允价值超过其各自的账面价值，因此不需要减值费用。

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近期会计公告

见项目8，财务报表和补充数据--附注3最近的会计公告“。

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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

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不适用。

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项目8.财务报表和补充数据

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独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

灵魂鸡汤娱乐公司。

对财务报表的几点看法

我们已审计所附灵魂娱乐股份有限公司及其附属公司(“贵公司”)于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的综合资产负债表、截至二零二一年十二月三十一日止两个年度各年度的相关综合经营报表、全面亏损、股东权益及现金流量表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ Rosenfield and Company，PLLC

自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

March 29, 2022

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F-2

目录

灵魂鸡汤娱乐公司。

合并资产负债表