美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格 10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021,

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从_到_的过渡 期间

佣金 文件编号：1-14120

Blonder 舌头实验室公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码，包括区号：(732)679-4000

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“加速申报公司”、“大型加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否为壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。 是☐否☒

截至2021年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权股票的总市值：$9,286,855

截至2022年3月18日已发行的普通股数量 ，面值为.001美元：13,251,397

通过引用并入的文档 ：无

前瞻性陈述

除历史信息外，本报告还包含与预期财务业绩、业务前景、技术发展、新产品、研发活动及类似事项有关的未来事件的前瞻性陈述。1995年的《私人证券诉讼改革法》、1933年的《证券法》和1934年的《证券交易法》为前瞻性陈述提供了安全港。为了遵守这些安全港的条款，公司 注意到，各种因素可能会导致公司的实际结果和经验与公司前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同。可能影响本公司业务运营、业绩、发展和结果的风险和不确定性 包括但不限于本文中题为第1项-业务、第1A项-风险因素、第3项-法律诉讼、第7项-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析的事项。“相信”、“预期”、“项目”、“目标”、“打算”、“计划”、“寻求”、“估计”、“努力”、“应该”、“可能”、“可能”以及类似的表述 旨在识别前瞻性陈述。此外，任何提及我们未来财务业绩预测、我们预期的业务趋势以及对未来事件或情况的其他描述的陈述都是前瞻性陈述。 敬请读者不要过度依赖这些前瞻性陈述, 这些数据仅反映了截至本报告日期的管理层分析。除适用法律可能要求外，公司不承担公开修改这些前瞻性陈述以反映本新闻稿发布之日后发生的事件或情况的义务。读者应仔细审阅本文以及公司不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素。

第 部分I

引言

Blonder Tutch及其子公司R.L.Drake Holdings，LLC(“Drake”)是一家技术研发(“R&D”) 公司，总部设在美国，为主要的电信、电缆和光纤服务交付运营商以及广播公司和媒体制作公司提供广泛的产品和服务。70多年来，Blonder Toub实验室和Drake Digital Products一直为电信公司中央办公室(CoS)、有线电视运营商头端、广播演播室(统称“电信”)提供最新技术，并在包括大学校园、医疗保健/医院、健身中心、政府设施、军事基地、监狱、机场、体育场馆/竞技场、娱乐场所/赌场、零售店、商店和赌场在内的广泛地点为住宿/招待、多居所/公寓(MDU) 和一系列企业对企业(B-B)客户提供最新技术。和其他中小型企业。这些应用程序也被不同地描述为商业、机构或企业环境中的中小型企业，在本文中将统称为“SMB”。 我们服务的客户还包括在这些环境中分发和安装专用数据传输、宽带和视频网络的企业实体，包括世界上最大的有线电视运营商、电信提供商和卫星提供商， 以及下一代互联网协议电视(“IPTV”)流的集成商、架构师和工程师 视频服务提供商。

公司继续专注于不断扩大的客户群的需求，提供高质量、超高可靠性的技术产品来满足他们的需求，并在部署后为这些产品提供支持。70多年来，金发舌头一直基于不断进步的技术提供创新的解决方案。自成立以来，Blonder Tap一直与不断发展的技术保持同步，从模拟电视到数字电视，采用正交幅度调制(QAM)边缘设备的混合光纤同轴电缆(HFC)网络，高清晰度(HD)和超高清(UHD)视频编码和代码转换，IPTV处理和分发，以及最近推出的多屏幕自适应比特率(ABR)技术和高速数据传输和接收技术。

有线电视和电信市场通过将多种技术集成到现有网络中，除了提供增强的视频服务外，还为消费者提供高速互联网接入，从而快速响应消费者对额外服务的需求。如今，视频产品 已从传统的广播线性传输扩展到客厅电视，再到您家中或旅途中的任何设备上的直播。传统的电视内容现在可以以任何格式在平板电脑、手机、电脑或游戏机上观看。SMB和IPTV服务提供商正在将其视频点播(VoD)架构迁移到IPTV和多屏幕生态系统。 服务运营商和SMB企业正在升级其网络，以便能够向电视提供4K视频分辨率的内容 并将IPTV流功能添加到其他通常较小的屏幕上，从而扩大观众在任何连接IP的设备上访问高清内容的权限。支持具有多种分辨率和ABR比特率的IP流的基础设施要求为公司提供了营销和销售其扩展的IP流编码器和数字产品线的机会。

预计IPTV和SMB市场在未来几年都将增长。2020年，IPTV市场价值为722.4亿美元，预计到2026年将达到1942.1亿美元；复合年增长率为17.89%。该公司服务的中小企业细分市场一直专注于从HFC网络向IPTV网络的迁移。该公司扩展了其视频产品线组合，以应对IP流媒体的增长。该公司已与大型电信运营商及领先的有线电视 (“CATV”)、多个系统运营商(“MSO”)合作，生产新的高性价比视频编码器和代码转换器产品，用于传统广播和公共、教育和政府(“PEG”)视频内容的IP支持 。该公司最近还参与了使用现代IP、IPTV和CDN视频分发架构从集中式设施进行回程、摄取和重新分发的地区性内容获取计划，这些技术 结合在一起称为Over the Top或“OTT”。2018年，公司推出了NexGen Gateway(“NXG”)数字视频信号处理平台，专门解决运营商从基于传统有线电视HFC的拓扑和技术迁移到基于互联网协议(“IP”)和基于IPTV的 拓扑和技术的挑战。随着业界开始采用超高清、4K和高效视频编码(“HEVC”)编码，公司已开始生产支持这些新兴需求的产品。预计到2026年，全球IPTV用户数量将达到3.98亿。NxG的销售额在2021年和2020年分别为1,924,000美元和705,000美元。

2020年1月，公司开始实施改善经营业绩和增加股东价值的战略计划。该计划 包括：

公司已签订和/或续签了多项协议，通过这些协议，公司获得了在其数字编码器、代码转换器和NXG系列产品中使用和合并某些专有技术的权利，包括：

Widevine/Google LLC许可协议授予该公司制造、贴标签和销售专业数字版权管理(DRM)产品的权利，这些产品包括特定的Widevine DRM技术。

Verimatrix ViewRight IPTV、ViewRight IPTV专业版发行许可证、集成许可证和客户端集成协议授予公司将本公司的产品与Verimatrix ViewRight IPTV和ViewRight IPTV专业版DRM技术集成的权利 ，并向持有Verimatrix许可证以部署相关DRM技术的服务运营商客户销售和分发由此产生的集成产品。

杜比®实验室许可协议授予公司制造、标记和销售专业数字编码器产品和消费类数字解码器产品以及使用杜比商标的权利。与传统的杜比数字(AC-3)相比，这项技术有许多改进，旨在提高给定比特率下的质量 。最值得注意的是，它提供了更高的比特率，支持更多音频通道， 改进的编码技术以减少压缩伪影，并向后兼容现有的AC-3硬件。

LG电子许可协议为公司提供了为酒店业提供Pro：Iterom加密和解密设备所需的某些技术。几乎所有高价值内容所有者都要求服务提供商使用此技术来保护 内容。因此，只有在采用此技术的情况下，才能通过这些设备以及在这些设备之间传输内容。

Pro：Idiom数字技术平台为酒店业市场提供强大、安全的DRM系统，确保向酒店业的授权用户快速、广泛地部署高清电视(“HDTV”)和其他高价值数字内容。住宿 World Cinema Inc.等行业领军企业已授权使用Pro：Idiom DRM系统。越来越多的内容提供商通过许可他们的高清内容由Pro：Iterom许可证持有人交付，从而表明了他们对Pro：Iterom的接受。

Mpeg-2编码器IP核具有独特的压缩引擎，能够创建1080i/720p/480i 视频的单通道高清mpeg-2实时编码。这种实时编码技术的使用使该公司能够提供广播的MPEG-2 HD和SD编码。MPEG-2被广泛用作地面(无线)、有线和直播卫星电视系统广播的数字电视信号的格式。

H.264/AVC是一种视频压缩标准，可为不断增长的IP视频服务提供极具吸引力的解决方案。与MPEG-2编码器相比，H.264 HD编码器 核心能够将数字视频传输的带宽要求降低一半。 这基本上有助于在给定带宽内传输两倍数量的节目。该H.264编码技术的使用使该公司能够提供720p、1080i和1080p等更高分辨率的高质量视频。H.264是一种广泛使用的格式，用于通过IP和Wi-Fi网络传输高质量的数字电视信号。该公司于2012年开始发货支持H.264的编码器。

H.265/HEVC技术是一种视频压缩标准，与MPEG-2和H.264技术相比，它使IP和IPTV视频服务能够更好地为传输和在更窄且不那么健壮的网络上传输做好准备。HEVC目前和预计将主要用于当前和未来基于互联网和基于私有IP的Over-the-top视频流服务，并在不久的 将来用于卫星和地面传输。该公司于2020年开始发货具有HEVC功能的编码器和代码转换器。

安全可靠传输(“SRT”)技术是一种面向视频和IP网络的前向纠错(“FEC”)、安全性和可靠性 应用层协议，旨在允许在开放的互联网或私有的IP网络上传输压缩的视频和音频内容。SRT已由SRT联盟标准化，该联盟由一组国际参与的 公司组成。该公司完成了SRT的实施，并于2021年开始发货支持视频编码器、代码转换器和IP网络接口的支持SRT的产品。

高级加密标准(AES)技术是美国国家标准与技术研究所(NIST)的标准，用于保护电子数据，包括基于数据的内容，如数字化音频和视频传输。Blonder Tash实验室在2020年和2021年期间，在广泛的产品线和用例中扩大了对AES技术的使用和实施。

Mpeg-dash和hls是当今世界基于互联网、IPTV和Wi-Fi的视频传输中使用的两种主要的自适应比特率(“ABR”)技术，使多屏幕传输和优化视频质量达到电视、电话、平板电脑或其他观看位置的互联网连接的可用带宽。该公司于2021年完成了初步的ABR技术和产品实施。

在2019年，该公司启动了消费端设备(“CPE”)销售计划。这些产品主要由基于Android的IPTV机顶盒组成，面向基于电信和光纤的第二层和第三层服务提供商。2021年CPE产品总销售额(包括产品配件和更换部件)为1120,000美元，2020年为4,165,000美元。

该公司的制造主要位于其位于新泽西州Old Bridge的工厂(“Old Bridge设施”) ，整体产品生产的一小部分由位于俄亥俄州、台湾、韩国和中华人民共和国(“中华人民共和国”)的主要合同制造商提供支持。该公司目前生产其绝大多数数字产品，包括最新的NXG、Clearview、Aircaster和Drake系列产品系列，以及位于新泽西州Old Bridge工厂的其他数字信号处理产品型号。自2007年以来，本公司 根据一项管理产品生产的制造协议，一直在中国生产某些大批量、劳动密集型产品，包括本公司的某些模拟产品，而该产品的生产可能不时成为本公司提交的采购订单的标的 (由本公司酌情决定)。本公司目前预计不会将任何额外的 产品转移到中国进行生产。自2019年以来，该公司还一直在台湾和韩国生产某些大批量、劳动密集型产品 。此产品组合只占公司收入的一小部分，但允许公司从相对优惠的关税政策中受益。自2021年以来，该公司开始将一小部分特定于产品的制造业务外包给俄亥俄州的一家代工制造商。在公司的老桥工厂以及俄亥俄州、中国、台湾和韩国生产产品使公司能够实现成本降低，并在俄亥俄州、台湾和韩国获得优惠的关税待遇，同时保持竞争地位和上市时间优势。

该公司于1988年11月根据特拉华州的法律成立为GPS收购公司，目的是收购新泽西州Blonder-Lutch实验室公司的业务，该公司由Ben H.Lutch和Isaac S.Blonder于1950年创立，主要为私人电缆行业设计、制造和供应一系列电子和系统设备。收购完成后，公司更名为金舌实验室公司。公司于1995年12月完成了普通股的首次公开发行。公司主要执行办公室的地址是：新泽西州旧桥杰克-布朗路1号，邮编：08857，电话号码是(732)6794000。

战略

电信

该公司产品的主要终端位置已演变为专注于电信公司、有线电视运营商头端，以及电信公司、基于电缆和光纤的服务运营商的本地内容摄取地点。我们提供广泛的产品来满足这些应用的特殊需求，我们为多种类型的客户提供服务，从大型电信公司和有线电视公司到分销渠道、集成商和私人承包商。我们向安装或分发视频和数据交付产品的公司销售产品 ，包括：

主动响应上述电信环境不断变化的需求的关键是构建一套针对运营商现有基础设施和未来战略进行优化的产品解决方案。运营商在选择技术时会考虑以下功能 ：

金发舌头NXG、Clearview、Aircaster和Drake系列产品系列的功能和特性专门针对以上段落中描述的所有市场需求提供全面且经济实惠的解决方案。

公司增长战略的一个关键组成部分是利用其在全面产品线上的声誉，为电信、电缆、光纤、广播和专业市场提供一站式便利，并提供具有高性价比的产品 。该公司在其服务的电信细分市场的特定领域一直享有并将继续享有领先地位 。

SMB

本公司针对中小企业市场以及服务于中小企业市场的服务运营商和集成商的产品线正在不断演变，重点关注数字视频、IPTV、HDTV和4K信号在数字技术中产生的日益增长的需求，以及通过最先进的宽带、以太网、Wi-Fi和光纤网络传输这些信号。随着中小企业市场开始复苏，公司最近已开始在这一细分市场更新研发和新产品的努力。

CPE

于2019年，本公司发起消费端设备(“CPE”)销售计划，主要包括向2级及3级有线及电讯服务供应商销售基于Android的IPTV机顶盒。此战略计划 旨在确保与广泛的服务提供商建立直接关系，并在期间增加BT Premier分销商向这些服务提供商销售公司的电信和中小企业产品。2021年，由于CPE计划的毛利率较低，公司决定不再强调CPE产品和战略。CPE产品的总销售额，包括产品配件和更换部件，在2021年为11万美元，2020年为416.5万美元。分别占公司2021年和2020年收入的7%和25%。CPE对净收入的相关贡献并未对公司业绩产生实质性影响。

市场 概述

过去40年来，电视行业一直由传统有线电视运营商主导，这些运营商随后扩展到高速互联网、电话和无线服务，目前估计在美国市场拥有4650万视频订户。无线和直播卫星(如DIRECTV)的渗透率^®和DISH网络^®) 在视频市场，虽然减少了，但总订户数量仍约为1750万。电话公司(即Verizon) 还与有线电视运营商竞争全国性的服务，将视频、高速互联网和电话服务直接 送到家里或路边，估计有超过650万视频用户。

IPTV技术带来了额外的市场压力和机遇。首先，在现有的高速数据基础设施上使用OTT 的替代电视服务，其中提供的视频不是服务提供商自己的视频内容或服务的一部分。例如，Netflix、Hulu、Prime Video和Apple TV等网络视频。有线电视、卫星电视和电信服务提供商一直在不断创新，提供更多服务，以与成本较低的OTT电视提供商(全球订户超过3亿)竞争。此外，迪士尼、NBC、HBO、Showtime和CBS等内容提供商已经部署了自己的流媒体服务，而无需订阅有线电视。流媒体服务用户的数量现在超过了有线电视、DBS和电信电视用户。 随着“TV Everywhere”的出现，视频不仅显示在传统电视上，而且还显示在个人电脑和移动设备上，服务提供商不仅试图解决与这些服务相关的技术挑战， 还试图解决内容管理和客户身份验证方面的挑战。消费者是中心，而不是硬件或网络，这一理念正在彻底改变视频(和媒体)内容的交付方式。

这些发展的长期影响是提供服务的竞争加剧，以及在开放的互联网上使用IP技术和通过专用网络提供IPTV技术来提供这些服务的趋势。这一持续的主要市场转型 改变了消费者的预期，使住宅视频交付网络、企业对企业、住宿和机构市场面临安装新基础设施和升级现有网络的压力。上述每个子市场都有不同的网络升级周期，但为了保持竞争力，公司一直并必须继续增加其在数字电视、IP和IPTV技术、编码、解码和转码以及支持更广泛的数字媒体交付应用方面的产品供应。

有线电视 电视

大多数有线电视运营商，无论大小，都建立了光纤和同轴电缆的各种组合网络，在一根分支电缆上提供电视、互联网和电话服务。已在所有已部署的有线电视系统中完成光纤干线的有线电视部署。采用HFC网络架构，提供数字视频、OTT、HDTV、IPTV、高速互联网和数字电话服务。通过采用新合并的SCTE和CableLabs®标准组织开发的新技术，有线电视行业正在使用“边缘”设备、节点拆分和数字视频交换来增加每个现有节点的服务和订户容量，同时降低在其部署架构中创建新节点的成本，以适应住宅和B-B市场部署中的 IPTV产品。此外，该公司最近宣布了一系列产品和产品衍生产品，旨在帮助在其网络上运行特定安全技术的部分有线服务提供商 扩大其IP电视部署，以服务 其商业客户和住宅客户。所有这些网络都是我们产品的潜在用户 。

辅助 生活/MDU/招待

从历史上看， 为了应对各种私有视频分发网络业主寻求更多收入来源及其租户和客人要求增加室内技术支持的服务，服务于酒店市场的电信公司和有线电视运营商寻求 提供更多节目(特别是高清节目)，并增强互动性。高清转换最初安装在高端物业和酒店物业中，今天将继续完成所有物业，包括较旧的辅助生活和疗养院、医院、MDU以及 现在较小的酒店和汽车旅馆，所有这些都在升级并配备增强的技术，以提供全套高清节目和视频流服务。

最近，电信公司和有线电视提供商之间向辅助生活、MDU和酒店行业的竞争已从以前的VOD重点转向提供越来越多的高清节目和提供流媒体OTT电视服务的能力。该公司相信，支持免费访客服务和OTT电视的高清头端的需求在短期内将继续增长。 增长率受到以下因素的限制：将酒店内的所有电视更换为与平板电视Pro：Iterom兼容的电视相关的成本、支持OTT电视所需的基础设施、身份验证和系统管理问题。几年来，公司一直通过酒店经营者认可的系统集成商和运营商客户网络，为全球最大的酒店品牌提供独特的系统解决方案。该系统由符合DOCSIS 3.0和3.1标准的电缆调制解调器终端系统(“CMTS”)和电缆调制解调器(“CM”) 组成，其独特之处在于，它是酒店经营者批准的唯一能够提供以下服务组合的系统：线性电视、OTT、基于DOCSIS的以太网，以及来自普通迷你CATV型HFC基础设施的Wi-Fi。

中小企业-中小型企业

该公司确定其目标中小企业市场还包括教育校园环境、惩教设施、体育场馆和机场航站楼。所有这些看似无关的设施都包含私有视频和数据分发网络，这些网络依赖于本地生成或外部来源的视频和/或数据内容。随着远程学习、高清电视和IPTV等先进技术渗透市场，机构设施正在采用这些技术来实现特定地点的 目标。以下是应用程序类型的示例：

公司传统上受益于其模拟视频前端和分发产品在这一市场中的巨大份额。我们预计 凭借我们的数字视频解决方案以及不断发展的IP和IPTV平台，我们将继续成为该市场的领导者。

国际

该公司已在美国以外的多个地点授权了 分销商和销售代理，但该公司主要生产在美国和北美销售的产品。从历史上看，国际销售对公司的收入基础没有实质性的贡献。2021年，该公司开始向墨西哥的服务提供商提供少量视频编码器和代码转换器设备。预计这一业务不会对公司的整体业绩产生实质性影响。

其他 注意事项

视频、互联网和电话服务方面的技术继续快速发展。有线电视的QAM视频继续与DIRECTV®和EchoStar的DBS服务竞争，有线调制解调器与地区电话公司提供的数字订户线路和光纤到户 竞争。电话公司正在建设国家光纤网络，并通过光缆将视频、互联网和电话服务直接传送到家庭，而有线电视公司和其他公司正在提供数字电话，与传统电话公司竞争。数据和视频通信继续融合，其中计算机和电视系统融合。这种技术融合正在将服务和内容交付扩展到移动智能手机设备和平板电脑 ，空中数据交付与有线交付服务形成竞争。

较大的MSO已经或正在过渡到全数字平台(在大多数情况下基于MPEG-4/H.264编解码器技术)。卫星DBS电视、数字压缩节目和IP传输需要头端产品、机顶解码接收器或数字终端适配器将传输的信号转换回模拟或HDMI格式，以便可以在电视机上观看。提供给客户的模拟和数字产品的划分取决于运营商的规模和部署策略。例如，大多数专用有线电视和其他较小的服务提供商继续在其网络中的某个分发点使用头端产品在标准频道上向用户的电视机传送模拟电视信号，或者在每台电视机上使用机顶盒或数字终端适配器。

主要产品

金发舌头的产品可以根据功能和技术进行分离。该公司的收入主要来自五个关键类别：编解码器和代码转换器、NXG、同轴电缆分配、CPE和数字调制：

QPSK和8PSK至QAM代码转换器(QTM系列)用于经济地部署或添加基于卫星的数字或HDTV数字节目层。这些单元将卫星信号的调制从QPSK转码为QAM，或从8PSK调制格式转码为QAM 格式。由于QPSK和8PSK最适合卫星传输，而QAM最适合光纤/同轴电缆分布，因此节省了宝贵的系统带宽 ，同时信号保留了其数字信息。

编码器 接受各种输入源(模拟和/或数字)，并以各种输出格式输出数字编码的4K、UHD、HD或SD视频 ，例如IP、QAM调制或异步串行接口(ASI)。ASI是一种流数据格式，它承载了 MPEG-2传输流。IP输出格式允许运营商通过专用数据网络传输视频，具有更高的可靠性和内容安全性。QAM输出可用于在典型的同轴电缆和HFC网络上分发数字视频，以 服务于各种电信环境(即CO、头端、体育场、广播和有线电视演播室、医院、大学校园等)。作为该编码器系列的补充，Blonder Tap还提供数字QAM多路复用器，该复用器接受 多个输入(ASI或8VSB/QAM)并提供单个多路复用QAM输出，从而通过 保留带宽来优化高清频道阵容。该公司的QAM输出MPEG编码器支持内容的低延迟和卓越的运动优化，例如快节奏的体育赛事，这是体育场或竞技场内的现场赛事的理想选择。该公司新的Clearview代码转换器产品线支持高密度、高性价比的批量重新编码功能，以支持广泛的服务运营商使用案例，例如创建数字电视通用信号接收、专业杜比®音频编码和格式转换，或将广播转换为IPTV预期的视频格式。2021年和2020年，公司的编码器/代码转换器产品分别约占公司收入的50%和26%，总体同比增长3,618,000美元。

这个NxG 是一个强大的双向前瞻性数字视频信号处理平台和一系列模块化附加产品，非常适合为住宅和企业应用提供下一代娱乐服务，包括IPTV 格式转换和联播用例，并积极部署在教育、MDU、医疗保健、商业园区、校园、机构、酒店、邮轮、专业体育场馆和政府设施中。恩智浦产品线的目标是应对以下挑战：(A)从传统有线电视传输(如光纤和同轴电缆)迁移到完全基于IP的传输和交付，以及(B)从传统内容保护系统(如CommScope/Arris DigiCipher®、思科PowerKey®、Verimatrix®CAS和LG Pro：Idiom®)迁移到基于IP的数字版权管理 (“IP-DRM”)-未来的内容保护系统，如Adobe DRM®、Verimatrix-M®、Google Wideine®、 PlayReady®和Zenith/LG IP Pro：Idiom®Technologies。为了实现这些目标，NXG的设计初衷是 万物通到万物出的解决方案。根据主要客户指导和公司的研发工作，NXG是一款100%完全模块化的、基于无源背板的产品，使服务提供商能够(A)轻松、无缝地完成上述迁移，以及(B)经济高效、无缝地应对可能成为未来的、不可预见的、 预期的传输和内容保护迁移。与许多竞争产品不同的是，在NXG中，所有“活跃”的电子组件都位于各自的模块中。机架机箱或底板中都没有活动组件 ，这为未知用例带来了超高可靠性、灵活性和未来适应性的优势。此外, 本公司的计划是，随着时间的推移，NXG产品系列支持的所有独立关键信号处理产品的功能将作为模块化可选功能进行迁移和归类。2021年，该公司发布并开始生产NXG Edge版本的NXG产品线，以瞄准 功能更低、成本更低的高级加密边缘QAM类型的使用案例。2021年和2020年，公司的NXG产品分别约占公司收入的12%和4%，同比增长1,219,000美元。

公司的AirCaster^TMATSC、QAM和IP转调制器系列产品 (“AQT8”)允许用户根据停播和/或电缆馈送创建自定义队列，用于同轴IP分配。 可自定义IP输出包含来自多个RF 输入源的具有单个和多个传输流组合的多个节目。将与每个选择的输入节目相关联的唯一的MPEG-2传输系统信息表传送到IP输出。这意味着IP输出上的虚拟频道号和节目名称可以与其 RF节目输入源相同。公司的AQT8产品允许用户修改元数据，包括PSIP参数，如节目ID、节目编号、简称、主要频道和次要频道。信息，提供定制的IP计划交付解决方案 。Aircaster AQT8具有紧急警报系统(“EAS”)程序切换功能，可通过ASI或IP格式的EAS输入和端子块触点进行触发。

独立边缘 QAM设备接受以太网输入并捕获IP上的MPEG传输流，解密服务提供商的条件访问或内容保护，并在流中插入专有的条件访问，如Pro：Idiom。然后将这些流组合并调制到QAM RF载波上，在大多数情况下将多个流提供到一个6 MHz的数字频道上。Edge QAM 设备的输入可以来自卫星接收器、机顶盒、网络设备或视频服务器。这些设备的使用为服务提供商增加了灵活性，部分原因是所有这些路由都发生在一台设备中。扩展通过 软件和嵌入到硬件中的模块来完成。由于Edge QAM是真正的网络设备，因此可以通过传统的 以太网络或互联网进行管理。

数字 调制产品继续在公司所有主要市场使用，为消费者和运营商带来更先进的技术 。公司的数字视频头端产品在2021年和2020年分别占公司收入的约6%， 总体同比增长25,000美元。

模拟 调制产品由系统操作员用于信号采集、处理和操作，以创建用于进一步传输的模拟通道 阵容。该公司在这一类别中提供的产品包括预制前端，用于容纳传统模拟电视系统、调制器、解调器和处理器。

光纤产品用于沿光纤分配网络将信号从前端传输到家庭、公寓、酒店房间、办公室或其他终端位置的最终目的地。该公司在这一类别中提供的产品包括光纤发射器、接收器(节点)和耦合器。

测试和测量仪器，用于测量数字和模拟CATV和广播电视信号，以及捕获、分析和/或生成MPEGASI传输流。

合同 制造服务，为其他公司的产品提供制造、研发和产品支持服务。

其他 产品和服务，满足客户在头端处理、卫星分发、维修和零部件之前接收非广播电视和卫星传输的需求。

公司将修改其产品以满足特定的客户要求。通常，这些修改很小，不会对产品功能或向其他客户销售此类更改产品的能力产生实质性影响。

研究 和产品开发

金发舌头服务的市场的特点是技术变革、新产品推出和不断发展的行业标准 。为了在这种环境中有效地竞争，公司必须进行持续的研发，以便(I) 创造新产品，(Ii)扩展现有产品的功能以满足客户对更大功能的需求，(Iii)许可 新技术，(Iv)收购采用其他方式无法利用内部资源足够快开发的技术的产品，以及(V)从第三方获得采用技术的补充产品，使内部资源能够专注于 更高价值的战略研发领域。研发项目最初通常是应公司客户和潜在客户的 要求或努力满足他们的特殊需求而进行的，并期望或承诺未来会有大量订单。项目也可能来自可用的新技术，或现有技术的新市场应用。在新产品开发过程中，利用公司工程团队的丰富经验来确保最高水平的适宜性和最广泛的市场接受度。产品倾向于以功能构建块方法进行开发，这种方法允许不同的块组合来生成新的相关 产品。为了提高产品质量和降低生产成本，更多的研究和开发工作也在持续进行中。这种积木式的研发理念在2018年第四季度得到了扩展，推出了几个新的硬件设计，每个硬件设计都基于单一的通用设计产生了多种产品衍生模型, 该公司的产出提高了工程成本效率。对于新技术的收购，公司可能依赖第三方的技术许可或定制的衍生产品开发。如果公司 能够比单独开发更快地从第三方获得技术，或更经济高效地从第三方获得技术，或者如果所需技术为第三方专有，则公司也将许可技术。截至2021年12月31日，公司的技术产品定义、技术系统架构和研发部门共有16名员工，分布在公司的各个运营地点。

营销 和销售

Blonder Tap营销和销售其产品，用于IPTV和其他电信和中小企业市场，包括市政光纤运营商、传统有线电视、电信公司、MDU、住宿/酒店和机构机构(学校、医院和监狱)。 该公司还向多种利基中小企业市场销售产品，如体育竞技场和邮轮行业。销售由公司内部销售团队直接 向客户进行，也可通过Blonder Lutch Premier分销商进行。该公司于2007年制定了 高级经销商计划，通过该计划，库存中有大量本公司产品的少数较大分销商可以享受特别购买激励计划，使他们能够获得按年计算的批量价格优惠 。2021年和2020年，面向公司主要经销商的销售额分别约占公司收入的27%和26%。这些优质分销商服务于多个市场。对电信运营商、市级光纤运营商、有线电视运营商和系统集成商的直接销售分别约占公司2021年和2020年收入的39%和40%。

公司的销售和营销职能由其内部销售和营销人员合作完成，并与其主要分销商以及规模较小的公司集成商和分销商网络合作。如果认为有必要，公司可在特定地理区域或针对特定客户、潜在客户或目标市场机会保留独立的销售代表。销售和市场营销占公司员工总数的16%，分为新泽西州老布里奇、俄亥俄州和佛罗里达州以及宾夕法尼亚州、芝加哥和亚特兰大地区的中心和区域覆盖。

公司的标准客户付款期限为净30天。在情况允许的情况下，公司不时会有选择地将超出标准付款期限的付款期限延长至60天，例如承诺大额一揽子采购订单。

该公司有几个营销计划来支持其产品的销售和分销。Blonder Lutch参与行业 贸易展会和会议，并维护一个强大的网站和直接在线销售门户网站。该公司在贸易和技术期刊上发表技术文章，分发销售和产品文献，并制定积极的公关计划，以确保行业期刊编辑对Blonder Lutch的产品和技术进行全面报道。该公司为其客户提供系统设计 工程服务，与许多原始设备制造商客户保持广泛的持续沟通，并为潜在的新客户提供一对一演示和技术研讨会。Blonder Lutch为其销售代表和分销商提供销售和应用支持、产品资料和培训。在2020年3月COVID疫情开始之前，公司的管理和销售人员进行了广泛的旅行，确定了客户需求，满足了 现有和潜在客户。该公司预计，在美国疾控中心的指导方针允许的情况下，这些活动将恢复到大流行前的水平。

客户

Blonder Tutch拥有多样化的客户群，2021年约有113个活跃账户。2021年和2020年，公司收入的约58%和37%分别来自向公司五大客户销售产品。Stella Private 有线电视、高级媒体技术和北美有线电视设备分别约占公司2021年收入的20%、14%和13%。2020年，没有客户占公司收入的10%或更多。这些 客户没有义务购买大量产品，也没有义务向公司提供具有约束力的未来任何时期产品采购预测的重要水平。不能保证对这些实体的销售额，无论是单独的还是作为一个整体，在未来的任何时期内都会达到或超过历史水平；但是，公司目前预计上述三家客户的销售额将会达到或超过历史水平。未来将继续占公司收入的很大一部分。有关更多详细信息，请参阅下面的《风险因素--对我们最大客户的销售额的任何大幅下降都可能对我们的运营结果或财务状况产生不利影响》中的披露。

自 2010年以来，该公司与其优质总代理商计划中的主要总代理商签订了多年合同。本公司的许多小企业客户以前与其直接交易，现在从我们的优质分销商那里购买本公司的产品。

在公司对系统集成商的直接销售中，我们的重要客户群往往会随着时间的推移而变化，因为效率最高且资金更充足的集成商的增长速度比其他集成商更快。对公司一个或多个重要客户的销售的任何大幅减少或延迟，任何这些实体的财务失败，或公司无法开发 并与可能取代现有重要客户的集成商保持牢固的关系，都将对公司的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

公司的收入主要来自美国大陆的客户；然而，公司也从其他地理市场的客户那里获得一些收入，主要是加拿大，但在发展中国家的程度要有限得多。面向美国以外客户的销售额 在2021年和2020年分别约占公司收入的4%和3%。 公司与美国以外客户的所有交易历来都以美元 计价。因此，本公司并无任何可赚取收入的外币交易。由于汇率波动，以外币 计价的交易存在某些固有风险。有关与外币交易相关的风险的更多 详细信息，请参阅下面的“风险因素”。

制造业 和供应商

Blonder Tap的主要制造业务目前位于新泽西州的Old Bridge工厂，这里也是公司的总部。公司开发、实施并维护了一套质量管理体系，该体系已通过认证，符合ISO 9001：2015国际标准的所有要求。该公司最近完成了审核，并于2021年12月续签了ISO 9001：2015认证。该公司的制造业务是垂直集成的，主要包括由装配件、印刷电路板和电子设备制造的电子组件的编程、组装和测试，以及此类组件的底盘和机柜的原始金属板制造。 管理层继续实施制造工艺的改进，以增加生产量和降低产品成本， 包括在工厂车间进行物流改造，以适应日益细小的表面贴装电子组件。 公司有能力制造包含数千个组件的16层印刷电路板的组件。包括 贴装0.030x0.030mil球栅阵列和0201封装尺寸的元件，利用其先进的自动 贴装设备以及自动化光学检测和测试系统。公司对这些先进制造技术的投资符合公司为客户提供高性价比产品的战略，也是公司战略的一部分。该公司还在俄亥俄州拥有工程和技术支持人员。韦恩，印第安纳州，佛罗里达州和佐治亚州亚特兰大地区。

自2007年以来，本公司一直在生产某些大批量、劳动密集型产品，包括本公司在中国海外的部分模拟 产品，并自2019年起在韩国和台湾生产。中国的一家主要合同制造商生产该等 产品的一部分(所有产品均为Blonder Lutch专有设计)，这是本公司可能通过提交采购订单(其条款受制造协议约束)不时提出的要求(在本公司的 酌情决定权下)。虽然公司 目前预计不会将任何额外的产品转移到海外公司进行生产，但如果 业务和市场条件对此有利，公司可能会这样做。由于本公司在韩国、台湾及中国的活动，本公司的外币交易可能有限，并可能受到与其海外业务相关的各种货币兑换管制计划的限制。

外部承包商提供符合公司规范的标准组件、印刷电路板和电子组件。该公司采购的电子零件分为三类：(I)没有唯一来源的产品，(Ii)供应商数量有限的产品，以及(Iii)有唯一来源的产品。没有唯一来源的产品通常在供应中断有限的情况下 可用。由于一般经济条件以及此类零部件的供需情况，从有限数量的供应商处获得的产品可能会出现暂时性短缺。具有唯一来源的产品 会受到长期短缺的影响，在某些情况下，短期内根本无法供应，某些产品预计要到 2023年才能交付。如果公司遇到任何给定电子部件的暂时短缺，公司相信可以获得替代部件 ，或实施系统设计更改。不能保证获得替代部件或系统设计 更改可以成功或在经济高效的基础上完成。如果无法及时获得足够数量的这些 组件，可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响。本公司未与 任何独家来源供应商签订协议，要求该供应商向本公司销售特定数量的零部件。有关与独家供应商产品相关的风险的更多详细信息，请参阅下面的“风险因素” 。

Blonder Tutch维护一个质量保证计划，以监控和控制制造过程，并在整个过程中对样品进行广泛的测试。对采购的零部件及其成品的样品进行持续测试。该公司还使用包含专有程序的商用和内部构建的测试系统 在整个制造过程中测试组件和子组件。在设计和制造过程的所有方面都保持最高级别的质量保证。广泛的内部校准计划确保测试设备的完整性、相关性和校准。该 计划确保在制造过程中使用的所有测试和测量设备一致地按照相同的内部 参考标准进行校准。以这种方式校准所有测试和测量设备时，工程、制造和质量控制部门之间的差异将被消除，从而提高运营效率并确保高水平的产品质量。金发舌头在发货给客户之前会进行最终的产品测试。2008年，该公司获得了根据UL国际标准60950对产品进行承销商实验室(UL)见证测试的认证。

竞争

公司业务的方方面面都竞争激烈。该公司与国际、国家、地区和当地的制造商和经销商竞争，包括比Blonder Lutch更大的公司，这些公司拥有更多的资源。作为公司供应商的一小部分制造商直接销售，也可以通过分销商进入特许经营和私人有线电视市场。由于有线电视、电信和计算机行业的融合以及快速的技术发展，新的竞争对手可能会寻求进入该公司服务的主要市场。其中许多潜在竞争对手的财务、技术、制造、营销、销售和其他资源都要比Blonder 多得多。该公司预计，未来直接和间接竞争可能会增加。额外的竞争可能导致 降价、失去市场份额和推迟客户订单的时间安排。竞争的主要方法是产品差异化、产品声誉、性能、质量、价格、条款、服务、技术支持和管理支持。 公司是其服务的许多市场的主要竞争对手，通过始终如一地提供创新产品、提供卓越的技术服务支持以及提供极高的可靠性产品和高性价比(高价值)产品，使自己有别于其他公司。

知识产权

该公司目前拥有多项美国和外国专利，包括NXG平台中的某些技术和其DOCSIS数据产品中的某些技术。没有其他专利被认为对公司目前的业务 具有重大意义，因为它们与大批量申请无关。由于电信和有线电视行业的快速发展，该公司认为其作为技术供应商的市场地位主要来自于其及时开发持续不断的新产品流的能力，这些新产品旨在满足客户的需求，并具有高性价比。

公司拥有“Blonder Tash®”和“Aircaster®”以及“BT®”标志的美国商标注册。德雷克拥有“德雷克®”一词的美国商标注册。

自 2008年以来，该公司与其数字编码器系列产品 一起获得并续签了多种技术的许可证。许可证来自许多公司，包括LG电子的子公司Zenith(将于2022年12月到期)。 这些标准许可证都是非独家的，许多许可证需要根据授权产品的单位销售额支付版税 。对于将于2022年到期的许可证，公司预计将按照与当前有效许可证类似的条款续签这些标准许可证。有关这些许可证的其他信息，请参阅第 1页开始的“简介”。

公司依赖专利、合同权和商业秘密法律的组合来保护其专有技术和专有技术。 不能保证公司能够保护其技术和专有技术，也不能保证第三方无法 独立开发类似的技术和专有技术。因此，现有和潜在的竞争对手可能会开发出与本公司产品具有竞争力的产品，这种竞争可能会对本公司产品的价格或本公司的市场份额产生不利影响。该公司还相信，员工的技术和创意技能、新产品开发、频繁的产品改进、知名度和可靠的产品维护等因素对于建立和保持其竞争地位至关重要。公司竞争的行业受到新技术和现有技术不断发展的制约，其中许多技术是现有第三方专利的主体，新专利 经常发布。

监管

私有电缆虽然在某些情况下受到某些联邦通信委员会(“FCC”)许可要求的约束，但目前并未承担广泛的政府法规的负担。1996年的《电信法》放松了对有线电视系统特许经营的许多方面的管制，并为各自行业的有线电视运营商和电话公司之间的竞争打开了大门。

环境法规

公司在制造过程中使用有毒、挥发性或其他危险化学品时，必须遵守与储存、使用、排放和处置有毒、挥发性或其他危险化学品有关的各种联邦、州和地方政府法规。本公司在2021年没有发生重大资本支出，预计2022年也不会因遵守联邦、州和地方环境法律法规而发生重大资本支出。然而，不能保证环境法规的变化不会导致需要额外的资本支出或以其他方式给公司带来额外的财务负担。此外，此类 法规可能会限制公司扩大业务的能力。本公司未能根据当前或未来法规获得所需的 许可、控制危险物质的使用或充分限制危险物质的排放 可能会使本公司承担重大责任或可能导致其制造业务暂停。

公司根据新泽西州排污消除系统/排放到地表水系统获得排放废水的授权。 一般工业雨水排放许可证，许可证编号。NJ0088315。本许可证将于2022年5月31日到期，并在支付年费后自动续签。本公司拟续期本许可证。

员工

截至2022年2月28日，该公司约有84人，其中制造业39人，研发14人，质量保证3人，销售和市场营销19人，一般和行政人员9人。这些 员工基本上都是全职员工。该公司有21名员工是当地2066电气工人工会国际兄弟会的成员，该工会与公司签订了一份劳动协议，该协议将于2023年2月到期。

公司的业务在瞬息万变的技术和经济环境中运营，其中涉及许多风险，其中一些风险是公司无法控制的。以下“风险因素”突出了其中的一些风险。本公司目前不知道或本公司现在认为不重要的其他风险也可能影响本公司及其普通股的价值。 在评估我们的业务和前景时，应仔细考虑以下描述的风险以及本报告中包含的所有其他信息。发生下列任何风险都可能损害公司的业务、财务状况或经营业绩。

商业风险

对我们最大客户的销售额的任何大幅下降都可能对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。

2021年和2020年，我们收入的约58%和37%分别来自向公司五大客户销售产品。这些客户没有义务购买大量产品，也没有义务向本公司提供对未来任何时期产品采购的具有约束力的重大预测。因此，不能保证对这些 实体的销售额在未来任何时期都会达到或超过历史水平。此外，尽管新冠肺炎疫情已经并将继续影响我们供应商和客户的运营以及我们对他们的销售，但对整体经济，特别是我们的半导体供应商和客户的影响存在不确定性，这使得我们无法预测新冠肺炎疫情和相关事态发展将对我们的客户及其正在进行的业务产生的短期和长期影响，以及这些影响可能如何影响我们对他们的销售。

对于我们对系统集成商的直接销售，我们的重要客户群往往会随着时间的推移而变化，因为效率最高且资金更雄厚的集成商往往比其他集成商增长更快。我们在这些客户中的成功将在一定程度上取决于：

此外，截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，我们的三个客户分别约占我们未付贸易应收账款的62%和39%。对我们的一个或多个重要客户的销售的任何大幅减少或延迟、任何这些实体的财务失败、他们无法及时或根本无法向我们支付其贸易账户，或者我们无法与可能取代当前重要客户的集成商发展 牢固的关系，都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。如果新冠肺炎的爆发和相关事态发展的负面影响导致财务困难，甚至我们的一个或多个大客户，或者我们的小客户的组合，我们的能力 可能会受到不利的影响，全额和及时收取款项，或者根本就是这样，我们的营运资金资源可能会大幅减少 。

如果 无法根据行业标准或客户 需求的变化开发或获得技术、产品或应用的权利，可能会降低我们的销售额和盈利能力。

私有电缆和特许电缆行业的特点都是技术不断进步、行业标准不断发展 以及客户需求不断变化。要取得成功，我们必须预见行业标准的演变和客户需求的变化， 通过及时开发和推出新产品、增强现有产品以及从第三方获得新技术的许可。目前情况尤其如此，因为公司必须开发和营销新的数字产品，以抵消模拟产品需求持续下降的影响，从而抵消模拟产品销售额的下降。虽然我们主要依靠自己的研发努力来开发新产品和对现有产品的增强，但如果我们相信我们可以比我们 自己开发的技术更快和/或更具成本效益地从这些第三方获得新技术的许可，或者当所需的技术已经获得第三方的专利时，我们已经并可能继续从这些第三方寻求新技术的许可。但是， 不能保证以我们可以接受的条款提供新技术或此类许可证。不能保证：

如果我们因技术或其他原因无法根据不断变化的市场条件或客户要求及时开发和推出产品和应用或从第三方获得新技术许可 ，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

与我们的直接和间接竞争预期增加 可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们业务的所有方面都竞争激烈。我们与国际、国家、地区和当地的制造商和分销商竞争，包括比我们规模更大的公司，这些公司拥有更多的资源。作为我们供应商的各种制造商直接销售，也可以通过分销商进入有线电视市场。由于有线电视、电信和计算机行业的融合和技术的快速发展，新的竞争对手可能会寻求进入我们所服务的主要市场。与我们相比，这些潜在竞争对手中的许多人拥有更多的财务、技术、制造、营销、销售和其他资源。我们预计，未来直接和间接竞争将会增加。额外的竞争可能会通过以下方式对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响：

由于我们服务的电信和有线电视基础设施运营商以及MDU、辅助生活、住宿和机构有线电视或电信市场的资本支出大幅减少或延迟，我们的销售额和盈利能力可能会受到影响。

我们2021年和2020年的绝大部分收入来自我们产品的销售，这些产品供光纤、电信和有线基础设施运营商使用。对我们产品的需求在很大程度上取决于电信公司、有线电视运营商和其他实体在私有有线电视系统上的资本支出，特别是私人有线电视运营商用于建设、重建、维护或升级其 系统的资本支出。私营有线电视运营商的资本支出以及我们的销售和盈利能力取决于各种因素，包括：

此外，我们的销售和盈利能力未来可能更多地依赖于传统特许有线电视系统运营商的资本支出 以及该市场的新进入者计划过度建设现有有线电视系统基础设施，或建设、重建、维护和升级其系统。不能保证私有电缆或特许电缆中的系统运营商将继续 用于建设、重建、维护或升级其系统的资本支出。私人有线电视或特许有线电视运营商的资本支出的任何大幅减少或延迟都将对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

由于我们有限的专有保护，竞争对手 可能会开发与我们的产品类似并与之竞争的产品。

对于我们的大多数技术，我们拥有有限的专利或注册的知识产权。我们依靠专利、合同权和商业秘密法律的组合来保护我们的专有技术和专有技术。不能保证 我们能够保护我们的技术和诀窍，也不能保证第三方不能独立开发类似的技术。 因此，现有和潜在的竞争对手可能能够开发与我们的产品竞争的类似产品。这种竞争 可能会对我们产品的价格或我们的市场份额产生不利影响，并可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

专利 针对我们或我们的客户的侵权索赔，无论成功与否，都可能导致我们产生巨额成本。

虽然我们不相信我们的产品(包括从他人获得许可的产品和技术)不侵犯任何第三方的有效知识产权 ，但不能保证不会对我们或我们的客户提出侵权或无效索赔(或因侵权索赔而提出的赔偿索赔)。侵犯第三方有效知识产权的损害赔偿可能是巨额的，如果被确定为故意的，赔偿金额可能会增加两倍。这样的结果可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。无论 任何此类索赔的有效性或成功断言如何，我们都可能在辩护方面产生重大成本和资源转移，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大 不利影响。如果我们未能成功地为针对我们或我们的客户的任何索赔或行为辩护，我们可以寻求获得第三方知识产权许可。然而， 不能保证在这种情况下，许可证将以合理的条款或根本不存在。未能 以商业合理的条款获得第三方知识产权许可，可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

财务风险

本公司截至2021年12月31日的年度经审核综合财务报表包含一段“持续经营” 说明性段落，对我们作为持续经营企业持续经营的能力表示极大怀疑。

在截至2021年12月31日的年度内，我们经历了净销售额下降、运营亏损和经营活动中使用的大量现金，其中很大一部分资金来自我们从出售普通股获得的收益和从附属贷款工具获得的 收益。我们能否继续经营下去取决于我们未来能否盈利 以及是否有足够的资本来执行我们的业务计划，并在债务到期时履行我们的债务支付义务 融资安排和其他财务义务。我们最近成功地通过我们的次级贷款机制和发行我们的普通股获得了额外的资本。尽管我们相信 销售的改善和降低开支的努力将增加我们盈利的可能性，而且我们最近获得了额外的次级贷款安排和股权融资，但我们不能保证我们将 成功地改善我们的业绩，我们迄今获得的额外融资将是足够的，或者我们将 成功地以合理的条件获得额外的融资，或者根本不能保证。这些因素，可能还有其他因素，令人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了实质性的 怀疑。我们经审计的综合财务报表不包括任何 如果我们无法继续经营可能导致的任何调整。因此，您不应依赖我们的合并资产负债表作为可用于满足债权人债权的收益金额的指示，以及在发生清算时可能可用于分配给股东的收益。

我们与MidCap Business Credit的信贷安排的 条款可能会限制我们目前和未来的运营和财务灵活性， 可能会对我们的财务和运营业绩产生不利影响。

于2019年10月25日，本公司与MidCap Business Credit(“MidCap”)订立了一项新的信贷安排，并于2020年4月7日、2021年1月8日、2021年6月14日、2021年7月30日、2021年8月26日、2021年12月16日及2022年2月11日修订。本公司与MidCap之间经修订的贷款及担保协议(“MidCap协议”) 包括多项契诺，其中可能限制我们的能力：

MidCap协议中的这些 限制可能会限制我们从事可能对我们和我们的股东有利的某些交易的能力。 如果发生违约，MidCap可以选择宣布所有借款、应计和未付利息以及其他未偿还费用 到期和应支付，并要求我们使用可用现金偿还这些借款，这可能对我们的运营 和财务状况产生重大不利影响。如果MidCap因未能遵守任何契约而终止MidCap协议或进一步限制我们根据MidCap协议借款的能力 ，我们将寻求新的债务融资安排。我们不能向您保证，我们将以可接受的条款或根本不提供新的债务融资。此外，新的债务融资(如果可用)可能会施加比MidCap协议下更繁琐的付款义务、契诺和经营限制，这可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。

我们 可能面临与货币波动和货币兑换相关的风险。

从历史上看，该公司对汇率波动的风险敞口有限，因为与美国以外客户的交易通常以美元计价。此外，本公司与其在中国的合同制造活动有关的以人民币计价的某些费用。该公司的功能货币是美元。因此，以加元或人民币计价的任何费用都需要按适用的货币汇率折算成美元，以计入我们的合并财务报表 。近年来，人民币对美元的汇率波动很大，未来可能会这样。我们不从事货币对冲活动，以限制货币波动的风险。汇率波动可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

增加关税或其他贸易行动可能会对我们的业务产生不利影响。

目前，美中两国在贸易政策和关税方面的未来关系存在重大不确定性。我们从中国采购各种成品和零部件。尽管我们目前认为这些产品中的大多数不受关税影响，但我们不能向您保证，政府当局会同意这一立场 ，或者美国或中国未来可能不会采取行动对这些产品和组件征收关税，或者 以其他方式影响我们采购这些产品和组件的能力，这可能会对我们未来的运营产生不利影响。 此外，我们从中国获得的某些产品目前受到关税的影响。尽管我们预计当前适用的关税不会对我们的运营结果产生不利影响，但我们已经提高了某些产品的价格，以试图抵消这些关税的影响，我们还在考虑从其他 国家/地区的制造商那里获得替代供应来源，并将某些制造活动转移到我们的老桥新泽西工厂，作为缓解这些关税影响的额外方法。如果我们对当前适用关税的影响的预期被证明是不正确的，而我们 无法抵消或缓解这些关税的影响，我们未来的运营业绩可能会受到不利影响。

运营风险

我们的财务状况和运营结果一直并可能继续受到健康事件的不利影响，例如最近的冠状病毒或新冠肺炎爆发。

我们的业务已受到冠状病毒或新冠肺炎爆发的重大不利影响，未来可能会受到重大影响，并受到其他流行病和大流行爆发的不利影响。已被世界卫生组织宣布为“大流行”的新冠肺炎已经蔓延到包括美国在内的许多国家，并已经并将继续影响国内和全球经济活动。公共卫生流行病或大流行，包括新冠肺炎，可能导致公司或其员工、客户、供应商和其他业务合作伙伴无限期地被禁止开展业务活动，包括由于政府当局可能要求或强制关闭。自被宣布为“流行病”以来，新冠肺炎干扰了我们与某些客户会面的能力，已经并可能继续影响我们的许多客户 并且已经并可能继续扰乱全球供应链。每天都有有关新冠肺炎爆发的事态发展，可能会影响我们的客户、员工和业务合作伙伴。因此，目前无法估计新冠肺炎对公司业务可能产生的影响的持续时间或范围。然而，新冠肺炎的持续传播以及我们的客户、供应商和业务合作伙伴 采取的行动、我们为保护员工的健康和福利而采取的行动，以及政府当局针对新冠肺炎采取的措施 可能会扰乱我们的制造活动、产品发货、供应链和客户的购买决策。由于我们的客户与新冠肺炎疫情相关的业务活动减少，公司销售额大幅下降, 尽管我们的产品客户订单增加了一些，但我们仍不清楚客户何时或是否会恢复他们的活动，使我们对他们的销售额 恢复到历史水平。此外，全球供应链的中断已经并将继续对我们满足需求或客户的能力产生不利影响，目前尚不清楚这些供应链问题将于何时得到解决。这些不确定性 可能会对我们的业务产生重大不利影响。

无法减少开支或增加收入可能会导致持续的净亏损。

我们 自2010年以来每年都出现亏损，截至2021年12月31日的财年净收益仅为84,000美元。虽然管理层 认为其正在进行的增加收入的努力应该会，其正在进行的努力和在削减开支方面取得的进展可能会 创造未来的盈利能力，但不能保证这些行动会成功。如果无法增加收入或 无法维持或降低费用水平，可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响 。此外，为了解决与我们的销售额下降相关的问题，以及最近新冠肺炎疫情对全球半导体供应链的可预测性造成的影响，我们已经实施了运营费用成本削减，并可能需要 在短期内实施进一步的成本削减。如果不能及时实施必要的额外削减，或者证明不足以抵消或显著缓解收入减少，我们作为持续经营企业继续运营的能力可能会受到重大不利影响。

库存 过剩或过时库存的储备可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 持续分析过剩或过时的库存。根据历史和预计销售量以及预期销售价格，我们建立储备。如果我们没有达到我们的销售预期，这些储备就会增加。被确定为过时的产品将计入可变现净值。尽管我们相信储备充足，库存以可变现净值反映，但不能保证我们未来不需要记录额外的库存储备。库存的大幅增加 储备可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们位于新泽西州老桥的工厂发生任何重大伤亡事件，都可能导致我们的业务运营长期中断。

我们 主要在新泽西州Old Bridge的一家制造工厂(“Old Bridge设施”)运营。虽然我们 维持有限数额的业务中断保险，但如果意外事故导致我们在旧桥设施制造或以其他方式使用的能力长期中断，可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们对某些第三方供应商的依赖可能导致我们无法获得其他方式无法获得的组件产品，或者 只能以更高的价格获得组件产品。

我们 从没有替代来源的独家供应商处购买几种产品。我们的运营结果和财务状况可能会受到以下因素的重大不利影响：

此外，新冠肺炎疫情还影响了许多类型的产品和材料的供应链，特别是在中国大陆、台湾、新加坡、马来西亚、日本和其他国家生产的产品和材料，在这些国家和地区爆发的疫情已导致正在进行的业务活动严重中断。从2021年第二季度开始，一直持续到2022年第一季度，公司在供应链中经历了实质性中断，因为它涉及到采购某些独家来源和 公司多个产品线的材料部分使用的其他多来源组件。我们认为，这种干扰可能会持续到2022年之后。如果这些或任何类似类型的供应中断持续下去，我们可能无法按要求的时间表完成向客户销售任何受影响的产品。

我们在中国大陆、韩国和台湾的制造活动可能会使我们面临这些国家不利的政治、法规、法律和其他发展的风险。

根据与中国大陆、韩国和台湾企业签订的合同和采购协议，我们的部分产品在中国大陆、韩国和台湾生产和组装。我们未来的运营和收益可能会受到与在这些国家/地区生产和组装产品相关的风险或产生的任何其他问题的不利影响：

此外，由于本公司在中国的代工活动 产生以人民币(“人民币”)而非美元计价的某些费用，我们可能会遇到与外币汇率波动相关的成本增加 。尽管这些国家拥有现代工业经济，但其潜在的经济、政治、法律和劳工发展可能会带来不确定性和风险。如果发生任何对我们在中国大陆、韩国和/或台湾的生产能力产生不利影响的变化，我们的业务可能会受到影响。

在不同地区之间转移我们的业务可能会产生相当大的费用。

随着时间的推移，我们可能会将制造业务的更多部分转移到美国、北美、欧洲、 和/或亚洲地区的外部第三方供应商，以最大限度地提高制造和运营效率。这可能会导致我们未来减少国内业务 ，这反过来可能会产生大量的一次性收益费用，以应对遣散费、设备注销或减记和搬迁费用。

政府对我们服务的市场(包括有线电视系统、MDU、住宿和机构市场)的任何监管增加，都可能对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

有线电视行业内的电信、有线电视、光纤、MDU、住宿和机构市场代表着我们的大部分业务，虽然在某些情况下受某些FCC许可要求的约束，但目前没有 广泛的政府法规负担。然而，未来可能会通过对这些市场施加沉重限制的法规，造成新竞争者进入的障碍或对资本支出的限制等。 任何此类法规如果被采纳，都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

除某些情况下的某些FCC许可和信号泄漏要求外，私有电缆系统的运营目前没有重大的政府法规负担。1996年的《电信法》放松了对特许经营有线电视系统运营的许多方面的管制，并为各自行业的有线电视运营商和电话公司之间的竞争打开了大门。 然而，有可能采取的法规将重新对特许有线电视运营商施加繁重的限制，导致授予某些地理区域内的专有权或特许经营权等。任何加强对特许经营电缆的监管 都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

政府环境法规的任何增加或我们不能或不能遵守现有的环境法规都可能对我们的运营结果或财务状况造成不利影响。

我们 受联邦、州和地方政府有关我们制造过程中使用的有毒、挥发性或其他危险化学品的储存、使用、排放和处置的各种法规的约束。我们预计2022年期间不会因遵守联邦、州和地方环境法律法规而产生物质资本支出。然而，不能保证环境法规的变化不会导致需要额外的资本支出或以其他方式给我们带来额外的财务负担。此外，这样的规定可能会限制我们扩大业务的能力。如果我们未能根据当前或未来法规获得所需的许可、控制危险物质的使用或充分限制危险物质的排放，可能会使我们承担重大责任，或可能导致我们的制造业务暂停。此类责任或暂停生产 可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果发生安全漏洞，我们的业务和运营可能会受到影响。

其他人试图在未经授权的情况下访问信息技术系统的尝试正变得越来越复杂。我们的系统旨在 检测安全事件并防止其再次发生，但在某些情况下，我们可能不知道事件或其规模和 影响。虽然我们到目前为止尚未发现任何未经授权访问的重大事件，但我们的知识产权、机密业务或个人信息被盗、未经授权使用或发布 可能会损害我们的竞争地位，降低我们在研发和其他战略计划上的投资价值，损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务产生不利影响。 此外，如果未来的任何安全漏洞导致不适当地披露我们的员工、被许可人、 或客户的机密和/或个人信息，我们可能会产生责任或额外费用来补救此类违规行为造成的任何损害 。我们还可能受到现有和拟议的法律法规以及与网络安全、隐私和数据保护相关的政府政策和做法的影响。

宏观经济风险

经济状况的不利变化可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务和收益受到美国和其他地区的一般业务、经济和金融市场状况的影响。我们继续在充满挑战和不确定的经济环境中运营，新冠肺炎疫情和相关事件加剧了这一环境。任何重回衰退状态或长期停滞或恶化的经济状况，无论是否与新冠肺炎疫情有关，都可能严重影响我们开展业务的市场、对我们产品的需求、我们客户及时向我们付款的能力，或者根本影响我们客户获得足够资金维持运营的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响的其他潜在事件。此外，如果投资者担心我们的业务、财务状况或运营结果将受到全球经济低迷的负面影响，我们的股价可能会继续低迷或下跌 。其他不确定性，包括美国对进口钢铁和铝征收关税的潜在影响，也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，从2022年初开始，我们的某些组件开始经历通货膨胀的价格上涨。尽管到目前为止，我们已经成功地将这些增长转嫁给了我们的客户，但不能保证我们将继续这样做。如果无法转嫁这些或未来的组件成本增加，可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

人力资本风险

失去我们的高管或其他高素质和经验丰富的员工的服务，或者我们无法继续吸引和留住高素质和经验丰富的员工，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们主要高管以及技术和管理人员的持续服务。我们未来的成功还取决于我们能否继续吸引和留住高技能的工程、制造、营销和管理人员 。对这类人员的竞争非常激烈，关键员工的流失，特别是我们管理层的主要成员和技术人员的流失，可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

延迟 或谈判劳动协议的困难或我们与工会员工的关系中的其他困难可能会对我们的制造和业务运营造成不利的 影响。

根据2023年2月到期的集体谈判协议，我们位于新泽西州老桥工厂的所有直接劳工员工都是国际电气工人兄弟会(International Brotherhood of Electric，Local 2066)的成员。该协议将于2023年2月到期。 关于劳动协议终止后的任何续签或重新谈判，不能保证不会发生停工 ，也不能保证我们将能够就未来与工会达成协议的条款达成一致。任何停工都可能对我们的业务运营、运营结果和财务状况造成重大的 不利影响。

其他风险

未来增发我们普通股的股票可能会对我们已发行普通股的价值或投票权产生不利影响。

在过去两年中，我们发行了大量普通股和其他证券，可转换为或可行使大量额外普通股。虽然我们无法预测持有可转换为普通股或可行使普通股的证券的持有人是否会转换和/或行使这些证券，或以何种金额转换和/或行使这些证券，但未来我们普通股的实际或预期发行或出售可能会导致我们普通股的价值下降，并使我们在未来更难按我们认为合适的时间和条款出售股权或与股权相关的证券。未来发行我们普通股的任何股份也会稀释股东在发行之前持有的百分比所有权权益和投票权，而且与股票相关的证券可能会稀释 。我们还与我们的某些高级管理人员和董事达成了安排，根据这些安排，他们同意在未来获得我们普通股的股份，以代替目前的现金薪酬。虽然该等安排有助本公司为营运保留现金，但向该等高级管理人员及董事发行股份 亦会稀释股东在发行股份前所持有的股权及投票权的百分比 。

我们的组织文件和特拉华州法律包含的条款可能会阻止或防止潜在的收购或变更我们公司的控制权，或者阻止我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价。

我们的董事会有权发行最多5,000,000股非指定优先股，决定授予或施加于任何未发行的非指定优先股系列的权力、优先股和权利以及授予或施加的资格、限制或限制，并确定构成任何系列的股票数量和该系列的指定，而不需要我们的股东进行任何进一步的投票或行动 。优先股可以发行，具有投票权、清算权、股息和其他高于普通股权利的权利。此外，这种优先股可能拥有其他权利，包括优先于普通股的经济权利，因此，发行这种股票可能会对普通股的市场价值产生重大不利影响。此外，我们 重新签发的公司注册证书：

这些条款和董事会发行优先股的能力可能会阻止第三方 收购公司的敌意收购或要约，防止我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价，或者推迟或阻止公司控制权或管理层的变动。我们还受到特拉华州公司法第203条的保护，该条款可以：

这些条款中的任何一项可能会延迟或阻止本公司控制权的变更，可能会对我们普通股的市值产生重大不利影响。

我们不太可能为我们的普通股支付股息。

我们 目前打算保留所有收益，为我们的业务增长提供资金，因此在可预见的未来不打算为我们的普通股 支付股息。此外，MidCap协议禁止我们向普通股支付现金股息。

我们的普通股交易清淡，容易波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

虽然我们的普通股目前在纽约证券交易所美国交易所交易，但它有时可能会相对缺乏流动性，或交易清淡，这 可能会增加股价波动，使投资者难以在不对报价产生实质性影响的情况下在公开市场买卖股票。投资者可能无法在一个或多个交易日内在公开市场上买卖一定数量的我们的股票。如果我们的股票出现有限的交易，持有者可能很难在任何给定的时间以当时的价格在公开市场上出售他们的股票。

我们普通股的现行市场价格可能会因多种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括以下因素：

我们面临着与我们的流动性和从运营中产生足够现金流并继续运营的能力有关的 不确定性 我们作为一家持续经营的企业也导致了我们股价的波动，对我们普通股的任何投资都可能遭受重大下跌或完全损失。此外，我们可能无法继续遵守纽约证券交易所美国有限责任公司或任何其他国家证券交易所或场外市场的持续上市标准，我们的普通股随后在其上交易， 这也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们的 股权高度集中。

我们的 董事和高级管理人员实益拥有或拥有投票权，总计约占我们普通股的42%，并将继续对提交股东批准的所有事项的结果产生重大影响，包括我们董事的选举 。此外，我们的某些董事和高级管理人员将有权在行使关于某些债务的转换权时获得额外的普通股 ，而在行使关于他们所持有的某些债务的转换权 时获得额外的普通股。见本公司合并财务报表附注中的附注6-附属可转换债务及关联方 。

我们的 普通股已经并可能继续经历价格和成交量波动，这可能会导致您的投资损失相当大的 部分。

股票 市场受重大价格和成交量波动的影响，这些波动可能与特定公司的经营业绩无关，因此我们普通股的市场价格可能会频繁而有意义地变化。 我们普通股的市场价格和交易量最近经历了并可能继续经历大幅波动，这可能会导致购买我们普通股的人遭受重大损失。例如，在2021年至2022年3月18日期间，我们 普通股的收盘价从2022年2月24日的低点每股0.41美元波动到2021年2月9日的高点2.22美元，盘中高点为2021年2月1日的每股2.33美元，盘中低点为2022年2月24日的每股0.40美元。我们普通股在纽约证券交易所美国交易所的最后一次报告售价为每股0.64美元，时间是2022年3月18日。我们普通股的每日成交量也经历了大幅波动。从2021年到2022年3月18日，日交易量从大约2300股到25998623股不等。我们最近的财务状况或运营结果没有任何变化，我们认为 与我们股票价格或交易量最近的波动一致。尽管我们认为近期股价和交易量的波动反映的市场和交易动态似乎与我们的基础业务、宏观 或行业基本面无关，但我们无法确定这些波动的原因，也无法预测这些动态将持续多长时间。这些因素增加了投资我们普通股的风险，而您购买我们普通股的时机 相对于其交易价格的波动可能会导致您的投资全部或大部分损失。

我们普通股市场价格的大幅波动可能是散户投资者兴趣强劲和大幅增加的结果，包括在社交媒体和在线论坛上。我们经历的市场价格和交易量波动和交易模式 给投资者带来了几个风险，包括：

在可预见的未来，我们的股价和/或交易量可能会继续经历快速而重大的变化，这些变化可能与我们披露影响我们和我们业务的消息或事态发展的时间不一致。因此，无论我们业务的任何发展如何，我们普通股的市场价格可能会大幅波动，并可能迅速下跌。如果我们普通股的市场价格下跌和/或成交量减少，您可能无法以或高于您收购时的价格转售您的股票。

还有许多其他因素，其中一些是我们无法控制的，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响 ，或导致我们普通股的价格或交易量波动，包括：

在过去，随着一家公司股票市场价格的波动，经常会对这类公司提起集体证券诉讼。诉讼可能是由事实和情况引起的，或与之相关的披露， 我们目前不认为是实质性的。这种波动性可能会诱使股东挑战我们的披露，无论他们是否正确。如果对我们提起任何诉讼，可能会导致巨额成本和转移管理层的 注意力和资源，这将干扰我们执行业务计划的能力，并在其他方面对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们 受制于纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求。如果我们不能遵守这些要求，我们的普通股很可能会从纽约证券交易所美国证券交易所退市，这将限制投资者对我们的普通股进行交易的能力，并使我们的普通股受到额外的交易限制。

我们的普通股目前在纽约证券交易所美国证券交易所上市。为了维持我们的上市，我们必须保持一定的股价、财务和股份分配目标，包括维持最低股东权益和最低公众股东数量。 除了这些客观标准外，纽约证券交易所美国证券公司可能出于涉及纽约证券交易所美国公司判断的其他原因将任何发行人的证券退市。

2021年12月10日，本公司收到纽约证券交易所美国证券交易所的书面通知，通知纽约证券交易所监管部门的工作人员已决定启动程序，将本公司的普通股从交易所摘牌。纽约证券交易所监管人员已根据《纽约证券交易所美国公司指南》(《公司指南》)第1009(A)节认定本公司不再适合上市，因为公司无法证明在2021年12月10日到期的最长18个月合规计划期结束时已重新遵守《公司指南》第1003(A)(I)、(Ii) 及(Iii)条。我们 已对这一裁决提出上诉；但是，我们不能向您保证我们将能够完成必要的 行动，使我们能够及时或完全满足股东权益要求，或者我们的上诉将 成功，我们的普通股将继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市和交易。我们被告知，在我们的上诉悬而未决期间，我们的普通股将继续在纽约证券交易所美国证券交易所交易；然而，如果纽约证券交易所美国证券交易所认为停牌符合公众利益，它有权随时暂停我们普通股的交易。此外，本公司可能认为，在上诉程序完成之前或之后，不宜继续上诉或维持普通股在纽约证券交易所美国证券交易所的上市。

如果 NYSE American将我们的普通股从交易所退市，或者如果我们确定不宜继续上诉或维持普通股在NYSE American的上市，我们目前预计 不会尝试将我们的普通股在另一家国家证券交易所上市 。在这种情况下，我们预计我们的普通股将有资格在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能会遇到许多不利后果，包括：

此外，1996年的《国家证券市场改善法案》一般先发制人，禁止各州监管“担保证券”的销售。我们的普通股属于“备兑证券”，因为普通股的股票在纽约证券交易所美国证券交易所上市。如果我们的普通股不再在纽约证券交易所美国证券交易所上市，我们的证券将不是“担保证券”， 我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

不适用于较小的报告公司。

公司的主要制造、工程、销售和行政设施包括一座总面积约为130,000平方英尺的建筑，位于新泽西州Old Bridge，约20英亩土地上(“Old Bridge设施”) 该建筑原为公司所有，但目前由公司租赁。2019年2月1日，公司完成将旧桥梁设施 出售给杰克·布朗路有限责任公司(“买方”)。此外，就完成出售事宜，本公司与买方(作为业主)订立租约(“租赁”)，据此，本公司将继续占用旧桥设施， 并继续履行其在旧桥设施的制造、工程、销售及行政职能。

出售旧桥融资乃根据日期为2018年8月3日的销售协议(“初步销售协议”)、经日期为2018年9月20日的延期函件协议、日期为2018年10月8日的第二次销售协议修订及日期为2019年1月30日的第三次销售协议(初始销售协议连同延期函件协议、第二次修订销售协议及第三次修订销售协议，统称为“销售协议”)作出。 根据销售协议，成交时，买方向该公司支付了10,500,000美元。此外，在成交时，本公司向买方预付130,000美元，这是本公司在成交后作为旧桥设施租户的物业维修份额的初步估计，这是销售协议(“维修托管”)预期的物业维修份额。该公司确认了与此次出售相关的7,175,000美元收益。

租赁的初始期限为五年，并允许本公司在初始 期限之后再延长五年。本公司有责任在2022年支付约899,000美元的基本租金，并在随后的每一年将基本租金金额调整为上一年基本租金的102.5%。

该公司在印第安纳州韦恩堡租赁了一个工程设施，由一栋建筑组成，总面积约为1,141平方英尺。此设施的租约将于2022年5月到期。公司可以延长租约、寻找替代空间或让租约到期。2022年期间，印第安纳州韦恩堡工厂的租赁义务总额约为5,000美元。

管理层 相信这些设施足以满足公司在2022年的预期需求。

本公司是其正常业务过程中附带的若干法律程序的一方，管理层认为，该等法律程序不会对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

不适用 。

第 第二部分

交易 市场

自1995年12月14日公司首次公开发行以来，公司的普通股一直在纽约证券交易所美国交易所(前纽约证券交易所MKT)交易。该公司的普通股交易代码为“BDR”。

截至2022年3月18日，该公司拥有61名普通股登记持有人。由于本公司的部分普通股是以“街道”或代名人的名义持有的，因此本公司无法确定受益持有人的确切人数。

分红

公司目前预计将保留所有收益，为其业务运营提供资金，因此在可预见的未来， 不打算为其普通股支付股息。自首次公开招股以来，本公司从未就其普通股宣布或支付任何现金股息。未来是否派发股息由本公司董事会自行决定，并将取决于本公司的财务状况、经营结果、资本要求、贷款协议中包含的限制 以及董事会认为相关的其他因素。中型股协议禁止本公司就其普通股支付现金股息。

股票回购

2002年7月24日，该公司启动了一项股票回购计划，以收购至多30万美元的已发行普通股(“2002年计划”)。2007年2月13日，公司宣布了一项新的股票回购计划，最多可额外购买100,000股已发行普通股(“2007计划”)。截至2021年12月31日，公司可根据2002计划购买最多72,000美元的普通股，根据2007计划购买最多100,000股普通股。虽然公司可以自行决定继续根据2002年计划进行采购，直至达到其限制，然后再根据2007年计划进行采购，但目前预计不会进行此类采购。MidCap协议目前禁止本公司回购其普通股的 股，无论是否根据2002计划和2007计划。在2021至2020年间，公司未根据2002年计划或2007年计划购买任何普通股。

以下对本公司历史经营业绩、流动资金和资本资源的讨论和分析应与本公司的综合财务报表及其附注一并阅读。以下讨论和分析还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。见上文第1项前面的“前瞻性陈述” 。

概述

该公司于1988年11月根据特拉华州的法律成立为GPS收购公司，目的是收购新泽西州Blonder-Lutch实验室公司的业务，该公司由Ben H.Lutch和Isaac S.Blonder于1950年创立，主要为私人电缆行业设计、制造和供应一系列电子和系统设备。收购完成后，公司更名为Blonder Tash实验室公司。公司于1995年12月完成了普通股的首次公开发行。

今天，该公司是一家技术开发和制造公司，为电信、有线电视娱乐和媒体行业提供广泛的产品和服务。70年来，Blonder Lutch/Drake的产品已经部署在众多地点，包括住宿/酒店、多居所/公寓、广播演播室/网络、大学/学校、医疗保健/医院、健身中心、政府设施/办公室、监狱、机场、体育场馆/竞技场、娱乐场所/赌场、零售店和中小型企业。这些应用程序被不同地描述为商业、机构或企业环境中的中小型企业，在本文中将统称为 “SMB”。我们服务的客户包括在这些 环境中安装专用视频和数据网络的企业实体，无论他们是最大的有线电视运营商、电信或卫星提供商、集成商、建筑师、 工程师还是下一代互联网协议电视(IPTV)流视频提供商。这些市场的技术要求瞬息万变，公司的研发团队不断提供高性能、低成本的解决方案来满足客户的需求。

公司的战略重点是提供广泛的产品，以满足上述中小企业环境的需求，包括住宿/酒店、多居所/公寓、广播演播室/网络、大学/学校、医疗保健/医院、健身中心、政府设施/办公室、监狱、机场、体育场馆/竞技场、娱乐场所/赌场、零售店、 和中小型企业，并提供针对运营商现有基础设施和运营商未来战略进行优化的产品。这一增长战略的一个关键组成部分是提供提供最新技术(如IPTV和数字4K、超高清、高清和标清视频内容)并具有高性价比的产品。

在2019年，该公司启动了消费端设备(“CPE”)销售计划。2019年销售的产品主要包括面向第二层和第三层有线和电信服务提供商的基于Android的IPTV机顶盒。 虽然这一战略计划旨在确保公司产品在家庭中的地位，并直接与广泛的服务提供商建立关系，并增加BT 主要分销商对这些服务提供商的公司电信和中小企业产品的销售，但由于该计划的低毛利率和全球半导体供应链的限制，2021年决定不再强调这一战略。CPE产品计划实现了向超过75家不同的电信公司、市政光纤和有线电视运营商的销售，分别占公司2021年和2020年收入的7%和25%，尽管其对净收入的贡献并未对公司的业绩产生实质性影响。

与美国和世界各地的许多企业一样，本公司也受到了新冠肺炎疫情的影响。由于疫情有每日、每周和每月的发展，我们正在持续评估当前和预期的未来对我们业务的影响，包括这些发展如何影响或可能影响我们的客户、员工和业务合作伙伴 。在我们的核心中小企业业务中，我们的销售额出现了明显的下降。从2020年3月到2021年第3季度，我们的许多客户都大幅减少了业务运营。在我们的CPE业务中，我们的销售额出现了更大幅度的下降，这同样是由于我们的客户的业务活动显著减少，加上预期的供应链限制 。在2021年第三季度及自2021年第三季度以来，公司看到我们的客户总体上开始恢复业务 同时，公司开始看到半导体供应链的全球中断，半导体供应链是公司设计、制造和销售产品的主要原材料 组件。由于 新冠肺炎疫情对整体经济，尤其是我们的客户和业务合作伙伴的影响程度存在不确定性，我们无法预测情况何时会改善到我们可以合理预测我们的销售额和产品出货量可能 恢复到历史水平的程度。自2019年以来，我们已采取措施减少开支，目前正在采取更多措施大幅削减我们的开支，包括调整我们的人员配备(以休假的形式)和减少制造活动 ，我们相信这将提高我们在当前水平上继续运营的能力，并履行我们对客户的义务。

本公司的制造 主要在其位于新泽西州Old Bridge的工厂(“Old Bridge Finance”)和位于中华人民共和国(“中国”)以及韩国、台湾和俄亥俄州的主要合同制造 之间分配。该公司目前 生产其大部分数字产品，包括NXG产品线和最新的编码器、代码转换器和EdgeQAM系列。自2007年以来，本公司已过渡并继续在中国生产若干高产量、劳动密集型产品， 包括本公司的许多模拟及其他产品，根据本公司不时提交(并由本公司酌情决定)提交的采购订单的制造协议，该等产品的生产 。尽管本公司目前预计不会将任何额外产品转移到中国或其他国家/地区进行生产，但如果商业和市场条件允许，本公司 可能会这样做。在公司的Old Bridge工厂以及中国大陆、韩国、台湾和俄亥俄州生产产品，使公司在保持竞争地位和上市时间优势的同时，实现成本降低。

运营结果

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比，讨论如下。

下表列出了所示会计期间的某些合并收益表数据占净销售额的百分比。

2021年 与2020年相比

净销售额 。净销售额从2020年的16,379,000美元下降到2021年的15,754,000美元，降幅为3.8%。这一下降主要是由于CPE产品、DOCSIS数据产品、模拟调制产品和同轴电缆分发产品的销售下降， 编码器/解码器产品和NXG产品的增长部分抵消了这一下降。2021年和2020年，CPE产品的销售额分别为1,120,000美元和4,165,000美元，DOCSIS数据产品分别为755,000美元和2,184,000美元，模拟调制产品分别为790,000美元和1,274,000美元，同轴电缆分配产品分别为1,266,000美元和1,603,000美元，编解码器/代码转换器产品分别为7,863,000美元和4,245,000美元，NXG产品分别为1,924,000美元和705,000美元。公司在2021年经历了CPE产品的减少，原因是该产品线的重要性降低, 该公司预计这一趋势将持续到2022年。由于疫情导致需求减少，该公司的DOCSIS数据产品减少了 ，因为这些产品主要用于酒店和辅助生活环境。该公司预计，这些产品的销售额可能在2022年恢复到2020年的销售水平。由于市场不断从模拟调制解决方案转向，公司的模拟调制产品减少了 。由于对传统产品的需求减少，公司 的同轴电缆分销产品减少。该公司预计2022年模拟调制和同轴电缆分销产品的销售额将继续下降。公司的编解码器产品和NXG IP视频信号处理产品出现了增长，因为这些产品线代表了客户要求更高的较新产品和较新的 技术。该公司预计2022年这些产品系列的销售额将保持在这些水平或 增长。虽然该公司预计2022年的总销售额不会恢复到疫情前的水平，但由于截至2021年12月31日的销售积压约为10,240,000美元，公司预计2022年的总销售额将会更高。

销货成本销售成本从2020年的13,361,000美元下降到2021年的9,896,000美元，占销售额的百分比从81.6%下降到62.8%。 销售额下降和占销售额百分比的下降主要是由于间接成本的减少。管理费用的降低是公司降低成本计划的一部分。本公司预计，由于产品组合的原因，2022年商品销售成本占销售额的百分比将保持在这一水平，因为编解码器和NXG的销售额都大幅下降，而CPE的成本占销售额的百分比则大幅上升。

销售费用 销售费用从2020年的2,458,000美元增加到2021年的2,459,000美元，占销售额的百分比从2020年的15.0%增加到2021年的15.6% 。这1,000美元的增长主要是由于咨询费用增加59,000美元，但由于借给客户用于评估目的的产品减少，部门用品减少56,000美元，抵消了这一增加。销售额下降 的主要原因是销售额下降。

一般费用 和管理费用。一般和行政费用从2020年的5,150,000美元下降到2021年的3,767,000美元，占销售额的百分比从2020年的31.4%下降到2021年的23.9%。这1,383,000美元的减少主要是由于专业费用减少了53,000美元，坏账支出减少了283,000美元，计算机费用减少了312,000美元，工资和福利减少了156,000美元。销售额百分比的下降可归因于总体下降。

研发费用 。研发费用从2020年的2,524,000美元增加到2021年的2,592,000美元，占销售额的百分比从2020年的15.4%增加到2021年的16.5%。这68,000美元的增长主要是由于员工人数增加，薪金和附带福利增加了79,000美元。销售额占总销售额的百分比上升是由于净销售额整体下降。

营业亏损 。2021年的运营亏损为2,960,000美元，较2020年的7,114,000美元有所改善。由于上述原因，营业亏损占销售额的百分比从2020年的43.4%下降到2021年的18.8%。

债务减免收益 。2021年，债务减免的收益为176.9万美元，而2020年为零。这一收益是由于免除了 购买力平价贷款。

其他 收入。其他收入从2020年的零增加到2021年的180.4万美元。这一增长是由于2021年第一季度、第二季度和第三季度通过员工留用税抵免应计的工资税抵免。截至2021年12月31日，该公司仍欠517,000美元的ERTC资金，预计将于2022年第二季度收到。

利息 费用净额。利息支出，净额从2020年的345,000美元增加到2021年的514,000美元。这一增长主要是由于 平均借款增加所致，包括PIK利息增加86,000美元，以及与以下流动性和资本资源中描述的附属贷款安排有关的债务贴现摊销108,000美元。

所得税 税。2021年和2020年的所得税拨备分别为15000美元。本公司为不再被视为可变现的递延税项净资产计提全额估值准备 。支持全额估值的重大负面证据 包括本年度的营业亏损、截至2021年12月31日的三个年度的累计税前亏损、无法结转净营业亏损、现有暂时性差异的未来逆转有限以及税务筹划策略的可获得性 。本公司预计将继续提供全额估值津贴，直至或除非其能够维持显示其有能力利用这些资产的盈利水平。

通货膨胀 和季节性

通货膨胀 和季节性此前并未对本公司的经营业绩产生实质性影响。然而，从2022年初开始，该公司开始面临与其制造过程中使用的某些产品的采购相关的通胀压力，并预计这些压力至少将持续到2022年剩余时间。到目前为止，我们已经成功地将成本增加转嫁给了我们的客户，并将继续尝试将成本增加转嫁给客户。然而，不能 保证公司将继续这样做。与其他季度相比，2021年第四季度的销售额受到生产天数减少的轻微影响。该公司预计，每年第四季度的销售额将受到生产天数减少的影响。

流动性 与资本资源

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的营运资金分别为1,618,000美元和570,000美元。

截至2021年12月31日止年度，公司于经营活动中使用的现金净额为1,167,000美元，主要原因是存货增加791,000美元，租赁负债减少787,000美元，预付及其他流动资产增加554,000美元，但应付账款及应计薪酬增加456,000美元，经营活动中使用的非现金调整 为416,000美元，而截至2020年12月31日止年度的经营活动使用现金净额为3,212,000美元，主要是由于 净亏损7,474,000美元，以及应付帐款、应计费用及应计薪酬减少2,333,000,000美元。被库存减少4,421,000美元所抵消。

截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金为86,000美元，这主要归因于资本支出 31,000美元和购买许可证55,000美元。截至2020年12月31日止年度，用于投资活动的现金为191,000美元， 这主要归因于资本支出165,000美元和购买许可证26,000美元。

于截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金为1,458,000美元，主要包括附属可转换债务融资项下的借款700,000美元、授信额度借款净额255,000美元、发行股票所得款项净额492,000美元、行使购股权所得款项11,000美元及行使认股权证所得款项61,000美元，由偿还61,000美元债务抵销。于截至2020年12月31日止年度，融资活动所提供的现金为2,900,000美元，主要包括长期债务借款1,769,000美元、附属贷款工具借款900,000美元、私人配售普通股所得款项净额812,000美元及行使购股权所得款项13,000美元，抵销由560,000美元信贷净偿还及34,000美元债务偿还所抵销。

有关本公司在MidCap融资项下的优先担保债务及其对本公司综合财务状况及经营业绩的影响的详细说明，请参阅综合财务报表附注5-负债。

公司的主要流动资金来源是现有现金余额、运营产生的现金、MidCap融资下的可用金额、次级贷款融资下的可用金额和出售普通股所产生的现金，以及通过参与根据《冠状病毒援助、救济和经济保障法》实施的多个联邦政府财政援助计划向公司提供的资金，包括薪酬保护计划和员工留任税收抵免。展望未来，本公司预期其主要流动资金来源将为其现有现金结余、营运所产生的现金 及MidCap融资项下可动用的金额。本公司亦可寻求透过发行普通股或可转换为普通股或可行使普通股的其他证券来筹集额外资本，但本公司不能 保证按合理条款或根本不提供此类额外融资。截至2021年12月31日和2022年3月18日，本公司根据MidCap融资机制可供借款的金额分别约为92,000美元和约144,000美元。

如项目2-物业所述，于2019年2月1日，本公司完成将旧桥梁设施出售给杰克·布朗 Road，LLC(“买方”)。此外，就完成出售事宜，本公司与买方(作为业主)订立租约(“该租赁”)，据此，本公司将继续占用及继续 在旧桥设施进行其制造、工程、销售及行政职能。

租赁的初始期限为五年，并允许本公司在初始 期限之后再延长五年。本公司有责任在租赁的第一年支付基本租金约837,000美元，随后每年的基本租金金额将调整为上一年基本租金的102.5%。若不计本公司因转租给分租空间的第三方(定义见下文)而产生的租赁开支的任何减少，就租赁的第一年而言，约837,000.00美元的基本租金将部分抵销预期的年化利息和折旧节省支出约469,000美元和现金偿债约562,000美元。租赁还提供相当于八个月基本租金的初始保证金 保证金，在租赁期限内达到某些 基准时，可减至不低于三个月的基本租金。在2020年第一季度确定达到了与截至2019年8月1日的六个月期间相关的适用基准，因此房东向公司发放了相当于一个月基本租金的保证金的一部分，留下了业主持有的相当于七个月基本租金的总保证金。 随后，公司在2020年第三季度确定达到了与截至2020年8月1日的六个月期间相关的适用基准，因此，公司书面通知房东，将于2020年8月1日到期的租金与偿还的相当于一个月基本租金的保证金部分相抵销，剩下房东持有的总保证金 , 数额相当于六个月的基本租金。房东表示不同意公司对租约的解释，并要求提供财务信息以支持公司的论点或以其他方式支付抵销金额。其后，业主并无采取任何有关抵销的进一步行动或通讯，本公司其后自2020年9月起恢复按时支付租赁项下的租金责任。于2021年年初，本公司对租赁项下评估的公共区域维修费进行了分析，以努力使这些付款与租赁的具体条款相一致。租约规定，房东应每年完成这一对账工作，但这一点并未实现。公司的分析表明，自租赁开始以来，可能多收了公共区域维护费用 ，并向业主提交了支持数据，要求业主根据其记录审查提交的材料 。本公司还要求房东解除代管，并将维修代管的未用余额 归还给本公司。业主和本公司预期于2021年2月解决公共区域维护费和维修托管释放请求的对账，并在事先得到业主的口头批准后，本公司 不支付2021年2月的租金，预计对账将在该月底之前完成。由于公司认为有争议的金额超过三个月的租金和公共区域维护费，公司不支付2021年2月和2021年3月的基本租金和公共区域维护费。, 各方期望将这些金额记入最终确定应退还给公司的金额中。在不损害公司在这些问题上的立场的情况下，在不推断公司同意业主的任何索赔或放弃根据租约或其他方式向公司提供的任何权利的情况下，公司于2021年5月5日向业主支付了139,550.62美元，相当于业主当时声称的所有到期金额。尽管与业主的每月付款要求持续存在分歧，但本公司目前正在满足这些要求，但继续保留其权利。本公司最近并未与业主就上述存在分歧的地方进行讨论，但本公司在应付本公司款项方面的立场并未改变。在适当的时候，公司 预计将与房东就这些问题进行进一步讨论，试图通过谈判解决这些分歧。 但是，公司不能向您保证，这些问题将以对公司有利的方式解决，或者如果不能通过谈判解决，可能不会导致诉讼。

房东可在租赁期或任何续订期间要求公司搬迁到房东在规定的地理区域内满足公司更换设施规格的另一个设施，方法是提供 通知，确认将满足公司更换设施的所有规格，与搬迁相关的所有费用将由房东支付。此外，本公司亦将获提供为期六个月的重叠期(“重叠期”)，在此期间，本公司可于旧桥设施内营运，但租金会有所减少，但须在替代设施支付租金，以减少搬迁期间本公司持续经营业务的中断。如果本公司拒绝搬迁至业主建议的设施，租约将自业主通知之日起计18个月终止，但本公司将继续有权获得相同的福利，包括偿还搬迁费用及在旧桥设施不应缴租金的重叠期 ，同时本公司将其业务转移至其已确定的替代设施。

于2019年12月31日，本公司与第三方订立为期两年的分租合约，自2020年3月1日起出售旧桥梁设施(“分租空间”)的32,500平方尺土地，租金收益将使本公司受惠。 本分租协议亦提供为期一年的续期选择权，于2022年1月行使。分租于第一年提供租金收入约284,000元、第二年约293,000元及分租第三年约301,000元。

在履行本公司的某些采购订单方面，本公司通过向货物供应商交付本金约630,000美元的本票(“票据”)，为采购订单收取的加速费提供资金。该批债券为无抵押债券，年利率为12%。自2021年9月开始，本公司有义务偿还票据本金余额，此后继续于15日连续五个月按月分期付款。^这是每个连续历月的日期如下：2021年9月、100,000美元、2021年10月、100,000美元、2021年11月、100,000美元、2021年12月、100,000美元、2022年1月、100,000美元和2022年2月，140,000美元。应计利息与每个本金分期付款同时支付。该票据于2022年3月到期。

于2021年期间，本公司销售额持续下降，营运亏损及营运活动中使用的现金净额，加上流动资金紧张。这些因素令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。 因此，对本公司作为持续经营企业的持续经营能力仍存在重大怀疑。财务报表 不包括与记录资产的可回收性或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要 。于2022年第一季度，本公司继续 因上述流动资金紧张而出现销售下降及营运亏损，预计此情况将于2022年持续。

虽然公司管理层相信公司将成功完成其计划的经营活动，但不能保证公司将成功地产生足够的收入和减少的费用以维持公司的运营。 如果未能实现预期的经营结果和/或公司无法获得额外的融资，可能需要 采取额外的措施来降低成本，以保存足够维持运营和履行其义务的现金。 哪些措施可能会对本公司实现其预期业务目标的能力产生重大不利影响，并且可能 不足以使本公司在该等财务报表发布之日起至少12个月内继续经营。

从2019年年中开始，本公司的核心或传统产品的净销售额大幅下降，虽然没有恢复到历史正常水平，但在2020年第一季度初企稳。然而，从2020年2月开始，随着新冠肺炎疫情不断恶化的前景 占据主导地位，该公司所有产品线的收入开始受到不利影响。2021年期间，该公司产品的销售没有恢复到历史正常水平。本公司仍预计， 销售额不会在2022年恢复到历史正常水平，这主要是由于与新冠肺炎相关的供应链短缺影响了本公司获取制造过程中使用的原材料的能力。鉴于这些发展，并如下文所述，本公司在过去一年中采取了重大措施，分几个阶段实施，以在销售水平下降的 期间管理运营。

作为改善流动资金及提供营运资金的努力的一部分，本公司于2020年4月7日与MidCap订立若干同意及贷款协议及贷款文件的修订(“MidCap第一修订”)，修订MidCap 贷款安排，其中包括取消现有的400,000美元可用金额上限，但须由2020年6月1日起按每月约7,000美元重新征收。在本公司完成附属贷款融资(定义见下文)拟进行的交易后，与根据《中型股第一修正案》移除可供使用区块有关的有效条文于2020年4月8日生效。

于2020年4月8日，本公司作为借款人，连同Livewire Ventures、LLC(由公司首席执行官Edward R.Grauch全资拥有)、Midatlantic IRA、LLC FBO Steven L.Shea IRA(为公司董事会主席Steven Shea开设的IRA账户)、Carol M.Pallé和Robert J.Pallé、Anthony J.Bruno和Stephen K.Endessy作为贷款人(统称为“初始贷款人”)和Robert J.Pallé作为贷款人的代理人(以此类身份，代理“) 订立某项高级可换股贷款及担保协议(”附属贷款协议“)， 根据该协议，贷款人不时可向本公司提供高达1,500,000美元的贷款(”附属贷款“)。附属贷款融资项下未清偿款项的利息按年利率12% 按月复利及按月支付，方法是在每个月利息支付日自动增加贷款本金金额，减去当时应付的应计利息(“实物利息”)；但条件是 本公司可选择于任何利息支付日期以现金支付利息，以代替实物利息。

2020年4月8日，初始贷款人同意向本公司提供800,000美元的A期定期贷款安排，其中600,000美元于2020年4月8日预付给本公司，100,000美元于2020年4月17日预付给本公司，100,000美元于2021年1月12日预付给本公司 。参与A批定期贷款安排的初始贷款人可以选择将各自持有的贷款本金 全部(除非本公司另有约定)转换为公司普通股 股票，转换价格等于纽约证券交易所美国证券交易所报告的普通股成交量加权平均价，在2020年4月8日之前的五个交易日内(“A批转换价格”)计算为0.593美元。 根据纽约证券交易所美国证券交易所规则的要求，转换权须经股东批准，并于2020年6月11日在公司年度股东大会上获得。

于2020年4月24日，本公司与初始贷款人及Ronald V.Alterio(本公司工程高级副总裁兼首席技术官)及若干额外的非关联投资者(“额外贷款人”，以及与 初始贷款人一起，“贷款人”)订立了“高级附属可转换贷款及担保第一修正案”(“修订”)并合并(“修订”)。修订规定提供200,000美元的额外贷款，作为根据附属贷款协议设立的附属贷款机制下的B部分定期贷款，由额外贷款人提供 。修订亦就额外贷款人将各自持有的贷款本金余额转换为本公司普通股 股份的权利而定为0.55美元(“B部分转换价格”) 。适用于初始贷款人和额外贷款人的转换权的条款和条件在所有重大方面都是相同的，包括将转换限制为普通股总金额 的条款，该等条款不会导致本公司不遵守纽约证券交易所美国规则，该规则要求股东批准超过其中规定的百分比限制的股票发行或潜在发行，或可能被 视为根据该规则构成控制权变更的金额。该等限制于2020年6月11日本公司股东周年大会上获得所需的股东批准后终止。

在2020年4月10日，公司根据Paycheck保护计划(“PPP”)获得约1,769,000美元的贷款收益(“PPP贷款”)。PPP作为冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE Act”)的一部分，向符合条件的企业提供贷款，金额最高可达符合条件的企业平均每月工资支出的2.5倍。购买力平价贷款和应计利息在24周(“承保期”)后可予免除 只要借款人将贷款收益用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和水电费，并保持其工资水平。如果借款人在 八周期间解雇员工或降低工资，贷款免赔额将会减少。

购买力平价贷款由本公司(借款人)和摩根大通银行(北卡罗来纳州)之间的本票(日期为2020年4月5日)(“票据”)证明。票据的年利率为0.98%，未偿还本金余额应计利息 是根据360天的实际天数计算的。在所涉期间(“延迟期”)之后的十个月期间内，未支付本金或利息。

2021年6月22日，公司向小企业管理局申请全额免除PPP贷款。2021年6月30日，本公司收到通知 ，表示已批准宽恕。在截至2021年12月31日的年度内，本公司将1,769,000美元的债务减免记录为债务减免收益。

于2020年10月29日，附注6所述的非关联额外投资者根据B部分定期贷款提交了不可撤销的转换通知。因此，B期定期贷款项下约175,000美元的原始本金和11,000美元的未偿还利息被转换为338,272股公司普通股，以完全偿还相关债务。

于2020年12月14日，本公司与若干 认可投资者(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，由本公司向买方出售及发行(I)合共1,429,000股本公司普通股(“股份”)及(Ii)可购买合共714,000股普通股(“买方认股权证”)的认股权证(“买方认股权证”)，向本公司出售及发行合共1,000元的总收益。在扣除配售代理费用及本公司应付的发售开支前。 本公司亦同意向配售代理及若干与配售代理有关联的人士发行 (A)全数归属认股权证(“配售代理认股权证”)，以购买合共最多100,000股普通股(“配售代理或有认股权证”)，及(B)或有认股权证(“配售代理或有认股权证”) 以额外购买总额最多50,000股 普通股(“配售代理或有认股权证”)。这笔交易于2020年12月15日完成。

购买协议还包括给予购买者某些价格保护的条款，规定在公司未来发行某些稀释性证券时，其持有的普通股数量的调整不得超过私募结束后18个月的时间，或已行使所有买方认股权证的较早日期。 此外，购买协议还允许购买者有权参与未来的某些公司融资，最高可达此类融资金额的30% ，期限为私募结束后24个月。购买协议亦要求本公司根据本公司与买方于2020年12月14日订立的《登记权协议》的条款，登记股份及买方认股权证股份的转售事宜，详情如下。本公司于2021年1月14日向美国证券交易委员会提交了登记转售股份及买方认股权证的登记 声明，该登记 声明于2021年1月21日被美国证券交易委员会宣布生效。

买方认股权证的行使价为每股1.25美元，从2020年12月15日起可行使，有效期为三年 。在发生影响普通股的某些股息和分派、股票拆分、股票合并、重新分类或类似的 事件时，行使价和在行使每份买方认股权证时可发行的普通股的股份数量将受到适当的 调整。买方认股权证的公允价值为643,000美元。

在 某些情况下，在发生基本交易时，买方认股权证持有人有权在随后的 行使买方认股权证时，根据持有人的选择，按买方在紧接基本交易前行使买方认股权证后可发行的每股股份，获得继承人或收购公司或本公司普通股的股份数量(如果是尚存的公司)以及因持有人进行基本交易而应收的任何额外代价 买方可于紧接基本交易前行使认股权证的本公司普通股股份数目。如果公司普通股持有人可选择在基本交易中收取证券、现金或财产，则持有人可选择在基本交易后行使买方认股权证时所收取的额外代价。

配售代理认股权证的行使价为每股0.70美元，有效期为五年，自2020年12月14日起生效，并在本公司获得上述股东批准后即可行使。在发生某些股票分红和分派、股票拆分、股票合并、重新分类或影响普通股的类似事件时，行使每个配售代理认股权证时可发行普通股的行使价和股份数量 将进行适当调整。配售代理认股权证亦为 持有人提供若干“搭载”登记权，允许持有人要求本公司在本公司提交的某些登记声明中包括待售的配售代理认股权证股份。配售代理 权证的公允价值为121,000美元。于2021年6月至7月期间，本公司已行使87,500份配售代理权证，共收到约61,000美元。

配售代理或有认股权证的行使价为每股1.25美元，自2020年12月14日起为期五年，如果买方认股权证持有人行使该等买方认股权证，则可予行使。然而，在任何情况下，配售代理或有认股权证均不得行使，除非获得股东批准。在发生影响普通股的某些股息和分派、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件的情况下，行使价和每个配售代理或有认股权证行使时可发行的普通股数量将受到适当调整。配售代理或有认股权证亦为持有人提供若干“搭载”登记权利 ，允许持有人要求本公司将配售代理或有认股权证股份纳入本公司提交的若干登记声明中。配售代理或有认股权证的公允价值为56,000美元。

于2021年1月28日，本公司与A档当事人、B档当事人(之前并未将各自应占贷款转换为普通股)、代理人及若干其他投资者(“C档投资者”)订立“高级附属可转换贷款及担保协议第三修正案”(“LSA第三修正案”)。订约方同意将附属贷款协议项下的贷款总额上限由1,500,000元提高至1,600,000元，而C档订约方同意向本公司提供一项600,000元定期贷款安排的承诺， 该笔贷款已于2021年1月29日全部预付予本公司(“C档贷款”)。与A档当事人和B档当事人提供的贷款一样，C档贷款的利息按年利率12%计息，按每月实物支付，在每个月付息日自动增加贷款本金金额，再加上当时应付的应计利息。本公司可选择在任何利息支付日期以现金支付C部分贷款的任何到期利息，以代替实物计息。在股东批准(定义见下文)后，C部分当事人还有权将其各自应占的C部分贷款的本金余额转换为公司普通股，转换价格为1.00美元。

根据《纽约证券交易所美国公司指南》第713(A)节的要求，购买协议和附属贷款协议(经LSA第三修正案修订)均有义务召开股东特别会议，以寻求股东批准发行与证券购买协议和LSA第三修正案拟进行的交易相关的普通股，超过公司已发行普通股的19.99%。股东 于2021年3月4日获得上述批准。由于股票价格在2021年3月4日为1.31美元，公司记录了186,000美元的折扣，这与受益转换功能导致的股票价格差异有关。

根据附属贷款协议，本公司的债务由德雷克担保，并由德雷克和德雷克的几乎所有资产担保。附属贷款协议的到期日为成交日期起计三年，到期日为贷款本金余额(凭藉实收利息)加上任何其他应计未付利息，将于该日到期并全数支付。关于附属贷款协议，本公司、德瑞克、贷款人及MidCap订立了附属协议(“附属协议”)，据此，贷款人在附属贷款协议下的权利将排在MidCap协议及相关证券文件下的权利之后。附属协议 禁止本公司在没有取得MidCap的事先书面同意的情况下支付现金利息以代替实收利息 ，或除非本公司能够满足支付任何此等利息 (或本金)之前的某些预先定义的条件，如附属协议中更全面的描述。

2021年3月15日，C期当事人之一根据C期贷款提交了一份不可撤销的转换通知。因此，C期贷款下100,000美元的原始本金和1,000美元的PIK利息被转换为100,987股公司 普通股，以部分偿还对该期C方的债务。

2021年4月6日，同一C期缔约方根据C期贷款提交了一份不可撤销的转换通知。因此，C部分贷款下50,000美元的原始本金和1,000美元的未偿还PIK利息被转换为51,260股公司普通股 ，以部分偿还对该部分C方的债务。

2021年5月24日，同一C期缔约方根据C期贷款提交了一份不可撤销的转换通知。因此，C部分贷款下50,000美元的原始本金和2,000美元的未偿还利息被转换为52,277股公司普通股 ，以完全偿还其债务。

2022年1月21日，A部分当事人之一根据A部分贷款提交了一份不可撤销的转换通知。因此，A部分贷款项下50,000美元的原始本金和12,000美元的PIK利息被转换为104,399股公司普通股，以完全偿还其债务。

于2021年8月16日，本公司与Roth Capital Partners， LLC(“代理商”)订立销售协议(“销售协议”)。根据销售协议的条款，本公司可不时透过代理发售本公司普通股，每股面值0.001美元，总发行价 最高达400,000美元。从2021年8月16日至2021年9月30日，本公司根据销售协议以每股1.1053美元至1.1390美元的价格出售了总计38,388股股票，扣除销售佣金后的总收益约为41,000美元。

于2021年8月23日，本公司与一名机构投资者订立股份购买协议(“购买协议”)，规定本公司按每股1.08美元的收购价向投资者出售200,000股本公司普通股，为本公司带来总计216,000美元的收益。该等股份是根据本公司采用S-3表格的有效货架登记声明发售及出售的。本公司根据购买协议出售股份将产生 根据出售协议可出售的股份金额由400,000美元减至184,000美元的效果。计及截至目前为止，根据购股协议出售普通股及根据销售协议出售普通股，根据销售协议可供出售的 目前金额为143,000美元。

在截至2021年12月31日的年度，公司通过员工留任税收抵免计划(“ERTC”)累计工资税抵免1,804,000美元。该金额被记录为其他收入，并在适用的季度结束日期 计入预付和其他流动资产。本公司于4月收到2021年第一季度ERTC的577,000美元，7月第二季度收到115,000美元，8月第三季度收到181,000美元，10月第三季度收到21.9万美元，11月第三季度收到19.5万美元。ERTC最初是作为2020年《CARE法案》的一部分而设立的 ，后来经2021年《综合拨款法案》(“CAA”)和2021年《美国救援计划法案》(《ARPA》)修订。CAA和ARPA对ERTC计划的修正案为 符合条件的雇主提供了相当于合格工资(包括某些医疗费用)的70%的税收抵免， 符合条件的雇主在2021年1月1日至2021年9月30日期间支付给员工的金额为70%。对于每个日历季度的每个员工， 考虑的合格工资的最高金额为10,000美元，因此，合格的 雇主可以要求支付给任何员工的合格工资的最高额度为每季度7,000美元。就经修订的雇员再培训中心而言，合资格的雇主定义为在2021年每个历季的总收入较2019年同一季大幅下降(20%或以上) 。当 公司的薪资提供商在表格941中提交适用的季度纳税申报时，抵免将从公司应缴纳的社会保障税中扣除。截至2021年12月31日，本公司仍欠517,000美元的ERTC资金，预计将于2022年第二季度收到。

为了缓解流动性压力并重新定位公司以在较低的净销售额水平上产生正现金流，自2019年8月以来，公司实施了分阶段成本削减计划，2019年期间每月减少现金支出约200,000美元，2020年期间每年节省现金约2,400,000美元，2021年每月再减少约110,000美元，与成本削减计划开始前公司的成本相比，每年节省约1,314,000美元。尽管本公司相信其已经并将继续 在这些计划和根据附属贷款协议提供的资金下取得进展，并因发布MidCap贷款下的可用性区块而获得资金，但本公司在快速发展且往往不可预测的业务环境中运营，这可能会改变预期未来现金收入和支出的时间或金额。因此，不能保证 我们计划的改进会成功。

此外，新冠肺炎疫情还影响了许多类型产品和材料的供应链，特别是在中国和其他国家制造的产品和材料。 在这些国家和地区，疫情已导致持续的业务活动严重中断。从2021年第二季度开始，一直持续到2022年第一季度，我们的供应链出现了实质性中断，因为它涉及采购某些独家来源和其他多来源组件，这些组件用于多个产品 系列的材料部分。我们认为，这种干扰可能会持续到2022年以后。如果这些或任何类似类型的供应中断持续下去，我们可能无法按要求的时间表完成向客户销售任何受影响的产品。

公司对这些史无前例的情况做出了反应，就像许多企业在疫情期间不得不做的那样， 采取了一系列行动，旨在弥补预期的临时收入缺口，管理公司的营运资金，并将此次中断的总体财务影响降至最低，包括实施特殊的短期运营费用削减， 如临时生产关闭和员工休假。

公司希望使用运营产生的现金来履行其长期债务义务。本公司还预计在正常业务过程中不时产生融资和未融资的长期资本支出，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度资本支出分别为31,000美元 和165,000美元。公司预计将使用运营产生的现金、中型股融资机制下的可用金额、次级贷款融资机制下的可用金额以及购买资金融资 来满足任何预期的长期资本支出。

关键会计估算

公司根据美国公认的会计原则编制财务报表。根据公认会计原则编制财务报表要求公司作出影响截至财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额的估计和假设。以下段落包括对需要估计的一些关键领域的讨论。您还应查看合并财务报表附注中的附注1-重要会计政策摘要 ，以进一步讨论重要会计政策。

库存 和过时

存货 按先进先出(“FIFO”)法或可变现净值确定的成本中的较低者列报。

公司根据历史结果、当前积压和营销计划定期分析预期的产品销售情况。基于这些 分析，该公司预计某些产品在未来12个月内不会销售。预计不会在未来12个月内销售的库存已被归类为非流动库存。

公司不断分析其移动缓慢和过剩的库存。根据历史和预计销售量以及预期销售价格，公司建立储备。超出当前和预计使用量的库存将减少一定的余量 至接近其对未来需求的估计水平。被确定为过时的产品将计入可变现净值 。

应收账款和坏账准备

应收账款是在正常贸易条件下到期的客户债务。该公司主要向分销商和私人有线电视运营商销售其产品。本公司对其客户的财务状况进行持续的信用评估，尽管本公司通常不需要抵押品，但在某些情况下可能需要客户提供信用证。

高级管理层每月审查应收账款，以确定是否有任何应收账款可能无法收回。公司 包括任何被确定为无法收回的应收账款余额，以及基于历史经验的普通准备金， 在其坏账准备中。

长寿资产

公司持续监测可能表明包括无形资产在内的长期资产的账面价值可能无法收回的事件和情况变化。当该等事件或情况发生变化时，本公司通过确定该等资产的账面价值是否将通过未贴现的预期未来现金流收回来评估可回收性。如果未来 未贴现现金流量少于该等资产的账面金额，则根据该等资产的账面金额超出该等资产的公允价值确认减值亏损。本公司未分别于2021年及 2020年度确认任何无形资产减值准备。

递延税项资产的估值

公司根据FASB ASC主题740“所得税”的规定核算所得税。递延所得税是为财务和税务报告目的在确认某些收入和费用时产生的临时差异而计提的。估值 当需要将递延税项资产减少到预期变现金额时，会设立减值准备。

最近 会计声明

请参阅我们的合并财务报表附注中的 附注1-重要会计政策摘要。

不适用于较小的报告公司。

本公司的综合财务报表及附注以参考方式并入本公司的财务报表及附注，附于本文件第 F-1页开始。

不适用 。

披露 控制和程序

公司维护一套披露控制和程序系统，旨在提供合理保证，确保公司根据规则13a-15(E)和15d-15(E)提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中规定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保积累此类信息并将其传达给公司管理层的控制和程序，包括公司的主要高管和主要财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。 公司在包括主要高管和主要财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至本报告所述期间结束时公司披露控制和程序的设计和运营进行了评估。根据这一评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，公司的披露控制程序于2021年12月31日生效。

财务报告的内部控制

公司管理层负责建立和维护交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中规定的对财务报告的充分内部控制。本公司对财务报告的内部控制是一个流程 ，旨在根据美国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。

公司管理层评估了截至2021年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，它使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)于#年提出的2013年标准内部控制--综合框架。基于这一评估，本公司认为， 截至2021年12月31日，本公司对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。

本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会针对较小报告公司的规则，管理层的报告不受公司注册公共会计师事务所的认证，该规则允许公司在本10-K表格年度报告中仅提供管理层报告。

财务报告内部控制变更

在截至2021年12月31日的季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对公司财务报告的内部控制产生了或合理地可能产生重大影响。

不适用 。

不适用 。

第 第三部分

有关本公司董事及行政人员的资料，于本公司2022年股东周年大会的委托书中以“董事及行政人员”标题下的讨论内容作为参考并入。关于本公司审计委员会(不包括审计委员会报告)和审计委员会“审计委员会财务专家”的信息，在公司2022年股东周年大会的委托书中以“公司治理和董事会事项”标题下的讨论作为参考纳入。有关遵守1934年《证券交易法》第16(A)条的信息通过参考纳入了本公司2022年股东年会委托书中关于《实益所有权报告合规》标题下的讨论。

公司的每位董事、高级管理人员和员工都必须遵守公司通过的《金语实验室公司道德守则》。《道德守则》规定了涵盖广泛主题的政策，并要求严格遵守适用于公司业务的法律和法规。道德准则可在公司网站www.blondertongue.com的“关于我们-投资者关系-道德准则”标题下查阅。本公司将在其网站上以“关于我们-投资者关系-道德守则”为标题，公布对道德守则的任何修订。

关于董事和高管薪酬的信息 引用自本公司2022年股东周年大会的委托书中“董事薪酬”和“高管薪酬”标题下的讨论。

有关若干实益拥有人及管理层的担保拥有权的资料 于本公司2022年股东周年大会的委托书 “若干实益拥有人及管理层的担保拥有权”的讨论中以参考方式纳入。

有关与关联方的某些关系和交易的信息 参考自公司为其2022年股东周年大会的委托书中 “某些关系和相关交易”标题下的讨论。 关于公司每一位董事或董事提名人在2021年期间的独立性的信息通过引用纳入自公司为2022年股东周年大会的委托书中标题为“公司治理和董事会事项”的讨论 。

有关聘用独立注册会计师的程序及向独立注册会计师支付的费用及服务的资料 参考本公司2022年股东周年大会委托书中“向独立注册会计师事务所支付的审计及其他费用”及“独立注册会计师事务所提供服务的预先审批政策”标题下的讨论而纳入。

第四部分

在美国证券交易委员会的适用会计法规中做出规定的所有 明细表都不是适用说明所要求的，或者不适用，因此被省略。

展品列在以下展品索引中，并随附存档或参考之前提交给美国证券交易委员会的展品。

在美国证券交易委员会的适用会计法规中做出规定的所有 明细表都不是适用说明所要求的，或者不适用，因此被省略。

第 项16.表格10-K摘要。

没有。

Blonder 舌头实验室公司及附属公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致 公司股东和董事会

Blonder舌头实验室，Inc.

对财务报表的意见

我们 审计了Blonder Tash实验室股份有限公司(“本公司”)所附的截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日的两年期间各年度的相关综合经营和全面亏损报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日期间各年度的经营业绩和现金流量 ，符合美国公认的会计原则。

解释性第 段--持续关注

随附的综合财务报表 乃假设本公司将继续经营下去而编制。如附注1所述，本公司因营运、营运活动中使用现金及需要筹集额外资金以履行其义务及维持营运而出现经常性亏损。这些情况使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

重大审计事项

关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及 (2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。

/s/ 马库姆有限责任公司

Marcum 有限责任公司

我们 自2005年以来一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约州

2022年3月31日

Blonder 舌头实验室公司及附属公司

合并资产负债表

(单位为 千，每股数据除外)

见合并财务报表附注。

Blonder 舌头实验室公司及附属公司

合并 经营报表和全面亏损

(单位为 千，每股数据除外)

见合并财务报表附注。

Blonder 舌头实验室公司及附属公司

合并股东权益表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(单位：千)