美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

或

委托文件编号： 001-41133

财务战略 收购公司

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

注册人电话号码，包括区号：(972)560-4815

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是-否 x

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是-否 x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是x否 -

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规规则405要求提交的所有交互数据文件。 并且在过去90天内一直遵守此类备案要求。是x 否？

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。¨

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是x 否？

截至2021年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值为0美元，因为注册人当时没有未偿还或公开交易的证券。注册人单位于2021年12月10日在纳斯达克开始公开交易，其A类普通股、权证和权利于2022年1月10日在纳斯达克证券市场单独公开交易。

截至2022年3月29日，A类普通股共有10,883,700股，面值为每股0.0001美元，B类普通股为2,501,250股，已发行和已发行股票的面值为每股0.0001美元。

通过引用合并的文件

没有。

目录表

有关前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本年度报告(br}Form 10-K)中包含的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性 陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来 事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何潜在假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”、“寻求”、“应该”、“将”、“将”以及变体和类似的词语和表达可能识别前瞻性陈述，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。本年度报告Form 10-K中包含的前瞻性 陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同， 包括但不限于：

有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的这些因素和其他因素的更详细讨论，请参阅本年度报告10-K表中“风险因素”标题下描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些 前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

除本10-K表格年度报告(本《报告》)另有说明外，或除文意另有所指外，指：

2021年9月21日，我们对B类普通股的所有已发行和流通股进行了10股中7股的反向股票拆分，将B类普通股的已发行和已发行股票数量从2,875,000股减少到2,012,500股。2021年10月13日，我们对B类普通股的所有已发行和流通股进行了7股7.2股的远期股票拆分，将B类普通股的已发行和流通股数量从2,012,500股增加到2,070,000股。2021年11月23日，我们对我们所有已发行的B类普通股和已发行的B类普通股进行了87比72的远期股票拆分，将B类普通股的已发行和已发行股票数量 从2,070,000股增加到2,501,250股。除非另有说明，本文中包含的所有股票和每股信息均已 进行调整，以实施此类股票拆分。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括标题为“风险因素”的章节中强调的风险和不确定因素。在标题为“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们实现业务合并的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。本摘要仅重点介绍了本年度报告10-K表中其他地方出现的更详细的信息。在投资前，您应仔细阅读整份报告，包括“风险因素”项下的信息，以及我们的财务报表和本年度报告10-K表中其他部分包含的相关说明。 此类风险包括但不限于：

第一部分

一般信息

我们是一家空白支票公司，成立于2020年7月1日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、 股票购买、重组或类似的业务合并，在本年度报告Form 10-K中，我们将其称为我们的初始业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们也没有代表我们的任何人直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求收购机会，但我们打算将重点放在寻找金融科技 和股权价值约3-5亿美元的金融服务业的业务上。

金融科技正处于全球金融和投资业务转型的起步阶段。创新技术和金融服务提供商之间的复杂程度和互联互通水平有所提高，我们预计这一趋势将继续并加速。我们认为，金融服务领域有许多潜在的目标，可能会成为有吸引力的上市公司。这些潜在目标展示了广泛的商业模式和财务特征，从非常高的增长和创新公司到更成熟的具有成熟市场、经常性收入和强劲现金流的企业 。

我们相信，我们的高管和董事会在全球金融服务和金融技术领域拥有丰富的经验、人才和专业知识，这将为我们在寻找和收购一家对我们的股东具有重大价值的有吸引力的公司方面提供优势。

皮尔先生是我们的临时首席执行官兼董事长，在技术市场方面拥有丰富的国际经验，尤其专注于金融市场的软件。Peel 先生自2002年1月以来一直经营自己的咨询公司(Quadriga Consulting Ltd)，并与数十家技术公司合作，致力于增长、市场扩张和渠道开发。加入Peel先生行列的还有我们的首席财务官Rzepka先生，他有20多年的企业生涯，曾在私人持股公司和上市国际公司的当地子公司担任首席财务官和财务总监。我们的其他董事Stefan Nolte、James Needham和Jamie Khurshid将在国际商业、投资银行、金融市场、区块链和数字资产方面的丰富经验带到谈判桌上。

2021年12月14日，我们完成了首次公开发行10,005,000个公共单位，其中包括全面行使 承销商购买额外1,305,000个公共单位以弥补超额配售的选择权，每个公共单位 包括一股公司A类普通股，每股面值0.0001美元，一个可赎回认股权证，每个公共认股权证持有人有权以每股11.5美元的行使价购买一股A类普通股，但受 调整，以及一项公共权利，每项公有权利使其持有人有权在我们完成初始业务合并时获得1股A类普通股的十分之一(1/10)。公开发售单位的发行价为每个公开发售单位10.00 美元，首次公开发售产生100,050,000美元的总收益(未计承销折扣和佣金及发售费用)。

2021年12月14日，我们向I-Bankers发行了总计373,750股代表股票和代表认股权证，以购买总计800,400股普通股，可按每股12.00美元行使，原因是I-Bankers作为首次公开发行的承销商代表提供服务，并充分行使了其超额配售选择权。I-Bankers已同意在未经公司事先书面同意的情况下，不会转让、转让或出售代表的任何股份，直至完成公司的初始业务合并。此外，i-Bankers(和/或其指定人)已同意(I)投票支持任何拟议的业务合并，(Ii)放弃与完成本公司的首次业务合并有关的该等股份的赎回权利，及(Iii)如本公司未能在首次公开发售结束后12个月内完成首次公开发售的业务合并(或如本公司延长完成业务合并的时间，则为 至首次公开发售完成后的18个月，则放弃从信托账户中就该等股份作出分派的权利)。在本公司于S-1表格(文件编号333-260434)的注册生效日期起计一周年起至本公司最初业务合并结束至首次公开发售开始发售后五周年起计的期间内，代表认股权证可按持有人的 选择权以现金或无现金方式行使。

代表认股权证授予持有人若干认购权及“附带”登记权，分别为期五年及七年，由首次公开发售开始起计，涉及根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册行使代表权证后可发行的普通股。根据FINRA规则第5110(E)(1)条，代表的股份、代表认股权证及根据代表认股权证购买的任何股份已被FINRA 视为补偿，因此须受紧随首次公开发售开始发售日期后180天的禁售期限制。

在完成首次公开发售及发行及出售公开发售单位的同时，我们以每单位10.00美元的价格出售504,950个私募单位予我们的联席保荐人、主要投资者及私人配售中的I-Bankers，共产生5,049,500元的总收益。每个私人配售单位包括一股私人配售股份、一份可赎回的私人配售认股权证，可按每股11.50美元的价格购买一股普通股(可予调整)，以及一项私人配售权，在本公司完成初步业务合并后，可获得一股普通股的十分之一(1/10)。私募认股权证与公开认股权证基本相似，不同之处在于私募认股权证只要由我们的联席保荐人、初始股东或其获准受让人持有，(I)本公司将不会赎回，(Ii)除 某些有限例外情况外，持有人不得转让、转让或出售，直至本公司完成 首次业务合并 后30天，(Iii)可由持有人以无现金方式行使，以及(Iv)将有权享有登记 权利。

首次公开招股的净收益，连同私募的部分收益，总计101,050,500美元，存入信托账户。除了从信托账户的收益中提取利息以支付应缴税款和最高100,000美元以支付解散费用，或者在公众股东赎回与我们修订和重述的公司注册证书有关的普通股 时，信托账户中持有的任何资金都不会 释放，直到我们完成初始业务合并或赎回100%公共股票并由我们在首次公开募股中发行 ，如果我们无法在12个月内完成初始业务合并(或，如经本公司董事会决议延长 ，自首次公开招股结束起计最多18个月)。

经营策略

我们目前打算集中精力 确定股权价值约为3亿美元至5亿美元或以上的金融服务业企业， 特别关注那些提供或改变技术以利用日益增长的外国对尖端技术的需求的企业， 实时进入美国金融市场进行股票、外汇和期货交易。

在过去几年中，创新技术和金融服务提供商之间的复杂程度和互联互通水平 有所提高，我们预计这一趋势将继续并加速。我们认为，金融服务领域有许多潜在的目标，它们可能会 成为有吸引力的上市公司。这些潜在目标展示了广泛的商业模式和财务特征，从非常高增长的创新公司到拥有成熟特许经营权、经常性收入和强劲现金流的更成熟的企业。

近年来，金融服务的提供出现了重大中断和变化，其中包括：

随着消费者和企业越来越多地采用技术解决方案，我们相信该行业在整体市场规模和渗透率方面都将继续增长。 主要行业特征包括长期有机增长、有吸引力的竞争动态和进一步的整合机会。 主要业务特征包括高进入门槛、低技术过时风险和公开市场就绪规模。关键财务指标包括有机收入增长、经常性收入和强劲的现金流转换。

我们不打算将搜索限制在金融服务生态系统的一个细分市场 ，而是针对向金融服务终端市场提供解决方案或产品的各种公司。我们相信，我们在为这一行业的企业提供咨询和投资方面的丰富经验和证明的成功，为我们提供了一套独特的能力，这些能力将用于产生股东回报。

我们将寻求收购我们认为基本稳健但可能需要改进财务、运营、战略或管理以实现价值最大化的成熟企业 。我们还将关注具有改变其所参与行业的潜力的早期公司，以及具有持续高收入增长潜力的公司。与我们的行业重点一致，我们打算瞄准拥有强大管理团队、表现出有机增长和差异化产品或服务的金融服务企业。机会从支付、贷款和数字资产方面的高增长、面向客户的技术，到更成熟、高利润率、更稳定的业务 ，这些业务可能从事贷款、资产管理或为老牌金融服务公司提供关键处理和支持。

我们相信，我们的管理团队和我们的顾问的广泛网络将使我们能够接触到整个金融服务领域的广泛机会。除了我们自己可能确定的任何潜在业务候选外，我们预计其他目标业务候选将从各种独立来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业 。

我们管理团队的成员和我们的顾问 已开始与他们的关系网络沟通，阐明我们寻找目标公司和潜在业务组合的参数，并开始寻找和审查潜在机会的过程。

收购标准

与我们的业务战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针在评估潜在目标企业时非常重要。我们 将使用这些标准和准则来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标业务进行初始业务 合并。我们预计，任何个人标准都不会完全 决定是否追求特定的机会。我们打算寻求收购我们认为：

这些标准并非包罗万象。 与特定初始业务合并的价值相关的任何评估都可能基于这些一般准则以及我们的管理团队和顾问可能认为相关的其他考虑因素和标准。如果 我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标企业不符合上述标准 ，如本年度报告Form 10-K中所述，这将是我们将向美国证券交易委员会提交的代理征集材料或要约收购文件的形式。

我们可能需要获得额外的融资，以完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量公开发行的股票。我们打算收购一家企业价值远远高于我们首次公开募股(IPO)和私募的净收益的公司。根据交易的规模或我们 有义务赎回的公开股票的数量，我们可能会利用几个额外的融资来源，包括但不限于向目标企业的卖家发行额外的证券、银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、为筹集额外资金而进行的私募 ，或上述方式的组合。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务组合 ，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足以支付我们的债务或营运资金需求，我们 可能需要获得额外的融资。

竞争优势

我们相信我们具有以下竞争优势：

初始业务组合

纳斯达克规则要求我们必须完成 一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括为信托账户赚取的利息支付的应缴税款)，同时我们必须与我们的初始业务组合签署最终协议 。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计公司 获得对这些标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法 独立确定我们最初业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验丰富，或者如果目标资产或前景的价值存在很大不确定性，则可能无法这样做。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须获得我们独立董事的多数批准。

我们预计我们的初始业务组合的结构可以是(I)使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或 收购目标业务的100%股权或资产，或(Ii)使交易后 公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标，或出于其他原因。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权 足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成初始业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于初始业务合并中目标 和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的 股票，以换取目标的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东持有的流通股可能不到我们初始业务合并后的大部分。如果交易后公司拥有或收购的一个或多个目标企业的股权或资产少于 100%, 纳斯达克的80%净资产测试将考虑此类业务中拥有或收购的部分。如果初始业务合并涉及一项以上目标业务，则80%的净资产测试将基于所有交易的合计价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并 用于要约收购或寻求股东批准(视情况而定)。

我们的业务合并流程

在评估未来的业务合并时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查程序，其中包括审查历史和预测的财务和运营数据，与管理层及其顾问会面(如果适用)，现场检查设施和资产 (如果认为必要)，与客户和供应商讨论，法律审查和我们认为适当的其他审查。

我们不被禁止与与我们的共同赞助商或我们的高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的联合发起人、高级管理人员或董事关联的公司的初始业务合并，我们或由独立董事组成的委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们的管理人员和董事间接拥有创始人 股票和/或私募单位。由于这种所有权，我们的联合发起人和我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突 。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为关于我们最初业务合并的任何协议的条件 ，则我们的每一位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们尚未选择任何特定的业务组合 目标。然而，我们已经开始与潜在的业务合并目标进行谈判。

我们的每位高级职员和董事目前 对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该 高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事 意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有信托或合同义务的实体，他或她将履行他或她的信托义务或合同义务，向该实体提供此类机会。 然而，我们相信，我们高级职员或董事的信托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确提供给该人，并且该机会是我们依法和合同允许的 允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，并且只要董事或高管被允许在不违反其他法律义务的情况下将该机会转给我们。

我们的管理团队

我们管理团队的成员没有义务 在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中 ，直到我们完成最初的业务合并。我们管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间都会有所不同，具体取决于是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段 。

我们 相信我们的管理团队的运营和交易经验以及与公司的关系将为我们提供大量的潜在业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在不同行业建立了广泛的人脉和企业关系网络。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购和融资业务的活动，我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系，以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。 有关我们管理团队经验的更多 完整描述，请参阅本报告题为“项目10.董事、高管和公司治理”的部分。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在最初的业务合并之后，我们相信 目标企业将有更多的机会获得资本，并有更多的手段来创造更符合股东利益的管理激励 而不是作为一家私人公司。目标企业可以通过扩大其在潜在新客户和供应商中的形象 并帮助吸引有才华的员工来进一步受益。例如，在与我们的企业合并交易中，目标企业的 所有者可以将其在目标企业的股票交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者我们的A类普通股和现金的组合，从而允许 我们根据卖家的特定需求定制对价。

尽管与上市公司相关的成本和义务多种多样，但我们相信目标企业会发现这种方法比典型的首次公开募股更快捷、更具成本效益 。与典型的业务合并交易流程相比，典型的首次公开募股流程花费的时间要长得多，而且在首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金、营销和路演工作，这些费用在与我们的初始业务合并方面可能无法达到同样的 程度。

此外，一旦拟议的初始业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成发售的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发售 发生，或可能产生负面估值后果。在最初的业务合并后，我们相信目标业务 将有更多机会获得资本，并有更多手段提供与股东 利益一致的管理激励措施，并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司，可以通过提升公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的状态视为一家空白的 支票公司，例如我们缺乏运营历史，以及我们无法寻求股东批准任何拟议的初始业务合并 。

我们是一家“新兴成长型公司”， 根据《证券法》第2(A)节的定义，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及 股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的优势。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)首次公开募股完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。^这是，以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期 。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日底，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元。^这是，或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入超过1亿美元，且截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元^这是.

财务状况

在支付支付给i-Bankers的3,501,750美元营销费后，初始业务合并的可用资金最初为97,598,750美元，扣除与我们初始业务合并相关的费用和 费用，以及此类营销费用，我们为目标企业提供各种 选择，例如为其所有者创建流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本 ，或通过减少债务或杠杆率来增强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合 ，因此我们可以灵活地使用最有效的组合 ，这将使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。但是，我们尚未采取 任何步骤来确保第三方融资，也不能保证我们将获得该融资。

实现我们最初的业务合并

在我们最初的业务合并结束之前，我们目前没有，也不会从事任何实质性的商业业务。我们打算使用我们首次公开募股和私募的收益、与我们的初始业务合并相关的出售我们的股票的 收益(包括根据我们可能达成或以其他方式订立的远期购买协议或后备 协议)、向目标的所有者发行的股票、向目标的银行或其他贷款人或目标的所有者发行的债务、或上述各项的组合来完成我们的 初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险 。

如果我们的初始业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维护或扩大交易后公司的业务，支付完成初始业务组合所产生的债务的本金或利息， 用于购买其他公司或用于营运资金。

我们可能寻求通过非公开发行债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，并且我们可能使用此类发行的收益而不是信托账户中的金额来完成我们的初始业务合并。此外， 我们打算通过首次公开募股和定向增发的净收益来瞄准规模超过我们所能获得的业务，因此可能需要寻求额外的融资来完成这一拟议的初始业务合并。在遵守适用证券法的情况下，我们预计只能在完成初始业务组合的同时完成此类融资 。对于以信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，我们披露初始业务合并的委托书或要约文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有受到任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务来源

我们预计，目标业务候选人 将从包括投资银行家和投资专业人士在内的各种非关联来源引起我们的注意。目标 目标企业可能会因我们通过电话或邮件进行拉拢而被这些非关联来源引起我们的注意。这些 消息来源还可能会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标业务，因为这些 消息来源中的许多人将阅读与我们的首次公开募股相关的报告或最终招股说明书，并了解我们的目标业务类型 。我们的高级管理人员和董事，以及我们的联合赞助商及其附属公司，也可能会将他们可能通过正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展或会议而通过业务联系人了解到的目标企业候选人 提请我们注意。此外，由于我们的高级管理人员和董事以及我们的共同赞助商及其附属公司的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流程机会 ，否则我们不一定可以获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人的服务，但我们未来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费。, 咨询费或其他补偿将根据交易条款在公平协商中确定。我们只有在管理层确定使用发现者 可能为我们带来我们原本无法获得的机会，或者发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为最符合我们最佳利益的潜在交易的情况下，才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易完成 挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的联合保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或我们的联合保荐人或高级管理人员所属的任何实体，都不会 在完成我们最初的 业务合并之前，或与他们为完成我们最初的 业务合并而提供的任何服务相关的任何款项、报销、咨询费、公司支付的任何贷款或其他补偿向其支付任何款项。我们的联合发起人、高管或董事或他们各自的关联公司不得从预期的业务合并目标 获得与预期的初始业务合并相关的任何补偿、发起人费用或咨询费。我们同意每月向Celtic Asset&Equity Partners，Ltd.支付总计15,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用，为期12个月，并补偿我们的共同赞助商与确定, 调查并完成初始业务合并 。在我们最初的业务合并后，我们的一些高管和董事可能会与交易后的公司签订雇佣或咨询协议 。任何此类费用或安排的存在或不存在不会被用作我们选择初始业务合并候选人的标准 。

我们不被禁止进行初始业务合并，初始业务合并目标与我们的共同发起人、高级管理人员或董事有关联，或通过合资企业或其他形式与我们的共同发起人、高级管理人员或董事共享所有权，使 初始业务合并成为初始业务合并。如果我们寻求完成初始业务合并，初始业务合并目标与我们的联合发起人、高级管理人员或董事、我们或独立董事委员会有关联，将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的 。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

如果我们的任何高级管理人员或董事了解到 属于其先前已存在的受托责任或合同义务的任何实体的业务线内的初始业务合并机会，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

选择目标业务并构建初始业务组合的结构

纳斯达克规则要求我们必须完成 一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括为信托账户赚取的利息支付的应缴税款)，同时我们必须与我们的初始业务组合签署最终协议 。我们初始业务合并的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如现金流量贴现估值、基于可比上市企业交易倍数的估值或基于可比企业并购交易财务指标的估值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从FINRA成员的独立投资银行公司或具有 该标准的独立会计师事务所那里获得意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者目标资产或前景的价值存在很大不确定性，则可能无法这样做。我们不打算在最初的业务合并中同时收购无关行业的多项业务。 在满足这一要求的情况下，我们的管理层将拥有几乎不受限制的灵活性，可以确定和选择一个或多个预期的目标业务 , 尽管我们将不被允许与另一家有名义业务的空白支票公司或类似公司进行最初的业务合并。

在任何情况下，我们将只完成初始的 业务合并，其中我们拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，其足以使其不需要根据投资公司法案注册为投资公司 。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业100%的股权或资产，交易后公司拥有或收购的这类业务 的一部分或多项业务将被考虑在纳斯达克的 80%净资产测试中。我们的股东没有任何基础来评估任何目标业务的可能优点或风险，我们最终可能与这些目标业务一起完成我们的初始业务合并。

如果我们将初始业务 与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在业务目标时， 我们希望进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、对客户和供应商的面谈、对设施的检查以及对财务和其他将向我们提供的信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务相关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金 。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。 不同于其他实体有资源完成与一个或多个行业中的多个实体的业务合并，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化并降低单一业务线的风险。 此外，我们打算专注于在单个行业中寻找初始业务合并。通过仅与单一实体完成初始业务 合并，我们缺乏多元化可能：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的 管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定。我们管理团队的任何成员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。 虽然我们的一名或多名董事可能会在我们最初的业务合并后以某种身份与我们保持联系，但他们中的任何人都不太可能在我们的初始业务合并后全力以赴地处理我们的事务。 此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务的运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证我们的任何关键人员 将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员 是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在最初的业务合并之后，我们 可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向您保证，我们将 有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验 。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票权的情况下进行赎回。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表 以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并需要股东 批准，例如：

能够延长完成业务组合的时间

我们将在首次公开募股结束后的12个月内完成最初的业务组合。然而，如果我们预计我们可能无法在12个月内完成我们的初始业务合并，我们可以在我们的一位或两位共同发起人的要求下，通过董事会的决议，将完成业务合并的时间延长两次，每次再延长三个月(完成业务合并总共需要 至18个月)，但共同发起人必须将额外资金存入如下所述的信托账户。根据吾等经修订及重述的公司注册证书及吾等与大陆股份转让及信托公司之间的信托协议的条款，为延长吾等完成初步业务合并的可用时间，我们的联席保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天发出通知，于适用的截止日期当日或之前，每次延期三个月，向信托账户存入1,000,500美元(每股0.10美元)，总额最多为2,001,000美元，或每股约0.20美元。如果我们在希望我们延期的适用截止日期前五天收到我们的一个或两个联合发起人的通知，我们打算至少在适用截止日期前三天发布新闻稿宣布这一意向。此外，我们打算在适用的 截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的联合发起人及其附属公司或指定人没有义务 为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后以私下协商的交易或在公开市场购买股票、公共认股权证或公共权利 。 我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股份数量没有限制。受适用法律和纳斯达克规则的约束。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易， 如果他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，他们将不会进行任何此类购买，或者 如果此类购买被修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的规则M禁止，则不会进行任何此类购买。 我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或符合《交易法》下的私募规则的私有化交易；但是，如果买方 在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，则买方将遵守此类规则。 在此类买方 受此类报告要求的范围内，任何此类购买将根据交易法第13节和第16节进行报告。信托账户中的任何资金都不会用于购买股票, 在我们的初始业务合并完成之前，此类交易中的公共认股权证或公共权利。

任何此类股票购买的目的可能是 投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或者满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低 净资产或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证或公共权利的目的可能是减少公共认股权证或未偿还公共权利的数量，或就提交给认股权证持有人或权利持有人的任何事项进行投票，以供与我们最初的业务合并相关的 批准。对我们证券的任何此类购买都可能导致完成我们的 初始业务合并，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股、认股权证或权利的公开“流通股” 可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少 ，这可能会使我们的证券很难在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易 。

我们的联席保荐人、初始股东、高级管理人员、 董事和/或他们的关联公司预计，他们可以确定联席保荐人、初始股东、 高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东提交的赎回请求来进行私下谈判购买的股东，这些股东在我们邮寄与我们最初的 业务组合相关的代理材料后提交了赎回请求。如果我们的联席保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司达成私下收购，他们 将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售股东，或者投票反对我们的初始业务合并，无论该股东是否已就我们的初始业务合并提交了 委托书。我们的联席保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规则的情况下，才会购买股票。

我们的联席保荐人、初始股东、 高级管理人员、董事和/或他们的关联公司根据交易法规则10b-18作为关联买家进行的任何购买，只有在符合规则10b-18的范围内才能进行，该规则是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5规避 操纵责任的安全港。规则10b-18有一些必须遵守的技术要求 ，以便买方能够获得安全港。如果购买普通股违反了《交易法》第9(A)(2)条或规则10b-5 ，我们的联席保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联公司将不会购买普通股。任何此类购买将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是 此类购买符合此类报告要求。

完成我们的初始业务合并后，公众股东的赎回权

我们将为我们的公众 股东提供机会，在完成我们的 初始业务合并后，以每股价格赎回他们持有的全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的 公众股票数量，以支付我们的特许经营权和所得税，但受此处描述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.10美元。我们的初始股东、高级管理人员和董事已与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们已同意放弃对其持有的任何创始人股份、私募股份和与完成我们的初始业务合并相关的任何公开股份的赎回权利。I-Bankers已与我们 订立书面协议，根据该协议，在完成我们最初的业务合并后，i-Bankers已同意放弃对其所持有的与 有关的任何代表股份的赎回权利。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供在完成我们的初始业务合并后赎回全部或部分A类普通股的机会 (I)召开股东会议以批准初始业务合并或(Ii)通过收购要约的方式。我们是否将征求股东对拟议的初始业务合并或进行收购要约的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间 以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。 根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们无法生存的公司进行直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的公司证书的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式构建与目标公司的初始业务合并 ，我们将无权决定是否寻求股东 投票批准拟议的初始业务合并。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回 除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并 保持我们的证券在纳斯达克上上市，我们就会被要求遵守这些规则。

如果不需要股东投票，并且我们 出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书 ：

在公开宣布我们的初始业务 合并后，我们或我们的共同保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们的A类普通股的任何计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，以遵守交易法规则14e-5 。

如果我们根据收购要约规则 进行赎回，我们的赎回要约将在至少20个工作日内根据交易所法案下的规则14e-1(A)保持开放，并且我们将不被允许完成我们的初始业务组合，直到投标要约期满 。此外，要约收购将以公共股东不超过指定数量的公开股票为条件，而这些股票并未被我们的共同保荐人购买，具体数字将基于以下要求：我们只会赎回公开发行的 股票，只要(在赎回之后)我们的有形资产净值在紧接我们初始业务合并完成之前或之后、在支付承销商手续费和佣金之后至少为5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，或者在与我们的初始业务合并相关的协议 中包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回要约收购，并且不完成最初的业务合并。

但是，如果法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

将我们的初始业务合并提交给股东投票

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东 提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将仅在投票的普通股的大多数流通股投票赞成最初的业务合并的情况下完成 我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的本公司已发行股本 股份持有人，代表有权于该会议上投票的本公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据书面协议，我们的初始股东、 高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，他们的创始人股票、私募股票和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)。 i-Bankers已与我们达成书面协议，根据该协议，它已同意投票其代表股票支持我们的初始业务合并。为了寻求批准我们已投票的普通股的大部分流通股，一旦获得法定人数，不投票将不会对我们初始业务合并的批准产生任何影响。因此，除了我们的初始股东的创始人股票、私募股票和代表股之外，我们只需要 有限数量的公开发行股票投票支持初始业务合并，我们的初始业务合并就会获得批准。如有需要，我们打算就任何此类会议提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出书面通知，并在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛 , 以及与初始股东的书面协议，可能会使我们更有可能完成初始业务 合并。每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。

我们经修订和重述的公司注册证书 规定，我们只会赎回公开发售的股票，只要(在赎回之后)我们的有形资产净值在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后，以及在支付承销商费用和 佣金(以便我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或与我们的初始业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净值或现金 要求之后，才会至少为5,000,001美元。例如，拟议的初始业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移到目标 用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据拟议的初始业务合并的条款，保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额 加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 超过我们可用现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人 。

完成初始业务合并后的赎回限制 如果我们寻求股东批准

尽管如上所述，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则 进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何 关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据交易法第13条的定义)将被限制寻求超过首次公开募股中出售股份总数15% 的赎回权。我们称之为“超额股份”。此类限制也应适用于我们的附属公司。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，并阻止这些股东随后试图利用他们针对拟议的初始业务合并行使赎回权的能力 ，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定，在首次公开发行中持有超过15%股份的公众股东可能威胁要行使其赎回权，如果我们或我们的管理层没有以当时市价溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份 。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在首次公开募股中出售的不超过15%的股份的能力，我们相信我们将限制 一小部分股东无理试图阻止我们完成初始业务合并的能力, 尤其是在与目标的初始业务合并有关的情况下，目标要求我们拥有最低净资产或 一定数量的现金作为成交条件。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括 股)的能力。

与投标要约或赎回权相关联的投标股票证书

我们可能要求寻求赎回权利的公众股东行使赎回权，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有股票，或者在投标要约文件或代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，或者在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案投票前最多两个工作日，或者使用存托信托公司的DWAC(保管人存取款 )系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，持有者可自由选择。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约或代理材料(如适用)将表明我们是否要求公众股东 满足此类交付要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出要约材料之日起至要约期结束为止，或在对初始业务合并进行表决之前最多两天，如果我们分发 代理材料(视情况而定)来投标其股份。鉴于行权期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而， 无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交其股票，都会产生这项费用。 无论何时必须完成，交付股票的需要都是行使赎回权的要求。

上述流程与许多空白支票公司使用的流程 不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权利，许多空白的 支票公司会分发代理材料，供股东投票表决初始业务合并，持有人可以 简单地投票反对拟议的初始业务合并，并勾选代理卡上的复选框以表明该持有人正在寻求行使其赎回权利。在最初的业务合并获得批准后，公司将联系该股东安排 交付其证书以核实所有权。因此，股东在完成最初的业务合并后有一个“期权窗口” ，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格 。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将其股票交付本公司注销。因此，股东在股东大会之前意识到他们需要承诺的赎回权将成为在最初的业务合并完成后存续的“期权”权利，直到赎回持有人交付证书为止。会议前的实物或电子交付要求确保赎回持有人的赎回选择在初始业务组合获得批准后不可撤销。

任何赎回该等股份的要求一经提出， 可随时撤回，直至要约收购材料中所述的日期或我们的委托书中所述的股东大会日期为止。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，并且随后在适用日期之前决定不选择行使该权利，则该持有者可以简单地 请求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在完成我们的初始业务 组合后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则我们选择行使赎回权的公众股东将无权以信托账户中适用的按比例份额赎回其股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的初始业务组合没有完成 ，我们可能会继续尝试完成不同目标的初始业务组合，直到首次公开募股完成后12个月(如果我们延长了完成业务合并的时间，则从首次公开募股结束起最多18个月)。

如果没有初始业务组合，则赎回公开股票并进行清算

我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们将只有12个月的时间完成首次公开募股(如果我们延长完成业务合并的时间，则在首次公开募股结束后最多18个月)来完成我们的初始业务合并。 如果我们无法在该12个月期限内(或最多18个月)完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止 除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快完成，但此后不超过10个工作日， 按每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和所得税(减去用于支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)，除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将 完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回后，在获得我们的剩余股东和董事会的批准后，尽快解散和清算，在每种情况下，遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。对于我们的认股权证或权利，将不会有赎回权或清算 分配，如果我们未能在12个月内(或最多18个月)完成初始业务组合，这些认股权证或权利将一文不值。

我们的初始股东、高级管理人员、董事和I-Bankers已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，初始股东、高级管理人员和董事已放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股份和私募股份的分配的权利，根据该协议，I-Bankers已放弃其从信托帐户中清算其持有的任何代表股份的分配的权利。如果我们未能在首次公开募股结束后12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在首次公开募股结束后最多18个月内完成)。然而，如果我们的初始股东高管或董事收购了公开发行的股票，如果我们未能在分配的12个月期间(或最多18个月)内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配。

根据与我们的书面协议，我们的初始股东、高级管理人员和董事 已同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书 提出任何修订：(I)修改我们赎回100%公开发行股票义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后12个月内完成我们的首次公开募股(如果我们延长完成业务合并的时间，则在首次公开募股结束后最多18个月)或(Ii)关于股东权利或首次公开募股前活动的任何其他条款 ，除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后以现金支付的每股价格赎回他们的A类普通股的机会， 等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，以及 以前没有发放给我们以支付我们的特许经营权和所得税除以当时已发行的公共股票的数量。然而， 我们只有在(赎回之后)我们的有形资产净值至少为5,000,001美元的情况下(在赎回之后)，我们才会赎回我们最初的业务组合完成之前或之后以及在支付承销商费用和佣金之后的至少5,000,001美元(以便 我们不受美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。如果对数量过多的公开股票行使这一可选赎回权，以致我们无法满足有形资产净值要求(如上所述)，我们将不会在此时进行 公开股票的修订或相关赎回。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出，以及向任何债权人的付款，将由年底信托账户外持有的365,399美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。 我们将依靠信托账户中持有的收益赚取的足够利息来支付我们可能欠下的任何特许经营权和所得税义务 。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和开支， 只要信托账户中有任何不需要支付特许经营权和从信托账户余额上赚取的利息收入的所得税，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的此类应计利息 ，以支付这些成本和费用。

如果我们支出首次公开发行和私募的所有净收益 ，但不包括存入信托账户的收益，并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在解散时收到的每股赎回金额约为10.10美元 。然而，存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权 ，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.10美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划 必须规定，如果有足够的资产，我们必须全额支付针对我们的所有索赔，或在适用的情况下，为全额支付做好准备。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或拨备这些债权。 虽然我们打算支付此类金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的 债权。

尽管我们同意有任何预期的目标业务，并尽最大努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商或其他实体与我们执行协议， 放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的 公众股东，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，他们也将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下，以便在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得 的优势。如果任何第三方拒绝执行对信托帐户中持有的资金的此类索赔的协议 ，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方 的情况包括聘用第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在管理层 找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。我们的独立注册会计师事务所均富会计师事务所 和i-Bankers不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

此外，不能保证此类 实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或 协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的每个共同发起人都同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔， 将对我们负责， 将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股份10.10美元和(Ii)截至信托账户清算日期信托账户中持有的每股公开股份的实际金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.10美元，减去应付税款，只要此类负债不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行) 也不适用于根据我们对首次公开募股承销商的赔偿针对某些负债提出的任何索赔，包括证券法下的负债 。然而，我们没有要求我们的共同保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实我们的共同保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信我们的 共同保荐人唯一的资产是我公司的证券。因此，我们不能向您保证，我们的共同赞助商将能够履行这些义务。我们的高级职员或董事不会就第三方的索赔向我们进行赔偿，包括但不限于, 供应商和潜在目标企业的索赔 。

如果信托账户中的收益减少到(I)每股10.10美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的较少金额，由于信托资产的价值减少，在每种情况下，都是扣除 可能提取用于纳税的利息金额，并且我们的一个或两个共同发起人声称它无法履行其赔偿义务 或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的共同发起人采取法律行动，以履行此类赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事 将代表我们对我们的共同发起人采取法律行动，以履行他们对我们的赔偿义务，但如果我们的独立董事在行使他们的商业判断时可能选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为 不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的共同赞助人为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的共同赞助人将能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的要求，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.10美元。

为了减少我们的联合发起人 因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性，我们同意拥有任何预期的目标业务，并尽我们最大努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商或其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何 权利、所有权、利益或索赔。我们的联席保荐人也不会对首次公开发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足 ，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。如果 我们的运营费用(包括预付费用)超过我们估计的685,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金 为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少 。相反，如果运营费用低于我们估计的685,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责 ，范围为他们在解散时收到的分配。根据特拉华州法律，如果我们没有在首次公开募股结束后12个月内(如果我们延长完成业务合并的时间，则在首次公开募股结束后最多18个月)完成我们的初始业务合并，则在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户 部分可被视为清算 分配。如果公司遵守DGCL第280条中规定的程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理拨备，包括60天的通知期，在此期间可以对公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，则股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果我们没有在首次公开募股结束后12个月内(如果我们延长完成业务合并的时间，则在首次公开募股结束后最多18个月内)完成首次公开募股，则在赎回公开募股股票时，我们的信托账户按比例分配给我们的公众股东。根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方当事人可能提起的法律诉讼，或由于其他目前未知的情况)，那么根据DGCL第174条，债权人的诉讼时效 可以是非法赎回分配之后的六年，而不是像清算分配那样的三年。如果我们无法在首次公开募股结束后12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在首次公开募股结束后最多18个月内完成首次公开募股)，我们将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理范围内尽快但不超过 之后十个工作日，按每股价格赎回以现金支付的公开募股股票，等于当时存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有发放给我们以支付我们的特许经营权和所得税(减去用于支付解散费用的利息，最高不超过100,000美元)除以当时 已发行的公众股票数量，这将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利, 根据适用法律，以及(Iii)在赎回后，应在合理范围内尽快 在得到我们其余股东和董事会批准的情况下解散和清算， 在每种情况下，受我们根据特拉华州法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律的要求的约束。因此，我们打算在首次公开发售结束后12个月(或在首次公开发售结束后至第18个月，如果我们将时间延长至完成业务合并)在合理范围内尽快赎回我们的公开股票，因此，我们不打算遵守该等程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任 可能会延长到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守第 280节，DGCL第281(B)节要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付 在随后10年内可能对我们提出的所有现有的和未决的索赔或索赔。但是，由于 我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务仅限于搜索要收购的潜在目标企业 ，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在目标企业 。如上所述，我们同意根据我们的承销协议中包含的义务，拥有任何潜在的目标业务，并尽我们最大努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商或其他实体与我们执行 协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，任何索赔导致 延伸至信托账户的任何责任的可能性微乎其微。此外，我们的联席保荐人可能只在确保信托账户中的金额不会减少到(I)每股10.10美元或(Ii)在信托账户清算之日由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的较少的每股公共股票金额 所必需的范围内，在每个 案例中扣除为缴纳税款而提取的利息金额，并且不会对首次公开募股的承销商在我们的赔偿下就某些债务提出的任何索赔负责。, 包括《证券法》规定的责任。如果已执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，我们的共同保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。

如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的影响 。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还每股10.10美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产 法律，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以 寻求追回股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性 损害赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能向您保证， 不会因这些原因向我们提出索赔。

我们的公众股东将有权在下列情况中较早的情况下从信托账户获得资金：(I)完成我们最初的业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份 以修订我们经修订及重述的公司注册证书的任何条款(A)以修改我们赎回100%公开股份的义务的实质或时间，如果我们未能在首次公开招股结束后12个月内(或在首次公开招股结束后最多18个月，如果我们延长完成业务合并的时间)或(B)关于任何其他条款 我们未能在首次公开招股结束后12个月内完成我们的首次公开招股，或(B)关于任何其他条款 Br}与股东权利或初始企业合并前活动有关的，以及(Iii)赎回我们所有的公开上市股票 如果我们无法在首次公开募股结束后12个月内完成我们的业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在首次公开募股结束后最多18个月内完成)，符合适用的法律 。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。如果我们 寻求股东批准我们的初始业务合并，股东仅就初始业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得 信托账户的适用比例份额。该股东还必须行使如上所述的赎回权。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。

企业信息

我们的办公室位于德克萨斯州达拉斯300套房科尔大道2626号，邮编：75204，电话号码是(9725604815)。我们需要定期向美国证券交易委员会提交Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，并要求在当前Form 8-K报告中披露某些重大事件。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的互联网站是：http://www.sec.gov.此外，公司将应我们的要求免费提供这些文件的副本，电话：(972)560-4815。

竞争

在为我们的初始业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略性业务组合的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验 。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有限制 使其他企业在追求目标企业的初始业务组合方面具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金 ，这可能会减少我们最初的业务合并和我们的未偿还权证和权利可用的资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好 。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们的行政办公室位于德克萨斯州达拉斯科尔大道2626Cole Avenue，Suite 300，邮编：75204。我们的执行办公室是由我们的共同赞助商的附属公司提供给我们的。我们每月向Celtic Asset&Equity Partners， Ltd.支付总计15,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。我们认为我们目前的办公空间 足以满足我们目前的运营需求。

员工

我们目前有两名警官。这些个人 没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成初步的业务合并。根据是否为我们的初始业务组合选择了目标业务以及我们所处的初始业务组合流程所处的阶段，他们将在任何时间段内投入的时间 会有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们已根据《交易法》登记了我们的普通股、权利和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表极有可能需要根据美国公认的会计原则(“GAAP”)或IFRS(国际财务报告准则)编制或与之协调，视具体情况而定。历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。 这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标池，因为 某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表 并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在业务合并候选者的任何特定目标企业 将按照公认会计准则编制财务报表，或者 潜在目标企业将能够按照上述要求编制财务报表。在无法满足这些要求的情况下，我们可能无法收购提议的目标业务。虽然这可能会限制潜在业务合并候选者的 池，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)的要求，我们 必须评估截至2021年12月31日的财政年度的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求对内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。制定任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

投资我们的证券 涉及高度风险。您应仔细考虑以下风险因素和本报告中包含的所有其他信息，包括财务报表。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响 。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或 部分投资。下面描述的风险因素不一定是详尽的，我们鼓励您针对我们和我们的业务进行您自己的调查。

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险和业务后合并风险

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到持续的新冠肺炎疫情以及债券和股票市场状况的重大不利影响。

新冠肺炎的重大爆发已导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场造成不利影响 ，我们与其达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性和不利影响 。如果对新冠肺炎的持续担忧限制旅行，限制 与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判 并完成交易，我们可能无法完成业务合并。此外，我们完成业务合并的能力可能取决于我们筹集股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响。新冠肺炎对我们的影响有多大 我们寻找业务组合和股权或债务融资的能力将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，并且无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制 新冠肺炎或处理其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续 很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

我们是一家新成立的公司，没有运营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，没有运营业绩 。由于我们缺乏运营历史，您无法评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标 的能力。我们与 没有关于初始业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。 如果我们未能完成初始业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，尽管我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非初始业务合并根据适用法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票。除法律另有规定外，我们是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或是否允许股东 在要约收购中将其股份出售给我们，将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东批准。 因此，即使我们大多数上市股票的股东不批准我们完成的初始业务组合，我们也可以完成。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利， 除非我们寻求股东对初始业务合并的批准。

由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成初始的 业务合并，因此公众股东可能没有权利或机会对初始的 业务合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响关于潜在业务合并的投资决策的唯一机会 可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权 ，我们在该文件中描述了我们最初的业务合并。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们 难以与目标达成初始业务合并。

我们可能寻求与潜在目标签订初始业务合并协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金 。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该成交条件，因此将无法进行最初的业务合并。此外，我们只会赎回公开招股，条件是(在赎回后)我们的有形资产净额在紧接完成我们的 初始业务组合之前或之后，以及在支付承销商手续费和佣金之后(因此我们不受美国证券交易委员会的 “细价股”规则约束)，或与我们的初始业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求，则至少为5,000,001美元。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形净资产低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而是可能会搜索替代业务组合。潜在目标 将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行初始业务合并。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合 或优化我们的资本结构。

在我们就我们的 初始业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要 根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构。如果我们最初的业务 合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托帐户中保留一部分现金来满足这些要求，或者 安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的更多， 我们可能需要重组交易，以便在信托帐户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。 筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务 。此外，如果B类普通股的反摊薄条款导致在我们业务合并时B类普通股转换时以大于一对一的基础发行A类股，则这种稀释将会增加。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合的能力 或优化我们的资本结构。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并 失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议 要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金 ，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务组合 不成功，在我们清算信托帐户之前，您将不会收到按比例分配的信托帐户部分。如果您迫切需要流动性，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，在这种情况下，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的折扣价进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金利益，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在规定的时间范围内完成初始业务合并，这可能会让潜在目标企业在谈判初始业务合并时对我们产生影响，并可能会降低我们在临近解散截止日期时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以能够为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就初始业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在首次公开募股结束后 12个月内完成初始业务合并(如果我们延长了完成业务合并的时间，则必须在首次公开募股完成后最多18个月内完成)。因此，此类目标业务可能会在谈判初始业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合， 我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述 时间范围，此风险将增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务组合 。

我们可能无法在规定的时间内完成最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的 ，我们将赎回我们的公众股票并清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证和权利将到期一文不值。

本公司经修订及重述的公司注册证书 规定，吾等必须于首次公开发售完成后12个月内完成首次公开发售的业务合并(或如延长完成业务合并的期限，则须在首次公开发售完成后的12个月内完成)。我们 可能无法在该时间段内找到合适的目标业务并完成我们的初始业务合并。如果我们尚未在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘的目的除外；(Ii)在合理范围内尽快但不超过其后十个工作日，以每股 价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，用于支付我们的特许经营权和所得税(减去100美元，根据适用法律，公共股东作为股东的权利将完全消失(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，以及(Iii)在此类赎回后，在得到我们其余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的情况下， 解散和清算，在每一种情况下，遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求 。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，我们的权证和权利将到期 一文不值。在某些情况下, 我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.10美元的收益。 请参阅下面的“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元”和其他风险因素。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。 这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成 初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标 已经进入初步业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其初始业务合并寻找目标 ，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成 初始业务合并。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初始业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。 由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或 关闭业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本增加。这可能会 增加成本、延迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并且 可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

我们的联席保荐人可能决定不延长我们完成初始业务合并所需的期限 ，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公开股票并进行清算，认股权证和权利将一文不值。

我们将在首次公开募股结束后的12个月内完成最初的业务组合。然而，如果我们预计我们可能无法在12个月内完成我们的初始业务合并，我们可以在我们的一位或两位共同发起人的要求下，通过董事会的决议，将完成业务合并的时间延长两次，每次再延长三个月(完成业务合并总共需要 至18个月)，但共同发起人必须将额外资金存入如下所述的信托账户。为了延长我们完成初始业务组合的时间，我们的联合保荐人或其 关联公司或指定人必须在适用的截止日期或之前将每三个月延期1,000,500美元(每个公共单位0.10美元)存入信托账户，总额最高为2,001,000美元，或每个公共单位约0.20美元。任何此类付款都将以贷款的形式进行。与任何此类贷款相关而发行的本票的条款尚未协商。 我们的共同保荐人及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成 初始业务合并的时间。如果我们不能在适用的时间内完成我们的初始业务合并，我们将在不超过十个工作日的情况下，迅速赎回信托账户中按比例持有的资金的公开股票，并在赎回之后迅速赎回，经我们其余股东和董事会批准后，解散 并清算，在每种情况下，我们都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他 适用法律的要求。在这种情况下, 认股权证和权利将一文不值。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的联合发起人、董事、高级管理人员及其附属公司可以选择从 公众股东那里购买股票、认股权证或权利，这可能会影响对拟议的初始业务合并的投票，并减少 我们A类普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 规则，我们的联席保荐人、董事、高级管理人员或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并之前或之后以私人协商的交易或在公开市场购买股票、认股权证或公共权利或其组合 ，尽管他们没有义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算让 参与此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户 中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票、公共认股权证或公共权利。

此类购买可包括合同确认 该股东虽然仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此不同意 行使其赎回权。如果我们的联席保荐人、董事、高级管理人员或其关联公司以私下协商的方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股票的股东 将被要求撤销他们之前赎回股份的选择。此类购买的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或者满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定的 现金。购买公共认股权证和公共权利的目的可能是减少未发行的公共认股权证和公共权利的数量，或者就提交给权证持有人或权利持有人(视情况而定)的任何事项进行投票，以供批准我们最初的业务合并 。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的 业务合并完成，否则可能无法完成。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节 进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股、公共认股权证或公共权利的公开“流通股”和我们证券的受益持有人数量可能会减少 ，这可能会使我们的证券很难在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易 。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的我们提出赎回公开股票的通知 ，或者没有遵守 认购其股票的程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们的初始业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标报价规则或 代理规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道 有机会赎回其股票。此外，我们将向我们的公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标要约文件(视情况而定)将描述为有效投标或赎回公众股票必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街头名义”持有其股票，必须在邮寄给此类持有人的投标要约文件中规定的日期之前将其证书 提交给我们的转让代理，或者在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案投票前最多两个工作日向转让代理提交他们的证书，或者以电子方式将其 股票交付给转让代理。如果股东未能遵守这些或任何其他程序，其股票 不得赎回。请参阅本年度报告表格10-K中题为“项目1.与投标要约或赎回权有关的商业投标股票证书”一节。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。 如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得大约每股10.10美元，或者在某些情况下低于这样的金额，我们的认股权证和权利将到期一文不值。

我们已经遇到并预计将继续遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体竞争我们打算 收购的业务类型。这些个人和实体中的许多都是久负盛名的，在识别和直接或间接收购在不同行业运营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的 技术、人力和其他资源或更多的行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力相对有限。虽然我们相信有许多目标企业可以通过首次公开募股和私募的净收益进行潜在收购，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务方面具有 优势。此外，由于我们有义务支付现金购买与我们最初的业务合并相关的A类普通股，我们的公众股东赎回了这些股票，目标公司将 意识到这可能会减少我们最初业务合并可用的资源。这可能会使我们在成功谈判初始业务合并方面处于竞争劣势 。如果我们无法完成最初的业务合并, 我们的公众 股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，我们的权证和权利将 到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.10美元的收益。见“- 如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元”和下面的其他风险因素。

如果首次公开发售和非信托账户持有的私募的净收益不足以让我们从首次公开发售结束之日起运营12个月，我们可能无法完成最初的业务合并，在这种情况下，我们的公开股东 可能只获得每股10.10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证和权利将到期一文不值。

假设我们的初始业务合并没有在此期间完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们在首次公开募股结束后至少12个月内继续运营。我们相信，信托账户之外的资金将足以使我们至少在未来12个月内继续运营；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为首付，或为特定拟议的初始业务合并提供资金 (意向书或合并协议中旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易的条款)的“无店铺”条款 ，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了意向书或合并协议，支付了从目标企业获得排他权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为 或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。 如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.10美元的收入 ，我们的认股权证和权利将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东 在我们清算时可能获得每股不到10.10美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔, 信托账户中持有的收益 可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元“ 以及以下其他风险因素。

如果不在信托账户中持有的首次公开募股和私募的净收益不足，可能会限制我们 搜索一个或多个目标企业并完成初始业务合并的可用资金，我们将依赖联合保荐人或管理团队的贷款来为我们寻找初始业务合并提供资金，支付我们的特许经营税和所得税，并完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

在首次公开发售和私募的净收益中，包括FSC保荐人LLC和Assenato先生借给我们的资金，以及不包括运营成本的预付款，到年底，我们在信托账户之外只有365,399美元可用于支付我们的营运资金需求。如果我们被要求寻求额外资本，我们将需要从我们的共同赞助商、管理团队或其他第三方借入资金才能运营 ，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的联合赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何关联公司都没有义务向我们预支资金。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后发放给我们的资金中偿还。借款人可以选择将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款以每单位10.00美元的价格转换为相当于私募的单位(例如，如果1,500,000美元的票据如此转换，持有者将获得150,000个单位)。在完成我们最初的 业务合并之前，我们预计不会向我们的联合赞助商或其附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信 第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利 。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时，每股只能获得大约10.10美元。 , 我们的认股权证和权利将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能会获得每股不到10.10美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元”和下面的其他 风险因素。

在我们最初的业务合并完成后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响，可能会导致您的部分 或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题， 或者目标企业以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，并且 不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法 。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因承担目标企业持有的先前债务或由于我们获得债务融资来为初始业务合并提供部分 资金而 受到约束。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。此类股东不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了应对他们承担的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提起私人索赔，要求委托书或要约收购材料, 如适用，与初始业务合并有关的信息构成可提起诉讼的重大错误陈述或遗漏 。

如果第三方对我们提出索赔， 信托账户中持有的收益可能会减少，股东每股收到的赎回金额可能不到 每股10.10美元。

我们 将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们同意有 任何潜在的目标业务，并尽最大努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔 以造福于我们的公众股东，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也无法阻止他们 向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每一种情况下，以便在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得 优势。如果任何第三方拒绝执行 放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类 第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们的独立注册公共会计师事务所均富会计师事务所和i-Bankers不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中所持资金的此类索赔。

我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方的情况包括聘用第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。此外，不能保证此类实体 将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时限内完成我们的初始业务组合，或者在行使与我们的初始业务组合相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能 低于信托账户最初持有的每股10.10美元。根据一项书面协议，我们的共同保荐人已同意，如果并在一定范围内，第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们订立书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.10美元 和(Ii)信托账户截至信托账户清算日期的实际每股公开股份金额中较低的金额，则他们将对我们负责。, 如果 由于信托资产价值减少而低于每股10.10美元，减去应付税款，只要此类负债不适用于第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，而第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利被放弃(无论该豁免是否可强制执行)，它也不适用于根据我们对首次公开募股的承销商的赔偿 针对某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。然而，我们没有要求我们的共同保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实我们的共同保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信我们的共同保荐人唯一的资产是我公司的证券。因此， 我们不能向您保证，我们的共同发起人将能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们。因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，我们可能无法完成我们的初始业务合并，而您 将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。

我们的董事可能决定不执行我们共同保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益因信托资产价值减少而低于(I)每股10.10美元和(Ii)信托账户中实际持有的每股金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.10美元)，并且我们的共同保荐人声称他们无法履行其义务 或他们没有与特定索赔相关的赔偿义务，则在每一种情况下，我们的共同保荐人声称他们无法履行其义务 或他们没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的共同发起人采取法律行动，以履行此类赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立 董事将代表我们对我们的共同发起人采取法律行动，以履行他们对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的商业判断并履行他们的受托责任时，可能会在 任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的费用相对于可追回金额 过高，或者如果独立董事确定不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事 选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.10美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级管理人员和董事 。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何形式的任何权利、所有权、利益或索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东 因违反受托责任而对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些规定还可能起到降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性的效果，即使此类诉讼如果成功，可能会 使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，破产法院可能会寻求追回此类收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性 损害赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，而该申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付 。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请而未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股 金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产 财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的影响。如果任何破产索赔 耗尽信托账户，我们的股东在与我们的清算相关的情况下收到的每股金额可能会减少 。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司 ，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了繁重的 要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有 或交易占我们总资产(不包括美国政府证券 和现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成初始业务合并，然后 长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的本金活动 将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，并制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)。, 我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。我们的证券不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待最早发生的情况：(I)完成我们的 初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份，以 修订我们经修订及重述的公司注册证书(A)，以修改我们赎回100%公开股份的义务的实质或时间 ，如果我们没有在首次公开招股结束后12个月内完成我们的首次公开招股 (或如果我们延长完成企业合并的时间，则在首次公开招股结束后最多18个月) 或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款；或 (Iii)在首次公开招股结束后12个月内(或在首次公开招股结束后最多18个月，如果我们延长完成业务合并的时间)，我们将把信托账户中持有的 资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公开募股的一部分。如果我们不像上文讨论的那样投资收益 ，我们可能被视为受《投资公司法》约束。如果我们被视为受《投资公司法》约束 , 遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能 阻碍我们完成初始业务合并的能力，或可能导致我们的清算。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元的收益 ，我们的权证和权利将到期变得一文不值。

法律或法规的变更或未能遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合和运营结果的能力。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。 遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。

这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力以及运营结果 。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔承担责任，但以他们在赎回股份时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责 ，范围为他们在解散时收到的分配。根据特拉华州法律，如果我们没有在首次公开募股结束后12个月内(如果我们延长完成业务合并的时间，在首次公开募股结束后最多18个月内完成首次公开募股)，我们在赎回公开股票时按比例分配给公共股东的信托账户 部分可能被视为清算分配 。如果一家公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保 它对所有针对它的索赔作出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以对公司提出任何第三方索赔，在此期间，公司可以驳回任何索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东对清算分配的任何责任 限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，我们打算在12年后合理地尽快赎回我们的 公开发行的股票^这是月(或最多18个月^这是如果我们没有完成我们的初始业务合并，因此我们不打算 遵守上述程序，则自我们首次公开募股结束起计(br}个月)。

由于我们将不遵守第280条， DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实制定一项计划，规定我们支付 我们解散后10年内可能对我们提出的所有现有和未决的索赔或索赔。 然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于寻找潜在的目标企业进行收购，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家、等) 或潜在目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东 对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中的比例份额或分配给股东的金额中的较小者，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。 我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。更有甚者, 如果我们在首次公开募股结束后12个月内(如果我们延长完成商业合并的时间 ，在首次公开募股结束后最多18个月内)没有完成我们的首次公开募股，我们的信托账户按比例分配给我们的公众股东 ，那么根据特拉华州的法律，这种赎回分配 被认为是非法的(可能是因为一方可能提起法律诉讼，或者由于目前未知的其他情况)，然后，根据DGCL第174条，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会 ，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

根据纳斯达克公司治理 的要求，我们不需要在不迟于我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须为根据本公司附例选举董事的目的而举行股东周年大会 ，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。 吾等不得在完成我们最初的业务合并前举行股东周年会议以选举新董事，因此吾等可能不符合DGCL第211(B)条的规定，即要求召开年度会议。因此，如果我们的股东 希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们举行一次会议。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标企业，也没有选择任何特定的目标企业来进行我们最初的业务组合，因此您将无法确定任何特定目标企业的运营优势或风险。

我们打算将搜索重点放在金融服务业的业务上。然而，我们的管理层在确定和选择一家或多家潜在目标企业方面将拥有几乎不受限制的灵活性，但根据我们修订和重述的公司注册证书，我们将不被允许 与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初步业务合并。由于我们 尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，因此没有基础评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏已建立的销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能 向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成 尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们证券的投资最终将被证明比对业务合并目标的直接投资(如果有这样的机会)更有利。 , 在我们最初的业务合并之后，任何选择继续持有股票的股东都可能遭受其证券价值的缩水。此类股东不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地 声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者 如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约材料(如 适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

我们可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻求业务合并机会。

虽然我们打算将搜索重点放在金融服务业的业务 ，但如果向我们提交了初始业务组合候选者，并且我们确定该候选者为我们的公司提供了有吸引力的业务组合机会，或者我们在经过合理的时间和精力尝试后无法在金融服务业找到合适的候选者，我们将考虑管理层专业领域之外的初始业务组合。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分确定或评估所有重要的 风险因素。我们也不能向您保证，对我们证券的投资最终不会比对初始业务合并候选者的直接投资更有利 。如果我们选择在我们管理层的专长范围之外进行业务合并，我们管理层的专长可能不会直接 应用于其评估或运营，本10-K表格年度报告中包含的有关我们管理层专长领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留 股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准 和指导方针，但我们可能会使用不符合此类标准和指导方针的目标进入我们的初始业务组合 ，因此，我们进入初始 业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和指导方针不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和 指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并时的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，则更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使 我们很难满足目标业务的任何结束条件，该条件要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外， 如果法律规定交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标企业不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们初始业务组合的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元的收益，我们的权证和权利将到期变得一文不值。 在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股低于10.10美元的收益。见“- 如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.10美元”和本文描述的其他风险因素。

我们可能寻求与财务不稳定的企业或缺乏收入、现金流或收益记录的实体进行业务合并的机会，这可能会使我们 面临收入、现金流或收益的波动或留住关键人员的困难。

如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体完成初始业务 合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括不稳定的收入或收益 以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法 控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从 独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计公司获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。使用的此类标准将在我们的代理材料或投标报价文件中披露，视情况而定，与我们最初的业务合并有关。

我们可能无法获得额外的融资 来完成我们的初始业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们进行重组 或放弃特定的业务合并。

我们没有选择任何特定的业务组合 目标，但打算瞄准的业务规模大于我们通过首次公开募股和定向增发所能获得的净收益。因此，我们可能需要寻求额外的融资来完成这一拟议的初始业务合并。我们无法 向您保证此类融资将以可接受的条款提供(如果有的话)。如果在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，我们 可能需要获得的额外融资额可能会增加，因为任何特定交易的未来增长资本需求、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益 、从股东手中以现金回购大量股票的义务 他们选择赎回与我们的初始业务合并相关的股票和/或与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款 。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只获得大约每股10.10美元，外加从信托帐户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这笔利息以前没有发放给我们，用于支付我们的信托帐户清算的特许经营权和所得税，我们的权证和权利将一文不值。 此外，即使我们不需要额外的融资来完成最初的业务合并, 我们可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。无法获得额外融资可能对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响 。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东在清算我们的信托账户时，每股可能只能获得约10.10美元，我们的权证和 权利将一文不值。此外，正如题为“如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元 ”的风险因素所描述的那样，在某些情况下，我们的公众股东在清算信托账户时可能获得每股不到10.10美元的收益。

资源可能会浪费在研究未完成的 业务组合上，这可能会对后续定位和收购或与其他业务合并 的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的权证和 权利将一文不值。

我们预计，对每个特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师、顾问和其他人员 大量的管理时间和注意力，以及大量的成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为提议的交易产生的成本可能无法 收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成初始业务 合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将给我们造成相关成本的损失 ，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，我们的权证和权利将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.10美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益 可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元” 和下面的其他风险因素。

我们可能会发行票据或其他债务证券， 或以其他方式产生大量债务，以完成初始业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况 产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本Form 10-K年度报告的日期 ，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或产生未偿债务，但我们可能会选择 产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。 因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能用首次公开募股和私募的收益完成一项业务 组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的服务和有限的运营活动的单一业务。这种多元化的缺乏可能会对我们的经营业绩和盈利能力产生负面影响。

在首次公开发售和私募的净收益中，101,300,500美元将用于完成我们的初始业务合并，并支付相关费用和支出。

我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法 实现与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们编制并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，以呈现经营 结果和多个目标业务的财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管 发展。此外，与其他实体不同的是，我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或抵消亏损中受益，因为其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同 领域完成几项业务合并。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初始业务组合上。因此， 我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响 。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并且 会增加成本和风险，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个 业务，我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买是以同时完成其他业务合并为条件的 ，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。但是，我们不打算在最初的业务合并中同时收购无关行业的多项业务。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险 。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与私人公司的初始业务合并 有关该公司的信息很少，这可能会导致与 一家没有我们怀疑的盈利能力的公司(如果有的话)进行初始业务合并。

在执行我们的初始业务合并战略时，我们可能会寻求实现与私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少 ，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力的公司进行初始业务合并。 如果有的话。

在最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的 控制。

我们可以构建初始业务合并 ，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合此类标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，在初始业务合并之前的我们的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在初始业务合并中分配给目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。

在这种情况下，我们将获得目标的100%权益 。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行普通股的大部分股份。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额。因此，这可能使我们的管理层更有可能无法 保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新的 管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资质或能力。

我们没有指定的最大兑换额 阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们大多数股东不同意的初始业务合并。

我们经修订及重述的公司注册证书 并未提供指定的最高赎回门槛，但我们只会赎回公开发售的股票，只要(在赎回后)我们的有形资产净值在紧接完成我们的初始业务组合之前或之后至少为5,000,001美元 ，并在支付承销商手续费及佣金(使我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或与我们最初的业务组合有关的协议中所载的任何较大有形资产或现金要求之后 。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公开股东 不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回， 已达成私下谈判的协议，将其股份出售给我们的共同发起人、高级管理人员、董事、如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额 加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股 股票将返还给其持有人，我们可能会寻找替代的 业务组合。

为了完成最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款， 包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文件。

为了完成最初的业务合并， 空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文件，包括 其认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并修改了权证 协议，要求将权证兑换为现金和/或其他证券。修改我们修订和重述的公司注册证书将需要我们65%的普通股持有人的批准，而修改我们的权证协议将需要至少65%的公共认股权证持有人的投票。此外,我们修订和重述的公司注册证书要求，如果我们对修订和重述的公司注册证书提出修订，我们需要向我们的公众股东提供赎回其公开股票的机会以换取现金：(A)修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们没有 在首次公开募股结束后12个月内(如果我们延长完成业务合并的时间，则在首次公开募股结束后最多18个月内)或(B))尊重与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他规定。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过与我们的首次公开募股相关的注册声明提供的任何证券的性质，我们将注册或寻求豁免注册, 受影响的证券。我们不能向您保证，我们 不会寻求修改我们的章程或管理文件，也不会延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及管理我们信托账户资金释放的协议的相应条款)，包括一项允许我们从信托账户提取资金的修正案，以便投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消，可以通过持有我们普通股65%的持有者的批准进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛更低。 因此，对我们来说可能更容易，修改我们修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书 规定，其任何与首次公开募股和私募活动有关的条款(包括要求将首次公开募股和私募的收益存入信托账户并除非在特定情况下不释放此类金额， 并向公开股东提供本文所述的赎回权，包括允许我们从信托账户中提取资金，以便投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消) 如果获得有权就此投票的65%普通股持有人的批准，可以进行修改。如果获得有权投票的65%普通股持有者的批准，信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款 可能会被修改。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司注册证书可由有权对其进行投票的大多数已发行普通股的持有人修订。我们 可能不会发行可以对我们修订和重述的公司证书修正案进行投票的额外证券。我们的初始 股东在首次公开募股结束时共同实益拥有我们20%的普通股(不包括私募股票和向i-Bankers发行的A类普通股)，他们将参与任何投票，以修订我们 修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。 , 我们可能能够修改我们修订和重述的公司合并证书的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的初始 业务合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救措施。

根据与我们的书面协议，我们的初始股东、高级管理人员和董事 已同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书 提出任何修订：(I)修改我们赎回100%公开发行股票义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后12个月内完成我们的首次公开募股(如果我们延长完成业务合并的期限，则在首次公开募股结束后最多18个月)或(Ii)关于任何与股东权利或首次公开募股前业务合并活动有关的其他条款，除非我们向我们的公众股东 提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回他们的A类普通股股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额除以当时已发行的公众股票数量。 这些协议包含在我们与我们的初始股东、高级管理人员和董事签订的书面协议中。 我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们将没有能力 向我们的初始股东寻求补救措施，任何违反这些协议的高级管理人员或董事。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用法律提起股东派生诉讼。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源， 并增加完成初始业务合并的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们从截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再具有新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求 。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求 遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。 我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求完成初始业务合并的目标公司可能 不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

与我们的联合赞助商和管理团队相关的风险

我们能否成功完成最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们的关键人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。

我们能否成功实现最初的 业务组合取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上 ，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任 。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们雇用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些个人可能不熟悉运营受美国证券交易委员会监管的公司的要求 ，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。 此外，初始业务合并候选人的高管和董事可能会在完成初始业务合并后辞职 。初始业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前无法确定初始业务合并候选人在完成初始业务合并时的主要人员的角色。尽管我们预计初始业务合并候选人的管理团队的某些成员将在我们的初始业务合并后与初始业务合并候选人保持关联，但初始业务合并候选人的管理层成员可能不希望保留 。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们依赖我们的高管和董事，他们的离职可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较小的个人群体，尤其是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们高管和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们一名或多名董事或高管的服务意外中断可能会对我们造成不利影响。

我们管理团队过去的业绩 可能不代表公司投资的未来业绩。

我们管理团队过去的表现并不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功，或(Ii)我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队业绩的历史记录来指示我们对公司投资的未来业绩或公司未来将或可能产生的回报 。

我们的主要人员可能会就特定业务组合与目标业务洽谈雇佣 或咨询协议。这些协议可能会让他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时产生利益冲突 。

我们的主要人员只有在能够就与初始业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在完成初始业务合并后继续留在公司 。此类谈判将与初始业务合并的谈判同时进行，并可规定此类个人在初始业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券 形式的补偿。这类个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。我们相信，在我们完成最初的业务合并后，这些个人 是否能够继续与我们在一起，将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们完成最初的业务合并后，不能确定我们的任何关键人员是否会继续留在我们身边。我们不能向您保证我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们首次业务合并时做出。

我们评估预期目标企业的管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，而目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能对我们股东对我们的投资的 价值产生负面影响。

在评估实现我们与预期目标企业的初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们的管理人员和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。 这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营 和我们寻找初始业务合并及其其他业务之间分配时间时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个高级职员都从事其他业务活动，因此他可能有权获得丰厚的报酬，并且我们的高级职员没有义务每周为我们的事务贡献任何特定的时数。 我们的独立董事也可以担任其他实体的高级职员或董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们在此类事务上投入的时间超过他们当前的承诺水平， 这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响 。

我们的某些高级管理人员和董事现在是 ，他们所有人将来都可能隶属于从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体，因此，在分配他们的时间和确定特定 业务机会应呈现给哪个实体方面可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的联席保荐人、高级管理人员和董事 现在是，将来也可能成为从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具)的附属公司。特别是，在我们 就我们的初始业务合并达成最终协议之前，或者我们未能在首次公开募股结束后12个月内完成我们的初始业务合并，我们的联席保荐人、高级管理人员和董事可能会参与组建其他特殊目的收购公司，或者成为根据交易所法案注册的证券类别的高管 或董事的高级管理人员。

我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同责任的其他实体介绍的商机。

因此，他们在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突 。这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决 并且潜在的目标业务可能会在向我们展示之前被展示给另一个实体。我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非 该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确向该人提供，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将有理由追求该机会，并且只要董事 或高管被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的共同赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行初始的 业务合并，尽管我们不打算这样做。我们没有明确禁止任何此类人员自行从事我们所从事的业务活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们可能与一个或多个目标企业进行初始业务合并，这些目标企业与可能与我们的共同发起人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的联合发起人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的共同发起人、高管或董事有关联的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。此类实体可能会与我们争夺业务合并机会 。我们的联合发起人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就 与任何此类实体的初步业务合并进行初步讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何 交易，但如果我们确定该关联实体符合本年度报告10-K表格中题为“项目1.业务--选择目标业务和构建初始业务组合”一节所述的初始业务合并标准 ，并且此类交易得到我们公正董事的多数 批准，则我们将继续进行此类交易。尽管我们同意征求作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所的意见，从财务角度对我们的股东从财务角度与与我们的高级管理人员、董事或现有股东有关联的一个或多个国内或国际业务合并是否公平 ，但仍然可能存在潜在的利益冲突，因此，初始业务合并的条款可能不会像他们没有任何利益冲突时那样对我们的公众股东有利 。

由于如果我们的初始业务合并没有完成，我们的初始股东、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会产生利益冲突。

2020年10月23日，我们的初始股东 购买了总计2,501,250股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.01美元。方正股份的发行数量 是基于预期该等方正股份将占我们首次公开发行后已发行股份的20% (不包括私募股份和可向i-Bankers发行的A类普通股)而确定的。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。

此外，我们的联合保荐人、锚定投资者 和i-Bankers以每单位10.00美元的价格购买了总计504,950个私募单位，总购买价 为5,049,500美元。每个私募单位包括一股A类普通股，一份可按每股11.50美元购买一股A类普通股的认股权证，以及一项在我们最初的业务合并时获得十分之一股A类普通股的权利。如果我们不完成最初的业务合并，这些证券也将一文不值。方正 股票的持有者同意(A)投票支持任何拟议的初始业务合并，以及(B)不会因股东投票批准拟议的初始业务合并或与收购要约相关的 赎回方正股份。此外，我们可能会从我们的联席赞助商、联席赞助商的关联公司或高管或董事获得贷款。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机， 完成初始业务合并并影响初始业务合并后的业务运营。

我们的初始股东可能会对需要股东投票的行动施加重大的 影响，可能是您不支持的方式。

截至首次公开发售结束时， 我们的初始股东拥有相当于我们已发行和已发行普通股22%的股份(包括私募单位相关的A类普通股股份，不包括代表股份)。因此，它们可能会对需要股东投票的行动施加重大的 影响，可能是您不支持的方式，包括修改我们修订的 和重述的公司注册证书以及重大公司交易的批准。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中额外购买任何A类普通股 股，这将增加他们的控制权。在进行此类额外购买时将考虑的因素 将包括我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会，其成员是由我们的初始股东选举产生的，现在和将来都将分为 两个级别，每个级别的任期一般为两年，每年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们 可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到最初的业务合并至少完成为止。如果 由于我们的“交错”董事会而举行年度会议，则只有一小部分董事会成员将被考虑选举，而我们最初的股东由于他们的所有权地位，将对选举结果产生相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续施加控制，至少在我们完成初始业务合并 之前。

与我们的证券有关的风险

我们将信托账户中持有的资金 投资于的证券可能会承受负利率，这可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。

信托帐户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金 ，该规则仅投资于直接美国政府国债。虽然美国政府短期国债目前的收益率为正，但它们在最近几年曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行将利率维持在零以下，美联储公开市场委员会并未排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。如果 我们无法完成我们的初始业务合并或对我们修订和重述的注册证书进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益的按比例份额，加上任何 利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成初始业务合并，则减去100,000美元 利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市 ，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易 限制。

我们的证券目前在纳斯达克上市。 我们不能向您保证，我们的证券在未来或初始业务合并之前将继续在纳斯达克上市。 为了在我们初始业务合并之前继续在纳斯达克全球市场上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说，我们必须保持最低数量的公开持股(一般为750,000股)， 保持最低上市证券市值(通常为50,000,000美元)，以及最低数量的证券持有人 (通常为400名公共持有人)，以及其他要求。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求 证明符合纳斯达克的初始上市要求，这一要求比纳斯达克持续的上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如，要以市值标准将我们的证券在纳斯达克全球市场上市，我们的股票价格通常至少为每股4美元， 我们上市证券的市值通常至少为7,500万美元，我们将被要求至少 持有我们证券的400个轮批持有人。或者，为了按照股权标准将我们的证券在纳斯达克资本市场上市，我们的股票价格通常被要求至少为每股4美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元，我们的证券将被要求至少有300个轮回持有人。 我们不能向您保证我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的A类普通股、权证和权利在纳斯达克上市，因此我们的A类普通股、权证和权利是担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻止 其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不再是担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并有关的监管。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东 被视为持有超过我们A类普通股的15%，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，在未经我们事先同意的情况下，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为(根据 交易法第13条定义的)集团行事的任何其他人，将被限制寻求赎回权，赎回在首次公开募股中出售的股份总数超过15%。我们称之为“超额股份”。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。 您无法赎回超额股份将降低您对我们完成初始业务合并能力的影响力， 如果您在公开市场交易中出售超额股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会 收到有关超额股份的赎回分配。因此， 您将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的 股票，可能会出现亏损。

我们可能会发行额外的普通股或 优先股来完成我们的初始业务组合，或在完成初始业务组合后根据员工激励计划进行 。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们也可以在B类普通股转换时以高于我们初始业务合并时的1：1的比率发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书 授权发行最多100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。紧接首次公开发售后，可供发行的A类普通股和B类普通股分别有74,253,705股和7,498,750股授权但未发行的普通股，该数额不包括在行使已发行认股权证、行使代表权证、转换流通权 或转换B类普通股时预留供发行的A类普通股股份。首次公开发售完成后，并无已发行及已发行的优先股。B类普通股的股票最初可按1：1的比率转换为我们A类普通股的股票，但可能会进行本文所述的调整，包括在我们发行与我们最初的业务合并相关的A类普通股或与股权挂钩的证券的特定情况下。B类普通股 的股票也可以随时根据持有人的选择进行转换。

我们可能会发行大量额外的 普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成我们的初始业务合并后根据员工激励计划 (尽管我们修订和重述的公司注册证书规定，我们不能发行可以与普通股股东就与我们初始业务合并前活动相关的事项进行投票的证券 )。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在B类普通股转换时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股 。然而，我们修订和重述的公司注册证书规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，我们 不得发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票的额外股本。我们修订和重述的公司证书的这些条款，与我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以在我们的股东批准的情况下进行修改。然而，根据与我们的书面协议，我们的执行人员和董事已同意, 如果我们没有在首次公开募股结束后的12个月内完成我们的首次公开募股 (如果我们延长完成商业合并的时间，则在首次公开募股结束后最多18个月内完成)，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间 或(B)关于股东权利或首次公开募股前业务合并活动的任何其他条款，除非 我们向我们的公共股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的每股价格赎回其普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息 应扣除应缴税款)除以当时已发行的公共股票数量。

增发普通股或优先股：

我们目前尚未登记可根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股的股份，当投资者希望行使认股权证时，此类登记 可能不会到位，因此该投资者无法行使其认股权证 ，除非是在无现金的基础上。如于行使认股权证时发行的股份并无登记、符合资格或获豁免登记或豁免登记 或资格，则该等认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能会毫无价值及到期 一文不值。

我们目前尚未登记可根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，我们已同意在可行范围内尽快，但在任何情况下不得晚于我们最初的业务组合完成后15个工作日内，我们将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份关于根据证券法登记在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记说明书 ，此后将尽我们的 最大努力使其在我们最初的业务合并后60天内生效，并保持当前的 可在行使认股权证时发行的A类普通股的招股说明书，直到根据权证协议的规定认股权证到期为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表示该注册声明或招股说明书所载信息发生根本变化，其中包含或引用的财务报表 不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们将能够做到这一点。如果在 行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证 。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们亦无义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何 股份，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格，或可获豁免登记。尽管如此，, 如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时， 符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明，如果我们不这样选择，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格，直到 无法获得豁免。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿 以换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未按上述方式登记 或符合或豁免登记或豁免登记或资格，则该等认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能会毫无价值及于到期时变得一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位所包括的A类普通股的股份支付全部单位购买价。如果我们可以赎回 认股权证, 如果在行使认股权证后发行的普通股未能根据适用的州蓝天法律获得登记或资格豁免，或我们无法进行登记或取得资格，我们可能不会行使赎回权。我们将尽最大努力根据我们在首次公开募股中提供认股权证的州的居住州的蓝天法律登记或符合该等普通股的资格。然而，在某些情况下，我们的公开认股权证持有人可能无法行使该等公开认股权证，但我们的私募认股权证持有人可能会 行使该等私募认股权证。

向我们的 初始股东授予注册权可能会使我们更难完成初始业务合并，未来此类权利的行使可能会 对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与首次公开发行中证券的发行和销售同时签订的协议，我们的初始股东和他们的许可受让人 可以要求我们登记私募单位、私募认股权证、私募配售权、私募单位中包含的A类普通股，可在行使私募认股权证和转换私募配售权和持有或将持有的创始人股票时发行，他们及在转换营运资金贷款时可能发行的证券的持有人可要求吾等登记该等单位及该等单位所载的认股权证及权利或该等单位所载的A类普通股，并可在行使该等认股权证或行使该等权利时发行。此外，承销商的代表 可以就代表认股权证的最多800,400股A类普通股提出此类要求。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东 可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东 或营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人拥有的证券注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

经当时至少65%的公开认股权证持有人批准，我们可以 方式修改认股权证的条款，使其对公开认股权证持有人不利。因此，无需您的批准，您的认股权证的行权价可以提高，行权证的行权期可以缩短，我们A类普通股的可购买股票数量可以减少。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须获得当时至少65%的未偿还公共认股权证持有人的批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果持有至少65%当时未发行的公开认股权证的持有人批准该修订，我们可以对公开认股权证的条款进行不利的方式修改该等条款。尽管我们在获得当时至少65%的已发行公共认股权证同意的情况下，修订公共认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价、将认股权证转换为现金或 股票、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数量。

我们可以修改我们权利的条款，修改方式可能会对持有人不利，但需得到当时尚未行使的权利的大多数持有人的批准。

我们的权利是根据作为权利代理的大陆股份转让信托公司与我们之间的权利协议以登记形式发行的。权利协议规定，权利条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款。 权利协议要求大多数当时尚未解决的权利获得持有人的批准，才能做出对登记持有人的利益造成不利影响的任何更改。

我们的权证作为衍生负债入账，公允价值在收益中报告的每个时期都会发生变化，这可能会对我们的普通股的市场价格产生不利影响，或者可能会使我们更难完成初始业务合并。

我们发行了10,005,000份认股权证，作为首次公开发售中出售的单位的一部分，同时，在首次公开发售结束的同时，我们在私募中发行了拥有504,950份认股权证的单位 。我们将首次公开发售的单位所涉及的认股权证及私募认股权证均作为认股权证负债入账，并将部分根据从其独立第三方估值公司取得的估值报告，在盈利 中记录每段期间报告的公允价值变动。公允价值变动对收益的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能寻求 没有作为负债入账的权证的特殊目的收购公司，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并 。

我们的每个权证协议和权利 协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为我们权证持有人和我们权利持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的 唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人和权利持有人在与我们公司的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的每份权证协议和权利协议 均规定，在符合适用法律的情况下，(I)以任何方式因权证协议或权利协议而引起或与之相关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据《证券法》，应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们和权证代理人不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何该等诉讼、法律程序或索赔的独家法院。我们和权证代理将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，并且此类法院代表着一个不方便的论坛。

尽管有上述规定，这一独家法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼、联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔、或根据《证券法》对我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他雇员或代理人提出的任何诉讼。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。此外，股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

这种选择法院的条款可能会限制权证或权利持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会 阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议或权利协议的这一条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是我们最后报告的A类普通股在30个交易日内的任何20个交易日的销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，条件是我们发出赎回通知的日期 之前的第三个交易日。如果认股权证可由我们赎回 ，如果在行使认股权证后发行普通股不能豁免 适用的州蓝天法律的登记或资格，或者我们无法进行此类登记或资格，我们可能不会行使赎回权。 我们将尽最大努力在我们在首次公开募股中提供认股权证的州根据居住国的蓝天法律登记该等普通股或使其符合资格。赎回未赎回认股权证可能迫使您 (I)在可能对您不利的时候行使您的权证并为此支付行使价，(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义 赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，该价格很可能大大低于您的权证的市场 价值。任何私募认股权证只要由联席保荐人、主要投资者、i-Bankers或其任何获准受让人持有，本公司将不会赎回任何认股权证。

我们的权利、认股权证和方正股份 可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并 。

我们发行了可转换为1,000,500股A类普通股的权利 和认购10,005,000股A类普通股的认股权证，作为首次公开发行 出售的单位的一部分，同时，我们在首次公开发行结束的同时，发行了可转换为50,495股A类普通股的私募配售权和私募认股权证 购买总计504,950股A类普通股，我们向承销商代表发行了，认股权证，可行使800,400股A类普通股。我们的初始股东目前总共拥有2,501,250股方正 股票。方正股份可按一对一的方式转换为A类普通股，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响，并可进一步调整如下。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的数量超过了与我们的首次公开发行相关并与初始业务合并的结束相关的发行金额，则创始人 股票转换为A类普通股的比例将被调整(除非大多数已发行的创始人 股票的持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整)，以便所有创始人股票转换后可发行的A类普通股数量相等，总体而言，按折算后的基础上, 首次公开发行完成后已发行的所有普通股总数的20%(不包括向i-Bankers发行的私募 股票和A类普通股)，加上与初始业务合并相关而发行或视为已发行或视为已发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向初始业务组合中的任何卖方或向我们的共同保荐人发行的任何私募等值单位)的任何股份或股权挂钩证券。(Br)他们的联属公司或我们的某些高级管理人员和董事在转换向我们提供的营运资金贷款时)。此外，如果我们的联合保荐人 或他们的附属公司，或我们的任何官员或董事进行任何营运资金贷款，根据贷款人的选择，高达1,500,000美元的此类贷款可能会以每单位10.00美元的价格转换为相当于私募的单位(例如，如果1,500,000美元的票据如此转换，持有者将获得150,000 个单位)。这些单位将与私募单位相同。

就我们发行A类普通股以实现初始业务合并而言，在转换这些权利或行使这些认股权证后，可能会发行大量额外的A类普通股 ，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的业务合并工具 。任何此类发行都将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量 ，并减少为完成初始业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权利、 权证和方正股份可能会使初始业务合并变得更加困难，或者增加收购目标业务的成本 。

私募认股权证与在首次公开发售中作为单位的一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由我们的联席保荐人或其 获准受让人持有，(I)该等认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股)不得由本公司赎回，(Ii)除若干有限例外外，我们的联席保荐人不得转让、转让或出售该等认股权证，直至完成我们的首次业务合并后30天，及(Iii)该等认股权证可由持有人以无现金方式行使。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫 出售您的公开股票、认股权证和权利，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后 仅与该股东适当选择赎回的A类普通股相关，受此处描述的限制 限制，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们的 修订和重述的公司证书(A)，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后12个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则在首次公开募股结束后 至18个月内)或 (B)关于与股东有关的任何其他条款，我们有义务赎回100%的公开股份。权利或首次公开募股前的业务合并活动，以及(Iii)如果我们无法在首次公开募股结束后12个月内完成首次公开募股，则赎回我们的公开股票(如果我们延长完成业务合并的时间，则在首次公开募股结束后最多18个月内完成)，受适用法律的约束，如本文中进一步描述的。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。权证和权利的持有者将无权获得信托账户中持有的与权证和权利有关的收益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的 公开股票、认股权证或权利，可能会亏本出售。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的初始股东已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的 公众股东如何投票。

根据一项书面协议，我们的初始股东、 高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票、私募股票，以及在我们首次公开募股(包括公开市场和私人谈判交易)期间或之后购买的任何公开股票，支持我们的初始业务 合并。I-Bankers已经与我们达成了一项书面协议，根据该协议，i-Bankers同意投票其代表的 股份，支持我们最初的业务合并。因此，除了我们的初始股东的创始人股票、非公开配售股票和代表人股票外，我们只需要有限数量的公开股票投票支持初始业务合并 ，我们的初始业务合并就会获得批准。首次公开发售完成后，我们的初始股东拥有相当于我们已发行普通股的20%的股份(不包括非公开配售股份和可向I-Bankers发行的A类普通股)。因此，如果我们寻求股东批准我们的 初始业务合并，我们的初始股东同意投票支持我们的初始业务合并将增加 我们获得该初始业务合并所需的股东批准的可能性。

公开认股权证的行权价 高于过去一些类似的空白支票公司发行的认股权证，因此，权证更有可能到期变得一文不值。

公募认股权证的行权价比过去一些类似的空白支票公司要高。从历史上看，认股权证的行权价通常只是首次公开募股(IPO)中单位购买价的一小部分。我们公开认股权证的行使价为每股11.50美元。因此，认股权证 不太可能是现金，更有可能到期时一文不值。

如果您在“无现金基础”下 行使您的公共认股权证，您从这种行使中获得的A类普通股股份将少于您行使此类认股权证以换取现金的情况 。

在某些情况下，可能需要或允许在无现金的基础上行使公共认股权证。第一，如果在行使认股权证时可发行的A类普通股 的登记声明在60%之前无效^这是在我们的初始业务合并完成后的第二天，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免以无现金方式行使权证 ，直到登记声明生效为止。其次，如果我们的A类普通股在任何时间行使未在国家证券交易所上市的认股权证，以致其符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。如果我们 没有这样选择，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格，但不能获得豁免 。第三，如果我们要求公开认股权证赎回，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在无现金基础上这样做。在无现金基础上行使的情况下，持有者将支付权证 行使价，方法是交出A类普通股的认股权证，认股权证的数量等于认股权证标的A类普通股股数除以 (X)所得的商数, 乘以权证的行使价与“公平市价”(见下一句定义)之间的差额，再乘以(Y)公平市价 。“公平市价”指A类普通股在权证代理人收到行使通知或赎回通知送交认股权证持有人(视乎情况而定)前第三个交易日止的10个交易日内的平均最后销售价格。因此，与行使认股权证换取现金相比，您从这样的行权中获得的A类普通股 股票会更少。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会 使我们更难完成初始业务合并。

与其他一些空白支票公司不同，如果

则认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价中较高者的180%。这可能 使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

由于我们必须向股东 提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些预期目标业务的初始业务组合 。

联邦委托书规则要求，关于符合某些财务重要性测试的初始业务合并投票的代理 声明包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将包括与我们的投标报价文件相关的相同财务报表披露，无论投标报价规则是否需要这些文件。根据具体情况，这些财务报表可能被要求 按照美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整。历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们 可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦代理规则 披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高管责任保险市场发生了变化。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，此类保单收取的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠 。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可用性减少 可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵 。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要产生更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务合并后实体吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务后合并实体可能需要为任何此类索赔购买额外保险(“分期付款保险”)。对径流保险的需求 将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

根据证券法的定义，我们是一家新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与 其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司” ，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性 咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达 五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从下一个12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降， 我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃 我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司 (即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为新兴成长型公司， 可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的 财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为 选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的，因为使用的会计准则 存在潜在差异。此外，我们是S-K规则第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表 。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日底，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元^这是，或 (2)在完成的财政年度内，我们的年收入超过1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元^这是。在我们利用这种减少的披露义务的范围内，这也可能使我们的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

我们的投资者没有资格享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

根据美国证券法，我们是一家“空白支票”公司。然而，由于我们在完成首次公开募股和定向增发后拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并且已经提交了最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。

因此，我们的投资者没有获得这些规则的 好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的证券可以交易，与遵守规则419的公司相比，我们将有更长的 时间来完成初始业务合并。此外，如果我们受规则419的约束， 该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息发放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格 ，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书 包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些 条款包括交错的董事会，以及董事会指定和发行新系列优先股的条款 ，这可能会增加撤换管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付溢价 的交易。

根据特拉华州法律，我们还受反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层变得更加困难，并可能会阻止可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

我们修订和重述的 公司证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高管、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院 提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件，这可能会阻止针对我们的董事、高管、其他 员工或股东的诉讼。

我们修订和重述的公司注册证书 要求，在法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院应是任何股东(包括实益所有人)提起 (I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称公司的任何董事高管或其他员工违反公司或公司股东的受托责任的任何诉讼。(br}(Iii)根据特拉华州公司法或公司的公司注册证书或公司章程的任何规定而产生的针对公司、其董事、高级职员或员工的索赔的任何诉讼，或(Iv)针对受内部事务原则管辖的公司、其董事、高级职员或员工的索赔的任何诉讼，但以上(I)至(Iv)项的每个 除外，任何索赔，如衡平法院认定有一个不可或缺的一方不受衡平法院的管辖(且不可或缺的一方在裁决后十天内不同意 衡平法院的属人管辖权)，该索赔属于 衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或者衡平法院对其没有标的物管辖权。尽管如此，, 此排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。

此外，除非我们书面同意 选择替代法院，否则联邦地区法院应是解决任何投诉的独家论坛，这些投诉根据证券法对我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或代理人提出诉讼。然而，《证券法》第22条 规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。因此，法院是否会执行这些排他性法院条款存在不确定性，在其他公司的章程文件中选择类似的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。虽然特拉华州法院已确定此类排他性法院条款 在表面上有效，但股东仍可寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。此外，股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

这一选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们公司或其董事、高级管理人员或其他 员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

没有。

我们的行政办公室位于德州达拉斯科尔大道2626Cole Avenue，Suite300，Dallas，75204。我们的执行办公室是由凯尔特资产与股权合伙公司提供给我们的，该公司是我们的一个共同赞助商的附属公司。此空间的成本包括在我们向凯尔特资产与股权合作伙伴有限公司支付的每月15,000美元的总费用中，用于支付办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。我们认为，我们目前的办公空间，加上我们的高管可以使用的办公空间，对于我们目前的业务来说是足够的。

截至2021年12月31日，据我们管理层所知，目前没有针对我们的重大诉讼、仲裁或政府诉讼， 我们的任何管理团队以此类身份或针对我们的任何财产，我们和我们的管理团队没有受到任何此类诉讼的 影响。

不适用。

第二部分

市场信息

我们的A类普通股、权证和权利 分别在纳斯达克全球市场上交易，代码分别为“FXCO”、“FXCOR”和“FXCOW”。 我们的单位于2021年12月10日开始公开交易，我们的A类普通股、权证和权利于2022年1月10日开始单独公开交易 。

持有者

于2022年3月25日，共有12名A类普通股持有人、12名认股权证持有人、12名权利持有人及13名B类普通股持有人。登记持有人的数量不包括更多的“街头名字”持有人或受益持有人，他们的A类普通股、认股权证、权利和B类普通股的股份由银行、经纪商和其他金融机构登记持有。

最近出售的未注册证券

2020年10月23日，我们向初始股东发行了总计2,501,250股方正股票，总收购价为25,000美元现金，约合每股0.01美元，使我们的初始股东总共持有2,501,250股方正股票。方正股份的发行数量是基于预期该等方正股份在完成首次公开发售后将占已发行股份的20%(不包括私募股份及向i-Bankers发行的373,750股代表股份)而厘定的。创始人 股票(包括其行使时可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

如上所述，我们于2021年12月14日将504,950个私募单位以每私募单位10.00美元的价格出售给我们的联合保荐人、主力投资者和私募中的I-Bankers，产生了5,049,500美元的毛收入。每个私人配售单位包括一股私人配售股份、一份可赎回的私人配售认股权证，可按每股11.50美元的价格购买一股普通股(可予调整)，以及一项私人配售权，在本公司完成初步业务合并后，可获得一股普通股的十分之一(1/10)。私募认股权证与公开认股权证基本相似，不同之处在于私募认股权证只要由我们的联席保荐人、初始股东或其获准受让人持有，(I)本公司将不会赎回，(Ii)除 某些有限例外情况外，持有人不得转让、转让或出售，直至本公司完成 首次业务合并 后30天，(Iii)可由持有人以无现金方式行使，以及(Iv)将有权享有登记 权利。该等出售并无支付承销折扣或佣金。私募单位是根据证券法第4(A)(2)节发行的，因为交易不涉及公开发行。

首次公开招股所得款项的使用

2021年12月14日，我们完成了首次公开发售10,005,000个单位的工作，其中包括全数行使承销商购买额外1,305,000个单位的选择权，以弥补超额配售。每一上市单位包括一股本公司A类普通股、每股面值0.0001美元、一份可赎回认股权证，每份可赎回认股权证持有人有权按每股11.5美元的行使价购买一股A类普通股 ，以及一项公共权利，每项公共权利有权在吾等完成初步业务合并后，向其持有人 收取十分之一(1/10)的A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，首次公开募股产生了100,050,000美元的毛收入。I-Bankers担任首次公开募股(IPO)的唯一簿记管理人。首次公开发行中出售的单位是根据证券法在S-1表格(第333-260434号)的登记声明中登记的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年12月9日生效。

首次公开发售的净收益， 连同私募的部分收益，总计101,050,500美元，存入信托账户。除了 从信托账户的收益中提取利息以支付应缴税款和最高100,000美元用于支付解散费用，或者在公众股东赎回与我们修订和重述的公司注册证书相关的某些修订的普通股时，如果我们 无法在12个月内完成初始业务合并(或，如经本公司董事会决议延长，自首次公开招股结束起计(br}至18个月)。信托帐户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于符合《投资公司法》规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。

我们可能会将首次公开发售和私募的所有净收益，包括信托账户中持有的资金，用于我们的初始业务组合，并支付与此相关的费用，包括相当于首次公开募股筹集的总收益的3.5%的费用 ，该费用应支付给i-Bankers，用于与初始业务组合相关的营销服务(“营销 费用”)，在完成我们的初始业务组合后支付。如果我们的股本全部或部分用于实现我们的初始业务合并，则信托账户中持有的未用于完成业务合并的收益将支付给合并后的公司，并将与任何其他未支出的净收益一起用作 营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式，包括 继续或扩大目标企业的运营，用于战略收购。

我们总共支付了2,501,250美元的承销折扣和佣金，以及与首次公开募股相关的其他成本和支出811,403美元。完成我们的初始业务组合后，我们将向i-Bankers支付3,501,750美元的营销费。

有关首次公开募股所得收益使用情况的说明，请参阅本年度报告中题为“项目7.管理层讨论及财务状况和经营结果分析”的10-K表格。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们已审计的财务报表和与之相关的附注一起阅读，这些报表和附注包括在本年度报告中题为“第8项.财务报表和补充数据”的10-K表格部分。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际 结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括在“关于前瞻性陈述的告诫”第1A项中阐述的那些因素。风险因素“和其他 在本10-K表格年度报告中。

本讨论和分析中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”指的是财务战略收购公司。

概述

我们是一家空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们也没有，也没有任何人代表我们，直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。 我们打算使用首次公开募股(定义如下)和私募(定义如下)所得的现金、与我们的初始业务合并相关的出售我们的股票的收益 (包括根据我们未来可能达成的远期购买协议或后备协议)、向目标所有者发行的股票来完成我们的初始业务合并。 向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述债务的组合。

2021年12月14日，我们完成了首次公开发售10,005,000个公开发售单位，包括全面行使承销商购买额外1,305,000个公开发售单位以弥补超额配售的选择权(“首次公开发售”)。2021年12月14日，我们的联合发起人、Anch Investors和I-Bankers Securities，Inc.以每个私募单位10.00美元的价格购买了504,950个私募单位(“私募”) ，产生了5,049,500美元的毛收入。首次公开募股共产生了100,050,000美元的毛收入 。

如所附财务报表所示，截至2021年12月31日，我们有365,399美元的现金，826,028美元的预付款和44,515美元的应付账款。此外，我们预计将继续 在追求我们最初的业务合并计划时产生巨额成本。我们不能向您保证我们的融资计划或完成初始业务合并的计划会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

我们直到2021年12月首次公开募股结束后才开始运营，到目前为止，我们没有进行任何重大运营，也没有产生任何运营 收入。在我们最初的业务合并完成之前，我们不会产生任何运营收入。我们将以现金和现金等价物利息收入的形式 产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有发生重大变化，自我们经审计的财务报表之日起，也没有发生重大不利变化。作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规性)，以及我们对潜在业务合并候选人进行尽职调查的费用，我们已经产生并预计将继续产生更多费用。

流动性与资本资源

如所附财务报表所示， 截至2021年12月31日，我们拥有365,399美元现金。我们已经并预计将继续为我们的融资和收购计划支付巨额成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。

在首次公开发售完成之前，我们的流动资金需求通过我们的初始股东为方正股份 出资25,000美元和贷款450,000美元得到满足，其中包括我们的共同保荐人FSC保荐人LLC提供的200,000美元无担保本票，其中200,000美元已提取 ，以及FSC保荐人LLC投资者提供的250,000美元可转换贷款Emil。阿森塔托在一张无担保本票项下 ，其中250,000美元已被提取。

(I)在首次公开发售中出售单位 ，扣除发售开支约811,403美元(其中332,315美元已用本票所得款项预付)、承销折扣及佣金2,501,250美元，及(Ii)以10.00美元买入价私下出售非公开配售单位及(Iii)向承销商出售代表股份，所得款项净额为102,122,900美元。在这笔金额中，有101,050,500美元存放在信托账户中。在支付了661,028美元的D&O保险后，剩余的411,372美元 被拨入公司的经常账户。信托帐户中持有的收益已经或将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。

我们打算使用信托帐户中持有的几乎所有资金 ，包括从信托帐户赚取的任何利息，来完成我们的初始业务合并。 我们可能会提取利息以支付特许经营税和所得税以及最高100,000美元的解散费用。我们估计我们的年度特许经营权 纳税义务基于我们首次公开募股完成后授权和发行的普通股的数量 为200,000美元，这是我们作为特拉华州公司每年应支付的年度特许经营税的最高金额，以及我们可以从首次公开募股和私募中获得的资金或从我们信托账户中持有的资金赚取并为此向我们发放的利息中支付的 。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户中的金额所赚取的利息将足以支付我们的所得税。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们初始业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金 为目标业务的运营提供资金，进行其他收购和实施我们的增长战略。

截至2021年12月31日，我们在信托账户外持有365,399美元。我们预计将使用这些资金识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成初步业务合并。

截至2021年12月31日，我们的营运资金为916,770美元。为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的共同保荐人或我们共同保荐人的关联公司或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这笔贷款，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这笔款项。根据贷款人的选择，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为私募等值单位，价格为每单位10.00美元(例如，如果1,500,000美元票据如此转换，持有人将获得150,000个单位)。这些单位将与 个私募单位相同。我们的联席保荐人或其关联公司，或我们的高级管理人员和董事(如果有)的此类营运资金贷款的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从我们的联合赞助商或我们的联合赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借给我们这样的资金，并且 放弃寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利。

我们预计我们的主要流动资金需求将 包括约350,000美元用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与结构、谈判和记录成功业务合并相关的费用；100,000美元用于与监管报告要求相关的法律和会计费用； 50,000美元用于纳斯达克继续上市的费用；165,000美元用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持；以及约20,000美元用于营运资金，用于杂项费用和准备金(包括扣除预期利息收入后的税款)。

这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用信托帐户以外的一部分资金，为特定的拟议初始业务合并支付融资承诺费、向顾问支付的费用，以帮助我们寻找目标业务或作为首付款，或为“无店铺”条款提供资金 (该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，则将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金金额来确定用作首付或用于支付“无店铺”拨备的金额。我们没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金来继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

我们认为，我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并的成本估计低于实际所需金额 ，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营业务。此外，我们可能需要 获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量的公开上市股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的 债务。此外，我们打算以首次公开发售和出售私募单位的净收益 收购的规模超过我们所能收购的业务为目标，因此可能需要寻求额外的 融资来完成此类拟议的初始业务合并。如果遵守适用的证券法，我们只会在完成初始业务合并的同时 完成此类融资。如果我们因资金不足而无法完成最初的 业务合并，我们将被迫停止运营并清算 信托帐户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的 融资以履行我们的义务。

截至2021年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(B)(1)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。

关键会计政策和会计估计

根据美国公认会计原则(US GAAP)编制财务报表和相关披露 要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。 实际结果可能与这些估计大不相同。我们确定了以下关键会计政策：

认股权证负债

我们根据会计准则编纂(“ASC”)815-40、衍生工具 及实体本身权益中的对冲合约(“ASC 815”)，就本公司首次公开发售发行的认股权证 入账，根据该等认股权证不符合权益分类标准 ，必须作为负债入账。由于认股权证符合 ASC 815所设想的衍生工具定义，认股权证于初始及于每个报告日期按公允价值计量，并于变动期间的经营报表中确认公允价值变动。

可能赎回的A类普通股

我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对可能赎回的A类普通股进行会计处理。 强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股 要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时仅在我们的控制范围内被赎回) 被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股的股票被归类为股东权益。我们的 A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，于2021年12月31日，10,005,000股可能需要赎回的A类普通股 作为临时股本列报，不在所附资产负债表的股东权益部分。

截至2021年12月31日，我们 不存在任何市场或利率风险。我们首次公开募股和私募在信托账户中持有的净收益投资于期限不超过185天的美国政府证券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定 条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

此信息位于本年度报告10-K表中第15项之后，通过引用将其包含在本文中。

没有。

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序是为确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据交易所法案提交的报告(如本10-K年度报告)中要求披露的信息而设计的程序。 披露控制的设计还旨在确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。 我们的管理层进行了评估，在我们现任临时首席执行官和现任首席财务官 (我们的“核证官”)的参与下，根据交易法规则13a-15(B)，截至2021年12月31日，我们的披露控制程序和程序的有效性。根据该评估，我们的认证人员得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论其构思和运作有多好，只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。 此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，对披露控制和程序的任何评估 都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和舞弊情况 。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

管理层财务报告内部控制报告

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期，本10-K表格年度报告不包括 管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告。

财务内部控制的变化 报告

在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)。

不适用。

不适用。

第三部分

董事及行政人员

我们的董事和行政人员如下：

杰弗里·皮尔自2021年12月以来一直担任董事的董事和董事长，并自2022年1月以来担任临时首席执行官。Jeffrey Peel在技术市场方面拥有丰富的国际经验--非常专注于金融市场的软件。自2002年1月以来，他一直经营着自己的咨询公司(Quadriga Consulting Ltd)，并与数十家科技公司合作，致力于增长、市场拓展和渠道开发。他曾在早期 到中期技术供应商担任过多个临时角色。他最近的临时职务(从2017年12月至2020年12月)是英国政府国际贸易部(DIT)的软件部门专家 -在那里，他与数十家在英国市场投资并在那里开发研发中心的软件公司 合作。他是美国、澳大利亚和新西兰市场的唯一软件专家，并帮助确保了数亿GB的外国直接投资。在DIT，Jeff是区块链技术的主题专家 ，并与开发支持区块链的去中心化系统的公司建立了密切的工作关系-用于银行、商业房地产、能源经纪和稀土元素来源等多个垂直市场。从2014年8月至2015年2月，Jeff还完成了在普华永道(PwC)和Aepona的临时工作(在那里，他帮助推出了面向中端市场公司的PwC MyFinancePartner‘数字会计’平台)和Aepona，后者是一家电信软件公司(被英特尔收购)，彻底改变了运营商网络支持API的应用程序开发。他还写了一本关于客户关系管理的书(巴特沃斯·海尼曼)。在创办自己的公司之前，Jeff是客户关系管理软件公司Amacis的首席营销官(现在是甲骨文的一部分), 从2002年12月到2002年12月。 他也是总部位于英国的BICC数据网络公司的营销战略主管，从1989年1月到1992年11月，BICC数据网络公司被纽约证券交易所收购，报价为3Com。杰夫拥有经济学学位，商法和市场研究方面的研究生学历。皮尔先生拥有30多年的企业融资经验我们相信皮尔先生丰富的企业融资经验，包括他在DIT的经验，使他完全有资格在我们的董事会任职。

Horst Rzepka自2021年8月以来一直担任我们的首席财务官，并自2021年12月以来担任我们的董事会成员。在他25年的企业生涯中，Rzepka先生担任过许多高级财务职位，在非上市公司以及全球电信业上市的国内和国际公司的当地子公司担任过首席财务官和董事财务 。Rzepka先生曾任职于Lebara GmbH、TelCommunication Services AG(前称Tele2 Swiss)、COLT Telecom AG、RSL Com{br>Schweiz AG、Unisource AG和Unisource Carrier Services AG以及AT&T GIS Swiss(前称NCR Swiss)。他从2012年11月起担任Ortel Mobile Swiss GmbH的共同所有者和首席财务官，直到2013年6月该公司被瑞士第二大电信运营商日出通信股份公司收购。随后，他在日出通信股份公司担任董事财务总监，并在2013年7月至2017年6月期间担任日出通信的两家子公司Yol Communications GmbH和Yol Services AG的首席财务官。Rzepka先生 在公司财务、业务和财务规划、系统和流程实施以及合同谈判方面拥有丰富的经验。 他以买家和卖家的身份策划了多笔并购交易，并进行了后续的业务整合，并参与了许多 初创企业和重组。虽然他的大部分企业职业生涯都在电信行业度过，最近担任的是中小企业、初创企业和精品商业企业的财务顾问 ，但他在各种传统和新兴行业开展业务， 专注于新技术。雷泽普卡1992年毕业于苏黎世大学，获得工商管理硕士学位。我们相信，Rzepka先生丰富的商业经验使他完全有资格在我们的董事会任职。

杰米·库尔希德自2021年6月以来一直担任我们的董事会成员。Khurshid先生是驻伦敦的高级金融市场专家，1998年9月至2008年6月在瑞士信贷担任投资银行家20多年，2008年6月至2010年5月在高盛担任投资银行家，2008年5月至2013年6月在苏格兰皇家银行担任高级合伙人，随后从2013年7月至2014年7月担任全球领先的独立交易所和结算所技术提供商信诺金融技术公司的高级合伙人。Khurshid先生在欧洲金融市场监管透明度的发展中发挥了重要作用 ，并以成立两家财团而闻名，第一家是与IHS Markit在2006年9月至2007年9月，在那里他负责谈判和收购Boat Services Ltd.，这是自2007年推出MiFID以来欧洲运营时间最长的独立监管和透明度服务机构 ，以及从2007年4月至2008年4月伦敦证券交易所集团(LSEG)的绿松石MTF。最近，Khurshid先生代表伦敦金银市场协会为全球金银市场制定并成功推出了首个自愿透明制度，该制度由英格兰银行授权，受英国金融市场监管局监督。自2018年7月以来，他一直担任伦敦Quantum Technology Solutions的董事会顾问，该公司是一家信息技术、金融服务、算法交易平台、执行系统以及监管和风险合规公司。他是Digital RFQ的联合创始人, 欧洲领先的数字资产执行服务之一，为全球同行提供获得全球流动性的独特途径和一套机构产品和服务 。Khurshid先生于1997年以优异成绩毕业于英国雷丁大学，获得环境科学学士学位。我们相信，库尔希德先生对资本市场的广泛了解和金融技术专业知识 使他完全有资格在我们的董事会任职。

James Duncan Needham自2021年12月以来一直担任我们的独立董事之一。Needham先生目前是MERJ Exchange，Ltd.(塞舌尔)的战略主管，他自2019年3月以来一直在那里服务。MERJ是一家以技术为主导的数字市场基础设施运营商，包括交易所、结算系统和证券托管。在他任职MERJ期间，该公司 成功完成了世界上第一个数字IPO，并被公认为2019年和2020年增长最快的证券交易所之一。在加入MERJ之前，Needham先生在伦敦的一级和二级资本市场工作了十五年 。在此期间，他建立的行业领先团队负责发起和执行超过350亿美元的股权衍生品业务 。他职业生涯的早期是在摩根士丹利院长威特(Br)和德利佳华(Dresdner Kleinwort Wasserstein)的投资银行部门形成的，在那里他主要专注于股权和股权挂钩资本市场。商学院表示，2017年，他开始学习区块链 技术，特别是资产标记化，2018年5月，他参与了牛津大学开发的区块链战略计划的第一批研究。他是牛津区块链基金会(OXBC)的联合创始人，该基金会是一个由学生领导的组织，旨在加速校友开发的项目。他带来了一个由来自金融市场和技术行业的运营商、创始人和投资者组成的重要网络。李约瑟先生于1999年毕业于英国达勒姆大学，获得法学学士学位。我们相信，李约瑟先生的资本市场专业知识，加上他的领导经验， 使他完全有资格在我们的董事会任职。

自2021年4月以来，斯特凡·诺尔特一直担任我们的独立董事之一。诺尔特先生一直担任盛大咨询塞浦路斯尼科西亚的管理合伙人，这是一家他于2009年11月创立的国际商业咨询公司，负责遵守CySEC(塞浦路斯证券交易委员会)的规定。盛大咨询在欧盟、地中海和中东拥有广泛的合作伙伴 ，并提供旨在促进跨境工业投资、提高竞争力和业绩的一系列集成的商业和咨询服务。1999年12月至2006年2月，诺尔特先生在塞浦路斯担任欧洲商业银行有限公司董事的董事总经理，该银行是一家主要在中东、东南亚和远东地区开展业务的投资银行。他自2016年6月以来一直担任塞浦路斯德国商业协会主席，并自2015年5月以来担任塞浦路斯科威特商业协会董事会成员。自1984年以来，诺尔特先生在多个国家/地区积累了商业、投资咨询和项目管理方面的实践经验，这些国家和地区包括土耳其、摩洛哥、马耳他、伊朗、迪拜、新加坡、香港、台湾和中国大陆。在土耳其工作期间，诺尔特先生建立了土耳其中型企业基金会伊兹密尔分会，并于1993年至1995年担任总协调员。Nolte先生于1988年在伊斯坦布尔大学获得金融学学位。我们相信，Nolte先生的投资经验和专业知识，特别是在跨境工业投资方面的经验和专业知识，再加上他对资本市场的广泛了解，使他完全有资格在我们的董事会任职。

官员和董事的人数和任期

我们的董事会由五名董事组成 ，分为两个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事 除外)任期两年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后一年内不需要召开年会。由Rzepka先生、Needham先生和Nolte先生组成的第一类董事的任期将在我们的第一次股东年会上届满 。由皮尔先生和库尔希德先生组成的第二类董事的任期将在第二届股东年会上届满。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权在其认为合适的情况下任命其认为合适的人员担任本公司章程中规定的职位。我们的章程规定，我们的高级职员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书和董事会决定的其他职位组成。

首席执行官辞职；任命 临时首席执行官

2022年1月28日，库尔希德先生通知董事公司，他决定辞去首席执行官一职，立即生效，以便将更多时间投入到其他事务中。 库尔希德先生仍是公司微博的一员。2022年1月31日，皮尔先生被任命为本公司首席执行官， 临时任职，即刻生效。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求，我们的董事会多数 在纳斯达克上市一年内独立。我们正在利用纳斯达克规则第5615(B)条 的分阶段条款满足多数独立董事会的要求。我们预计，在纳斯达克上市后一年内，我们的董事会将由 名独立董事组成，以符合独立董事会多数成员的要求。独立 董事‘泛指本公司或其附属公司的高级职员或雇员或与本公司董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人 以外的人士。本公司董事会已决定李泽楷先生及诺尔特先生为纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的“独立董事”。我们的独立 董事定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会各委员会

我们董事会有两个常设委员会： 一个审计委员会和一个薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易法第10A-3条要求上市公司审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

我们 成立了董事会审计委员会。皮尔先生、李约瑟先生和诺尔特先生是我们审计委员会的成员，诺尔特先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。李泽楷先生和诺尔特先生均符合董事上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条规定的独立纳斯达克标准。我们正在利用交易法规则10A-3(B)(1)(Iv)(A)的分阶段条款 审计委员会独立性要求，这要求我们在纳斯达克上市后一年内拥有一个完全独立的审计委员会。我们希望我们的审计委员会所有成员在纳斯达克上市一年内都能独立 。

审计委员会的每位成员都懂财务 ，我们的董事会已确定Stefan Nolte先生符合适用的美国证券交易委员会规则中所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们成立了一个由董事会组成的薪酬委员会。皮尔先生、李约瑟先生和诺尔特先生是我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有两名薪酬委员会成员，他们每人必须是独立的。 李约瑟和诺尔特先生是独立的。我们正在利用纳斯达克规则第5615(B)条的分阶段条款 委员会组成要求，要求我们在纳斯达克上市 一年内拥有一个完全独立的薪酬委员会。我们希望我们的审计委员会所有成员在纳斯达克上市一年内都能独立。皮尔是薪酬委员会的主席。

我们已经通过了薪酬委员会章程， 详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管如上所述， 除了在12个月内每月向Celtic Asset&Equity Partners，Ltd.支付15,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持以及报销费用外，在完成初始业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询 或其他类似费用，或他们为完成初始业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见 之前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有常设的提名委员会 ，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605条，独立董事过半数可推荐董事的提名人选，供董事会遴选。

董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行妥善遴选或批准董事被提名者的职责。将参与董事提名审议和推荐的董事为李约瑟先生和诺尔特先生。根据纳斯达克规则第5605条，每个这样的董事是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)选举 期间，考虑由我们的股东推荐的候选人。希望提名 董事进入董事会的股东应遵循我们章程中规定的程序。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、 最低资格或技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

如果我们的董事会有一名或多名高管，我们的高管目前或在过去一年中都没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已经提交了我们的道德准则以及我们的审计和薪酬委员会章程的副本，作为我们与首次公开募股相关的注册声明的 证据。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看这些文档，网址为Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德准则》。我们打算在表格8-K的当前报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

第16(A)节受益所有权报告 合规性

交易法第16(A)条要求我们的高级管理人员、董事和持有我们注册类别股权证券超过10%的人员向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。根据法规，高级管理人员、董事和10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据向我们提供的此类表格的副本或不需要表格5的书面陈述，我们相信，在截至2021年12月31日的财政年度内，适用于我们高级管理人员和董事的所有第16(A)条备案要求 都得到了遵守。

高管与董事薪酬

我们的官员都没有收到任何提供给我们的服务的现金补偿 。我们已同意每月向我们的顾问凯尔特资产与股权合伙公司支付15,000美元 用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。在完成我们的 初始业务合并之前，或与为完成我们的 初始业务合并而提供的任何服务相关，我们不会向我们的联合保荐人、高级管理人员和董事，或我们的联合保荐人或高级管理人员的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括任何寻找人费用、报销、 咨询费或任何贷款付款。但是，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何 费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行 尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的联合赞助商、高管或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了季度审计委员会对此类付款的审查外，我们预计不会有任何 额外的控制措施，以管理我们向董事和高管支付的与确定和完成初始业务合并相关的自付费用 。

在我们完成最初的业务合并后， 我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用都将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议的初始业务合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额 设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，此类薪酬的金额 不太可能知道，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事 决定，或推荐 董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们完成初始业务合并后继续留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力 将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定在终止雇佣时提供 福利。

我们没有授权发行股票 证券的补偿计划。

下表列出了截至2022年3月29日我们普通股的受益所有权信息，具体如下：

下表基于截至2022年3月29日已发行的13,384,950股普通股，其中包括10,883,700股A类普通股和2,501,250股B类普通股 。登记在册的普通股股东有权就股东就所有事项投票表决的每股股份投一票。 除非另有说明，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权 。下表不反映我们的权证或权利的记录或受益所有权， 因为这些权证和权利在本报告日期后60天内不可行使。

方正股份

2020年10月23日，我们向初始股东发行了总计2,501,250股方正股票，总收购价为25,000美元现金，约合每股0.01美元，使我们的初始股东总共持有2,501,250股方正股票。方正股份的发行数量是基于预期该等方正股份在完成首次公开发售后将占已发行股份的20%(不包括私募股份及向i-Bankers发行的373,750股代表股份)而厘定的。创始人 股票(包括其行使时可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

私募配售

我们的联席保荐人、主要投资者和投资银行家 以每单位10.00美元的价格购买了总计504,950个私募单位，总购买价为5,049,500美元，私募与首次公开募股同步结束。其中，FSC赞助商LLC购买了200,000个单位，凯尔特人赞助商VII LLC购买了50,000个单位，海獭证券 Group LLC购买了50,000个单位，Six Borough Capital Fund LP购买了25,000个单位(其普通合伙人的某些成员购买了25,000个单位)，Eagle Point Credit Management LLC管理的某些账户购买了25,000个单位，绿树金融集团购买了25,000个单位，I-Bankers购买了104,950个单位。私募单位与首次公开发售中出售的单位相同，但私募单位所包括的私募认股权证，只要由我们的联席保荐人、主要投资者、i-Banker或其任何获准受让人持有，(I)我们将不可赎回，(Ii)不可赎回(包括在行使此等认股权证时可发行的A类普通股)，除某些有限的例外情况外， 将由持有人转让、转让或出售，直至完成我们的初始业务组合后30天。(Iii)可由持有人在无现金基础上行使，以及(Iv)将有权享有登记权。定向增发单位(包括定向增发单位标的的A类普通股股份)除有限的例外情况外，不得转让, 由持有者转让或出售，直至我们的初始业务合并完成后30天。将不会有赎回权 或清算来自信托账户的有关创始人股份、配售股份或认股权证的分配，如果我们没有在首次公开募股结束后12个月内完成业务合并(如果我们延长了时间段，则最多18个月)，这些 将一文不值。

《行政服务协议》

根据日期为2020年12月11日的行政服务协议，我们已同意向凯尔特资产股权合伙公司、我们的顾问以及我们一位共同保荐人的附属公司支付每月15,000美元，用于办公空间、公用事业、秘书和行政支持，自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起计 12个月。自该日期起计12个月内，或完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

除上述外，在完成初始业务合并之前，或与为完成初始业务合并而提供的任何服务 相关，我们不会 向我们的联合保荐人、高级管理人员和董事、或我们的联合保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付任何 补偿，包括与任何贷款付款有关的任何发现人费用、报销、咨询费或金钱。 然而，这些个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的联合赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项，并将确定将报销哪些费用和费用金额。该等人士因代表本公司进行的活动而招致的自付费用的报销没有上限或上限。

关联方贷款

在首次公开招股结束前，我们的联席保荐人FSC保荐人有限责任公司在2020年11月30日生效的无担保本票下借出200,000美元，用于首次公开招股的部分费用 。该票据不计息，在最初的业务合并之日支付。此外，FSC赞助商LLC的投资者Emil Assenato额外借给我们高达250,000美元，用于首次公开募股的部分费用，截至2021年12月31日，已提取250,000美元。这笔可转换贷款是无利息、无抵押的，由持有人选择，将在初始业务合并之日偿还，或转换为与私募认股权证相同的 认股权证，金额相当于本票据的本金余额，每份认股权证的价格为1美元。

营运资金贷款

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的共同保荐人或其关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款 金额。如果最初的业务合并没有完成，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。在贷款人的选择下，此类营运资金贷款最高可达1,500,000美元，可转换为私募等值单位，价格为每单位10.00美元。这些单位将与私募单位相同。我们的联席赞助人或其关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)的此类营运资金贷款的条款尚未确定，也不存在关于此类 贷款的书面协议。我们不希望从我们的联合赞助商或其附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会 愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，留在我们的管理团队成员 可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有 金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中提供 。此类薪酬的数额不太可能在分发此类投标报价材料时或为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会(视情况而定)时得知，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。

注册权

吾等已就私募配售单位、代表认股权证、转换营运资金贷款(如有)时可发行的证券，以及行使或转换上述条款及转换创办人股份时可发行的A类普通股股份，订立登记权利协议。

管理层其他受托合同义务

如果我们的任何高级管理人员或董事了解到 属于他或她当时负有信托或合同义务的任何实体的业务线内的初始业务合并机会，他或她将履行其信托或合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会 。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务 可能优先于他们对我们的职责。

关联方交易政策

我们尚未采取正式政策来审查、批准或批准关联方交易。因此，上述交易未根据任何此类政策进行审查、批准或批准。

我们已经通过了一项道德准则，要求我们 尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们董事会的相应委员会)批准的指导方针或决议，或在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德准则，利益冲突 情况包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保) 。我们在首次公开募股后采用的道德准则表格作为本10-K表格的证物提交。

此外，根据 书面章程，我们的审计委员会负责审查和批准我们进行的关联方交易。 若要批准关联方交易，需获得出席会议的审计委员会多数成员的赞成票。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有举行会议的情况下，审核委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。 我们还要求我们的每位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取 有关关联方交易的信息。

本程序旨在确定 任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否导致董事、员工或管理人员存在利益冲突。

为了进一步将利益冲突降至最低，我们 已同意不会完成与我们的任何共同发起人、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已从作为FINRA成员的独立投资银行 或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的 。此外，我们不会向我们的联合保荐人、高级管理人员或董事或我们的联合保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付在完成我们的初始业务 合并之前或与为完成我们的初始业务组合而提供的任何服务 相关的服务，因此我们不会向我们的联合保荐人、高级管理人员或董事、或我们的联合保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付发起人费用、报销、咨询费、任何贷款付款或其他 补偿。然而，以下款项将支付给我们的联合保荐人、高管或董事，或我们或他们的关联公司，这些款项都不会从我们完成初始业务合并之前在信托 账户中持有的首次公开募股的收益中支付：

我们的审计委员会将按季度 审查向我们的联合赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求，自我们的证券在纳斯达克全球市场上市起 年内，我们至少有三名独立董事，并且我们的董事会以及审计委员会和薪酬委员会的每位成员都是独立的。

有关董事独立性的说明，请参阅本年度报告10-K表格中题为“董事、高管与公司治理”的章节。 目前，我们的五名董事中有两名是独立的，Needham先生和Nolte先生是独立的，我们的审计委员会和薪酬委员会的一名成员Peel先生是非独立的。

我们利用《纳斯达克》规则第 第5615(B)条的分阶段规定满足多数独立董事会的要求和薪酬委员会的独立性要求，并将《交易所法》第10A-3(B)(1)(Iv)(A)条的分阶段规定用于审计委员会的独立性要求。这些 条款中的每一项都要求我们在上市一年内遵守适用的要求。我们希望董事会在纳斯达克上市一年内由独立董事组成，以符合多数独立董事的要求，并期望薪酬委员会和审计委员会的每位成员在纳斯达克上市一年内保持独立 以符合委员会独立性的要求。

以下是已支付或将支付给均富律师事务所(Grant Thornton LLP)或均富律师事务所(Grant Thornton)在2021年和2020年提供的服务的费用摘要。

审计费用 。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及均富通常提供的与监管文件相关的服务。均富(Grant Thornton)在截至2020年12月31日的财年和截至2021年12月31日的财年为审计我们的年度财务报表和提交给美国证券交易委员会的其他所需文件而提供的专业服务收费总额为26,250美元，估计在28,000美元到 30,000美元之间。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用 。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查绩效合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法律或法规不要求的认证服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。 我们没有向均富支付截至2021年12月31日的财年有关财务会计和报告标准的咨询费用 。

税 手续费。我们没有为截至2021年12月31日的财年向均富支付税务规划和税务建议。

所有 其他费用。12月10日，Financial Strategy收购公司进行了首次公开募股。我们确实向均富支付了与IPO相关的服务，总金额为30,218美元。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后 成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将在未来的基础上预先批准所有审计服务和允许我们的审计师为我们执行的非审计服务，包括费用和条款(受制于在完成审计之前由审计委员会批准的《交易所法案》中所述的非审计服务的最低限度例外)。

第四部分

没有。

我们特此将附件索引中所列的展品作为本年度报告的一部分提交给10-K表格。这些材料的副本可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。

不适用。

展品索引

签名

根据1934年证券法第13或15(D) 节的要求，注册人已正式促使本10-K表格年度报告由经正式授权的签署人代表其签署。

授权书

以下签署的Financial Strategy Acquisition Corp.董事和高级管理人员 特此组成并任命Jeffrey Peel，拥有全面的替代权力和 重新替代，我们真实合法的事实受权人和代理人具有完全权力以我们的名义和代表以下列身份执行本报告的任何和所有修订并将其提交，并提交所有与之相关的证物和其他文件，并在此认可 并确认所有该等事实上受权人或该事实上受权人的替代人可以合法地进行或导致根据本报告进行 。

根据1934年《证券法》的要求，本10-K表格年度报告已由下列人员以指定的身份和日期签署。

财务战略收购 公司。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

财务战略收购公司

对财务报表的几点看法

我们已审计财务策略收购公司(特拉华州一家公司)(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的资产负债表、截至2021年12月31日的年度及2020年7月1日(初始)至2020年12月31日期间的相关营运报表、股东权益变动及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2021年12月31日及2020年12月31日的财务状况、截至2021年12月31日止年度及2020年7月1日(初始)至2020年12月31日期间的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须 独立于公司。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。 这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报表是否没有 因错误或欺诈造成的重大错报。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错误陈述的风险，无论是由于错误还是舞弊，以及执行应对这些风险的程序。这种程序 包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括 评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/均富律师事务所

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

俄克拉荷马城，俄克拉荷马州

March 31, 2022

财务报表

金融战略收购公司。

资产负债表

附注是财务报表的组成部分。

金融战略收购公司。

营运说明书

附注是财务报表的组成部分。

金融战略收购公司。

股东变更声明 ‘公平

附注是财务报表的组成部分。

金融战略收购公司。

现金流量表

附注是财务报表的组成部分。

财务报表附注

注1-业务的组织和描述 操作

金融战略收购公司(以下简称“公司”)是根据特拉华州法律于2020年7月1日成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并(“业务合并”)。本公司尚未选择任何潜在的业务合并目标，本公司也没有任何人代表本公司直接或间接与任何潜在的业务合并目标就与本公司的初始业务合并进行任何实质性的 讨论。虽然我们可能会在公司发展的任何阶段或在任何行业、部门或地理区域追求初始业务合并目标，但我们目前打算集中精力确定金融技术服务部门的业务。

截至2021年12月14日， 公司尚未开始运营。自2020年7月1日(成立)至2021年12月14日期间的所有活动均与本公司的成立及其首次公开募股(IPO)有关，详情如下。本公司最早在完成业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

于2021年12月14日，本公司完成首次公开发售10,050,000股单位(“单位”及就该等单位所包括的A类普通股股份而言，“公开股份”)，每股10.00美元，其中包括因承销商(定义见下文)全面行使其超额配售选择权而发行的1,305,000股单位，以及私下发售合共504,950 单位(“私募单位”)及有关该等单位所包括的A类普通股股份，向其联席保荐人、FSC保荐人LLC和凯尔特人赞助商VII LLC(合称“联席保荐人”)、锚定投资者(包括Eagle Point Credit Management LLC、格林豪泰金融集团、海奥特证券集团有限责任公司、第六区资本基金有限责任公司(及其普通合伙人的某些成员)，在本文中统称为“锚定投资者”)和i-Bankers证券公司(i-Bankers)(“i-Bankers”)，为本公司带来5,049,500元的总收益，并与首次公开招股同时结束(见附注3)。该公司的子公司已在 纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市。

交易成本为3,312,653美元，包括2,501,250美元的承销佣金和811,403美元的额外发售成本，其中包括在IPO完成前产生的332,315美元的递延发售成本。此外，截至2021年12月14日，554,057美元的现金在信托账户(定义见下文)之外持有，可用于营运资金用途。

公司管理层 对IPO和出售私募单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌情决定权，尽管基本上所有净收益都打算用于完成业务合并。 不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成业务合并 ，在公司签署与其初始业务合并相关的最终协议时，一项或多项经营业务或资产的总公平市价至少等于信托账户中持有的净资产的80%(如果允许，扣除支付给管理层用于营运资本目的的金额，不包括任何递延承销佣金的金额)。本公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的权益或足以使其 不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司 法案”)注册为投资公司的资产的情况下，才会完成业务合并。

于2021年12月14日首次公开招股完成后，本公司将首次公开招股所得款项及私募单位销售所得款项中的101,050,500美元(每单位10.10美元)存入信托账户(“信托账户”)，该账户位于美国且只投资于美国政府证券，符合《投资公司法》第2(A)(16)节的定义。到期日为185天或以下，或本公司选定为货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，符合投资公司法第2a-7条的若干条件(由本公司厘定)，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户内持有的资金，两者以较早者为准，如下所述。

本公司将为其 股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会 (I)召开股东大会批准企业合并，或(Ii)通过要约收购。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由本公司作出。 股东将有权按信托账户中所持金额的一定比例(最初为每股10.10美元)赎回其股份，按企业合并完成前两个工作日计算，包括从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例利息 ，该利息以前未释放给公司以支付其纳税义务。根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，A类普通股的股票将按赎回价值入账，并在IPO完成后归类为临时股权。

本公司只有在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果本公司寻求股东批准，投票表决的大部分流通股投票赞成该业务合并，才会继续进行业务合并。

联席保荐人、初始股东及i-Bankers已与本公司订立书面协议，根据该协议，他们同意(A)放弃就完成初始业务合并而对其持有的任何创办人股份、私募股份及任何公开股份的赎回权，(B)放弃其对其创办人股份的赎回权，私募股份 及公众股份与股东投票通过对本公司经修订及重述的公司注册证书 的修订(X)以修改本公司于合并期内(定义见下文)或(Y)有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条文 未能完成初始业务合并时赎回100%公开股份的义务的实质或时间。

此外，每个公开股东可以选择赎回其公开股票，无需投票，如果他们真的投票，无论他们投票支持或反对拟议的企业合并 。

尽管如上所述， 如果本公司寻求股东批准企业合并，并且它没有根据要约收购规则进行赎回， 本公司修订和重述的公司注册证书规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司，或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13节)，未经本公司事先书面同意，将被限制赎回其合计超过15%的公开股份。

本公司将于首次公开招股结束起计12个月内完成业务合并；然而，倘若本公司预期不能在12个月内完成业务合并，本公司可应联席保荐人的要求，藉董事会决议将完成业务合并的期限延长最多两倍，每次再延长3个月(完成业务合并最多18个月)(“合并期”)。根据公司修订和重述的公司注册证书的条款，为了延长公司完成初始业务合并的时间 ，我们的共同发起人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天发出通知，在适用的截止日期日期或之前向信托账户存入1,000,500美元(每单位0.10美元)，每次延期三个月。 任何此类付款将以无息贷款的形式支付，并将得到偿还(如果有的话)。在企业合并完成后发放给公司的资金。

如果本公司无法在合并期内完成企业合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%已发行的公开股份，赎回100%已发行的公开股份， 按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括 信托账户中持有的、以前未向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税(减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息 )所赚取的利息，除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回后，经其余股东和公司董事会批准，在合理可能的情况下尽快解散和清算。在每种情况下，均须遵守公司根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证或权利将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在12个月内(或最多18个月)完成我们的初始业务合并，这些认股权证或权利将一文不值。

本公司联席保荐人、初始股东及I-Bankers已与吾等订立书面协议，根据协议，如本公司未能在合并期内完成业务合并，彼等同意放弃与方正股份(定义见下文)及私募股份(及I-Bankers的代表股(定义见下文))的清算权。然而，如果联席保荐人、初始股东或投资银行家在首次公开募股中或之后收购了公开发行的股票，且公司未能在合并期内完成业务合并，这些公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配 。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户持有的业务合并营销费(见附注5)的权利，在这种情况下，该金额将包括在信托账户中持有的资金中，可用于赎回公开发行的股票。在这种分派情况下，剩余可供分派的资产的每股价值有可能低于每单位的IPO价格(10.10美元)。

共同保荐人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈交易协议的预期目标企业提出任何索赔，他们将对本公司负责，将信托账户中的资金减少至(1)每股10.10美元或(2)信托账户中因信托资产价值减少而在信托账户中持有的较少金额 。在每一种情况下，扣除可提取用于纳税的利息金额 。此责任不适用于签署放弃任何及所有进入信托账户权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据本公司对IPO承销商的赔偿 针对某些负债提出的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“Securities Act”)提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，则共同保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(不包括本公司的独立审计师)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，并与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低共同保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。

承销 协议和业务合并营销协议

本公司聘请i-Bankers 作为承销商(“承销商”)的代表参与是次首次公开发售及两个单位同时在纳斯达克上市。 根据该若干包销协议，i-Bankers担任首次公开招股的承销商代表 按每单位10.00美元计算，另加相当于发售单位数目15%或1,305,000个单位的超额配售选择权，并于首次公开发售结束时同时全面行使。本公司向i-Bankers支付2,501,250美元的承销商佣金，相当于首次公开募股完成后为该等服务筹集的总收益的2.5%(不包括任何适用的发起人可能需要支付的费用)。

首次公开招股完成后，本公司向I-Bankers发行了一份为期5年的认股权证，以购买800,400股A类普通股(“代表权证”)。 代表权证的行使价为每股12.00美元。此外，i-Bankers在首次公开募股(“代表股”)完成后获得373,750股A类普通股 。

此外，根据业务合并营销协议，本公司已聘请I-Bankers担任业务合并的顾问，并将在业务合并完成后向I-Bankers支付该等营销服务的现金费用，金额总计相当于IPO总收益的 3.5%，包括行使承销商超额配售选择权的任何收益。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，将从信托账户中持有的金额向承销商支付$3,501,750费用。

流动性与资本资源

在首次公开招股完成前， 公司缺乏维持经营所需的流动资金维持一段合理的时间，这段时间被认为是自财务报表发布日期起计一年。本公司其后完成首次公开招股，向本公司发放超过存入信托账户及/或用作支付发售开支的资金411,372美元，作一般营运资金用途。 因此，管理层其后重新评估本公司的流动资金及财务状况，并确定自财务报表发出之日起，有足够的资本 维持营运至少一年，因此，重大的 疑虑已获解除。截至2021年12月31日，该公司在信托账户之外有365,399美元的现金可用于营运资金 ，以及101,050,971美元的现金和信托持有的流动证券投资，这些现金和投资不能用于营运资金需求。

基于上述情况，我们的管理层 相信，通过较早完成业务合并或自本申请之日起一年，我们将有足够的营运资金和借款能力来满足我们的需求。在此期间，我们将使用这些资金支付现有应付帐款 ，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并 。

我们的管理层继续 评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，截至财务报表日期 ，具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

风险和不确定性

管理层继续评估 新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生 负面影响是合理的，但具体的影响 截至这些财务报表的日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。

注2-重要会计政策摘要

演示基础

随附的财务报表 是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的会计和披露规则及规定编制的， 反映所有调整，仅包括正常的经常性调整，管理层认为这些调整是公平地列报公司于2021年12月31日的财务状况所必需的。

新兴成长型公司的地位

本公司是《证券法》第2(A)节界定并经2012年《启动我们的商业初创企业法案》(《就业法案》)修订的“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条的审计师认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条 豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到 私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长过渡期 ，这意味着当一项准则发布或修订时，如果一项准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。 这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，而另一家上市公司既不是新兴成长型公司 ，也不是新兴成长型公司，因为所用会计准则的潜在差异而选择退出延长过渡期是困难或不可能的。

预算的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的费用 金额。做出估计需要管理层做出重大判断。至少 管理层在制定其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能在短期内因一个或多个未来的确认事件而发生变化。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

截至2021年12月31日，该公司拥有365,399美元的现金。本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年12月31日，该公司没有任何现金等价物。

信托账户中的有价证券投资

截至2021年12月31日，101,050,971美元的资产-包括赚取的471美元利息-存放在货币市场基金中，该基金 仅持有美国国债，其中没有一个可用于营运资金需求。

与IPO相关的发行成本

公司遵守ASC 340-10-S99-1的要求。发行成本包括与IPO直接相关的法律、会计、承销费用和通过IPO产生的其他成本。由于首次公开招股包括2,501,250美元的承销佣金和811,403美元的额外发售成本，本公司产生了总计3,312,653美元的发售成本。截至2021年12月31日，总发行成本中的2,981,229美元已计入股东权益，其余331,424美元已支出。

可能赎回的普通股

作为IPO单位的一部分出售的所有10,005,000股A类普通股 都包含赎回功能。根据会计准则法典480-10-S99-3A“可赎回证券的分类和计量”，赎回条款不只在公司控制范围内，要求证券分类为永久股权以外的证券。涉及赎回和清算实体所有权益工具的普通清算事件不在ASC 480的规定范围内。普通股可赎回股份账面价值的变动 导致额外缴入资本和累计亏损的费用。 因此，于2021年12月31日，可能赎回的A类普通股101,050,500美元作为临时权益列报，不计入公司资产负债表的股东权益部分。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能会超过联邦存托保险承保公司250,000美元的限额。本公司并未在该等账户上出现亏损 ，管理层相信本公司在该等账户上并无重大风险。

企业联合营销费

根据业务合并营销协议，本公司已聘请I-Bankers担任业务合并的顾问，并将在业务合并完成后向I-Bankers支付现金费用，总额相当于IPO总收益的3.5% ，包括全部或部分行使承销商超额配售选择权的任何收益。

所得税

本公司遵守 FASB ASC，740《所得税》的会计和报告要求。递延税项资产及负债按可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额而产生的估计未来税项后果确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。估值 在必要时设立免税额，以将递延税项资产减少至预期变现金额。截至2021年12月31日，没有未确认的 税收优惠。

FASB ASC 740规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性，并对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸进行了计量。为了确认这些好处，税务机关必须在审查后更有可能维持税收状况 。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。 截至2021年12月31日，没有应计利息和罚款的金额。本公司目前不知道审查中的任何问题 可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

所得税拨备被认为对截至2021年12月31日的年度无关紧要。

特许经营税

本公司在特拉华州注册成立，需缴纳特拉华州特许经营税。应用“授权股票法”和“假设面值资本法”计算2021财年的潜在税项，结果显示，在这两种方法下，最高年税额均为200,000美元。因此，本公司设立了截至2021年12月31日的200,000美元的特许经营税拨备。

认股权证

ASC 480要求报告实体将某些独立的金融工具归类为负债(或在某些情况下归类为资产)。ASC 480-10-S99解决了美国证券交易委员会就强制赎回要求或其赎回不在发行人控制范围之外的证券的财务报表分类和衡量提出的关切。如果受强制赎回条款约束的股票代表报告实体中仅有的 股，则必须在财务状况表的负债部分报告工具。股票 主体必须将其描述为强制赎回的股票，以便将这些工具与其他财务报表 负债区分开来。

近期会计公告

2020年8月，FASB 发布了ASU 2020-06、可转换债务和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式 ，并简化了与实体自有权益中的合同的权益分类有关的衍生工具范围例外指南。 新准则还引入了针对可转换债务和独立工具的额外披露，这些可转换债务和独立工具以实体自有权益为索引并进行结算 。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换的 方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在完整或修改后的追溯基础上实施 。

管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何会计声明，如果目前被采纳，将对公司的财务报表产生实质性影响。

每股普通股净收益(亏损)

每股普通股的净收益(亏损)是通过将净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均股数来计算的。为了确定A类普通股和B类普通股的应占净收益(亏损)，公司首先考虑了可分配给这两组股票的总收入 (亏损)。这是用总净收益(亏损)减去支付的任何股息来计算的。为计算每股净收益(亏损)，任何对可能赎回的A类普通股赎回价值的增值的重新计量均被视为支付给A类普通股持有人的股息。在计算了可分配给这两组股票的总收入(br})后，公司按比例分配了从2021年1月1日至2021年12月31日期间A类普通股和B类普通股的分配金额，以反映各自的参与权。

下表反映了普通股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法：

*等于总收益(公开发售、私募和代表股)减去发行成本(股权部分)减去所有权证在IPO日期的公允价值

截至2021年12月31日，并无方正股份 被没收，本公司亦无任何摊薄证券及其他合约可予行使或 转换为普通股及收益股份。因此，每股摊薄收益(亏损)与本报告期内每股基本收益(亏损)相同。

附注3-公开发售

于首次公开发售时，本公司以每单位10.00美元的收购价售出10,005,000单位，其中包括因承销商 全面行使其超额配售选择权而发行的1,305,000单位，为本公司带来100,050,000元的总收益。每个单位包括一股公司A类普通股 ，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，以及在公司完成初始业务合并时获得十分之一股A类普通股的一项权利(见附注6)。

首次公开募股和出售私募单位的净收益共101,050,500美元，存入大陆股票转让和信托公司作为受托人的美国信托账户。

附注4-关联方交易

方正股份

2020年10月23日，我们的联合发起人，FSC保荐人有限责任公司，收购了公司B类普通股2,371,875股(“方正股份”)，凯尔特资产与股权合伙公司收购了503,125股方正股份，以25,000美元的总出资额换取了与本组织相关的收购 价格约为每股0.001美元。2021年12月9日，FSC赞助商在我们的某些初始股东中转让并转让了总计1,310,038股方正股票，包括凯尔特赞助商VII LLC、卡连特管理公司、 LLC、Frio Investments、LLC、凯尔特资产与股权合伙公司以及每个锚定投资者。

2021年9月21日，公司对我们所有B类普通股的已发行和已发行股票进行了10股7股的反向股票拆分，将B类普通股的已发行和已发行股票数量 从2,875,000股减少到2,012,500股。2021年10月13日，公司对B类普通股的所有已发行和流通股进行了7股7.2股的拆分，将B类普通股的已发行和已发行股票数量从2,012,500股增加到2,070,000股。2021年11月23日，本公司对B类普通股的所有已发行和流通股实行了72股中87股的远期拆分，将B类普通股的已发行和流通股数量从2,070,000股增加到2,501,250股。除另有说明外，本文件所载的所有股份及每股资料均已作出调整，以落实该等股份分拆。

方正股份包括合共最多326,250股B类普通股，可由初始股东没收，惟承销商并未全部或部分行使超额配售，以致方正股份数目将于首次公开招股完成时合共占本公司已发行及已发行股份的20%。2021年12月14日，承销商全面行使超额配售选择权。因此，方正的股票不会被没收。

联席保荐人和初始股东已同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至(I)完成我们的初始业务合并的日期或(Ii)我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期(以较早的时间为准)，该交易导致我们的所有股东有权将其持有的A类普通股 股票交换为现金、证券或其他财产。任何获准的受让人将受到初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议 。

私募配售

在IPO完成的同时，我们的联席保荐人、锚定投资者和i-Bankers购买了总计504,950个私募单位，通过私募产生了总计5,049,500美元的总收益。每个私募配售单位包括一股A类普通股、一份可赎回认股权证、一股A类普通股可按每股11.50美元的价格行使(“私募认股权证”)和一项权利。私募单位的每一项权利(“私募权利”)将使 持有者有权在企业合并结束时获得十分之一的A类普通股。出售私募单位所得款项已计入信托账户持有的首次公开招股所得款项净额。若本公司未能于合并期内完成业务合并，则出售私募单位所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定所限)，而私募单位及所有相关证券将于到期时变得一文不值。

私人配售单位(包括相关私人配售权、私人配售认股权证、私人配售股份及于私人配售权转换及行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股)在初始业务合并完成后30天才可转让、转让或出售(除招股说明书题为“主要股东-对方正股份及私人配售单位转让的限制”一节所述者外)。在此期间之后，私募配售单位(包括相关私募配售权、私募配售股份和在私募配售权转换和行使私募认股权证后可发行的A类普通股股份)将可转让、可转让或可出售，除非私募配售单位不会交易。

本票 票据关联方

我们的流动资金需求已在IPO完成前通过我们的初始股东为创始人股票出资25,000美元 和贷款450,000美元得到满足，其中包括来自我们的共同保荐人FSC保荐人LLC的200,000美元无担保本票，以及来自FSC保荐人LLC投资者Emil Assenato的250,000美元的可转换贷款 根据已提取的250,000美元的无担保本票。 该可转换票据于2020年7月8日发行给Assenato先生，本金为250,000美元，用于支付与此次发行相关的费用。该票据不计息，并于最初业务合并之日支付。持有人自行决定，到期时，最多250,000美元的票据可按每份认股权证1.00美元的价格转换为认股权证。这些权证将与组成私募单位的权证相同 。我们打算在本次发行完成后，从未托管的此次发行所得中偿还贷款 。

营运资金贷款

此外，为支付与企业合并相关的交易成本，共同保荐人、共同保荐人的关联公司或本公司的某些高管和董事或其关联公司可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益 中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，本公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。 营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或者贷款人可以根据贷款人的选择，以每单位10.00美元的价格将高达150万美元的此类营运资金贷款转换为私募等值单位。这类单位将与私人配售单位相同。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至2021年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。

行政服务安排

本公司于首次公开招股的生效日期 起至本公司完成业务合并及清算之日(以较早者为准)订立协议，每月向Celtic Asset&Equity Partners，Ltd.支付15,000元至最高180,000元的 办公空间、公用事业及秘书、资料室及行政服务费用。本公司已预付上述总额 ，并于2021年12月收取每月15,000元的一般及行政费用。

附注5--承付款和或有事项

注册权

方正股份、私募单位(及其相关证券)、代表股份、代表认股权证(及其相关证券)、因营运资金贷款(及其相关证券)转换而发行的任何单位的持有人，将根据一项登记权协议享有登记权利，该协议规定本公司须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后方可)。这些证券的大多数持有者有权 提出最多三项要求，要求本公司登记此类证券，但不包括简短要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭售”登记权，并有权根据证券法第415条的规定要求本公司登记转售此类证券。 注册权协议不包含因延迟注册公司证券而导致的违约金或其他现金结算条款。 本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

承销协议

本公司已授予承销商自首次公开招股之日起30天内购买最多1,305,000个额外单位的选择权，以弥补以招股价减去承销折扣及佣金后的超额配售(如有)。

IPO完成后，承销商同时全面行使超额配售选择权。因此，承销商获得每单位0.25美元的承销折扣和佣金，或IPO完成时应支付的总额2,501,250美元，而I-Bankers有权获得总计3,501,750美元的业务组合营销费用，该费用存放在信托账户中，并在完成业务组合时支付。

附注6--股东权益

本公司获授权发行共111,000,000股股份，每股面值0.0001美元，包括(A)110,000,000股普通股，包括(Br)100,000,000股A类普通股及(Ii)10,000,000股B类普通股，及(B)1,000,000股优先股(“优先股”)。

截至2021年12月31日，A类普通股共10,509,950股，其中定向增发504,950股，代表股373,750股，发行流通的B类普通股2,501,250股。

在已发行的2,501,250股B类普通股中，多达326,250股B类普通股被没收，条件是承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使，因此首次公开募股后，初始股东将共同拥有本公司已发行和已发行普通股的20%(假设初始股东在首次公开募股中不购买任何 公开发行的普通股)。由于承销商于2021年12月31日全面行使超额配售选择权，任何B类普通股股份均不会被没收。

截至2021年12月31日，未发行或发行任何优先股。优先股的指定、投票权及其他权利和优惠可由本公司董事会不时决定。

权利

完成企业合并后，权利持有人将获得十分之一(1/10)的A类普通股。如果在完成本公司最初的业务合并后，本公司不再是尚存实体，则 公共权利的每个持有人将自动获得该公共权利相关的A类普通股的1/10股份(无需支付任何额外的 代价)；私募配售权或将于营运资金转换时发行的权利单位的每个持有人将被要求肯定地转换其权利，以获得A类普通股的1/10股份(不支付任何额外代价)。如果本公司未能在规定的时间内完成初始业务合并，而公众股东赎回公众股份以换取信托账户中持有的资金，权利持有人将不会获得任何此类资金以换取他们的权利，权利到期将一文不值。本公司不会在权利转换 时发行零碎股份。如果在权利转换后，持有人将有权获得股份的零碎权益，本公司将在交换时遵守特拉华州公司法第155条。任何权利转换后，将不会发行任何零碎股份。任何零碎股份将被四舍五入至最接近的整数股，任何四舍五入和清盘 可在向相关权利持有人支付或不支付任何替代现金或其他补偿的情况下进行。

如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权利持有人 将不会收到与其权利相关的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。此外，对于未能在企业合并完成后向权利持有人交付证券的行为，不存在合同上的处罚。此外，在 任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算权利。因此，这些权利可能会一文不值地到期。

代表权证和代表股份

首次公开招股完成后，本公司向承销商代表发行可行使的800,400股本公司A类普通股及373,750股代表股的认股权证，行使价为每股12.00美元。 代表权证可以在自登记生效日期起一周年起算的期间内行使。2022年12月9日和公司最初的业务合并结束，并于2026年12月9日发售开始五周年时结束。公司 将这800,400份代表权证作为衍生权证负债进行了会计处理，导致直接计入股东权益。

截至2021年12月31日，使用Black-Scholes 期权定价模型，代表权证的公允价值估计约为454,457美元(或每权证约0.57美元)。授予承销商的代表权证的公允价值是根据以下假设估计的：(1)预期波动率为17.22%，(2)无风险利率为1.27%，(3)预期寿命为4.96年 ，以及(4)业务成功合并的可能性为70%。代表权证和相关的A类普通股股份 代表权证已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110(E)(1)，在紧随2021年12月14日之后受到180天的禁售期。代表向持有者授予索要和“搭载”权利，从2021年12月14日起，为期五年和七年。除承销佣金由持有人自行支付外，公司将承担与注册证券相关的所有费用和支出。 行使代表认股权证时的行使价及可发行股份数目在某些情况下可予调整，包括派发股息或公司进行资本重组、重组、合并或合并。然而，代表权证将不会因A类普通股的发行价格低于其行使价而进行调整。

在业务合并完成之前，承销商同意在未经本公司事先书面同意的情况下， 不得转让、转让或出售任何代表股份。此外，承销商同意(I)投票支持任何拟议的业务合并，(Ii)放弃在完成初始业务合并时对该等股份的赎回权， 以及(Iii)如果公司 未能在合并期内完成其初始业务合并，则放弃从信托账户中清算与代表股有关的分派的权利。这些股票已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110(E)(1)，这些股票在紧接2021年12月14日之后的180天内受到锁定。

附注7-经常性公允价值计量

截至2021年12月31日，该公司的权证负债价值为9,339,501美元。与2021年12月14日的估值相比，这意味着负债减少了2,017,091美元。在ASC 815-40的指导下，公开认股权证、私募认股权证和代表权证不符合股权处理标准。因此，公募认股权证、私募认股权证及代表认股权证必须按公允价值计入资产负债表。这一估值可能会在每个资产负债表日重新计量。随着每次重新计量，估值将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的运营报表 中确认。

与IPO相关的发行成本

本公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发售费用”的要求。 发售成本主要由资产负债表日产生的与首次公开募股相关的专业费用和注册费组成。与认股权证负债相关的发售成本计入支出，与A类普通股相关的发售成本 计入股东权益。发售成本根据 公开认股权证及私募认股权证相对于首次公开招股完成后出售单位所得收益的相对价值计入股东权益或营运说明书。

因此，在2021年12月14日，发行总成本总计为3,312,653美元，其中包括2,501,250美元的承销费和811,403美元的实际发行成本。其中，2,981,229美元计入股本，连同11,356,592美元计入累计赤字，作为公募认股权证、私募认股权证及归类为负债的代表认股权证的分配； 4,077,400美元计入与A类普通股相关的额外实收资本及额外 1,387,823美元其他累计溢利，合计至2021年12月31日止累计亏损8,872,598美元。

分配给衍生权证负债的发售成本(331,424美元)已在营业报表中计入已产生的费用。于建议公开发售完成后，分配予公开发售股份的发售成本(2,981,229美元)计入股东权益。

公允价值计量

公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收到的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。层次结构 对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先级(1级计量)， 对不可观察到的输入(3级计量)给予最低优先级。这些层级包括：

在某些情况下，用于计量公允价值的投入 可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量将根据对公允价值计量重要的最低水平投入，在公允价值层次结构中进行整体分类。

下表列出了公司于2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。

公司利用Black-Scholes期权定价模型在每个报告期对私募和公开认股权证进行估值，公允价值的变化在经营报表 中确认。认股权证负债的估计公允价值是使用第三级投入确定的。Black-Scholes定价模型中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关。公司根据与认股权证的预期剩余寿命相匹配的行业历史波动性来估计其普通股的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。认股权证的预期寿命假设与其剩余的合同期限相等。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。此外，管理 包括有关成功业务合并的可能性的假设。

上述私募配售认股权证负债不受合格对冲会计处理。在发生估值技术或方法变更的报告期结束时确认进出第1、2和3级的转账。

下表提供了有关2021年12月31日的第3级公允价值计量的量化信息：

截至2021年12月31日，私募认股权证的公允价值为0.84美元。

上述公共认股权证的负债不受合格对冲会计约束。在发生估值技术或方法变更的报告期结束时确认进出第1、2和3级的转账。

下表提供了有关2021年12月31日第3级公允价值计量的量化信息 ：

截至2021年12月31日，公开权证的公允价值为0.84美元。

上述代表 认股权证负债不受合格套期保值会计约束。进出第1、2和3级的转账在发生估值技术或方法变更的报告期结束时确认。

下表提供了有关2021年12月31日第3级公允价值计量的量化信息 ：

截至2021年12月31日，代表权证的公允价值为0.85美元。

在2021年7月1日(开始)至2021年12月31日期间，没有从公允价值层次结构中的其他级别调入或调出第 3级。

注8-后续事件

本公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易进行了评估。 本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。