附件 10.22

ENSYSCE 生物科学公司

修订和重述2021年综合激励计划

文章 i

目的

Ensysce Biosciences，Inc.修订和重新制定的2021年综合激励计划(以下简称“计划”)的目的是为了股东的利益而提高Ensysce Biosciences，Inc.(“本公司”)的盈利能力和价值，使本公司能够向本公司及其附属公司的员工、董事和其他服务提供商提供股票和基于股票的奖励，以创造一种手段来提高员工、员工、董事和服务提供商的股权水平，以吸引、留住并奖励这些个人，并加强这些个人与公司股东之间的利益互补性。本计划自第十四条规定的日期起生效。

第条二

定义

就本计划而言，下列术语应具有以下含义：

2.1 “收购事件”指本公司并非尚存实体的合并或合并、任何导致单一人士或实体或一群一致行动的人士及/或实体收购本公司全部或几乎所有已发行普通股的交易，或出售或转让本公司全部或几乎所有资产的交易。

2.2 “关联公司”是指除本公司外，(I)从本公司开始的不间断公司链中的任何公司，或者如果本公司是子公司，则从本公司的母公司开始，母公司拥有该链中其他公司之一所有类别股票总投票权的50%(50%)或更多的股份；(br}(Ii)由本公司和/或其关联公司控制50%(50%)或以上(无论是通过股票、资产所有权或同等所有权权益或投票权权益)的任何公司、贸易或业务(包括但不限于合伙或有限责任公司)；或(Iii)经委员会批准为本计划关联公司的任何其他实体，而本公司或其任何关联公司在该实体中拥有重大股权。

2.3 “增值奖励”是指任何股票期权计划或其他股票奖励计划下的任何奖励，条件是该等其他股票奖励是基于普通股的价值增值超过该等其他股票奖励授予之日普通股的公平市价。

2.4 “奖励”是指股票期权计划、限制性股票奖励和其他股票奖励计划下的任何奖励。所有奖励应由本公司与参与者签署的书面协议确认，并受该协议条款的约束，或由委员会酌情由本公司发出授权书确认。

2.5 “董事会”是指公司的董事会。

2.6 “原因”是指参与者终止雇佣或终止咨询：(A) 如果公司或关联公司与授予奖项时的参与者之间存在有效的雇佣协议、咨询协议、控制权变更协议或类似协议，则该协议定义了“原因”(或类似进口的词语 )；以及(B)如果在授予奖励时，公司或关联公司与参与者之间没有雇佣协议、咨询协议、控制协议中的变更或有效的类似协议(或存在此类协议，但没有定义“原因”(或类似含义))，由于参与者实施与其作为公司或关联公司的员工或其他服务提供者的职责有关的欺诈或重罪而终止合同，故意的不当行为或任何不忠诚、不诚实、欺诈、违反对公司或关联公司的信任或保密，或任何其他旨在或可能合理地预期会对公司或关联公司造成经济或声誉损害的行为。就参与者终止董事职务而言，“原因”应指根据特拉华州适用法律，构成董事解聘原因的行为或未能行为。

2.7 “控制变更”应具有第10.2节中给出的含义。

2.8 “准则”系指经修订的1986年国内收入准则。

2.9 “委员会”是指由董事会(或董事会的该授权委员会)不时委任的委员会或小组委员会(或其授权委员会)，该委员会或小组委员会应不少于两名个人，(I)每个人都是纳斯达克上市规则第5605(A)(2)或该等适用的证券交易所规则所界定的“独立的纳斯达克”，以及(Ii)在第16b-3条所要求的范围内，其中至少有两人是规则16b-3所界定的“非雇员董事” 。尽管有上述规定，如并在没有委员会有权管理计划的范围内，委员会的职能应由董事会行使。如果指定的委员会因任何原因不符合规则16b-3的要求，这种不遵守不应影响委员会裁决、赠款、解释或其他行动的有效性。委员会任何成员如不符合规则16b-3 所界定的“非雇员董事”标准，须根据委员会的决定放弃委员会的行动，以遵守规则第16b-3条。委员会还可设立一个委员会小组委员会，该小组委员会仅由两名或两名以上“非雇员董事”组成，并可将根据第16b-3条豁免的薪酬方面的所有批准、认证以及行政和其他决定委托给该小组委员会。

2.10 除第四条另有规定外，“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

2.11 “公司”是指Ensysce Biosciences，Inc.，特拉华州的一家公司，以及任何继承人和受让人。

2.12 “公司股票计划”是指Ensysce Biosciences，Inc.2004年股票激励计划、2008年股票激励计划、2016年股票激励计划和2019年董事计划。

2.13 “顾问”是指根据书面协议向本公司或其关联公司提供真诚咨询或咨询服务的任何自然人，该等咨询或咨询服务与融资交易中的证券发售和销售无关，也不直接或间接促进或维持本公司或其关联公司的证券市场。

2.14 “残疾”是指参与者因精神上或身体上的残疾而未能或不能在任何270(270)天期间代表公司或其关联公司履行该个人的日常职责和义务，这是由委员会自行决定的。尽管如上所述，对于本计划下的奖励，如果该奖励规定了因残疾而触发的付款，并且根据本守则第409a条构成“非限定递延补偿”，则残疾应指参与者根据本守则第409a(A)(2)(C)(I)条被致残。

2.15 “合格员工”是指根据第(Br)V条有资格在本计划下获得奖励的公司及其关联公司的每一名员工。

2.16《交易法》系指修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的所有规则和规章。凡提及《交易法》的任何部分，也应提及任何后续条款。

2.17 “可行使奖励”是指任何股票期权计划下的任何奖励，以及为参与者选举的行使提供的任何其他基于股票的奖励。

2.18[br}本计划中的“公平市价”，除非守则的任何适用条款或根据其发布的任何规定另有要求，否则应指普通股在任何适用日期之前的收盘价，(I)普通股当时在其交易的美国主要全国性证券交易所或纳斯达克证券市场报告的价格，或(Ii)如果未在任何此类全国性证券交易所或纳斯达克证券市场交易，在金融业监督管理机构发起的自动报价系统上报价，或者在该日期未报告或报价普通股的，为报告或报价普通股的前一天；但在与守则第422或409a节的要求相一致的范围内，委员会可修改公平市价的定义，以反映普通股上市或交易的任何交易所的交易惯例的任何变化。就任何奖项的授予而言，适用的日期应为授予该奖项的日期；但在任何情况下，该日期不得早于委员会决定授予该奖项的日期。就任何裁决的行使而言，适用日期应为委员会收到行使通知的日期，如果不是适用市场开放的日期，则为适用市场开放的下一个日。尽管有上述规定，如果委员会确定该平均值不能正确反映普通股的公平市价，则委员会应使用其认为合理且与守则及其颁布的规章的适用要求相一致的方法来确定公平市价。, 包括但不限于本规范第422或409a节的要求(视情况而定)。

2.19 “激励性股票期权”是指根据本计划授予合格员工的任何股票期权，拟并指定为守则第422节所指的“激励性股票期权”。

2.20 “非员工董事”指公司或其任何关联公司的董事，其不是公司或关联公司的在职员工。

2.21 “非限定股票期权”是指根据本计划授予的、非激励性股票期权的任何股票期权。

2.22 “其他以股票为基础的奖励”是指根据本计划第VIII条，通过参考普通股或按普通股支付或以其他方式对普通股进行估值的全部或部分奖励，包括但不限于，通过对关联公司引用进行估值的奖励。

2.23 “母公司”是指本准则第424(E)节所指的公司的任何母公司。

2.24 “参与者”是指根据本计划获奖的合格员工、非员工董事或顾问。

2.25 “绩效目标”应指附件A中描述的绩效目标。

2.26 “限制性股票”是指授予符合第七条规定的普通股。

2.27 “限制期”应具有第7.1节中给出的含义。

2.28 “规则16b-3”指《交易法》第16(B)条下的规则16b-3。

2.29 “守则第409a条”是指守则第409a条下的无保留递延补偿规则及其下任何适用的金库条例。

2.30 “证券法”是指修订后的1933年证券法及其颁布的所有规则和条例。凡提及证券法的任何部分，也应提及任何后续条款。

2.31 “股票期权”指根据第六条授予合资格员工、非员工董事或顾问购买普通股的任何期权。

2.32 “附属公司”指守则第424(F)节所指的本公司任何附属公司。

2.33 “百分之十股东”是指持有本公司、其子公司或其母公司所有股票类别总投票权合计超过10%的股份的人士。

2.34 “终止”是指终止咨询、终止董事职务或终止雇用(视情况而定)。

2.35 在下一句的规限下，“终止顾问”应指：(A)顾问不再担任本公司或联营公司的顾问；或(B)保留参与者为顾问的实体不再是联营公司的顾问，除非该参与者以其他方式成为本公司或另一联属公司的顾问，或在该实体不再是联营公司时成为本公司或另一关联公司的顾问。如果顾问因其顾问终止而成为合资格雇员或非雇员董事，则除非委员会另有决定，否则在该顾问不再是顾问、合资格雇员或非雇员董事之前，不得视为顾问终止。尽管有上述规定，委员会可以在授标协议中以其他方式定义终止咨询，或者，如果参与者的权利没有减少，则可在此后以其他方式定义终止咨询。

2.36 除下一句所述，就非雇员董事而言，“终止董事职务”指该非雇员董事不再作为本公司或联属公司的董事服务。如果非雇员董事在其董事职务终止后成为顾问或合资格雇员，则除非委员会另有决定，否则在该非雇员董事不再是合资格雇员、顾问或非雇员董事之前，不得视为终止董事职务。委员会可以在奖励协议中以其他方式定义终止董事资格，如果参与者的权利没有减少，则可在此后以其他方式定义终止董事资格。

2.37 除下一句外，“终止雇用”指：(A)参与者(因本公司批准的军事或个人休假以外的其他原因)从本公司及其关联公司终止服务；或(B) 雇用参与者的实体已不再是关联公司，除非该参与者随即受雇于本公司或其他关联公司。如果符合资格的雇员因终止雇佣而成为顾问或非雇员董事，除非委员会另有决定，否则在该合资格雇员不再是合资格雇员、顾问或非雇员董事之前，不得视为终止雇佣关系。委员会可以在奖励协议中以其他方式定义终止雇佣关系，或者，如果参与者的权利没有减少，则可在此后以其他方式定义终止雇佣关系。

2.38 “转让”或“转让”是指预期、转让、扣押、出售、转让、质押、抵押、押记或其他转让。

2.39 “409a涵盖奖励”是指根据守则第409a节的规定构成“非限定递延补偿”的奖励。

第三条

行政管理

3.1 委员会。该计划应由委员会管理和解释。

3.2 奖项。根据该计划的条款，委员会拥有完全的酌情权和权力，向符合条件的员工、顾问和非员工董事授予奖励。委员会尤其有权：

(A) 选择可根据本条例不时授予奖项的合资格雇员、顾问及非雇员董事；

(B) 决定是否以及在多大程度上根据本协议授予一名或多名合资格的员工、顾问和非雇员董事奖励或其任何组合；

(C)确定根据本合同授予的每项奖励所涵盖的普通股股票数量；

(D) 决定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件(包括但不限于股价、任何限制或限制、关于任何奖励的任何归属条款或时间表(包括基于时间和绩效的归属条件)或加速、或任何没收限制或豁免，以及与此相关的普通股股份，基于委员会自行决定的因素，如有)；

(E) 确定参与者违反或违反参与者与公司或其任何附属公司之间的书面协议(包括计划下的奖励协议)中规定的任何限制性契约(包括但不限于竞业禁止、非招标和保密信息)对参与者根据计划授予的奖励的影响；

(F) 决定是否以及在何种情况下可以现金和/或普通股支付赔偿金；

(G) 根据本合同第6.3(F)条和适用法律，包括第409a条，修改、延长或续展裁决；

(H)确定股票期权是激励性股票期权还是非限制性股票期权；

(I) 决定是否要求合资格的雇员、顾问或非雇员董事在收购该购股权之日后一段时间内不得出售或以其他方式处置因行使购股权而获得的股份，作为授予奖励的一项条件。

3.3 指南。

(A) 在本章程第XI条的规限下，委员会有权采纳、修改和废除管理本计划的行政规则、指引和惯例，并执行其认为适当的所有行为，包括(在适用法律和适用的证券交易所规则所允许的范围内)其行政责任的转授；解释和解释本计划的条款和规定以及根据本计划颁发的任何奖励(以及与此相关的任何协议)；以及以其他方式监督本计划的管理。委员会可按其认为实施计划所需的方式和范围，纠正计划中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调计划或与之相关的任何协议中的任何不一致之处。在适用范围内，本计划旨在遵守规则16b-3的适用要求，并应以符合规则的方式进行限制、解释和解释。

(B) 在不限制前述规定的情况下，委员会有权制定特别准则、规定和程序，适用于在美国以外的国家居住、就业或缴纳税金的人员，以适应适用的税收、证券或其他当地法律的差异。委员会可通过对计划的补充或修订，以反映非美国司法管辖区当地法律和程序的具体要求，而不影响当时为任何其他目的而有效的计划的条款。

3.4 最终决定。本公司、董事会或委员会(或其任何成员)因本计划或与本计划相关而真诚地作出或采取的任何决定、解释或其他行动，应由他们所有及每一位成员(视情况而定)行使绝对酌情权，并对本公司及所有员工及参与者及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人及受让人具有最终约束力及决定性。

3.5 程序。如委员会获委任，董事会应指定委员会其中一名成员为主席，而委员会应在本公司章程的规限下，于委员会认为适当的时间及地点举行会议，包括(但不限于)电话会议或书面同意。委员会成员过半数即构成法定人数。委员会的所有决定应由其成员的过半数作出。任何经委员会全体成员按照本公司细则签署并以书面形式作出的决定或决定，应完全生效，犹如该决定或决定是在正式召开及举行的会议上以表决方式作出的。委员会应保存其会议记录，并应制定其认为适当的处理其事务的规则和条例。

3.6 指定顾问/责任。

(A) 委员会可指定本公司雇员和专业顾问协助委员会管理计划 (在适用法律和适用的交易所规则允许的范围内)，并可授权高级职员代表委员会颁发奖励或签署协议或其他文件，但有权授予奖励的高级职员不得将奖励授予自己。

(B) 委员会可聘请其认为适宜的法律顾问、顾问和代理人来管理计划，并可依赖从任何此类顾问或顾问那里收到的任何意见以及从任何此类顾问或代理人那里收到的任何计算结果。委员会或董事会因聘用任何此类律师、顾问或代理人而产生的费用应由公司支付。委员会、其成员和根据上文(A)段指定的任何人不对与本计划有关的任何善意的行动或决定承担责任。在适用法律允许的最大范围内，本公司高级管理人员或前高级管理人员或成员、委员会或董事会前成员均不对真诚地就计划或根据计划授予的任何奖励采取的任何行动或作出的任何决定负责。在适用法律、公司注册证书和公司章程所允许的最大范围内，以及在没有直接承保此人的保险的范围内，公司应就任何费用或支出(包括公司合理接受的法律顾问的合理费用)或责任(包括经公司批准为解决索赔而支付的任何款项)以及在最早和最大限度允许的范围内支付前述费用所需的预付款，向委员会或董事会的每一名高级管理人员或成员或前委员会或董事会成员进行赔偿并使其不受损害。因与本计划的管理相关的任何作为或不作为而产生的，但因该官员或前官员、成员或前成员自己的欺诈或不诚实行为而引起的除外。除了雇员、官员的任何赔偿权利外，这种赔偿还应{br, 董事或会员或前雇员、高级职员、董事或会员可能根据适用法律或根据公司或任何关联公司的公司注册证书或章程拥有。尽管本协议另有规定，但本赔偿不适用于个人就本计划授予他或她的奖励所做的行为或决定。

第四条

共享和其他限制

4.1 股。

(a) 一般限制。

(I) 根据本计划可作为奖励对象的普通股股份总数(受第4.2节规定的任何增加或减少的限制)为：(W)公司股票计划项下截至原生效日期已根据本计划转换为奖励的4,444,068股未偿还股票，(X)截至原生效日期根据本计划预留供发行的1,000,000股额外股份，(Y)截至重述生效日期根据计划预留供发行的3,000,000股额外股份之和，及(Z)于2023年1月1日及其后该计划终止前每个周年日按年增加，相当于(A)上一会计年度最后一日已发行及已发行普通股股份的5%及(B)董事会厘定的该等较少数目普通股股份中的较少者，所有股份均可为经批准及为本公司库房持有或收购的未发行普通股或普通股，或两者中较少者。根据拟作为激励性股票期权的股票期权，可发行的普通股最大数量为25,332,204股。在重述生效日期后，本公司通过假设或替代与收购另一实体相关的未完成授予而发行的任何股份，不得减少根据该计划可供交付的最高股份数量。

(Ii) 如果根据本计划授予的任何奖励到期、终止或因任何原因被取消而未全部行使，则该未行使或回购奖励相关的普通股数量将再次用于本计划奖励的目的。如果非增值奖励的限制性股票或其他基于股票的奖励的普通股股份因任何原因被没收，则构成或支持该奖励的被没收的普通股股票数量将再次可用于本计划奖励的目的。以现金结算的任何奖励应再次用于本计划下的奖励。

(Iii) 为清偿与奖励相关的预扣税款而预扣的普通股股票，或为满足行使增值奖励时应支付的价格而预扣的普通股股票，将再次可根据本计划授予。

(b) 非员工董事个人限制。向非雇员董事支付的股权及现金补偿(统称为“补偿”) 就一个历年(不论是否根据本计划)作为非雇员董事的服务而言，总额不得超过750,000美元；但就适用的非雇员董事首次当选或获委任为董事会成员的日历年度而言，有关金额应为1,000,000美元(统称为“董事限额”)。股权奖励奖励应计入授予当年的董事限额，基于授予日期此类奖励的财务报告公允价值(但不包括与服务归属条款相关的估计没收的影响)。现金费用应计入公司根据证券法S-K规则第402项在董事薪酬披露中报告为补偿的年度的董事限额。董事限额不适用于(I)非雇员董事仅以其董事会主席或独立首席执行官董事的身份赚取的报酬； (Ii)非雇员董事以非雇员董事身份提供的服务所赚取的报酬，例如公司顾问或顾问；及(Iii)董事会在非常情况下向非雇员董事判给的补偿，由董事会酌情厘定，惟收取该额外补偿的非雇员董事并不参与判给该等补偿的决定。

4.2 更改。

(A) 本计划和根据本协议授予的奖励的存在，不得以任何方式影响董事会或公司股东作出或授权对公司资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他改变、公司或其关联公司的任何合并或合并、发行任何债券、债券、优先股或优先股或影响普通股的权利或权力，公司或其关联公司的解散或清算。出售或转让其全部或部分资产或业务，或任何其他公司行为或程序。

(B) 如果公司的资本结构或业务因任何股票分红或分配而发生任何此类变化，股票拆分或反向股票拆分、分拆、资本重组、重组、合并、合并、拆分、合并或交换股份，普通股以外的已发行普通股的非现金分配，其股本的重新分类，公司全部或部分资产或业务的任何出售或转让，或影响公司资本结构或业务的任何类似变化，且委员会真诚地确定有必要或适当地根据该计划进行调整以反映该变化，则此后根据该计划可发行的股票总数和种类，以及根据尚未行使的可行使奖励或根据非根据该计划授予的可行使奖励的限制性股票或其他基于股票的奖励将发行的股票或其他财产(包括现金)的数量和种类，以及其购买价格应根据该变化进行适当调整。此外，委员会可按委员会认为必要或适当的方式对奖项作出其他更改，以反映有关更改，委员会真诚决定的任何此类调整均对本公司、所有参与者和员工及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力和决定性。除第4.2节规定外，参与者不得因公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别的股票、任何类别股票的任何拆分或合并、支付任何股票股息、任何类别股票数量的任何其他增加或减少而享有任何权利, 任何出售或转让公司全部或部分资产或业务或影响公司资本结构或业务的任何其他变化。

(C) 根据第4.2(A)或(B)节对奖励进行任何调整而产生的普通股零碎股份应汇总，直到行使或结算时通过向下舍入到最接近的整股来消除。根据本计划，不得发行普通股的零碎股份。因设立而被剔除的零碎股份，不得进行现金结算。委员会应将任何调整的通知发送给奖金已调整的每个参与者，并且此类调整(无论是否发出此类通知)对于本计划的所有目的均有效且具有约束力。

(D) 在发生收购事件时，委员会可自行决定终止自收购事件发生之日起生效的所有合格员工、顾问或非雇员董事的所有尚未执行的奖励，方法是在收购事件结束前至少二十(20)天向每个此类参与者发出终止通知。但条件是，除非委员会在授予之时或之后另有决定，否则在终止通知送达之日起至收购事件结束之日起的一段时间内，每名符合资格的员工都有权根据收购事件发生的情况，全面行使当时尚未完成的所有可行使奖励(除非委员会另有决定，无论是否授予，也不考虑可行使奖励中包含的任何可行使限制)，但条件是：如果收购事件在发出通知后的规定期限内没有发生，则通知和行使无效。如果发生收购事件，在委员会未根据第4.2(D)节终止未完成的可行使裁决的范围内，则应适用第4.2(B)节的规定。

4.3 最低购买价格。尽管本计划有任何相反的规定，但如果授权但以前未发行的普通股是根据本计划发行的，则该等股票的发行代价不得低于适用法律所允许的对价，在适用法律允许的范围内，该对价可能包括过去向本公司或其关联公司提供的服务。

第五条

资格

5.1 一般资格。本公司及其联营公司的所有合资格雇员及所有顾问和非雇员董事均有资格获授予非限制性股票期权、限制性股票及其他以股票为基础的奖励。是否有资格获得奖励和实际参与该计划应由委员会自行决定。尽管本协议有任何相反规定，如根据守则第409A节就合资格雇员、顾问或非雇员董事而言，该等普通股并不构成“接受服务股份”，则不得根据本计划向合资格的本公司或其任何联营公司的雇员、顾问或非雇员董事授予任何可令参与者获得普通股的购股权，除非该购股权的结构旨在遵守或豁免遵守守则第409A节的规定。

5.2 激励股票期权。尽管本协议有任何相反规定，只有本公司、其子公司及其母公司(如有)的合格员工才有资格获得本计划下的奖励股票期权。奖励股票期权的授予资格和实际参与该计划的资格应由委员会自行决定。

第六条

股票期权

6.1 选项。根据本协议授予的每个股票期权应为两种类型之一：(I)旨在满足守则第422节要求的激励性股票期权；或(Ii)非限定股票期权。

6.2 补助金。在第五条条文的规限下，委员会有权向任何合资格员工授予一项或多项激励性股票期权、一项或多项非限制性股票期权或其任何组合。如果任何股票期权不符合奖励股票期权的资格(无论是由于其规定或其行使的时间或方式或其他原因)，则该股票期权或其中不符合资格的部分应构成非合格股票期权。委员会应有权向任何顾问或非董事员工授予一个或多个非限定股票期权。

6.3 期权条款。根据本计划授予的选项应遵守以下条款和条件，并应采用委员会认为适当的形式，并包含不与本计划条款相抵触的附加条款和条件：

(a) 行权价格。受股票期权约束的普通股每股行权价应由委员会在授予时确定，但不得低于授予时普通股公平市值的100%；但条件是，如果向10%的股东授予激励性股票期权，行使价格不得低于普通股公平市值的110%。

(b) 股票期权条款。每项股票期权的期限由委员会确定，但不得在期权授予之日起超过十(10)年后行使；但授予百分之十的股东的奖励股票期权的期限不得超过五(5)年。

(c) 可运动性。股票期权可在委员会授予时确定的时间或时间行使，并受委员会决定的条款和条件的约束。委员会可根据具体的绩效目标(包括本协议附件A所列的绩效目标)或委员会自行决定的其他因素来确定期权的可行使性。如果委员会酌情规定，任何股票期权可在某些限制条件下行使 (包括但不限于，该股票期权只能分期付款或在某些时间段内行使)，则委员会可根据委员会在授予时或之后的任何时间全部或部分放弃对可行使性的限制(包括但不限于放弃分期行使条款或加速行使股票期权的时间)，根据委员会在授予时自行决定的因素(如果有的话)，授权书应规定作为行使股票期权的条件之一，参与者应在行使时以公司可接受的方式证明参与者遵守计划的条款和条件。

(d) 锻炼方法。根据上文第(C)款规定的分期付款和等待期条款的规定，在授予的范围内，股票期权可在购股权期限内的任何时间全部或部分行使，方法是向本公司发出书面行使通知，指明将购买的普通股股份数量，并支付全部购买价和与行使该等行使有关的任何所需预扣的税款。根据股票期权的行使而发行的普通股的收购价可按下列方式支付：(I)以现金或支票、银行汇票或汇票支付给公司；(Ii)根据支付日期的普通股公平市价，向公司交付参与者拥有的普通股(且参与者对其有良好的所有权，没有任何留置权和产权负担)；(Iii)仅在适用法律允许的范围内，如果普通股在国家证券交易所交易或在金融行业监管机构赞助的国家报价系统上报价，且委员会通过委员会建立的程序授权参与者向委员会合理接受的经纪商发出不可撤销的指示迅速向公司交付相当于购买价格的金额；(Iv)按委员会可接受的其他条款及条件 (其中可包括根据支付日期的普通股公平市价，减少行使时可发行的普通股数量)或(V)上述条款及条件的任何组合。根据股票期权的行使而购买的普通股股票的付款应在公司的主要办事处进行。就本节而言, 发行日期应为本公司收到(或提交)本协议规定的全部购买价格付款的日期。在支付或规定支付之前，不得发行普通股。

(e) 激励股票期权的限制。根据本计划及/或本公司任何其他购股权计划，合资格雇员于任何日历年内首次可行使激励性股票期权的普通股的公平市价合计(于授出时厘定)超过100,000美元，则该等股票购股权将被视为非限定股票期权。此外，如合资格员工并未继续受雇于本公司，任何附属公司或任何母公司自授予奖励股票购股权之日起至行使日(或适用法律所规定的其他期间)前三(3)个月为止的任何时间内，该股票期权应被视为非合格股票期权。在适用法律允许的范围内，如果本计划的任何规定不是使股票期权符合奖励股票期权资格所必需的，或者如果需要任何额外的规定，委员会可相应修订计划，而无需获得公司股东的批准。

(f) 股票期权的形成、修改、延伸和续展。根据条款和条件并在本计划的限制范围内，股票期权应以委员会批准的协议形式予以证明，委员会可(I)在遵守《守则》第409a节的要求的前提下，修改、延长或更新根据本计划授予的未偿还股票期权(条件是，未经参与者同意不得减少其权利，且此类行动不得将股票期权延长至其规定的期限之外)。及(Ii)在适用法律及当时进行普通股交易的美国主要全国性证券交易所或纳斯达克股票市场的要求的规限下，接受交出已发行的购股权 (直至尚未行使)，并授权授予新的购股权以取代已行使的购股权(以尚未行使的范围为限)。尽管有上述规定，未行使的购股权不得修改以降低其行使价，也不得以较低价格的新购股权取代已放弃的购股权(根据第4.2节的调整或替换除外)，除非此类行动得到本公司股东的批准。

(g) 其他条款和条件。股票期权可以包含委员会认为适当的其他条款，这些条款不得与本计划的任何前述条款相抵触；但是，股票期权不得规定授予与用于支付股票期权行使价的股票数量或用于支付预扣税款(即“重新加载”)的股票数量相同的股票期权。

6.4 终止。以下规则适用于参与者终止时的股票期权，除非委员会在授予时另有决定，或如果参与者没有权利或在参与者死亡的情况下，其遗产在此后减少。

(a) 因死亡或残疾而终止工作。如参与者因身故或伤残而被终止，该参与者所持有的任何股票购股权可由该参与者(或如因身故或伤残，则由其遗产的法定代表人)在因身故或伤残而终止时已归属及可行使的范围内，于因死亡或伤残而终止后一(1)年内的任何时间行使，但在任何情况下不得超过该等购股权的规定期限。

(b) 非因由终止工作。如果参与者的终止是由于公司或其关联公司因原因、死亡或残疾而终止的以外的任何原因，则参与者可在终止之日起九十(90)天内的任何时间行使该参与者所持有的任何股票期权，但在任何情况下不得超过该股票期权的规定期限届满。

(c) 因故终止合同。如果参与者的终止是(I)出于原因或(Ii)在事件发生后九十(90)天内自愿终止，而该事件将成为公司或其关联公司基于原因终止的理由(无需任何通知或救治期限要求)，参与者于事件发生时持有的任何购股权(不论是否当时已归属或可行使)，如会成为本公司或其关联公司因任何理由而终止的理由，则于事件发生时视为已终止及失效，而该事件将会成为本公司或其关联公司因原因而终止的理由。

第七条

受限库存

7.1 限制性股票奖。根据本计划第五条，所有符合条件的参与者可单独或在根据本计划授予的其他奖励之外向所有合格参与者发行限制性股票。委员会应确定符合条件的参与者，将授予限制性股票的时间、授予的股票数量、参与者支付的购买价格(如果有) 、此类奖励可能被没收的时间(如果有)、授予时间表(如果有)和加速授予的权利，以及奖励的所有其他条款和条件。委员会可根据特定的业绩目标(包括本协议附件A所列的业绩目标)或委员会自行决定的其他因素，对授予或授予限制性股票提出条件。除非委员会另有决定，否则参与者不得在委员会设定的自奖励之日起的期间(如有)(“限制期”)转让根据本计划授予的限制性股票股票，该限制期由适用的奖励协议所规定。

7.2 奖项和证书。获选接受限制性股票奖励的参与者不享有任何有关该奖励的权利，除非及直至该参与者已向本公司提交一份证明该奖励的完全签署的奖励协议副本，且已以其他方式遵守该奖励的适用条款及条件。此外，此类奖励应受以下条件的限制：

(a) 购货价格。限制性股票的收购价由委员会决定，可以为零，但不得低于适用法律允许的水平。

(b) 验收。限制性股票的授予必须在授予日期后六十(60)天内(或委员会在授予时指定的较短期限内)通过签署授予协议并支付委员会根据该协议指定的任何价格(如果有)来接受。

(c) 传说。除非委员会选择使用另一种系统，如转让代理的账簿分录，以证明受限制股票的所有权，否则应向收到受限股票的每一参与者发放一张关于此类受限股票的股票证书。该证书应以该参与者的名义登记，并应带有适当的图例，说明适用于该奖项的条款、条件和限制，主要采用以下形式：

“此处所述股票的预期、转让、附属、出售、转让、转让、质押、产权负担或抵押受Ensysce Biosciences，Inc.(”本公司“)修订和重新修订的”2021年综合激励计划“(”本计划“)的条款和条件(包括没收)的约束，以及登记所有者与公司于_签订的奖励协议。该计划和授标协议的副本已在公司的主要办事处存档。

(d) 管养。委员会可要求本公司保管任何证明该等股份的股票，直至该等股票的限制失效为止，而作为任何限制性股票奖励的一项条件，参与者须已交付与该奖励所涵盖的普通股有关的经正式签署并空白批注的股票权力。

(e) 股东权利；分红。除本款及上文(D)分节另有规定及委员会另有决定外，就限制性股票而言，参与者享有本公司普通股持有人的所有权利，包括但不限于收取任何股息的权利、投票的权利，以及在限制性股票全部归属的情况下及以此为条件的认购该等股份的权利。尽管有上述规定，限售股股份的股息或其他分派在每种情况下均应予以扣留，而限售股受限制，且不得支付根据限制股应支付的股息或其他分派，除非及直至相关限售股的股份不再面临没收风险。为本计划的目的，目前未支付的股息和其他分配应记入公司记录中的簿记账户，除委员会另有决定外，不得计息。此类股息和其他分配应在限制失效时以与普通股支付相同的形式支付给参与者。

(f) 限制失效。如果及当限制期届满时，受该限制期约束的受限制股票并无先行充公，则该等股票的证书须交付予参与者。除适用法律另有要求外，所有图例应在交付给参与者时从上述证书中删除。尽管有上述规定，实际证书不得在使用记账记录的范围内签发。

(g) 终端。除非委员会在授予时或之后另有决定，否则在相关限制期内因任何原因终止时，所有仍受限制的限制性股票将被没收。

第八条

其他股票奖励

8.1 其他股票奖励。委员会有权全权酌情向符合条件的雇员、顾问和非雇员董事授予其他以普通股股份支付、全部或部分参照或以其他方式计价或与普通股有关的股票奖励，包括但不限于纯粹作为红利授予且不受任何限制或条件限制的普通股、支付根据公司或关联公司赞助或维持的激励或业绩计划应支付的金额的普通股、股票等值单位、限制性股票单位、递延股票单位。以及参照普通股的账面价值进行估值的奖励。除根据本计划授予的其他奖励外，其他基于股票的奖励也可以单独授予，或与其他奖励一起授予。

在本计划条文的规限下，委员会有权全权酌情决定本公司及其联营公司的合资格雇员、顾问及非雇员董事、获授该等奖励的人士及时间、根据该等奖励而授予的普通股股份数目及奖励的所有其他条件。委员会还可以规定在规定的履约期结束后授予此类奖励项下的普通股。

委员会可根据具体业绩目标(包括附件A中规定的业绩目标)或委员会自行决定的其他因素，对授予或授予其他基于股票的奖励设定条件。

8.2 条款和条件。根据第八条作出的其他股票奖励应遵守以下条款和条件：

(a) 不可转让。在符合奖励协议和本计划适用条款的情况下，根据第VIII条作出奖励的普通股股份不得在股票发行之日之前转让，或在任何适用的限制、履约或延迟期届满之日之前转让。

(b) 分红。除颁奖时委员会另有决定外，除颁奖协议及本计划另有规定外，根据本条第VIII条获奖的受奖人目前或以递延方式无权获得与奖励所涵盖的普通股股数有关的股息或股息等价物。

(d) 价格。根据第VIII条以红利方式发行的普通股可以无现金代价发行；根据根据第VIII条授予的购买权购买的普通股的定价应由委员会自行决定。普通股的行权或每股基准价格应由委员会在授予时确定，但不得低于授予时普通股的公平市价。

(e) 付款。其他股票奖励的支付形式应在奖励协议中指定，可以是普通股股票。

(f) 赏析奖术语。其他股票奖励即赞赏奖励的期限由委员会确定，但其他股票奖励即赞赏奖励不得在奖励颁发之日起十(10)年后行使。

第九条

不可转让

9.1 不可转让。除第IX条最后一句规定外，参与者不得以遗嘱或世袭和分配法则以外的方式转让奖励，所有股票期权在参与者有生之年只能由参与者行使，除非法律或本条款另有明确规定，否则不得以任何方式转让奖励，任何转让此类奖励的尝试均属无效。任何奖项均不以任何方式对任何有权获得该奖项的人的债务、合同、责任、承诺或侵权行为负责或受制于该人的债务、合同、责任、承诺或侵权行为，也不受适用于该人或针对该人的法律程序的约束。尽管有上述规定，委员会仍可在授予时或之后决定，根据本条第九条不可转让的无限制购股权，可全部或部分转让给证券法表格S-8所界定的“家庭成员”，并符合委员会规定的条件。

文章 X

更改管制规定

10.1 福利。如果公司控制权发生变更，除非委员会在授予奖项时另有规定，否则授予参与者的奖金不应在控制权变更时自动授予，并且在控制权变更时，参与者的奖金可按照委员会自行决定的下列方法之一处理，且无需征得任何参与者的同意，也无需对每个奖项一视同仁：

(A) 奖励，无论当时是否已授予，均可由委员会自行酌情决定，继续、假定、以新的权利取代或按照本协议第4.2(D)节处理，任何受限制股票或在控制权变更之前授予的任何其他奖励所受的限制不会因控制权的变更而失效，而受限制股票或其他奖励应在适当的情况下由委员会自行决定，按委员会决定的条款获得与其他普通股相同的分配；但委员会可自行决定授予额外的限制性股票或其他奖励，以代替任何现金分配。尽管本协议有任何相反规定，但为了激励股票期权，任何假定或替代的股票期权都应符合财政部条例第1.424-1款(以及对其的任何修订)的要求。

(B) 未经授权的奖励或其任何未授权的部分可以取消，也可以不考虑。

(C) 奖励可被取消，以换取等同于此类奖励所涵盖的普通股每股控制价格(定义见下文)的现金金额，如果是增值奖励，则减去此类奖励所涵盖的普通股的每股行使价格。“控制价变动”是指在控制权变动交易中支付的普通股每股价格，可由委员会就任何或有购买价格、第三方托管债务、赔偿债务或在控制权变动完成后对购买价格的其他调整作出调整。

(D) 如果控制价格的变动等于或低于任何增值奖励的行使价格，则委员会可自行决定取消任何增值奖励而不支付任何费用。

尽管有其他相反的规定：(X)委员会可酌情决定取消奖励时应支付的任何现金或替代对价：(I)授予条款与紧接控制权变更之前适用于被取消奖励的条款基本相同，或(Ii)盈利、托管、扣留或类似安排，只要此类安排适用于支付给股东的与控制权变更相关的任何对价；以及(Y)对于受《守则》第409a节约束的任何裁决，委员会仅被允许根据第10.1节采取行动，条件是此类行动符合《守则》第409a节对该奖项的预期处理。此外，尽管本协议另有规定，委员会仍可在任何时候自行决定加速授予或取消限制。

10.2 控制中的更改。“控制变更”应被视为在下列任何一种或多种情况下发生：

(A) 在《交易法》第13(D)和14(D)条中使用该术语的任何人(本公司、根据本公司的任何员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人，或由本公司的股东直接或间接拥有的与其对本公司普通股的所有权基本相同的任何公司)，直接或间接成为所有者(定义见《交易法》第13d-3条)，占本公司当时已发行证券总投票权30%(30%)或以上的本公司证券；

(B) 在任何连续两(2)年的期间(“董事会评价期”)内，在该期间开始时组成董事会的个人，以及任何新的董事(董事除外)，该等新的微博是由已与本公司订立协议以进行第10.2(A)款所述交易的人指定的，(C)或(D))或董事，其首次就职是由于实际或威胁的选举竞争(如根据交易法颁布的条例14A规则14a-11中使用的该术语)，或由或代表公司董事会选举或提名由公司股东选举的人以至少三分之二的投票通过的其他实际或威胁征求委托或同意的结果“)当时在任的董事，他们要么是董事会评议期开始时的董事，要么是其选举或选举提名之前获得批准的董事，因任何原因停止在董事会中至少占多数席位；

(C) 完成本公司与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并将导致本公司在紧接合并或合并前未清偿的有表决权证券继续(通过继续未清偿或转换为尚存实体的有表决权证券)占本公司或该尚存实体在紧接合并或合并后未清偿的有表决权证券的合并投票权的50%(50%)以上；但为实施本公司资本重组(或类似的交易)而进行的合并或合并不应构成本公司控制权的变更；在该合并或合并中，除上文(I)所述例外情况外，任何人不得获得本公司当时已发行证券的总投票权的50%(50%)以上；

(D) 经公司股东批准的公司完全清盘计划；或

(E) 本公司完成出售或处置本公司的全部或几乎所有资产，但将本公司全部或几乎所有资产出售或处置给直接或间接实益拥有本公司未偿还有投票权证券于出售时至少50%(50%)或以上的一名或多名人士。

尽管本计划或授标协议中有任何相反规定，但在遵守本规范第409a节所必需的范围内，如果不应用本语句，则本计划或授标协议(视情况而定)所定义的控制变更不应为控制变更，除非该事件也是本规范第409a节所定义的“控制变更事件”。

第十一条

终止或修改计划

11.1 终止或修订。尽管本计划有任何其他规定，董事会可随时或不时修订本计划的任何或全部规定(包括为确保遵守守则第XIII条或第409a条所指的任何监管要求而认为必要的任何修订)，或完全、追溯或以其他方式暂停或终止；但除非法律另有要求或本协议另有特别规定，否则未经参与者同意，且未经公司股东根据特拉华州法律和公司证券当时上市或交易的交易所或系统批准，或在适用于《守则》第422节的激励股票期权的范围内，不得损害在此类修订、暂停或终止之前授予奖励的参与者的权利。不得作出任何将会：(A)增加根据本计划可发行的普通股总股数的修改(根据第4.2节的规定除外；(B)提高第4.1(B)节规定的个人参与者最高限额(第4.2节除外)；。(C)改变有资格根据《计划》获得奖励的个人的分类；(D)除根据第4.2节进行调整或替换外，修改未完成奖励的条款以降低未完成可行使奖励的行使价格或取消未完成可行使奖励(如果在减少或取消之前，行使价格等于或超过此类奖励相关普通股的公平市场价值) 以换取现金, 其他行权价格低于原可行使奖励的行权价的奖励或可行使奖励；(E)延长第6.3节规定的最长期权期限；(Vii)授予任何可行使奖励，以取代具有更高行使价格的取消的可行使奖励，但根据第6.3(F)节的规定除外；或(F)根据守则第422节要求股东在适用于激励性股票期权的范围内获得批准。

在任何情况下，未经本公司股东根据特拉华州适用法律批准，不得修改本计划，以增加根据本计划可发行的普通股总数，或根据本公司证券上市或交易系统的规则，进行任何其他需要股东批准的修订。

委员会可以前瞻性或追溯性地修改此前授予的任何奖项的条款，但除上文第四条或本合同另有明确规定外，未经持有人同意，委员会的此类修改或其他行动不得损害任何持有人的权利。

尽管本协议有任何相反规定，董事会仍可随时修改本计划或任何授标协议，而无需参与者同意以遵守适用法律，包括守则第409a条。

第十二条

资金不足的计划

12.1 计划的无资金状态。该计划是一项“无资金支持”的奖励和递延补偿计划。就参与者拥有固定及既得权益但本公司尚未支付予参与者的任何付款而言，本协议所载的任何不得给予任何该等参与者任何大于本公司一般无抵押债权人的权利。

第十三条

一般规定

13.1 传说。委员会可要求根据本计划的奖励获得普通股股份的每一人代表本公司，并以书面同意参与者是在不打算分派股份的情况下收购股份。除本计划要求的任何图例外，该等股份的股票可包括委员会认为适合反映任何转让限制的任何图例。

根据本计划交付的所有普通股股票应遵守委员会根据美国证券交易委员会、普通股上市的任何证券交易所或普通股的报价系统、任何适用的联邦或州证券法以及任何适用的公司法的规则、法规和其他要求所建议的停止转让令和其他限制，委员会可在任何此等证书上加上一个或多个图例以适当地参考该等限制。

13.2 其他计划。该计划的任何规定均不得阻止董事会采纳其他或额外的薪酬安排，但须经股东批准(如须获批准)；而该等安排可普遍适用或仅适用于特定情况。

13.3 没有就业/担任董事/咨询的权利。本计划或本合同项下任何奖项的授予均不应赋予任何参与者或其他员工、顾问或非员工董事任何有关公司或任何关联公司继续雇用、担任董事或咨询的权利，也不得以任何方式限制公司或雇用员工的任何关联公司或聘用顾问或非员工董事终止其雇佣的权利。本计划或本协议项下任何奖项的授予均不会对公司施加任何义务以保留任何参与者作为董事的身份也不会对任何参与者施加任何保持作为公司董事的义务。

13.4 预扣税款。本公司有权从根据本计划支付的任何款项中扣除，或在发行或交付任何普通股或根据普通股支付任何现金之前，以其他方式要求参与者支付法律要求预扣的任何联邦、州、地方或其他税款。在归属受限制股票(或归属时应纳税的其他奖励)或根据守则第83(B)条作出选择时，参与者应向公司支付所有必要的预扣。经委员会同意，任何参与者所需或允许的任何扣缴义务均可通过减少以其他方式交付的普通股数量或交付已拥有的普通股来履行，但在任何情况下不得超过根据适用司法管辖区最高法定税率确定的金额。为履行此类税收义务所需的普通股份额的任何零头均应不予理会，而应由参与者以现金支付。

13.5 上市及其他条件。

(A) 除非委员会另有决定，只要普通股在由国家证券协会主办的国家证券交易所或系统上市，根据奖励发行的任何普通股应以此类股票在该交易所或系统上市为条件。除非及直至该等股份如此上市，否则本公司并无责任发行该等股份，而就该等股份行使任何购股权的权利将被暂停，直至有关上市完成为止。

(B) 如果本公司的法律顾问在任何时候认为，根据裁决出售或交付普通股是非法的，或在此情况下可能是非法的，或导致根据任何适用司法管辖区的法规、规则或条例对本公司征收消费税，则本公司没有义务进行此类出售或交付，或提出任何申请，或根据证券法或其他方式维持与普通股或奖励有关的任何资格或登记。并暂停行使任何购股权的权利，直至上述大律师认为有关出售或交付是合法的或不会导致向本公司征收消费税为止。

(D) 参与者应被要求向公司提供公司要求的任何证书、陈述和信息，并以其他方式与公司合作，以获得公司认为必要或适当的任何上市、注册、资格、豁免、同意或批准。

(E) 如果公司的法律顾问认为，公司发行普通股将构成参与者或公司违反任何政府当局或任何国家证券交易所的任何规则或法规的任何规定，则公司没有义务向参与者发行任何普通股。

13.6 适用法律。与此相关的计划和行动应按照特拉华州(即公司注册所在的州)的法律进行管理和解释，而不考虑根据适用的州法律原则(适用的州法律原则管辖法律冲突)可能适用的法律。

13.7 建造。在本计划中，凡在男性中使用任何词语时，应将其解释为在所有适用的情况下也在女性中使用，而在本计划中以单数形式使用的任何词语应解释为在所有适用的情况下也以复数形式使用。

13.8 其他好处。在计算本公司或其附属公司的任何退休计划下的福利时，根据本计划授予或支付的任何奖励不得被视为补偿，亦不得影响现时或日后生效的任何其他福利计划下的任何福利，而根据该等福利计划，福利的可获得性或金额与补偿水平有关，但任何该等退休或其他福利计划明确规定的范围除外。

13.9 成本。公司应承担管理本计划的所有费用，包括根据本计划规定的任何奖励发行普通股的费用。

13.10 无权享受相同的福利。对于每个参与者，奖励的规定不必相同，对个别参与者的奖励也不必在以后的几年中相同。

13.11 死亡/残疾。委员会可酌情要求参与者的受让人向其提供关于参与者死亡或残疾的书面通知，并向其提供遗嘱副本(如参与者死亡) 或委员会认为必要的其他证据，以证明转让裁决的有效性。委员会还可要求受让人的协议受《计划》的所有条款和条件约束。

13.12 《交易法》第16(B)条。受《交易法》第16条约束的人员根据本计划进行的涉及普通股的所有选择和交易均应遵守规则16b-3规定的所有豁免条件。委员会可制定并通过旨在促进遵守《交易法》第16(B)条的书面行政指导方针，因为委员会可能认为对本计划的管理和运作以及根据该计划进行的业务处理是必要或适当的。

13.13 《守则》第409a节。

(A) 尽管本公司不保证根据本计划授予的奖励的特殊税收待遇，但根据本计划作出的奖励旨在遵守或豁免本守则和本计划第409a节的适用要求，本计划下的任何奖励协议应根据该意图进行限制、解释和解释。在任何情况下，本公司或其任何关联公司均不对因未能遵守守则第409a条而对参与者施加的任何额外税项、利息或罚款或任何损害赔偿承担责任。

(B) 尽管本计划或裁决中有任何相反规定，下列规定应适用于根据本计划授予的构成409a涵盖裁决的任何裁决：

(I) 对于409a担保奖励中关于在参与者终止雇用时或之后付款的任何规定，不应将终止雇佣视为已发生，除非此类终止也是守则第409a节所指的“离职”，并且，就409a担保奖励的任何此类规定而言，对“终止”、“终止雇用”或类似术语的提及应意味着离职。尽管本计划或奖励中有任何相反的规定，如果参与者在参与者终止之日被视为本守则第409a(A)(2)(B)节所指的“特定员工”，并使用公司不时选择的识别方法，或如果没有，则使用守则第409a节中规定的默认方法，则对于409a覆盖奖励项下的任何此类付款，根据《守则》第409A(A)(2)(B) 条规定需要延迟的范围内，此类付款不得在(I)参与者离职之日起六(6)个月期满和(Ii)参与者死亡之日起六(6)个月期满之前支付。根据本第13.13(B)(I)条的规定延迟支付的所有款项应在参与者离职之日后7个月的第一天支付给参与者，如果早些，则应在参与者去世之日支付给参与者。

(Ii) 只要409a涵盖奖励下的付款以天数为基准指定付款期限，指定期限内的实际付款日期应由本公司全权酌情决定。

13.14 继任者和受让人。本计划对参与者的所有继承人和允许受让人具有约束力，包括但不限于该参与者的遗产和该遗产的遗嘱执行人、管理人或受托人。

13.15 供应的可分割性。如果本计划的任何规定被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响本计划的任何其他规定，且本计划应按未包括此类规定的方式进行解释和执行。

13.16 支付给未成年人等。支付给未成年人、无行为能力人士或其他无能力收取福利的人士或为该等人士的利益而支付的任何福利，在支付给该人士的监护人或提供或合理地认为提供照顾该人士的一方时，应被视为已支付，而该等付款将完全解除委员会、董事会、本公司、其联属公司及其雇员、代理人及代表的责任。

13.17 标题和说明文字。此处的标题和标题仅供参考和方便使用，不应被视为本计划的一部分，也不得用于本计划的构建

13.18 补偿。本公司根据本计划授予的所有奖励或支付的其他补偿，包括根据该计划发行的任何普通股，将受：(A)在适用法律和适用的证券交易所规则允许的范围内，董事会或董事会委员会不时通过或制定的任何补偿回收政策，以及(B)根据任何适用法律(包括但不限于，多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法)所要求的任何补偿回收政策。或其他适用法律)或任何国家证券交易所的规则和条例，普通股股票随后在其上交易。委员会应被允许在根据本计划向参与者授予奖励时，由委员会自行决定，如果参与者违反或违反参与者与公司或其任何关联公司之间的书面协议(包括本计划下的奖励协议)中规定的任何限制性契约，该奖励将被没收和退还。

第十四条

计划生效日期

Ensysce Biosciences，Inc.2021年综合激励计划最初于2021年5月26日由董事会通过，并于2021年6月28日(“原生效日期”)由公司股东通过。本修订及重述Ensysce Biosciences，Inc.2021综合激励计划(以下简称“计划”)于2021年11月16日获董事会通过，并于该计划获本公司股东批准之日起生效。该计划于2022年1月26日(“重述生效日期”)获得公司股东批准。

第十五条

计划的第期

在董事会通过《计划》修订和重述之日(即2031年11月16日)十周年当日或之后，不得根据《计划》授予奖励，但根据《计划》的条款和条件，在该十周年之前授予的奖励可延续至该日期之后。

附件 A

绩效目标

绩效为授予和/或授予奖项而制定的目标可以基于以下一项或多项(“绩效目标”)：(I)收入、收益、税前和非经常性项目、净收入、营业收入、所得税前收益、利息、税项、折旧和摊销前收益的某些目标水平的实现或特定百分比的增长，或上述任何或所有项目的组合；(2)实现税后或税前利润的某些目标水平或增加百分比，包括但不限于持续和/或其他业务的利润；。(3)达到运营现金流的某些目标水平或具体增加。(Iv)达到某一水平、减少或其他特定目标，以限制本公司的全部或部分银行债务或其他长期或短期公共或私人债务或本公司其他类似财务债务的增加水平，可按委员会可能订立的现金结余及/或其他抵销及调整后计算；。(V)每股盈利或每股盈利或持续经营所产生的每股盈利达到指定百分比的增长；。(Vi)达到已动用资本或投资资本回报率的某些目标水平或指定增加；。(Vii)达到某些目标水平或股东权益税后或税前回报率的百分比；。(Viii)根据投资现金流量回报公式，达到某些目标水平或特定增加的经济增值目标； (Ix)达到某些目标水平或指定增加的百分比。, 公司普通股股票的公平市值；(X)假设股息再投资的公司普通股投资价值的增长； (Xi)新药申请(“NDA”)或食品和药物管理局批准新药申请；(Xii)推出新药的成就；(Xiii)研发里程碑；(十四)成功完成临床试验阶段，(十五)达到一定水平、减少或其他特定目标，以限制可控费用或成本或其他费用或成本的水平或增加；(Xvi)销售总额或净销售额、收入和销售收入增长(货物成本、销售和一般管理费用、研发费用和任何其他费用或利息之前或之后)；(Xvii)股东总回报；(Xviii)资产回报率或净资产；(Xix)销售回报率；(Xx)营业利润或净营业利润；(Xxi)营业利润率；(Xxii)毛利率或净利润率；(Xviii)成本削减或节省或其他费用控制目标；(Xxiv)生产率或生产率比率；(Xxv)经营效率；(Xxvi)客户满意度；(Xxvii)营运资金；(Xxviii)市场份额；(Xxix)战略性业务标准，包括一个或多个目标，基于满足指定的收入、市场渗透率、地理业务扩张目标、客观确定的项目里程碑、生产量水平、成本目标以及与收购或资产剥离有关的目标；(Xxx)产品总价格和其他产品价格衡量标准；(br}(Xxxi)安全记录；(Xxxii)个人管理目标或实现目标业务和运营目标，如市场份额、新产品, 和/或业务发展；以及(Xxxiii)我们的一个或多个产品在制造或商业化方面达到指定里程碑。

A-1

上述业绩目标清单并非详尽无遗，委员会有权酌情确定委员会认为适当的其他业绩目标。此外，该等业绩目标可基于在一个或多个业绩目标下，公司(或公司的子公司、部门、其他营运单位或行政部门)达到指定的水平的业绩，无论是按绝对值计算，或与任何增加或减少的业绩比较，或与同业集团的业绩或市场业绩指标或指数比较。

委员会可自行决定对一个或多个业绩目标作出一项或多项调整。此类调整可包括但不限于下列一项或多项：(1)与会计原则变更有关的项目；(2)与融资活动有关的项目；(3)重组或提高生产率计划的费用；(4)其他营业外项目；(5)与收购有关的项目；(6)在衡量业绩目标的期间，公司收购的任何实体的业务运营项目；(7)与出售业务或部分业务有关的项目；与根据公认会计原则(“GAAP”)不符合业务部门资格的非持续经营有关的项目； (八)在衡量业绩目标期间发生的任何股票分红、股票拆分、合并或股票交换的项目；(九)被确定为适当调整的任何其他重大收入或支出项目； (X)与非常或非常公司交易、事件或发展有关的项目；(十一)与收购的无形资产摊销有关的项目；(十二)不属于公司核心持续业务活动范围的项目；(十三)与收购的正在进行的研发有关的项目；(十四)与税法变化有关的项目；(十五)与重大许可或合伙安排有关的项目；(十六)与资产减值费用有关的项目；(十五)与诉讼损益有关的项目, 仲裁和合同结算；(Xviii)与减少武力或提前退休计划有关的支出项目；(Xix)与任何其他不寻常或非经常性事件或适用法律、会计原则或商业条件变化有关的项目；或(Xx)委员会在考虑到委员会认为相关的因素后自行决定适当的其他调整。委员会有权根据事实和情况，在考虑这些因素的基础上，决定是否有必要或在多大程度上进行调整。

A-2