美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告 |
对于
截止的财年:
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 从到的过渡期
佣金
文件编号
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) | |
(主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
( |
||
(注册人的电话号码,包括区号) |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| ||||
场外交易 粉色公开市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示
。是的☐
如果注册人不需要根据交易法第13或15(D)条提交报告,请用复选标记表示
。是的☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司或较小的报告公司, 或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义:
大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ |
较小的报告公司
| |
新兴的
成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐
注册人 在其最近完成的第二财季的最后一个营业日不是上市公司,因此无法计算 截至该日期非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值。
注册人 拥有 截至2022年3月25日已发行的普通股。
通过引用并入的文档
ENSYSCE 生物科学公司
索引
风险因素摘要 | 3 |
词汇表 | 4 |
有关前瞻性陈述的注意事项 | 7 |
第一部分 | 9 |
项目1.业务 |
9 |
第1A项。风险因素 |
34 |
项目1B。未解决的员工意见 |
76 |
项目2.财产 |
76 |
项目3.法律诉讼 |
76 |
项目4.矿山安全信息披露 |
76 |
第二部分 | 77 |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 |
77 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 |
78 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 |
92 |
项目8.财务报表和补充数据 |
93 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 |
93 |
第9A项。控制和程序 |
93 |
项目9B。其他信息 |
94 |
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
94 |
第三部分 | 94 |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 |
94 |
项目11.高管薪酬 |
94 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 |
94 |
第13项:某些关系和关联交易,以及董事独立性 |
94 |
项目14.主要会计费用和服务 |
94 |
第四部分 | 95 |
项目15.证物和财务报表附表 |
95 |
项目16.表格10-K摘要 |
99 |
签名 | 100 |
2 |
风险 因素汇总
下面 汇总了使我们的证券投资具有投机性或风险性的重要因素。本摘要并未涉及我们面临的所有风险和不确定性。关于本摘要中的风险和不确定性以及我们面临的其他风险和不确定性的讨论 可在标题为“风险因素“从本年度报告第34页开始 表格10-K。由于对这种风险和不确定因素进行了更全面的讨论,本摘要的整体内容受到了限制。您应 仔细考虑标题为“风险因素“作为您评估我们证券投资的一部分, :
● | 我们 是一家临床阶段的制药公司,运营历史有限,自我们成立以来一直遭受重大财务损失,并预计在可预见的未来我们将继续蒙受此类损失。 | |
● | 我们 必须获得监管部门的批准并满足众多其他要求才能成功。 | |
● | 我们 需要大量额外资金。 | |
● | 我们在纳斯达克上的普通股和场外粉色公开市场上的认股权证的价格可能会波动。 | |
● | 创业板协议项下的 所得款项可能少于预期,而根据该协议发行普通股将导致现有股东的权益被摊薄 。 | |
● | 我们在很大程度上依赖于PF614和PF614-MPAR™候选产品的成功,这两种产品目前处于临床试验阶段,而哪些 可能不会成功。 | |
● | 由于开发我们的产品线需要大量资源,并且根据我们获得资金的能力, 我们必须优先开发某些候选产品。 | |
● | 如果 我们不能发现、开发和商业化其他候选产品,我们可能无法发展业务。 | |
● | 如果 我们不能在预期的时间范围内实现预期的开发和商业化目标,我们候选产品的开发和商业化可能会被推迟。 | |
● | 竞争激烈的 产品可能会减少或消除我们的候选产品的潜在商业机会。 | |
● | 如果我们失去关键人员的服务,或者如果我们无法招聘更多高素质的员工,我们的业务可能会受到损害。 | |
● | 政府 未来可能不会向我们提供奖品。 | |
● | 我们 目前依赖并预计未来将依赖第三方进行我们的临床试验。 | |
● | 我们 希望完全依赖第三方来生产我们的候选产品。 | |
● | 我们 必须自行或通过协作发展我们的销售、营销和分销能力。 | |
● | 监管审批流程冗长、耗时且本质上不可预测。 | |
● | 监管部门可能不同意我们对候选产品的监管计划。 | |
● | 我们临床试验的临时背线和初步数据可能会发生变化。 | |
● | 我们 在完成或最终无法完成所需的临床前和临床研究 时,可能会产生意外成本或遇到延迟。 | |
● | 即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验,上市审批过程也是昂贵、耗时的 并且不确定。 | |
● | 我们 在招募患者参加临床试验时可能会遇到困难。 | |
● | FDA对PF614的快速跟踪指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程,也不能 确保FDA批准。 | |
● | 如果FDA未得出结论认为我们的某些候选产品满足第505(B)(2)条监管审批途径的要求,或者如果此类要求不符合我们的预期,则审批途径可能会花费更长的时间、更多的成本 并带来比预期更大的并发症和风险,而且在任何一种情况下都可能不会成功。 | |
● | 更改候选产品制造或配方的方法 可能会导致额外成本或延迟。 | |
● | 我们的 候选产品可能会导致不良副作用,或具有其他可能延迟或阻止其监管批准的特性, 如果获得监管批准,可能会限制已批准标签的商业形象,或导致重大负面后果 。 | |
● | 即使 我们的任何候选产品获得监管部门的批准,我们也可能无法达到商业成功所需的市场接受度。 | |
● | 我们 可能会受到针对我们或我们未来的任何合作伙伴的产品责任诉讼。 | |
● | 羟考酮 是联邦CSA下的附表II受控物质,我们必须遵守CSA或其州等价物。 |
3 |
● | 如果 我们无法为我们的候选产品获得并保持专利保护,或者如果获得的专利保护范围不够广泛 ,我们的竞争对手可以开发和商业化与我们的候选产品相似或相同的候选产品。 | |
● | 我们 可能会面临第三方的诉讼,声称我们的产品或业务侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权,或试图挑战我们专利的有效性。 | |
● | 我们 可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼。 | |
● | 专利保护到期或丧失可能会对我们未来的收入和运营收益产生不利影响。 | |
● | 我们 可能无法通过延长专利期来获得《哈奇-瓦克斯曼修正案》的保护。 | |
● | 我们 可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。 | |
● | 我们 可能会被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权,或者 声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。 | |
● | 我们 未能获得或维护专利保护可能会导致不良后果。 | |
● | 我们对第三方的依赖要求我们共享我们的商业秘密,这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性。 | |
● | 我们 可能会受到质疑我们专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。 | |
● | 我们与第三方的 知识产权协议可能存在分歧。 | |
● | 知识产权不一定能解决我们业务面临的所有潜在威胁。 | |
● | 如果我们没有通过获得数据独占性来获得《哈奇-瓦克斯曼修正案》的保护,我们的业务可能会受到损害。 | |
● | 我们的电信或信息技术系统或第三方的网络攻击或其他故障 可能导致信息被盗、数据损坏和严重中断我们的业务。 | |
● | 以低于我们普通股当前市场价格的每股价格在公共或私募股权市场筹集额外资本 可能会对我们的股东造成稀释,对我们普通股的市场价格产生不利影响,限制我们的运营,或要求 我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。 | |
● | 我们对财务报告的内部控制目前并不符合萨班斯-奥克斯利法案第404条所设想的所有标准。 | |
● | 我们发现截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。 | |
● | 纳斯达克可能会退市我们的普通股和/或我们的认股权证可能不会继续在场外粉色公开市场交易。 |
词汇表
定义: | ||
2013年 框架 | 特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在《内部控制-综合框架(2013)》中提出的财务报告标准 | |
2021 备注 | 根据2021年9月24日签订的证券购买协议,分别于2021年9月24日和2021年11月5日两次成交的总本金总额为1,590万美元的优先担保可转换本票 | |
2021年 综合激励计划 | Ensysce Biosciences,Inc.修订和重新发布2021年综合激励计划 | |
ADF | 滥用 威慑配方 | |
多动症 | 注意缺陷多动障碍 | |
合计 限制 | 与创业板协议有关的总收益高达6,000万美元 | |
安达 | 简写 新药申请 | |
API接口 | 活性 药物成分 | |
ASC 815 | 会计准则汇编815,衍生工具和套期保值 | |
AUC | 浓度时间曲线下的区域 | |
冲浪板 | Ensysce董事会或其委员会,视情况而定 | |
卡拉 | 全面的《成瘾与康复法案》 | |
CBER | 生物制品评价和研究中心 | |
疾控中心 | 疾病控制中心 |
4 |
定义: | ||
CDER | 药物评价和研究中心 | |
环鸟苷酸 | 当前 良好制造规范 | |
词汇表 | 临床 调查 | |
CMAX | 最大血浆浓度 | |
CMC | 化学、制造和控制 | |
Cmos | 合同 生产组织 | |
氯化萘 | 中枢神经系统 | |
公司 | Ensysce生物科学公司及其合并子公司 | |
公司的 代理声明 | 公司在2022年股东年会上的委托书 | |
新冠肺炎 | 新型冠状病毒病 | |
Covistat | 一家临床阶段制药公司,正在开发一种化合物,用于公司的过量用药保护计划,用于治疗 新冠肺炎和该公司79.2%持股的子公司 | |
CRO | 合同 研究机构 | |
加空局 | 受管制物质法 | |
民间社会组织 | 受控 物资订购系统 | |
DEA | 美国禁毒署 | |
被告 | 公司及其首席执行官德尔摩根集团,有限责任公司等。V.Ensysce Biosciences,Inc.,等人,洛杉矶县高级法院,案件编号21 STCV25585 | |
抽出 下限 | 于紧接本公司就创业板协议递交赎回通知日期前30个交易日的平均每日成交量的400% | |
DSCSA | 《2013年联邦药品质量和安全法》第二章,即《药品供应链安全法》 | |
电子束 | Ensysce生物科学公司在根据EB-ST协议与Signature Acquisition Corp.合并之前。 | |
EB-ST 协议 | 协议和合并计划,日期为2015年12月28日,由Signature、SAQ和EB签署 | |
EMA | 欧洲药品管理局 | |
恩赛斯 | Ensysce 生物科学公司 | |
促红细胞生成素 | 欧洲专利局 | |
ETASU | 确保产品安全使用的要素 | |
EUA | 紧急情况 使用授权 | |
交易所 法案 | 1934年证券交易法 | |
林业局 | 美国食品和药物管理局 | |
FDC 法案 | 联邦食品、药品和化妆品法案 | |
第一个 结束语 | 高级 担保本金总额为530万美元的可转换本票,该公司在SPA下的第一笔交易中向投资者发行了 | |
前Ensysce | Ensysce,Inc.,一家特拉华州的公司,在完成与合并子公司的合并之前 | |
公认会计原则 | 美国公认的会计准则 | |
GCP | 良好的临床实践 | |
GEM 协议 | 本公司、GEM Global和GYBL之间的股份购买协议,日期为2020年12月29日,包括相同各方之间的注册权协议 ,日期为同一日期 |
5 |
定义: | ||
全球创业板 全球 | GEM Global Year LLC SCS | |
创业板 认股权证 | 1,106,108股普通股,可于行使根据创业板协议条款向GYBL发行的1,106,108股认股权证后发行 | |
GMP | 良好的制造规范 | |
GYBL | GEM Year巴哈马有限公司 | |
Hatch-Waxman法案或Hatch-Waxman修正案 | 1984年药品价格竞争和专利期恢复法 | |
HHS | 美国卫生与公众服务部 | |
IMPD | 调查性 药品档案 | |
工业 | 正在研究的新药 | |
IRB | 机构 审查委员会 | |
工作 法案 | JumpStart 我们2012年的企业创业法案 | |
Lacq | 休闲 特拉华州公司收购公司 | |
合并 | 合并Sub与前Ensysce合并并并入前Ensysce,前Ensysce继续作为幸存实体和Lacq的全资子公司 合并,Lacq在合并完成后更名为Ensysce Biosciences,Inc.。 | |
合并 协议 | Lacq、合并子公司和前Ensysce之间于2021年1月31日签署的协议和合并计划,其中规定,除其他事项外,根据合并子公司与前Ensysce和前Ensysce的拟议合并,前Ensysce和Lacq之间的业务合并,前Ensysce作为Lacq的全资子公司继续存在,Lacq在合并完成后更名为Ensysce Biosciences,Inc. | |
合并 子公司 | EB合并子公司,是特拉华州的一家公司,在合并完成前是Lacq的全资子公司 | |
MPAR 赠与 | 与其MPAR开发相关的研究和开发赠款TMNIH于2018年9月通过NIDA授予该公司预防服药过量技术 | |
纳斯达克 | 纳斯达克 股市有限责任公司 | |
NCE | 新的 化学实体 | |
NDA | 新的 药物应用 | |
妮达 | 国家药物滥用研究所 | |
国立卫生研究院 | 国立卫生研究院 | |
NME | 新的 分子实体 | |
OPM | 期权 定价方法 | |
橙色 书 | FDA的出版物批准了具有治疗等效性评价的药物产品 | |
OUD 授予 | 与开发其TAAP/MPAR相关的研究和开发赠款TMNIH/NIDA于2019年9月授予该公司针对阿片类药物使用障碍的滥用威慑技术{br | |
% | 专利 合作条约 | |
PDMA | 美国《处方药营销法》 | |
pk | 药代动力学 | |
原告 | Del Morgan Group,LLC和Globist Capital,LLC关于德尔摩根集团,有限责任公司等。V.Ensysce Biosciences,Inc.等人, 洛杉矶县高级法院,案件编号21 STCV25585 | |
PTA | 专利 期限调整 |
6 |
定义: | ||
PTE | 专利延期 | |
公共 认股权证 | 由我们发行并作为Lacq IPO单位的一部分出售的 可赎回权证(无论它们是在Lacq IPO中购买的,还是此后在公开市场上购买的)。公共认股权证可按每股11.50美元的收购价行使合计约10,000,000股普通股 | |
研发 | 研究和开发 | |
记录 | Recro 盖恩斯维尔有限责任公司 | |
Recro 协议 | 制造 Recro Gaineville LLC和公司之间的协议,日期为2019年9月19日 | |
REMS | 风险 评估和缓解策略 | |
转售注册表 | Ensysce于2021年8月9日提交的转售注册声明 | |
SARS-CoV-2 | 严重急性呼吸综合征冠状病毒2 | |
SAQ | Signature Signature的全资子公司收购公司 | |
美国证券交易委员会 | 美国证券交易委员会 | |
第二个 结束语 | 高级 担保本金总额为1,060万美元的可转换本票公司在SPA第二次成交时向投资者发行的可转换本票 | |
美国证券交易委员会 声明 | 美国证券交易委员会于2021年4月12日发布的题为《关于特殊目的收购公司权证会计和报告考虑的工作人员声明》的 声明 | |
证券 | 发行给原告的普通股和认股权证,以满足其关于以下方面的咨询费德尔摩根集团,有限责任公司等。V.Ensysce生物科学公司,等人,洛杉矶县高级法院,案件编号21 STCV25585 | |
证券法 | 1933年《证券法》 | |
签名 | 签名 治疗公司。 | |
水疗中心 | Ensysce和机构投资者之间的证券购买协议,日期为2021年9月24日 | |
SPAC | 特殊目的收购公司 | |
支持 法案 | 物质使用-促进阿片类药物康复和患者和社区治疗的障碍预防法案 | |
塔普 | 胰酶 激活了滥用保护 | |
TEAE | 治疗-紧急不良事件 | |
USPTO | 美国专利商标局 |
有关前瞻性陈述的警示性说明
本《Form 10-K》年度报告包括表达Ensysce对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述,因此属于或可能被视为“前瞻性陈述”。 这些前瞻性陈述一般可以通过使用前瞻性术语来识别,包括术语“相信”、“估计”、“预期”、“期望”、“寻求”、“项目”、“打算”,“ ”“计划”、“可能”、“将”或“应该”,或在每种情况下,它们的否定或其他变体 或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本年度报告10-K表格中的多个位置,包括有关我们的意图、信念或当前预期的陈述 ,涉及运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略和Ensysce运营所在的市场 。此类前瞻性陈述基于现有的当前市场材料和管理层的预期、对影响Ensysce的未来事件的信念和预测。可能影响此类前瞻性陈述的因素包括:
● | Ensysce的主要候选产品PF614和PF614-MPAR™可能无法成功限制或阻止滥用、过量用药或误用或在商业化后提供额外安全的风险; |
7 |
● | Ensysce依赖第三方合同研究机构或CRO进行其研发活动和临床试验; | |
● | 需要大量额外资金来完成Ensysce候选产品的开发和商业化; | |
● | Ensysce的临床试验可能无法复制Ensysce或第三方进行的早期临床前研究或临床试验的积极结果的风险 ; | |
● | Ensysce开发的潜在候选产品可能无法在预期时间内或根本不能通过临床开发或获得所需的监管批准的风险; | |
● | 临床试验可能无法确认本10-K表格年度报告中描述或假定的任何安全性、效力或其他产品特性的风险; | |
● | Ensysce无法成功营销其候选产品或获得市场认可的风险; | |
● | Ensysce的候选产品可能不利于患者或不能成功商业化的风险; | |
● | Ensysce高估了目标市场的规模、患者尝试新疗法的意愿以及医生开这些疗法的意愿的风险; | |
● | 竞争效果 ; | |
● | Ensysce在实验室、临床开发、制造和其他关键服务方面所依赖的第三方无法令人满意的风险 ; | |
● | Ensysce的业务、运营、临床发展计划和时间表以及供应链可能受到卫生流行病影响的风险 ,包括正在进行的新冠肺炎大流行; | |
● | Ensysce无法为其研究产品获得并维护足够的知识产权保护,或侵犯他人知识产权保护的风险。 | |
● | Ensysce管理团队关键成员的流失; | |
● | Ensysce的监管环境发生变化 ; | |
● | Ensysce 需要额外融资来资助其运营和研发; | |
● | 吸引和留住关键的科学、医学、商业或管理人员的能力; | |
● | Ensysce行业变革 ; | |
● | Ensysce 有能力弥补任何重大弱点或对财务报告保持有效的内部控制; | |
● | 我们的普通股将在纳斯达克停牌的风险; | |
● | 达到并维持纳斯达克适用的上市标准的能力;以及 | |
● | 本年度报告10-K表中披露的其他 因素 |
8 |
本年度报告Form 10-K中包含的前瞻性陈述基于Ensysce目前对未来发展及其潜在影响的预期和信念。不能保证影响Ensysce的未来发展 将是Ensysce预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、 不确定性(其中一些是Ensysce无法控制的)或其他假设,可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性 包括但不限于标题“风险因素“如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者任何假设被证明是不正确的,实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外, 中描述的事件的发生风险因素“本年度报告中的Form 10-K部分和其他部分可能会对Ensysce产生不利影响。Ensysce 不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务,除非适用的证券法可能要求更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来 事件还是其他原因。
在本10-K表格年度报告中,对“我们”、“我们”、“公司”或“Ensysce”的引用 一般指Ensysce及其合并子公司。
第 部分I
第 项1.业务
企业信息
我们 最初于2003年4月在特拉华州注册成立为Pharmaco Fore,Inc.,2012年1月,我们将名称从 Pharmaco Fore,Inc.更改为Signature Treateutics Inc.(“签名“)。2015年12月28日,Signature收购了Signature的全资子公司 Corp.(“SAQ“)和Ensysce Biosciences,Inc.(电子束“)已 签订合并协议和计划(”EB-ST协议“)。根据EB-ST协议,SAQ与EB合并并并入EB,EB作为Signature的全资子公司继续存在。作为交易的一部分,Signature更名为 “Ensysce Biosciences,Inc.”(前Ensysce“),并将EB更名为EBI运营公司。2021年1月31日,Lacq、前Ensysce和Merge Sub签订了合并协议。2021年6月30日,根据合并协议,合并子公司与前Ensysce合并并并入前Ensysce,前Ensysce作为Lacq的全资子公司幸存下来。作为交易的一部分,Lacq更名为“Ensysce Biosciences,Inc.”。前Ensysce更名为EBI OpCo,Inc.合并”).
我们主要执行办公室的邮寄地址是:加利福尼亚州拉荷亚,201号套房,艾芬豪大道7946号,邮编:92037。我们的公司电话号码是(858)263-4196。我们的网站地址是www.ensysce.com。我们网站上包含或与之相关的信息不构成本10-K表格年度报告的组成部分,也不会以引用方式并入本年度报告。
信息披露渠道
投资者、媒体和其他人应该注意到,我们通过向美国证券交易委员会提交的文件、我们网站上的投资者关系页面、我们网站上的博客文章、新闻稿、公开电话会议、网络广播和我们的推特订阅(@EnsysceBio)向公众发布重要信息。
上述渠道披露的 信息可视为重大信息。因此,我们鼓励投资者、媒体、 和其他人遵循上面列出的渠道,并审查通过这些渠道披露的信息。
我们将通过其公布信息的披露渠道列表的任何 更新将发布在我们网站的投资者关系页面上。
9 |
业务 概述
我们 是一家临床阶段的制药公司,正在寻求开发用于缓解严重疼痛的创新解决方案,同时减少对 的恐惧以及误用、滥用和过量服药的可能性。我们还合并了拥有79.2%股权的子公司Covistat,这是一家临床阶段制药公司 正在开发一种化合物,用于我们的过量用药保护计划,用于治疗新冠肺炎和囊性纤维化。 我们的某些附属公司拥有Covistat的剩余部分。请参阅“某些关系和关联人交易“ 了解更多信息。
我们 目前正在开发旨在提高处方药安全性和性能的候选产品。我们的主要关注点是阿片类止痛药和阿片类药物使用障碍产品。处方类阿片滥用和成瘾是社会的主要负担, 导致巨大的成本、疾病和死亡,我们相信其中许多可以通过使用我们的专利技术来预防 。我们认为,(1)处方阿片类药物的广泛滥用和(2)导致许多处方医生不愿开阿片类止痛药处方的相互交织的问题,导致了中到重度疼痛患者持续得不到治疗。我们的平台利用一种新的分子递送技术,旨在分子水平上阻止处方阿片类药物的滥用。
我们目前的开发流程包括两个新的药物平台--抗滥用阿片类前药技术-- 胰酶激活的滥用保护,或TAAP平台,以及过量保护类阿片前药技术--抗多药滥用,或™平台。TAAP平台旨在寻求改善对中到重度急性或慢性疼痛患者的护理,同时降低与处方阿片类药物滥用相关的人力和经济成本。下表概述了我们的TAAP前体药物开发流程 。MPAR™平台与我们的TAAP前体药物相结合,不仅旨在防止处方药滥用,还旨在减少过量用药的发生。每种前药都旨在与我们的MPAR™ 技术相结合,以保护过量用药。此外,甲磺酸那法莫司他(“那法莫司他“),这是我们过量防护组合产品的一种成分,也正在开发用于治疗感染和肺部疾病的预期目的。
TAAP平台下的 技术应用于阿片类药物时,旨在仅在将 暴露在特定生理条件下(即,当药物被摄取并接触消化酶胰酶时)才释放临床有效的阿片类药物。我们的主要候选产品PF614是一种TAAP羟考酮前体药物,它是一种生物活性化合物,可以在体内代谢产生具有明显特征的药物,旨在抵抗口服和非口服方式的处方药滥用。这种方法在许多方面与当前基于配方的策略不同,例如使用INTAC®技术(耐挤压聚合物)的OxyContin OP和使用DETERx™(聚合物中的不溶性脂肪酸盐)的Exampza Exampza ER 。
首先,TAAP技术寻求消除用户通过静脉或鼻腔滥用PF614的能力。这是基于临床前研究表明,PF614在血流中不容易转化为羟考酮,鼻腔中不存在胰酶。因此,PF614在鼻子中不会转化为羟考酮。此外,经过化学修饰和抗滥用的TAAP阿片类药物不受旨在提取滥用数量的阿片类药物的简单物理操作的影响,例如通过厨房化学。
10 |
我们的TAAP候选产品组合基于对化学反应和新陈代谢的不同理解,以及我们独特方法的主要支柱,该方法侧重于:(1)定位于胃肠道的酶介导的代谢激活;(2)重排化学,以实现活性药物产品的理想药代动力学释放;以及(3)强大的临床前 数据包,阐述了我们每个临床候选药物的代谢和化学激活概况。这一方法导致了研究新药申请或IND(116794)的提交,以及PF614的第一阶段临床试验,该试验于2018年2月完成。此外,第一阶段试验的临床数据表明,羟考酮按照化学设计从PF614中释放,口服TAAP PF614后它被吸收,血药浓度与羟考酮缓释剂OxyContin op的释放情况一致。
MPAR™技术是TAAP前药和胰酶抑制剂那法莫斯特的组合。它旨在为所有TAAP前体药物提供过量保护。应用于TAAP阿片类药物的MPAR™能够在摄入多剂量后释放活性阿片类药物,无论是无意的还是故意的。NAFAMOSTAT是一种小分子、高效的蛋白酶抑制剂(胰蛋白酶抑制剂),具有陡峭的剂量反应曲线。处方剂量的MPAR™旨在释放活性药物成分。然而,如果服用TAAP前体药物奈法莫斯特联合(MPAR™)的量超过预期,过量的NAFAMOSTER就会抑制胰酶,从而阻止TAAP的代谢激活,避免药物过量。我们相信,一种同时抵抗口服和肠外滥用的阿片类药物对社会的潜在好处是相当可观的。
我们的流水线是经过15年的研究和投资开发的,包括三个临床阶段的候选产品。虽然我们的主要关注点和主要候选产品是针对阿片类药物的滥用和过量,但在多年的研究和开发中,我们发现并认可了某些候选产品的质量和独特功能,这些质量和独特功能可能对解决其他治疗问题 有用。例如,我们发现奈法莫斯特能够抑制与新冠肺炎感染相关的酶的作用,因此,我们致力于开发奈法莫斯特的口服和吸入药物产品,用于治疗冠状病毒感染和其他肺部疾病,如囊性纤维化。
PF614
PF614 是我们正在开发的治疗急性或慢性疼痛的主要TAAP前药候选药物。PF614是一种延缓释放的TAAP前药,设计用于在某些特定的生理环境下口服时释放羟考酮。在64名健康受试者的1期单次递增剂量临床试验中,对PF164的安全性和羟考酮的药物动力学释放进行了评估。试验表明,PF614耐受性良好,没有严重不良反应。研究还表明,口服PF614后4至6小时,药代动力学中羟考酮的血药浓度最高,显示其延迟释放。第二阶段1b研究于2021年启动,以评估在4.5天内每天两次交付给健康受试者的PF614。这项研究同时评估了安全性和PK,第二部分评估了PF614与OxyContin的生物等效性。这项试验的最终数据将于2022年第二季度公布。我们相信,PF614有潜力提供一种更安全的替代方案,以取代目前市面上可获得的配方阿片类药物。
PF614-MPAR™
PF614-MPAR™,是PF614和奈法莫斯特的组合产品,旨在通过提供对注射或吸入的抵抗力来限制滥用潜力,并提供对过量口服的保护。我们针对PF614-MPAR™的IND申请(150966)获得了FDA的许可,我们于2021年12月启动了一项第一阶段临床试验,以评估健康受试者的安全性和PK。本试验的数据 将于2022年下半年提供。
那法莫司他
NAFAMOSTAT 是一种酶抑制剂(蛋白水解酶抑制剂),用于我们的联合过量保护技术MPAR™。由于其能够抑制与新冠肺炎感染相关的酶的作用,我们还在开发一种口服和吸入药物产品, 用于治疗冠状病毒感染和其他肺部疾病,如囊性纤维化。提交了一份IND(149877),用于评价口服奈法莫司在冠状病毒感染中的作用。评估安全性和PK的第一阶段试验已于2021年完成。
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接下来的 步
我们打算在2022年进行更多的临床研究。将在2022年第二季度和第三季度启动对PF614的两项人类滥用责任研究,以了解吸毒者倾向于喜欢口服或鼻腔服用PF614所取得的效果 与粉碎的奥施康定等对照产品相比。我们还在探索疼痛适应症,以评估PF614的有效性和安全性,我们希望在2022年底之前启动这一计划。我们还计划将奈法莫斯特作为口服药物产品在新冠肺炎受试者中进行评估。进行这些研究的能力将取决于额外的资金。到目前为止,我们的运营资金主要来自出售股权的收益以及可转换本票和联邦赠款项下的借款。请参阅“可转换本票”和“政府赠款“以获取更多信息。
我们的 战略
我们 寻求成为一家专注于解决药品安全使用问题的领先专业制药公司,我们开发了广泛的TAP和MPAR™产品组合,增强了安全功能和好处。具体来说,我们打算:
● | 利用我们管理团队在开发和审批创新药物输送技术方面的集体经验和专业知识 解决用药安全问题的技术。我们已从FDA获得了我们的主要候选药物PF614的快速通道认证。然而,快速通道指定并不保证更快的开发或监管审查或审批过程,也不能保证FDA的批准。我们目前正在致力于为具有急性和慢性疼痛指征的剧痛市场开发PF614,同时通过监管部门的批准,将其他TAP和MPAR™产品带到团队成员的专业知识 他们在中枢神经系统或中枢神经系统领域推出了许多产品。 | |
● | 利用我们的专有技术开发全系列医药产品。药物滥用和误用不仅限于单一药物,而且往往遍及整个药物类别。我们已启动计划,将我们的TAAP和MPAR™技术应用于安非他明和美沙酮等其他类别的处方药。 | |
● | 通过专注于美国市场将我们的产品商业化,将我们的主导产品商业化,同时在国际上许可我们的技术 并延长专利寿命。我们打算将PF614和PF614-MPAR™通过监管部门的批准,在美国进行商业化 。我们希望在美国以外的司法管辖区为我们的候选产品寻求许可合作伙伴。 我们还希望寻求合作伙伴,授权我们的TAAP和MPAR™技术延长其产品组合的专利寿命,或改善其某些候选药物的交付或药代动力学特性。 |
● | 维护有效的内部成本结构。我们的内部成本结构旨在使我们能够专注于我们的主要药物产品, PF614、PF614-MPAR™,以及从临床到商业化的那法莫斯特口服和吸入药物产品。我们外包 许多高成本的开发要素,如临床试验。外包这些功能可将我们的固定管理费用降至最低,而无需依赖或依赖单个第三方,以及资本投资,从而降低我们的业务风险。 |
我们的 优势
我们 寻求通过利用我们的关键竞争优势来实现我们的战略目标,包括:
● | 我们的全球专利组合在主要市场有广泛的覆盖范围,在选定的二级市场也有覆盖。这些专利为我们的即时和缓释候选药物的潜在分子提供了 保护。我们预计,随着新产品的开发和新市场的确定,我们的专利组合 将继续扩大和深化。我们的主要候选产品 是新的化学实体,而不是简单的重新配方。我们的TAAP前药拥有独特的技术,这一技术已在我们针对PF614的第一阶段临床试验中得到展示。 |
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● | 我们领导团队在发现、开发、营销和业务发展的所有阶段的血统 。我们的团队已经成功地开发并推出了许多成功的产品,在中枢神经系统领域拥有数十亿美元的销售额市场领先者。 | |
● | 快速 路径指定。我们的主要临床候选药物PF614已获得FDA的快速通道称号。 | |
● | 获得了包括NIDA、NIH在内的联邦机构的联邦拨款。我们已经从美国国立卫生研究院/美国国家药品监督管理局获得了两笔巨额联邦政府拨款,以支持我们的MPAR™过量保护计划和我们的阿片类药物使用障碍计划。 | |
● | 临床 概念验证。我们已经对TAAP前药PF614进行了一期试验。试验证明,口服TAAP前药后,受试者血液中检测到相应的阿片类药物。 |
市场机会
药物滥用和药物过量
阿片类止痛药对于改善大多数患有慢性疼痛的美国人的护理和预后至关重要。美国国立卫生研究院最近的一项研究报告称,在之前的三个月里,2530万成年人每天都遭受疼痛,而近4000万成年人经历了严重的疼痛,这与更糟糕的健康状况有关。处方类阿片类药物,如吗啡、氢吗啡酮、氢可酮、羟考酮等,在治疗患者疼痛方面有着悠久的历史。2020年,阿片类药物的处方总数为1.53亿张,其中美国的市场规模为42亿美元,世界上80%的阿片类药物消费在美国。
疾控中心最近为提供疼痛护理的临床医生提供了建议,定义了急性疼痛(持续时间不到1个月)、亚急性疼痛(持续1-3个月)或慢性疼痛(持续3个月或更长时间),不包括与镰状细胞疾病相关的疼痛治疗、癌症疼痛治疗、姑息治疗和临终关怀。. 这些指南提供了Ensysce将为其包括PF614在内的TAAP和MPAR™阿片产品探索的急性和慢性市场迹象。
阿片类药物 提供各种剂量,包括速释片(或胶囊)、缓释片(或胶囊)、贴片、 和其他剂量形式。羟考酮是当今市场上最有效的止痛药之一。此药可帮助患者克服疼痛 并专注于工作。阿片类药物有更高的依赖风险,如果使用不当,大剂量阿片类药物(如羟考酮)的常见副作用可能是欣快感,或“兴奋”。由于这些副作用,阿片类药物已成为美国滥用或滥用最多的处方药之一。2017年,阿片类药物滥用被宣布为公共卫生紧急情况,当时每天有130多人死于与阿片类药物相关的过量。目前,这一数字已经上升到每天200多人。
由于处方阿片类药物的获取变得更加困难,现已由合成阿片类药物的使用,特别是芬太尼的使用推动了总体过量死亡人数的大幅增加。从2017年到2018年,处方阿片类药物相关死亡率下降了13.5%,这表明对这一问题的关注产生了有益的效果。然而,2019年有160万人报告患有阿片使用障碍(“阿片使用障碍”) 。根据疾控中心的信息,处方阿片类药物过量死亡涉及的最常见药物包括美沙酮、羟考酮(如奥施康定®)和氢可酮(如维柯丁®)。疾控中心表示,改善阿片类药物处方,治疗阿片类药物使用障碍,预防阿片类药物使用障碍,将有助于改善阿片类药物危机。滥用或滥用阿片类药物通常是以下列方式之一进行的:
● | 口服 过度滥用药片。通常被认为是施虐者最普遍的给药途径,施虐者口服的片剂(或胶囊)比推荐的止痛药物更多。 | |
● | 鼻塞。粉碎的片剂被吸入,通过鼻部组织吸收药物。 |
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● | 注射法 阿片类药物从剂量中物理或化学地移除,并使用注射器注入静脉。 | |
● | 口服 被操纵的片剂滥用。缓释片或贴片被粉碎、咀嚼或以其他物理或化学操作 来破坏缓释机制,并提供阿片类药物的即时释放供口服。 | |
● | 保利药房阿片类药物有时与酒精、甲基苯丙胺或其他药物一起使用,以加剧快感。 | |
● | 服药过量。 用户可能会意外地在其系统中引入过量的药物,或合并使用可能会增加药物不良反应的机会的药物。一些患者可能意外或有自杀意图而过量服用药物。 | |
● | 长期使用或长期使用。长期或长期使用阿片类药物导致依赖是另一种形式的误用或滥用。 |
安非他明 像Adderall这样的药物是以药片的形式制造的,打算口服。53%的Adderall处方是给1050万被诊断为注意力缺陷多动障碍或ADHD的成年人开的。ADHD是儿童最常见的神经发育障碍。每年有500万成年人滥用兴奋剂药物,通过使用替代消费方式更快地达到更强烈的兴奋;打喷嚏或注射是最常见的滥用方法。这两种方法都涉及粉碎药片。
我们 相信,通过挤压和注射、鼻塞、 和咀嚼来减少滥用可能性的处方药产品可以更大程度地减少因滥用阿片类药物或苯丙胺而导致的处方阿片类药物相关死亡。
那法莫司他
Nafamostat的市场机会是多方面的。口服形式可以单独使用,也可以与其他针对病毒产物所需的单独过程的抗病毒药物联合使用,例如RNA复制或病毒蛋白质加工。吸入型奈法莫司特可应用于病情较严重的患者。
我们的主导临床计划是奈法莫司的口服药物产品,用于治疗新冠肺炎和其他冠状病毒感染。口服奈法莫斯特的剂量和定位将类似于抗病毒药物磷酸奥司他韦,达菲®。达菲®是一种季节性流感疗法,在流感症状出现后两天内以口服形式服用,每天服用两剂。在H5N1疫情以及H1N1和其他冠状病毒疫情期间,达菲®在美国的年销售额超过10亿美元,自1999年推出以来累计销售额已达159亿美元。
世界卫生组织估计,流感疫情每年导致约300万至500万重症病例和25万至50万人死亡。Nafamostat将处于有利地位,可以从几个不断变化的市场状况中产生收入:
● | 随着新的流感和冠状病毒毒株造成新的疫情,在适当疫苗的产量增加之前,有一段时间可以增长或提高销售额。 | |
● | 在疫苗免疫力减弱的情况下应用我们的抗病毒药物,尤其是老年人和免疫功能低下的患者;自2010年流感季节以来,季节性流感疫苗的有效率约为45%。 | |
● | 通用流感和冠状病毒疫苗距离上市还有几年的时间,这使奈法莫斯特成为预防感染的潜在第一道防线。 | |
● | 对于病情严重、病情复杂或进展缓慢,或并发症风险较高的住院患者,仅有四种抗病毒药物可用于治疗流感的早期症状。 |
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● | 流感或冠状病毒意外快速传播的现实导致医疗保健系统储存和补充 第一反应抗病毒药物。 | |
● | 利用 药物再利用模式和《哈奇·瓦克斯曼法案》,我们相信我们将能够在北美、欧盟和日本获得八到十年的市场排他性 。见“-知识产权“了解更多细节。 |
我们 技术平台解决方案
TAP 处方药
TAAP平台下的 技术利用了一项旨在从分子层面遏制处方药滥用的新技术。分子递送系统旨在仅在特定生理条件下(即药物被 摄取并暴露在消化酶胰酶中时)才释放临床有效的药物。我们相信,我们的TAAP前体药物输送系统显示了几个旨在抵抗口服和非口服滥用模式的特点。该平台的方法与当前基于配方的策略(滥用威慑配方或ADF)在许多方面不同,包括它被设计为不受简单物理 操作(例如,粉碎和提取和/或咀嚼提供给患者的剂量形式)的影响。我们认为,将TAAP应用于阿片类药物和苯丙胺类药物,提供既能抵抗口服滥用又能抵抗肠外滥用的药物,对社会的潜在好处是可观的。
MPAR™ 处方药
MPARTM 联合疗法包括与胰酶抑制剂NAFAMOSTAT共同配制TAAP前药,当以规定的剂量水平给药时,不会影响前药向活性成分的转化,从而允许正常的药物血浆暴露水平。然而,如果服药量超过规定的量,胰蛋白酶抑制剂也会出现在更高的水平,抑制激活过程的第一步,防止前药转化为有效成分 ,从而限制了药物过量的可能性。
我们的 发展计划
我们 目前正在开发旨在提高处方药安全性和性能的候选产品。我们的主要关注点是阿片类止痛药和阿片类药物使用障碍产品。下表概述了我们的TAAP前药的开发流程。 每种前药都旨在与我们的MPAR™技术相结合,以保护过量用药。此外,我们的过量防护组合产品中的一种成分--奈法莫司也正在开发中,用于治疗感染和肺部疾病。 除了我们的临床候选药物外,我们还拥有其他TAAP和MPAR的产品组合TM有可能在这条管道上开发的阿片类药物。
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临床 代理
PF614
PF614 是一种经过化学修饰的延迟起效羟考酮衍生物,只有在肠道中暴露胰酶 时(即当药物被摄入时)才会释放临床有效的羟考酮。这种方法在几个方面不同于目前商业上可用的基于配方的策略。最重要的是,PF614提供的抗滥用设计不受简单的物理操作(例如,提取、咀嚼和/或粉碎)的影响。它还限制了共同摄取多剂量 后活性药物的生物利用度。
在摄取羟考酮后,PF614的羟考酮释放通过一个两步过程进行,包括(1)小肠中胰酶的激活和(2)随后的分子内环化释放反应。该反应释放羟考酮,同时形成环状 尿素代谢物。从PF614中释放羟考酮的时间过程是(I)胰酶水解和(Ii)环化-释放反应动力学的函数。在PF614的1期研究中,羟考酮达到最大血药浓度的时间(T最大值) 羟考酮的释放时间为五到六个小时,该时间不能通过粉碎、咀嚼或物理操作药物制品来改变。羟考酮的安全性、新陈代谢和药代动力学已经得到了很好的研究。
PF614-101 第一阶段临床试验
从2016年11月至2018年1月,在7个不同的封闭队列中,对64名健康受试者进行了羟考酮释放的安全性和药代动力学的第一阶段临床研究,对PF614 (IND 116796)进行了评估。这项研究是由PRA Health Science--堪萨斯州Lenexa早期开发服务公司的首席研究员Daniel Dickerson,M.D.,Ph.D.为我们进行的,目的是评估PF614的安全性和药代动力学,以及足以表征口服PF614后血浆羟考酮产生和维持的剂量的羟考酮的药代动力学,并将其与奥施康定(OxyContin)缓释羟考酮释放的羟考酮进行比较。受试者随机接受单剂量的PF614(剂量为15、25、50、100和200 mg,每剂量组6名受试者)或奥施康定OP(剂量为10、20、50和80 mg,每剂量组2名受试者)。每个队列都招募了新的受试者。队列1比较接受PF614和OxyContin OP的受试者是否接受纳曲酮阻断。纳曲酮是一种阿片阻滞剂,可防止阿片类药物附着在阿片受体上,防止阿片类药物的效果,如止痛、欣快感或呼吸抑制。单次递增剂量研究还比较了禁食和喂食最高剂量(200 Mg)的PF614对羟考酮的释放情况。并对前药片段的药代动力学进行了评价。此外, 这项研究说明了相对于奥施康定,PF614前药到羟考酮的“转化效率”。
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药代动力学分析
OxyContin OP(羟考酮缓释剂)和PF614给药后,羟考酮的血药浓度-时间曲线形状相似。测定了PF614向羟考酮的转化效率约为86%。50毫克的PF614剂量可产生与20.01毫克的奥施康定相当的羟考酮暴露,表明效力比为0.40。这一数据使我们能够将PF614的剂量与商业上可获得的OxyContin OP的剂量进行匹配。
安全问题
本研究共纳入64名受试者,其中23人(35.9%)经历了47次治疗突发不良事件(TEAE)。大多数TEAE是胃肠道疾病或神经系统疾病,无死亡、严重不良事件或严重TEAE。此外,没有因研究与药物相关的不良事件而中止试验。超过一半的TEAE与研究药物有关,但它们的严重性大多较轻。严重程度中等的三种TEAE分别是肾结石、恶心、呕吐和呕吐,恶心和呕吐与研究药物有关。比较所有队列的安全性数据,数据表明剂量、纳曲酮和进食/禁食状态对PF614的安全性没有临床相关影响。在健康受试者中,剂量高达200毫克的PF614通常耐受性良好。
接下来的 步
我们 在2021年第四季度启动了对PF614的额外临床研究。一项具有生物等效性臂的多剂量递增研究, PF614-102结束了登记,数据预计在2022年第二季度。2022年,将启动两项人类滥用责任研究,以了解吸毒者倾向于喜欢口服或鼻腔服用PF614的效果,并将其与粉碎的奥施康定等对照产品进行比较。
PF614-MPAR™
我们的IND申请(IND 150966)获得了美国食品和药物管理局的补贴,一期研究于2021年12月启动,首批患者接受了药物治疗。评估PF614-MPAR™的研究题为“评估羟考酮、PF614、PFR06082和奈法莫斯特作为速释溶液和/或缓释(ER)胶囊制剂在健康受试者中的药代动力学的单剂量、两部分研究”。
Pf614-MPAR™-101 1期临床试验
第一阶段研究的主要目标是评估羟考酮的药代动力学,当PF614溶液单独给药和 奈法莫斯特作为速释溶液和/或缓释胶囊原型时。这项研究旨在帮助选择最优的那法莫斯特配方和剂量,以便在服用规定剂量但仍能减弱最大血药浓度(C)的情况下与PF614结合以提供羟考酮最大值)和羟考酮浓度-时间曲线下面积(AUC值)。缓释原型胶囊配方将从描述释放率和剂量的配方变量的二维设计空间中选择。
NAFAMOSTAT
NaF-101 1期临床试验
我们相信奈法莫斯特有潜力有效地治疗新冠肺炎患者,因为它是跨膜型蛋白酶丝氨酸2(TMPRSS2)的抑制剂,TMPRSS2是负责裂解SARS-CoV-2刺突蛋白的蛋白酶。虽然新冠肺炎患者通常会出现发烧和呼吸道疾病,但一些患者也会报告胃肠道症状,如腹泻、呕吐和腹痛。研究发现,最近在患者粪便标本中发现了一株新冠肺炎病毒,其受体血管紧张素转换酶2在胃肠上皮细胞中高表达。这表明SARS-CoV-2可以在胃肠道中活跃地感染和复制,而口服在肠道中局部作用的奈法莫司可能能够降低病毒的复制能力。我们研究的目的是评估口服奈法莫斯特在健康志愿者中的安全性。这是一项由三部分组成的单次递增剂量研究(第一部分),考察了单剂量50、100和200毫克奈法莫斯特在8名受试者中连续三天连续服用的安全性和药物动力学。多次递增剂量研究(第二部分)对四名健康受试者每日两次服用100毫克那法莫司特,并评估其安全性和药代动力学。另一组受试者每日两次服用200毫克那法莫司特,为期五天,并评估安全性和药代动力学。最后一组6名健康受试者接受多次固定剂量研究(第三部分)200 mg奈法莫斯特,以评估每日三次口服奈法莫斯特溶液的安全性和耐受性。
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药代动力学分析
Nafamostat 被证明在任何剂量水平下生物利用度有限,评估最高可达200毫克。
安全问题
每日三次服用200毫克的那法莫司特没有报告与药物相关的不良事件,因此目前正在检查额外的剂量水平以确保安全性。我们的结论是,200毫克可以每天三次给药,这可能会对胃肠道产生局部影响。
接下来的 步
我们还计划以口服药物产品的形式在新冠肺炎受试者中评估奈法莫斯特的第二阶段临床试验。
竞争
我们的 行业的特点是技术进步迅速,竞争激烈,并高度重视专有产品。我们预计 将面临来自多个来源的竞争,包括制药和生物技术公司、仿制药公司、药物输送公司以及学术和研究机构。与我们相比,许多现有的和潜在的竞争对手拥有更多的财务资源、更多的人员和其他资源。
预计将影响我们候选产品的开发和商业成功的关键竞争因素包括它们各自的 限制人类滥用潜力的程度、生物利用度、提高治疗效果以及剂量和分配的便利性。此外,其他因素包括它们各自的安全性、成本和耐受性可能是重要因素。我们的主要候选产品PF614还可能面临来自羟考酮以外的市场上可获得的非专利和品牌速释和缓释阿片类药物的竞争,包括但不限于芬太尼、氢吗啡酮和羟吗啡酮,以及目前可能处于临床开发中的阿片类药物。
通过FDA获得滥用威慑标签涉及一个漫长而复杂的过程。我们认为,滥用威慑阿片类药物代表了一种治疗性的选择,可以最大限度地减轻阿片类药物止痛患者的疼痛,同时降低滥用和转移的风险。在批准之前,FDA评估体外操作和提取、药代动力学和临床人类滥用潜力研究的结果,以确定累积的证据是否足以证明滥用威慑的说法。可能还需要进行上市后研究,以确定具有滥用威慑特性的产品的营销是否能显著减少滥用、误用和相关不良临床后果,包括成瘾、过量用药和批准后环境中的死亡。
市场上只有四种(在美国)有滥用威慑标签的慢性止痛阿片类药物。 这些药物是MorphaBond™ER,由Daiichi Sankyo、OxyContin®ER和Hysingla®ER销售,这两种药物都由普渡制药有限公司和科莱姆制药公司的Xampza®ER销售。海信拉®ER是一种每天一次的氢可酮缓释产品 。XTampza®ER是一种每天两次的阿片类药物缓释制剂,它含有微球,将羟考酮与 非活性成分结合在一起,增加了篡改的难度。Xtanpza®ER在FDA批准的产品标签中具有滥用威慑特性,上市后数据显示,与其他处方 阿片类止痛药相比,Xtanpza®ER的滥用、误用、转移和篡改的比例较低。
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普渡 预计Pharma LP将比过去表现出更严格的营销和管理控制,这可能会影响其整体市场份额。虽然奥施康定OP是一种滥用威慑配方,影响了吸食或注射的能力,但该药物已被证明通过其他方式滥用。
其他几家公司,包括但不限于辉瑞、第一三共、Teva制药公司、Egalet有限公司、KemPharm公司、极乐治疗公司和阿库拉制药公司,都在不同的开发阶段提供延缓释放或滥用威慑产品。 其他公司提供用于治疗慢性、严重和长期疼痛的各种给药技术的产品,但这些产品的标签上没有滥用威慑声明。
我们 不相信有其他公司正在开发具有过量机制的产品来与我们的MPAR™技术竞争。
知识产权
我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得和维护对候选产品和我们未来的任何候选产品、新发现、产品开发技术和专有技术的专有保护;在不侵犯他人专有 权利的情况下运营;以及防止他人侵犯我们的专有权利。我们的政策是通过提交或授权美国和外国专利以及与我们的专有技术、发明和改进相关的专利申请来保护我们的专有地位 ,这些对我们业务的发展和实施非常重要。我们还依靠商标、 商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和潜在的许可内机会来发展和维护我们的专有 地位。
专利 和专利申请
我们 在美国和重要的商业市场(如欧洲、中国和日本)拥有大量专利和应用程序,与我们目前正在开发的候选产品以及未来可能开发的其他候选产品相关。这些专利,以及可能从未决专利申请中颁发的专利,预计将在2028至2041年间到期,受特定司法管辖区可能提供的任何专利期限的调整或延长。下表列出了关键专利系列及其预计的 到期日期。
申请的管辖权 | 最早 预计过期日期 | |||
TAP和MPAR阿片类药物的™专利和申请 | ||||
含有酶可裂解的酮修饰的阿片前药及其任选的抑制剂的组合物 | 美国、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲*、香港、以色列、印度、日本、墨西哥、俄罗斯 | 2030 | ||
包含可酶分解的阿片前药及其抑制剂的组合物 | U.S. | 2030 | ||
包含可酶分解的羟考酮前药的组合物{br | 美国、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲*、香港、以色列、印度、日本、俄罗斯 | 2032 | ||
可酶裂解的美沙酮前药及其用法 | 美国 | 2042 | ||
包含酶可裂解前药和控释那法莫他汀的组合物及其使用方法 | 美国 | 2042 | ||
具有杂环连接基的活性前药 | 美国、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲*、香港、以色列、印度、日本、俄罗斯 | 2032 | ||
奈法莫司 专利和应用 | ||||
治疗冠状病毒感染和新冠肺炎的方法 | 专利合作条约成员国 | 2041 | ||
那法莫司他的口服制剂 | U.S. | 2042 | ||
呼吸系统疾病的黏液抑制疗法 | 德国、法国、意大利、英国 | 2028 | ||
安非他明的TAAP和MPAR™专利和申请 | ||||
含有可酶裂解的苯丙胺前体药及其抑制剂的组合物 | 美国、 欧洲* | 2031 | ||
含有可酶裂解的苯丙胺前体药及其抑制剂的组合物 | 美国、 欧洲* | 2040 |
*“欧洲” 指在欧洲专利局提交的专利申请和由欧洲专利局颁发的专利(“促红细胞生成素“),它可以为欧洲专利公约成员国的多个国家的权利提供基础。
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虽然我们在现有的专利申请中寻求广泛的覆盖范围,但始终存在这样的风险,即产品或工艺的更改可能会为竞争对手提供充分的基础,以避免侵犯我们的专利主张。此外,如果授予专利,则专利将到期,并且可能无法延长 期限。我们也不能保证将从我们的待定或任何未来申请中授予任何专利,或者任何可能颁发的专利将充分保护我们的候选产品。
单个专利的可强制执行期因专利申请的提交日期、专利颁发日期和获得专利的国家/地区的专利法定期限而异。通常,在美国,专利的授予期限为自最早生效的非临时申请日期起计的20年。此外,在某些情况下,专利期限可以延长 ,以重新获得因美国专利商标局延迟的期限(“USPTO“)颁发专利 以及因FDA监管审查期间而实际丢失的部分期限。但是,对于FDA的组成部分, 恢复期限不能超过5年,包括恢复期限在内的总专利期不得超过FDA批准后的14年 ,专利覆盖范围限于FDA批准的产品范围。外国专利的有效期根据适用的当地法律规定有所不同,但通常也是从最早生效的非临时 申请之日起20年。然而,专利提供的实际保护因产品而异,并取决于许多因素,包括专利的类型、其覆盖范围、与监管相关的延期的可用性、特定国家的法律补救的可用性以及专利的有效性和可执行性。
我们的商业成功还将在一定程度上取决于不侵犯第三方的专有权。不确定的是,颁发任何第三方专利是否会要求我们改变产品或流程的开发或商业战略, 或获得许可证或停止某些活动。我们违反任何许可协议或未能获得开发或商业化我们未来产品所需的专有 权利的许可,可能会对我们产生不利影响。如果第三方在美国准备并提交专利申请,而这些专利申请也声称拥有我们拥有权利的技术,则我们可能不得不参与美国专利商标局的干预或派生程序,以确定发明的优先权。有关更多信息,请参阅“风险因素-与我们知识产权相关的风险 .”
TAP和MPAR阿片类药物的™专利和申请
在我们与Signature合并后,我们成为了专利家族的所有者,其中包括几项已授权的美国专利,以及许多外国司法管辖区的已授权专利和未决专利申请,包括澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲专利局、印度、日本和俄罗斯,涉及化学修饰的阿片类药物,如羟考酮、美沙酮和氢吗啡酮,使用特定的 接头共价连接到胃肠道酶可裂解部分和含有这些修饰阿片类药物的药物组合物,含有这些修饰的阿片类药物和胃肠道酶抑制剂的药物组合物和使用其治疗疼痛的方法。这些专利家族中的三个不同地针对含有阿片类药物的酮,并涵盖仍处于发现阶段的PF614和PF614-MPAR™和某些美沙酮TAAP产品候选。这三个系列包含在美国 和某些外国司法管辖区(包括澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲专利局、印度、日本和俄罗斯)颁发的专利,并在2030 至2032年之间到期,受司法管辖区可能提供的任何适用专利期限延长的限制。我们还拥有一个专利系列,在美国、台湾和根据《专利合作条约》提交了 待处理的申请,这些申请包括PF614-MPAR™口头配方的覆盖范围,如果继续进行并发布,将于2042年到期,受司法管辖区可能存在的任何潜在专利期限调整 或延长的影响。我们还拥有一个专利系列,其中包括在美国的已授权专利,以及许多外国司法管辖区的已授权专利和未决专利申请,包括澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲专利局、印度、日本和俄罗斯,涉及羟考酮、美沙酮和氢吗啡酮等化学修饰的含酮试剂。, 使用特定连接物共价连接到胃肠道酶可裂解部分的药物组合物、含有这些改性含酮剂的药物组合物、含有这些改性含酮剂和胃肠道酶抑制剂的药物组合物、以及使用其治疗疼痛的方法,将涵盖仍处于发现阶段且最早有效期为2030年的某些美沙酮TAP产品候选。虽然我们拥有这些专利系列,但我们没有更新各个专利局的记录以反映我们对这些专利系列的所有权。如果不更新此类所有权,可能会导致无辜的 购买者可能获得此类专利的权利,从而损害我们的利益。此外,如上所述,我们尚未获得与抗滥用安非他明相关的某些专利申请的转让。
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我们 相信一项涵盖PF614的专利将有资格在美国获得最多五年的专利期延长,并打算 寻求这样的延长。根据《哈奇-瓦克斯曼法》的规定,除了至少到2032年的专利独占权外,只要在美国获得任何 批准,我们相信PF614将有资格获得为期五年的新化学实体(NCE)法规独占权,在此期间,任何505(B)(2)新药申请(NDA)或缩写新药申请(ANDA)都不能获得批准,如果新药申请中含有与PF614 NDA中的化学实体相同的活性部分。此外,如果ANDA或505(B)(2)申请人在我们的配方专利到期前提交了涉及PF614的NDA的申请 ,并且申请人声称该专利无效或不会受到侵犯,则在FDA批准之前,它可能需要额外的等待期(包括法定的30个月的缓期,从五年NCE监管排他期结束时开始,如果我们起诉侵权,或更短的期限(如果专利诉讼中有某些和解或司法裁决),如果发现专利有效并被提出异议的申请人侵犯,则最终可能需要等待 ,直到我们的合成专利自然到期。 有关详细信息,请参阅“-专利和专利申请。
Nafamostat 专利申请
我们拥有一项针对使用口服奈法莫司特治疗包括新冠肺炎在内的冠状病毒引起的感染的未决专利合作条约或PCT申请,以及一项针对口服制剂奈法莫司特的未决PCT、美国和台湾地区的申请。我们打算在美国和其他重要的商业市场继续进行这些申请,任何可能颁发的专利将分别于2041年和2042年到期,这取决于特定 司法管辖区内任何适用的专利期调整或延长。此外,我们从Mucokinetica获得了一项欧洲专利,该专利针对某些化合物的使用,包括nafamostat,用于生产一种治疗粘液止血或粘液清除不良的呼吸系统疾病的药物。此 专利已在德国、法国、意大利和英国进行验证,并将于2028年到期,但受欧盟或英国可能提供的任何适用专利期延期的限制。虽然我们拥有这个专利系列,但我们没有更新各个专利局的记录以反映我们对这个专利系列的所有权。如果不更新此类所有权,可能会导致无辜的购买者可能 获取此类专利的权利,这与我们的利益背道而驰。目前,我们没有任何已颁发的专利或正在审批的申请 涉及使用吸入性那法莫司特治疗包括新冠肺炎在内的冠状病毒感染的方法。除了专利排他性外,根据《哈奇-瓦克斯曼法》的规定,我们认为,在美国获得任何批准后,奈法莫斯特将 有资格获得为期五年的NCE法规排他性,在此期间,不能批准505(B)(2)NDA或ANDA含有与NAFAMOSTAT NDA中的化学实体相同的 活性部分。此外, 如果ANDA或505(B)(2)申请人在我们的使用专利到期前提交申请,涉及非专利授权,而申请人声称该专利无效或不会受到侵犯,则在FDA批准之前,它可能需要额外的等待期(包括法定的30个月缓期,从五年NCE监管排他期结束时开始,如果我们起诉侵权,或更短的期限(如果专利诉讼中有某些和解或司法裁决),如果发现专利有效并被提出异议的申请人侵权,则最终可能需要等待 ,直到我们的合成专利自然到期。 有关详细信息,请参阅“-专利和专利申请.”
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安非他明的TAAP和MPAR™专利和申请
在与Signature合并后,我们成为了一个专利家族的所有者,该专利家族包括在美国和许多欧洲 外国司法管辖区(通过欧洲专利局)颁发的专利,以及在美国的一项未决申请,涉及化学修饰的苯丙胺 共价连接到胃肠道酶可裂解部分的药物组合物、含有修饰的苯丙胺的药物组合物和胃肠酶抑制剂及其治疗方法。 虽然我们拥有这个专利家族,但我们没有更新各个专利局的记录以反映我们对该专利家族的所有权 。如果不更新此类所有权,可能会导致无辜的购买者可能获得此类专利的权利,这对我们的利益不利 。此外,我们拥有一个在美国正在申请中的专利系列,以及针对药物 组合物的EPO,该组合物含有化学修饰的苯丙胺共价连接到胃肠道酶可裂解部分和胰蛋白酶 抑制剂,以及使用其治疗对象的方法。到目前为止,我们尚未从该专利系列的所有发明人那里获得转让,这可能会对我们寻求或执行此申请的能力产生负面影响。如果发布,这些专利申请将在2031年至2040年之间到期,这取决于司法管辖区可能提供的任何适用的专利期限调整或延长。
商标和商业秘密
我们 打算为我们的候选产品在美国和其他重要的商业市场寻求商标注册,因为它们在临床开发过程中取得了进步。
此外, 我们依靠商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和潜在的许可内机会来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求通过与我们的商业合作伙伴、合作者、员工和顾问签订保密和发明转让协议来部分保护我们的专有信息。这些协议旨在保护我们的专有信息 ,在发明转让协议的情况下,授予我们通过与员工或第三方的关系 开发的技术的所有权。这些协议可能会被违反,我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。此外, 我们的商业秘密可能会被竞争对手知道或独立发现。如果我们的商业合作伙伴、合作者、员工和顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权,则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。
制造和供应
我们的药品和药品都是由代工机构生产的。我们目前不拥有或运营用于生产临床或商业批量候选产品的制造设施。任何制造问题或合同制造商的损失都可能中断我们的运营并导致销售损失。请参阅“风险因素“了解更多 信息。虽然我们打算依靠第三方合同制造商来生产我们的候选产品,但我们有管理第三方合同制造商的人员,他们预计会生产我们的候选产品和其他候选产品 或我们未来可能开发的产品。
我们的主要候选产品PF614是小分子阿片类前药。因此,它是受管制物质,由药品监督管理局监管(br}管理局(“DEA“)和国家管制物质当局。我们的第三方制造商将被要求 在DEA注册,并将负责获得足够的配额来制造和以其他方式处理受控物质。
我们目前聘请第三方提供PF614和奈法莫斯特的临床用品。我们目前还聘请第三方制造商 提供PF614、PF614-MPAR™和奈法莫斯特的药品生产。我们目前手头有足够的PF614和奈法莫他 ,以满足我们目前的临床试验需求。对供应商的任何依赖都可能涉及几个风险,包括可能无法获得关键材料,以及对生产成本、交货计划、可靠性和质量的控制降低。请参阅“风险因素 了解更多信息。
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Recro 制造协议
根据Recro协议,我们聘请Recro在cGMP条件下生产PF614和其他临床试验材料,并提供关于我们的PF614临床试验的稳定性研究。根据协议,Recro将创建安慰剂胶囊、PF614粉末填充胶囊,并在完成制造和分析活动后向我们提供主批次记录和GMP生产报告。 根据Recro协议,Recro还根据ICH计划为两种制剂生成稳定性数据,为我们的第二阶段临床试验的货架期评估提供稳定性数据 。吾等已同意就Recro协议项下提供的制造及服务向Recro支付173,000美元及于协议签订时估计为14,000美元的传递成本。Recro 协议的期限自2019年9月19日开始,一直持续到协议中所述的制造和服务完成。然而, 我们在2020年初暂停了与我们的PF614临床研究的时间相关的Recro协议,并于2021年第一季度恢复 。我们预计将与Recro签订更多相关协议。如果Recro无法履行根据Recro协议承诺的服务 ,我们的临床试验可能会受到不可预见的成本和延迟的影响,并且无法 以对我们有利的条款取代Recro协议。请参阅“风险因素-我们预计将完全依赖第三方来生产我们的候选产品,如果这些第三方未能保持FDA或类似的外国监管机构可接受的合规状态、未能向我们提供足够数量的候选产品或未能以可接受的质量水平或价格进行商业化,我们候选产品的商业化可能会被暂停、延迟或利润下降。了解更多信息。
政府拨款
我们获得了由政府机构资助的联邦拨款奖励计划的资助,如NIH和NIDA。具体地说,在2021财年,我们从联邦拨款中获得了大约350万美元的收入,从美国国立卫生研究院获得了大约260万美元的资金,与PF614MPAR™的第一阶段临床试验有关,从NIDA获得了大约90万美元的资金,用于开展我们的阿片类药物使用障碍-MPAR的临床前开发 TM技术我们未来可能会向这些或类似的政府机构申请额外的赠款资金。请参阅“与我们的业务、财务状况和资本要求有关的风险“ 了解更多信息。
可转换本票 本票
2021年9月24日,我们与机构投资者签订了证券购买协议(SPA),总融资额为1,500万美元。 根据SPA的第一次成交发生在2021年9月24日,根据SPA的第二次成交发生在2021年11月5日。于首次成交时,吾等向投资者发行(I)本金总额530万美元的高级担保可转换本金票据 ,总购买价为500万美元;及(Ii)认股权证,按每股7.63美元的行使价,购买合共361,158股本公司普通股 。在第二次交易结束时,本公司向上述机构投资者发行了(I)本金总额为1,060万美元的高级担保可转换本金票据,购买总价为1,000万美元;及(Ii)认股权证,按每股7.63美元的行使价购买合共722,317股本公司普通股。
GEM 设施
根据创业板协议,我们有权从创业板环球提取最多6,000万美元的总收益,以换取我们 普通股的股份,但须符合创业板协议的条款及条件。此项股份认购安排的有效期为 合并完成日起计36个月。提款受融资项下提款金额的限制 ,并且必须符合某些先决条件,包括我们的股票在主要市场(包括纳斯达克)上市、具有根据提款可发行的必要数量的股票并根据有效的登记声明进行登记、 以及其他通知和时间要求。于吾等有效行使赎回后,根据通知送达及符合其他条件,创业板环球须于赎回通知所指定的首个交易日起计连续30个交易日内,以现金方式支付相当于纳斯达克所记录的本公司普通股 股份平均收市价的90%的每股现金。在任何情况下,我们的提款要求不得超过400%(“绘制下限值“)在紧接本行发出提款通知日期前30个交易日的平均每日成交量。SPA限制了我们 执行某些债务和股权融资的能力,包括我们现有的6,000万美元股票认购安排,而2021年债券仍未偿还 。请看,“流动性与资本资源有关创业板机制的详细说明,请参阅。
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政府 法规
在美国,药品受到FDA的严格监管,属于受管制物质的药品也受到DEA的严格监管。FDC法案、CSA以及其他联邦、州和地方法规 管理药品的研究、开发、测试、制造、储存、记录保存、审批、标签、推广和营销、分销、处方、配药、审批后监控和报告、抽样以及进出口 等。用于预防、治疗或治愈人类疾病或状况的药品受《食品和药物管制法》的监管。如果不遵守适用的美国要求,公司可能会受到各种行政或司法制裁,例如临床封存、FDA拒绝批准待决的NDA、撤销许可授权、 警告或无标题信函、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、 罚款、民事处罚和刑事起诉。
FDA药品审批流程
FDA 在任何新药上市前都需要获得批准。新药是指没有经过科学培训和经验的专家普遍认可的用于其预期用途的安全和有效的药物。药物开发的过程是复杂和漫长的。新药品在美国上市前开展的活动通常包括但不限于临床前研究;向FDA提交IND,该IND必须在人体临床试验开始之前生效;充分和受控的人体临床试验以确定该产品的安全性和有效性;向FDA提交NDA;FDA提交NDA; 对生产有效成分和成品的临床试验场地和生产设施的FDA审批前检查圆满完成,以评估遵守情况,其中包括患者知情同意要求、临床试验规程、当前良好临床实践或GCP以及GMP;以及FDA在美国进行任何商业销售和分销之前对NDA的审查和批准。
临床前研究包括产品化学和配方的实验室评估,在某些情况下,还包括动物研究和其他研究,以初步评估候选产品的潜在安全性和有效性。临床前研究的结果连同生产信息、分析数据和详细信息(包括拟议的人体临床试验方案)随后作为IND的一部分提交给FDA。IND必须生效,并且必须获得机构审查委员会的批准(“IRB“) 在人体临床试验开始之前。IND在FDA收到后30天生效,除非FDA 反对或以其他方式提出担忧或问题并实施临床暂停。我们、FDA或IRB可在临床试验开始后的任何时间出于安全性或有效性考虑或出于商业原因暂停或终止该临床试验。如果FDA强制临床搁置,IND赞助商必须在继续或恢复临床试验之前,解决FDA的任何悬而未决的关切或问题,使FDA满意。
人类临床试验通常分三个连续阶段进行,有时可能会重叠或合并:
在药物首次引入患者的第一阶段中,对产品进行测试以评估安全性、剂量耐受性、新陈代谢、药代动力学、 药理作用、与药物暴露相关的副作用,并在可能的情况下获得治疗效果的早期证据。 第二阶段通常涉及在有限的患者群体中进行试验,以确定该药物对特定适应症的有效性, 确定最佳剂量和方案,并确定常见的不良反应和安全风险。如果化合物在第二阶段评估中证明了有效性和可接受的安全性,则进行第三阶段试验,以获得有关临床效果的额外信息,并确认在更多患者中的有效性和安全性,通常是在地理上分散的临床试验地点,以便 允许FDA评估该药物的总体效益-风险关系,并为产品的标签 提供足够的信息。在大多数情况下,FDA需要两个充分和良好控制的3期临床试验来证明该药物的安全性和有效性 。在极少数情况下,在以下情况下,单个3期试验可能就足够了:(1)该试验是一项大型的多中心试验,证明了 内部一致性,并且在统计学上非常有说服力地发现了对死亡率、不可逆转的发病率、 或预防具有潜在严重后果的疾病具有临床意义的影响,并且在第二个试验中确认结果实际上或在道德上是不可能的,或者(2)该单一试验得到了其他确认性证据的支持。
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此外,对严重或危及生命的疾病进行2期或3期临床试验的研究药物的制造商必须提供其政策,例如通过在其网站上发布其关于评估和响应扩大此类研究药物准入请求的政策 。
在完成所需的临床测试后,将准备一份保密协议并提交给FDA。产品在美国开始营销和分销之前,需要获得FDA的NDA批准。保密协议必须包括所有临床前、临床和其他测试的结果,以及与产品的药理、化学、制造和控制相关的数据汇编。准备和提交保密协议的成本 非常高。大多数新开发计划的提交还需缴纳一笔可观的申请使用费 ,目前超过310万美元。根据批准的保密协议,申请者还需缴纳计划年费,目前约为370,000美元。这些费用通常每年都会增加。在有限的情况下,申请人可以免除或寻求免除 申请费要求。
FDA自收到NDA之日起有60天的时间,根据FDA确定申请是否组织充分、足够完整以允许进行实质性审查的情况,决定是否提交申请。提交材料提交后,FDA将开始进行深入审查。FDA已同意某些绩效目标,以完成对NDA的审查。对于标准评审, 评审新分子实体的目标是(“NME“)是自FDA提交保密协议之日起十个月,而审查非NME的目标是从收到保密协议之日起十个月。对于已经从FDA获得优先审查指定的NDA,对NME的审查目标是自FDA提交NDA之日起六个月,而对非NME的审查目标是自收到NDA之日起六个月 。当FDA确定药物具有治疗严重或危及生命的疾病的潜力时,NDA可以获得优先审查指定,如果获得批准,与现有疗法相比,其安全性或有效性将显著提高 。FDA可以将标准审查和优先审查的审查程序延长三个月或更长时间,以考虑某些迟交的信息,或旨在澄清NDA提交中已提供的信息的信息。
FDA还可以提交新药产品的申请,以及存在安全性或有效性难题的药物产品的申请, 由咨询委员会(通常是包括临床医生、统计学家和其他专家的小组)审查,以进行审查、评估,并就是否应批准NDA提出建议。FDA不受咨询委员会的建议的约束,但通常遵循这些建议。在批准NDA之前,FDA通常会检查一个或多个临床 场所,以确保符合GCP。此外,FDA还将检查生产该药品的一个或多个设施。 除非符合cGMP的要求令人满意,而且NDA包含的数据能提供确凿的证据,证明该药物在声称的适应症中是安全有效的,否则FDA不会批准该产品。
在FDA对保密协议进行评估并完成所有临床和生产现场检查后,将签发批准信或完整的回复信。一封完整的回复信通常概述NDA提交中的不足之处,并可能需要大量额外的 测试或信息,以便FDA重新考虑批准申请。如果或何时,这些缺陷已在重新提交NDA时得到FDA满意的解决,FDA将出具批准信。FDA已承诺在两个月或六个月内审查此类重新提交的申请,具体取决于所包含的信息类型。批准函授权商业营销和分销该药物,并提供特定适应症的具体处方信息。作为保密协议批准的一项条件,FDA 可能需要风险评估和缓解策略(“REMS“)以帮助确保药物的益处超过对患者的潜在风险。RMS可以包括药物指南、医疗保健专业人员的沟通计划以及确保产品安全使用的要素(“ETASU“)。ETASU REMS可包括但不限于:针对开出或配发产品的特殊培训或认证、仅在特定情况下配发产品、特殊监控以及使用特定于患者的登记表。对REMS的要求可能会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。此外,FDA可能会要求在批准后进行大量测试和监督,以监控产品的安全性或有效性。
一旦获得批准,如果没有遵守监管标准或在初步营销后发现问题,产品审批可能会被撤回。更改批准的保密协议中确立的某些条件,包括适应症、产品标签、制造工艺或设施的更改,需要提交新的保密协议或批准批准的保密协议或补充协议,然后才能实施更改。新适应症的NDA补充剂通常需要类似于原始申请中的临床数据, FDA在审查NDA补充剂时使用的程序和操作与审查原始NDA时相同。
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第505(B)(2)节新发展区
上述NDA途径的一个替代方案是根据FDC法案第505(B)(2)条提交的NDA,这使得申请人 在批准类似产品或支持其应用的出版文献时,部分依赖于FDA先前的调查结果。 第505(B)(2)条NDA通常为FDA批准修改的配方、新的给药途径或先前批准的产品的新用途提供了另一种途径。第505(B)(2)条允许提交保密协议,如果要求批准的信息至少有一部分来自不是由申请人进行的或为申请人进行的研究,并且申请人没有获得参考权利。 如果第505(B)(2)条的申请人能够证明对FDA先前的安全性或有效性研究结果的依赖在科学上是合适的 ,它可能会消除对新产品进行某些临床前或临床研究的需要。FDA还可能要求 公司进行额外的研究或测量,以支持从批准的产品进行更改。然后,FDA可以针对引用产品已获批准的所有或部分适应症,以及第505(B)(2)条申请人寻求的任何新的适应症,批准新产品候选。
快速 路径指定和优先级审核
FDA 需要促进用于治疗严重或危及生命的疾病或疾病的药物的开发和加快审查,这些药物没有有效的治疗方法,并且证明有可能满足 这种疾病的未得到满足的医疗需求。对于旨在治疗严重或危及生命的疾病或没有有效治疗方法且临床前或临床数据表明有可能满足该疾病未得到满足的医疗需求的产品,可授予快速通道称号。快速通道指定既适用于产品,也适用于正在研究的特定适应症。 任何提交FDA上市的产品,包括快速通道计划,都可能符合FDA旨在 加快开发和审查的其他类型计划的资格,例如优先审查。
对于旨在治疗严重或危及生命的疾病的产品,如果获得批准,与现有疗法相比,将在安全性和有效性方面 获得显著改善。FDA将尝试将额外资源 用于评估指定为优先审查的申请,以努力促进审查。
临床试验信息披露
FDA监管产品(包括药品)的临床试验赞助商 必须在网站www.Clinicaltrials.gov上注册并披露某些临床试验信息。与产品、患者群体、调查阶段、试验地点和研究人员以及临床试验的其他方面相关的信息随后将作为注册的一部分公开。赞助商还有义务在完成后 披露其临床试验结果。在某些情况下,临床试验结果的披露可推迟至试验完成之日起最多两年。竞争对手可以使用这些公开的信息 来了解临床开发计划和临床试验设计的进展情况。
《哈奇-瓦克斯曼修正案》
根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称《哈奇-瓦克斯曼修正案》),在临床开发和FDA监管审查期间丢失的产品美国专利期的一部分可以恢复。Hatch-Waxman修正案还提供了一个程序,用于在FDA批准的药物产品中列出与批准产品有关的专利,并进行治疗等效性评估(通常称为橙色书“)以及寻求批准引用具有所列专利的产品的申请以进行与此类专利有关的认证的竞争对手。此外,《哈奇-瓦克斯曼修正案》 规定了针对FDA接受或批准某些竞争对手申请的法定保护,称为非专利排他性。
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专利延期
专利 延期(“PTE“)可以补偿在产品开发过程中失去的专利授予时间,以及涵盖新产品或其使用的专利的监管审查过程。如果发起人尽职尽责,这段时间通常是IND生效日期(在专利发布之后)和保密协议提交日期之间的时间的一半,加上保密协议提交日期和申请获得批准之间的时间。可获得的PTE最长为专利到期后 至五年或自产品批准之日起十四年,以较早者为准。一种经批准的药物只能延期一项专利,而且必须在专利到期前申请延期。美国专利商标局与FDA协商后,审查和批准任何专利期延长或恢复的申请。
单个专利的期限取决于获得专利的国家/地区的法律期限。在我们提交申请的大多数国家/地区,专利期限为自提交与该专利相关的非临时专利申请的最早日期起20年。 在某些情况下,美国专利还可以获得专利期限调整或PTA,以补偿从美国专利商标局获得专利的延迟 。在某些情况下,这样的专利协议可能导致美国专利期从提交与美国专利相关的非临时专利申请的最早日期起延长20年以上。此外,在美国,涵盖FDA批准的药物的美国专利的期限也可能有资格获得专利期限延长,即PTE,这允许恢复专利期限 作为对FDA监管审查过程中丢失的专利期的补偿。《哈奇-瓦克斯曼法案》允许专利到期后最多五年的私人技术转让 。PTE的长度与药物接受监管审查的时间长短有关。PTE 一项专利的剩余期限不能从产品批准之日起总共延长14年,并且只能延长一项适用于已批准药物的专利 。欧洲和某些其他司法管辖区也有类似的规定,以延长涵盖批准药物的专利的有效期。未来,如果我们的产品获得FDA批准,我们预计将申请PTE专利 ,涵盖符合PTE条件的产品。我们计划在任何司法管辖区为我们发布的任何专利寻求PTE; 然而,不能保证适用当局,包括美国的FDA,会同意我们的评估 是否应该批准此类延期,以及如果批准,此类延期的期限。
我们 还认为(1)PF614和NAFAMOSTAT将有资格获得为期五年的NCE监管排他性,以及(2)根据《哈奇-瓦克斯曼法》,PF614-MPAR™将有资格获得为期三年的临床研究或CI监管排他性,在此期间不能批准任何ANDA。
根据《哈奇-瓦克斯曼法》,涵盖该产品的专利,如声称已获批准的物质组成、经批准的使用方法、经批准的配方和经批准的剂量和给药的专利,应列在《橙色手册》中,该手册确定了FDA根据《食品和药物管理局法案》批准的药品。橙皮书中还列出了适用的法规排他性,如五年NCE排他性和三年CI排他性 。如果ANDA或505(B)(2)申请者要在橙皮书中列出的所有专利到期前提交申请,则必须证明其是否会尊重或挑战橙皮书中列出的所有专利。如果Orange 图书上市专利受到挑战,而我们起诉ANDA或505(B)(2)申请人侵权,则将实施30个月的法定批准缓期,从NCE专有期结束时开始,禁止FDA最终批准ANDA或505(B)(2)申请,直到30个月到期或法院判决ANDA或505(B)(2)申请人胜诉后。为期30个月的入住 从五年NCE专营期结束时开始。如果橙书列出的专利最终被认为有效并受到侵犯,则在橙书列出的专利到期之前,ANDA或505(B)(2)申请人将不会获得最终批准。如果FDA在儿科书面请求(PWR)中要求进行儿科研究,并且我们根据PWR的条款完成了儿科研究,则所有未到期的Orange Book列出的排他性(专利或法规)将延长六个月。
欧洲、日本和某些其他司法管辖区也有类似的 条款,以延长涵盖经批准的 药物的专利的排他性。在欧洲,我们相信PF614和nafamostat将有资格获得欧洲营销申请或EMA批准的10年监管排他性。在日本,我们相信PF614将有资格获得日本新药申请或J-NDA批准的八年监管排他性。
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橙色 图书清单
在通过保密协议寻求药物批准的过程中,申请人被要求向FDA列出每项专利,并说明申请人的 产品或产品使用方法。一旦一种药物获得批准,该药物申请中确定的每一项专利都将在FDA的橙色手册中公布。反过来,橙色手册中列出的药物可以被潜在的仿制药竞争对手引用,以支持ANDA的批准。ANDA规定销售与上市药物具有相同强度和剂型的有效成分相同的药物产品,并已证明与上市药物具有生物等效性。除了生物等效性测试的要求外,ANDA申请者不需要进行临床前或临床测试或提交结果,以证明其药物产品的安全性或有效性 。以这种方式批准的药物通常被称为所列药物的“仿制药”,药剂师通常可以根据为原始所列药物开出的处方来替代。
ANDA申请人需要向FDA证明FDA批准的产品所列的任何专利。 具体地说,申请人必须证明:(I)所需的专利信息尚未提交;(Ii)所列专利已到期; (Iii)所列专利尚未到期,但将在特定日期到期,并在专利到期后寻求批准;或(Iv)所列专利无效或不会受到新产品的侵犯。ANDA申请人还可以选择提交第VIII节 声明,证明其建议的ANDA标签不包含(或刻出)任何关于专利使用方法的语言 ,而不是证明列出的使用方法专利。如果申请人没有对所列专利提出异议,ANDA申请将不会获得批准,直到要求参考产品的所有所列专利均已过期。
新产品不会侵犯已获批准产品的上市专利或此类专利无效的 认证称为第四款认证。如果ANDA申请人已向FDA提供了第四款认证,则在ANDA提交并被FDA接受后,申请人还必须 向NDA和专利持有人发送第四款认证通知。然后,NDA和专利持有人可以针对第四款认证的通知提起专利侵权诉讼。 在收到第四款认证后45天内提起专利侵权诉讼,会自动阻止FDA批准ANDA,直到较早的30个月、专利到期、诉讼和解或在侵权案件中做出对ANDA申请人有利的裁决。
根据FDC法案第505(B)(2)条提交保密协议的 申请人,如果批准所需的至少一些信息 来自不是由申请人进行的或为其进行的研究,且申请人没有获得参考权利,则允许提交保密协议,申请人必须向FDA证明其引用的经批准产品的橙皮书中列出的任何专利 ,其程度与ANDA申请人相同。
市场排他性
市场 FDC法案中的排他性条款也可能会推迟某些申请的提交或批准。FDC法案为第一个获得批准新化学实体的保密协议的申请人提供了在美国境内的五年非专利营销排他期(“NCE“)。如果一种药物所含的药物物质没有活性成分,且其部分成分先前已获得FDA批准,则该药物有权获得NCE排他性。在排他期内,FDA可能不接受由另一家公司为该药物的另一版本提交的ANDA或 A 505(B)(2)NDA,如果申请人不拥有或拥有参考批准所需的所有数据的合法权利。但是,如果申请包含第(Br)段四级认证,则可以在四年后提交。对于先前已获得FDA批准的药物,如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床研究(除生物利用度研究外)对于批准申请至关重要,FDC法案还为NDA、505(B)(2)NDA或现有NDA的补充提供了三年的市场排他性 ,例如,现有药物的新适应症、剂量或强度。这项为期三年的专营权仅涵盖新的使用条件,并不禁止FDA批准原始使用条件(如最初批准的适应症)的药物的ANDA。五年的 和三年的排他性不会推迟提交或批准完整的保密协议;但是,提交完整的保密协议的申请人将被要求 进行或获得证明安全性和有效性所需的所有非临床研究和充分且受控的临床试验的参考权 。
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上市后 要求
在新产品获得批准后,制药公司和获得批准的产品将继续受到FDA的监管。这项规定包括监测和记录活动,向适用的监管机构报告产品的不良体验,向监管机构提供最新的安全和疗效信息,产品抽样和分销要求,以及遵守促销和广告要求,其中包括,除其他外,直接面向消费者的广告标准,对用于药物或在患者群体中推广未在药物批准标签中描述的药物的限制 (称为“标签外使用”),对行业赞助的科学和教育活动的限制和对涉及互联网的宣传活动的要求。尽管医生可能会开出合法的药品用于标签外用途,但制造商不能销售或推广此类标签外用途。对产品或其标签的修改或增强,或生产地点的更改,通常需要得到FDA和其他监管机构的批准,他们可能批准,也可能不批准,或可能包括在 漫长的审查过程中。
处方药广告受联邦、州和外国法规的约束。在美国,FDA监管处方药促销,包括直接面向消费者的广告。处方药宣传材料必须在首次使用时提交给FDA。任何处方药产品和药品样品的分销都必须遵守美国《处方药营销法》(“PDMA“),这是FDC法案的一部分。此外,2013年《联邦药品质量和安全法案》第二章,即《药品供应链安全法案》或《药品供应链安全法案》,对药品供应链中制造商、分销商和其他实体的处方药产品分销提出了新的“追踪”要求。这些要求将在十年内分阶段实施。除非产品是在2018年11月27日之前包装的,否则DSCSA要求处方药产品上有产品识别符 (即序列化),以便建立可互操作的电子处方药系统,以识别和跟踪在美国分销的某些处方药。DSCSA取代了《药品谱系法》(PDMA)中先前的药物“谱系” 要求,并先发制人现有的国家药品谱系法律法规。DSCSA还规定了批发商和第三方物流提供商的许可要求。这些许可要求先发制人,防止各州实施与FDA根据DSCSA建立的标准 不一致、不那么严格、与之直接相关或以其他方式包含的许可要求。在FDA颁布法规以满足DSCSA的新的国家许可标准之前,目前的州许可要求通常仍然有效。
在美国,产品一旦获得批准,其生产就会受到FDA全面且持续的监管。FDA的规定要求产品必须在特定的设施中生产,并符合cGMP。CGMP法规要求质量控制和质量保证,以及相应的记录和文件的维护,并有义务调查和纠正与cGMP的任何偏差。药品制造商和参与生产和分销批准药品的其他实体必须向FDA和某些州机构登记其机构,并接受FDA和某些州机构的定期突击检查,以确保其遵守cGMP和其他法律。因此,制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力,以保持cGMP合规性。这些法规还规定了与制造和质量保证活动有关的某些组织、程序和文档要求。使用合同制造商、实验室或包装商的保密协议持有人负责选择和监督合格的公司,在某些情况下,还负责对这些公司的合格供应商进行选择和监督。这些公司及其供应商(如果适用)随时接受FDA的检查,发现违规条件,包括不符合cGMP,可能会导致 执法行动中断任何此类产品的运营,或可能导致对产品、制造商或经批准的保密协议持有人 的限制,其中包括召回或从市场上撤回该产品。
CSA和DEA法规
我们的 产品受CSA和DEA颁布的法规所定义的“受控物质”的管制。法律和条例确立了由DEA管理的登记、安全、记录保存、报告、存储、分发、进口、出口和其他要求。
受管制物质分为五个附表:附表一、附表二、附表三、附表四或附表五,具体取决于滥用的可能性。附表一物质 根据定义没有确定的医疗用途,不得在美国销售或销售。药品可被列为附表II、III、IV或V,其中附表II物质被认为是滥用风险最高的物质,而附表V物质被认为是此类物质中相对滥用风险最低的物质。
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根据CSA和法规,PF614 将被归类为附表II受控物质,因为它含有羟考酮,而羟考酮已经被 监管为附表II受控物质。因此,我们产品的制造、运输、储存、销售、处方和分发 都受到高度监管。附表2药品在注册、安全、记录保存和报告方面受到最严格的要求。设施必须对接收、制造、储存和分发的所有受控物质保持完整和准确的库存和记录。这些设施必须遵守严格的安全要求,以防止其拥有的毒品被转移。此外,这些药物的分发和分发也受到严格监管。例如,所有附表II药物 处方必须由医生签署,提交给药剂师,通常限于30天的供应量,并且不能重新配药, 即需要新的处方。
任何生产、分销、进口或出口任何受管制物质的设施都需要进行年度注册。此外,从业者和药房需要每三年注册一次。登记特定于特定的地点、活动和受控的物质时间表。例如,进口和制造需要单独登记,每一次登记都将具体说明该设施有权处理哪些受控物质的附表。我们的合同制造商必须在DEA注册。
此外,CSA还建立了年度配额制度,限制在美国生产附表一和附表二管制物质的原料药和剂型。首先,DEA根据DEA对满足合法科学和医学需求所需数量的估计,为美国可能总共生产多少活性阿片成分设定了年度总配额,如羟考酮和替替卡托。DEA每年允许在美国生产的阿片类药物的有限总量是在各个公司之间分配的,这些公司必须每年向DEA提交个人生产配额的申请。 此外,剂型制造商还必须申请采购配额,以获得阿片原料药以生产用于分销的剂型。 我们和我们的合同制造商必须从DEA获得年度配额,才能生产或采购任何附表I或附表II物质,包括用于生产PF614的羟考酮碱。药品监督管理局可在年内不时调整总生产配额及个别生产和采购配额。药品监督管理局在是否进行此类调整方面拥有相当大的自由裁量权。 我们的合同制造商必须每年申请并获得必要的配额。
2017年11月,DEA将2018年美国可能生产的几乎所有附表II阿片类药物和阿片类药物的数量减少了20%。2018年10月,颁布了支持法案,其中包括对CSA的修正案,要求 在估计可能的转用后适当减少配额。DEA宣布,这一估计是基于过量死亡和滥用的比率 与特定受控物质有关的总体公共健康影响,并可能包括其他适当的因素。 DEA建议2019年减少包括羟考酮在内的六种最常滥用的阿片类药物的制造配额,与2018年的配额相比,平均减少10%。2019年10月,根据支持法案,DEA提出了额外的法规,以修改该机构向制造商发放配额的方式。拟议的法规将建立特定用途的配额,包括商业销售、产品开发、转让、更换和包装。为减少挪用风险和加强问责,将减少库存津贴,并要求采购配额证书。药品监督管理局建议在2020年进一步减少六种阿片类药物(芬太尼、氢可酮、氢化吗啡酮、羟考酮和羟吗啡酮)中五种的生产配额,平均减少28%。 2021年,药品监督管理局将羟考酮和氢可酮的总配额在最终确定的2020年配额的基础上减少约13%和约10%。由于PF614作为附表二受控物质受到管制,因此它受DEA的总量、单项生产和采购配额计划的制约。
订购和分销任何附表I或II管制物质也受电子 管制物质订购系统(“民间社会组织“)或使用DEA表格222S。有关特定交易的信息 将报告给DEA,并要求每月/季度报告此类交易的累计报告。
药品监督管理局还要求药品制造商设计和实施一个系统,以识别和报告可疑的受控物质订单。 此类订单包括异常大小的订单、严重偏离正常模式的订单以及异常频率的订单。制造商 必须拒绝完成任何销售,并向DEA报告其无法解决任何潜在“危险信号”的任何订单。 合规的可疑订单监控系统包括明确定义的尽职调查、“了解您的客户”流程以及识别和监控受控物质订购和销售的系统。
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为了执行这些要求,DEA对处理受管制物质的注册机构进行定期检查。如果 未能遵守适用的要求,尤其是安全和记录保存,并表现为损失或转移,或者 无法对所有受控物质进行核算,可能会导致行政、民事或刑事执法行动,从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。缉毒局可以寻求民事处罚,拒绝续签必要的登记,或提起行政诉讼撤销这些登记。DEA还可以基于不符合这些要求来减少或拒绝对制造设施的配额。在某些情况下,违规行为可能导致刑事诉讼。
各个州也独立管理受管制物质。
阿片类药物的立法和监管举措
为应对处方类阿片类药物的普遍滥用,美国政府和一些州立法机构颁布了旨在抗击阿片类药物流行的立法和条例。立法和管制行动的数量和范围,特别是过去三年的行动,强调了阿片类药物流行的严重性及其对我们社会的影响。FDA表示,解决处方药物滥用问题是优先事项,并重申开发可遏制滥用的阿片类药物是该战略的关键部分。
最近为应对阿片类药物滥用流行而采取的行动包括:
● | FDA 指南:2015年4月,FDA通过了关于研究和临床试验的最终指南,这些研究和临床试验应证明 给定配方具有滥用威慑特性,如何评估这些研究和临床试验,以及根据这些研究和临床试验的结果可以批准哪些产品 标签声明。指南描述了四类滥用威慑研究和临床试验:类别1、2和3包括上市前研究和临床试验,旨在评估候选产品在受控条件下的潜在滥用威慑性能,而类别4上市后临床试验和研究评估滥用威慑配方的实际影响。最终指南还提供了可根据相应研究和临床试验的结果提出的产品标签声明的示例。 | |
● | FDA 阿片类药物行动计划:2016年2月,FDA发布了一项行动计划,以解决阿片类药物滥用流行问题,并重新评估FDA对阿片类药物的 方法。FDA的计划是由美国卫生与公众服务部领导的一项更广泛倡议的一部分。HHS“),以解决与阿片类药物过量、死亡和依赖有关的问题。 | |
● | CDC 推荐指南:2016年3月,CDC发布了一项新的阿片类药物治疗慢性疼痛指南,旨在帮助 初级保健提供者在门诊治疗成人慢性疼痛。该指南提供建议,以改善医生和患者之间关于阿片类药物治疗慢性疼痛的风险和好处的沟通,提高疼痛治疗的安全性和 有效性,并降低与长期阿片类药物治疗相关的风险。 | |
● | 增强的警告和安全标签:2016年3月,FDA宣布要求对与误用、滥用、成瘾、过量和死亡风险有关的即时释放阿片类止痛药 进行强化警告。随后,有了几次全类标签的更改,包括增加了与苯二氮卓类药物和包括酒精在内的其他中枢神经系统镇静剂一起使用某些阿片类药物的严重风险的方框警告(2016年12月);以及与新的全类REMS有关的额外信息(2018年9月)。 | |
● | 颁布《全面成瘾和康复法案》(“卡拉“):2016年,颁布了《CARA》,以解决处方阿片类药物滥用和海洛因使用的全国性流行问题。与卫生和公众服务部的倡议相一致,这项立法寻求除其他事项外,扩大纳洛酮在执法部门和其他急救人员中的可获得性;成立一个机构间特别工作组,以制定阿片类药物疼痛管理的最佳做法;并提供资源,改善对包括阿片类药物在内的受控物质的状态监测。2018年,作为后续立法出台了CARA 2.0,将阿片类药物的初始处方限制在3天内,同时豁免慢性护理、癌症护理、临终关怀或临终关怀以及姑息护理的初始处方。 | |
● | 颁布 促进阿片类药物康复和患者和社区治疗的药物使用-障碍预防法案(“支持 法案“):2018年11月,颁布了《支持法》,作为对持续的阿片类药物流行的全面立法回应。 其中包括一些措施,旨在规范和改善药物使用障碍的治疗,并增加合作医疗对医疗辅助治疗选择的覆盖面。此外,支持法案要求卫生和公众服务部向国会报告现有的获得滥用-威慑阿片类药物制剂的障碍--联邦医疗保险C部分和D部分受益人。它还包括一些要求,旨在减少阿片类药物供应过剩的可能性,以减少滥用和转用的可能性。 |
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人力资源 资本资源
截至2021年12月31日,我们有六名全职员工和六名顾问。其中五人拥有博士学位,两人拥有工商管理硕士学位。我们还会不时聘请独立承包商来支持我们的组织。我们没有任何员工由工会代表 或受集体谈判协议覆盖,我们相信我们与员工的关系良好。我们打算在2022年增加 名全职员工和临床支持人员,并从2023年开始扩大我们的商业销售队伍。
2021年7月,Ensysce任命David J.Kovacs担任公共政策副总裁,David Tanzer担任战略发展副总裁。Kovacs先生在为制药和技术行业的颠覆性公司制定政策和制定战略方面拥有丰富的经验 。他曾在多家上市公司任职,包括Vinco Ventures(纳斯达克代码:BBIG)和AudioEye,Inc.(纳斯达克代码:AEYE)。 此前,科瓦奇先生曾在私募股权和投资银行担任高级职务,包括在黑石集团、花旗集团和印度支那集团。Tanzer先生是一位经验丰富的企业高管,专门帮助拥有创新知识产权和技术的公司最大限度地发挥其潜力。他在医疗保健和媒体行业拥有25年的丰富经验,包括担任8家公司的首席执行官或总裁,在9家公司的董事会任职,并在私募股权公司工作,包括Lee Equity Partners和 Elevation Partners。Tanzer先生之前是PDR网络的总裁,该网络是医生案头参考的出版商,是处方医生药物安全信息的权威来源。
琳达·佩斯塔诺博士2021年10月加入Ensysce,担任首席开发官。佩斯塔诺博士在她的整个职业生涯中一直致力于指导新疗法的开发,以改善患者的预后和生活质量。Pestano博士获得了塔夫斯大学的博士学位,并在波士顿哈佛医学院的Dana Farber癌症研究所进行了博士后研究。她在指导包括小分子、核酸和生物制品在内的新疗法进入临床试验方面发挥了重要作用。Pestano博士的专业知识涵盖领先开发、临床前和转化性研究,以及与多个监管机构的互动。Pestano博士加盟Ensysce,拥有20年为各种适应症开发疫苗、药物和新型生物制品的经验。
我们执行官员的身份证明
公司高管及其年龄和职位如下。
名字 | 年龄* | 警官 自 | 职位 | |||
林恩·柯克帕特里克博士 | 65 | 2009 | 总裁、首席执行官兼三级董事 | |||
杰弗里·伯克特 | 59 | 2018 | 首席商务官 | |||
大卫·汉弗莱,注册会计师 | 53 | 2021 | 首席财务官、秘书兼财务主管 | |||
Dr. 杰弗里·米勒德博士。 | 46 | 2019 | 首席运营官 | |||
Dr. 琳达·佩斯塔诺博士。 | 53 | 2021 | 首席开发官 | |||
Dr. 威廉·施密特,博士。 | 70 | 2016 | 首席医疗官 | |||
理查德·赖特,MBA | 49 | 2016 | 首席商务官 |
*截至2021年12月31日的年龄
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林恩·柯克帕特里克博士自2009年1月以来一直担任我们的首席执行官。柯克帕特里克博士在药物发现和开发方面投入了30多年的时间,启动了四种新药候选药物的临床开发,现在正努力将高度安全的新型疼痛疗法推向商业化。她获得了哲学博士学位(“博士学位。在萨斯喀彻温大学获得医学和生物医学化学学位,在耶鲁大学医学院完成博士后研究,并成为里贾纳大学化学系终身教授。她是ProlX制药公司的联合创始人。ProlX)一家肿瘤学发现公司,成为首席执行官,并成功地将发现中的三个小分子应用于临床开发,其中两个是她自己在学术界的发现。ProlX被Biomira Inc.收购, 柯克帕特里克博士成为合并后公司的首席科学官,专注于肿瘤学产品和疫苗的开发。 2009年,她与人共同创立了Phusis Treeutics,为肿瘤学开发靶向小分子精准药物。与此同时,她 成为我们的首席执行官。柯克帕特里克博士在靶向药物发现、滥用威慑止痛产品领域发表了大量论文,并持有多项新药和模式专利。我们相信柯克帕特里克博士有资格在我们的董事会任职 ,因为她在我们的行业拥有丰富的执行经验,并担任我们的首席执行官。
杰弗里·伯克特自2018年10月以来一直担任我们的首席商务官。他在制药和生物技术领域拥有30多年的经验。他的职业生涯始于英国泰恩河畔纽卡斯尔的皇家维多利亚医院的生物化学家。然后他进入了制药行业,在那里他整个职业生涯都专注于疼痛/成瘾和神经科学。他已经开发并推出了几种开创性的疗法,包括Nicorette(POM)和(OTC)、Lexapro和其他几种与Lundbeck一起使用的精神病学药物。 Birkett先生与礼来公司共同协助推出了百忧解和Humtrepe(人类生长激素)。他帮助Seroquel从第二阶段转变为全球市场领先者,销售额达到数十亿美元,他还参与了偏头痛药物Zomig的推出,使其成为欧洲市场的领先者。他职业生涯的大部分时间都在英国和美国的阿斯利康药厂工作,在那里他担任过许多职务,包括监督全球肿瘤科。当阿斯利康合并发生时,Birkett先生负责美国以外所有市场的合并流程,并运行一个公司变革计划,以简化涉及67,000名员工的研究和开发。离开阿斯利康后,Birkett先生在生物技术公司担任过多个职位,担任过高级管理人员或顾问。他是一家新型药物输送公司的联合创始人,并曾为大型全球研究和咨询公司益普索(Ipsos)提供咨询。他还曾担任生产成瘾治疗药物的大公司InDior的北美/加拿大总裁。 Birkett先生于2018年加入我们,专注于打造一支世界级的商业团队。Birkett先生曾就读于伦敦的亨利商学院和法国的欧洲工商管理学院,在那里他学习了综合管理和全球领导力。
大卫·汉弗莱,注册会计师自2021年2月以来一直担任我们的首席财务官。在加入本公司之前,韩飞龙先生最近是一家专注于味觉科学的上市生物技术公司Senmyx,Inc.的首席财务官。 在之前的工作中,他指导上市公司的财务报告,包括10-K、10-Q、8-K、S-3、S-8、委托书和SOX内部控制合规性,并担任审计委员会和外部审计师的主要联络人。韩飞龙先生作为核心高管管理团队的一部分,在瑞士私人跨国香料和香水公司Firmenich SA以7500万美元收购Senmyx董事会的交易中为其提供咨询。在此之前,他曾担任财务和会计领导职位,并在多家生命科学公司提供咨询服务,包括ActivX Biosciences、Aurora Biosciences和Gensia。韩飞龙的职业生涯始于普华永道会计师事务所。他拥有伊利诺伊大学香槟分校会计学荣誉学士学位,是加利福尼亚州的注册公共会计师。
博士 杰弗里·米勒德博士。自2019年1月以来一直担任我们的首席运营官。Millard博士在化学和制药科学方面拥有学术和工业经验,涵盖化学、制造和控制或CMC的方方面面。他既参与了初创生物科技公司,也参与了中小型上市生物制药公司。米勒德博士直接负责研究和开发活动,撰写了七份以上的IND提交文件和研究药品档案(IMPD)。他指导了CMC的工作,从发现和授权到商业发射活动。他的经验涵盖应用程序编程接口或API、生命周期(从合成路线侦察、过程化学、分析化学开发和验证、cGMP生产和API的发布,到QbD和过程验证),以及从生产到生产的药物产品开发。米勒德博士拥有莱斯大学的文学学士学位和亚利桑那大学的药学博士学位。
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博士 琳达·佩斯塔诺博士。请参阅“人力资源 资本资源“关于佩斯塔诺博士的传记信息。
威廉·K·施密特博士.自2016年1月以来一直担任我们的首席医疗官。他还是北极星咨询公司(NorthStar Consulting)的负责人、国会议员和美国疼痛协会最大的地区分支机构东方疼痛协会(East Pain Association)的前主席。 他拥有超过25年的制药业经验,特别强调发现和开发新型止痛剂和麻醉药品拮抗剂。他曾担任CrystalGenome(韩国首尔)及其美国子公司CG PharmPharmticals(加利福尼亚州埃默里维尔)的临床开发副总裁;Limerick BioPharma的开发高级副总裁;Renovis Inc.的临床研究副总裁;以及Adolor Corporation的科学事务副总裁兼临床研究和开发代理副总裁。在Adolor Corporation,施密特博士是领导临床开发、国家药品监督管理局备案以及食品和药物管理局批准外周作用阿片类拮抗剂ENTEREG®(阿维莫潘)的团队的关键成员。目前,施密特博士在北美、欧洲、亚洲、拉丁美洲、澳大利亚等地的制药和生物技术公司担任止痛药开发方面的专家。施密特博士获得了加州大学伯克利分校的文学学士学位和加州大学旧金山分校的博士学位。
理查德·赖特工商管理硕士自2016年1月以来一直担任我们的首席商务官。赖特先生是Magnostics公司的首席执行官,这是一家总部位于爱尔兰都柏林的超顺磁性纳米材料公司。此前,他曾担任Ren Capital Partners的风险投资合伙人 (“任资本),这是一家总部位于北京的医疗基金的基金。在加入Ren Capital之前,他是东南亚最大的医疗集团曼谷杜西特医疗服务公司的战略顾问,协助药品商业化工作。赖特先生在瑞典斯德哥尔摩的知识产权投资咨询公司Newstock Capital管理董事。在Newstock工作期间,他曾与风险投资和公司基金合作,涉及资产剥离、合并和收购、专利交易、许可和侵权。此前,赖特先生是通用电气/科技风险投资公司的基金经理,在那里他管理着一只知识产权医疗基金。他是TherimuneX公司的联合创始人兼首席执行官,该公司一直在开发内源性脂肽用于免疫调节特性。赖特先生是Guardian Technology Partners的负责人,这是一家化学和生命科学的知识产权咨询公司,后来被出售给投资银行Boenning和Scattergood。赖特先生的职业生涯始于远藤制药公司的业务开发团队。Wright先生在快速发展的初创制药公司中拥有超过24年的经验,并在不同的国际市场拥有知识产权和医疗保健投资的敏锐触觉。Wright先生拥有宾夕法尼亚大学工程与应用科学学院和沃顿商学院以生物技术为重点的工程、技术管理科学硕士学位,以及伦敦经济学院的工商管理硕士学位。
第 1a项。风险因素
与我们的业务、财务状况和资本要求有关的风险
我们是一家临床阶段的制药公司,运营历史有限。自我们成立以来,我们已经遭受了重大财务损失,并预计在可预见的未来,我们将继续遭受重大财务损失。
我们是一家临床阶段的制药公司,运营历史有限。我们尚未证明有能力创造收入、 获得监管批准、从事第一阶段试验以外的临床开发、大规模生产任何产品或安排 第三方代表我们这样做,或达成产品商业化许可安排,或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。
我们 没有任何获准商业销售的产品,到目前为止,我们还没有从产品销售中获得任何收入,我们也预计在未来几年内不会从产品销售中获得任何重大收入。我们将继续产生与产品开发、临床前和临床活动以及持续运营相关的大量研究和开发费用以及其他费用。因此,我们没有盈利,自成立以来的每个时期都出现了亏损。净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。截至2021年12月31日的年度,我们的净亏损为2,910万美元。截至2021年12月31日,我们的累计赤字为8580万美元。随着我们继续研究和开发我们的候选产品并寻求监管部门的批准,我们预计在可预见的未来将继续遭受重大损失 。
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如果 我们继续遭受自成立以来的亏损,投资者可能无法从他们的投资中获得任何回报,并可能失去他们的全部投资。
此外,作为一家上市公司,我们产生了大量额外的法律、会计和其他费用,这是我们作为私人公司没有产生的 因为我们:
● | 满足上市公司的要求和要求; | |
● | 扩展我们的运营、财务和管理系统,并增加人员以支持我们的运营; | |
● | 聘请额外的临床、质量控制、医疗、科学和其他技术人员来支持我们的临床操作; | |
● | 通过临床开发推进我们的临床阶段产品候选产品PF614; | |
● | 将我们的临床前阶段候选产品推向临床开发; | |
● | 为成功完成临床试验的任何候选产品寻求监管批准; | |
● | 进行 任何商业化前活动,以建立任何候选产品的销售、营销和分销能力。 我们可能会在我们选择自己或与第三方联合商业化产品的地区获得监管批准; | |
● | 维护、扩大和保护我们的知识产权组合;以及 | |
● | 根据未来的任何许可内或协作协议支付 里程碑、版税或其他付款。 |
制药 产品开发需要大量前期资本支出和重大风险,即任何潜在的候选产品将无法 证明足够的疗效或可接受的安全概况、获得监管批准、安全的市场准入和报销,以及 变得商业上可行。因此,对我们的任何投资都将是高度投机的。我们的前景受到成本、不确定性、延误和公司在临床开发中经常遇到的困难的影响,特别是像我们这样的临床阶段的制药公司 。如果我们 拥有更长的运营历史或成功开发和商业化医药产品的历史,您对我们未来成功或生存能力的任何预测可能都不会像其他情况下那样准确。在实现我们的业务目标时,我们可能会遇到 不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知或未知因素。
此外,如果美国食品和药物管理局(FDA)或其他监管机构要求我们在目前预期进行的临床试验之外进行临床试验,或者在为我们的临床试验或任何候选产品的开发建立适当的制造安排或完成 产品开发方面出现任何 延误,我们的费用可能会超出我们的预期。
我们从任何潜在产品中获得收入的能力取决于我们能否获得监管部门的批准并满足众多 其他要求,我们可能永远不会成功地产生收入或实现盈利。
我们实现盈利并保持盈利的能力取决于我们创造收入或执行其他业务发展安排的能力。 除非我们能够获得监管部门的批准,并成功将我们正在开发或可能开发的候选产品 商业化,否则我们预计不会产生可观的收入。在一定程度上,成功的商业化将需要 实现许多关键里程碑,包括在临床试验中证明安全性和有效性,获得监管部门对这些候选产品的批准,制造、营销和销售,或达成其他协议将我们可能获得监管部门批准的产品商业化,满足任何上市后要求,并从 私人保险或政府付款人那里获得我们产品的报销。由于与这些活动相关的不确定性和风险,我们无法准确地 准确地预测收入的时间和金额(如果有)、任何进一步亏损的程度或我们可能实现盈利的时间。 我们可能永远不会在这些活动中成功,即使我们成功了,我们也可能永远不会产生足以使我们实现盈利的收入。即使我们确实实现了盈利,我们也可能无法维持或提高季度或年度盈利能力 。
我们的 未能实现并保持盈利可能会压低我们普通股的市场价格,并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、使产品多样化或继续运营的能力。
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我们 需要大量额外资金。如果我们无法在需要时筹集资金,我们可能会被迫推迟、减少或终止我们的产品发现和开发计划或商业化努力。
我们 是一家临床阶段的制药公司,需要筹集额外资本才能继续作为持续经营的企业运营。我们的 季度经营业绩可能会显示未来持续亏损。自成立以来,我们的运营消耗了大量现金 。我们预计将继续花费大量资金来继续我们的候选产品的临床和临床前开发,包括我们计划的奈法莫斯特第二阶段计划以及计划中的PF614和PF614-MPAR™的临床试验。我们将 需要筹集更多资金来完成我们目前计划的临床试验和任何未来的临床试验。在我们的开发过程中,可能会产生其他不可预见的 成本。如果我们能够为我们 开发的候选产品获得营销批准,我们将需要大量额外资金才能推出此类候选产品并将其商业化。我们 无法合理估计成功完成我们开发的任何候选产品的开发和商业化所需的实际金额,我们可能需要大量额外资金来完成我们的产品的开发和商业化 候选产品。
我们未来对额外资金的需求取决于许多因素,包括:
● | 研究和开发我们目前的候选产品的范围、进度、结果和成本,以及我们未来可能开发和追求的其他其他候选产品,包括与该产品的临床前和临床开发相关的成本; | |
● | 为我们的候选产品和我们未来可能开发和追求的任何其他候选产品获得营销批准的时间和涉及的成本。 | |
● | 我们可能追求的未来产品候选数量及其开发要求; | |
● | 在收到监管部门批准的情况下,我们候选产品的商业化活动的成本 不是任何未来合作伙伴的责任,包括建立产品销售、营销、分销和制造能力的成本和时间; | |
● | 根据收到的监管批准,我们的候选产品或我们未来可能开发和追求的任何其他候选产品的商业销售所获得的收入金额(如果有); | |
● | 我们对其他产品、候选产品或技术的许可或获取权利的范围; | |
● | 我们 能够以有利的条件为我们的候选产品开发建立协作安排; | |
● | 随着我们扩大研发和建立商业基础设施,我们的员工人数增长和相关成本; | |
● | 准备、提交和起诉专利申请、维护和保护我们的知识产权的成本,包括执行和捍卫与知识产权相关的索赔;以及 | |
● | 作为一家上市公司的运营成本。 |
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与我们的任何候选产品的开发相关的上述或其他因素的结果发生变化可能会显著 改变与该候选产品的开发相关的成本和时间安排,而这些因素中的许多都不是我们所能控制的。 确定潜在的候选产品以及进行临床前研究和临床试验是一个耗时、昂贵且不确定的过程,需要数年时间才能完成,而且我们可能永远无法生成获得监管和营销批准以及实现产品销售所需的必要数据或结果。此外,我们的候选产品如果获得批准,可能不会获得商业成功。因此, 我们将需要继续依靠额外融资来实现我们的业务目标。我们不能确定是否会以可接受的条款或根本不提供额外的资金。有关风险因素,请参阅“与普通股和财务报告所有权相关的风险 .”
我们 相信,我们现有的现金和现金等价物将使我们能够在2022年第三季度为我们的运营费用和资本支出需求提供资金,同时通过 临床开发继续推进我们的主要候选产品,如PF614和PF614 MPAR™。我们的估计可能被证明是错误的,我们可以比目前 预期的更快地使用我们可用的资本资源。此外,不断变化的环境,其中一些可能超出我们的控制,可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期 ,我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。在这种情况下,它可能会对我们的股东施加 重大稀释。
由于有利的市场条件或战略考虑,我们 可能会寻求额外的资本,即使我们认为我们有足够的资金 用于当前或未来的运营计划。试图获得更多资金可能会转移我们的管理层对日常活动的注意力,这可能会对我们开发候选产品的能力产生不利影响。我们未能在需要时或在可接受的条件下筹集资金,将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响,我们可能不得不推迟、 缩减、暂停或取消我们的一个或多个平台、计划、临床试验或未来的商业化工作 。
我们 在用普通股偿还2021年票据时可能会产生额外的摊薄。
根据SPA的条款,我们被允许通过发行额外的普通股来偿还2021年债券的本金和利息。 此外,如果我们以低于转换价格的价格发行我们的普通股,2021年债券的转换价格和与其发行的认股权证的行使价格将被下调 。我们已在S-1表格中的注册声明中登记了普通股股票,以防上述任何一种情况发生。在这种情况下,股东将拥有超过2021年债券直接转换的稀释金额,或者,对于与其发行的权证,我们 将从行使认股权证中获得减少的收益水平。
我们在纳斯达克上的普通股和场外粉色公开市场上的认股权证的价格可能会波动。
我们在纳斯达克上的普通股和我们在场外粉色公开市场上的公开认股权证的价格可能会因各种因素而波动, 包括:
● | 我们和客户所在行业的变化 ; | |
● | 我们的经营业绩和竞争对手的总体业绩存在差异 ; | |
● | 新冠肺炎疫情对市场和更广泛的全球经济的重大和不利影响; | |
● | 本公司季度或年度经营业绩的实际或预期波动; | |
● | 发表证券分析师关于我们、我们的竞争对手或我们所在行业的研究报告; | |
● | 公众对我们的新闻稿、其他公开公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应; | |
● | 我们或我们的竞争对手未能达到我们或我们的竞争对手可能给予市场的分析师的预测或指引; | |
● | 关键人员增减离任; |
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● | 影响我们业务的法律法规变化 ; | |
● | 启动或参与涉及我们的诉讼; | |
● | 关于我们的临床试验或其他开发的结果,或使用或滥用阿片类药物的新闻, | |
● | 我们资本结构的变化 ,例如未来发行证券或产生额外债务; | |
● | 我们的大笔普通股的销售额或预期销售额; | |
● | 可供公开出售的普通股数量;以及 | |
● | 一般经济和政治条件,如经济衰退、利率、燃料价格、外汇波动、国际关税、社会、政治和经济风险以及战争或恐怖主义行为。 |
这些 和其他因素,其中许多是我们无法控制的,可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动 。低成交量可能会增加我们股价对市场消息的反应波动性,可能会阻止投资者 随时出售他们的股票,否则可能会对我们股票的市场价格和流动性产生负面影响。此外,在过去,当一只股票的市场价格波动时,该股票的持有者有时会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼,我们可能会产生巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层对业务的时间和注意力,这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。
创业板协议项下的 收益可能少于预期。根据创业板协议发行普通股将导致现有股东被稀释,并可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外,创业板协议项下的负面契诺是繁重的,而吾等在该等契约下的任何违约行为均可能令创业板环球及GYBL有权获得赔偿款项、法律及其他开支及其他补偿,从而分流我们的时间及资源。
吾等 有权从创业板环球提取最多6,000万美元的总收益,以换取我们的普通股股份,价格 相等于我们在纳斯达克上普通股平均收盘价的90%,为期30天,但须符合创业板协议的 条款及条件。这项股份认购安排的有效期为36个月,自合并完成日期起计 。请参阅标题为“业务“以获取更多信息。吾等根据创业板融资可提取的金额及频率的限制,包括(I)须有有效的登记 声明及(Ii)与本公司交易量有关的规模限制,可能会影响根据创业板协议提取资金的能力,并导致 收益低于预期。此外,尽管2021年债券尚未发行,但创业板机制下的任何提款都需要获得可转换债券持有人的批准。
合并的发生引发(I)向创业板环球支付120万美元的承诺费,以我们的普通股或 现金支付,以及(Ii)发行认股权证,授予GYBL以每股10.01美元的执行价购买1,106,108股我们的普通股的权利,即合并结束日该等普通股的收盘价。认股权证相关的股票数量以及执行价格可能会因资本重组、重组、控制权变更、股票拆分、 股票分红、反向股票拆分以及发行我们普通股的某些额外股票而受到调整。
根据创业板协议以折扣价发行股份及创业板环球就发行本公司普通股额外股份而给予的反摊薄保障 将导致现有股东的权益被摊薄,并对本公司普通股的市价及本公司获得股权融资的能力造成负面影响。创业板认股权证价格调整至4.50美元,与本公司发售2021年债券有关。此外,2021年债券的条款目前限制了我们利用创业板融资的能力,而2021年债券仍未偿还。
此外,创业板协议项下的负面契诺十分繁重,任何违反该等契约的行为均可能引发赔偿、补偿损失及承担其他责任,从而分流我们的时间和资源。
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筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释,对我们普通股的市场价格产生不利影响,限制我们的运营 或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
在 我们能够产生大量收入之前,我们将被要求通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源获得更多资金,这可能会稀释我们的股东或限制我们的经营活动。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资,或者根本不能。如果 我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本,您的所有权权益将被稀释,并且 条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。
此外,如果条件有利,我们可以在公共或私募股权市场出售证券,或者以低于我们普通股当前市场价格的每股价格出售证券,即使我们当时并不迫切需要额外资本。出售我们普通股的大量股票,或认为可能发生此类出售,可能会对我们股票的现行市场价格和我们筹集资金的能力产生不利影响。我们可能会在未来的融资交易中增发普通股 或作为对我们的执行管理层和其他关键人员、顾问和顾问的激励性薪酬。发行任何股权证券将稀释我们当时已发行的普通股所代表的股权。此外,在公开市场上出售大量股票,或认为可能发生此类出售,可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响,使我们更难筹集额外资本。
债务 融资和优先股融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约 ,例如招致额外债务、进行收购、参与收购、合并或合作交易、出售或许可我们的资产、进行资本支出、赎回我们的股票、进行某些投资、宣布股息或 扣押我们的资产以确保未来的债务。此类限制可能会对我们开展业务和执行业务计划的能力造成不利影响。
如果我们根据与第三方的战略合作、战略联盟或 营销、分销或许可安排,通过预付款或里程碑付款筹集额外资金,我们可能不得不放弃对我们的技术或知识产权、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利,或者以可能对我们不利的条款授予许可证 。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金,我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力,或者授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利 。
我们的业务高度依赖于我们候选产品的成功。如果我们无法成功完成临床开发, 我们的一个或多个候选产品将获得监管部门的批准或商业化,或者如果我们在这方面遇到延误,我们的业务将受到实质性损害。
我们未来的成功和从我们的候选产品中产生可观收入的能力(我们预计这不会在几年内发生)取决于我们成功开发、获得监管部门批准并将我们的一个或多个候选产品商业化的能力 。PF614的1b阶段研究于2021年启动,该研究的A部分于2021年12月完成登记。2021年12月还启动了PF614-MPAR™的第一阶段 试验。我们所有其他候选产品都处于开发的早期阶段 ,需要在一个或多个司法管辖区的制造、临床前测试、临床开发、监管审查和 批准方面进行大量额外投资。如果我们的任何候选产品遇到安全或功效问题、开发延迟或 监管问题或其他问题,我们的开发计划和业务将受到实质性损害。
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我们 可能没有财力继续开发我们的候选产品。即使完成临床试验,我们也可能 遇到其他问题,这些问题可能会推迟或阻止监管部门批准我们的候选产品,或阻止我们将其商业化,包括:
● | 无法 向FDA或类似的外国监管机构证明我们的候选产品是安全和有效的; | |
● | 我们的财政和其他资源不足,无法完成必要的临床试验和临床前研究; | |
● | 我们的临床试验、临床前研究或其他候选产品的临床试验 与我们相似的 阴性或非决定性结果,导致决定或要求进行额外的临床试验或临床前研究或放弃 计划; | |
● | 受试者在我们的临床试验中经历的与产品相关的不良事件,包括意外的毒性结果,或使用与我们的候选产品类似的药物或治疗性生物制剂的个人 ; | |
● | 延迟 提交研究用新药申请或IND或类似的外国申请,或延迟或未能获得监管机构的必要批准以开始临床试验,或在临床试验开始后暂停或终止或暂停临床试验 ; | |
● | FDA、欧洲药品管理局或EMA或类似的外国监管机构就我们临床试验的范围或设计施加的条件 ; | |
● | 我们的候选产品在临床试验期间的有效性较差; | |
● | 对照组(如安慰剂组)的表现好于预期,这可能导致我们的 临床试验结果为阴性或不确定; | |
● | 延迟将受试者纳入临床试验 ; | |
● | 临床试验受试者辍学率高; | |
● | 进行临床试验所需的候选产品或其他材料的供应或质量不足; | |
● | 高于预期的临床试验或制造成本; | |
● | 不利于FDA、EMA或类似的监管机构对临床试验场地进行检查和审查; | |
● | 我们的第三方承包商或调查人员未能及时或根本不遵守法规要求或临床试验方案或其他方面 履行其合同义务; | |
● | FDA、EMA或类似监管机构对制造设施的检查和审查不利,或这些设施无法保持FDA、EMA或类似监管机构可接受的合规状态; | |
● | 延迟 以及监管要求、政策和指南的变化,包括对一般临床试验或特别是针对我们的疗法施加额外的监管监督;或 | |
● | FDA、EMA和类似的外国监管机构对数据的不同解释。 |
在商业销售之前,我们的候选产品将需要额外的、耗时的开发工作,包括临床前研究、临床试验以及FDA和适用的外国监管机构的批准。所有候选产品都容易出现药品开发中固有的失败风险,包括此类候选产品可能无法 被证明足够安全有效,无法获得监管机构的批准。此外,我们不能向股东保证,任何获得批准的此类产品都将以经济的方式生产或生产,成功商业化或被市场广泛接受,或者比其他商业替代产品更有效。
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我们在很大程度上依赖于我们的主要候选产品PF614的成功,该产品目前正处于临床试验阶段。我们对PF614的临床试验可能不会成功。如果我们无法将PF614商业化或在商业化过程中遇到重大延误,我们的业务将受到严重损害。
我们 在我们的主要候选产品PF614的研发上投入了大量的精力和财力,我们预计还会继续这样做。我们能否从销售滥用威慑阿片类药物产品中获得收入,这在很大程度上将取决于PF614的成功开发、监管批准和最终的商业化。
我们 在未获得FDA对该产品的监管批准之前,不能在美国将候选产品商业化; 同样,在未获得美国以外类似监管机构的监管批准的情况下,我们也不能在美国境外将候选产品商业化。即使PF614或其他候选产品成功获得FDA和非美国监管机构的批准 ,任何批准都可能包含与指定年龄段的使用限制、警告、预防措施或禁忌症相关的重大限制,或者可能受到繁重的批准后研究或风险管理 要求。如果我们无法在一个或多个司法管辖区获得对PF614的监管批准,或者任何批准包含重大 限制,我们可能无法获得足够的资金或产生足够的收入来继续开发、营销和/或商业化PF614或我们未来可能发现、许可、开发或收购的任何其他候选产品。此外, 即使我们获得了P614的监管批准,我们仍然需要发展一个商业组织,或与第三方合作 将PF614商业化,制定商业上可行的定价,并从第三方和政府付款人那里获得足够补偿的批准。如果我们或我们的商业化合作伙伴不能成功地将PF614商业化,我们可能无法 产生足够的收入来继续我们的业务。
由于开发我们的产品线需要大量资源,并且根据我们获得资金的能力,我们 必须优先开发某些候选产品。此外,我们可能无法将有限的资源用于可能更有利可图或更有可能成功的产品 候选产品或适应症。
我们 目前有三个临床阶段的候选产品,以及处于临床前 开发的不同阶段的某些其他候选产品。我们寻求保持优先排序和资源分配的过程,以在积极开发我们更先进的临床阶段候选产品(如NAFAMOSTAT、PF614和PF614-MPAR™)和确保开发 其他潜在候选产品之间保持最佳平衡。
由于开发我们的候选产品需要大量资源,我们必须专注于特定的疾病和疾病途径 ,并决定要追求和推进哪些候选产品以及为每个候选产品分配的资源数量。我们关于将研究、开发、协作、管理和财务资源分配给特定候选产品或治疗领域的决定可能不会导致任何可行的商业产品的开发,并可能将资源从更好的机会中转移出去。如果我们 对我们的任何候选产品的生存能力或市场潜力做出不正确的判断,或曲解制药行业的趋势,特别是阿片类药物滥用和药物过量,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。因此,我们可能(I)无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会 ,(Ii)被要求放弃或推迟追求其他候选产品或其他疾病和疾病途径的机会,这些途径可能后来被证明具有比我们选择的途径更大的商业潜力,或者(Iii)通过协作、许可或其他版税安排向此类候选产品放弃宝贵的权利 在这样的情况下,我们可以投入更多的资源来保留独家开发和商业化权利。
我们的候选产品PF614和PF614-MPAR™在限制或阻止滥用、过量或误用或在商业化后提供额外的安全性方面可能不成功。
我们 将大部分资源用于开发利用我们的TAAP和MPAR的产品TM。 不能保证我们的产品将按照测试结果运行,并限制或阻碍此类产品的实际滥用、过量或误用 或在商业环境中提供其他好处。此外,不能保证如果我们的产品获得FDA的批准,FDA要求的批准后流行病学研究作为产品获得任何此类批准的条件,将表明患者滥用和误用适用产品的后果将减少 。如果我们的产品在实践中未能限制 或阻碍实际滥用、过量使用或误用或提供其他安全益处,将对市场对此类产品的接受度以及我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
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如果我们无法发现、开发其他候选产品并将其商业化,我们可能无法发展业务,实现战略目标的能力也会受到影响。此外,我们还可能寻求将某些可能不是我们专有的治疗方法商业化 。
尽管我们最初的重点是当前候选产品的开发和商业化,但作为长期增长战略的一部分,我们计划开发其他候选产品。我们还可能寻求将可能不是我们专有的治疗方法商业化。我们打算 评估现有候选产品或其他潜在候选产品的内部机会。虽然我们的技术平台 具有潜在的其他用途的适用性,但我们还没有对这些其他用途进行任何临床试验,我们可能无法成功 开发其他用途的候选产品。
此外,我们还打算投入资金和资源进行基础研究,以发现和确定更多的候选产品。这些 研究计划需要技术、财政和人力资源,无论最终是否确定了任何候选产品。 我们的研究计划最初可能在确定潜在候选产品方面表现出希望,但由于许多原因未能产生用于临床开发的候选产品,包括以下原因:
● | 使用的研究方法可能不能成功地确定潜在的候选产品; | |
● | 竞争对手 可能会开发替代产品,使我们的候选产品过时; | |
● | 产品 我们开发的候选产品可能仍受第三方专利或其他专有权的保护; | |
● | 经过进一步研究,可能会发现候选产品具有有害的副作用或其他特征,表明该产品不太可能有效或不符合适用的监管标准; | |
● | 候选产品可能无法以可接受的成本进行商业批量生产,或者根本无法生产;以及 | |
● | 候选产品可能不会被患者、医学界或第三方付款人接受为安全有效。 |
在 未来,我们还可能寻求许可或获取候选产品或基础技术。提议、谈判和实施许可证或收购的过程既漫长又复杂。其他公司,包括许多拥有更多财务、营销和销售资源的公司,可能会与我们竞争候选产品的许可证或收购。我们的资源有限,无法 识别和执行第三方产品、业务和技术的收购或授权,并将其集成到我们当前的基础设施中。此外,我们可能会将资源投入从未完成的潜在收购或许可内机会, 否则我们可能无法实现此类努力的预期好处。我们可能无法以我们认为可接受的条款或根本无法获得其他候选产品的权利 。
此外,未来的收购可能会带来许多运营和财务风险,包括:
● | 暴露于未知债务的风险; | |
● | 中断我们的业务,将我们管理层的时间和注意力转移到开发收购的产品或技术上; | |
● | 发生巨额债务、发行稀释证券或耗尽现金以支付收购费用; | |
● | 收购和整合成本高于预期; |
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● | 难以将任何被收购企业的运营和人员与我们的运营和人员合并; | |
● | 增加了 摊销费用; | |
● | 由于管理层和所有权的变更,与任何被收购企业的主要供应商或客户的关系减值 ;以及 | |
● | 无法 激励任何被收购企业的关键员工。 |
如果我们未能通过内部开发或许可或从第三方收购 来确定和开发其他候选产品,则我们的增长潜力和实现战略目标的潜力可能会受到影响。
如果 我们没有在预期的时间范围内实现预期的开发和商业化目标,我们候选产品的开发和商业化可能会被推迟,我们的业务和运营结果可能会受到损害。
出于规划目的,我们寻求估计各种科学、临床、法规和其他产品开发目标的完成时间。这些里程碑可能包括我们对开始或完成科学研究和临床试验、提交监管文件或商业化目标的期望。我们可能会不时地公开宣布其中一些里程碑的预期时间,例如完成正在进行的临床试验、启动其他临床计划、收到市场批准或产品的商业发布。其中许多里程碑的潜在成就可能不在我们的控制范围之内。这些里程碑中的每一个都基于各种假设,如果不能按预期实现,可能会导致 各个里程碑的潜在实现时间与我们的估计有很大差异,包括:
● | 我们的 可用的资本资源或我们遇到的资本限制; | |
● | 我们的临床试验和研发活动的进度、成本和结果,包括日程安排与参与的临床医生和合作者的冲突程度; | |
● | 我们有能力识别和招募符合临床试验资格标准的患者; | |
● | 我们收到FDA和其他监管机构的批准以及批准的时间; | |
● | 临床结果; | |
● | 监管机构发布的其他 行动、决定或规则; | |
● | 我们 有能力获得足够、可靠和负担得起的材料供应,用于生产我们的候选产品; | |
● | 我们的合作者在我们的候选产品商业化方面所做的努力;以及 | |
● | 产品制造以及销售和营销活动的安全、与之相关的成本以及与之相关的时间问题。 |
如果 我们无法在预期的时间范围内实现任何宣布的里程碑,我们候选产品的开发和商业化可能会延迟 ,我们的业务和运营结果可能会受到损害,并可能对我们的股价表现产生负面影响。 请参阅业务了解更多信息。
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如果获得批准,具有竞争力的 产品可能会减少或消除我们的候选产品的商业机会。如果我们的竞争对手比我们更快地开发技术或候选产品,或者他们的技术或候选产品比我们的任何此类 技术或候选产品更有效或更安全,我们开发自己的技术或候选产品并成功将其商业化的能力可能会受到不利影响 。
解决阿片类药物滥用和药物过量的临床和商业前景竞争激烈,并受到快速和重大技术变革的影响。我们在候选产品的适应症方面面临竞争,未来我们可能寻求开发或商业化的任何其他候选产品也将面临竞争,这些竞争来自世界各地的主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司。目前有许多大型制药和生物技术公司正在营销和销售药物,或者正在开发用于治疗我们正在追求的适应症的候选产品 。这些公司包括但不限于普渡制药有限公司和科莱姆制药公司。潜在的竞争对手不仅包括制药公司,还包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并在研究、开发、制造和商业化方面建立合作安排的公共和私人研究机构。
我们 认为,目前有相当数量的候选产品正在开发中,其适应症与我们目前正在追求的相同,其中一些或全部可能在未来投入商业使用,用于治疗我们正在尝试的疾病,或者 可能尝试开发候选产品。我们的潜在竞争对手包括大型制药和生物技术公司、专业制药和仿制药公司、学术机构、政府机构和研究机构。请参阅标题为 “商业-竞争以了解我们的候选产品所面临的竞争。
我们的 竞争对手可能比我们拥有更多的财务资源、成熟的市场地位、研发、制造、临床前和临床测试、获得监管批准以及报销和营销批准的产品方面的专业知识。因此,我们的竞争对手可能会比我们更成功地获得治疗的监管批准,并获得广泛的市场接受。我们竞争对手的产品可能比任何候选产品更有效或更有效地营销和销售 我们可能会商业化,并可能使我们的疗法过时或缺乏竞争力,然后才能收回开发和商业化费用 。如果我们的任何候选产品(包括PF614)获得批准,这些候选产品可能会与正在开发的一系列治疗性 疗法竞争。此外,我们的竞争对手可能会成功开发、获取或许可比PF614、我们的其他候选产品或我们可能开发的任何其他候选产品更有效或更便宜的技术和产品 ,这可能会使我们的候选产品过时且不具竞争力。
如果 我们的任何候选产品获得批准,我们可能会面临基于许多不同因素的竞争,包括我们产品的有效性、安全性和耐受性、管理我们产品的容易程度、这些产品获得监管批准的时间和范围 、制造、营销和销售能力的可用性和成本、价格、报销范围和专利 地位。现有和未来的竞争产品可能会提供更好的治疗替代方案,包括比我们可能开发的任何产品更有效、更安全、更便宜或更有效地营销和销售。
有竞争力的 产品可能会使我们开发的任何产品过时或不具竞争力,然后我们才能收回开发和商业化我们的候选产品的费用 。此类竞争对手还可能招聘我们的员工,这可能会对我们的专业水平和我们执行业务计划的能力产生负面影响。
此外,如果我们取得成功,我们的竞争对手可能会获得专利保护、法规排他性或FDA批准,并比我们更快地 将产品商业化,这可能会影响未来获得监管部门批准的任何候选产品的批准或销售。如果FDA批准PF614或任何其他候选产品的商业销售,我们还将在营销能力和制造效率方面进行竞争。我们预计,产品之间的任何此类竞争将基于产品功效和安全性、监管批准的时间和范围、供应、营销和销售能力的可用性、产品价格、政府和私人第三方付款人的报销范围 、监管排他性和专利地位。如果我们的候选产品获得监管部门的批准,但无法在市场上有效竞争,我们的盈利能力和财务状况将受到影响。
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制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。较小的和其他处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手,特别是通过与大型和成熟公司的协作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地以及获取与我们的计划互补或必需的技术方面与我们展开竞争。
如果我们失去关键人员的服务,或者如果我们无法招聘更多高素质的员工,我们的业务可能会受到损害。
我们的业务依赖于我们吸引和留住高素质人才的能力,包括管理、销售和技术人员。 我们与其他公司、医疗机构、学术机构、政府实体和其他组织竞争关键人员。 我们与首席执行官没有书面雇佣协议。如果我们不能留住目前的关键人员或在未来聘用或留住其他合格人员,我们维持和扩大业务的能力可能会受到影响。
我们 目前只有6名全职员工和6名顾问,我们预计会增加更多员工。我们未来的成功还取决于我们识别、吸引、聘用或聘用、留住和激励其他合格的管理、技术、临床和监管人员的能力。
对这类个人的竞争非常激烈,尤其是在美国,我们可能无法招聘足够的人员来支持我们的 努力。不能保证市场上会有这样的专业人员,也不能保证我们能够留住现有的专业人员,或者满足或继续满足他们的薪酬要求。此外,我们与此类薪酬相关的成本基础(可能包括股权薪酬)可能会大幅增加,这可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响, 包括可能进一步稀释我们股东的权益。如果不能建立和维护有效的管理团队和员工队伍,可能会对我们运营、发展和管理业务的能力造成不利影响。
我们的 员工、独立承包商、主要调查人员、顾问、商业合作者、服务提供商和其他供应商可能从事不当行为或其他不当活动,包括不遵守监管标准和要求,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们 面临以下风险:我们和我们的合同研究机构(“CRO“)员工和承包商,包括主要调查人员、顾问、商业合作者、服务提供商和其他供应商,可能从事欺诈性或其他非法活动。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽或其他未经授权的行为,违反了FDA和其他类似监管机构的法律和法规,包括要求向此类监管机构报告真实、完整和准确信息的法律;制造标准;联邦和州医疗保健 欺诈和滥用以及卫生监管法律和其他类似的外国欺诈性不当行为法律;或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。受这些法律约束的活动还涉及对临床试验过程中获得的信息的不当使用或歪曲陈述 ,这可能会导致监管制裁并严重损害我们的声誉。 并非总是能够识别和阻止第三方的不当行为,我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失,或保护我们免受政府调查或其他 行动或诉讼的影响,这些行动或诉讼是由于未能遵守此类法律或法规而引起的。如果对我们提起任何此类诉讼,而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利,这些诉讼可能会对我们的业务和财务结果产生重大影响,包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、 可能被排除在Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划之外、声誉损害、利润减少 和未来收益减少,以及削减我们的业务, 其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响
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我们的某些计划部分由政府拨款资助,而我们将来可能无法获得这些资助。
我们 获得了由政府机构资助的赠款奖励项目的资金,如NIH和NIDA。为了资助我们未来研发计划的一部分,我们可能会在未来向这些或类似的政府机构申请额外的拨款。然而,由于多种原因,这些政府机构以及其他政府机构的资金在未来可能会大幅减少或取消。例如,一些项目需要经过国会的年度拨款程序。此外,由于管理计划的机构的预算限制或正在资助的研究进展不令人满意,我们可能无法在当前或未来的拨款下获得全额 资金。此外,新冠肺炎的持续传播可能会影响政府未来的优先事项或我们候选产品的预期资金 。因此,我们不能保证我们将来将从任何政府机构获得任何赠款资金,或者,如果收到,我们将获得特定赠款的全部金额。任何此类削减都可能推迟我们候选产品的开发和新产品的推出。
我们 希望扩大我们的组织,因此,我们在管理我们的增长时可能会遇到困难,这可能会中断我们的运营。
我们 预计我们的员工数量和业务范围将会增长。为了管理这些增长活动,我们必须 继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统,扩大我们的设施,并继续招聘和培训更多合格的人员。我们的管理层可能需要投入大量精力来管理这些增长活动 。由于我们的财务资源有限,而且我们的管理团队在管理具有如此预期增长的公司方面的经验有限,我们可能无法有效地管理我们业务的扩张,留住关键员工,或确定、招聘 和培训更多合格的人员。我们无法有效地管理我们业务的扩展,这可能会导致我们的基础设施存在弱点 ,导致操作失误、失去业务机会、员工流失以及剩余员工的生产率下降 。我们的预期增长还可能需要大量的资本支出,并可能从其他项目 转移财务资源,例如开发其他候选产品。如果我们不能有效地管理我们的预期增长, 我们的支出可能会比预期增加得更多,我们的创收能力可能会降低,我们可能无法实施我们的业务战略,包括我们候选产品的成功商业化。
与我们依赖第三方提供商相关的风险
我们 目前依赖并预计未来将依赖第三方进行我们的临床试验,而这些第三方可能无法 令人满意地执行,包括未能在截止日期前完成此类试验、未能满足法律或法规要求 或终止合作关系。
我们 目前依赖并预计未来将依赖第三方CRO为我们的候选产品进行研发活动和临床试验。与这些CRO的协议可能会因各种原因而终止,包括他们未能 履行。如有必要,加入替代安排可能会大大推迟我们的产品开发活动。
我们在研发活动和临床试验中对这些CRO的依赖将减少我们对这些活动的控制,但 不会解除我们的任何责任。例如,我们将继续负责确保我们的每一项临床试验 都按照适用IND中的一般研究计划和方案进行。此外,FDA要求遵守进行、记录和报告临床试验结果的标准,通常称为良好临床实践或GCP,以确保数据和报告的结果是可信和准确的,并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。
如果 这些CRO未能按照法规要求或我们规定的规程成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行临床试验,则可能会对我们候选产品的开发产生不利影响,并可能导致我们无法获得或延迟获得候选产品的营销批准,并可能对我们成功将候选产品商业化的努力造成不利的 影响。
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我们 预计将完全依赖第三方来生产我们的候选产品,如果这些第三方未能保持FDA或类似的外国监管机构可接受的合规状态、未能向我们提供足够数量的候选产品或未能以可接受的质量水平或价格这样做,我们候选产品的商业化 可能会被暂停、推迟或利润下降。
我们 目前没有,也不打算获得在我们的候选产品中生产成分的能力或基础设施 用于我们的临床试验或商用产品(如果有的话)。我们已签订制造协议(“Recro 协议“)与Recro Gainesville LLC(”记录“)用于生产PF614胶囊和其他材料,并为我们的临床研究提供服务。此外,我们没有能力将我们的任何候选产品 封装为商业分发的成品。因此,如果我们的任何候选产品被批准商业化,我们预计将有义务依赖Recro等合同制造商。如果Recro无法履行其在Recro协议下的义务 ,我们可能无法按对我们有利的条款替换Recro协议。我们尚未与任何合同制造商签订商业供应协议,可能无法以对我们有利的条款聘请合同制造商为我们的任何候选产品进行商业供应,或者根本不能。
我们的合同制造商用于制造我们的候选产品的流程必须获得FDA或类似的外国监管机构的批准,并且制造候选产品的设施必须保持FDA和外国监管机构可接受的合规状态。FDA和外国监管机构将在我们向FDA或其他相关监管机构提交新药申请或NDA后进行检查。我们不会控制其合同制造合作伙伴的生产过程,并将完全依赖其合同制造合作伙伴在生产 活性药物物质和成品时遵守cGMP。这些cGMP法规涵盖与我们的候选产品有关的制造、测试、质量控制和记录保存的方方面面。如果我们的合同制造商,包括Recro,没有成功地生产出符合我们的规格和FDA或其他机构的严格监管要求的材料,我们的候选产品可能不会获得批准。如果这些设施不能保持FDA、药品监督管理局或DEA或类似监管机构可接受的合规状态,我们可能需要寻找替代生产设施,这将严重影响我们开发、 获得监管部门批准或营销我们的候选产品的能力。
我们的合同制造商,包括Recro,将接受FDA、DEA以及相应的州和外国机构的持续定期突击检查,以确保符合cGMP、安全、记录保存和类似的监管要求。尽管我们无法 控制我们的合同制造商遵守这些法规和标准,但我们仍有责任确保此类遵守。如果我们的任何合同制造商未能遵守适用的法规,可能会导致对我们实施制裁 ,包括罚款、禁令、民事处罚、未能批准我们的任何候选产品上市、 延迟、暂停或撤回批准、运营限制和刑事起诉,任何这些都可能对我们的业务和运营结果产生重大和 不利影响。如果我们的合同制造商未能遵守或保持这些 标准中的任何一项,可能会对我们开发、获得监管部门批准或营销我们的任何候选产品的能力造成不利影响。
如果, 由于任何原因,包括Recro在内的这些第三方不能或不愿履行,我们可能无法终止与他们的协议 ,我们可能无法找到替代制造商或配方商或与他们签订有利协议,并且我们不能确定任何此类第三方是否具有满足未来要求的制造能力。如果这些制造商 或任何替代药品成品制造商在其各自的成分或成品的制造流程中遇到任何重大困难,或者应该停止与我们的业务往来,我们的任何候选产品的供应可能会出现重大中断,或者可能根本无法创建我们的候选产品的供应。我们无法协调我们第三方制造合作伙伴的努力,或者我们的第三方制造合作伙伴缺乏可用产能,这可能会 削弱我们以所需水平供应任何候选产品的能力。由于我们需要满足重要的法规要求才能获得新的散装或成品制造商资格,因此如果我们与当前的制造合作伙伴 面临这些或其他困难,如果我们 决定将我们的任何候选产品的生产转移给一个或多个替代制造商以应对这些困难,我们的任何候选产品的供应可能会发生重大中断。
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任何制造问题或合同制造商(包括Recro)的损失都可能中断我们的运营,并延误我们研究产品的开发 。此外,我们还依赖第三方提供生产我们潜在产品所需的原材料。对供应商的任何依赖都可能涉及几个风险,包括可能无法获得关键材料,以及减少对生产成本、交付时间表、可靠性和质量的控制。供应商问题对未来合同制造商造成的任何意想不到的中断 可能会延误我们的任何研究产品的发货,如果获得批准,还可能延误候选产品的发货。
我们 不能保证我们未来的制造和供应合作伙伴能够随着时间的推移降低我们任何候选产品的商业规模制造成本 。如果我们任何候选产品的商业规模制造成本高于 预期,这些成本可能会对我们的运营结果产生重大影响。为了降低成本,我们可能需要开发和实施 流程改进。然而,为了做到这一点,我们将需要不时地通知监管机构或向监管机构提交意见, 改进可能需要得到监管机构的批准。
我们 无法确定我们是否会收到这些必要的批准,或者这些批准是否会及时获得批准。我们也不能 保证我们将能够在我们的商业制造过程中增强和优化产量。如果我们不能增强和优化 产量,随着时间的推移,我们可能无法降低成本。
如果 我们不能单独或通过与营销合作伙伴的合作来发展我们的销售、营销和分销能力, 我们将无法成功地将我们的候选产品商业化。
我们 目前没有营销、销售或分销能力。我们打算建立一个销售和营销组织,由我们自己或与第三方合作,拥有技术专长和支持分销能力,将可能在关键地区获得监管批准的PF614 或我们的一个或多个其他候选产品商业化。这些工作将需要大量的 额外资源,其中部分或全部可能会在产品候选产品获得批准之前产生。在开发我们或第三方的内部销售、市场营销和分销能力方面的任何失败或延误 都将对PF614、我们的其他候选产品和其他未来候选产品的商业化产生不利影响。
可能会阻碍我们将候选产品商业化的因素 包括:
● | 我们无法招聘和留住有效的销售和营销人员; | |
● | 销售人员无法获得或说服医生开出任何未来的产品; | |
● | 销售人员缺乏配套产品,这可能使我们相对于产品线更广的公司 处于竞争劣势;以及 | |
● | 与创建独立的销售和营销组织相关的不可预见的成本和费用。 |
考虑到我们现有和未来的候选产品,我们可能会选择与拥有直销队伍并建立分销系统的第三方合作,以替代我们自己的销售队伍和分销系统。如果获得批准,我们未来的产品收入 可能会低于我们直接营销或销售候选产品的情况。此外,我们获得的任何收入将全部或部分取决于这些第三方的努力,而这些努力可能不会成功,而且通常不在我们的控制范围之内。如果 我们没有成功地将任何批准的产品商业化,我们未来的产品收入将受到影响,我们可能会遭受重大的额外损失 。
如果 我们自己或与第三方合作不能成功地建立销售和营销能力,我们将无法成功地将我们的候选产品商业化。
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与产品开发、监管审批、制造和商业化相关的风险
FDA和类似外国机构的监管审批过程冗长、耗时且本质上不可预测, 如果我们最终无法获得监管部门对我们的候选产品的批准,我们的业务将受到严重损害。
在未获得FDA监管批准的情况下,我们 不得在美国商业化、营销、推广或销售任何候选产品。外国监管机构,如EMA,也实施了类似的要求。获得FDA和类似外国当局的批准所需的时间本质上是不可预测的,但通常需要在临床试验开始后多年,并取决于许多因素,包括监管机构的相当大的自由裁量权。此外,在候选产品的临床开发过程中,审批政策、法规或获得审批所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化,并且可能因司法管辖区而异。到目前为止,我们还没有为我们最先进的候选产品PF614或任何其他候选产品向FDA或类似的外国监管机构提交保密协议或类似的药品批准申请。我们必须 完成额外的临床前研究和临床试验,以证明我们的候选产品在人体上的安全性和有效性 我们才能获得这些批准。
临床测试费用昂贵,难以设计和实施,可能需要数年时间才能完成,而且结果本身也不确定。我们 不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成,如果有的话。我们最初的和潜在的其他候选产品的临床开发 容易受到任何开发阶段固有的失败风险的影响, 包括未能在临床试验中或在广泛的患者群体中证明疗效,发生严重的、医学上或商业上不可接受的不良事件,未能遵守协议或适用的法规要求,以及 FDA或任何类似的外国监管机构确定候选产品可能无法继续开发或不可批准。即使我们的任何候选产品具有有益的效果,也可能由于一种或多种因素,包括我们临床试验的规模、持续时间、设计、测量、进行或 分析,在 临床评估期间检测不到该效果。相反,由于同样的因素,我们的临床试验可能表明该候选产品的明显积极效果 大于实际积极效果(如果有的话)。同样,在我们的临床试验中,我们可能无法检测到候选产品的毒性或耐受性,或者错误地认为我们的候选产品有毒或耐受性不佳,而事实并非如此。严重的不良事件或SAE或其他不良影响,以及耐受性问题,可能会阻碍或阻止市场接受有争议的候选产品。
我们当前和未来的候选产品可能会因多种原因而无法获得监管部门的批准,包括以下原因:
● | FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施; | |
● | 我们 可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明候选产品 对于我们建议的适应症是安全有效的; | |
● | 临床试验的结果可能不符合FDA或类似的外国监管机构批准的统计意义水平; | |
● | 我们 可能无法证明候选产品的临床和其他益处大于其安全风险; | |
● | FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床试验或临床前研究数据的解释; | |
● | 从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持向FDA提交保密协议或其他提交,或在美国、欧盟或其他地方获得监管批准; | |
● | FDA或类似的外国监管机构可能会发现与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺存在缺陷。 | |
● | FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化,导致我们的临床数据不足以获得批准。 |
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这种漫长的审批过程以及临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准 来销售我们开发的任何候选产品,这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。FDA和其他类似的外国当局在审批过程中拥有很大的自由裁量权,并决定何时或是否对我们开发的任何候选产品授予监管 批准。即使我们相信从我们的候选产品的未来临床试验中收集的数据是有希望的,这些数据也可能不足以支持FDA或任何其他监管机构的批准。
此外,即使我们获得批准,监管机构也可能批准我们的任何候选产品,其适应症少于或超过我们要求的范围 ,可能不批准我们打算为我们的产品收取的价格,可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准,或者可能批准候选产品的标签不包括该候选产品成功商业化所必需的或可取的声明。上述任何情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。
FDA可能会针对我们当前或未来的任何候选产品推荐日程安排。在这种情况下,在产品推出之前,药品监督管理局需要考虑FDA的建议,确定该产品的受控物质时间表。计划流程的 时间不确定,可能会推迟我们成功开发并批准的任何候选产品的市场推广能力。
FDA有权授予紧急使用授权(“EUA“)允许在紧急情况下使用未经批准的医疗产品来诊断、治疗或预防严重或危及生命的疾病或状况,根据全部科学证据, 有证据表明该医疗产品有效,但没有足够的、批准的和可用的替代品。 根据我们对奈法莫斯特的临床测试结果,Ensysce预计将申请EUA用于对抗冠状病毒感染, 这将允许我们在FDA批准NDA之前将其商业化。但是,只有在FDA确定符合EUA的法定标准的时间段内,才允许根据EUA进行商业化 ,这意味着我们需要 获得NDA批准才能继续营销该产品。此外,FDA可以根据确定产品不再满足颁发EUA的标准来撤销EUA--例如,如果不再有证据表明该产品 有效,或者存在其他适当的、经批准的替代品。因此,我们无法预测NAFAMOSTAT或任何其他候选产品的EUA可能保留多久(如果有的话)。终止或撤销奈法莫斯特或任何其他候选产品的EUA(如果有)可能会以各种方式对我们的业务产生不利影响,包括如果NAFAMOSTAT尚未获得FDA的批准,以及如果我们和我们的制造合作伙伴已在供应链中投资,以根据EUA提供奈法莫斯特。
如果我们的临床试验未能复制我们或第三方进行的早期临床前研究或临床试验的阳性结果, 我们可能无法成功开发、获得监管部门批准或将我们的候选产品商业化。
从我们候选产品的临床前研究或早期临床试验中观察到的 结果不一定能预测我们进行的后期临床试验的结果。同样,此类临床前研究或早期临床试验的阳性结果可能不会在我们后续的临床前研究或临床试验中复制。例如,临床前研究表明,PF614在血流中不容易转化为羟考酮,我们对TAAP前体药物(一种药物或化合物,在给药后在体内代谢为具有药理活性的药物或“前体药物”)进行的第一阶段试验 PF614表明,口服TAAP前体药物后,受试者的血液中检测到相应的阿片类药物。此外,我们的候选产品可能无法展示与我们认为可能具有类似配置文件的其他候选产品 类似的活动或不良事件概况。
不能保证我们的任何临床试验最终会成功或支持我们的任何候选产品的进一步临床开发。通过临床试验的药物有很高的失败率。制药和生物技术行业的许多公司在早期开发取得积极成果后,在后期临床试验中遭遇了重大挫折,我们不能确定我们不会面临类似的挫折。这些挫折是由临床试验进行期间的临床前发现或在临床前研究和临床试验中进行的安全性或有效性观察引起的,包括以前未报告的不良事件。
此外,临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响,许多公司认为他们的产品 候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意,但仍未能获得FDA、EMA或类似的外国监管机构的批准。
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FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不同意我们对我们候选产品的监管计划。
我们 已经提交了针对PF614和奈法莫斯特的IND申请,并完成了每个候选产品的第一阶段试验。我们已经申请了 ,并获得了PF614的快速通道称号。然而,快速通道指定并不保证更快的开发或监管审查或审批过程,也不能保证FDA的批准。我们已收到FDA关于实现滥用威慑的要求的反馈 贴上PF614的标签声明。我们已经提交了PF614-MPAR™的IND,并收到了关于NDA所需的临床前、制造和临床研究的反馈。
我们的 临床试验结果可能不支持我们的候选产品获得批准。FDA批准新药的一般方法是在相关患者群体中对候选产品进行两个或更多受控良好的3期临床试验。3期临床试验通常涉及大量患者,成本高昂,需要数年时间才能完成。此外,我们不能保证我们打算用于我们计划的临床试验的终点和试验设计,包括我们根据监管机构的反馈开发的终点和试验设计,或用于批准类似药物的终点和试验设计,是否可以在未来获得批准。 例如,尽管我们在收到FDA的输入和反馈后设计了奈福司坦治疗冠状病毒感染的第二阶段临床试验,但不能保证我们计划的临床试验的设计将令FDA满意,FDA将 不要求我们修改我们的试验。这些试验将使我们能够进行所需的第三阶段研究或其他测试,或者完成这些试验将获得监管部门的批准。
我们不时宣布或公布的临床试验的临时和初步数据可能会随着更多的患者数据 可用而发生变化,并受到审计和验证程序的影响,这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时发布临床试验的临时背线或初步数据。我们 可能完成的临床试验的中期数据可能会随着患者登记的继续和更多患者数据的出现而发生实质性变化的风险。初步数据或背线数据仍需接受审核和验证程序,这可能会导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在实质性差异。因此,在最终数据可用之前,应谨慎查看中期和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的声誉和业务前景。
即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验,营销审批流程也是昂贵、耗时和不确定的,可能会阻碍我们获得候选产品商业化的审批。
我们开发的任何候选产品以及与此类开发和商业化相关的活动,包括我们的设计、测试、制造、安全、功效、记录、标签、存储、审批、广告、促销、销售和分销,受美国FDA和其他监管机构以及其他国家/地区类似机构的全面监管。 未能获得候选产品的营销批准将阻止我们在特定司法管辖区将候选产品商业化。 我们尚未从任何司法管辖区的监管机构获得任何候选产品的上市批准, 我们正在开发或未来可能寻求开发的候选产品可能永远都不会获得监管部门的批准。Ensysce在提交和支持获得营销批准所需的应用程序方面没有经验,我们预计将依赖第三方CRO或监管顾问来帮助我们完成这一过程。要获得监管部门的批准,需要针对每个治疗适应症向各个监管机构提交广泛的临床前和临床数据及支持信息,以确定候选产品的安全性和有效性。要获得监管部门的批准,还需要向相关监管机构提交有关产品制造流程的信息,并由相关监管机构检查制造设施。我们开发的任何候选产品可能不是 有效的,可能只是中等有效,或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征,可能会阻止我们获得上市批准,或者阻止或限制商业使用。
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在美国和国外获得市场批准的过程非常昂贵,如果需要额外的临床 试验(如果完全获得批准),可能需要数年时间,而且可能会根据各种因素而变化很大,包括所涉及的候选产品的类型、 复杂性和新颖性。开发期间市场审批政策的更改、附加法规或法规的更改,或对每个提交的产品申请的监管审查的更改,都可能导致申请审批或拒绝的延迟。FDA和其他国家的类似机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权 ,可以拒绝接受任何申请,也可以决定我们的数据不足以获得批准,需要 额外的临床前、临床或其他研究。此外,对临床前和临床测试数据的不同解释可能会延迟、限制或阻止候选产品的上市批准。我们最终可能获得的任何营销批准都可能受到限制,或受到限制或批准后的承诺,从而使批准的产品在商业上不可行。例如,在产品审批过程中,FDA将确定是否需要REMS计划以确保产品的安全使用。 目前在美国市场上销售的所有阿片类止痛药产品都必须接受REMS。REMS可能需要包括各种元素,例如药物指南或患者包装插页、教育医疗保健提供者了解风险的沟通计划、对谁可以开出或分配药物的限制,或FDA认为确保药物安全使用所需的其他措施。此外,RMS计划必须包括在18个月内对战略进行评估的时间表, 批准后三年和七年。我们可能被要求 为产品开发REMS,或与其他制造商一起参与REMS,或制定与监管机构要求的类似战略。
即使 如果获得批准,我们的合同制造商也需要从DEA获得配额,以生产足够数量的产品并保持产品库存 以供商业分配。
如果我们在获得制造批准方面遇到延误,或者如果我们无法获得我们 可能开发的任何候选产品的制造批准,这些候选产品的商业前景可能会受到损害,我们的创收能力将受到严重影响。
我们获得上市批准的任何候选产品都将受到监管机构持续执行的上市后要求的约束,如果我们未能遵守所有监管要求,或者如果我们的产品遇到了意想不到的问题,当其中任何一项获得批准时,我们可能会受到重大处罚,包括将我们的产品从市场上撤回。
我们获得上市批准的任何候选产品,以及此类产品的制造流程、批准后的临床数据、标签、广告和促销活动,都将受到FDA和其他 监管机构的持续要求和审查。这些要求包括但不限于对经批准的产品推广的限制、提交安全和其他上市后信息和报告的要求、注册和上市要求、与生产、质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护有关的cGMP要求,以及关于药品分销和向医生分发样品和保存记录的要求。
FDA还可能要求进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测,以监测产品的安全性或有效性,包括采用和实施风险评估和缓解策略。FDA和包括司法部在内的其他联邦和州机构严格监管对药品的所有要求的合规性,包括根据cGMP要求批准的产品标签和生产规定有关药品营销和推广的要求 。例如,FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律和法规,被发现不当推广标签外使用的公司可能会承担重大责任。 违反此类要求可能会导致调查,指控其违反了联邦食品、药物和化妆品法案和其他 法规,包括虚假索赔法案和其他联邦和州医疗欺诈和滥用法律以及州消费者保护法 。我们未能遵守所有法规要求,并且后来发现我们的产品、制造商或制造工艺存在以前未知的不良事件或其他问题 ,可能会产生各种结果,包括:
● | 涉及患者使用我们产品的诉讼 ; | |
● | 对此类产品、制造商或制造工艺的限制; |
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● | 对产品标签或营销的限制 | |
● | 对分发或使用的限制 ; | |
● | 要求进行上市后研究或临床试验; | |
● | 警告 或无标题信件; | |
● | 将产品从市场上召回或召回; | |
● | 拒绝批准Ensysce提交的待决申请或已批准申请的补充申请; | |
● | 罚款、返还或返还利润或收入; | |
● | 暂停或撤回上市审批; | |
● | 破坏与任何潜在合作者的关系 ; | |
● | 不利的 媒体报道和对我们声誉的损害; | |
● | 拒绝进口或出口我们的产品; | |
● | 产品 查获;或 | |
● | 禁令或施加民事或刑事处罚。 |
如果我们或任何未来的合作伙伴违反法规要求(包括安全监控或药物警戒)以及与我们产品开发相关的要求 ,也可能导致重大经济处罚。
我们的 员工、独立承包商、主要调查人员、顾问、商业合作者、服务提供商和其他供应商可能从事不当行为或其他不当活动,包括不遵守监管标准和要求,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们 面临我们的员工和承包商,包括主要调查人员、顾问、商业合作者、服务提供商和其他供应商可能从事欺诈或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、 鲁莽和/或疏忽的行为或违反FDA和其他类似监管机构法律法规的其他未经授权的活动,包括要求向此类监管机构报告真实、完整和准确信息的法律; 制造标准;联邦和州医疗保健欺诈和滥用以及卫生监管法律和其他类似的外国欺诈性不当行为法律;或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。受这些法律约束的活动还涉及临床试验过程中获得的信息的不当使用或虚假陈述,这可能会 导致监管制裁并严重损害我们的声誉。并非总是能够识别和阻止第三方不当行为, 我们为检测和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失 或保护Ensysce免受政府调查或因未能遵守此类法律或法规而引发的其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼,而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利,这些诉讼可能会对我们的业务和财务结果产生重大影响,包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划之外、声誉损害、利润减少和未来收入, 和削减我们的业务,其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。
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我们 可能会在完成或最终无法完成我们的候选产品的开发和商业化所必需的临床前和临床研究 时产生意外成本或遇到延迟。
要获得将我们的任何候选产品商业化所需的监管批准,我们必须通过广泛的临床前研究和临床试验证明我们的候选产品对人体安全有效。我们可能会在完成我们的 临床试验或临床前研究以及启动或完成其他临床试验或临床前研究方面遇到延迟,包括监管机构不允许或延迟允许临床试验在IND下进行,或不批准或延迟批准我们启动临床试验所需的任何临床试验批准或类似批准。在我们的临床试验期间,我们还可能遇到许多不可预见的事件,可能会延迟或阻止我们获得上市批准或将我们开发的候选产品商业化的能力 ,包括:
● | 监管机构、机构审查委员会或IRBs或其他审查机构不得授权我们或我们的调查人员开始临床试验,或在预期或特定的试验地点进行或继续临床试验; | |
● | 我们 可能无法与预期的CRO和临床试验站点就可接受的条款达成协议,其条款可能会经过 广泛的谈判,并且可能在不同的CRO和试验站点之间存在显著差异; | |
● | 我们 在招募首席研究员或研究地点领导我们的临床试验方面可能会遇到挑战或延误; | |
● | 我们的产品候选临床试验所需的受试者或患者数量可能比我们预期的多,这些临床试验的登记人数 可能不足或比我们预期的要慢,在任何给定时间进行的临床试验数量可能很多,导致任何给定临床试验的可用患者数量较少,或者患者退出这些临床试验的比率可能高于我们的预期; | |
● | 我们的 第三方承包商,包括生产我们的候选产品或代表我们进行临床试验的承包商,可能无法 遵守法规要求或未能及时履行其对我们的合同义务,或者根本不遵守; | |
● | 我们 可能需要修改提交给监管机构的临床试验方案或进行额外的研究,以反映监管要求或指南的变化,我们可能需要重新提交给IRB和监管机构进行重新检查; | |
● | 监管机构或其他审查机构可能发现与我们签订临床和商业供应协议的 第三方制造商的制造工艺或设施存在缺陷或随后发现问题,或者任何候选产品的供应或质量或对我们候选产品进行临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足、不足或无法以可接受的成本获得,或者我们可能会遇到供应中断;以及 | |
● | FDA或适用的外国监管机构的审批政策或法规的潜力可能会以一种导致我们的临床数据不足以审批的方式发生重大变化。 |
进行临床试验的机构的监管机构或IRBs可以暂停、限制或终止临床试验,或者数据监测委员会可能会建议我们暂停或终止临床试验,原因包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的好处、政府法规或行政措施的变化、或者缺乏足够的资金来继续临床试验。我们的临床试验或临床前研究的阴性或非决定性结果可能要求进行 重复或额外的临床试验,如果我们选择在其他适应症进行临床试验,可能会导致 在该等其他适应症的候选产品的临床试验发生变化或延迟。我们不知道我们进行的任何临床试验 是否会证明足够的有效性和安全性,从而导致监管部门批准将我们的候选产品推向市场,以满足我们正在寻求的 适应症。如果后期临床试验没有产生有利的结果,我们为候选产品获得监管批准的能力将受到不利影响。
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我们的 未能成功启动和完成临床试验,以及未能证明获得监管部门 批准将我们的候选产品推向市场所需的有效性和安全性,将严重损害其业务。如果我们在测试或监管审批方面遇到延误,我们候选产品的开发成本也将增加 ,我们可能需要获得额外资金才能完成 临床试验。我们不能向股东保证我们的临床试验将按计划开始或按计划完成, 或者我们不需要在试验开始后进行重组或以其他方式修改我们的试验。重大临床试验延迟还可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限,或允许我们的竞争对手 先于我们将产品推向市场,并削弱我们成功将候选产品商业化的能力,这可能会损害我们的业务和运营结果。此外,许多导致或导致临床试验延迟的因素最终可能导致我们的候选产品无法获得监管部门的批准。
如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难,我们的临床开发活动可能会延迟或受到其他方面的不利影响 。
根据我们的方案,临床试验能否及时完成取决于我们是否有能力招募足够数量的患者,这些患者将一直留在研究中,直到研究结束。
由于多种因素,我们 在临床试验中招募患者时可能会遇到困难,包括:
● | 新冠肺炎对我们招募和留住患者能力的影响,包括可能增加对新冠肺炎的接触, 针对大流行调整医院资源的优先顺序,以及患者不愿登记或遵守临床试验方案 如果隔离或旅行限制阻碍患者流动或中断医疗服务; | |
● | 协议中定义的 患者资格标准; | |
● | 分析试验的主要终点所需的患者群体大小; | |
● | 患者与研究地点的距离; | |
● | 试验设计; | |
● | 我们 招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力; | |
● | 竞争的 临床试验以及临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势和风险的看法,包括可能被批准用于我们 正在研究的适应症的任何新药; | |
● | 我们获得和维护患者同意的能力;以及 | |
● | 参加临床试验的患者在完成试验前退出试验的风险。 |
此外,我们的临床试验可能会与其他临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品,而这一竞争将减少我们可以使用的患者的数量和类型,因为一些患者可能已经选择参加我们的试验,而不是选择参加由我们的竞争对手进行的试验。由于合格的临床研究人员数量有限,我们可能会在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验,这将减少这些临床试验地点可用于我们临床试验的患者数量。 此外,如果在我们的任何临床试验中观察到重大不良事件或其他副作用,我们可能难以招募 患者参加我们的试验,患者可能会退出我们的试验。
我们无法为我们的临床试验招募足够数量的患者,这将导致重大延误,或者可能需要我们 完全放弃一项或多项临床试验或我们的开发工作。患者登记的延迟可能会导致成本增加, 对计划的临床试验的时间或结果产生负面影响,延迟候选产品的开发和审批流程 ,并危及我们寻求和获得开始产品销售和创造收入所需的监管批准的能力,这 可能会导致我们的价值下降,并限制我们在需要时获得额外融资的能力。
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FDA对PF614的快速跟踪指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程,也不能保证 FDA批准。
我们 已获得PF614的快速通道认证,这将使我们能够促进PF614的开发和加快审查。快速跟踪指定不能确保PF614获得上市批准或在任何特定时间范围内获得批准。 因此,与传统的FDA程序相比,我们可能不会体验到更快的开发过程、审查或批准。此外,如果FDA认为我们的临床开发计划的数据不再支持快速通道指定,它可能会撤回该指定。快速通道指定并不保证保密协议将获得优先审查指定。如果发生上述任何事件, 可能需要我们进行更广泛的临床试验并接受更广泛的FDA审查,这可能会大幅增加费用,并推迟我们产品商业化的时间。
如果 FDA未得出结论认为我们的某些候选产品满足第505(B)(2)条监管审批路径的要求,或者第505(B)(2)条对此类候选产品的要求与我们预期的不同,则这些候选产品的审批路径可能会比预期花费更长的时间、更高的成本、更大的复杂性和更大的风险,而且在任何一种情况下都可能不会成功。
我们可以通过第505(B)(2)条法规途径为我们的候选产品PF614寻求FDA的批准。联邦食品、药物和化妆品法案或FDC法案的第505(B)(2)条允许提交保密协议,如果批准所需的至少一些信息来自不是由申请人或为申请人进行的研究,并且申请人没有获得参考权利。 第505(B)(2)条,如果根据FDC法案适用于我们,将允许我们向FDA提交的保密协议部分依赖公共领域的数据 或FDA先前关于批准产品或上市药物的安全性和有效性的结论,这可能会通过潜在地减少我们获得FDA批准所需的数据量来加快我们候选产品的开发计划。如果FDA不同意505(B)(2)监管途径对PF614是适当的或科学合理的,我们可能需要进行额外的临床前和临床试验,提供额外的数据和信息,并满足额外的监管批准标准。例如,FDA可能不同意我们提供了一个科学的桥梁,例如通过 比较生物利用度数据,来证明依赖于先前的上市药物安全性或有效性研究结果是合理的。 如果发生这种情况,为该候选产品获得FDA批准所需的时间和财政资源,以及与该候选产品相关的并发症和风险可能会大幅增加。我们可能需要获得额外的资金, 如果我们发行股权证券或可转换债券,这可能会导致我们当时现有股东的所有权利益显著稀释 。我们不能向您保证,如果一切顺利,我们将能够以我们可以接受的条款获得此类额外融资。此外,无法遵循第505(B)(2)条监管路径可能会导致新的竞争产品比我们的候选产品更快地进入市场,这可能会对我们的竞争地位和前景产生实质性的不利影响。 即使我们被允许遵循第505(B)(2)条监管路径,我们也不能向股东保证,我们的候选产品 将获得商业化所需的批准。
此外,尽管FDA在过去几年中根据第505(B)(2)条批准了一些产品,但某些品牌制药公司和其他公司反对FDA对第505(B)(2)条的解释。如果FDA对第505(B)(2)款的解释 被成功挑战,FDA可能会更改其505(B)(2)项政策和做法,这可能会推迟甚至阻止FDA批准我们根据第505(B)(2)款提交的任何保密协议。此外,制药行业竞争激烈, 和第505(B)(2)条NDA受到特殊要求的约束,旨在保护在第505(B)(2)条中引用的先前批准的 药物的发起人的专利权。这些要求可能会引发专利诉讼,并根据任何诉讼的结果,强制推迟批准我们的NDA长达30个月或更长时间。获得批准的 产品的制造商向FDA提交公民请愿书,要求推迟批准或对悬而未决的 竞争产品施加额外的批准要求,这并不少见。如果成功,这类请愿可能会大大推迟、甚至阻止新产品的批准。即使FDA最终拒绝此类请愿书,FDA在考虑和回应请愿书时可能会大幅推迟批准。 此外,即使我们能够利用第505(B)(2)条监管途径,也不能保证这最终会加速产品开发或更早获得批准。
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此外, 即使我们的候选产品根据第505(B)(2)条获得批准,批准也可能受到产品上市的指定用途的限制或其他批准条件的限制,或者可能包含昂贵的上市后测试 和监测产品安全性或有效性的要求。
如果 我们提交了引用第三方产品的505(B)(2)申请,我们可能会受到专利侵权诉讼,并且我们产品的批准可能会延迟 。
如果 我们提交的505(B)(2)申请完全或依赖于FDA对上市药物的调查结果,我们将被要求向FDA证明:(1)FDA出版物中没有列出与上市药物有关的具有治疗性 等效性评估的批准药物产品的专利信息,我们称之为橙皮书;(2)橙皮书中列出的专利已经过期;(3)所列专利尚未到期,但将在特定日期到期,并在专利 到期后寻求批准;或(4)所列专利无效或不会因制造、使用或销售我公司产品而受到侵犯。我们的新药不会侵犯适用上市药物的橙皮书列出的专利,或者此类专利无效的证明 称为第四款证明。如果我们向FDA提交了第四款认证,那么一旦FDA提交了我们的505(B)(2)申请,第四款认证的通知也必须发送给NDA持有人。然后,第三方可以提起诉讼,以 捍卫通知中确定的专利。在收到通知后45天内提起专利侵权诉讼将自动阻止FDA批准我们的505(B)(2)申请,直到最早30个月或专利到期之日、诉讼达成和解,或法院在侵权诉讼中做出对我们有利的裁决。如果第三方没有在要求的45天期限内提起专利侵权诉讼,我们的505(B)(2)申请将不受FDA批准的30个月缓期的限制。
更改候选产品制造或配方的方法 可能会导致额外成本或延迟。
随着候选产品通过临床前研究到后期临床试验以获得潜在的批准和商业化,开发计划的各个方面(如制造方法和配方)在此过程中进行更改是很常见的 以努力优化过程和结果。这样的变化有可能无法实现这些预期目标。这些更改中的任何一项都可能导致我们的候选产品表现不同,并影响计划中的临床试验或使用使用更改工艺制造的材料进行的其他临床试验的结果。此类更改还可能需要额外的测试、FDA通知或FDA批准。这可能会推迟或阻止临床试验的完成,需要进行过渡临床试验或重复一项或多项临床试验,增加临床试验成本,推迟或阻止我们候选产品的批准,并危及我们开始销售和创造收入的能力。
如果获得监管批准,我们的 候选产品可能会导致不良副作用或具有其他可能延迟或阻止其监管审批的特性, 限制已批准标签的商业形象,或在获得监管审批后导致严重的负面后果。
我们的任何候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验 ,并可能导致限制性警告或禁忌症,或者FDA或类似的外国监管机构延迟或拒绝监管批准。在我们计划和未来的候选产品临床试验中,我们可能会观察到比这些候选产品的早期测试中观察到的安全性和耐受性更差的情况。
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到目前为止,在我们的候选产品中观察到了不良的副作用。例如,在PF614的临床试验中,观察到了阿片类药物的副作用。许多最初在临床或早期测试中表现出希望的化合物后来被发现会导致不良或意想不到的副作用,从而阻止该化合物的进一步发展。我们候选产品的未来临床试验结果可能会显示,尽管在早期测试中观察到了良好的耐受性,但副作用或意外特征的严重程度和流行率仍高且不可接受。如果我们的候选产品在开发过程中出现不可接受的副作用,我们、FDA或类似的外国监管机构、IRBs或进行其试验的机构的独立伦理委员会可以 暂停、限制或终止我们的临床试验,或者独立安全监测委员会可以建议我们暂停、限制或终止我们的试验,或者FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止临床试验或拒绝批准我们的产品候选产品的任何或所有目标适应症。被认为与药物相关的治疗突发副作用可能会 推迟临床试验受试者的招募,或者可能导致登记参加我们临床试验的受试者停止参与我们的临床试验。此外, 治疗医务人员可能没有适当地认识到或处理这些副作用。我们 可能需要使用我们的候选产品对医务人员进行培训,以了解我们的临床试验和任何候选产品商业化后的副作用情况。在认识或管理我们的候选产品的潜在副作用方面培训不足 可能会对使用我们候选产品的患者造成伤害。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响。
此外,我们候选产品的临床试验是在精心定义的患者组中进行的,这些患者已同意进入临床 试验。因此,我们的临床试验可能会显示候选产品的明显正面效果大于实际正面效果(如果有的话),或者无法识别不良副作用。
产品 针对我们或我们任何未来合作伙伴的责任诉讼可能会分散我们的资源和注意力,导致我们承担大量责任 并限制我们候选产品的商业化。
我们 面临潜在的产品责任和专业赔偿风险,这些风险存在于医药产品的研究、开发、制造、营销和使用中。目前,我们没有已被批准用于商业销售的产品;但是,我们和任何合作者在临床试验中使用我们的候选产品,以及在未来销售这些候选产品(如果获得批准),可能会使我们面临责任索赔。我们面临着与在患者中使用我们的候选产品相关的产品责任诉讼的固有风险,如果候选产品获得监管机构的批准并投入商业使用,我们将面临更大的风险 。我们的临床试验参与者、患者、医疗保健提供者、制药公司、我们的合作者或使用、管理或销售我们未来批准的任何产品的其他人可能会对我们提出产品责任索赔。 如果我们不能成功地针对任何此类索赔为自己辩护,我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化 。无论案情如何或最终结果如何,赔偿责任可能会导致:
● | 减少了对我们未来批准的任何产品的需求; | |
● | 损害我们的声誉。 | |
● | 临床试验参与者退出; | |
● | 终止临床试验地点或整个试验项目; | |
● | 巨额诉讼费用 ; | |
● | 给予患者或其他索赔人巨额金钱奖励,或与其达成代价高昂的和解; | |
● | 产品 召回或变更其可能用于的适应症; | |
● | 收入损失 ; | |
● | 从我们的业务运营中分流管理和科学资源;以及 | |
● | 无法将我们的候选产品商业化。 |
尽管临床试验过程旨在识别和评估潜在的副作用,但临床开发并不总是完全描述新药的安全性和有效性,而且即使在监管部门批准之后,药物也总是有可能出现 不可预见的副作用。如果我们的候选产品在临床试验期间或在批准后导致不良副作用,我们可能会 承担重大责任。医生和患者可能不遵守识别已知的潜在不良反应的任何警告,以及不应使用我们的候选产品的患者。如果我们的任何候选产品被批准用于商业销售,我们 将高度依赖消费者对我们的看法以及我们产品的安全和质量。如果 我们因患者使用或误用我们的产品或其他公司分销的任何类似产品而受到与疾病或其他不良影响相关的负面宣传,我们可能会受到不利影响。
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虽然 我们的产品责任保险范围与行业规范一致,包括临床试验责任,但该保险可能 不能完全涵盖我们可能产生的潜在责任。任何产品责任诉讼或其他诉讼的费用,即使解决了对我们有利的 ,也可能是巨大的。如果我们将任何获得监管部门批准的产品商业化,我们将需要增加我们的保险覆盖面。此外,保险覆盖范围正变得越来越昂贵。如果我们无法以可接受的成本维持足够的保险范围,或无法以其他方式防范潜在的产品责任索赔,可能会阻止或抑制我们候选产品的开发、商业生产和销售,这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果 和前景。
羟考酮 是联邦CSA下的附表II受控物质,任何未能遵守CSA或其州等价物的行为都将对我们的业务产生 负面影响。
羟考酮是PF614中的成分,根据《受控物质法》或CSA和DEA颁布的法规被归类为附表II受控物质。法律和法规将物质归类为附表I、II、III、IV或V管制物质,其中附表I管制物质被认为具有最高的药物滥用风险,附表V管制物质的风险最低。 附表管制物质受DEA有关供应、采购、制造、储存、运输、销售、使用、分销和医生处方程序的规定。例如,附表二管制物质受到各种限制,包括但不限于强制性书面处方和禁止再灌装。除了联邦日程安排外,羟考酮 还受州控制物质法律法规的约束,在某些情况下,除了联邦法律法规规定的要求外,还有其他要求。虽然州控制物质法律通常反映联邦法律,但由于各州是单独的司法管辖区, 它们可能会单独安排产品。
实体 必须每年向DEA注册,才能制造、分发、分配、进口、出口和使用受控物质进行研究。 此外,DEA还要求处理受控物质的实体保持完整和准确的记录并提交报告,包括与任何受控物质被盗或丢失有关的报告,并获得销毁任何受控物质的授权。注册的 实体还必须遵循特定的标签和包装要求。设施必须保持适当的安全措施,以控制受管制物质的转移。安全要求因受控物质附表而异,最严格的要求适用于附表1和附表2受控物质。所需的安全措施包括对员工进行背景调查,以及通过保管库和库存对账等措施对库存进行实物控制。
我们生产和分销PF614的合同制造组织或CMO必须向DEA和相关 州当局注册,并遵守所有安全、记录保存和报告要求。制造商和分销商接受DEA与安全、记录保存和报告要求的合规性相关的例行检查和审计。未能 保持所需的注册或不遵守和遵守这些要求可能会导致重大的民事和/或刑事处罚 ,甚至可能导致吊销生产或分销此类产品的DEA注册。
羟考酮的生产受到年度配额的限制,该配额限制了任何给定年份可以生产的原料药和剂型的数量;我们的CMO未能获得必要的制造和/或采购配额将对我们的业务产生负面影响。
CSA和DEA条例规定了附表一和附表二管制物质的年度总量生产配额,包括羟考酮和其他麻醉药品。此外,活性药物成分、原料药或剂型的每个制造商都必须获得单独的 生产或生产配额,以限制公司在给定年份可以生产和/或分销的产品数量。药品监督管理局分配发放给公司的生产配额,使其不超过为某一年确定的总配额。此外, 公司必须根据受控物质的预期需求和销售情况证明采购配额的必要性,DEA要求 在将其生产总量配额或制造和采购配额分配给制造商之前,提交对该药品的预期合法医疗和科学需求的充分证据。DEA在过去五年中减少了包括羟考酮在内的某些麻醉性药物的总配额。此外,2018年10月,国会通过了支持法案,要求DEA在建立麻醉药品配额时 考虑潜在的转用,这可能导致这些物质的原料药制造商和剂型制造商可获得的配额继续减少。
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在未来几年,我们可能需要更多受DEA配额制度约束的受控物质,以维持我们的发展 计划。如果FDA批准我们的建议配方,我们还可能需要更大的金额来实施我们的商业化计划。 如果我们的任何原料药或剂型制造商无法获得必要的年度配额来满足研发或PF614的商业需求,我们的业务将受到负面影响。DEA在建立配额方面的任何延迟或拒绝、配额的 减少或未能随着时间的推移而增加配额可能会延迟或停止我们的某些产品或候选产品的临床开发或商业销售。这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
与我们知识产权相关的风险
如果 我们无法为我们的候选产品获得并维护专利保护,或者如果获得的专利保护范围不够广泛,我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们候选产品相似或相同的候选产品 ,我们将候选产品成功商业化的能力可能会受到不利影响。
我们的商业成功将在一定程度上取决于我们在美国和其他拥有重要商业市场的国家和地区获得和维护专利保护的能力。我们寻求通过在美国和海外提交与我们的候选产品相关的专利申请来保护我们的专有地位,这些候选产品对我们的业务非常重要。我们 不能确定是否会就当前待处理的申请颁发或授予专利,或我们可能会在未来就我们的一个或多个候选产品申请专利,或者已颁发或已授予的专利不会在以后被发现 无效和/或不可强制执行。
专利起诉过程既昂贵又耗时,我们可能无法以合理的成本或及时提交和起诉所有必要或理想的专利申请。在获得专利保护之前,我们也有可能无法确定我们的 研发成果的可申请专利的方面。尽管我们可能与有权访问我们研发成果的可专利方面的各方(如我们的员工、分销合作伙伴、顾问、顾问和其他第三方)签订保密和保密协议,但这些各方中的任何一方都可能违反协议并在 专利申请提交之前披露此类成果,从而危及我们寻求专利保护的能力。
制药公司的专利地位通常高度不确定,涉及复杂的法律和事实问题,近几年来一直是许多诉讼的主题。因此,我们的专利权的发行、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有很大的不确定性。我们的未决和未来的专利申请可能不会导致颁发专利,即使颁发,这些专利也可能不会对我们的候选产品提供有意义的保护,不会有效地阻止竞争对手和第三方将竞争对手和第三方的产品商业化,也不会以其他方式为我们提供任何竞争优势。即使我们拥有或许可的专利申请作为专利颁发, 它们的颁发形式可能不会为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手与我们竞争或 为我们提供任何竞争优势。对于我们未持有或未获得物质组成专利的候选产品,获得必要监管批准的竞争对手可以提供与我们的候选产品组成相同的产品,只要竞争对手不侵犯我们可能持有的任何方法专利。方法专利保护以指定方法使用或销售的产品。但是,这种类型的专利保护可能更难执行,并且不会限制竞争对手制造和营销与我们的候选产品相同的产品,而该候选产品的标签或营销指示不在专利方法的 之外,或者在专利方法之外的商业中有实质性的用途。我们的竞争对手或其他第三方可以通过以非侵权方式开发类似或替代产品来规避我们的专利。
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美国和其他国家的专利法、实施条例或专利法解释的变化 也可能 降低我们的专利价值或缩小我们的专利保护范围。外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的 权利,许多公司在外国司法管辖区保护 和捍卫此类权利时遇到了重大困难。
我们 不能确定我们的专利和专利权将有效地保护我们的候选产品和技术。未能保护此类资产可能会对我们的业务、运营、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们 可能会面临第三方的诉讼,声称我们的产品或业务侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权 ,或试图挑战我们专利的有效性。
我们未来的成功在一定程度上还取决于我们的知识产权、商业秘密和技术诀窍的实力,这些都是我们通过多年的研发而形成的,也取决于我们和我们未来的合作伙伴开发、制造、营销和销售我们的候选产品(如果获得批准)的能力,并使用我们的专有技术,而不会指控或实际侵犯、挪用 或其他侵犯第三方专利和其他知识产权的行为。
我们 可能面临第三方针对我们当前和任何未来候选产品和技术的知识产权的对抗诉讼或其他未来诉讼的威胁,包括干扰或派生诉讼、美国专利商标局或USPTO的授权后审查和各方间审查,或寻求挑战我们知识产权有效性的其他司法管辖区的类似对抗诉讼 或诉讼,声称我们挪用了他人的商业秘密,或声称我们的技术、产品或活动侵犯了他人的知识产权。
生物技术和制药行业涉及专利和其他知识产权的诉讼和其他诉讼 很多,包括专利侵权诉讼、干预、异议、授权后审查、各方之间的审查和复审 向美国专利商标局和相应的外国专利局提起的诉讼。在我们正在开发候选产品的领域中,存在着由第三方拥有的大量美国和外国颁发的专利和未决的 专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张以及更多专利的颁发,我们的候选产品可能会受到侵犯第三方知识产权的索赔的风险增加。
我们 知道第三方(包括潜在竞争对手)拥有的专利,这些专利针对的是含有化学修饰的阿片类药物的组合物,如羟考酮,这种组合物可以降低阿片类药物被滥用或导致过量使用的可能性,以及相关的使用方法。包括潜在竞争对手在内的第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利(可能包括上述专利)向我们提出侵权索赔,无论其价值如何。存在第三方 可能选择与我们进行诉讼以强制执行或以其他方式向我们主张其专利权的风险。
即使 如果我们认为此类主张没有法律依据,有管辖权的法院也可以裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的 并受到侵犯,任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将此类候选产品商业化的能力,除非我们 根据适用的专利获得许可,或者直到此类专利到期或最终被确定为无效或不可执行。 类似地,如果有管辖权的法院持有任何第三方专利,以涵盖我们的成分、配方、 或治疗、预防或使用方法的各个方面,任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发和商业化适用的候选产品 ,除非我们获得许可证,或者直到该专利到期或最终被确定为无效或不可执行。 在任何一种情况下,此类许可证都可能无法以商业合理的条款获得,或者根本不可用。即使我们能够获得许可, 它也可能是非独家的,从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。一些索赔人可能拥有比我们多得多的资源,并且可能能够在更大程度上承受复杂的知识产权诉讼的费用,并 比我们能够承受更长的时间。此外,只专注于通过强制执行专利权来获取专利费和和解的专利控股公司可能会针对我们。
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此外, 即使在没有诉讼的情况下,我们也可能需要从第三方获得许可证来推进我们的研究或实现我们候选产品的商业化 。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项,如果有的话。在这样的 事件中,我们将无法进一步实践我们的技术或开发和商业化我们的任何候选产品,这可能会严重损害我们的业务和财务状况。
针对我们提出索赔的各方可以获得禁令或其他公平救济,这可能会有效地阻止我们进一步开发 并将我们的一个或多个候选产品商业化的能力(如果获得批准)。对这些索赔的辩护,无论其是非曲直,都将涉及 巨额诉讼费用,并将大量分流管理层和员工的时间和资源。 提出此类索赔的第三方可能有能力将更多的资源投入到这些法律诉讼中,而我们或我们的许可人或合作者无法做到这一点。如果针对我们的侵权、挪用或其他违规行为索赔成功,我们 可能必须支付巨额损害赔偿,包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费、支付版税、重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可,这可能是不可能的,或者需要大量的时间和金钱 支出。
专利诉讼和其他诉讼程序也可能占用大量的管理时间。任何专利诉讼或其他程序对我们来说的成本都很高, 即使解决了对我们有利的问题。在任何专利或其他知识产权诉讼或其他 诉讼过程中,可能会有听证会结果、动议裁决以及其他临时程序或发展的公开公告 ,如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的,我们候选产品或知识产权的感知价值可能会下降。因此,我们普通股的市场价格可能会下降。发起和继续专利诉讼或其他诉讼所产生的不确定性可能会对我们的业务、在市场中的竞争能力、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
我们 可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼,这可能是昂贵、耗时的 ,而且不会成功。
竞争对手 可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专利、商标、版权或其他知识产权,或我们的 许可方的专利、商标、版权或其他知识产权。为了打击侵权、挪用、未经授权的使用或其他违规行为,我们可能会被要求提出法律索赔, 这可能是昂贵和耗时的,并分散了我们管理人员和科学人员的时间和注意力。
对于我们在正常业务过程中可能出现的任何诉讼事项, 无法保证我们会胜诉。这样的失败可能会对我们未来的业务、运营结果和财务状况产生实质性影响。
我们 可能无法单独或与任何未来的许可人一起防止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权 ,尤其是在法律可能无法像美国那样充分保护这些权利的国家/地区。我们对感知到的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反诉,声称我们侵犯了他们的专利。 此外,在专利侵权诉讼中,法院可能会裁定我们的专利全部或部分无效或不可强制执行, 我们无权阻止另一方使用争议中的发明。还有一种风险是,即使此类专利的有效性得到维持,法院也会狭隘地解释专利权利要求,或者以我们的专利不涵盖发明为理由,判定我们无权阻止对方使用相关发明。 涉及我们专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些各方或其他竞争对手主张我们的专利的能力,并可能限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。这些事件中的任何一种都可能对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。 类似地,如果我们提出商标侵权索赔,法院可能会裁定我们所主张的商标无效或不可执行, 或者我们所主张的商标侵权所针对的一方拥有对相关商标的优先权利。在这种情况下,我们 最终可能被迫停止使用此类商标。
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在 任何侵权、挪用或其他知识产权诉讼中,我们获得的任何金钱赔偿可能没有商业价值。此外,由于与知识产权诉讼相关的大量发现要求,我们的一些机密信息可能会在诉讼期间因披露而泄露。此外,不能保证 我们是否有足够的财政或其他资源来提起和追查此类侵权索赔,这些索赔通常持续数年 才能结案。即使我们最终在此类索赔中胜诉,此类诉讼的金钱成本以及我们管理层和科学人员注意力的转移也可能超过我们从诉讼中获得的任何好处。
专利保护到期或丧失可能会对我们未来的收入和运营收益产生不利影响。
在我们候选产品的发现、开发、制造和销售中,我们 依赖于专利、商标、商业秘密和其他知识产权保护。特别是,专利保护对于我们候选产品的开发和最终商业化非常重要。涵盖我们候选产品的专利通常提供市场排他性,这对于提高我们候选产品能够盈利的概率非常重要。
我们与PF614和使用奈法莫斯特治疗呼吸系统疾病有关的某些专利将在不到十年内到期。虽然我们正在寻求可能保护这些专利背后的技术的额外专利覆盖范围,但不能保证 将授予此类额外专利保护,或者如果授予这些专利,则不会侵犯这些专利或以其他方式保持其可强制执行。 即使我们成功获得专利,专利的寿命也是有限的。在美国, 专利的正常法定期限通常是申请后20年。可以使用各种延期;但是,专利的有效期及其提供的保护是有限的。如果我们的候选产品没有专利保护,我们可能会面临来自此类 方法和组合物的通用版本的竞争。
如果我们没有通过延长专利期获得《哈奇-瓦克斯曼修正案》的保护,我们的业务可能会受到损害。
我们的商业成功将在很大程度上取决于我们是否有能力在美国和其他国家/地区获得和维护与我们候选产品相关的专利和其他知识产权。鉴于新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间,保护我们候选产品的专利可能会在候选产品开始商业化之前或之后不久到期。我们希望在美国寻求延长专利期限,如果有的话,还会在我们正在起诉专利的其他国家/地区寻求延长。
根据我们候选产品的FDA上市批准的时间、持续时间和细节,我们的一项或多项美国专利 可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称《哈奇-瓦克斯曼修正案》)获得有限专利期限延长或PTE。Hatch-Waxman修正案允许专利恢复期限在专利正常到期后最长五年,作为对开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿, 仅限于 专利涵盖的批准的适应症(以及在延长期内批准的潜在附加适应症)。此延期仅限于一项专利,该专利涵盖经批准的产品、产品的经批准的用途或制造产品的方法。但是,适用当局,包括美国的FDA和USPTO,以及其他国家/地区的任何同等监管机构,可能不同意我们对此类延期是否可用的评估,并可能拒绝对我们的专利进行延期,或可能批准比我们要求的更有限的延期。我们可能无法获得延期,因为 例如,未能在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足适用的要求。此外,适用的时间段或提供的专利保护范围可能小于我们要求的 。即使我们能够获得延期,专利期仍可能在我们获得FDA市场 批准之前或之后不久到期。如果我们无法延长现有专利的到期日或无法获得更长到期日的新专利, 我们的 竞争对手可能能够通过参考我们的临床和临床前数据来利用我们在开发和临床试验方面的投资,在我们的专利到期后获得竞争产品的批准,并比其他情况下更早推出他们的产品 。
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我们 可能无法在世界各地保护我们的知识产权,这可能会对我们的业务产生负面影响。
申请、 在全球所有国家/地区起诉和保护我们的候选产品专利的费用将高得令人望而却步, 而且我们在美国以外的一些国家/地区的知识产权可能没有美国那么广泛。 此外,一些外国国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律 。此外,许可合作伙伴可能不会在我们可能获得商业权利的某些司法管辖区起诉专利,从而排除了以后在这些国家/地区获得专利保护的可能性。因此,我们可能无法 阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明,或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发我们自己的产品,也可以将侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区,但执法力度不如美国。这些产品可能与我们的候选产品 竞争,而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。
许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了严重的问题。某些国家的法律制度,特别是某些发展中国家的法律制度,不支持专利、商业秘密和其他知识产权保护的执行,尤其是与生物技术产品有关的保护,这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼 ,无论是否成功,都可能导致巨额成本,并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移 ,可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险,我们的专利申请可能不会发布,并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜 并且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此,我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。此外,虽然我们打算在我们预期的重要市场保护我们的知识产权,但我们不能确保我们能够在我们可能希望在其中销售我们的候选产品的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。因此,我们在这些国家/地区保护我们的知识产权的努力可能不够充分,这可能会对我们在所有预期的重要海外市场成功将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响。
此外,在某些国家,特别是发展中国家,对可专利性的要求可能有所不同。例如,与其他国家不同,中国对可专利性的要求更高,并特别要求对声称的药物的医疗用途进行详细说明。 与美国不同的是,印度对药物的监管批准与我们的专利状态之间没有联系。此外,仿制药或生物相似药物制造商或其他竞争对手可能会挑战我们或我们的许可人的专利的范围、有效性或可执行性 ,要求我们或我们的许可人或任何未来的许可人参与复杂、漫长且代价高昂的诉讼或其他诉讼程序。 此外,欧洲的某些国家和发展中国家,包括中国和印度,有强制许可法,根据这些法律,专利所有者可能会被强制向第三方授予许可。在某些司法管辖区,例如俄罗斯联邦,我们的专利可能得不到尊重,因为美国的专利持有者可能被认为是“不友好的国家”。在这些国家和司法管辖区,如果专利被侵犯,或者如果我们或我们的被许可人或任何未来的许可人被迫向第三方授予许可,我们和我们的被许可人或任何未来的许可人可能获得有限的补救措施,这可能会大幅降低这些专利的价值。 这可能会限制我们的潜在收入机会。因此,我们和我们的被许可人或任何未来许可人在全球范围内执行知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
我们 可能会受到指控,称我们或我们的员工、顾问、承包商或顾问侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权,或者声称对我们认为是我们自己的知识产权拥有所有权。
我们知识产权的许多贡献者,包括专利和应用程序,以前受雇于大学或其他 生物技术或制药公司,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工 不会在为我们工作时使用他人的知识产权和其他专有信息、诀窍或商业机密,但我们 可能会受到有关我们或这些员工使用或披露此类知识产权或其他专有信息的索赔。 可能需要提起诉讼以抗辩这些索赔。
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此外,虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的员工、顾问和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议,但我们可能无法成功地与 实际开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。例如,我们尚未获得与抗滥用安非他明相关的某些专利申请的转让。如果我们无法获得此类转让,此类转让 不包含自动执行的知识产权转让或此类转让被违反,我们可能被迫向第三方提出索赔,或他们可能对我们提出的索赔进行抗辩,以确定我们视为知识产权的所有权 。如果我们未能起诉或辩护任何此类索赔,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能损失宝贵的知识产权或人员。此类知识产权可以授予第三方,我们可能需要从该第三方获得许可证才能将我们的技术或产品商业化。此类许可证可能无法以商业上合理的 条款获得,或者根本无法获得。即使我们成功地起诉或抗辩此类索赔,诉讼也可能导致巨额成本 ,并分散我们的管理层和科学人员的注意力。
我们对第三方的依赖要求我们共享我们的商业秘密,这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性,如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性,我们的技术价值可能会受到实质性的不利影响,我们的业务将受到损害。
除了为我们的一些技术和产品申请专利外,我们还依赖商业秘密,包括非专利技术诀窍、技术 和其他专有信息,以寻求发展和保持竞争地位。由于我们希望依赖第三方 生产我们的候选产品,并且希望与第三方合作开发我们的候选产品,因此我们 有时必须与他们分享商业机密。我们寻求保护这些商业秘密,部分是通过与有权访问这些商业秘密的各方签订保密和保密协议,例如我们的员工、顾问、独立承包商、顾问、企业合作者、 外部科学合作者、合同制造商、供应商和其他第三方。我们还与员工和某些顾问签订保密和发明或专利转让协议。我们还试图通过维护我们场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来保护我们的数据、商业秘密和技术诀窍的完整性和机密性。 监控未经授权的使用和披露是困难的,我们不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。
自我们成立以来,我们一直寻求与制造商签订合同,以提供商业批量的药物配方和产品。 因此,我们已根据保密协议与潜在制造商和供应商披露了我们技术的各个方面。我们认为,这些披露虽然对我们的业务是必要的,但可能已经导致并可能导致潜在制造商和供应商试图错误地主张我们技术的所有权主张,试图在谈判 制造和供应商权利时获得优势。
我们 不能保证我们的商业秘密和其他专有和机密信息不会泄露,也不能保证竞争对手 不会以其他方式获取我们的商业秘密。与我们签署此类协议的任何一方都可能违反该协议 并泄露我们的专有信息,包括我们的商业秘密,而我们可能无法为此类违规行为获得足够的补救措施。 执行一方非法披露或挪用商业秘密的索赔是困难、昂贵和耗时的,而且结果不可预测。此外,美国国内外的一些法院可能不太愿意或不愿意保护商业秘密。此外,如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的, 我们将无权阻止该第三方或他们向其传递此类技术或信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发, 我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
商业秘密和技术诀窍可能很难保护,因为商业秘密和技术诀窍将随着时间的推移在行业内传播,通过 独立开发、发表期刊文章,以及将熟练的艺术人员从一家公司转移到另一家公司或从学术到行业科学职位。如果我们未能阻止向第三方披露与我们的技术相关的技术诀窍、商业秘密和其他知识产权 ,我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。即使我们能够充分 保护我们的商业秘密和专有信息,我们的商业秘密也可能被我们的竞争对手知道或独立发现 。例如,我们知道我们的某些前员工创立了极乐治疗公司,该公司似乎正在开发口服滥用威慑阿片类药物。此外,竞争对手可以购买我们的产品并尝试复制我们从我们的开发工作中获得的部分或全部竞争优势,围绕我们受保护的技术进行设计,或开发 他们自己的不属于我们知识产权的竞争技术。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的,在没有专利保护的情况下,我们将无权阻止他们或他们与之沟通的人使用该技术或信息与我们竞争。
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我们 可能无法防止我们的知识产权、商业秘密或机密信息被盗用,尤其是在法律可能无法像美国那样全面保护这些权利的国家/地区。此外,由于知识产权诉讼需要大量的发现 ,因此我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而被泄露。
我们 可能会受到质疑我们专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。
我们 可能会受到前员工、合作者或其他第三方对我们拥有或将来可能拥有或许可的专利和知识产权的所有权权益的索赔。虽然我们的政策是要求 可能参与知识产权开发的员工和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议,但我们可能无法与实际开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议; 我们的许可方可能面临类似的障碍。此外,我们没有更新专利局的记录以反映我们对由于与Signature合并而获得的专利申请的所有权 ,包括与PF614和其他技术相关的专利申请。 如果不更新此类所有权,可能会导致无辜的购买者可能获取此类专利的权利,从而损害我们的利益。此外,如上所述,我们尚未获得与抗滥用安非他明有关的某些专利申请的转让。我们可能会受到所有权纠纷的影响,例如,由于参与开发我们候选产品的顾问或其他人的义务冲突。可能有必要提起诉讼,以抗辩任何挑战库存或所有权的索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护,我们可能不得不支付金钱损害赔偿金,并可能失去宝贵的知识产权 权利,例如知识产权的独家所有权或使用权,这可能会对我们的业务、 运营结果和财务状况产生不利影响。
我们 可能无法识别相关的第三方专利,或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期时间,这可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生不利影响。
在所采取的范围内,我们不能保证我们的任何专利搜索或分析,包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期,都是完整或彻底的,我们也不能确定我们已经识别了美国和国外与或可能与我们的候选产品商业化有关或必要的 每一项第三方专利和待决申请。美国和其他地方的专利申请只有在要求优先权的最早申请后大约18个月才会公布,最早的申请日期是通常称为优先权日期的 。此外,在专利 发布之前,某些美国专利申请可以保密。因此,涉及我们产品的专利申请可能是在我们不知情的情况下由其他人提交的。此外,已公布的待处理专利申请可在以后进行修改,以涵盖我们的候选产品 或我们候选产品的使用,但受某些限制的限制。
专利权利要求的范围由法律解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史确定。我们对专利或待处理申请的相关性或范围的解释可能不正确,这可能会对我们营销我们的候选产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的候选产品不在第三方 专利的覆盖范围内,或者可能会错误地预测第三方的待定申请是否会提出相关范围的索赔。我们对我们认为相关的任何美国或国外专利的到期日期的确定可能是不正确的,如果我们未能识别 并正确解释相关专利,可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生负面影响。
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如果我们不能识别并正确解释相关专利,我们可能会受到侵权索赔。我们不能保证我们 能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们在任何此类纠纷中失败,除了被强制 支付损害赔偿外,我们可能会被暂时或永久禁止将我们的任何候选产品商业化,这些产品被认为是侵权的。如果可能,我们还可能被迫重新设计候选产品或服务,以便我们不再侵犯第三方的知识产权 。这些事件中的任何一项,即使我们最终获胜,也可能需要我们将原本能够投入到业务中的大量财务和管理资源 转移到我们的业务中。
我们与第三方的知识产权协议可能会在合同解释方面存在分歧,这可能会缩小我们对相关知识产权或技术的权利范围,或者增加我们对许可方的财务或其他义务。
我们知识产权协议中的某些 条款可能会受到多种解释的影响。我们与 任何此类交易对手之间可能会就受此类协议约束的知识产权产生争议,包括但不限于:
● | 根据协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题; | |
● | 是否 以及我们的技术和工艺在多大程度上侵犯了不受 协议约束的许可方的知识产权; | |
● | 我们将专利和其他权利再许可给第三方的权利; | |
● | 我们在使用与我们的候选产品的开发和商业化有关的许可技术方面的 尽职义务,以及哪些活动满足这些尽职义务; | |
● | 由我们的许可人和我们以及我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权; | |
● | 我们有权转让或转让我们的许可证;以及 | |
● | 终止的影响 。 |
可能出现的任何合同解释分歧的解决 可能会影响我们对相关知识产权或技术的权利范围,或影响相关协议下的财务或其他义务,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们未能履行任何协议规定的义务,我们可能会被要求支付损害赔偿金,并可能失去开发和保护我们的候选产品所必需或有用的知识产权。
我们 已经从Signature和Mucokinetica获得了所有知识产权,除了我们指示 使用口服奈法莫司特治疗冠状病毒的未决申请之外。我们未来签订的任何协作协议或许可协议都可能将各种开发、商业化、资金、里程碑、版税、勤勉、再许可、保险、专利起诉和强制执行或其他义务强加给我们。如果我们违反任何此类重大义务,或以未经授权的方式使用许可给我们的知识产权,我们可能被要求支付损害赔偿金,许可方可能有权终止许可, 这可能导致我们无法开发、制造和销售许可技术涵盖的产品,或者 以不太有利的条款谈判新的或恢复的许可,或使竞争对手能够获得许可技术。
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知识产权不一定能解决我们业务面临的所有潜在威胁。
一旦授予专利,在准予或授予之后的一段时间内,专利可以继续在法院或专利局或类似的诉讼程序中接受反对、干扰、复审、授予后复审、当事各方之间的复审、无效或派生诉讼,在此期间第三方可以对此类授予提出异议。在这种可能持续很长时间的诉讼过程中,专利权人可能被迫限制由此受到攻击的允许或准予权利要求的范围,或者可能完全失去允许的或准予的权利要求。此外,我们的知识产权未来提供的保护程度是不确定的 ,因为即使被授予知识产权也有局限性,可能无法充分保护我们的业务。以下示例 是说明性的:
● | 其他 可能能够制造与我们的候选产品相似的配方或其他配方,但不在我们专利权权利主张的 范围内; | |
● | 第三方专利可能会对我们的业务产生不利影响; | |
● | 我们 或任何未来的战略合作伙伴可能不是第一个构思或减少实践我们拥有的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的公司; | |
● | 我们或任何未来的战略合作伙伴可能不是第一个提交专利申请的人,这些专利申请涵盖了我们的某些发明; | |
● | 其他 可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术,而不侵犯我们的知识产权 ; | |
● | 我们正在处理的专利申请可能不会导致已颁发的专利; | |
● | 我们可能拥有或将来独家许可的已颁发专利可能不会为我们提供任何竞争优势,或者可能因竞争对手的法律挑战而被 视为无效或不可执行; | |
● | 我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家开展研究和开发活动,然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品,在我们的主要商业市场销售; | |
● | 第三方 使用我们的候选产品或技术为我们执行制造或测试的各方可以在没有获得适当许可的情况下使用他人的知识产权 ; | |
● | 我们 不得开发其他可申请专利的专有技术;以及 | |
● | 其他公司的专利可能会对我们的业务产生不利影响。 |
如果发生 任何此类事件,都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
《橙色手册》中列出的涵盖我们候选产品的任何专利的有效性、范围和可执行性可由第三方 提出质疑。
如果我们的一个候选产品获得FDA批准,一个或多个第三方可能会对我们产品组合中的现有专利或未来可能发布的专利提出质疑,这些专利可能会导致部分或全部相关 专利主张或未侵权裁决无效或无法强制执行。例如,如果第三方根据第505(B)(2)条或简化的新药申请(ANDA)提交了包含我们任何候选产品的仿制药的申请,并且完全或部分依赖于由我们或为我们进行的研究 ,则第三方将被要求向FDA证明:(1)橙皮书中没有列出关于适用的已批准候选药物的专利信息;(2)橙皮书中列出的专利已 过期;(3)所列专利尚未到期,但将在特定日期到期,并在专利到期后寻求批准; 或(4)所列专利无效或不会因第三方的仿制药的制造、使用或销售而受到侵犯。 证明该新药不会侵犯适用的被批准候选药物的橙皮书上市专利或者该专利无效的证明称为第四款证明。如果第三方向FDA提交了第四款认证,则在FDA接受第三方的ANDA备案后,还必须向我们发送第四款认证的通知。 然后我们可以提起诉讼,为通知中确定的专利进行辩护。在收到通知后45天内提起专利侵权诉讼自动阻止FDA批准第三方的ANDA,直到30个月中最早的 或专利到期之日,诉讼达成和解, 或者法院在侵权诉讼中做出有利于第三人的裁决。如果我们没有在要求的45天期限内提起专利侵权诉讼,第三方的ANDA将不受FDA批准的30个月缓期的约束。
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此外, 第三方可能会挑战我们产品组合中的现有专利或未来可能颁发的专利,这可能会导致我们产品的部分或全部专利失效,否则这些专利可能有资格列入橙皮书。 如果第三方成功挑战了我们其中一个产品的所有有资格列入橙册的专利,我们将无权在含有任何 我们候选产品的仿制药的ANDA申请后,获得FDA 30个月的暂缓批准,并全部或部分依赖于由我们或为我们进行的研究。执行或保护知识产权的诉讼或其他程序通常非常复杂,可能非常昂贵和耗时,可能会分散我们管理层 对我们核心业务的注意力,并可能导致不利的结果,从而限制我们阻止第三方与我们的候选产品 竞争的能力。
如果我们没有通过获得数据独占性来获得《哈奇-瓦克斯曼修正案》的保护,我们的业务可能会受到损害。
我们的商业成功将在很大程度上取决于我们在美国和其他国家/地区获得和营销独家经营权的能力,而我们的候选产品 。根据FDA批准我们的候选产品上市的时间、持续时间和具体情况,我们的某些候选产品可能有资格获得营销独家许可。
FDC法案为第一个获得NDA或新化学实体(NCE)505(B)(2)NDA批准的申请者提供了五年的美国境内非专利营销排他期。如果FDA以前没有批准过含有相同活性部分的任何其他 新药,则该药物是NCE,该活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。如果授予NCE市场独家经营权,在独占期内,FDA可能不接受或批准由另一家公司为该药物的另一版本提交的简化新药申请或ANDA或第505(B)(2)条保密协议,但申请人 不拥有或拥有合法的参考批准所需的所有数据的权利。然而,如果申请包含FDA出版物 中列出的具有治疗等效性评估的已批准药物产品(我们称为橙皮书)中列出的其中一项专利的专利无效或未侵权证明,则可以在四年后由创新者 NDA持有人向FDA提交申请。
FDC法案还规定,如果申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外)被FDA认为对批准申请至关重要,例如现有药物的新适应症、剂量、剂型或强度,则NDA或现有NDA的补充有三年的市场排他性。这项为期三年的排他性条款 仅涵盖与新的临床研究相关的条件,并禁止FDA批准ANDA或另一家公司提交的与三年的新临床研究相关的重叠条件的保密协议。三年的排他性并不禁止FDA批准含有原始使用条件的药物的ANDA。五年的 和三年的独家专利权不会推迟同一药物的保密协议的提交或批准。然而,提交保密协议的申请者将被要求进行或获得证明安全性和有效性所需的所有临床前研究和充分且受控的临床试验的参照权。
如果 我们无法为我们的候选产品获得这种营销独家经营权,我们的竞争对手可能会利用我们在开发和临床试验方面的投资 ,参考我们的批准来获得竞争产品的批准,并比其他情况下更早推出他们的产品 。
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网络攻击或我们的电信或信息技术系统中的其他故障,或我们的合作者、CRO、第三方物流提供商、分销商或其他承包商或顾问的网络攻击或其他故障,可能会导致信息被盗、数据损坏和我们业务运营的严重中断 。
我们,我们的合作者、CRO、第三方物流提供商、分销商和其他承包商和顾问利用信息技术或IT、系统和网络来处理、传输和存储与我们的业务活动相关的电子信息。随着数字技术的使用增加,网络事件的发生频率和复杂性都在增加,包括第三方使用被盗或推断的凭据、计算机恶意软件、病毒、垃圾邮件、网络钓鱼攻击或其他方式访问员工帐户,以及蓄意攻击和尝试未经授权访问计算机系统和网络。这些威胁对我们、我们的合作者、CRO、第三方物流提供商、分销商和其他承包商以及顾问的系统和网络的安全以及我们数据的机密性、可用性和完整性构成风险。不能保证 我们将成功阻止网络攻击或成功减轻其影响。同样,不能保证 我们的合作者、CRO、第三方物流提供商、分销商以及其他承包商和顾问将成功保护我们存储在其系统上的临床和其他数据。与其他公司一样,我们偶尔会并将继续 经历针对我们数据和系统的威胁,包括恶意代码和病毒、网络钓鱼、商业电子邮件泄露攻击或 其他网络攻击。任何网络攻击、数据泄露或数据破坏或丢失都可能导致违反适用的美国和国际隐私、数据保护和其他法律,并使我们受到美国联邦、州和地方监管实体以及国际监管实体的诉讼和政府调查和诉讼 , 导致面临重大的民事和/或刑事责任。此外,我们的一般责任保险和公司风险计划可能不涵盖我们面临的所有潜在索赔,并且可能不足以赔偿我们可能施加的所有责任,这可能会对我们的业务和前景产生重大的 不利影响。例如,我们的任何候选产品的已完成或正在进行的临床试验的临床试验数据丢失 可能会导致我们的开发和监管审批工作的延迟,并显著增加我们恢复或复制数据的成本 。此外,由于网络攻击或其他数据安全漏洞,我们可能遭受声誉损害或面临诉讼或不利的监管行动 ,并可能因实施进一步的数据保护措施而产生大量额外费用 。
与普通股所有权和财务报告有关的风险
筹集额外资本可能会稀释我们的股东,限制我们的运营,或者要求我们放弃技术或候选产品的权利 。
我们 预计与我们计划的运营相关的费用将增加。除非我们能够从我们的候选产品中获得可观的收入 ,否则我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、 合作、许可安排或其他来源或上述任何组合来为我们未来的现金需求提供资金。此外,由于有利的市场条件或战略考虑,我们可能会寻求额外资本 ,即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金 。例如,2021年9月24日和2021年11月5日出售的2021年票据随后转换为普通股 将导致对股东的稀释。
对于我们通过出售普通股、可转换证券或其他股权证券筹集额外资本的程度,我们 股东的所有权权益可能会被稀释。此外,债务融资(如果可行)可能导致固定支付义务 ,并可能涉及一些协议,其中包括限制我们采取特定行动的能力的限制性契约,例如招致额外的 债务、进行资本支出、创建留置权、赎回股票或宣布股息,这些可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。此外,获得融资可能需要我们管理层花费大量时间和精力, 可能会将他们的注意力从日常活动中转移开,这可能会对我们管理层监督候选产品开发的能力产生不利影响。此外,如果我们以低于2021年债券转换价格的价格发行股票,我们可能会因偿还2021年债券的普通股 或重置2021年债券的转换价格而产生额外的摊薄 。此外,如果与2021年债券相关的权证的行使价格降低,我们将获得减少的收益。
如果 我们通过与第三方的协作或营销、分销或许可安排筹集更多资金,我们可能需要 放弃对我们的技术、未来收入流或候选产品的宝贵权利,或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时筹集更多资金,我们可能需要向第三方授予 开发和营销我们的候选产品的权利,否则我们更愿意自己开发和营销。
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此外,根据创业板协议发行任何普通股将导致我们股东的所有权权益被稀释。 任何此类发行也可能由于发行时的折扣而对我们普通股的市场价格产生负面影响。见“-我们 需要大量额外资金。如果我们无法在需要时筹集资金,我们可能会被迫推迟、减少或终止我们的产品发现和开发计划或商业化努力。“了解与额外 资金相关的风险说明。
我们对财务报告的内部控制目前未达到《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所设想的所有标准,且未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条实现和保持对财务报告的有效内部控制,可能会削弱我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力,并对我们的业务产生重大不利影响。
我们 以前是以私人公司的身份运营的。在编制截至 2021年和2020年12月31日止年度的综合财务报表时,我们得出结论,我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷 是财务报告内部控制的重大缺陷或重大缺陷的组合,致使年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现 。发现的重大弱点是由于技术会计专业知识不足而导致的内部控制不足 以及由于会计人员数量有限而导致的监督和审查水平不适当。虽然我们已采取措施补救财务报告内部控制中的重大弱点,包括在2021年2月聘用一名首席财务官,但我们可能无法成功补救这些弱点。
合并后,作为一家上市公司,我们的管理层对增强财务报告和内部控制有很高的要求。 设计和实施有效内部控制的过程是一项持续的努力,这将要求我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化,并花费大量资源来维护足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。如果我们无法建立或维护适当的内部财务报告控制程序 ,可能导致我们无法及时履行报告义务,或者 导致我们的合并财务报表中出现重大错报,从而损害我们的经营业绩。此外,根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定,我们必须由管理层提交一份关于财务报告内部控制有效性的报告。这项评估需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则非常复杂,需要大量文档、测试和可能的补救措施。 测试和维护内部控制可能会分散管理层对其他对我们业务重要的事项的注意力。 我们的独立注册会计师事务所需要每年证明我们财务报告内部控制的有效性 。然而,尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司, 我们将不需要包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告的内部控制的认证报告。如果我们不能 及时完成对我们内部控制的初步评估,并以其他方式执行萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,或不能充分遵守,我们的独立注册会计师事务所可能无法证明我们对财务报告的内部控制是否足够。
影响我们内部控制的事项 可能导致我们无法及时报告我们的财务信息,从而使我们 遭受不利的监管后果,包括美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的制裁,或违反适用的证券交易所上市规则,这可能导致违反现有或未来融资安排下的契诺。由于投资者对我们失去信心以及我们财务报表的可靠性,金融市场也可能出现负面反应 。如果我们或我们的独立注册公共会计师事务所继续报告我们的财务报告内部控制存在重大缺陷,对我们财务报表可靠性的信心也可能受到影响。这可能会对我们造成实质性的不利影响,并导致我们普通股的市场价格下降。
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与我们证券和上市公司相关的风险
我们 是《证券法》所指的新兴成长型公司和较小的报告公司,如果我们利用《证券法》所指的新兴成长型公司或较小的报告公司可获得的某些披露要求豁免, 这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力,并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较 。
我们 是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”,我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务, 并免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。因此,我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司,尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位 ,包括如果截至财年第二季度末,非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元 ,在这种情况下,我们将不再是该财年最后一天的新兴成长型公司。我们无法预测 投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因我们依赖这些豁免而觉得我们的证券不那么有吸引力 ,我们证券的交易价格可能会低于其他情况下的价格 ,我们证券的交易市场可能不那么活跃,我们证券的交易价格可能更不稳定。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则,直至非上市公司(即尚未根据《证券法》宣布生效的注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的 过渡期,这意味着当发布或修订一项标准时,如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期 ,我们作为新兴成长型公司,可以在私营公司采用新的或修订的 标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家非新兴成长型公司的上市公司进行比较,或者 是一家新兴成长型公司,由于所用会计准则的潜在差异,该公司选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
此外, 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务,其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司,直到本财年的最后一天:(I)截至该财年第二财季结束时,非关联公司持有的我们普通股的市值大于或等于2.5亿美元,以及(Ii) 在上一个完整的财年,我们的年收入大于或等于1亿美元,截至该财年第二财季末,非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。如果我们利用这种减少的披露义务,也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较 。
我们未来亏损的金额是不确定的,我们的季度和年度经营业绩可能会大幅波动,或者低于投资者或证券分析师的 预期,每一项都可能导致我们的股价波动或下跌。
我们的季度和年度经营业绩未来可能会因各种因素而大幅波动,其中许多因素不在我们的控制范围内,可能很难预测,包括以下因素:
● | 我们的候选产品或竞争候选产品的临床试验的时间和成功或失败,或我们行业竞争格局中的任何其他变化 , |
● | 我们 成功招募和留住临床试验受试者的能力,以及因此类努力中的困难而导致的任何延误,包括因新冠肺炎而导致的 ; | |
● | 与我们的候选产品有关的风险/收益概况、成本和报销政策(如果获得批准),以及与我们的候选产品竞争的现有和潜在的 未来疗法; |
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● | 我们为我们的候选产品获得市场批准的能力,以及我们可能获得任何此类批准的时间和范围; | |
● | 与我们的候选产品相关的研究和开发活动的时间、成本和投资水平,可能会 不时发生变化; | |
● | 制造我们的候选产品的 成本,该成本可能因生产数量和我们与制造商的协议条款而异 ; | |
● | 我们 吸引、聘用和留住人才的能力; | |
● | 我们将会或可能会发生的开发其他候选产品的支出 ; | |
● | 如果我们的候选产品获得批准,对他们的需求水平可能会有很大差异; | |
● | 不断变化和动荡的美国和全球经济环境;以及 | |
● | 未来 我们的会计政策中的会计声明或变更。 |
这些因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度运营业绩出现大幅波动和不可预测。 因此,逐期比较我们的运营业绩可能没有意义。这种可变性和不可预测性 也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的期望。如果我们的经营业绩或收入低于分析师或投资者的预期,或低于我们向市场提供的任何预测,或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期,我们普通股的价格可能会大幅下跌。 即使我们已经达到了我们可能提供的任何公开声明的指导(如果有的话),也可能发生这样的股价下跌。
如果纳斯达克退市我们的普通股和/或我们的认股权证不继续在场外粉色公开市场交易,这可能会限制 投资者交易我们的证券的能力,并使我们受到额外的交易限制。
如果纳斯达克因未能达到上市标准而导致我们的普通股和/或我们的公开认股权证因未能达到上市标准而不能继续在场外粉色公开市场交易 ,我们的股东可能面临重大不利后果 包括:
● | 我们证券的市场报价有限; | |
● | 降低了我们证券的流动性; | |
● | 确定我们的普通股是“细价股”,这将要求交易此类证券的经纪商遵守更严格的规则,并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少; | |
● | 新闻和分析师报道的数量有限;以及 | |
● | A 未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降,包括我们无法根据创业板协议获得 融资。 |
我们普通股的认股权证 如果行使,将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量,并 导致我们的股东股权稀释。
目前有 可行使的公共认股权证,总计约10,000,000股我们的普通股,行使价 每股11.50美元。此外,还有私人认股权证可按加权平均行权价每股10.36美元,行使合共11,090,873股本公司普通股。在行使该等认股权证的范围内,本公司将增发普通股 ,这将导致本公司普通股持有者的权益被稀释,并增加有资格在公开市场转售的普通股数量。在公开市场出售大量该等普通股或可行使该等认股权证的事实,可能会对我们普通股的市场价格造成不利影响。
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我们总流通股中的大量 块可能会在市场上出售。如果我们普通股的股票有大量出售,我们普通股的价格可能会下降。
如果我们的董事、高管或大股东大量出售我们普通股的股票,如果我们有大量普通股可供出售,或者如果人们认为这些出售可能发生,我们普通股的价格可能会下降。紧随合并后,我们的普通股或普通股可行使的认股权证的很大一部分由合并前与Lacq有关联的人士持有,但在合并后与我们的关系不再是如此。此外,我们还登记了普通股,我们可能会根据我们的2021年综合激励计划 发行普通股。我们的董事、高管和其他关联公司持有的股票受证券法的转售限制,并可能受到各种归属协议的限制。
除某些例外情况外,我们的某些初始股东已同意不转让、质押、转让、出售或以其他方式处置紧随合并后由他们持有的任何我们的普通股,直到(A)合并后一年和(B)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期中较早者为止,这将导致我们的所有 股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。然而,如果在合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内,我们普通股的收盘价 等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后),则这些 初始股东的股票将被解除锁定。
由于在公开市场上出售了大量普通股,或者市场认为持有大量普通股的人打算出售他们的股份,我们普通股的市场价格可能会下降。
我们 发行与融资、收购、投资、我们的2021年综合激励计划相关的额外股本,以及 偿还2021年债券的利息或本金或其他方面,将稀释所有其他股东的权益。
我们 预计未来将发行更多股本,这将导致对所有其他股东的稀释。我们预计将根据我们的2021年综合激励计划向员工、董事和顾问颁发股权 奖励。我们可以用我们的普通股偿还部分或全部2021年债券的本金和利息。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分,我们可以收购或投资互补的公司、产品或技术,并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益显著稀释,我们普通股的每股价值也会下降。
场外粉色公开市场的交易波动较大且不定期,这可能会压低公共权证的市场价格,并使公共权证持有人难以转售其公共权证。
公开权证在场外粉色公开市场报价。场外粉色公开市场上报价的证券交易通常清淡,其特点是交易价格波动很大,原因很多,其中一些因素可能与我们的运营或业务前景关系不大。 这种波动可能会因为与经营业绩无关的原因压低公开认股权证的市场价格。此外,场外粉色公开市场不是证券交易所,场外粉色公开市场上的证券交易往往比纳斯达克上市证券的交易 更零星。这些因素可能会导致投资者难以转售任何公开认股权证。
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由于SPAC发行的认股权证归类为股权或债务的不确定性,因此不能保证未来的指引可能不会要求我们改变立场并重述我们的财务报表,因此不能保证未来的指引可能不会要求我们改变立场并重述我们的财务报表,并将在形式上将其视为股权,而其私募认股权证将按形式被视为股权,其私募认股权证将按形式被视为股权,而其私募认股权证将按形式被视为股权。
虽然Lacq的财务报表被重述以将其私募认股权证归类为负债,但我们已确定 继续将公开认股权证归类为股权是合适的。我们审查了与公共认股权证相关的权证协议条款,得出的结论是,它们不包括任何要求将公共认股权证归类为负债的条款。 在这方面,应该注意到,认股权证协议包括一项条款,即如果向持有单一类别普通股50%以上流通股的持有人提出要约或交换要约,并被其接受,认股权证的所有持有人 都有权获得其认股权证的现金(“要约收购条款“)。这一要约收购条款与美国证券交易委员会声明中提到的一个例子类似,作为得出结论的基础,即由SPAC发行的权证应归类为负债而不是股权。Lacq得出结论认为,虽然美国证券交易委员会的声明并未明确提及多类别结构(如SPAC拥有两类普通股的结构),但美国证券交易委员会关于权证协议中的要约收购条款的声明适用于多类别结构(如A类和B类结构),而不是像公开认股权证那样的单一类别结构 。某些其他SPAC,包括那些单一类别结构的SPAC,在提交给美国证券交易委员会的公开文件中采取了不同的方法,并将类似的权证归类为负债。
Lacq 将其私人认股权证归类为负债,因为它们根据认股权证持有人的 特征(即,如果认股权证由原始持有人及其允许的受让人或随后的受让人持有,则某些权利有所不同),因此它们规定了和解金额的可能变化。Lacq与其私人认股权证持有人订立协议,根据该协议,各持有人 以与私人认股权证相同的条款交换其私人认股权证,但不得转让,除非 转让予若干获准受让人。Lacq认为,作为交换的结果,私募认股权证将在此类协议日期后被适当地归类为股权而不是负债。
对SPAC交易中发行的权证的会计处理存在很大的不确定性,因此不能保证未来的指引可能不会要求我们改变Lacq的立场并重述我们的财务报表,或将私人认股权证视为负债,这可能会对我们产生重大不利影响。
我们的 普通股可能会从纳斯达克退市,并可能受到“细价股”规则的约束,这可能会损害我们的声誉 以及投资者出售其股票的能力。
无法保证我们的普通股将继续在纳斯达克上市,这可能会对我们产生实质性的不利影响。退市后,我们的普通股可能会受到美国证券交易委员会关于细价股市场的监管。细价股 是指每股价格低于5.00美元的证券,除非(I)该证券在“公认”的全国性交易所进行交易,或(Ii)发行人的有形资产净值低于2,000,000美元(如果发行人已持续经营至少三年)或5,000,000美元(如果持续经营不到三年),或最近三年的平均年收入低于6,000,000美元 。
适用于细价股的程序要求经纪交易商(I)从投资者那里获得关于其财务状况、投资经验和投资目标的信息;(Ii)根据这些信息合理地确定细价股的交易 适合投资者,并且投资者有足够的知识和经验合理地评估细价股交易的风险;(Iii)向投资者提供书面陈述,说明经纪自营商 作出上述(Ii)项决定的基础;以及(Iv)收到投资者签署并注明日期的声明副本,确认声明准确地反映了投资者的财务状况、投资经验和投资目标。适用于细价股的法规可能会严重影响我们普通股的市场流动性,并可能限制股东在二级市场出售其普通股的能力。
我们的 董事和高管拥有我们相当大比例的普通股,并将能够对 事项施加重大控制,但须经股东批准。
截至2021年12月31日,我们的高管和董事实益拥有我们约52.0%的普通股。这些股东齐心协力,或许能够控制需要股东批准的事项。例如,他们可能能够控制 董事选举、股权激励计划的更改、我们组织文件的修改或任何合并、资产出售或 其他重大公司交易的批准。这种集中的所有权控制可能会延迟、阻碍或阻止控制权的变更,包括您可能认为符合您作为我们股东之一的最佳利益的对我们普通股的主动收购建议或要约, 巩固我们的管理层和董事会,或者延迟或阻止涉及我们的合并、合并、收购或其他涉及其他股东可能希望的业务合并。这群股东的利益可能并不总是与您的利益或其他股东的利益一致,他们的行为可能会促进他们的最佳利益,而不一定是其他股东的利益, 包括为他们的普通股寻求溢价,并可能影响我们普通股的现行市场价格。
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项目 1B。未解决的员工意见
不适用 。
第 项2.属性
我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州拉荷亚的艾芬豪大道7946号201号套房,我们在那里租用了总计850平方英尺的办公空间,用于我们的行政活动。租约将于2022年10月到期。所有其他开发活动都在合同研究机构进行。
我们 相信,我们的所有设施状况良好,维护良好,我们目前的安排将足以满足我们在可预见的未来的需求,如果需要,将提供适当的额外空间来容纳我们业务的任何此类扩展。
第 项3.法律诉讼
我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的纠纷和各种诉讼事项。这些 可能包括与知识产权、许可、合同法和员工关系相关的纠纷和诉讼。我们定期审查重要事项的状态(如果存在),并评估其潜在的财务风险。如果任何索赔或法律索赔的潜在损失被认为是可能的,并且金额可以估计,我们将对估计损失承担责任。法律程序受不确定因素影响,结果很难预测。由于这种不确定性,应计项目以当时可获得的最佳信息为基础。随着获得更多信息,我们将重新评估与未决索赔和诉讼相关的潜在责任。
德尔摩根集团,有限责任公司等人。V.Ensysce Biosciences,Inc.,等人,洛杉矶县高级法院,案件编号21 STCV25585
2021年7月,在合并后,公司的前财务顾问德尔摩根集团有限责任公司和环球资本有限责任公司(加在一起, )原告)对本公司及其首席执行官(一起)提起诉讼被告) 声称普通股和认股权证(合在一起,证券“)发行给原告,以满足其咨询费 本应已登记和证券立即可交易。原告提出了各种诉讼理由,以进一步支持他们的索赔。原告寻求注册和自由交易的证券,以及因无法交易证券而产生的损害赔偿,原告声称这些证券价值数百万美元。被告认为,原告的主张和可能的反诉都有可取的辩护理由。
2021年8月3日,原告和被告签订了和解协议和共同一般豁免协议,据此,原告将 拥有他们的普通股,并将其认股权证的普通股登记在公司的Form S-1注册声明中。 此外,认股权证将进行修改,允许无现金行使,并将行权价格从每股11.50美元降至每股10.00美元。 考虑到这一点,双方同意免除对方过去、现在或未来的任何索赔。此外,原告 同意立即搁置诉讼程序,并将有条件的和解通知高等法院,并在《表格S-1注册声明》生效五天后驳回诉讼。在2021年8月9日提交并于2021年9月22日修订的转售登记声明生效后,高等法院于2021年10月6日驳回了原告于2021年7月12日提起的案件。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
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第 第二部分
第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场 价格和股票代码
我们的 普通股目前在纳斯达克股票市场挂牌上市,代码为“ENSC”。我们的公开认股权证目前在场外粉色公开市场上市,代码为“ENSCW”。
我们的普通股和认股权证在2022年3月25日的收盘价分别为1.13美元和0.15美元。
持有者
截至2022年3月25日,约有161名普通股持有人、1名公开认股权证持有人、8名LacQ私募认股权证持有人、1名创业板认股权证持有人及3名2021年认股权证纪录持有人。
此类 数字不包括通过指定人名称持有我们证券的受益所有人。
分红
我们 到目前为止还没有为我们的普通股支付任何现金股息。我们可能会保留未来的收益(如果有),用于未来的运营、扩张和偿还债务,目前没有计划在可预见的未来支付现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情作出,并将取决于(其中包括)我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外,我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务契约的限制。在可预见的未来,我们不会向普通股持有者宣布任何现金股息。
最近未登记证券的销售和收益的使用
我们 于2021年12月20日与MZHCI,LLC签订了投资者关系咨询协议,通过该协议,我们可以获得持续的股票 市场支持服务和其他咨询服务。根据该协议,我们每月支付费用,并于2022年2月发行了50,000股未登记的普通股 。我们股票的发行根据证券法第4(A)(2)条获得豁免注册,因为这是MZHCI,LLC和我们之间的私人交易。我们没有收到与我们发行这50,000股股票有关的任何收益。
2021年9月24日,我们与机构投资者 进入SPA进行总计1,500万美元的融资。根据SPA进行的第一次成交金额为500万美元 发生在2021年9月24日,根据SPA进行的第二次成交发生在2021年11月5日。在第一次交易结束时,本公司向投资者发行了(I)本金总额530万美元的高级担保可转换本金票据,总购买价为500万美元,(Ii)认股权证,按每股7.63美元的行使价,购买总计361,158股本公司普通股。在第二次交易结束时,本公司向上述机构投资者发行了:(I)本金总额为1,060万美元的高级担保可转换本金票据,总购买价为1,000万美元;(2)认股权证,按每股7.63美元的行使价 购买总计722,317股普通股。收益将用于营运资本目的,但受某些惯例限制。请看,“流动性 与资本资源《2021年钞票》的详细说明。
发行人和关联购买者购买股票证券
没有。
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第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
概述
Ensysce 是一家临床阶段的制药公司,寻求开发用于缓解严重疼痛的创新解决方案,同时减少对 的恐惧以及成瘾、阿片类药物滥用、滥用和过量的可能性。我们还合并了拥有79.2%股权的子公司Covistat,这是一家临床阶段的制药公司,正在开发一种化合物,用于我们的过量用药保护计划,用于治疗新冠肺炎。 我们的主要候选产品PF614是羟考酮的缓释TAAP前体药物。TAP修改处方药消除了碾压、咀嚼或操纵和注射的能力,从而比吞咽更快地实现药物治疗。MPAR™为每个TAAP产品增加了一层过量保护。
自2003年成立以来,我们将几乎所有的努力和财务资源投入到组织和配备公司人员、业务 规划、筹集资金、发现候选产品和保护相关知识产权以及为候选产品开展研究和开发活动。我们没有任何获准销售的产品,也没有任何产品销售收入 。我们可能永远无法开发或商业化适销对路的产品。
我们的主要候选产品PF614处于1b期临床开发阶段,PF614-MPAR™处于1期临床开发阶段,奈法莫斯特 正在进行2期临床开发。我们的其他候选产品和研究计划正处于临床前或更早的开发阶段。我们能否从产品销售中获得足够的收入以实现盈利,将在很大程度上取决于我们一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化。我们尚未成功完成任何关键的临床试验,也未获得任何监管批准、生产商业规模的药物或进行销售和营销活动。
我们 预计在可预见的未来将继续出现净亏损,我们预计我们的临床开发费用以及一般和行政费用 将继续增加。自成立以来,我们发生了重大的运营亏损。截至2021年12月31日的财年,我们的净亏损为2,910万美元,截至2021年12月31日,我们的累计赤字为8,580万美元。我们预计,由于我们正在进行的开发活动,我们的费用和资本需求将大幅增加,特别是在以下情况下:
● | 继续进行临床前研究,并继续进行PF614、PF614-MPAR™和NAFAMOSTAT的现有临床试验,并启动新的临床试验,我们的主要候选产品正在测试慢性疼痛和传染病; | |
● | 推进我们的其他候选产品候选产品管道的开发,包括通过业务开发努力投资或许可其他技术或候选产品; | |
● | 维护、扩大和保护我们的知识产权组合; | |
● | 聘请额外的临床、质量控制、医疗、科学和其他技术人员来支持我们的临床操作; | |
● | 为成功完成临床试验的任何候选产品寻求监管批准; |
● | 开展 任何商业化前活动,为我们可能获得监管部门批准的任何候选产品建立销售、营销和分销能力; | |
● | 扩展我们的基础设施和设施,以适应我们不断增长的员工基础;以及 | |
● | 增加 运营、财务和管理信息系统和人员,包括支持我们的研发计划、任何未来的商业化努力以及我们向上市公司转型的人员。 |
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我们 预计将产生与上市公司运营相关的额外成本,包括重大的法律、会计、保险、投资者关系和其他我们作为非上市公司没有发生的费用。我们可能永远不会盈利。
我们 需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观的 收入之前,我们预计将通过私募和公开募股、债务融资或其他资本来源(可能包括与其他公司的合作或其他战略交易)来为我们的运营提供资金。在我们通过出售私募或公开股权或可转换债务证券筹集额外资本的范围内,现有所有权 权益将被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股权持有人的权利产生不利影响的优惠 。
债务融资和优先股融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约 ,例如招致额外债务、进行收购或资本支出或宣布股息。如果我们 通过与第三方的合作或其他战略交易筹集额外资金,我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选药物的宝贵的 权利,或者以可能对我们不利的条款授予许可证。我们可能无法在需要时以优惠的 条款筹集额外资金或达成此类其他协议或安排,或者根本无法。如果我们未能在需要时筹集资金或达成此类协议,我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们一个或多个候选产品的开发和商业化,或者推迟我们潜在的 许可证内或收购。
由于与产品开发相关的众多风险和不确定性,我们无法预测增加费用的时间或金额,也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够创造产品销售,我们也可能无法 盈利。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利,我们可能无法 继续按计划运营,并被迫减少或终止运营。
自成立以来,我们 产生的收入有限,并出现重大运营亏损,截至2021年12月31日,我们的累计赤字为8,580万美元。此外,在可预见的未来,我们预计将继续产生大量且不断增加的费用和运营亏损。这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。我们相信,我们的可用资源以及现有的现金和现金等价物将使我们能够为2022年第三季度的运营费用和资本支出 需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出这一估计,我们可能会比我们预期的更快耗尽我们的可用资本资源。见“-流动性与资本资源“我们未来在12个月之后的生存能力取决于我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力。
我们 预计在可预见的未来,我们的候选产品的开发和潜在商业化以及正在进行的内部研发计划将产生巨额费用。目前,我们无法合理估计我们的开发、潜在商业化和内部研发计划的成本的性质、时间或总金额。但是,为了完成我们当前和未来的临床前研究和临床试验,以及完成获得监管部门对我们的候选产品的批准的过程,以及建立我们认为将我们的候选产品商业化所必需的销售、营销和分销基础设施,如果我们的候选产品获得批准,我们未来可能需要大量额外资金。
新冠肺炎 疫情最新消息
2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。到目前为止,我们的财务状况和运营尚未受到持续的新冠肺炎疫情的重大影响。然而,目前我们无法预测正在发生的新冠肺炎大流行将对我们的财务状况和运营产生的具体程度、持续时间或全面影响,包括正在进行和计划中的临床试验和其他运营,以支持这些临床试验和研发活动,以推进我们的 管道。持续的新冠肺炎疫情对我们财务业绩的影响将取决于未来的发展,包括疫情的持续时间和蔓延以及相关的政府建议和限制。这些事态发展以及正在进行的新冠肺炎疫情对金融市场和整体经济的影响是高度不确定的,也无法预测。如果金融市场和/或整体经济受到较长时间的影响,我们的业绩可能会受到实质性的不利影响。
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我们 正在继续评估持续的新冠肺炎疫情对我们业务的影响,并继续采取积极措施保护我们员工的健康和安全,以及保持业务连续性。我们认为,我们针对正在发生的新冠肺炎疫情实施的当前措施是适当的,反映了监管和公共卫生指导,以保持业务的连续性 。我们将继续密切监测并寻求遵守政府当局的指导,并酌情调整我们的活动 。
可转换本票 本票
2021年9月24日,我们与机构投资者 进入SPA进行总计1,500万美元的融资。根据SPA进行的第一次关闭发生在2021年9月24日,根据SPA进行的第二次关闭发生在2021年11月5日。在第一次交易结束时,本公司向投资者发行(I)本金总额530万美元的高级担保可转换本票,购买总价为500万美元(统称为第一个结束语“)及(Ii)认股权证,按每股7.63美元的行使价,购买本公司共361,158股普通股。在第二次交易结束时,本公司 向上述机构投资者发行了:(I)本金总额为1,060万美元的优先担保可转换本票(统称为“第二个结束语,连同第一个结束语,2021 备注“)总购买价为1,000万美元;及(2)认股权证,按每股7.63美元的行使价,购买合共722,317股本公司普通股。
债券的原始发行折扣为6%(6%),期限为自发行日起计21个月,按5.0%的年利率计息。债券可转换为普通股,每股转换价格相当于5.87美元,较SPA第一个交易日之前三个交易日普通股的平均价格溢价30%。
根据《2021年票据》,在每个月的第一天,我们有义务赎回(I)相当于三个最低的VWAP(如SPA定义)在该日期前十个交易日的平均值的92%(92%)的金额,或(Ii)溢价为十八分之一(1/18)的8%的现金金额这是适用票据的原始本金金额,加上应计但未付的利息、违约金和当时欠该票据持有人的任何其他金额。我们的赎回义务于2022年1月1日(第一期成交票据)和2022年2月1日(第二期成交票据)开始。
公司可选择在2021年票据转换为普通股时支付全部或部分赎回金额,转换价格等于(I)转换价格和(Ii)在紧接适用赎回日期之前的交易日结束的连续十(10)个交易日内,相当于(I)转换价格和(Ii)三个最低VWAP(如SPA中定义的 )的平均值的92%的转换价格中的较低者。但在任何情况下,我们都不能以普通股的转换股份支付赎回金额,除非转换价格至少等于 至0.78美元,并且满足某些股权条件。
于2021年12月27日,本公司发出协议书,修订证券购买协议,以允许在自2021年12月28日起至2022年1月14日止的14个交易日内,按公司普通股每股4.50美元的行使价转换已发行票据。在此期间之后,恢复了5.87美元的初始转换价格。
认股权证的行使价为7.63美元,较转换价格溢价30%(并可根据公司普通股的某些发行情况向下调整),并可在发行后五年内行使。本公司向SPA的买方签署人 发出认股权证,认购最多相当于SPA项下可向每位买方发行的普通股股份的40%(40%)的普通股 ,该等买方于SPA项下的第一及第二个截止日期 分别持有票据。
我们 向证券交易委员会登记了本公司与SPA的买方之间根据日期为2021年9月24日的注册权协议,在转换票据时可发行的普通股股份 以及行使认股权证时可发行的普通股股份的转售。
2021年票据分别包含某些契约、违约事件和触发事件,需要根据此类票据偿还 未偿债务。吾等根据2021年票据承担的责任如下:(I)根据日期分别为2021年9月24日的担保协议及专利担保协议,由本公司、本公司附属公司及2021年票据持有人之间以本公司及本公司所有附属公司的所有资产作抵押,及(Ii)本公司附属公司根据日期为2021年9月24日的附属担保由本公司、本公司附属公司及SPA签署方共同及各别担保。
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业务 合并交易
2021年6月30日,与Lacq的合并完成,我们成为一家上市公司。我们在交易结束时获得了约780万美元的净收益 ,我们继续在首席执行官林恩·柯克帕特里克领导的管理团队下运营。2021年7月2日,合并后的公司普通股开始在纳斯达克上交易,股票代码为“ENSC”。
我们经营业绩的组成部分
收入
我们 自成立以来产生的收入有限,我们预计在不久的 将来不会从产品销售中获得任何收入(如果有的话)。如果我们的开发工作取得成功并将我们的产品商业化,或者如果我们与第三方签订了协作或 许可协议,我们未来可能会从产品销售中获得收入,并从此类协作或许可协议或其组合中获得预付款、里程碑和版税 。
我们 通过NIDA从NIH获得了联邦拨款。2018年9月,我们获得了MPAR奖助金。2019年9月,我们获得了第二个研发补助金--OUD补助金。奖助金每年通过奖状 颁发,其中包含某些条款和条件,包括但不限于,遵守奖助金计划立法、法规和政策要求,遵守与联邦拨款法案、定期报告要求和预算要求等其他适用法定要求有关的资金支出条件。
运营费用
研究和开发费用
研究和开发费用主要包括研究活动产生的成本,包括药物发现工作和我们候选产品的开发 。我们按发生的方式支出研究和开发成本,包括:
● | 进行必要的临床前研究和临床试验所需的费用,以获得监管部门的批准; | |
● | 根据与CRO签订的协议而产生的费用,这些CRO主要从事监督和实施我们的药物发现工作,以及主要从事为我们的 研发计划提供临床前和临床药物物质和产品的临床前研究、临床试验和CMO; | |
● | 与获取和制造与我们的药物发现工作和临床前研究相关的材料以及临床试验材料(包括制造验证批次)以及进行我们的临床试验、临床前研究和其他科学开发服务的调查地点和顾问有关的其他 成本; | |
● | 根据第三方许可、收购和期权协议以现金或股权证券支付; | |
● | 与员工相关的费用,包括从事研发职能的员工的工资福利、差旅和股票薪酬费用 ; | |
● | 与遵守法规要求有关的成本 ; | |
● | 已分配 与设施相关的成本、折旧和其他费用,包括租金和水电费。 |
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我们 确认已发生的外部开发成本。我们为将来收到的用于研发活动的商品或服务支付的任何预付款都记录为预付费用。此类金额在相关货物交付或提供相关服务时支出,或直至不再预期将交付货物或提供服务为止。我们使用我们的服务提供商提供给我们的信息,根据对完成特定任务的进度的 评估,在每个报告期内对从CRO和其他第三方收到的商品和服务的价值进行估计和累计。此流程包括: 审核未结合同和采购订单,与我们的人员沟通以确定已代表我们执行的服务 ,并在我们尚未收到发票或 以其他方式通知实际成本时,估算执行的服务级别和服务产生的相关成本。
我们 不按计划跟踪我们的研发费用。我们的直接外部研发费用 主要包括外部成本,如支付给外部顾问、CRO、CMO和研究实验室的费用,这些费用与我们的临床前开发、流程开发、制造和临床开发活动有关。我们不会将员工成本、与我们的发现工作相关的成本、实验室用品和设施(包括折旧或其他间接成本)分配给 特定计划,因为这些成本部署在多个计划中,因此不会单独分类。我们主要使用内部资源进行研究和发现,以及管理我们的临床前开发、工艺开发、制造 和临床开发活动。这些员工在多个计划中工作,因此,我们不按计划 跟踪我们的成本,也不能逐个项目准确地说明我们每个临床和临床前计划产生的总成本。
研究和开发活动是我们业务模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本,这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间增加 。因此,我们预计未来几年我们的研发费用将大幅增加,因为我们将继续现有的PF614、PF614-MPAR™和NAFAMOSTAT的临床试验,并开始额外的计划临床试验,同时进行其他临床前和临床开发,包括为我们的其他候选产品提交监管文件。 我们还预计我们的Discovery研究工作和相关人员成本将增加,因此,我们预计我们的研究和开发费用,包括与股票薪酬相关的成本,将高于历史水平。此外,我们 可能会产生与支付给第三方的里程碑和特许权使用费相关的额外费用,我们可能会与这些第三方签订许可证、收购和期权协议,以获得未来候选产品的权利。
此时,我们无法合理估计或知道完成我们的任何候选产品的临床前和临床开发所需的工作的性质、时间和成本,也无法知道我们的任何候选产品何时可能开始大量现金净流入 。我们候选产品的成功开发和商业化具有很大的不确定性。这种不确定性是由于与产品开发和商业化相关的许多风险和不确定性,包括以下方面的不确定性:
● | 我们的临床前开发活动、临床试验和其他研发活动的范围、进度、结果和成本 ; | |
● | 通过IND支持研究建立适当的安全性和有效性简介; | |
● | 成功的 患者登记以及临床试验的启动和完成; | |
● | 包括FDA和非美国监管机构在内的适用监管机构的任何上市批准的时间、接收和条款; | |
● | 向适用的监管机构作出任何必要的上市后审批承诺的程度; | |
● | 建立 临床和商业制造能力或与第三方制造商进行安排,以确保我们或我们的第三方制造商能够成功制造产品; |
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● | 开发并及时交付可用于我们的临床试验和商业投放的临床级和商业级药物配方。 | |
● | 取得、维护、捍卫和执行专利权利要求和其他知识产权; | |
● | 重大 和改变政府监管; | |
● | 如果我们的候选产品获得批准,则单独或与其他公司合作启动 商业销售;以及 | |
● | 在我们的候选产品获得批准(如果有)后,保持我们候选产品的持续可接受的安全配置文件。 |
与我们的临床前和临床候选产品开发相关的这些变量中的任何一个结果的任何 变化都可能意味着与这些候选产品开发相关的成本和时间的重大变化。例如,如果FDA或其他监管机构推迟我们计划的临床试验开始,或要求我们进行超出我们当前预期的临床试验或其他测试,或者如果我们在计划中的任何临床试验的登记方面遇到重大延误,我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成该候选产品的临床开发 。
一般费用 和管理费用
一般费用和行政费用主要包括与员工相关的费用,包括工资和相关福利、差旅和基于股票的薪酬 行政、业务发展、财务、人力资源、法律、信息技术和行政职能人员的薪酬 。一般和行政费用还包括与设施相关的直接成本和分摊成本,以及保险成本和法律、专利、咨询、投资者和公共关系、会计和审计服务的专业费用。我们会按实际发生的费用支出一般费用和 管理费用。
我们 预计,随着我们增加员工人数以支持候选产品的持续开发,我们的一般和管理费用(不包括用于确认通过股票认购机制发行的权证的公允价值的非现金费用)未来将会增加。我们还预计,我们将大幅增加会计、审计、法律、监管、合规、董事和高管保险成本,以及与上市公司运营相关的投资者和公关费用。 此外,如果我们认为候选产品很可能获得监管部门的批准,我们预计,由于我们为商业运营做准备,工资和其他与员工相关的支出将会增加,特别是与该候选产品的销售和营销相关的支出。
其他 收入(费用)
衍生负债
在2018年至2021年期间,我们签订了一系列票据,这些票据被确定为以或有看跌期权的形式嵌入了衍生品工具。票据按将发行收益分配给分叉的或有看跌期权后收到的收益价值确认。该等票据其后按摊销成本计量,采用实际利息法在其 期限内累加利息,使票据的初始账面值于到期时计入本金余额。分叉认沽期权最初按公允价值计量,其后按公允价值计量,公允价值变动在综合经营报表中确认为其他费用的组成部分 。这些票据和相关衍生品是在2021年结算的。
可转换票据
我们 选择公允价值选项来核算2021年票据,因为我们相信公允价值选项使财务报表的用户能够随着事实和情况的变化而更好地估计未来事件的结果,特别是与转换选项所涉及的普通股的公允价值变化有关的公允价值。我们使用蒙特卡罗分析来估计票据转换特征的公允价值,该公允价值依赖于不可观察的3级输入。我们使用贴现现金流模型来估计2021年债券债务部分的公允价值。票据公允价值的变动 通过每个报告期的收益确认。对与这些2021年票据相关的综合经营报表的影响反映在以下项目中:可转换票据的公允价值变化和可转换票据的发行成本。 该等发行成本包括投资银行和法律费用以及2021年债券的原始发行折扣。
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责任分类认股权证
与2021年债券一起发行的认股权证由于某些现金结算特征而被归类为负债。我们使用Black-Scholes期权定价模型来估计权证的公允价值。认股权证公允价值的变动在每个报告期的收益中确认。
利息 费用
利息 费用包括我们的可转换本票和其他本票的应计利息,以及我们于2021年6月30日与合并一起结算的可转换本票的债务折扣摊销。与2021年票据有关的利息开支已计入可转换票据的公允价值估计中。
所得税拨备
我们 没有记录任何与所得税支出相关的重大金额,我们没有确认任何与不确定税收 头寸相关的准备金,也没有为我们迄今发生的大部分净亏损或我们的研究和开发税收抵免记录任何所得税优惠。
我们 使用资产负债法对所得税进行会计处理,该方法要求对已包括在财务报表或我们的纳税申报单中的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。递延税项 资产及负债乃根据现有资产及负债的财务报表账面值及计税基准之间的差额以及亏损及贷记结转的差额而厘定,该等差额乃根据预期差额将逆转的 年度的制定税率及现行法律予以计量。我们递延税项资产的变现取决于未来应纳税所得额的产生,其数额和时间尚不确定。如果根据现有证据的份量,部分或全部递延税项资产很可能无法变现,则会提供估值免税额。截至2021年12月31日和2020年,根据我们对所有可用证据的评估,我们继续对我们的所有递延税项资产维持全额估值津贴。
我们 在美国联邦税收管辖区和州司法管辖区提交所得税申报单,并可能接受所得税审计 和相关税务机关的调整。我们自2017年起的纳税年度的美国联邦所得税的纳税申报期 仍然可以根据诉讼法规接受国税局和州司法管辖区的审查。我们记录了与不确定的税收状况相关的向各税务机关支付潜在税款的准备金 (如果有的话)。不确定税务状况的性质 受到管理层的重大判断,并可能发生重大变化。这些准备金是基于对我们在纳税申报中是否以及在多大程度上享受了税收优惠,或者我们的立场是否更有可能在解决与税收优惠相关的任何潜在或有事项后实现的确定。我们使用内部专业知识和第三方专家的帮助,对不确定的税收头寸和相关的累计概率进行评估。随着更多信息变得可用,估计将被修订和改进。估计和最终结算之间可能会出现差异,从而导致额外的税费 费用。与这种不确定的税收状况相关的潜在利息和罚款被记录为我们所得税拨备的一个组成部分。到目前为止,没有任何金额被作为不确定的税收状况列报。
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运营结果
2021年和2020年12月31日终了年度比较
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度运营结果:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 变化 | ||||||||||
联邦拨款 | $ | 3,531,199 | $ | 3,931,209 | $ | (400,010 | ) | |||||
运营费用: | ||||||||||||
研发 | $ | 4,690,082 | $ | 4,389,579 | $ | 300,503 | ||||||
一般事务和行政事务 | 18,711,548 | 1,154,917 | 17,556,631 | |||||||||
总运营费用 | 23,401,630 | 5,544,496 | 17,857,134 | |||||||||
运营亏损 | (19,870,431 | ) | (1,613,287 | ) | (18,257,144 | ) | ||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||
衍生负债的公允价值变动 | 673,314 | 2,447,908 | (1,774,594 | ) | ||||||||
可转换票据的发行成本 | (1,920,158 | ) | - | (1,920,158 | ) | |||||||
可转换票据公允价值变动 | (2,993,060 | ) | - | (2,993,060 | ) | |||||||
发行责任分类认股权证 | (1,865,403 | ) | - | (1,865,403 | ) | |||||||
责任分类认股权证公允价值变动 | (1,438,186 | ) | - | (1,438,186 | ) | |||||||
利息费用 | (1,295,307 | ) | (995,496 | ) | (299,811 | ) | ||||||
其他收入和支出,净额 | (436,670 | ) | - | (436,670 | ) | |||||||
其他收入(费用)合计,净额 | (9,275,470 | ) | 1,452,412 | (10,727,882 | ) | |||||||
净亏损 | $ | (29,145,901 | ) | $ | (160,875 | ) | $ | (28,985,026 | ) | |||
非控股权益应占净亏损 | (62,190 | ) | (217,645 | ) | 155,455 | |||||||
与认股权证向下拨备有关的当作股息 | (803,140 | ) | - | (803,140 | ) | |||||||
普通股股东应占净收益(亏损) | $ | (29,886,851 | ) | $ | 56,770 | $ | (29,943,621 | ) |
联邦拨款
截至2021年12月31日的一年,联邦拨款收入总计350万美元,而截至2020年12月31日的一年,联邦拨款收入为390万美元。减少的原因是NIH通过NIDA提供的两笔赠款。在截至2021年12月31日的一年中,收入减少了40万美元,这是由于根据MPAR有资格获得拨款的研究活动的时间安排TM拨款于2018年9月颁发。 我们预计未来来自联邦拨款的资金将接近当前水平。
研究和开发费用
截至2021年12月31日的年度的研究和开发费用为470万美元,而截至2020年12月31日的年度为440万美元。这一增长主要是由于与PF614和PF614-MPAR™的临床计划相关的外部研究和开发成本增加的结果。我们目前不按计划跟踪费用。我们预计,由于计划中的临床试验以及我们的候选产品的更高的临床前和临床开发成本,未来的研发费用将会增加 。
一般费用 和管理费用
截至2021年12月31日的年度的一般和行政费用为1870万美元,而截至2020年12月31日的年度为120万美元。这一增长主要是由于与为股份认购安排发行的权证有关的一次性非现金支出1,160万美元,反映了2021年7月以每股10.01美元的行使价发行的1,106,108份权证的公允价值,这是基于发行日的股价 $14.49计算的。顾问的非现金支出130万美元和股票认购机制的承诺费支出110万美元也导致了这一增长。剔除与认购股份设施相关的一次性费用(由于该设施下未来股票发行的不确定性而记录)和顾问费用,我们预计 由于董事和官员保险成本增加,以及与上市公司运营相关的各种费用,我们的一般和行政费用未来将增加。
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其他 收入和支出
截至2021年12月31日的年度,衍生负债的公允价值变动增加70万美元,而截至2020年12月31日的年度则增加240万美元。这一变化是由于以前的可转换应付票据中嵌入的衍生工具变现的可能性发生了变化。
截至2021年12月31日的年度的利息支出为130万美元,而截至2020年12月31日的年度的利息支出为100万美元。总额 主要反映在2021年6月30日合并完成时转换的可转换票据的所述利息支出和债务贴现增加。
其他 收入及开支的其余部分主要与2021年票据有关,反映票据及相关认股权证的发行成本及估值变动。在截至2020年12月31日的年度内,并无相应活动。
流动性 与资本资源
流动资金和资本来源
截至2021年12月31日,我们拥有1,230万美元的现金和现金等价物。自成立以来,我们产生的收入有限,并因运营而产生了重大运营亏损和负现金流,我们预计至少在可预见的未来,我们将继续亏损 。我们尚未将我们的任何候选产品商业化,我们预计在几年内不会从任何候选产品的销售中产生收入 。截至2021年12月31日,我们的累计赤字为8580万美元。
到目前为止,我们的运营资金主要来自出售普通股的收益、联邦研究拨款项下的资金和本票项下的借款。为了为未来的运营提供资金,我们将需要筹集额外的资本。未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素,包括我们正在进行的研发工作的时间和结果以及相关的一般和行政支持。我们预计,我们将通过公共或私募股权或债务融资或其他来源(如潜在的合作协议)为我们的运营提供资金。我们不能保证预期的额外融资将以优惠条款 提供给我们,如果有的话。
根据两项已批准的联邦研究拨款,剩余的 资金总额为430万美元,预计将于2022年12月31日使用。根据这两项赠款的条款和条件,我们必须每年向NIDA提交进度报告,并在绩效期间结束日期后120天内向NIDA提交最终研究进度报告。此外,在NIDA收到(I)机构审查委员会(Br)之前,赠款将资金的使用限制在与涉及人类主体的活动明显分开和独立的活动上。IRB“)批准,(Ii)人类研究保护办公室的联邦范围保证,(Iii)数据和安全监测计划,(Iv)证明所有关键人员都完成了保护人类受试者的教育 和(V)临床试验传播计划。我们还必须遵守NIDA的数据共享政策和NIH公共访问政策, 这些政策要求在接受发表后,立即向PubMed Central提交因使用赠款而产生的最终同行评议期刊手稿。
这两项补助都不需要偿还。要获得助学金所涵盖的每项研究的剩余资金,我们必须达到某些里程碑。 我们已达到MPAR补助金项下的所需里程碑。OUD GRANT下剩余的里程碑是确定符合指定标准的R-美沙酮-TAAP 临床候选药物。
由拨款资助的研究项目产生的发明必须根据《贝赫-多尔法案》(专利法和商标法修正案)向NIDA报告,该法案允许我们保留对发明的所有权,同时也给予NIDA实施主题发明的许可证 。反过来,我们将申请专利保护,并确保在获得许可后实现商业化,以造福公众健康。
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根据创业板协议,我们有权提取高达6,000万美元的总收益(“合计限制“)从创业板环球换取我们的普通股,但须符合创业板协议的条款及条件。这项股份认购安排的有效期为36个月,自合并完成之日起计。提款受融资项下提款金额的限制,并且必须符合某些先决条件,包括我们的股票在主要 市场(包括纳斯达克)上市,具有根据提款可发行的必要数量的股票在 有效注册声明下登记,以及其他通知和时间要求。于吾等有效行使赎回通知后,根据通知的送达及其他条件,创业板环球须于赎回通知指定的第一个交易日起计连续30个交易日内,以现金方式支付相当于纳斯达克所记录的本公司普通股平均收市价 的90%的每股现金。在任何情况下,我们的提款要求不得超过400%(“绘制下限值“) 在紧接本行发出提款通知日期前30个交易日的平均每日成交量。在2021年债券未偿还期间,我们使用此股票认购机制的能力受到限制。
合并完成后,GEM Global有权以现金或我们普通股的自由流通股的形式获得承诺费,金额相当于总限额的2%,或分两批支付120万美元。第一批承诺费,相当于承诺费的67%,即800,000美元,在合并完成一周年时支付;第二批承诺费,相当于承诺费的剩余33%,即400,000美元,在合并完成后18个月的 周年日支付。
此外,我们在合并完成时发行了为期36个月的认股权证,授予创业板环球购买1,106,108股我们 普通股的权利(金额相当于我们截至合并完成日已发行普通股总数的4%(受下文所述调整的影响,按完全稀释基础计算)),每股执行价相当于10.01美元,这是该等普通股在纳斯达克首日交易的收盘价 。由于创业板协议的定价调整,执行价格于2021年12月31日降至每股4.50美元。认股权证可以在期限内的任何 时间以无现金方式部分或全部行使。如吾等未能根据创业板环球行使的权力及时转让认股权证下的股份,创业板环球将有权获得赔偿及其他补救措施。认股权证的股票数量以及执行价格 可能会因资本重组、重组、控制权变更、股票拆分、股票分红、反向股票拆分、 以及以低于行使价的每股价格发行额外普通股而进行调整。
创业板协议载有若干负面契诺,限制吾等取得与创业板协议所提供的融资相类似的股份认购额度,并要求对构成替代交易的事件作出即时通知。“替代交易” 包括以低于当时市场价格的价格发行普通股、“在市场上”发行证券,以及发行期权、认股权证或类似的认购权或发行可转换股权或债务证券。参见 “与我们的业务、财务状况和资本要求有关的风险“以获取更多信息。
最后,根据创业板协议的条款,吾等须就创业板环球因吾等或吾等在创业板协议下的陈述、保证及契诺的违反,或在根据创业板协议登记该等股份的登记声明中的任何重大事实作出任何失实陈述或遗漏而蒙受的任何损失作出赔偿。此外,GEM Global有权获得报销 因调查、准备或为任何此类损失辩护而合理产生的法律或其他费用或支出。
2021年9月24日,我们与机构投资者签订了SPA,总融资额为1,500万美元。根据SPA进行的第一次结案是在2021年9月24日,根据SPA进行的第二次结案是在2021年11月5日。在第一次交易结束时,本公司向投资者发行了(I)本金总额530万美元的2021年债券,总购买价为500万美元,以及(Ii)认股权证,以每股7.63美元的行使价 购买总计361,158股本公司普通股。在第二次交易结束时,公司向上述机构投资者发行了:(I)本金总额为1,060万美元的2021年债券,总购买价为1,000万美元;(2)认股权证,以每股7.63美元的行使价购买公司总普通股722,317股。
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截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的现金流量
下表汇总了我们每个时期的现金流:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
用于经营活动的现金净额 | $ | (8,242,177 | ) | $ | (1,247,342 | ) | ||
融资活动提供的现金净额 | 20,312,699 | 1,100,020 | ||||||
现金及现金等价物净增(减) | $ | 12,070,522 | $ | (147,322 | ) |
操作 活动
在截至2021年和2020年12月31日的年度内,我们在运营活动中分别使用了820万美元和120万美元的现金,这主要是由于我们的候选产品的临床进展、供应商开具发票和付款的时间、法律和会计费用以及与上市公司运营相关的成本增加所致。
为 活动提供资金
在截至2021年和2020年12月31日的年度内,融资活动提供的现金净额分别为2,030万美元和110万美元。 增加主要包括2021年6月合并的净收益和2021年债券发行的净收益。
资金需求
我们 现金的主要用途是资助运营费用,主要与我们的研发活动有关。用于为运营费用提供资金的现金受我们支付这些费用的时间的影响,这反映在我们的未付应付账款、应计 费用和预付费用的变化中。
我们 预计我们的费用(不包括确认认股权证和可转换票据公允价值的非现金费用)将与我们持续的活动相关 大幅增加,特别是我们推进了我们候选产品的临床前活动和临床试验。 此外,在合并完成后,我们已经并将继续产生与作为上市公司运营 相关的额外成本,包括重大的法律、会计、保险、投资者关系和我们作为私人公司没有产生的其他费用。我们的运营支出的时间和数额将在很大程度上取决于我们的能力:
● | 推进我们的早期计划和候选产品的临床试验的临床前开发; | |
● | 制造、或代表我们制造我们的临床前和临床药物材料,并为后期状态和商业生产开发工艺 ; | |
● | 为成功完成临床试验的任何候选产品寻求监管批准; | |
● | 建立销售、营销、医疗事务和分销基础设施,将我们可能获得市场批准并打算自行商业化的任何候选产品商业化; |
● | 聘请额外的临床、质量控制和科学人员; | |
● | 扩展我们的运营、财务和管理系统,增加人员,包括支持我们的临床开发、制造和商业化努力以及我们作为上市公司的运营的人员; | |
● | 获取、维护、扩大和保护我们的知识产权组合; | |
● | 管理准备、提交和起诉专利申请、维护和保护我们的知识产权的成本,包括执行和捍卫与知识产权相关的索赔;以及 | |
● | 管理 上市公司的运营成本。 |
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截至2021年12月31日,我们的 承诺包括约1300万美元,涉及正常业务过程中发生的未结采购订单和合同义务,包括与合同研究机构就多年临床前和临床研究研究作出的承诺。尽管未结采购订单被认为是可强制执行且具有法律约束力的,但条款通常允许我们 在交付货物或服务性能之前根据我们的业务需求选择取消、重新安排和调整要求。
正在进行 关注
自成立以来,我们 产生的收入有限,并出现了严重的运营亏损,截至2021年12月31日,我们的累计赤字为8,580万美元。在可预见的未来,我们预计将继续产生巨额费用和运营亏损。
在我们的普通股完成合并并在纳斯达克公开上市后,我们从2020年12月签订的股票认购机制中获得了高达6,000万美元的资金。2021年债券的SPA限制了我们执行某些债务和股权融资的能力, 包括我们现有的6,000万美元股票认购安排,而这些债券是未偿还的。在没有通过股份认购机制获得收益的情况下,现有现金资源不足以让我们在提交本10-K年度报告后的未来12个月内为当前计划的运营提供资金,这引发了人们对公司 作为持续经营企业的能力的极大怀疑。
有关与我们的大量资本要求相关的风险的更多信息,请阅读标题为“风险因素“ 包括在本年度报告的其他地方的Form 10-K。
流动资金
由于与生物候选产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性,我们 无法估计我们营运资金需求的确切金额。我们未来的资金需求将取决于并可能因许多因素而大幅增加,包括:
● | 研究和开发我们的候选产品以及进行临床前和临床试验的范围、进度、结果和成本 ; | |
● | 我们候选产品的监管审查的成本、时间和结果; | |
● | 生产我们的候选产品以供应我们的临床和临床前开发工作以及我们的临床试验的成本、时间和能力; | |
● | 对于我们获得上市批准的任何候选产品,未来活动的成本,包括产品销售、医疗事务、营销、制造和分销的成本 ; | |
● | 制造商业级产品的成本和支持商业推出所需的库存; | |
● | 获得额外的非稀释资金的能力,包括各组织和基金会的赠款; | |
● | 如果我们的任何候选产品获得上市批准,则从我们产品的商业销售中获得的收入(如果有的话); | |
● | 准备、提交和起诉专利申请、获取、维护、扩大和执行我们的知识产权以及为与知识产权相关的索赔辩护的费用; | |
● | 我们在有利条件下建立和维护合作的能力(如果有的话);以及 | |
● | 我们获取或许可其他候选产品和技术的范围。 |
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关键的会计政策和重要的判断和估计
我们的 合并财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制我们的合并财务报表和相关披露时,我们需要做出影响资产、负债、成本和支出报告金额的估计和判断。 我们根据历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素进行估计,这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下,我们的实际结果可能与这些估计值不同。
虽然我们的主要会计政策在我们经审计的综合财务报表的附注3中有更详细的描述,但我们认为以下会计政策对于我们编制综合财务报表时使用的判断和估计是最关键的。
应计 研发费用
作为编制合并财务报表流程的一部分,我们需要估算应计研发费用 。此流程包括审查未结合同和采购订单,与我们的适用人员沟通以确定已代表我们执行的服务,并在尚未开具发票或以其他方式通知实际成本的情况下估计执行的服务级别和为该服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商都按预定时间表或在达到合同里程碑时向我们开具欠款发票,但有些需要预付款。 我们根据我们当时了解的事实和情况,在合并财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们定期与服务提供商确认估计的准确性,并在必要时进行调整。 估计应计研究和开发费用的示例包括支付给:
● | 供应商,包括研究实验室,与临床前开发活动有关; | |
● | 与临床前研究和临床试验有关的CROS和研究地点;以及 | |
● | 与临床前研究和临床试验材料的药物物质和药物制品配方有关的cmos 。 |
我们 将与临床前研究和临床试验相关的费用基于我们对收到的服务和花费的工作量的估计,以报价并与代表我们提供、实施和管理临床前研究和临床试验的多个研究机构和CRO签订合同 。这些协议的财务条款有待协商,不同的合同会有所不同,并可能导致付款流程不均。在某些情况下,向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平,因此 会导致预付费用。其中一些合同的付款取决于患者的成功登记和临床试验里程碑的完成等因素。在应计服务费时,我们估计将执行服务的时间段和每个期间要花费的工作水平。如果服务执行的实际时间或工作水平与估计值不同,我们会相应调整应计费用或预付费用。尽管我们预计我们的估计与实际发生的金额不会有实质性差异,但我们对所执行服务的状态和时间相对于所执行服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同,并可能导致报告的金额在任何 特定时间段内过高或过低。
基于股票的薪酬
我们根据授予员工、董事和非员工的公允价值来衡量授予员工、董事和非员工的所有股票奖励,并确认这些奖励在必要服务期(通常是相应奖励的授权期)内相应的 补偿费用。 没收按发生时计算。我们授予股票期权和限制性股票奖励,这些股票期权和限制性股票奖励受服务或基于市场的归属条件的约束。与授予基于市场的归属条件的员工和非员工的奖励相关的薪酬支出基于授予日期公允价值确认,其中包括使用加速归属法在必要的服务期内实现 市场状况的概率评估。
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我们在运营报表中对基于股票的薪酬费用进行分类的方式与对获奖者的工资成本进行分类或对获奖者的服务付款进行分类的方式相同。
我们使用Black-Scholes期权定价模型估计每个股票期权授予的公允价值,该模型使用普通股的公允价值和我们对普通股波动性、股票期权的预期期限、接近我们股票期权预期期限的无风险利率和我们的预期股息收益率所做的假设作为输入。
负债的公允价值
我们 选择公允价值选项来计入2021年票据,因为我们相信公允价值选项使财务报表的用户能够随着事实和情况的变化而更好地估计未来事件的结果,特别是关于转换选项所涉及的普通股公允价值的变化。我们使用蒙特卡罗分析来估计票据转换特征的公允价值,这依赖于不可观察的第三级输入。我们使用贴现现金流模型 来估计2021年债券债务部分的公允价值。票据公允价值的变动在每个报告期通过 其他收入(支出)确认。
普通股公允价值的确定
由于在合并完成之日之前,前Ensysce普通股历来没有公开上市,因此,前Ensysce普通股的估计公允价值是由我们最近可获得的第三方普通股估值确定的。这些第三方估值是根据美国注册会计师协会会计和估值指南中概述的指南进行的,该指南是作为补偿发布的私人持股公司股权证券的估值。我们的普通股估值 是使用期权定价方法(“OPM“)。OPM将普通股和优先股视为公司总股本价值的看涨期权,行使价格基于公司证券的不同持有者之间的分配发生变化的价值门槛。根据OPM方法,只有在发生流动性事件(如战略性出售或合并)时,可供股东分配的资金超过优先股清算优先股的价值时,普通股才有价值。然后,对普通股缺乏适销性进行折扣,以得出普通股的价值指标。这些第三方估值是在不同的日期进行的,导致截至2017年7月1日前Ensysce普通股 的估值为每股1.37美元,截至2018年2月28日的每股估值为1.82美元,截至2018年10月1日的每股估值为2.58美元,截至2019年12月31日的每股估值为2.58美元(根据合并协议的交换比率0.06585进行了价格调整)。
除了考虑这些第三方估值的结果外,我们的董事会还考虑了各种客观和主观因素以确定我们普通股在每个授予日的公允价值,包括:
● | 我们研发计划的进展,包括我们候选产品的临床前研究和临床试验的状况和结果; | |
● | 我们的开发和商业化阶段以及我们的业务战略; | |
● | 影响生物制药行业的外部市场状况和生物制药行业内部的趋势; | |
● | 我们的财务状况,包括手头现金,以及我们历史和预测的经营业绩和结果; | |
● | 我们的普通股和优先股缺乏活跃的公开市场; | |
● | 根据当前市场状况实现流动性事件的可能性,如首次公开募股或IPO,或我们的出售 ;以及 | |
● | 对专业生物制药行业的首次公开募股和类似公司的市场表现进行分析。 |
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这些估值所依据的 假设代表管理层的最佳估计,其中涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此,如果我们使用显著不同的假设或估计,我们的普通股和基于股票的薪酬支出的公允价值可能会有很大不同。
我们普通股的股票 现在在纳斯达克上市交易,因此我们的董事会将不再需要在我们授予股票期权和其他类似奖励的会计处理中估计我们普通股的公允价值,因为我们普通股的公允价值将基于我们普通股的公开交易市场报价来确定。
表外安排 表内安排
在本报告所述期间,我们 没有,目前也没有美国证券交易委员会规则和 条例中定义的任何表外安排。
最近 发布了会计公告
最近发布的可能影响我们财务状况和经营结果的会计声明的说明 在本年度报告10-K表其他部分的合并财务报表的附注3中披露。
新兴的成长型公司和较小的报告公司状态
根据《就业法案》的定义,我们 是“新兴成长型公司”,我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种 报告要求的某些豁免。我们可以利用这些豁免,直到我们不再是《就业法案》第107条规定的新兴成长型公司为止,该条款规定,新兴成长型公司可以利用《就业法案》延长的过渡期来实施新的或修订的 会计准则。我们已选择利用延长的过渡期,因此,尽管我们是一家新兴成长型公司,但我们不受新的或修订的会计准则的约束,因为它们适用于其他非新兴成长型公司的上市公司 ,除非我们选择提前采用新的或修订的会计准则。
此外, 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务,其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司,直到本财年的最后一天:(I)截至上一财年6月30日,非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元,或(Ii)在该已完成的 财年,我们的年收入超过1亿美元,并且截至上一财年6月30日,非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。
第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们 在正常业务过程中面临市场风险。这些风险主要与利率和通胀的变化有关。
利率风险
截至2021年12月31日,我们的现金和现金等价物包括现金和货币市场基金账户。由于我们货币市场基金的短期性质,市场利率的突然变化预计不会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响 。
通货膨胀风险
我们 不认为通货膨胀和不断变化的价格对我们在本报告所述任何时期的经营业绩产生重大影响。
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第 项8.财务报表和补充数据
本项目所需的财务报表载于本报告项目15,从F-1页开始列报。
第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第 9A项。控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们的 披露控制和程序旨在确保在我们根据1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并确保此类信息被积累并传达给我们的 管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时决定所需的披露 。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性 。基于这一评估,首席执行官和首席财务官得出结论,公司的披露控制和程序截至2021年12月31日没有生效,原因是我们对财务报告的内部控制存在重大弱点 如下所述。尽管存在这些重大缺陷,管理层得出的结论是,本年度报告10-K表中包含的我们的综合财务报表 在所有重要方面都按照公认会计原则在其中列报的每个期间进行了公平陈述 。
管理层财务报告内部控制年度报告
截至2021年12月31日,我们的管理层使用特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在内部控制-综合框架(2013) (“2013框架”)中提出的标准 评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。.在采用2013年框架时,管理层评估了这些原则在内部控制各组成部分中的适用性,并确定这些原则是否在当前的内部控制系统中得到了充分的处理和充分的记录。基于这一评估,管理层在我们首席执行官和首席财务官的监督下得出结论,截至2021年12月31日,我们对财务报告的内部控制 由于物质上的弱点,效率低下。重大缺陷是财务报告内部控制的重大缺陷或重大缺陷的组合,使得年度 或中期财务报表的重大错报有可能无法及时防止或发现。由于会计专业知识不足,以及由于财务报告职能部门的会计人员经验和数量有限,对复杂或不常用会计主题的异常和/或不常见交易的监督和审查水平不足,因此被发现的重大弱点是期末财务报告的内部控制设计不足。
我们 正在采取措施补救财务报告内部控制中的重大弱点,包括在2021年2月招聘一名首席财务官。此外,我们计划加强我们的流程,以确定并适当应用适用的会计要求 ,以更好地评估和了解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们这次的计划包括提供对会计文献、研究材料和文档的更好访问,并加强我们的人员和我们就复杂会计应用向他们提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成,我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。
本公司首席执行官和首席财务官的结论是基于对财务报告的所有内部控制系统都存在固有局限性的认识。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制 可能无法防止或发现错误陈述、错误或欺诈。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件变化而导致控制措施不足,或者 对政策或程序的遵守程度可能恶化。
本10-K表格年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。我们不需要也没有聘请我们的独立注册会计师事务所 根据美国证券交易委员会规则对财务报告进行内部控制审计,该规则允许我们在本Form 10-K年报中仅提供管理层的 报告。
93 |
财务报告内部控制变更
在截至2021年12月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第 9B项。其他信息
不适用 。
第 9C项。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用 。
第 第三部分
项目 10.执行干事和董事
本项目要求提供的信息,包括本公司董事会、本公司审计委员会成员、本公司审计委员会财务专家、遵守交易所法案第16(A)条的情况以及股东提案, 参考本公司2022年股东年会的委托书纳入,该委托书将于2021年12月31日后120天内根据第14A条的规定提交给美国证券交易委员会。关于执行干事的资料 作为项目1列入本报告的标题“我们执行官员的身份识别并以引用的方式并入本文。
商业行为准则
我们 通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为准则,包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官,该准则可在我们的网站上获得。我们的商业行为准则是“道德准则”,如S-K条例第406(B)项所定义。我们将在我们的网站上披露任何有关修订、 或豁免我们的道德守则条款的法律规定。
第 项11.高管和董事薪酬
本项目所要求的信息 以引用方式纳入本公司的委托书。
项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
本项目所要求的信息 以引用方式纳入本公司的委托书。
第 项13.某些关系及关联交易和董事独立性
本项目所要求的信息 以引用方式纳入本公司的委托书。
第 项14.总会计师费用和服务
本项目所要求的信息 以引用方式纳入本公司的委托书。
94 |
第四部分
第 项15.证物和财务报表附表
财务报表
ENSYSCE 生物科学公司
合并财务报表
独立注册会计师事务所报告书(PCAOB编号 |
F-1 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | F-2 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合业务报表 | F-3 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股东赤字变动表 | F-4 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表 | F-5 |
合并财务报表附注 | F-6 to F-26 |
95 |
独立注册会计师事务所报告{br
致 董事会和股东
ENSYSCE 生物科学公司
关于合并财务报表的意见
我们 审计了Ensysce Biosciences,Inc.(“公司”)截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表,以及截至2021年12月31日期间各年度的相关综合经营报表、股东赤字变化和现金流量,以及相关附注(统称为“财务 报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的两个年度的经营成果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
前往 涉及不确定性
随附的财务报表 是在假设公司将作为持续经营企业继续存在的情况下编制的。如财务报表附注2所述,本公司并无创收活动,并依赖额外融资为营运提供资金。这些情况 令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。财务报表附注2也说明了管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括任何调整,以反映这种不确定性的结果可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类可能产生的未来影响。
征求意见的依据
这些财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计 ,以合理确定财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误 还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
我们 自2017年起担任本公司的审计师。
/s/
2022年3月31日
F-1 |
Ensysce 生物科学公司
合并资产负债表
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
未开票应收账款 | - | |||||||
使用权资产 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备,净值 | - | |||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东赤字 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计费用和其他负债 | ||||||||
租赁责任 | ||||||||
应付票据和应计利息(美元 | ||||||||
可转换票据的嵌入衍生品 | - | |||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期负债: | ||||||||
应付票据,扣除当期部分(按公允价值计算) | - | |||||||
其他长期负债 | - | |||||||
长期负债总额 | - | |||||||
总负债 | $ | $ | ||||||
承付款和或有事项(附注6) | ||||||||
股东亏损额 | ||||||||
优先股,$ | 面值, 授权股份, 2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行的股票- | - | ||||||
普通股,$和分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行的股票 | 面值, 授权股份; 和 分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行的股票;||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
Ensysce Biosciences,Inc.股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东亏损中的非控制性利益 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东总亏损额 | ( | ) | ( | ) | ||||
总负债和股东赤字 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-2 |
Ensysce 生物科学公司
合并的操作报表
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
联邦拨款 | $ | $ | ||||||
运营费用: | ||||||||
研发 | ||||||||
一般事务和行政事务 | ||||||||
总运营费用 | ||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
衍生负债的公允价值变动 | ||||||||
可转换票据的发行成本 | ( | ) | - | |||||
可转换票据公允价值变动 | ( | ) | - | |||||
发行责任分类认股权证 | ( | ) | - | |||||
责任分类认股权证公允价值变动 | ( | ) | - | |||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入和支出,净额 | ( | ) | - | |||||
其他收入(费用)合计,净额 | ( | ) | ||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
非控股权益应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
与认股权证向下拨备有关的当作股息 | ( | ) | ||||||
普通股股东应占净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
每股基本收益(亏损): | ||||||||
普通股股东每股净收益(亏损),基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
加权平均已发行普通股,基本股 | ||||||||
稀释后每股净收益(亏损): | ||||||||
普通股股东每股摊薄后净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
加权平均已发行普通股,稀释后 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3 |
Ensysce 生物科学公司
合并股东亏损变动表
股东权益(亏损) | ||||||||||||||||||||||||
普通股 股票 | 其他内容 | |||||||||||||||||||||||
股份数量: | 金额 | 已缴费 资本 | 累计 赤字 | 非控制性 利益 | 总计 | |||||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 (如前所述) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
资本重组的追溯应用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
2019年12月31日余额 ,反向资本重组的影响(注2) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
非控股权益的贡献 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
股票期权的行使 | - | - | ||||||||||||||||||||||
企业合并中可转换票据的结算 | - | - | ||||||||||||||||||||||
可转换票据的转换 | - | - | ||||||||||||||||||||||
发行企业合并用普通股,扣除交易成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
发行认股权证 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
有必要进行修改 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
与认股权证向下拨备有关的当作股息 | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4 |
Ensysce 生物科学公司
合并的现金流量表
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | ||||||||
折旧 | ||||||||
应计利息 | ||||||||
本票贴现的增加 | ||||||||
衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
可转换债券公允价值变动 | - | |||||||
债务清偿损失 | - | |||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
发行责任分类认股权证 | - | |||||||
责任分类认股权证公允价值变动 | - | |||||||
发行认股权证以供认购股份 | - | |||||||
股份认购安排承诺费 | - | |||||||
授权证修改 | - | |||||||
租赁费 | ( | ) | ||||||
可转换票据的发行成本 | - | |||||||
债务转换费用 | - | |||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
未开票应收账款 | ( | ) | ||||||
预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付帐款 | ( | ) | ||||||
应计费用和其他负债 | ( | ) | ||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
发行可转换票据所得款项 | ||||||||
向关联方发行本票所得款项 | ||||||||
偿还本票 | ( | ) | - | |||||
行使股票期权所得收益 | - | |||||||
发行用于企业合并的普通股的收益,扣除交易成本 | - | |||||||
偿还融资保险费 | ( | ) | - | |||||
非控股权益的贡献 | - | |||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
增加(减少)现金和现金等价物 | ( | ) | ||||||
期初现金和现金等价物 | ||||||||
期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
补充现金流信息: | ||||||||
缴纳所得税 | $ | $ | ||||||
补充披露非现金投资和融资活动: | ||||||||
发行时衍生工具负债的公允价值 | $ | $ | ||||||
将可转换票据结算为普通股 | $ | $ | ||||||
2021年纸币的兑换 | $ | $ | ||||||
在企业合并中获得的净资产 | $ | $ | ||||||
融资保险费,净额 | $ | $ | ||||||
股份认购机制交易成本 | $ | $ | ||||||
与认股权证向下拨备有关的当作股息 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5 |
Ensysce 生物科学公司
合并财务报表附注
注 1-组织和主要活动
Ensysce生物科学公司(“Ensysce”)及其子公司Covistat Inc.(“Covistat”)及其全资子公司EBI Operating,Inc.和EBI OpCo.Inc.(统称为“本公司”),致力于针对疼痛和癌症市场的药物输送平台的开发。该公司的主要重点是其开发耐滥用和抗过量疼痛技术的计划,其临床阶段计划是抗滥用、TAAP(胰酶激活的滥用保护)阿片类药物候选产品PF614。此外,该公司正在开发其MPARTM(抗多药滥用)过量保护技术,该技术将应用于PF614计划。该公司还在应用其TAAP和MPARTM美沙酮前药用于治疗阿片类药物使用障碍的技术。
2021年1月31日,特拉华州一家公司休闲收购公司(“Lacq”)与特拉华州一家公司Ensysce Biosciences,Inc.(“前Ensysce”)和Lacq的全资直属子公司EB Merger Sub,Inc.(“合并子公司”)签订了合并协议和计划(经修订,“合并协议”)。根据合并协议,于二零二一年六月三十日(“截止日期”),合并附属公司与前Ensysce合并并并入前Ensysce,而前Ensysce则于合并后继续存在(“合并”及连同合并协议预期进行的其他交易,称为“业务合并”)。关于业务合并于完成日结束(“结束”),前Ensysce成为Lacq的全资附属公司,而前Ensysce的股东于紧接合并生效时间前,收到Lacq股份及持有部分普通股股份,面值为$。 每股(“普通股”),Lacq.
在合并生效的截止日期,Lacq从“休闲收购公司”更名为“休闲收购公司”。至“Ensysce Biosciences,Inc.”除文意另有所指外,“本公司”、“本公司”及“本公司”均指Ensysce及合并后的公司及其附属公司。除文意另有所指外,“Lacq”指的是在交易结束前,特拉华州的一家公司休闲收购公司。
在业务合并方面,前Ensysce的普通股流通股(包括前Ensysce的可转换债务在交易完成前转换而产生的股份)被转换为获得Ensysce股份的权利,交换比例为
在2020年6月,公司开始计划通过成立一个独立的实体Covistat,Inc.(特拉华州的一家公司),开发一种治疗某些冠状病毒感染的药物。根据公司章程,Covistat被授权发行
2020年3月,世界卫生组织宣布由一种新型冠状病毒引起的呼吸系统疾病的暴发为“大流行”。 2019年末首次被确认为新冠肺炎,此次暴发已影响到全球数以百万计的人。作为回应,许多国家已采取措施抗击疫情,影响了全球商业运营。截至综合财务报表出具之日,本公司的经营并未受到重大影响,但本公司会继续 监察有关情况。截至资产负债表日未录得减值,因为截至年底并未发生任何触发事件或环境变化;然而,由于围绕情况的重大不确定性,管理层对此的判断未来可能会改变。此外,虽然公司的经营业绩、现金流和财务状况可能会受到负面影响,但目前无法合理估计影响的程度。
公司目前经营一个业务部门,即制药。本公司不是按市场组织的,而是作为一项业务进行管理和运营。一个单一的管理团队向首席运营决策者、首席执行官汇报工作。
F-6 |
Ensysce 生物科学公司
合并财务报表附注
注: 2-陈述的基础
综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度编制。 综合财务报表包括恩赛斯生物科学有限公司及其附属公司的账目。所有公司间余额 和交易均已在合并中取消。
业务组合
根据美国公认会计原则,业务合并被计入反向资本重组。根据这种会计方法,Lacq
被确定为被收购公司是为了财务报告目的,主要是因为前Ensysce的股东控制着合并后公司的大部分投票权,前Ensysce的董事会构成了合并后公司的多数治理机构,前Ensysce的高级管理人员构成了合并后公司的领导层。因此,
出于会计目的,该交易被视为等同于前Ensysce为Lacq的净资产发行股票,并伴随着资本重组。Lacq的净资产,主要由现金#美元组成
业务合并触发了将前Ensysce的2015年可转换票据、2018年可转换票据和2021年可转换票据
转换为普通股。为配合交易完成,对2020年可换股票据作出修订,以规定将已发行本金及利息自动转换为Ensysce普通股股份。该公司已记录了$
正在进行 关注
随附的综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业,其中包括在正常业务过程中实现资产变现和偿还负债。
公司没有产生任何产品收入,累计亏损$
2020年12月,本公司与一家投资集团签订了股份认购协议。根据协议,投资者同意向本公司提供高达$的股份认购安排。
F-7 |
Ensysce 生物科学公司
合并财务报表附注
2021年9月,本公司签订了一项
如果公司无法作为持续经营企业继续经营,则合并财务报表不包括任何可能需要的调整。
注: 3-重要会计政策摘要
使用估计和假设的
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表中报告并在附注中披露的金额。实际结果可能与这些估计不同,这种差异可能会对合并财务报表产生重大影响。管理层作出的较重大的估计和假设 包括但不限于对某些研发服务的费用确认、营业净亏损导致的递延税项资产的估值准备、普通股的估计公允价值、购买公司普通股的认股权证和期权,以及应付可转换票据。
现金 和现金等价物
就综合资产负债表及综合现金流量表而言,本公司将发行时到期日为三个月或以下的所有高流动性票据视为现金等价物。
信用风险和表外风险集中度
现金 和现金等价物是可能受到信用风险集中影响的金融工具。公司的现金和现金等价物存放在大型金融机构的账户中,金额可能超过联邦保险的限额。公司认为,由于持有现金和现金等价物的存款机构的财务实力,它不会面临重大的信用风险。本公司并无表外亏损风险的金融工具。
F-8 |
Ensysce 生物科学公司
合并财务报表附注
财产 和设备
财产和设备包括办公室和实验室设备,这些设备是按成本记录的,并在估计使用寿命为五至六年期间使用直线折旧。折旧费用为$
只要发生事件或环境变化表明资产 的账面价值可能无法收回,就会审查财产 和设备的减值。需要进行减值评估的情况包括资产的可观察市值大幅下降、资产的使用范围或方式发生重大变化,或出现重大不利变化,表明一项资产或一组资产的账面价值无法收回。对于将持有和使用的长期资产,本公司将仅在账面金额无法通过其未贴现现金流量收回的情况下确认减值损失,并 根据账面金额与估计公允价值之间的差额计量任何减值损失。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度没有此类亏损。
衍生工具 金融工具
公司不使用衍生工具来对冲利率、市场或外币风险。本公司评估其所有金融工具,包括应付票据,以确定该等工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征 。如果满足分支的所有要求,则嵌入的衍生品必须与主机合同分开测量。对嵌入衍生品分支周围条件的评估取决于宿主合同的性质和衍生品的特征。分叉嵌入衍生工具按公允价值确认,公允价值变动在每期综合经营报表中确认。分叉嵌入衍生品在本公司的综合资产负债表中与 相关主机合同一起分类。
于2018年1月至2021年1月期间,本公司订立了一系列票据,该等票据被确定为以或有认沽期权的形式嵌入衍生工具 。票据按将发行收益分配给分叉的或有看跌期权后收到的收益价值确认。该等票据其后采用实际利息法按摊销成本计量,以在其期限内累加利息,使票据的初始账面值于到期时计入本金余额。分叉的 看跌期权最初按公允价值计量,其后按公允价值计量,公允价值变动在综合经营报表中确认为其他费用的组成部分 (见附注7)。票据和或有认沽期权根据相关贷款的到期日被归类为长期或短期负债。
所有未偿还衍生品债务已于2021年6月30日与转换未偿还票据相关清偿。有关转换的详细信息,请参阅 注释7。
公允价值计量
ASC 820,公允价值计量,(“ASC 820”)就公允价值计量的发展和披露提供指引。 在本会计指引下,公允价值被定义为退出价格,代表在计量日期在有意愿的市场参与者之间有序交易中出售资产将收到的金额或为转移负债而支付的金额。因此,公允价值是一种基于市场的计量,应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。
为便于披露,会计准则将公允价值计量分为以下三类之一:
级别 1: | 相同资产或负债的活跃市场报价 。 | |
级别 2: | 市场上可直接或间接观察到的类似资产或负债的1级价格以外的投入 。 | |
级别 3: | 无法观察到的 由很少或没有市场活动支持的投入,以及使用定价模型、贴现现金流量方法、 或类似技术确定的价值,以及公允价值的确定需要重大判断或估计的工具。 |
F-9 |
Ensysce 生物科学公司
合并财务报表附注
本公司按经常性原则评估须按公允价值计量的资产及负债,以确定在 为每个报告期将其分类的适当水平。这一决定需要本公司作出重大判断。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,由于这些项目的短期性质,现金和现金等价物、预付费用、应付账款、应计费用和其他负债的记录价值接近其公允价值。
2021 备注
于2021年9月24日和11月5日,公司发行面值为美元的可转换票据
可转换 票据业务前合并(或有看跌期权)
于2020年12月31日应付的未偿还票据的
账面价值接近估计的总公允价值,因为嵌入的或有
认沽期权按公允价值确认,并与债务宿主一起分类。看跌期权允许将某些应付票据转换为普通股,条件是完成股权融资交易,总收益超过某些门槛。嵌入看跌期权的公允价值估计基于看跌期权的概率加权折现值,代表了
级别3的衡量标准。用于确定看跌期权公允价值的重要假设包括行使看跌期权的估计概率和用于计算公允价值的贴现率。预计行使的可能性是基于管理层对未来股权融资交易的预期。贴现率基于该公司以前发行的应付票据的加权平均有效收益率
,并根据医疗保健部门CCC级债务的市场收益率的变化进行了调整。截至2020年12月31日,
假设包括行使以下看跌期权的可能性
认股权证
于2021年9月24日及11月5日,本公司发行了与发行2021年债券有关的责任分类认股权证。由于某些现金结算特点,权证被归类为负债 ,并计入综合资产负债表中的“其他长期负债”。 本公司使用布莱克·斯科尔斯模型来估计权证的公允价值。认股权证公允价值的变动在每个报告期的其他收入(支出)中确认。请参阅附注8。
下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日在公司综合资产负债表上按公允价值计量和记录的资产和负债。截至2021年12月31日,与合并前可转换票据相关的所有或有看跌期权在业务合并结束时票据转换时结算。
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
总计 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
可转换票据的公允价值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
责任分类认股权证 | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
F-10 |
Ensysce 生物科学公司
合并财务报表附注
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
总计 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
或有看跌期权 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
下表汇总了截至2021年12月31日的年度公司3级资产和负债的公允价值变动情况:
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
总计 | 或有看跌期权 | 可转换票据 | 责任分类认股权证 | |||||||||||||
公允价值,2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||
转换 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||||||
公允价值,2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ |
联邦拨款
2018年9月,美国国立卫生研究院(“NIH”)通过国家药物滥用研究所向该公司授予了与其MPAR开发相关的研发拨款TM预防服药过量技术(“MPAR
赠款”)。最初两年期间的核定预算总额约为#美元。
2019年9月,美国国立卫生研究院/国家药物滥用研究所授予该公司第二笔与其TAAP/MPAR开发相关的研发拨款TM阿片类药物使用障碍的滥用威慑技术(“OUD Grant”)。两年期核定预算总额约为#美元。
公司在产生与赠款相关的成本时确认收入。本公司认为这一政策与会计准则编纂主题606中的总体前提是一致的,来自与以下公司的合同的收入客户(“ASC 606”),以此类推,以确保其确认收入以反映向客户转让承诺的商品或服务的金额 反映预期有权换取这些商品或服务的对价,即使ASC 606中没有定义的“交换” 。该公司认为,将收入确认为产生的成本和到期的金额类似于ASC 606规定的随着时间推移移交服务控制权的概念。
在MPAR Grant和OUD Grant项下确认的收入如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
MPAR | $ | $ | ||||||
OUD | ||||||||
总计 | $ | $ |
通过NIH支付管理系统申请或有资格申请但尚未收到现金的金额 在公司合并资产负债表中作为未开单应收账款列示。由于预计所有金额都将及时汇出,因此没有计价 津贴。
F-11 |
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合并财务报表附注
研究和开发成本
公司的研发费用主要包括第三方研发费用、咨询费用、动物和临床研究和任何可分配的直接管理费用,包括设施和折旧成本,以及直接参与持续研发工作的个人的工资、工资税和员工福利。研发费用 在发生时计入费用。在收到将用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项将资本化,直到收到货物或服务为止。
一般费用 和管理费用
一般费用和行政费用主要包括与公司高管、财务、人力资源、合规和其他行政人员相关的人事成本,以及会计和法律专业服务费。
公司使用分级摊销方法,根据奖励的估计授予日期公允价值,在必要的服务期内支出股票薪酬 。本公司对发生的没收行为进行核算。
公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股票期权授予的公允价值。计算股票奖励的公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计,涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。截至2021年和2020年12月31日止年度,以股票为基础的薪酬成本和行政费用一般记录在综合经营报表中。
从 开始,可以修改定期股权分类奖励。在修改日期,本公司估计紧接修改之前和修改后的奖励的公允价值。公允价值的递增在相关股权奖励已归属的范围内立即确认为费用,并按与未归属的基础股权奖励相同的剩余摊销时间表以直线方式确认 。
所得税 税
所得税 根据ASC 740入账,所得税(“ASC 740”),采用资产负债法计提递延税项。本公司确认已列入合并财务报表或纳税申报表的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。递延税项资产及负债乃根据综合财务报表与资产及负债的税基之间的差额,按预期差额将拨回的年度的现行税率确定 。如果根据现有证据的份量,部分或全部递延税项资产很可能无法变现,则会提供估值免税额。
公司根据ASC 740的规定对不确定的税务头寸进行会计处理。当存在不确定的纳税头寸时,本公司 确认纳税头寸的税收优惠,前提是税务机关审查 后,该优惠更有可能实现。有关税务优惠是否更有可能实现的决定,是基于税务状况的技术优点以及可获得的事实和情况的考虑。本公司将与未确认的税收优惠相关的任何利息和应计罚金确认为所得税费用。
F-12 |
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合并财务报表附注
每股基本收益的计算方法是将公司应占普通股股东的净收入或亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法为:将公司应占普通股股东的净收益除以期间已发行普通股的稀释加权平均数 ,采用库存股方法和期间平均股价计算。基本每股收益和稀释后每股收益计算的分子和分母的对账如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
分子: | ||||||||
普通股股东应占净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
分母: | ||||||||
加权平均流通股,基本股 | ||||||||
加权平均稀释性股票期权 | - | |||||||
加权平均流通股,稀释后 | ||||||||
普通股股东每股净收益(亏损),基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
普通股股东每股摊薄后净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ |
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
股票期权 | ||||||||
认股权证 | ||||||||
总计 |
最近 发布了会计公告
2019年12月,财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2019-12号所得税(“ASU 2019-12”),通过消除ASC 740中关于期间内税收分配方法、中期所得税计算方法和外部基差递延纳税负债确认的指导意见中的某些例外,简化了所得税的会计处理 。新的指导方针还简化了特许经营税的会计核算方面,并颁布了税法或税率的变化,并澄清了导致商誉计税基础上升的交易的会计处理。本指南适用于2021年12月31日之后开始的财政年度和该年度内的过渡期。允许及早领养。本公司正在评估ASU 2019-12年度对合并财务报表的影响。
2020年8月,财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号,债务-债务转换和其他选项(主题470),以解决由于将GAAP应用于具有负债和股权特征的某些金融工具的复杂性而确定的问题。财务会计准则委员会决定减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量,导致与目前的公认会计准则相比,从主机合同中单独确认的嵌入式转换特征更少。某些类型的可转换工具将继续受到分离模式的约束:(A)具有嵌入的转换特征的工具,这些工具的转换特征不明确且与宿主合同密切相关,符合衍生品的定义,并且不符合衍生品会计的例外范围,以及(B)发行的可转换债务工具,其保费被记录为实收资本。对于可转换工具,主要受影响的合同是那些具有受益转换或现金转换功能的合同 ,因为这些特定功能的会计模型已被删除。对于实体自身权益中的合同,主要受影响的合同 是独立工具和嵌入特征,由于未能满足衍生品范围例外的结算条件而被计入衍生品。财务会计准则委员会简化了和解评估,删除了以下要求:(A)考虑合同是否将以记名股票结算,(B)考虑是否需要张贴抵押品, 和(C)评估股东权利。财务会计准则委员会还决定通过对可转换工具和每股收益指引的披露进行有针对性的改进来提高信息透明度。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年生效 并允许提前采用,但不得早于2020年12月15日之后的财年。各实体必须在年度财政年度开始时采用指导意见,并允许采用修改后的追溯或完全追溯过渡办法。 公司正在评估ASU 2020-06年度对合并财务报表的影响。
F-13 |
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合并财务报表附注
注: 4-预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
预付费研发 | $ | $ | ||||||
预付保险 | ||||||||
其他预付费用 | - | |||||||
预付费用和其他流动资产总额 | $ | $ |
注: 5-应计费用和其他负债
应计费用和其他负债包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
股份认购安排承诺费 | $ | $ | ||||||
专业费用 | - | |||||||
应计研究和开发 | ||||||||
应计科学顾问委员会费用 | ||||||||
顾问薪酬开支 | - | |||||||
奖金应计 | - | |||||||
递延赠款收入 | - | |||||||
其他应计负债 | ||||||||
应计费用和其他负债总额 | $ | $ |
其他 长期负债包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
股份认购安排承诺费 | $ | $ | ||||||
责任分类认股权证 | - | |||||||
其他长期负债总额 | $ | $ |
F-14 |
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合并财务报表附注
注: 6-承付款和或有事项
购买 承付款
截至2021年12月31日,该公司的承诺包括估计$
诉讼
截至2021年12月31日及2020年12月31日,本公司并无因预期会对现金流、财务状况或经营业绩造成重大不利影响的未决法律诉讼 。公司可能会不时卷入正常业务过程中出现的纠纷和各种诉讼事宜。这些可能包括与知识产权、许可、合同法和员工关系相关的纠纷和诉讼。公司定期审查重大事项的状态(如果存在),并评估其潜在的财务风险。如果任何索赔或法律索赔的潜在损失被认为是可能的,且金额可以估计,公司应就估计损失承担责任。法律程序受不确定因素影响,其结果很难预测。由于这种不确定性,应计项目基于当时可用的最佳信息 。随着获得更多信息,公司将重新评估与未决索赔和诉讼相关的潜在责任。
2021年7月12日,在与Lacq进行业务合并后,公司前财务顾问对公司及其首席执行官提起诉讼,声称为支付顾问费而向前顾问发行的普通股和认股权证本应注册并立即可以交易。2021年8月3日,双方达成和解协议
,根据该协议,前顾问将在本公司于2021年8月9日提交的S-1表格转售登记声明(“转售登记声明”)上登记其普通股及认股权证相关普通股。此外,将修改认股权证,以允许无现金行使,并将行使价格从$
租赁
在截至2020年12月31日的一年中的部分时间内,公司按月租赁办公空间。2020年8月,公司签订了办公用房租赁协议。租赁开始日期为2020年10月1日,租赁计划于2021年10月31日终止,不得续订。
于2021年8月,本公司对上述租约作出修订,将租期延长至2022年10月31日,并无续期选择权。修订导致根据ASC 842对租约进行修订,本公司于修订日期重新计量租赁负债。
截至2021年12月31日,未来的租赁付款总额为$
该公司确认的租金支出总额为#美元。
薪酬 有待股东批准
2021年7月,公司聘请了两名顾问提供某些公共和投资者关系服务,以换取认股权证。
F-15 |
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注: 7-应付票据
下表汇总了公司截至2021年12月31日的未偿债务:
本金余额 | 应计利息 | 公允价值调整 | 净债务余额 | |||||||||||||
2021年笔记 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
融资保险 | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
下表汇总了该公司截至2020年12月31日的未偿债务:
本金余额 | 应计利息 | 未摊销债务贴现 | 净债务余额 | |||||||||||||
2015年可转换票据 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2018年可转换票据 | ( | ) | ||||||||||||||
2020年期票 | ||||||||||||||||
2020年可转换票据 | ( | ) | ||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
应付票据(不包括2021年票据)确认的利息支出如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
应计利息 | $ | $ | ||||||
债务贴现累加 | ||||||||
总计 | $ | $ |
2015年 可转换应付票据
于2015年内,本公司发行若干可转换本票,本金总额为$
2018年 可转换应付票据
在2018年1月至2020年12月期间,该公司共获得融资$
F-16 |
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合并财务报表附注
此外,
如果有首次公开募股或反向合并导致Ensysce公开上市,本票会自动
以较低的$转换为股本
于2020年6月,董事会决议将于2018年发行的所有2018年可转换票据的到期日延长至
这些票据于2021年6月转换为普通股。
2020年 可转换应付票据
在截至2020年12月31日的年度内,Covistat共获得融资$
2020年 应付本票
在截至2020年12月31日的年度内,本公司共获得融资$
2021年 可转换应付票据
2021年1月,公司获得融资总额为$
F-17 |
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合并财务报表附注
2021年 本票
在2021年3月和5月,该公司获得了总计$
可转换应付票据结算
2021年6月30日,本公司完成与Lacq的业务合并,触发了2015年可转换票据、2018年可转换票据和2021年可转换票据自动转换为普通股。针对某些成交条件,对2020年可转换票据进行了修订,以规定将未偿还本金和利息自动转换为普通股。这一修改导致债务清偿损失#美元。
公司将ASC 470-20-40-1用于转换的会计处理,这要求在转换时加速确认未摊销债务折扣
为利息支出。因此,美元
下表总结了每类应付票据的折算情况:
紧接合并前 | ||||||||||||||||||||
笔记系列 | 本金 | 利息 | 折算债务账面净值 | 已发行普通股股份 | 未偿债务,2021年6月30日 | |||||||||||||||
2015年可转换票据 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
2018年可转换票据 | ||||||||||||||||||||
2020年可转换票据 | ||||||||||||||||||||
2021年可转换票据 | ||||||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
2021年9月 可转换应付票据
本公司于2021年9月24日与机构投资者订立发行2021年债券的协议。协议
规定了两次成交:第一次成交#美元。
出售证券所得款项应用于营运资金用途,但须受某些惯常限制,并以本公司对其专利及许可证的权利作担保。未经持有人事先书面同意,本公司不得发行任何额外的债务或股权。
2021年债券到期日期为
公司选择将公允价值选项应用于2021年票据的计量。发行时债务的初始公允价值总额为$
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2021年债券可根据持有人的选择全部或部分转换为公司普通股,转换价格为$。
2021年12月23日,公司发布了偿还$的普通股股份
根据公司的选择权,公司可赎回部分或全部2021年债券的未偿还本金,赎回金额相当于将赎回的本金的100%,外加应计但未支付的利息,以及与2021年债券有关的所有其他到期金额。
开始
第一次赎回为2022年1月1日,第二次为2022年2月1日,随后每个月的第一个月的第一个月终止(每个“每月赎回日期”),公司应赎回每月赎回金额(定义如下),以现金或股票形式支付
。
每月赎回金额定义为1/18这是原本金金额,加上应计但未付的利息,再加上与2021年票据有关的应付给持有人的任何其他金额。如果本公司选择以股份形式结算该等赎回,则每月赎回金额将根据每月赎回日期前十个交易日内最低的三只VWAP的平均值的92%计算。如果公司选择以现金结算赎回,每月赎回金额应包括每月赎回金额的8%溢价。
如果,
在2021年票据未偿还期间的任何时间,本公司进行了一次或多次超过$
支付保险费
在截至2021年12月31日的年度内,本公司为其董事和高级管理人员责任保险提供资金$
注: 8-股东权益
2021年6月,关于业务合并,公司修改并重述了公司注册证书,以授权 普通股和普通股 面值均为$的优先股 。截至2021年12月31日和2020年12月31日, 已发行和已发行的优先股的股份。
F-19 |
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合并财务报表附注
普通股 股票
2021年6月30日,关于业务合并,发生了以下普通股活动:
● | 普通股发行给前Ensysce普通股的持有者。 | |
● | 已发行普通股由本公司承担。 | |
● | ||
● | 发行限制性普通股,以换取之前已发行的认股权证,以购买前Ensysce普通股。 | |
● | ||
● |
认股权证
2013年2月,本公司发布
2021年12月31日,购买普通股的已发行认股权证如下:
参考 | 未偿还认股权证相关股份 | 行权价格 | 描述 | 分类 | ||||||||
(a) | $ | - | 权益 | |||||||||
(b) | $ | 权益 | ||||||||||
(c) | $ | 负债 | ||||||||||
(d) | $ | 负债 | ||||||||||
a) | |
于2021年8月3日,本公司与现有认股权证持有人订立协议,降低 | |
b) |
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合并财务报表附注
于2021年12月28日,认股权证的行权价调整为美元 | |
c) | |
d) |
已发行的每份认股权证的公允价值均采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定。布莱克-斯科尔斯模型在估算本报告所述期间发行的权证的公允价值时所用的重大假设如下:
(A)Lacq认股权证 (授予日期视情况而定) | (B)股份认购安排 (grant date 7/2/2021) | (C)责任分类认股权证(授予日期2021年9月24日) | (C)责任分类认股权证(2021年12月31日重新计量) | (D)分类责任认股权证(授予日期:2021年11月5日) | (D)责任分类认股权证(2021年12月31日重新计量) | |||||||||||||||||||
股票价格 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
行权价格 | $ | - | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
预期期限(年) | ||||||||||||||||||||||||
波动率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
无风险利率 | % | % | % | % | % | % |
2016年,前Ensysce公司通过了Ensysce Biosciences,Inc.2016年股票激励计划(《2016计划》)。修订后的2016年计划允许向Ensysce的前员工、董事和顾问发放非法定股票期权、激励性股票期权和其他股权奖励。
2019年3月,前Ensysce通过了2019年董事计划,该计划于2020年8月修订。经修订的2019年董事计划允许 根据授予非法定股票期权发行前Ensysce的普通股。
除2016年计划和2019年董事计划外,本公司还有两项遗留股权激励计划(“遗留计划”)。 不得根据遗留计划授予额外的股权奖励,如果在特定日期至2024年8月仍未行使,则未行使的期权将到期。
在业务合并方面,公司承担了2021年综合激励计划(“2021年综合激励计划”), 该计划得到了Lacq董事会的批准,随后Lacq的股东在2021年6月28日的特别股东大会上批准了该计划。 2021年综合计划规定了按照现有条款 前Ensysce股票计划和额外发行准备金下的未偿还期权 根据2021年综合计划,未来奖励的股票。不能根据以前的Ensysce股票计划 进行进一步奖励。
F-21 |
Ensysce 生物科学公司
合并财务报表附注
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
遗留计划 | ||||||||
2016年计划 | ||||||||
2019年董事计划 | ||||||||
2021年综合计划 | ||||||||
未偿还期权总数 |
选项 活动
有 2021年授予股票期权。于截至2020年12月31日止年度内,本公司授予购股权,以购买合共根据2019年董事计划,向董事会成员出售普通股。期权被授予了 并拥有1美元的行权价每股。期权与其现有条款一起转换为与业务合并相关的2021年综合计划。
公司在一般和管理费用中确认了基于股票的薪酬费用$ 及$ 分别截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内, 基于股票的薪酬分配了 用于研发费用。
加权平均 | ||||||||||||||||
选项 | 行权价格 | 剩余合同期限 | 内在价值 | |||||||||||||
截至2020年12月31日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||
过期/没收 | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日的未偿还债务 | ||||||||||||||||
可于2021年12月31日行使 | ||||||||||||||||
已归属和预期归属 |
期权 估值
2020年12月31日 | ||||
股票价格 | $ | |||
行权价格 | $ | |||
预期股价波动 | % | |||
预期期限(年) | ||||
无风险利率 | % | |||
预期股息收益率 | % |
F-22 |
Ensysce 生物科学公司
合并财务报表附注
● | 股票价格。在业务合并之前,股票价格是由公司普通股的第三方估值决定的。 | |
● | 预期的 股价波动。预期波动率是根据本公司行业内可比上市公司在大致等于预期期限的期间内的历史波动率得出的。由于本公司的股票没有足够的历史交易活动,因此使用了可比公司 。 | |
● | 预期为 个期限。预期期限代表基于股票的奖励预期未偿还的期间。由于缺乏足够的数据,本公司 以往行使购股权的经验不能提供合理的基础来估计预期期限。因此,公司使用美国证券交易委员会提供的简化方法 估算员工的预期年限。简化方法将预期期限计算为期权的归属时间和合同期限的平均值。 | |
● | 无风险利率 。无风险利率基于授予零息美国国库券时有效的美国国库券收益率,其到期日大致等于预期期限。 | |
● | 预期股息收益率为 。预期股息假设为零,因为公司从未支付过股息,目前也没有就公司普通股支付任何股息的计划 。 |
截至2020年12月31日止年度内授出的期权之加权平均授出日期公允价值为$ 。有几个 在截至2021年12月31日的年度内授予的期权 。
截至2021年12月31日,该公司的总资产为$ 未确认的以股份为基础的薪酬成本,预计将在以下加权平均期间确认 好几年了。
预留股份 以备将来发行
以下普通股预留供未来发行:
2021年12月31日 | ||||
未偿还股票期权 | ||||
2021年综合激励计划下可供未来授予的股票期权 | ||||
未清偿认股权证 | ||||
为未来发行预留的普通股总股份 |
注: 10-所得税
亏损 未计提所得税准备金包括以下 :
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
美国 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
综合业务报表中列入一般和行政费用的联邦和州所得税规定(福利) 摘要如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
当前国家规定 | $ | $ |
F-23 |
Ensysce 生物科学公司
合并财务报表附注
本公司所得税准备金(福利)的有效税率与截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的联邦法定税率不同,具体如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
法定税率所得税(福利)税 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
州所得税,扣除联邦福利后的净额 | ( | ) | ||||||
认股权证及可转换债务 | ||||||||
不可扣除的高管薪酬 | - | |||||||
基于股票的薪酬 | ( | ) | - | |||||
股份认购机制交易成本 | - | |||||||
研发税收抵免 | ( | ) | - | |||||
税率的变化 | - | |||||||
其他 | ( | ) | ||||||
更改估值免税额 | ( | ) | ||||||
总计 | $ | $ |
递延所得税反映了(A)用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的临时差异以及(B)营业亏损和税收抵免结转的净税收影响。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的递延税金资产包括:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
递延税项资产: | ||||||||
营业亏损净额税金结转 | $ | $ | ||||||
税收抵免 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
其他 | ||||||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项资产总额 | ||||||||
递延税项负债: | ||||||||
可转换票据:嵌入衍生品 | - | ( | ) | |||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项负债总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项净资产 | $ | $ |
截至2021年12月31日,该公司在联邦、加利福尼亚州和其他州的净营业亏损(NOL)结转为$
F-24 |
Ensysce 生物科学公司
合并财务报表附注
此外,截至2021年12月31日,该公司拥有联邦和州研发(R&D)税收抵免结转美元。
根据IRC第382和383条,如果所有权在三年内累计变更超过50%,则公司NOL和研发信贷结转的年度使用可能受到限制。尽管公司尚未完成最近的IRC第382/383条分析,但关于NOL和研发信贷结转的限制,公司估计约为$
2020年3月27日,
下表汇总了与公司未确认的税收优惠相关的活动:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
年初余额 | $ | $ | ||||||
与本年度纳税状况相关的增加(减少) | ||||||||
与上一年度纳税状况有关的增加(减少) | ( | ) | - | |||||
评税诉讼时效届满 | - | - | ||||||
其他 | - | - | ||||||
年终余额 | $ | $ |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,该公司有未确认的税收优惠$
公司及其子公司需要缴纳美国联邦所得税以及多个州的所得税。除极少数例外情况外,公司在2018年前不再接受美国联邦所得税审查,2017年前不再接受州和地方所得税审查。然而,在法律允许的范围内,税务机关有权审查以前产生和结转净营业亏损的期间,并根据NOL结转金额进行调整。该公司目前未接受美国国税局或任何州或地方税务机关的审查。
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合并财务报表附注
注: 11-关联方
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,公司支付了现金薪酬$
如附注7所述,公司向董事会主席发行了一系列可转换票据,总额为$
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的未偿还本票总额为$
注: 12-后续事件
2022年1月26日,两项提案在股东特别会议上获得通过。第一项建议批准如附注7所述,在2021年票据转换时 发行普通股,并行使相关认股权证,以 遵守某些纳斯达克规则。第二份提案批准了经修订和重新修订的2021年综合激励计划,其中包括额外的 可供将来授予的股份。此次批准后,公司共批准了股票期权和该计划下的限制性股票单位在2022年仅限员工和顾问使用。
在2022年第一季度,公司发布了偿还$的普通股股份
F-26 |
附件 索引
不是的。 | 展品说明: | |
2.1† | 合并协议和计划,日期为2021年1月31日,由休闲收购公司、Ensysce Biosciences,Inc.和EB Merger Sub,Inc.(通过引用最初于2021年3月15日提交的注册人注册声明表格S-4提交的附件2.1(文件编号333-254279)合并而成)。 | |
3.1 | Ensysce Biosciences,Inc.第三次修订和重新注册的公司注册证书(通过引用与注册人当前报告一起提交的附件3.1于2021年7月7日提交的表格8-K)。 | |
3.2 | 修订和重新修订Ensysce Biosciences,Inc.的章程(通过引用与注册人当前报告一起提交的附件3.2于2021年7月7日提交的表格8-K)。 | |
4.1 | 认股权证协议,日期为2017年12月1日,由休闲收购公司和大陆股票转让与信托公司(通过引用与注册人于2017年12月5日提交的当前8-K表格报告中的附件4.1合并而成)。 | |
4.2 | 截至2019年8月13日,Ensysce Biosciences,Inc.的普通股认购权证,金额为100,000股普通股(通过引用与注册人于2021年3月15日提交的S-4表格注册声明(文件编号333-254279)一起提交的附件4.5合并而成)。 | |
4.3 | Ensysce Biosciences,Inc.与签名页上所列投资者之间的投资者权利协议,日期为2018年5月11日(通过引用最初于2021年3月15日提交的注册人S-4表格注册声明(文件编号333-254279)的附件4.6并入)。 | |
4.4 | 向Gateway Casinos&Entertainment Limited发出的认股权证(于2021年3月15日与注册人的S-4注册说明书(档案号333-254279)一起提交的附件4.7)。 | |
4.5 | 向私募认股权证及其他私人认股权证的前持有人发出的认股权证的表格(结合于表格S-4上的注册人登记声明(编号333-254279)的附件4.8,最初于2021年3月15日提交)。 | |
4.6 | 本公司根据证券购买协议及根据证券购买协议发行的高级担保可转换承付票表格(并入表格4.6,与注册人最初于2021年9月27日提交的8-K表格的现行报告一并提交)。 | |
4.7 | 本公司根据证券购买协议及根据证券购买协议发行的普通股认购权证表格(通过引用与注册人最初于2021年9月27日提交的8-K表格的当前报告一起提交的附件4.7并入)。 | |
10.1 | 登记权利协议,日期为2017年12月1日,在休闲收购公司和某些证券持有人之间(通过参考2017年12月5日与登记人当前报告8-K一起提交的附件10.2并入)。 | |
10.2 | 认股权证购买协议,日期为2017年12月1日,由休闲收购公司与某些证券持有人(通过引用与注册人于2017年12月5日提交的当前8-K表格报告中的附件10.3合并而成)。 | |
10.3(a) | 行政服务协议,日期为2017年12月1日,由休闲收购公司和九头蛇管理有限责任公司签订(通过引用与注册人于2017年12月5日提交的当前8-K表格报告中的附件10.4合并而成)。 | |
10.3(b) | 对休闲收购公司和九头蛇管理有限责任公司之间于2020年8月7日签订的行政服务协议的修正案(通过引用2020年11月9日随注册人提交的10-Q表格季度报告中的附件10.1合并而成)。 | |
10.3(c) | 费用垫付协议,日期为2017年12月1日,由休闲收购公司、HG Vora Special Opportunities Master Fund,Ltd.、Hydra Management,LLC和Matthews Lane Capital Partners LLC达成(通过参考2017年12月5日随注册人当前报告8-K提交的附件10.5合并而成)。 | |
10.4(a) | 《费用促进协议修正案》,日期为2020年6月29日(通过引用与注册人于2020年6月30日提交的当前8-K表格报告中的附件10.2合并而成)。 | |
10.4(b) | 《费用促进协议》第2号修正案,日期为2020年10月26日(通过引用附件10.1与注册人于2020年10月29日提交的8-K表格当前报告合并而成)。 | |
10.4(c) | 2020年11月30日《费用促进协议》的第3号修正案(通过引用与注册人于2020年11月30日提交的表格8-K的当前报告中的附件10.2合并而成)。 | |
10.4(d) | 《费用促进协议》第4号修正案,日期为2021年2月23日(通过引用与注册人于2021年2月25日提交的表格8-K的当前报告中的附件10.2合并而成)。 |
96 |
10.4(e) | 与费用预付款协议有关的经修订和重订的本票格式(通过引用与登记人当前报告一起于2021年2月25日提交的表格8-K的附件10.1并入)。 | |
10.5(a) | 休闲收购公司、其高级管理人员、董事和证券持有人之间于2017年12月1日签署的信函协议(通过参考2017年12月5日随注册人提交的当前8-K表格报告中的附件10.6合并而成)。 | |
10.5(b) | 对信函协议的修正,日期为2019年12月5日(通过引用附件10.6(B)与注册人于2020年3月10日提交的Form 10-K年度报告合并)。 | |
10.6 | 或有远期购买合同,日期为2017年12月1日,由休闲收购公司和HG Vora Special Opportunities Master Fund,Ltd.(通过引用登记人于2017年12月5日提交的8-K表格当前报告中的附件10.7合并而成)。 | |
10.7(a) | 董事及人员赔偿协议表格(于2017年11月3日与注册人在S-1表格上的登记声明(档案编号333-221330)一起提交的附件10.8并入)。 | |
10.7(b) | 由Ensysce的每一位董事和执行人员签署的赔偿协议表(通过引用与注册人最初于2021年11月15日提交的10-Q表格一起提交的附件10.6合并而成)。 | |
10.8 | Lacq和HG Vora Special Opportunities Master Fund,Ltd于2017年9月11日签订的证券认购协议(通过引用最初于2017年11月3日提交的注册人S-1表格注册声明(文件编号333-221330)中的附件10.4合并而成)。 | |
10.9 | 证券认购协议,日期为2017年9月11日,由休闲收购公司和九头蛇管理有限责任公司(通过引用最初于2017年11月3日提交的注册人S-1表格注册声明(文件编号333-221330)中的附件10.5合并而成)。 | |
10.10 | 休闲收购公司和Matthews Lane Capital Partners LLC于2017年9月11日签署的证券认购协议(通过引用最初于2017年11月3日提交的注册人S-1表格注册声明(文件编号333-221330)中的附件10.6合并而成)。 | |
10.11 | 康乐收购公司与Gateway Casinos&Entertainment Limited于2021年6月7日签订的交换协议(合并时参考最初于2021年3月15日提交的注册人S-4表格注册说明书中的附件10.12(D)(文件编号333-254279))。 | |
10.12 | 2020年11月23日的费用豁免函(通过引用与注册人于2020年11月30日提交的8-K表格的当前报告一起提交的附件10.3而并入)。 | |
10.13 | 豁免费用函,日期为2021年1月31日(通过引用与注册人于2021年2月2日提交的8-K表格当前报告一起提交的附件10.2而合并)。 | |
10.14 | 由MLCP GLL Funding LLC、Hydra LAC,LLC和休闲收购公司于2021年1月31日签署的认股权证退回协议(通过引用与注册人于2021年2月2日提交的当前8-K表格报告中的附件10.1合并而成)。 | |
10.15 | 由Ensysce的每一位董事和高级管理人员签署的锁定协议表格(通过参考最初于2021年3月15日提交的注册人S-4表格注册声明(文件编号333-254279)中的附件10.16合并而成)。 | |
10.16+ | 本公司与林恩·柯克帕特里克博士之间于2021年9月14日签订的高管聘用协议(通过引用于2021年10月29日提交的S-1表格注册声明(第333-260478号文件)的注册人修正案编号1的附件10.44并入)。 | |
10.17 | 签名治疗公司、签名收购公司和本公司之间于2015年12月28日签署的合并协议和计划(通过引用最初于2021年3月15日提交的注册人S-4表格注册声明(文件编号333-254279)的附件10.21合并而成)。 | |
10.18+ | 2017年7月31日致理查德·赖特的录用通知书(通过引用与注册人于2021年3月15日最初提交的S-4表格注册声明(文件编号333-254279)一起提交的附件10.24而并入)。 | |
10.19+ | 公司和杰弗里·伯克特之间的高管聘用协议,日期为2021年8月21日(通过参考2021年10月29日提交的S-1表格注册声明(第333-260478号文件)的注册人修正案编号1的附件10.45并入) | |
10.20+ | 本公司与David Humphrey于2021年2月11日签订的雇佣协议(通过引用最初于2021年3月15日提交的注册人S-4表格注册声明(文件编号333-254279)中的附件10.26合并而成)。 |
97 |
10.21+ | 对本公司与David Humphrey于2021年2月23日发出的要约书的修正案(通过引用最初于2021年3月15日提交的注册人S-4表格注册声明(文件编号333-254279)的附件10.27并入)。 | |
10.22*+ | 修订和重新制定2021年综合激励计划 | |
10.22(a)*+ | 修订和重新制定2021年综合激励计划股票期权授予通知和奖励协议表格 | |
10.23 | 本公司、GEM Global Year LLC SCS与GEM Year巴哈马Limited于二零二零年十二月二十九日订立的购股协议,包括相同订约方于同日订立的登记权利协议及由本公司向GEM Year巴哈马Limited发行的购买Ensysce Biosciences,Inc.普通股的认股权证(通过参考最初于2021年3月15日提交的注册人登记声明表格S-4(第333-254279号文件)第10.29号加入)。 | |
10.24† | 本公司、Covistat,Inc.、Mucokinetica,Ltd.、Roderick Hall和Peter Cole之间于2020年8月5日签订的技术转让协议(通过引用附件10.30与注册人最初于2021年3月15日提交的S-4表格注册声明(文件编号333-254279)合并)。 | |
10.25†+ | 罗德里克·霍尔和Covistat,Inc.于2020年8月5日签订的咨询协议(通过引用最初于2021年3月15日提交的注册人S-4表格注册声明(文件编号333-254279)中的附件10.31而并入)。 | |
10.26†+ | 彼得·科尔与Covistat,Inc.于2020年8月5日签署的咨询协议(通过引用与注册人最初于2021年3月15日提交的S-4表格注册声明(文件编号333-254279)一起提交的附件10.32合并而成)。 | |
10.27 | Recro Gaineville LLC与本公司于2019年9月11日签订的制造协议(通过引用最初于2021年3月15日提交的注册人S-4表格注册声明(文件编号333-254279)中的附件10.35合并而成)。 | |
10.28(a) | 休闲收购公司和私募认股权证持有人之间的交换协议表格(通过参考最初于2021年3月15日提交的注册人S-4表格注册声明(文件编号333-254279)中的附件10.36(A)合并而成)。 | |
10.28(b) | 本公司将与各保荐人及战略投资者订立的交换协议表格(于2021年3月15日与注册人的S-4表格注册说明书(文件编号333-254279)一并提交的附件10.36(B)加入本公司)。 | |
10.29 | 公司于2021年1月28日向Feliciano Global Enterprise Inc.发行的10.0%可转换本票(通过引用最初于2021年3月15日提交的S-4表格登记声明(文件编号333-254279)的附件10.37并入)。 | |
10.30(a) | 本公司与德尔摩根集团有限责任公司于2021年1月31日签订的电子邮件协议(通过引用最初于2021年3月15日提交的注册人S-4表格注册声明(文件编号333-254279)中的附件10.38(A)合并而成)。 | |
10.30(b) | 本公司与德尔摩根集团有限责任公司于2021年6月7日签订的电子邮件协议的第一修正案(通过引用最初于2021年3月15日提交的注册人S-4表格注册声明(文件编号333-254279)中的附件10.38(B)合并而成)。 | |
10.30(c)* | 公司、林恩·柯克帕特里克博士、德尔摩根集团有限责任公司和全球主义者资本有限责任公司之间的和解协议和相互全面释放,日期为2021年8月3日。 | |
10.31(a) | 与David L.Kovacs签订的雇佣协议(本展览附录B的一部分已被省略)(通过引用Ensysce Biosciences,Inc.最初于2021年8月9日提交的S-1表格注册声明(文件编号333-258609)的附件10.37并入。 | |
10.31(b)* | 2022年2月14日授予David L.Kovacs的股票期权授予通知和奖励协议 | |
10.32(a) | 与墨丘利基金有限责任公司签订的协议(附件B的一部分已被省略)(通过引用Ensysce Biosciences,Inc.最初于2021年8月9日提交的S-1表格注册声明(文件编号333-258609)的附件10.38并入)。 | |
10.32(b)* | 2022年2月14日授予David Tanzer的股票期权授予通知和奖励协议。 | |
10.33(a)† | 证券购买协议,日期为2021年9月24日,由本公司及其签字人签署(通过引用与注册人于2021年9月27日最初提交的8-K表格当前报告一起提交的附件10.1合并而成)。 | |
10.33(b) | 注册权协议,日期为2021年9月24日,由本公司及其签字方签署(通过引用与注册人最初于2021年9月27日提交的8-K表格当前报告一起提交的附件10.2合并而成)。 | |
10.33(c) | 附属担保,日期为2021年9月24日,由本公司及其签字人之间签署(通过引用最初于2021年9月27日提交的注册人当前8-K报告中的附件10.3合并而成)。 |
98 |
10.33(d)† | 安全协议,日期为2021年9月24日,由公司、EBI OpCo,Inc.、Covistat,Inc.和其他签字方签署(通过引用与注册人最初于2021年9月27日提交的8-K表格当前报告一起提交的附件10.4而并入)。 | |
10.33(e) | 专利担保协议,日期为2021年9月24日,由公司、EBI OpCo,Inc.、Covistat,Inc.和其他签字方签署(通过引用与注册人最初于2021年9月27日提交的8-K表格的当前报告一起提交的附件10.5而并入)。 | |
10.33(f) | 由本公司及其签字方签署的、日期为2021年12月27日的信函协议(通过引用与注册人最初于2021年12月27日提交的8-K表格的当前报告一起提交的附件10.6合并而成)。 | |
10.33(g) | 本公司及其签字方之间于2022年1月16日签署的第二份信函协议(通过引用与注册人最初于2022年1月18日提交的8-K表格的当前报告一起提交的附件10.7合并而成)。 | |
21.1* | 附属公司名单 | |
23.1* | 梅耶尔·霍夫曼·麦肯的同意。 | |
31.1*++ | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
31.2*++ | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明 | |
32.1*++ | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
32.2*++ | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
(101) | 交互式 数据文件 | |
(104) | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
* | 随函存档。 |
† | 根据法规S-K第601(A)(5)项或第601(B)(2)条(视适用情况而定),本附件的某些时间表(或类似附件)已被省略。注册人同意应美国证券交易委员会的要求,向其补充提供所有遗漏的时间表的副本。 |
+ | 指补偿计划或安排或管理合同 。 |
++ | 本证书根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条随本报告一起提交,不应被视为由Ensysce 根据第18条或《交易所法案》的任何其他条款提交。 |
第 项16.表格10-K摘要。
不适用 。
99 |
签名
根据证券法的要求,注册人已于2022年3月31日在加利福尼亚州圣地亚哥正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。
ENSYSCE 生物科学公司 | ||
由以下人员提供: | /s/ 林恩·柯克帕特里克博士 | |
姓名: | 林恩·柯克帕特里克博士 | |
标题: | 总裁、首席执行官兼董事 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已于2022年3月31日由下列人员 以指定身份签署。
名字 | 标题 | ||
由以下人员提供: | /s/ 林恩·柯克帕特里克博士 | 总裁、首席执行官兼董事 | |
林恩·柯克帕特里克博士 | (首席执行官 ) | ||
由以下人员提供: | /s/ 大卫·汉弗莱 | 首席财务官、秘书兼财务主管 | |
大卫·汉弗莱 | (首席财务会计官 ) | ||
由以下人员提供: | /s/ 安德鲁·本顿 | 董事 | |
安德鲁·本顿 | |||
由以下人员提供: | /s/ 张威廉 | 董事 | |
威廉 张 | |||
由以下人员提供: | /s/ 鲍勃·高尔 | 董事 和董事会主席 | |
鲍勃·高尔 | |||
由以下人员提供: | /s/ 亚当·莱文 | 董事 | |
Adam 莱文 | |||
由以下人员提供: | /s/ 史蒂夫·马丁 | 董事 | |
史蒂夫·马丁 | |||
由以下人员提供: | /s/ Lee Rauch. | 董事 | |
李·劳奇 | |||
由以下人员提供: | /s/ Curtis Rosebraugh | 董事 | |
柯蒂斯 罗斯布拉格 |
100 |