依据规则第424(B)(5)条提交
注册号码333-262320

本初步招股说明书所载资料并不完整，如有更改或补充，恕不另行通知。本初步招股说明书附录及随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售这些证券的州征求购买这些证券的要约。

分包完成，日期为2022年3月31日

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2022年1月24日)

1,000,000 Shares

普通股

我们发行1,000,000股我们的普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)。我们将获得出售这类普通股的所有净收益。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“IIPR”。2022年3月30日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价为每股204.97美元。

我们选择从截至2017年12月31日的纳税年度开始，为美国联邦所得税目的(“REIT”)而将其作为房地产投资信托基金进行测试。我们普通股的股份受到所有权和转让的限制，这些限制的目的之一是帮助我们保持作为REIT的资格，除某些例外情况外，包括9.8%的所有权限制。见招股说明书中的《股本说明--所有权和转让的限制》。

投资我们的普通股涉及很高的风险。只有在你能承受全部投资损失的情况下，你才应该购买我们的普通股。在决定投资我们的普通股之前，阁下应仔细考虑本招股说明书补编S-6页及随附的招股说明书第4页开始的“风险因素”，以及我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中题为“风险因素”一节所描述的风险，这些风险已根据我们后来根据1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)提交予美国证券交易委员会的文件更新。

美国证券交易委员会北方任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书副刊及随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商亦可自本招股说明书增发之日起30天内，按公开发行价减去承销折扣，向本公司增购最多15万股本公司普通股。

承销商预计在2022年4月左右交付普通股。

唯一的账簿管理经理

联席牵头经理

本招股说明书增刊日期为2022年。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

阁下只应倚赖本招股章程增刊所载或以参考方式并入本招股说明书、随附的招股章程及任何我们授权向阁下提供的相关免费写作招股章程的资料。我们没有授权任何交易商、销售人员或其他人员向您提供不同或额外的信息，承销商也没有授权。如果有人给你提供了不同的或不一致的信息，你不应该对此三缄其口。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。阁下应假设本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何由吾等拟备的免费书面招股章程所载或以参考方式并入本招股章程的资料，仅在其各自的日期或此等文件所指定的日期准确。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

关于本次发行和招股说明书

这份文件一式两份。第一部分是招股说明书副刊，包括通过引用纳入的文件，其中描述了此次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入的文件，提供了更多关于我们可能不时发行的证券的一般性信息，其中一些不适用于此次发行。一般来说，当我们参考本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。我们敦促您在购买本招股说明书附录项下的任何普通股之前，仔细阅读本招股说明书及随附的招股说明书，以及本文和其中所包含的文件。本招股说明书副刊可增补、更新或更改随附的招股说明书所载资料。如吾等在本招股说明书增刊内所作的任何陈述与随附的招股章程或其中以参考方式并入的任何文件所作的陈述不一致或有所抵触，则本招股章程增刊内所作的陈述将被视为修改或取代随附的招股章程及该等以参考方式并入其中的文件所作的陈述。

我们敦促您在购买所发售的普通股的任何股份之前，仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通过参考成立公司”标题下所述的以参考方式并入本文和其中的信息。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录及随附的招股说明书中所包含或引用的精选信息。此摘要不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读本招股章程增补件、随附的招股章程及以参考方式并入本招股说明书及随附的招股章程的文件，包括本招股章程增补件S-6页开始的“风险因素”标题所载或所述的资料，以及本公司的综合财务报表及该等报表的附注，以供参考纳入本招股章程增刊，然后作出投资决定。

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们的”和“我们的公司”是指创新工业地产公司及其子公司，包括IIPOperating Partnership，LP，特拉华州的有限合伙企业(我们的“运营合伙企业”)，我们是该公司的唯一普通合伙人，我们通过该公司开展业务。

我公司

我们是一家内部管理的房地产投资信托基金，专注于收购、拥有和管理专门的工业物业，租赁给经验丰富的国家许可的运营商，用于其受监管的国家许可的大麻设施。我们已经并打算继续通过售后回租交易和第三方购买获得我们的物业。我们已经并预计将继续以三重净租赁的方式租赁我们的物业，租户负责租赁期内物业及其运营的所有方面和相关成本，包括结构维修、维护、房地产税和保险。

我们于2016年6月15日在马里兰州注册成立。我们通过传统的伞式合伙房地产投资信托或UPREIT结构开展业务，在这种结构中，我们的物业由我们的运营合伙企业直接或通过子公司拥有。我们是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，并直接或通过子公司拥有我们经营合伙企业的100%有限合伙权益。截至2022年3月30日，我们有21名全职员工。

我们的联合创始人兼执行经理Alan D.Gold是一位在房地产行业拥有35年经验的资深人士，我们的高级管理团队在房地产行业的各个方面都拥有丰富的经验，包括收购、处置、建设、开发、管理、金融和资本市场。

产品组合更新

最近的投资

在2022年1月1日至2022年3月30日期间，我们购买了以下物业，并向租户提供了以下额外资金，用于改善我们的物业(以千美元为单位)：

投资组合统计数据

截至2022年3月30日，我们在亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、明尼苏达州、密苏里州、内华达州、新泽西州、纽约、北达科他州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、得克萨斯州、弗吉尼亚州和华盛顿州拥有107处物业，总计约800万可出租平方英尺(包括约240万平方英尺在开发/重建中)，加权平均剩余租期约16.5年。截至2022年3月30日，我们在我们的投资组合中承诺了约21亿美元，包括迄今投资的资本(不包括交易成本)和额外的资本承诺，以资助我们物业未来的建设和租户改善。这些统计数据不包括我们向开发商提供的1850万美元贷款，用于在加利福尼亚州建设受监管的大麻种植和加工设施，以及根据我们与宾夕法尼亚州一处物业的租户签订的租约，在2022年6月15日至2022年7月31日期间可能获得的至多5500万美元的资金，因为该物业的租户可能不会选择让我们支付这些资金并为这些资金支付相应的基本租金。

投资渠道

截至2022年3月30日，我们已达成两项最终购买协议，收购亚利桑那州和马里兰州的两处物业，总投资约3,020万美元，其中包括预计将作为对适用物业的资格改进的补偿提供给适用承租人的总金额。每项物业的买价乃经考虑预期年化租金收入、预期租赁、营运历史、物业楼龄及状况及其他相关因素后与卖方磋商厘定。每份最终购买协议都规定了一段尽职调查期，在此期间，我们有权访问和检查物业，如果我们确定物业不符合我们的标准，我们可能会终止协议。在试用期后，我们已同意按原样购买每一处房产，但须遵守其上的所有缺陷和条件，这增加了我们可能不得不在不求助于先前所有人的情况下修复缺陷或成本的风险。在每笔收购完成后，我们将根据适用的州和当地法律，将每一处房产的100%出租给一个租户，用于大麻种植、加工和/或分发。收购每项物业须持续进行尽职调查、董事会最终批准及是否符合成交条件，并不能保证吾等将按预期条款完成收购任何该等物业，或根本不能完成收购。

截至2022年3月30日，我们还签署了四份不具约束力的意向书，收购了马萨诸塞州、宾夕法尼亚州和德克萨斯州的四处物业，并为我们在宾夕法尼亚州的一处物业的改善提供了额外资金，这意味着我们公司的预期总投资约为1.235亿美元，最终总投资额将根据我们对该物业未来租户改善情况的审查和批准而确定。这些意向书中的每一份都规定，财产的买卖只能根据双方之间的最终购买协议(如果有的话)进行。我们和潜在的卖方都没有进一步谈判或进行交易的义务。我们的每份意向书都只列出了一般性条款，其中大部分有待进一步协商和修改。

截至2022年3月30日，我们的高级管理团队已确定约2.5亿美元的额外潜在投资，并处于审查的不同阶段，该金额是根据卖家对物业的要价、与卖家的初步讨论或我们在考虑当前和预期的年化租赁收入、运营历史、物业的楼龄和状况以及其他相关因素后对此类物业的价值进行的内部评估，以及关于我们现有物业的后续投资的初步讨论来估计的。不能保证我们将按照预期的条款完成我们正在筹备中的任何这些潜在投资，或者根本不能保证，包括收购我们已签署最终购买协议或无约束力意向书的物业。

资本市场活动

截至2022年3月30日，我们的经营合伙企业2024年到期的3.75%可交换优先票据(“可交换优先票据”)中，我们有大约3290万美元的本金未偿还。随后，于2022年3月31日，本金总额约2,340万美元的可交换优先债券持有人提交其可交换优先债券，我们根据可交换优先债券契约的条款，向该等持有人发行了合共358,179股普通股。除另有明文规定外，本招股说明书补充资料并不反映于2022年3月31日的换股及发行情况。

我们之前与某些销售代理签订了单独的股权分配协议，根据该协议，我们可以不时通过销售代理(“自动柜员机计划”)发售总发行价高达5.0亿美元的普通股(“自动柜员机计划”)。从2022年1月1日至2022年3月30日，我们根据自动柜员机计划，以每股185.59美元的平均价格出售了117,023股普通股，扣除销售佣金、手续费和费用后，我们筹集了约2,110万美元的净收益。截至2022年3月30日，ATM计划下可出售的剩余金额约为2.099亿美元。

分红

2022年3月14日，我们宣布2022年第一季度普通股股息为每股1.75美元，比2021年第四季度普通股每股1.50美元的股息增长约17%，比2021年第一季度普通股每股1.32美元的股息增长约33%。3月份宣布的股息相当于每股普通股7.00美元的年化股息。

此外，在2022年3月14日，我们宣布定期季度股息为每股0.5625美元，我们的9.00%系列A系列累计赎回优先股(我们的“A系列优先股”)。

股息将于2022年4月14日支付给2022年3月31日收盘时登记在册的股东。本次发行普通股的购买者将不会收到2022年4月14日支付的现金股息。

企业信息

有关我们业务和运营的完整讨论，请参阅我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州帕克城中心大道1389号Suite200，邮编：84098。我们的电话号码是(858)997-3332。我们的网站是www.InnovativeIndustries Properties.com。在我们网站上找到的或通过我们网站以其他方式访问的信息不会被纳入本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件中，也不构成本招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。

提供的产品

以下摘要包含有关普通股和发行的基本信息，并不打算完整。它并不包含对您很重要的所有信息。有关我们普通股条款的更完整说明，请参阅所附招股说明书中的“股本说明”。

危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在作出投资决定前，阁下应审慎考虑以下风险因素：参考本公司于2022年2月24日提交予美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K年度报告中纳入的风险因素，以及本招股说明书或以参考方式纳入的文件中包含的其他信息。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、前景、财务状况、流动性和经营结果以及我们向股东分配和实现我们目标的能力可能会受到实质性和不利的影响，普通股的价值可能会大幅下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和通过参考并入的文件中的一些陈述，包括风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请在本招股说明书附录中注明“前瞻性陈述”。

与此次发行相关的风险

我们打算将本次发售所得款项净额投资于符合我们的投资策略的受监管大麻行业所使用的专业工业地产资产，并作一般企业用途，但本次发售并不以结束待完成的物业投资为条件，我们将拥有广泛的酌情权以决定所得款项的其他用途。

正如本招股说明书附录中“收益的使用”一节所述，我们打算将此次发行的部分净收益投资于受监管的大麻行业中使用的符合我们投资战略的专业工业房地产资产，并用于一般企业目的。然而，我们将在此次发行的净收益的应用方面拥有广泛的酌处权，普通股持有人将没有机会作为其投资决定的一部分来评估净收益是否得到适当的使用。由于将决定我们使用本次发售的净资产程序的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同，并导致投资对我们的运营结果没有默示作用。

本次发行后，我们的股价和交易量可能会波动，您可能无法转售我们的股票以赚取利润，或者根本无法转售。

我们普通股的市场价格一直不稳定，而且可能继续波动。此外，我们普通股的交易量已经波动，并可能继续波动，导致显著的价格波动。

一些可能对股价产生负面影响或导致我们普通股价格或交易量波动的因素包括：

与我们业绩无关的市场因素也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。投资者在决定是否购买或出售我们的普通股时可能考虑的因素之一是我们的分销率占我们股票价格相对于市场利率的百分比。如果市场利率增加，潜在投资者可能会要求更高的分配率，或者寻求支付更高股息或利息的替代投资。因此，利率波动和资本市场状况可能会影响我们普通股的市场价值。

未来有资格出售的普通股和优先股可能会对我们的股价产生重大和不利的影响。

本次发行完成后，我们将拥有26,749,590股已发行普通股(如果承销商行使购买额外股份的全部选择权，则为26,899,590股)。此外，截至2022年3月30日，我们已根据激励计划为未来发行预留了756,213股普通股，以及507,213股可能在交换可交换优先票据时发行的普通股(基于2022年3月30日的汇率)。

在适用法律的规限下，本公司董事会可授权本公司发行额外普通股或通过发行优先股(包括可转换为优先股的股权或债务证券)、期权、认股权证及其他权利来筹集资本，其条款及考虑由本公司董事会自行决定。任何此类发行都可能导致我们股东的股权被稀释。在公开市场上出售我们普通股的大量股份，或在交换可交换优先票据时，或认为可能发生此类出售，都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

本章程亦授权本公司董事会在未经股东批准的情况下，指定及发行一个或多个类别或系列的优先股(包括可转换为优先股的股权或债务证券)，并设定或更改投票、转换或其他权利、优惠、限制、限制及有关派息或其他分派、资格或赎回每类股份的条款或条件。如果公开发行任何优先股，该优先股(包括任何可转换为优先股的股权或债务证券)的条款和条件将在登记发行该优先股或可转换为优先股的股权或债务证券的登记声明中阐明。因为我们的董事会有权确定每一类或每一系列优先股的优先股和权利，所以它可以赋予任何系列或系列优先股的持有人优先于普通股或其他优先股持有人的权力和权利。如果我们曾经创造和发行额外的优先股或可转换为优先股的股票或债务证券，其分配优先于普通股或优先股，支付任何新的未偿还优先股的分配优先股将减少可用于支付普通股和初级优先股分配的资金数额。此外，如果我们在向普通股股东支付任何款项之前清算、解散或清盘，优先股持有人通常有权获得优先付款，这可能会减少普通股股东在发生这种情况时获得的金额。此外，在某些情况下，发行额外的优先股可能会推迟、阻止、增加困难或倾向于阻止合并、要约收购。, 或代理权竞争，由我们证券的一大部分持有者接管控制权，或罢免现任管理层。

此外，我们还可能不时发行我们的普通股或我们的运营合伙企业与物业收购相关的运营合伙企业单位的股份。我们可能会授予与这些发行相关的额外需求或搭载注册权。出售我们的普通股或我们经营合伙企业的大量普通股或经营合伙单位，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，或可能对我们通过出售股权证券获得额外资本的条款产生不利影响。

您可能会因为此次发行而遭遇重大稀释，这可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

在本次发行中发行我们的普通股并应用预期净收益后，本次发行可能会对我们的每股收益和每股运营资金产生摊薄效应。本次发售或任何未来发售普通股或优先股的实际摊薄金额将基于众多因素，特别是收益的使用和此类投资产生的回报，目前无法确定。

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文及其中的文件，以及我们公开发布的其他陈述和信息，包含某些符合1995年私人证券诉讼改革法的“前瞻性陈述”，这些陈述受风险和不确定性的影响。特别是，与我们的资本资源、投资组合业绩和经营结果有关的陈述包含前瞻性陈述。同样，我们有关公司运营资金的预期增长以及预期的市场和监管条件、我们的战略方向、人口统计数据、运营结果、计划和目标的表述均为前瞻性表述。前瞻性陈述包含许多风险和不确定性，您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述依赖于可能不正确或不准确的假设、数据或方法，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的交易和事件将按所述方式发生(或根本不会发生)。您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”或“预期”或这些词语和短语的否定或类似词语。你还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

我们所作的任何前瞻性声明只提及我们作出这一声明的日期。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非法律另有要求，否则我们不会因为新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改前瞻性陈述。提醒股东和投资者，在评估本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的任何文件中提供的信息时，不要过度依赖此类前瞻性陈述。

本招股说明书增刊所使用的市场数据及行业预测及预测，以及随附的招股说明书及以引用方式并入本文及其中的文件均来自独立的行业来源。从该等来源获得的预测、预测和其他前瞻性信息受与本招股说明书附录中的其他前瞻性陈述类似的限制和不确定因素的影响，所附招股说明书和文件均以引用方式并入本文和其中。

收益的使用

我们估计，在扣除约百万美元的承销折扣(或如果全面行使承销商购买额外股份的选择权，则约为百万美元)和预计约250,000美元的发售费用后，我们将从此次发行中获得的普通股出售净收益约为百万美元(如果承销商购买额外股份的选择权已全部行使，则净收益约为百万美元)。我们将把此次发行的净收益作为额外的出资贡献给我们的运营伙伴关系。

我们的经营合伙公司打算利用此次发行的净收益投资于受监管的大麻行业中使用的专业工业房地产资产，这些资产符合我们的投资战略，并用于一般企业用途。

然而，我们无法预测我们是否或何时会识别和收购符合我们收购标准的房产。在确定合适的资产之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于符合我们继续符合AREIT资格的计息短期投资。我们可能进行的任何有利息的短期投资，提供的净回报都低于我们试图从目标资产中实现的净回报。

承销

BTIG，LLC是下列各承销商的代表。在符合吾等、吾等营运合伙公司及承销商之间的承销协议所载条款及条件下，吾等已同意向承销商出售普通股，而各承销商亦已分别及非共同同意向吾等购买以下名称相对之普通股股份数目。

在符合承销协议规定的条款及条件下，承销商已分别而非共同同意，如购买根据承销协议售出的所有普通股股份，则该等股份将被购买。承销商违约的，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已同意赔偿承销商某些责任，包括根据修订后的1933年《证券法》承担的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发售普通股时，须事先出售，并须经其律师批准法律事宜，包括普通股股份的有效性，以及承销商收到高级职员证书及法律意见等法律事项，方可向承销商发行及接受。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

该代表告知吾等，承销商初步建议按本招股说明书附录封面所载的公开发售价格向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股$1的优惠向交易商发售普通股。承销商可以允许，交易商也可以向其他交易商提供每股不超过$1的特许权。首次公开发行后，公开发行价格、特许权或发行的任何其他条款均可变更。

下表显示了对我们的公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益。该等资料假设承销商不行使或全面行使其购买额外股份的选择权。

我们应付的发售费用，不包括承销折扣，约为250,000美元。

购买额外股份的选择权

我们已授予承销商以公开发行价减去承销折扣购买最多150,000股额外股份的选择权。承销商可以自本招股说明书附录之日起30天内行使该选择权。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务在承销协议包含的条件下，按上表所示承销商的初始金额按比例购买若干额外普通股。

不出售类似的证券

吾等及吾等各行政人员及董事已与承销商达成协议，在本招股说明书附录日期后60天内，在未取得承销商代表BTIG，LLC的书面同意前，不得提供、出售或以其他方式处置任何普通股或任何可转换为普通股或可行使、可交换或应与普通股交换或偿还的证券(包括吾等经营合伙企业中的有限合伙权益)或任何收购普通股的权利。具体而言，我们和这些其他人已同意，除某些有限的例外情况外，不直接或间接：

此锁定条款适用于普通股以及可转换为普通股或可交换、可行使或可用普通股偿还的证券，包括我们经营合伙企业中的有限合伙权益。它也适用于执行协议的人现在拥有或后来获得的普通股，或者执行协议的人后来获得处分权的普通股。

纽约证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“IIPR”。

价格稳定、空头头寸和惩罚性买入

在我们普通股的分配完成之前，美国证券交易委员会规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购我们的普通股。但是，代表可以从事稳定普通股价格的交易，如为盯住、固定或维持该价格而出价或买入。

与本次发行有关，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可以包括卖空、在公开市场上买入以回补卖空和稳定交易所建立的头寸。卖空涉及承销商出售的普通股数量超过本次发行所需购买量的普通股。“备兑”卖空是指以不超过承销商购买上述额外股份的选择权的金额进行的卖空。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买我们普通股的股票来平仓任何有回补的空头头寸。在确定我们普通股的股票来源以平仓备兑空头头寸时，承销商将特别考虑公开市场上可购买的我们普通股的价格，与他们通过购买额外股票的选择权购买我们普通股的价格相比。“裸卖空”是指超过购买额外股票的选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场上购买我们普通股的股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心在定价后我们的普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在本次发行完成前在公开市场上对我们普通股股票的各种出价或购买。

承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分，因为该承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的股票。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓我们普通股的市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

对于上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或大小，我们和任何承销商都没有做出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

电子化分销

与此次发行相关的，部分承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

部分承销商及其联营公司过去或将来可能会在与吾等或联营公司的日常业务过程中从事投资银行业务及其他商业交易，并可能在未来收取这些交易的惯常手续费及佣金。

此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其关联公司可进行或持有多种投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身及其客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

美国以外地区的销售

除美国外，任何司法管辖区均未采取或将会采取任何行动，以准许公开发行普通股，或在任何司法管辖区内为此目的而采取行动，以准许公开发售普通股，或拥有、分发或分发本招股章程副刊或任何其他与本公司或普通股有关的资料。因此，普通股不得直接或间接发售或出售，本招股说明书补充资料或与普通股相关的任何其他发售材料或广告不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布，除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则和条例。

每一家承销商都可以安排在美国以外的某些司法管辖区出售本招股说明书附录提供的普通股，直接或通过允许他们这样做的附属公司。

加拿大潜在投资者须知

这些证券只能在购买或被视为购买本金的追求者在加拿大出售，这些人是：(I)国家文书45-106所定义的认可投资者招股章程的豁免(NI 45-106)或证券法第73.3(1)款(安大略省)，以及(Ii)国家文书31-103所界定的许可客户登记要求、豁免和持续的登记义务。证券的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省或地区证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据加拿大证券法，National Instrument33-105承保冲突(NI 33-105)就发行人与承销商、交易商或配售代理(视乎情况而定)之间可能存在的某些潜在利益冲突作出披露规定。根据NI 33-105第3A.3节的规定，吾等及代表无须遵守NI 33-105有关承销商或承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

吾等及代表特此通知潜在的加拿大买家：(A)吾等可能被要求根据NI 45-106在表格45-106F1的附表I中披露与购买者有关的个人资料(“个人资料”)(包括其姓名、地址、电话号码及所购买证券的总买入价)，而表格45-106F1可能须由吾等根据NI 45-106提交；(B)该等个人资料可根据NI 45-106递交至安大略省证券事务监察委员会(“安大略省证券监察委员会”)，(C)该等个人资料是由安大略省证监会根据安大略省证券法所授予的权力，为管理和执行安大略省证券法的目的而间接收集的；及。(D)安大略省能够回答有关安大略省证监会间接收集该等个人资料的问题的公职人员是安大略省证监会的查询官，22。^发送地址：安大略省多伦多皇后街西20号M5H 3S8，电话：(416)593-8314或电子邮件：exemptmarket filings@os.gov.on.ca。在此次发行中购买证券的潜在加拿大买家将被视为已授权OSC间接收集个人信息，并已确认并同意向其他加拿大证券监管机构披露其姓名、地址、电话号码和其他特定信息，包括购买者支付的总购买价格，并已确认根据加拿大适用法律的要求，此类信息可能向公众开放。

在收到本招股说明书附录和随附的招股说明书后，每位加拿大买家在此确认，其已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券的出售有关的所有文件(包括任何购买确认书或任何通知)仅以英文起草。Par la Réception de ce Documents，chaque acheteur Canada en confirme par lesprésenes Qu‘il a Expresséque tous Les Documents is Fisisant foi se quelque manièreque ce soitàla vente des valeères décrites es aux présenes(包容性，倾倒加确定性，Touteonfirm d’achat ou tout avis)(包容性，倾倒加确定性，Touteonfirm d‘achat ou tout avis)(包含，倒加确定性，Touteonconfirm d’achat ou tout avis)解决方案。

法律事务

与此次发行相关的某些法律问题将由Foley&Lardner LLP转交给我们。DLA Piper LLP(美国)担任承销商的法律顾问。

专家

创新工业地产有限公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表和时间表，以及截至2021年12月31日的三个年度的每一年的综合财务报表和时间表，以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，通过引用并入本招股说明书附录和注册说明书中，以BDO USA，LLP，一家独立注册会计师事务所的报告为依据，在此引入作为审计和会计方面的专家的权威。

您可以在哪里找到附加信息

根据交易法，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。

我们维护着一个网站：Www.InnovativeIndustries alProperties.com。我们网站上包含的或通过我们网站获取的信息不会通过引用的方式并入本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，也不构成本招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。

本招股说明书补编及随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明的一部分。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不包含注册说明书及注册说明书的证物及附表所载的所有资料。关于我们公司和我们证券的更多信息，请参考注册声明，包括证物和时间表。本招股章程副刊或随附的招股章程所载有关本招股章程副刊或随附的招股章程所指的任何合约或其他文件的内容的陈述不一定完整，如该合约或其他文件已作为登记声明的证物存档，则本招股章程副刊或随附的招股章程内的每项陈述在各方面均受有关证物的限制。我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明和注册声明的展品和时间表，可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得，Www.sec.gov.

以引用方式成立为法团

在本招股说明书补编中，我们通过引用的方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的信息。这使得我们可以让您参考这些文件，而不是在本招股说明书中完整地重复这些文件，从而向您披露重要信息。通过引用纳入本招股说明书的信息包含重要的商业和财务信息，并被视为本招股说明书附录的一部分。在本招股说明书附录日期或之后，直至本次发行完成或终止之前，我们通过引用方式并入以下文件以及根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件或信息(除非另有说明，否则在每种情况下，根据美国证券交易委员会规则提供的或被视为提交的文件或信息除外)：

任何文件或其部分所包含的任何信息，无论是上面具体列出的还是未来存档的，如果是提供给美国证券交易委员会的，而不是提交给美国证券交易委员会的，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的相关参展信息，则该等信息或证物明确不会通过引用方式并入本招股说明书补编中。

吾等将于收到本招股章程副刊后，按要求向每名收件人提供一份我们已纳入本招股章程副刊但并非随本招股章程副刊一并交付的任何或全部资料的副本。如欲免费领取本招股说明书附录中任何以引用方式并入本招股说明书补编的文件(证物除外)，除非该等文件特别以引用方式并入该等文件，请致电或致函我们：

创新工业地产公司

11440号西贝纳多法院，百号套房

加利福尼亚州圣地亚哥，92127

收件人：秘书

(858) 997-3332

您不应假设本招股说明书或任何自由写作的招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息在任何日期都是准确的，而不是在该等文件中指定的日期。

招股说明书

创新工业地产公司

普通股
优先股
存托股份
认股权证
权利
单位

可降解性的保证

国际投资促进局营运伙伴关系有限公司

债务证券

附属担保人

IIP OPERATING GARTNERSHIP，LP债务证券担保

我们可能会不时以一次或多次发售的形式发售和出售上述证券。IIP Operating Partnership，LP是特拉华州的一家有限合伙企业(我们的“运营合伙企业”)，可能会不时提供一个或多个系列的债务证券。由本公司营运合伙公司发行的债务证券可由本公司及一间或多间我们的直接或间接全资附属公司(每一间均为“附属担保人”)全面及无条件地担保。根据适用的招股说明书附录的规定，本招股说明书也可用于为吾等以外的其他人士发售和出售任何证券。

本招股说明书描述了可能适用于证券的一些一般条款和条件。每当我们、我们的运营伙伴或我们的销售证券持有人发售和出售证券时，我们将为本招股说明书提供补充资料，其中包含所发售证券的具体条款和条件。将发售、发行或出售的任何证券的具体金额和条款，以及任何出售证券持有人的身份，也将在适用的招股说明书附录中说明。在投资任何证券之前，请阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，这一点很重要。

我们、我们的运营合伙企业或我们的销售证券持有人可以通过他们或我们不时指定的代理，或连续或延迟地向承销商或交易商提供证券，直接向投资者提供证券。如果任何代理人、承销商或交易商参与任何证券的销售，他们的名称以及与他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在随附的招股说明书附录中列出，或将根据所述信息计算。有关更多详细信息，请参阅第55页开始的“分配计划”。未交付描述发行方法和条款的招股说明书补充资料，不得出售任何证券。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码是“IIPR”。我们普通股在纽约证券交易所的最后一次销售价格是2022年1月21日，每股188.10美元。

我们的9.0%系列累积可赎回优先股(“A系列优先股”)在纽约证券交易所交易，代码为“IIPRPr A”。

投资我们的证券是有风险的。在决定投资我们的证券之前，阁下应仔细考虑本招股说明书第4页及随附的任何招股说明书附录中所述的风险，以及我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告、后续10-Q表格季度报告及其他文件中“风险因素”一节所描述的风险。

证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年1月24日。

目录

阁下只应倚赖本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程、任何随附的招股章程增刊及本公司授权向阁下提供的任何相关免费写作招股章程的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书及随附的任何招股说明书附录不构成在任何适用的招股说明书附录中描述的证券以外的任何证券的要约出售或要约购买要约，或在此类要约或要约非法的任何情况下出售或要约购买此类证券。您应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文件正面的日期是准确的，而我们通过引用并入的任何信息仅在以参考方式并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间，或任何证券销售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

前向查找语句

本招股说明书中包含或引用的符合1995年《私人证券诉讼改革法案》含义的前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响。特别是，与我们的资本资源、投资组合业绩和经营结果有关的陈述包含前瞻性陈述。同样，我们关于运营资金的预期增长和预期的市场和监管条件、我们的战略方向、人口统计、运营结果、计划和目标的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述包含许多风险和不确定性，您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述依赖于可能不正确或不准确的假设、数据或方法，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的交易和事件将按所述方式发生(或根本不会发生)。您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”或“预期”，或这些词语和短语或类似词语的否定。你还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

我们所作的任何前瞻性声明都只提及我们作出这一声明的日期。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。本公司告诫股东及投资者，在评估本招股说明书及任何参考文件所载资料时，切勿过度依赖该等前瞻性陈述。

本招股说明书及参考文件中使用的市场数据及行业预测及预测均来自独立的行业来源。从该等来源获得的预测、预测和其他前瞻性信息须遵守与本招股说明书和通过参考并入的文件中的其他前瞻性陈述类似的限制和不确定性。

《企业参考文献》

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)允许我们通过引用的方式将我们向其提交的信息“并入”，这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。以参考方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们通过引用并入以下文件(不包括提供的信息，而不是存档的信息)：

我们随后根据修订后的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条(“交易法”)提交的所有报告和其他文件(提供而不是存档的信息除外)也将通过引用的方式并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

经书面或口头要求，吾等将免费提供以引用方式并入本招股章程的任何或所有文件的副本，以及本招股章程所指的任何或所有其他合同或文件的副本。申请请发送至InnovativeIndustrial Properties，Inc.，收信人：11440 West Bernardo Court，Suite100，CA 92127。阁下不应假设本招股章程或任何自由写作招股章程所载或以参考方式并入本招股章程的资料，在该等文件所指定的日期以外的任何日期均属准确。

我们的公司

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”指的是创新工业地产公司，该公司是马里兰州的一家公司及其子公司，包括我们的运营合伙公司，我们是该公司的唯一普通合伙人，我们通过该公司开展业务。本招股说明书所称“附属担保人”，是指在登记说明书中列为附属担保人注册人的一家或多家全资子公司，本招股说明书是其组成部分。

我公司

我们是一家内部管理的房地产投资信托基金，专注于收购、拥有和管理专门的工业物业，租赁给经验丰富的国家许可的运营商，用于其受监管的国家许可的大麻设施。我们已经并打算继续通过售后回租交易和第三方购买获得我们的物业。我们已经并预计将继续以三重净值租赁方式租赁我们的物业，租户在租赁期内负责物业及其运营的所有方面和相关费用，包括结构维修、维护、税收和保险。

我们于2016年6月15日在马里兰州注册成立，我们选择从截至2017年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)对美国联邦所得税征税。我们通过传统的伞式合伙房地产投资信托或UPREIT结构开展业务，在这种结构中，我们的物业由我们的运营伙伴直接或通过子公司拥有。我们是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，并直接或通过子公司拥有我们经营合伙企业的100%有限合伙权益。截至2022年1月21日，我们有19名全职员工。

我们的联合创始人兼执行主席Alan D.Gold是一位在房地产行业拥有35年经验的资深人士，我们的高级管理团队在房地产行业的各个方面都拥有丰富的经验，包括收购、处置、建筑、开发、管理、金融和资本市场。

我们的物业

截至2022年1月21日，我们在亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、明尼苏达州、密苏里州、内华达州、新泽西州、纽约、北达科他州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、得克萨斯州、弗吉尼亚州和华盛顿州拥有103处物业，总计约770万平方英尺的可出租面积(包括约250万平方英尺的开发/重建中的可出租面积)。截至2022年1月21日，我们在我们的投资组合中承诺了约20亿美元，包括迄今投资的资本(不包括交易成本)和额外的资本承诺，为我们物业的未来建设和租户改善提供资金。这些统计数据不包括我们向加州一家开发商提供的1850万美元贷款，用于在加州建设受监管的大麻种植和加工设施，以及根据我们与宾夕法尼亚州一处物业的租户的租约，在2022年6月15日至2022年7月31日期间可能获得的至多5500万美元的资金，因为该物业的租户可能不会选择让我们支付这些资金并为这些资金支付相应的基本租金。

企业信息

有关我们业务和运营的完整讨论，请参阅我们最新的Form 10-K年度报告和随后提交的Form 10-Q季度报告，这些报告通过引用并入本招股说明书中。

我们的主要执行办公室位于犹他州帕克城84098号中心大道1389号Suite200。我们的电话号码是(858)997-3332。我们的网站是www.InnovativeIndustries Properties.com。在我们网站上找到的或通过我们网站以其他方式访问的信息不会被纳入本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件中，也不构成本招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。

风险因素

投资我们的证券涉及各种风险。在收购我们的任何证券之前，您应通过参考我们最新的Form 10-K年度报告和本招股说明书中包含的其他信息(由我们的Form 10-Q季度报告和根据交易所法案提交的后续文件更新)以及适用的招股说明书补充中包含的风险因素和其他信息来仔细考虑纳入的风险因素。

ABOUTHIS招股说明书

此招股说明书是货架登记声明的一部分。我们可能会不时以一种或多种方式出售本招股说明书中所述证券的任何组合。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般性描述。每当我们根据本招股说明书出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关证券条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及以下“在何处可找到其他资料”标题下所述的其他资料。

GUARANTORDISCOURS

Innovative IndustrialProperties，Inc.和一个或多个附属担保人可以担保经营合伙企业的债务证券，如“债务证券说明”一节所述。任何此类担保都将是全面和无条件的，并将向每一系列此类未偿还担保债务证券的持有者提供多项担保。Innovative Industrial Properties，Inc.拥有其所有资产，并通过运营合伙企业开展所有业务，运营合伙企业合并到Innovative Industrial Properties，Inc.的财务报表中。所有附属担保人都是运营合伙企业的全资子公司，也合并到Innovative Industrial Properties，Inc.的财务报表中。

2021年1月4日，美国证券交易委员会对S-X规则3-10的修正案以及为简化与某些注册证券相关的披露要求而设立的规则13-01生效。作为本招股说明书一部分的注册说明书登记了经营合伙企业的债务证券，其中包括由创新工业地产公司和一家或多家附属担保人提供的全面和无条件担保。由于对《条例S-X》规则3-10的修订，母公司担保的财务报告的子公司发行人无需提供单独的财务报表，前提是子公司债务人并入母公司的合并财务报表，母公司的担保是“全面和无条件的”，并且，除下文所述的某些例外情况外，提供了《条例S-X》第13-01条要求的替代披露，其中包括叙述性披露和财务信息摘要。因此，经营合伙企业和附属担保人的单独合并财务报表尚未列报。基于上述，并由于管理层认为经营合伙企业与附属担保人分开编制的综合财务报表将会重复，不会为投资者提供增值，因此未提供此类财务报表。

此外，根据S-X规则第13-01(A)(4)(Vi)条的许可，吾等已将营运伙伴及附属担保人的财务摘要资料剔除，因为创新工业地产有限公司、营运合伙企业及附属担保人的资产、负债及营运结果按合并基准计算与创新产业地产有限公司合并财务报表中的相应金额并无重大差异，而管理层相信该等财务摘要资料将会重复性，不会为投资者提供增值价值。

收益的使用

除非招股说明书附录另有说明，否则我们预期将出售该等证券所得款项净额，投资于与我们的投资策略一致的、支持受监管大麻行业的专业工业地产资产，以及用于一般公司用途，包括但不限于偿还任何未清偿债务、资本支出和营运资金。有关使用特定系列或类别证券的净收益的进一步细节将在适用的招股说明书补编中列出。

我们不会收到任何通过我们以外的人的账户出售证券的程序。

关于股本的描述

以下是对我们的股本的简要说明。本说明并不声称是完整的，并受马里兰公司法(下称“本公司通则”)及本公司章程及本公司附例的约束及限制。为了更全面地了解我们的证券，我们鼓励您仔细阅读整个招股说明书以及我们的章程和细则，这些都是作为本招股说明书一部分的注册声明的证物。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

一般信息

我们的章程规定，我们可以发行最多50,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及最多50,000,000股优先股，每股面值0.001美元，其中69,000股根据向马里兰州提交的补充条款被指定为A系列优先股。根据马里兰州的法律，我们的股东一般不对我们的债务或义务负责。我们的章程授权我们的董事会修改我们的章程，以增加或减少股票总数或任何类别或系列的股票数量，这些股票是经我们整个董事会的多数成员批准而无需股东批准而被授权发行的。

截至2022年1月24日，我们共有25,624,772股普通股已发行和发行，我们A系列优先股已发行和已发行600,000股。

普通股

根据本公司任何其他类别或系列股票(包括A系列优先股)持有人的优先权利(如有)，以及本公司章程中有关限制本公司股票所有权和转让的规定，普通股流通股持有人有权从合法可供分配的资产中获得该等普通股股份的股息，只要获得本公司董事会授权并经吾等宣布，且普通股流通股持有人有权在本公司清盘、解散或清盘或支付所有已知债务及负债的充足拨备后，按比例分享本公司合法可供分派给股东的资产。

在遵守我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定的情况下，除非在任何类别或系列股票的条款中另有规定，否则每股已发行普通股赋予持有人对提交给股东的所有事项一票的权利，包括选举董事，并且，除关于我们股票的任何其他类别或系列股票(包括A系列优先股)的规定外，普通股持有人将拥有独家投票权。在董事选举中投票的多数票足以选举董事，在董事选举中不存在累积投票权。这意味着普通股大多数流通股的持有人可以选举当时参选的所有董事，其余股份的持有人将不能选举任何董事。

普通股持有者没有优先权、转换、交换、偿债、赎回或评估权，也没有优先认购我公司任何证券的权利。根据我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定，普通股将享有同等的股息、清算和其他权利。

根据马里兰州法律，马里兰州公司一般不能在正常营业过程之外解散、修改其章程、合并、出售其全部或几乎所有资产、进行换股或从事类似的交易，除非董事会宣布是可取的，并经有权就该事项投赞成票的股东至少三分之二的赞成票批准。然而，马里兰州公司可在其章程中规定以较小的百分比批准这些事项，但不得少于对该事项有权投下的所有投票权的多数。本公司章程规定，该等事项可由有权就该事项投下所有投票权多数票的股份持有人以赞成票通过，但对本公司章程作出的修订除外，该等修订只会改变本公司章程明文规定的特定类别或系列股票(包括所指系列股票)的合约权利，而该类别或系列股票的持有人对该类别或系列股票拥有本章程所规定的独家投票权。

此外，我们的运营资产由我们的子公司持有，这些子公司可能能够合并或出售其全部或几乎所有资产，而无需我们股东的批准。

优先股

本公司董事会可授权发行一个或多个系列的优先股，并可就任何此类系列确定该系列优先股的权利、优先、特权和限制，包括：

根据本招股说明书，我们可能会不时提供优先股，当发行时，将得到正式授权、全额支付和不可评估，优先股持有人将没有任何优先购买权。

优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更或其他可能涉及我们普通股溢价或符合我们股东最佳利益的其他交易。此外，我们发行的任何优先股在支付分派方面优先于我们的普通股，在这种情况下，我们不能就我们的普通股支付任何分派，直到就该优先股支付全部分派。

每一系列优先股的权利、优先、特权和限制将由与该系列有关的补充条款确定。我们将在招股说明书附录中描述与该系列有关的特定优先股系列的具体条款，这些条款将包括：

截至2022年1月21日，我们的系列参考股票已发行和已发行股票总数为60万股。当董事会授权时，我们将按每股25.00美元清算优先股的9.0%的年利率(相当于每股2.25美元的固定年利率)支付A系列优先股的累计股息。A系列优先股的股息在每年的1月、4月、7月和10月的15天左右按季度拖欠支付。A系列优先股在股息权和我们清算、解散或清盘时的权利方面高于我们的普通股。一般来说，我们不允许在2022年10月19日之前赎回A系列优先股，除非在与我们有资格成为REIT的能力有关的有限情况下，以及在与控制权变更/退市(定义见补充条款)有关的某些其他情况下。如果我们在控制权变更/退市时不行使赎回A系列优先股的权利，A系列优先股的持有人有权根据一个有上限的定义公式将其部分或全部股份转换为若干普通股。A系列优先股没有规定的到期日，也不受强制赎回或任何偿债基金的约束。A系列优先股的持有者一般将没有投票权，除非我们在六个或更长的季度期间(无论是否连续)或在某些其他情况下未能支付股息，则有限投票权除外。除根据本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件而可能发售、发行或出售的任何其他类别或系列的优先股外，我们亦可能发行A系列优先股的额外股份。

将我们未发行的股票重新分类的权力

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的普通股或优先股分类并重新分类为其他类别或系列的股票，包括在投票权、股息或清算时优先于我们的普通股的一个或多个类别或系列股票，并授权我们发行新分类的股票。在发行每个新类别或系列的股票之前，马里兰法律和我们的章程要求我们的董事会在遵守我们章程中关于限制我们的股票所有权和转让、优先选择、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配、资格以及每个类别或系列的赎回条款或条件的条款或条件的前提下，设定我们的董事会。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下采取这些行动，除非我们的任何其他类别的股票系列的条款或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求股东批准。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及普通股溢价或符合我们股东最佳利益的其他交易的效果。

增加或减少授权股份及发行额外普通股及优先股的权力

我们相信，董事会有权修订我们的章程以增加或减少我们股票的授权股份数量，授权我们发行额外的授权但未发行的普通股或优先股股票，并对普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后授权我们发行此类分类或重新分类的股票，这将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。根据A系列优先股的权利持有人将必须批准分类或发行我们的股票类别或系列优先于A系列优先股，额外的类别或系列，以及额外的普通股，将可供发行而不需要我们的股东采取进一步行动，除非任何其他类别或系列的我们的股票的条款或任何证券交易所或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求批准，我们的证券可能在其上上市或交易。尽管我们的董事会不打算这样做，但它可以授权我们发行一类或一系列股票，根据特定类别或系列的条款，可以推迟、推迟或阻止控制权或其他交易的变更，这些交易可能涉及我们普通股的溢价或其他符合我们股东最佳利益的交易。

对所有权和转让的限制

根据1986年修订的《国内税法》(下称《守则》)，为了符合REIT的资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度(除已选择作为REIT征税的第一年)中规定较短纳税年度的比例部分的至少335天内，由100人或以上的人拥有。此外，根据守则第856(H)条，房地产投资信托基金不能“封闭持有”。在这方面，在课税年度的后半年度(选择成为房地产投资信托基金的首个年度除外)，五名或以下的个人(如守则所界定，包括某些实体)可直接或间接拥有不超过50%的流通股价值。有关这一主题的进一步讨论，请参阅本招股说明书中题为“重要的美国联邦所得税考虑事项”一节。

我们的章程包含了对普通股和其他流通股的所有权和转让的限制。本公司章程的相关章节规定，除下述例外情况外，任何个人或实体不得拥有或被视为根据守则适用的推定所有权条款拥有超过9.8%(价值或数量，以限制性较高者为准)的已发行普通股或任何类别或系列的已发行优先股；我们将这些限制称为“所有权限制”。此外，A系列优先股细则补充规定，根据守则适用的推定拥有权条款，一般任何人士不得拥有或被视为拥有超过9.8%(以价值或股份数目计，以限制性较大者为准)的已发行A系列优先股。

该法典下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，收购不到9.8%的未偿还股票总值和9.8%(在价值或股份数量上，以限制性较大者为准)的任何类别或系列的股票(或由个人或实体收购实际或建设性地拥有我们股票的实体的权益)，可能会导致该个人或实体，或另一个人或实体，违反所有权限制。

本公司董事会在收到若干声明、承诺及协议后，可全权酌情豁免(预期或追溯)任何人士的拥有权限制，并为特定人士订立不同的拥有权限制或例外持有人限制，前提是此人超过拥有权限制的所有权届时或将来不会导致吾等未能通过守则第856(H)条下的“少数人持股”测试(不论此人的权益是否于课税年度的后半年度持有)，或以其他方式导致UST不符合成为房地产投资信托基金的资格。为获本公司董事会考虑豁免，任何人士亦不得实际或建设性地拥有任何租户(或我们所拥有或控制的任何实体的租户)的权益，以致本公司实际或建设性地拥有该租户超过9.9%的权益，除非我们从该租户取得的收入足够少，以致董事会认为该租户的租金不会对我们作为房地产投资信托基金的资格产生不利影响。寻求豁免的人必须提供令我们的董事会满意的陈述和承诺，使其不会违反这两项限制。该人还必须同意，任何违反或企图违反这些限制的行为都将导致导致违规的股票自动转移到信托基金。作为给予豁免或设立例外持有人限额的条件，我们的董事会可以(但不是必须)就我们作为房地产投资信托基金的资格，获得我们董事会满意的大律师的意见或来自国税局(“国税局”)的私人裁决，并可施加其认为适当的其他条件或限制。

在授予所有权限制豁免或设立例外持有人限制的情况下，或在任何其他时间，我们的董事会可以增加或降低所有权限制。对于持有我们股票的百分比超过该降低的限制的任何人来说，任何所有权限制的降低都是无效的，直到该人对我们股票的股票的所有权百分比等于或低于该降低的限制(但由于现行法律的追溯修改而减少的除外，该法律将立即生效)，但进一步收购超过该百分比所有权的股票将违反适用的限制。在实施该增加或减少之后，我们的董事会不得增加或减少所有权限制，五名或以下人士可实益拥有或以建设性方式拥有当时未偿还股份总值超过49.9%的股份。在任何所有权限制修订前，本公司董事会可能需要其认为必要或适宜的大律师、誓章、承诺书或协议的意见，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的资格。

我们的宪章进一步禁止：

任何人士如收购、尝试或意图取得本公司股票的实益或推定拥有权，而将或可能违反本公司股票的所有权限制或任何其他上述所有权及转让限制，则须立即向吾等发出书面通知，或在建议或企图进行交易的情况下，给予吾等至少15天的事先书面通知，并向吾等提供吾等要求的其他资料，以确定此类转让对吾等作为房地产投资信托基金的资格的影响。如果我们的董事会认定继续作为房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要遵守对我们股票所有权和转让的限制才有资格成为房地产投资信托基金，则我们股票的所有权限制和其他限制将不适用。

如果我们股票的任何转让会导致我们股票的实益拥有者少于100人，则该转让将从据称的转让之时起无效，并且意向受让人将不会获得该等股份的任何权利。此外，如果任何据称的股票转让或任何其他事件将导致：

则会导致吾等违反该等限制的股份数目(四舍五入至最接近的整份股份)将自动转让予一间慈善信托机构，并由该信托机构持有，以供吾等选定的一个或多个慈善组织独家受益，而预期受让人将不会获得该等股份的任何权利。转让将被视为在转让日期前一个营业日结束时生效，该转让违反了所有权限制或发生了导致转让给慈善信托的其他事件。如果没有将股份转让给慈善信托，本会实益或建设性地拥有如此转让的股份的人，或“被禁止的所有者”，如果在上下文中适当的话，也指任何本应是被禁止的所有人本应如此拥有的股份的记录拥有人。如果上述向慈善信托的转让因任何原因而不能有效防止违反我们宪章中关于所有权和转让的适用限制，则我们的宪章规定，股份的转让将从该据称的转让之时起无效。

转让给慈善信托的股票被视为要出售给我们或我们的指定人，每股价格等于 (1)导致向慈善信托转让的交易中每股支付的价格(或者，如果导致转让给慈善信托的事件不涉及以市价购买该股票，通常定义为纽约证券交易所(或其他适用交易所)上一次报告的销售价格)，该等股份在导致该等股份转让予慈善信托的事件发生当日的每股市价)及(2)吾等或吾等指定人士接受该项要约当日的市价。我们可以扣除支付给慈善信托的金额，减去已支付给被禁止拥有人的股息和其他分派的金额，以及被禁止拥有人欠慈善信托的金额，如下所述。我们可以将减少的金额支付给慈善信托，以使慈善受益人受益。我们有权接受这样的要约，直到慈善信托的受托人出售了以下讨论的慈善信托所持股份。

一旦出售给我们，慈善受益人在出售的股份中的权益就终止了，慈善受托人必须将出售的净收益分配给被禁止的所有者。

在收到我们将股份转让给慈善信托的通知后20天内，慈善受托人将把股份出售给由慈善受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反上述所有权限制或其他对我们股票所有权和转让的限制的情况下拥有股份。在此之后，慈善受托人必须向被禁止拥有人分配一笔相等于以下金额的款项：(1)被禁止拥有人为导致转移到慈善信托的股份而支付的价格(或，如果导致转移到慈善信托的事件不涉及以市价购买该等股份，则为导致转移到该慈善信托的事件发生当天该股票的每股市场价格)和(2)该慈善信托为该等股份收到的销售收益(扣除佣金和其他销售费用后的净额)。慈善受托人可以从已支付给被禁止拥有人的、被禁止拥有人欠该慈善信托的股息和其他分配额中减去应付给被禁止拥有人的金额。任何销售收益净额超过应支付给被禁止所有者的金额，将立即支付给慈善受益人，以及任何股息和其他分配。此外，如果在吾等发现股票已转让给慈善信托之前，该等股票已由被禁止拥有人出售，则该等股份将被视为已代表该慈善信托出售，且该被禁止拥有人就该等股份或就该等股份而收取的款额，将超过该被禁止拥有人有权收取的款额。, 在慈善受托人的要求下，上述超额款项将支付给慈善信托基金。被禁止的所有者将对慈善信托持有的股份没有任何权利。

慈善托管人将由美国指定，并将与我们和任何被禁止的所有者无关。在慈善信托出售任何股份之前，慈善受托人将以信托形式收到我们就该等股份作出的所有分派，并可行使有关该等股份的所有投票权。在我们发现股票已转让给慈善信托之前支付的任何股息或其他分派，将由接受者在慈善受托人的要求下支付给慈善信托。这些权利将仅为慈善受益人的利益而行使。

在马里兰州法律的约束下，自股份转让给慈善信托之日起生效，慈善受托人将拥有权力，由慈善受托人全权酌情决定：

然而，如果我们已经采取了不可逆转的行动，那么慈善受托人就不能撤销和重新投票。

如果我们的董事会真诚地决定，提议的转让将违反我们章程中对我们股票所有权和转让的限制，我们的董事会可以采取它认为合适的行动，拒绝实施或阻止这种转让，包括但不限于，促使我们赎回股票，拒绝在我们的账面上转让，或提起诉讼禁止转让。

凡持有本公司所有类别或系列股票(包括普通股)的流通股超过5%(或守则或其下颁布的规例所规定的较低百分比)以上的每名拥有人，须于每个课税年度结束后30天内向吾等发出书面通知，说明该拥有人的姓名及地址、该人士实益拥有的每一类别及系列股票的股份数目及持有该等股份的方式的描述。每名该等拥有人将被要求向吾等提供吾等可能要求的额外资料，以确定该等实益拥有权对吾等作为房地产投资信托基金的资格的影响(如有)，并确保遵守拥有权限制。此外，如有要求，每位股东须真诚地向吾等提供吾等所要求的资料，以确定吾等作为房地产投资信托基金的资格，并遵守任何税务机关或政府机关的要求，或决定遵守该等规定。

任何代表我们股票的股票，或任何代替股票交付的书面信息声明，都将带有提及上述限制的图例。

这些对我们股票所有权和转让的限制可能会推迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

转会代理和注册处

我们的普通股和A系列优先股的转让代理和登记人是大陆股票转让信托公司。

罗列

我们的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为“IIPR”。我们的A系列优先股在纽约证券交易所交易，股票代码为“IIPR PRA”。

存托股份描述

我们可以根据自己的选择，选择发行少量优先股或“存托股份”，而不是全部优先股。在这种情况下，我们将发行存托股份收据，每张收据将代表适用招股说明书附录中描述的特定系列优先股的一小部分。

以存托股份为代表的任何系列优先股的股份将根据吾等与适用招股说明书附录中指定的存托机构订立的存托协议进行存入。除存托凭证中所述的条款外，存托协议还将包含适用于存托股份持有人的条款。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每一所有者均有权享有优先股的所有权利和优惠，包括股息、投票权、赎回权、认购权和清算权，比例与该存托股份所代表的优先股的适用部分不成比例。任何存托股份的条款将在适用的招股说明书补编和存托协议的条款中说明，存托协议将提交给美国证券交易委员会。你应该仔细阅读存托协议和存托协议所附的存托收据，以便更完整地描述存托股份的条款。

如果存托股份的任何一系列优先股可以转换或赎回，则代表被转换或赎回的优先股的存托凭证的每个记录持有人都有权利或义务转换或赎回存托凭证所代表的存托股份。

每当我们赎回或转换托管人持有的优先股股份时，托管人将同时赎回或转换相当于要赎回或转换的优先股的存托股数。保管人将从相应的优先股系列的相应赎回或转换所得收益中赎回或转换存托股份。每股存托股份的赎回或转换价格将等于适用系列优先股的每股赎回或转换价格的适用部分。如果要赎回或转换的存托股份少于全部，托管机构将按比例或通过托管人可能决定的任何其他公平方法选择要赎回或转换的股份。

自赎回或转换日起，被要求赎回或转换的存托股份将不再流通。当存托股份不再流通时，这类股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回或转换时应支付的款项、证券或其他财产的权利除外。

我们将支付托管人的所有费用、收费和开支，包括与优先股的初始存放和任何优先股赎回相关的费用、收费和支出。存托股份的持有者将为他们的账户缴纳税款和存款协议中规定的任何其他费用。

认股权证的描述

本节介绍我们认股权证的一般条款和规定。适用的招股说明书副刊将描述通过该招股说明书附录提供的权证的具体条款，以及本节中描述的不适用于该等权证的任何一般条款。

我们可以发行认股权证来购买我们的优先股或普通股。我们可以单独或与其他证券一起发行权证，它们可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开发行。每一系列认股权证将根据一份单独的认股权证协议发行，我们将与作为认股权证代理的银行或信托公司订立该协议，详情见适用的招股说明书补充文件。认股权证代理人将作为我们与认股权证有关的代理人单独行事，不会与您承担任何义务、代理或信托关系。

与某一特定认股权证发行有关的招股说明书补编将说明该等认股权证的条款，包括(如适用)：

认股权证到期后将失效。招股说明书副刊将介绍如何行使认股权证。持有人必须通过以美元支付的方式对我们的优先股或普通股行使认股权证。招股说明书副刊可以对权证行权价格的调整作出规定。

在持有人行使认股权证以购买我们的优先股或普通股之前，该持有人将不会根据认股权证的所有权而享有作为我们的优先股或普通股持有人的任何权利。

关于权利的描述

我们可以发行购买我们的普通股或优先股的权利。以下对购买此类证券的权利的描述提供了我们可能提供的此类权利的某些一般条款和规定。我们的权利可以独立发行，也可以与在此提供的任何其他证券一起发行，并且可能可以转让，也可能不可以由在此类发行中获得权利的人转让。就任何权利发售而言，吾等可与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在发售后仍未认购的任何证券的全部或部分。任何权利的某些其他条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书补充条款中所描述的任何权利的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则本招股说明书中描述的该等特定条款应被视为已被该招股说明书附录所取代。在适用的招股说明书附录中，对吾等提供的任何权利的描述不一定是完整的，将通过参考适用的权利证书和可申请权利协议进行完整的限定，这些权利协议将作为本招股说明书的一部分的登记声明或通过引用并入或被视为在本招股说明书中并入的文件存档。有关您如何获得适用于我们可能提供的任何权利的任何权利证书或权利协议副本的更多信息，请参阅“您可以找到其他信息的地方”。我们敦促您完整阅读适用的权利证书、适用的权利协议和任何适用的招股说明书附录。

与我们可能提供的任何权利有关的招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人有权按适用招股说明书补编中规定的行使价，以现金购买普通股或优先股的股份数量。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以在任何时间行使，直至截止日期的交易结束。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

关于单位的描述

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，概述了我们可能在本招股说明书下提供的单位的重要条款和条款。单位可以独立发售，也可以与普通股、优先股和/或任何招股说明书附录提供的认股权证一起发售，并且可以与这些证券附在一起或与之分开。

虽然我们以下概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充条款提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。

吾等将于作为本招股说明书一部分的注册说明书中加入单位协议的形式，包括一份描述我们于相关系列单位发行前提供的一系列单位的条款的单位证书(如有)。以下单元和单元协议的实质性规定摘要受适用于特定系列单元的单元协议的所有规定的约束，并受其全部限制。我们恳请阁下阅读与我们根据本招股说明书出售的单位有关的适用招股章程补充资料，以及载有单位条款的完整单位协议。

一般信息

我们可以发行由普通股、优先股、存托股份、权证、权利或其任何组合组成的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个所包括的担保的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期之前的任何时间或任何时候单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书中补充该系列单位的条款，包括以下内容：

连载发行

我们可以发行数量和数量由我们决定的众多不同系列的产品。

单位持有人的权利可强制执行

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任多个单位的单位代理。在我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约的情况下，单位代理将不承担任何义务或责任，包括根据法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人未经有关单位代理人或者其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其作为单位担保持有人的权利。

标题

我们、单位代理及其任何代理人可将任何单位证书的登记持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者，并视为有权行使单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

债务证券概述

请注意，在本节中，“我们”、“我们”和“我们”仅指我们的经营伙伴关系，而不是创新工业地产公司(“IIP”)或其子公司，除非上下文另有要求。

本招股说明书描述了我们债务证券的一般条款。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该等债务证券的具体条款。除非招股说明书附录另有规定，否则本招股说明书中描述的一般条款和规定将适用于该补充说明书所涉及的特定系列债务证券。如果招股说明书附录中包含的信息与本摘要描述不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

吾等可能发行的债务证券可能包括债券、票据、债券或其他证明吾等负债的证据，将分一个或多个系列发行，包括优先债务证券、次级债务证券及优先次级债务证券，除非本招股说明书附录另有规定，否则债务证券将为吾等的直接无担保债务，并可按一个或多个系列发行。

除非在招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将在我们作为受托人的TMI信托公司和作为注册人的证券转让公司之间的契约下发行。该契约受经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)的约束和管辖，并可在签署后不时予以补充或修订。

以下摘要介绍了契约形式的选定条款。本摘要并不描述债务证券或契约的每一个方面，而是受制于契约的所有规定，包括契约中定义的术语，并对其全部内容加以限定。本摘要也适用于适用招股说明书附录中对特定债务证券的描述，并通过参考全文加以限定。以下摘要中使用的未在本招股说明书中定义的大写术语具有契约中指定的含义。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由作为我们唯一普通合伙人的国际投资促进机构董事会决议确定，并以该决议、高级人员证书或补充契约规定的方式阐明或确定。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明(包括任何定价附录或条款说明书)。

除非在招股说明书附录中另有规定，否则契约将指定TMI Trust Company作为契约的受托人，并指定证券转让公司作为证券转让公司的注册人，负责一个或多个系列的债务证券。TMI Trust Company或任何其他指定的受托人可以就我们的一个或多个债务证券系列辞职或被免职，并可任命继任受托人就该系列债券行事。同样，证券转让公司或任何其他指定注册人可就我们的一个或多个债务证券系列辞职或被免职，继任注册人可被任命为该系列的代理注册人。

我们可以根据契约发行无限量的债务证券，这些债务证券可以是一个或多个系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢价或折扣发行。我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出有关任何系列债务证券、债务证券的本金总额和下列条款(如果适用)：

我们可以发行债务证券，提供低于其规定的本金的金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期和支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何该等债务证券的其他特别考虑因素的信息。

如果吾等以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或任何一系列债务证券的本金及任何溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，吾等将在适用的招股说明书补充资料中向阁下提供有关发行该等债务证券的限制、选举、一般税务考虑、特定条款及其他资料。

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每项债务证券将由以存托信托公司(“存托”)名义登记的一个或多个全球证券、或以存托(我们将把全球债务证券代表的任何债务证券称为“簿记债务证券”)、或以最终登记形式(我们将以证书证券表示的任何债务证券称为“证书债务证券”)发行的一个或多个全球证券代表。除下文题为“债务证券说明--转让和交易--全球债务证券和记账系统”一节所述外，记账式债务证券不能以证书形式发行。

经认证的债务证券. 您可以根据契约条款，在我们为此目的而设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。任何凭证债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

阁下只有交出代表该等凭证债务证券的证书，并由吾等或证书的受托人向新持有人重新发行，或由吾等或受托人向新持有人发出新证书，方可转让证书债务证券及收取证书证券本金及利息的权利。

GlobalDebt证券和记账系统. 代表记账债务证券的每一种全球债务担保将交存保管人或其代表，并以保管人或保管人代名人的名义登记。请参阅标题为“入账证券”的章节。

契诺

适用于任何债务证券发行的任何限制性契约将在适用的招股说明书附录中列出。

在控制权发生变更时不提供保护

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则债务证券不会包含任何在控制权变更或高杠杆交易(无论该交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供证券保护的条款。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人(“继承人”)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或出租给任何人(“继承人”)，除非：

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。

担保

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则本公司发行的债务证券将由国际投资头寸无条件全面担保。如果一系列债务证券化是如此担保的，担保人将签署一份契约、一份补充契约和/或一份担保批注。担保人在担保项下的义务将视需要加以限制，以防止该担保构成适用法律下的欺诈性转让。担保条款将在适用的招股说明书附录中阐明。

违约事件

“违约”是指任何违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之。

“违约事件”系指就任何一系列债务证券而言，发生下列任何事件，除非国际投资头寸董事会决议、补充契约或高级人员证书另有规定：

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。在本公司或本公司附属公司不时未清偿的某些债务下，发生某些违约事件或契约下的加速事件，可能会构成违约事件。

如在未清偿时任何系列的债务证券发生违约事件，而该事件仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人，可向吾等发出书面通知，宣布该系列的所有债务证券的本金(或如该系列的任何证券为贴现证券，则为该等债务证券条款所指明的本金部分)，以及该系列的所有债务证券的应计及未付利息(如有的话)立即到期并可予支付，而在作出任何该等声明后，该本金款额(或指明款额)以及应累算及未付利息(如有的话)即即时到期及须予支付。在某些破产、无力偿债或重组事件导致违约的情况下，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)、应计利息和未付利息(如有)将立即到期并支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在就任何系列的债务证券作出提速声明后以及在受托人取得偿付到期款项的判决或判令之前的任何时间，该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可借书面通知吾等及受托人撤销及撤销提速，但如就该系列的债务证券未能支付加速本金及利息(如有的话)，则属例外。, 已按照契约的规定治愈或放弃。我们请阁下参阅招股说明书补充资料，内容涉及任何系列作为折价证券的债务证券，以及有关在发生违约事件时加速偿还该等折现证券的部分本金的特别拨备。

契约规定，受托人将无义务行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令人满意的弥偿。在受托人某些权利的规限下，任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人将有权指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使受托人授予的任何信托或权力的权利。

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约的接管人或受托人的任命或该契约下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所述的到期日或之后收到该债务担保的本金和任何保费及利息，并有权就强制执行付款提起诉讼。

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守契约的声明。如果违约或违约事件发生并仍在继续，且受托人的负责人知道，受托人应在违约或违约事件发生后90天内，或在受托人的负责人知道违约或违约事件后90天内，将违约或违约事件的通知邮寄给该系列证券的每个持有人。该契约规定，如果受托人真诚地确定，停止向债务证券持有人发出通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列债务证券的偿付除外)。

修改及豁免

吾等及受托人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改、修订或补充任何系列的契约或债务证券：

经受修改或修订影响的每一系列未偿还债务证券本金的至少多数持有人同意，吾等亦可修改及修订该契约。未经当时未清偿债务证券持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改符合以下条件：

除某些特别规定外，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人，可代表该系列的所有债务证券持有人，免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金或任何溢价或利息的偿付违约除外；但任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人，可撤销加速及其后果，包括因加速而产生的任何相关付款违约。

关于受托人

除非招股说明书附录中另有规定，TMI Trust Company最初将担任债务证券的受托人，但可根据契约中规定的我们的选择进行替换。如果违约事件发生并仍在继续，受托人将被要求使用与审慎人士在处理其自身事务的情况下所行使或使用的相同程度的谨慎和技能。受托人有义务应任何持有该契据所规定百分率的持有人的要求而行使其在该契据下的任何权力，但只有在该等持有人提出要约后，并在受托人提出令受托人满意的弥偿后，受托人才有义务行使其在该契据下的任何权力。

通过引用并入其中的《信托契据法案》的条款对受托人的权利进行了限制，如果受托人成为我们的债权人之一，在某些情况下获得债权付款或将其收到的某些财产作为担保或其他方式变现的权利。受托人被允许与我们或我们的任何关联公司进行其他交易；但是，如果它获得了任何冲突的利益(如契约或信托契约法中所定义的)，它必须消除这种冲突或辞职。

债务证券及某些契诺在某些情况下无效

法律上的失败

契约规定，除适用系列债务证券的条款另有规定外，吾等可解除任何系列债务证券的任何及所有责任(除若干例外情况外)。当受托人以信托形式存入发行或导致发行该货币的货币和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，向受托人交存货币和/或外国政府债务(定义见下文)，以按照其条款支付利息和本金，我们将被解除债务，以支付和解除每一期本金、任何溢价和利息，其金额足以由国家认可的独立会计师事务所或投资银行认为，以及就该系列债务证券按照契据及该等债务证券的条款所述明的到期日作出的任何强制性偿债基金付款。

只有在我们向受托人递交了一份律师的意见，声明我们已收到或已由服务局发布了一项裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，根据该意见，该系列债务证券的持有者将不会确认由于存款的原因，该系列债券的持有者将不会确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，如果存款、失败和解除的情况没有发生，则应缴纳美国联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间相同。

某些契诺的失效

该契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

这些条件包括以下条件：

契约失效和违约事件

如果我们对任何一系列债务证券行使我们的选择权，并且该系列的债务证券因任何违约事件的发生而被宣布到期并可支付，则存放在受托人处的货币和/或美国政府债务或货币和/或外国政府破产将足以支付该系列债务证券在声明到期日到期的金额，但可能不足以支付该系列债务证券在违约事件导致的加速时到期的金额。在这种情况下，我们仍将对这些付款负责。

“外国政府债务”是指，对于以美元以外的货币计价的任何系列债务证券，指发行或促使发行该货币的政府的直接债务或由其担保的债务，其债务的全部信用和信用被质押，发行人不能赎回或赎回。

满足感和解脱

在下列情况下，债券将被解除，并将停止对所有未偿还债务证券具有进一步效力(对债券中明确规定的存续权利或债务证券的转让或交换登记除外)：

以下任一项：

董事、高级职员、雇员或股东无须承担个人责任

董事、高级管理人员、雇员或股东不会对我们在债务证券、契约、任何担保下的任何义务，或者对于基于、关于或由于这些义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受票据，债务证券的每个持有者放弃并免除所有此类责任。

豁免和免除是发行债务证券的考虑因素之一。这一豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

治国理政法

契约、债务证券和任何担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

书刊--书目精品

通过本次招股发行的证券可以全部或部分以簿记方式发行，这意味着证券的受益所有人将不会收到代表其证券所有权权益的证书，除非证券的簿记系统终止。以簿记形式提出诉讼的证券将由一只或多只全球证券证明，这些证券将存放在与该证券相关的适用招股说明书附录中确定的托管人或其代表。我们预计存托信托公司将作为托管人。除非全球证券全部或部分交换为该证券所代表的个别证券，否则全球证券不得转让给该保管人或该保管人的代名人，或该保管人或该保管人的另一代名人，或该保管人或该继任人的任何代名人，但全球证券作为一个整体不得转让。全球证券可以以登记或无记名形式发行，也可以以临时或永久形式发行。与本文所述条款不同的一类或一系列证券的存托安排的具体条款将在适用的招股说明书补编中说明。

除非适用招股说明书补编另有说明，否则吾等预期下述条文将适用于存托安排。

全球证券发行后，全球证券的托管人或其代名人将在其簿记登记和转让系统中贷记该全球证券所代表的个别证券的本金金额，并将其存入在该托管人处有账户的人的账户，这些人被称为“参与人”。这些账户将由证券的承销商、交易商或代理人指定，如果证券是由我们直接提供和销售的，则由我们指定。全球担保的实益权益的所有权将仅限于保管人的参与者或可能通过这些参与者持有权益的人。全球担保中受益利益的所有权将显示在可申请保管人或其代名人保存的记录(关于参与人的受益利益)和参与人的记录(关于通过参与人持有的人的受益利益)上，这种所有权的转让将仅通过这些记录进行。一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割这类证券。这些限制和法律可能会削弱拥有、质押或转让全球安全利益的能力。

只要全球证券的托管人或其代名人是这种全球证券的登记所有人，该托管人或代名人(视属何情况而定)在界定证券持有人权利的适用契据或其他文书下，就所有目的而言，将被视为该全球证券所代表的证券的唯一所有人或持有人。除下文或适用的招股说明书补编另有规定外，在全球证券中享有实益权益的所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的系列证券中的任何个别证券，将不会收到或有权收到最终形式的任何此类证券的实物交割，也不会被视为界定证券持有人权利的适用契约或其他文书下的该证券的拥有人或持有人。

以保管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的个别证券的应付款项，将支付给作为代表这些证券的全球证券的登记所有人的保管人或其代理人(视情况而定)。吾等、吾等的高级职员及董事或个别证券系列的任何受托人、付款代理人或证券登记员均不会对与该等证券的全球实益拥有权权益有关的任何纪录或因该等证券的实益拥有权权益而作出的付款的任何方面负任何责任或责任，或维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何纪录。

我们预期，通过本招股说明书或其代名人发行的一系列证券的托管人，在收到代表任何该等证券的永久全球证券的本金、溢价、利息、股息或其他金额的任何付款后，将立即向其参与者的账户按该托管人或其代名人的记录所示的该等证券在该全球证券本金中的实益权益的比例支付款项。我们还预计，参与者向在通过这些参与者持有的全球证券中享有实益权益的所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样。这些付款将由这些参与者负责。

如果一系列证券的托管人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续作为托管人，而我们在90天内没有指定继任托管人，我们将发行该系列证券的个别证券，以换取代表该系列证券的全球证券。此外，吾等可随时全权酌情决定，在与该等证券相关的适用招股说明书附录所述的任何限制的规限下，决定不以一种或多种全球证券代表该系列的任何证券，并在此情况下，将发行该系列的个别证券以换取该系列的全球证券或代表该系列的证券。

马里兰州法律以及我们的宪章和附则的规定

以下对我们的库存条款和马里兰州法律的某些条款的描述仅是摘要。对于完整的描述，我们请您参考我们的章程和细则，其形式作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。

我们的董事会

我们的章程和章程规定，我们的董事人数只能由我们的董事会确定，但不得少于MGCL规定的最低人数，即1人。我们的章程规定，我们的董事人数不能超过15人。因为我们的董事会有权修改我们的章程，所以它可以修改章程来改变这个范围。根据任何类别或系列优先股的条款，董事会的空缺只能由其余董事的过半数填补，即使其余董事不构成法定人数，而任何当选填补空缺的董事将任职至空缺发生的整个董事任期的剩余任期，直至其继任者正式选出并符合资格为止。

除有关本公司任何类别或系列股票的规定外，在本公司每次股东周年大会上，本公司的每名董事均由本公司的股东选出，任期至下一届股东年会及其继任者正式选出及符合资格为止。董事选举中的多数票足以选举董事，普通股持有者在董事选举中没有累积投票权。因此，在每次年度股东大会上，有权投票的大多数普通股的持有者能够选举我们的所有董事。

A系列优先股条款补充条款规定，如果A系列优先股的股息拖欠六个或六个以上季度，无论是否连续，A系列优先股的持有者(与其他有投票权的优先股作为一个类别一起投票)将有权投票选举两名额外的董事进入我们的董事会。A系列优先股细则补充条款亦分别就选举、任期、罢免及填补由A系列优先股持有人选出的该等董事职位空缺作出规定。

董事的免职

我们的章程规定，在符合我们任何类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利的情况下，董事必须在有理由且必须在董事选举中至少有三分之二的普遍投票权的情况下才能被罢免。这一规定，再加上我们董事会填补董事会空缺的独有权力，阻止股东(I)罢免在任董事，除非有理由并在获得大量赞成票的情况下，以及(Ii)用他们自己的被提名人填补因此而产生的空缺。

没有评价权

如本公司章程所允许，本公司章程规定，股东将无权行使评价权，除非本公司董事会多数成员决定，对所有或任何类别或系列股票而言，评价权适用于在该决定日期后发生的一项或多项交易，否则股东将有权行使评价权。

溶解

我们的解散必须由我们董事会的多数成员宣布是可取的，并由有权就该事项投下不少于多数投票权的股东的赞成票批准。

某些诉讼的排他性论坛

我们的章程规定，除非我们以书面形式同意其他法院，否则马里兰州巴尔的摩的州法院和联邦法院是某些诉讼的独家法庭，包括(I)代表我们的派生诉讼，(Ii)声称我们的任何董事、高级职员或员工违反任何义务的诉讼，(Iii)根据《管理公司章程》、我们的章程或我们的章程对我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的诉讼，以及(Iv)受内部事务原则管辖的诉讼。

企业合并

根据《股东权益法》，马里兰公司与有利害关系的股东(一般定义为直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人，或公司的关联公司或联系公司，在有关日期之前的两年内的任何时间)之间的某些“业务合并”(包括合并、合并、法定股份交换，或在某些情况下，股权证券的资产转让、发行或重新分类)，是公司当时尚未发行的有表决权股票的投票权的10%或以上的实益拥有人)或该有利害关系的股东的关联公司在该有利害关系的股东成为有利害关系的股东的最近日期后的五年内被禁止。此后，任何此类企业合并一般必须由该公司的董事会推荐，并经至少(1)公司已发行有表决权股票持有人有权投80%的表决权和(2)公司有表决权股票持有人有权投三分之二的表决权的赞成票批准，但与其(或与其有关联关系)的利益股东持有的股份除外，除非有其他条件。, 公司的普通股股东获得其股份的最低价格(如《公司章程》所定义)，对价以现金形式收取，或以与先前有利害关系的股东为其股份支付的相同形式收取。根据法规，如果一个人的董事会事先批准了该人本来会成为有利害关系的股东的交易，则该人不是有利害关系的股东。马里兰州公司的董事会可以规定，其批准须遵守其决定的任何条款和条件。然而，《马里兰州公司章程》的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前获得马里兰州公司董事会批准或豁免的企业合并。

控制股权收购

《控制股份收购条例》规定，马里兰州一家公司的 “控制股份”持有人对该等控制股份没有投票权，但如获得至少三分之二的有权就该事项投赞成票的赞成票批准，则不在此限，但不包括以下任何人士有权在董事选举中行使或指示行使该等股份的投票权的公司的股份：(I)作出或建议作出控制股份收购的人，(Ii)该法团的高级人员或。(Iii)该法团的雇员，而该雇员亦是该法团的董事成员。“控制股份”指有投票权的股份，如与收购人拥有的所有其他该等股份合并，或收购人可行使或指示行使投票权(仅凭藉可撤销的委托书除外)，则收购人可行使投票权在以下投票权范围之一的董事选举中行使投票权：(I)十分之一但少于三分之一；(Ii)三分之一或以上但少于多数；或(Iii)所有投票权的多数或以上。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份或直接从公司获得的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已作出或拟作出控股权收购的人士，在满足若干条件(包括承诺支付开支及提交“收购人声明”)后，可强迫董事会在股东提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以在任何股东大会上提出问题。

如果投票权在大会上未获批准，或收购人未按法规要求提交“收购人声明”，则在某些条件和限制的限制下，公司可赎回任何或全部控制权股份(投票权以前已获批准的股份除外)，不论控制权股份是否没有投票权，自收购人最后一次收购控制权股份之日起，或在任何认为该等股份的投票权已获批准而未获批准的股东大会当日，公司可赎回任何或全部控制权股份。如果股东大会批准了控制权，且收购人有权表决多数有表决权的股份，则所有其他股东都可以行使评价权。就该等评估权而言，厘定的股份公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(I)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)或(Ii)经公司章程或公司章程批准或豁免的收购。我们的章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受控制股份收购法规的约束。不能保证该条款在未来任何时候都不会被我们的董事会修改或取消。

副标题8

《公司章程》副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，通过其章程或章程的规定或董事会决议，选择受制于《章程》中规定的以下五项条款中的任何一项或全部条款：

我们的章程规定，董事会的空缺只能由其余董事填补，并且只能在空缺发生的整个董事任期的剩余时间内填补。通过我们章程和章程中与第8小标题无关的条款，我们已经：(I)要求有权投下赞成票的股东有权投下不少于所有有权在董事选举中投下的不少于三分之二的赞成票，以将任何董事从董事会中除名，(Ii)赋予董事会确定董事人数的专有权，并且(Iii)除非我们的董事长要求，否则：我们的首席执行官或我们的董事会，有权在这样的会议上投下不少于多数票的股东的书面请求，以召开我们的股东特别会议。

股东大会

根据我们的章程，我们的股东大会将每年在董事会确定的日期和时间和地点举行，以选举董事和处理任何业务。我们的董事会主席、首席执行官或董事会可以召开股东特别会议。在符合本公司章程规定的程序要求的情况下，本公司秘书还必须应有权在会议上就该事项投下多数票并包含本公司章程所要求的信息的股东的书面要求，召开股东特别会议，就任何可能提交本公司股东会议的事项采取行动。只有特别会议通知中列明的事项才可在该会议上审议和采取行动。此外，A系列优先股章程补充条款为A系列优先股持有人提供了某些权利，可应他们的要求召开与选举优先股董事有关的特别会议。

对我们的宪章和附例的修订

除了对本公司章程中有关罢免董事的条款的修改，以及修改这一条款所需的投票(必须得到本公司董事会的通知，并由有权在选举中投下不少于三分之二的所有投票权的股东的赞成票批准)外，我们的章程通常只有在得到本公司董事会的通知并获得有权就此事投下多数票的股东的赞成票批准的情况下才能修改。根据本公司章程的许可，本公司章程包含一项条款，允许本公司董事在不经股东采取任何行动的情况下修改章程，以增加或减少本公司有权发行的任何类别或系列股票的总数量。

我们的章程可由董事会或我们的股东以有权就此事投票的流通股的多数赞成票通过、修改或废除。

此外，A系列优先股补充条款为A系列优先股持有者提供了对我们章程的某些修订的投票权。

董事提名及新业务预告

本公司章程规定，就年度股东大会而言，提名个人以选举本公司董事会成员及拟由股东考虑的其他业务的建议，只能(I)根据本公司的会议通知，(Ii)由本公司董事会或根据本公司董事会的指示作出，(Iii)由在发出本公司章程所要求的通知时及在会议召开时均为记录在案的股东作出，该股东有权在会议上就该等业务或被提名人的选举投票，并已在期限内向我们发出通知，并载有资料及其他材料，由我们的附则中规定的提前通知条款指定。

对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。提名个别人士进入本公司董事会，只可(I)由本公司董事会或在本公司董事会指示下作出，或(Ii)如为选举董事而召开会议，而该股东在作出通知时及在特别会议时均为股东，并有权在会议上投票选举该被提名人，并已在规定时间内向吾等发出通知，并载有本公司附例所载预先通知条文所指定的资料及其他资料，则方可作出提名。

股东的诉讼

我们的章程规定，股东可以在股东年度会议或特别会议上采取行动，并在一致同意的情况下以同意代替会议采取这种行动。这些规定，加上我们的章程中关于在股东会议上预先通知提名和其他事务的要求，以及召开股东要求的特别股东会议，可能具有推迟考虑股东提案的效果。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力

本公司章程及上述附例的条款，包括对本公司股票所有权及转让的限制、本公司董事会填补董事会空缺的独家权力，以及本公司附例中有关预先通知的条款，可能会延迟、延迟或阻止控制权变更或其他可能涉及本公司普通股溢价或符合本公司股东最佳利益的其他交易。同样，如果我们的董事会选择加入分类董事会或副标题8的其他条款，或者如果我们的董事会选择加入收购控股股份，则这些条款可能具有类似的反收购效果。

董事及高级职员责任的保障与限制

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中列入一项条款，免除其董事和高级管理人员对公司及其股东的损害赔偿责任，但因实际收到金钱、财产或服务或活动中的不正当利益或利润而产生的责任除外，以及由最终判决确定的故意不诚实行为，这对诉讼理由是重要的。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上消除我们董事和高级管理人员的责任。

MGCL要求我们(除非我们的宪章另有规定，而我们的宪章没有这样规定)对在任何诉讼中成功的董事或官员进行赔偿，无论是非曲直，如果他或她因为他或她的服务而成为诉讼的一方。《董事和高级管理人员条例》允许我们赔偿我们的现任和前任董事和高级管理人员因他们在这些或其他身份的服务而可能被提起或威胁成为任何诉讼一方的判决、处罚、罚款、和解和实际发生的合理费用，除非已确定：

根据《董事利益条例》，吾等不得在由吾等提起或根据吾等的权利提起的诉讼中向董事或高级职员作出弥偿，而在该诉讼中董事或高级职员被裁定对吾等负有法律责任，或在该诉讼中董事或高级职员因个人利益被不当收受而被判定负有责任。然而，如果法院确定董事或官员有公平合理地有权获得赔偿，即使董事或官员未达到规定的行为标准，或因不当收受个人利益而被判负有责任，法院仍可下令进行赔偿。然而，对我们或根据我们的权利在诉讼中做出不利判决的赔偿，或基于不正当获得个人利益而作出的责任判决的赔偿，仅限于费用。

此外，氯化镁允许我们在收到以下款项后，向董事或官员垫付合理的费用：

我们的宪章授权我们有义务履行自己的义务，我们的章程有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内对以下各项进行赔偿，并且在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在诉讼的最终处置之前支付或报销合理的费用：

我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为本公司任何前任服务的任何个人以及本公司的任何雇员或代理人或本公司的前任赔偿和垫付费用。

我们已经与我们的每一位执行官员和董事签订了赔偿协议，并预计将与未来的执行官员和董事签订赔偿协议，在马里兰州法律允许的最大程度上提供赔偿。

在上述条款允许董事、高级管理人员或控制我们的人员就证券法下产生的责任进行赔偿的情况下，我们已被告知，在美国证券交易委员会看来，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果董事会认为尝试或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可授权我们在未经股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。我们的章程还规定，我们的董事会可以决定，我们不再需要遵守对我们股票所有权和转让的任何限制或限制，我们才有资格成为房地产投资信托基金。

经营伙伴关系和经营伙伴关系协议

我们已概述国际投资头寸营运合伙有限合伙协议(下称“营运合伙协议”)的主要条款及条文。此摘要不完整。关于更多细节，您应该参考合作伙伴协议本身，该协议通过引用并入作为参展商的注册声明，本招股说明书是其中的一部分。请参阅标题为“在哪里可以找到其他信息”的小节。

我们的运营伙伴关系是特拉华州的有限合作伙伴关系，成立于2016年6月20日。我们是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，并直接或通过子公司拥有我们经营合伙企业100%的合伙企业权益。出于美国联邦所得税的目的，我们的经营伙伴关系被视为伙伴关系。

合伙权益说明

我们的经营合伙有两类合伙利益：普通合伙利益和有限合伙利益。普通合伙权益代表作为我们营运合伙的普通合伙人的权益，而我们作为普通合伙人持有所有该等权益。

有限合伙利益代表作为我们经营合伙企业中的有限合伙人的利益。我们的经营合伙可由普通合伙人全权酌情决定发行额外的合伙权益及各类合伙权益，其权利有别于或优于普通合伙权益及/或有限合伙权益的权利。

我们的经营伙伴关系被视为美国联邦所得税的合作伙伴关系。见题为“重要的美国联邦所得税考虑因素--我们的经营伙伴关系的税收”一节。

经营伙伴关系的管理

根据《运营伙伴协议》的条款，我们的运营伙伴关系被组织为DelwarelLimited合作伙伴关系。我们是我们运营伙伴关系的普通合作伙伴，并通过它开展我们几乎所有的业务。根据经营合伙协议，吾等作为普通合伙人，对经营合伙的管理及控制拥有全面、独家及全面的责任及酌情决定权。

赔偿

在法律允许的范围内，运营合伙协议规定，当我们以普通合伙人的身份真诚行事并符合我们的运营伙伴的最佳利益时，我们将得到赔偿。它还规定了对我们可能指定的董事、高级管理人员和其他人员的补偿，这些人员的条件和限制与根据我们的章程适用于高级管理人员、董事、雇员和股东的补偿相同。见题为“马里兰州法律及我们的宪章和附例的某些规定--董事和高级职员责任的赔偿和限制”一节。

增发单位的发行

作为我们经营合伙企业的普通合伙人，我们能够促使我们的经营合伙企业发行代表普通和/或有限合伙企业利益的额外单位。新的发行可能包括优先股，这些优先股的权利可能不同于普通合伙利益和有限合伙利益的权利，或高于普通合伙利益和有限合伙利益的权利。

出资

经营合伙协议规定，如果我们的经营合伙公司在任何时候或不时需要额外的资金，超过其先前借款、营业收入或出资的可用资金，我们作为普通合伙人，有权通过使我们的经营合伙公司按照我们认为适当的条款和条件从第三方借入必要的资金来筹集经营合伙公司所需的额外资金。作为我们经营伙伴公司所需借款资金的替代方案，我们可以贡献该等所需资金的金额作为额外的出资额。

清算

在我们的经营合伙企业清盘后，在偿还债务和义务后，合伙企业的任何剩余资产将根据合伙人的相对权益所有权百分比按比例分配给合伙人。

分配和分配

进行分配，我们经营合伙的所有净收益、净亏损和任何其他个别收入、收益、亏损或扣除项目均根据其权益所有权的相对百分比分配给普通合伙人和有限合伙人。

术语

我们的经营合伙关系将继续全面生效，直至2099年12月31日，或直至因(I)我们选择解散合伙关系；(Ii)生效司法解散我们的经营合伙关系的法令；或(Iii)通过法律实施而解散和终止。

材料：美国联邦所得税考虑因素

本部分总结了作为潜在投资者的您可能认为与收购、拥有和处置我们的普通股和优先股以及认股权证相关的重大美国联邦所得税考虑因素，以及我们选择作为REIT征税的问题。如本节所用，术语“我们”和“我们”仅指创新工业地产公司，而不是任何子公司或其他较低级别的实体或附属公司，除非另有说明。

本讨论没有穷尽所有可能的消费税考虑因素，也没有提供任何州、地方或外国税收考虑的详细讨论。本讨论也没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定投资者的个人投资或税收情况有关，或与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的投资者有关，例如保险公司、免税组织、金融机构、受监管的投资公司、经纪自营商、合伙企业和其他直通实体和信托基金、代表其他人持有我们的股票的人、作为被提名人持有我们的股票的人、作为补偿接受我们的股票作为补偿的人、缴纳替代最低税额的人、作为对冲、跨境或其他风险降低、建设性出售或转换交易的一部分而持有我们股票的人。非美国个人和外国公司(以下在“-非美国持有者的征税”中讨论的范围有限的除外)和受特殊税收规则约束的其他人。此外，这份摘要假设持有者将持有我们的股票作为美国联邦所得税的“资本资产”，这通常意味着为投资而持有的财产。

本节中的陈述以当前的美国联邦所得税法律为基础，包括《法典》、《财政部条例》、裁决和国税局的其他行政解释和做法，以及司法裁决，所有这些法律都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。本讨论仅供一般用途，不是税务建议。我们不能向您保证，服务局不会断言或法院不会维持与下列任何税收后果相反的立场。此外，我们不能向您保证，任何可能追溯生效的新法律、法律解释或法院裁决不会导致本节中的任何陈述不准确。

在某些情况下，美国联邦所得税对我们股票和认股权证持有人的待遇取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或授权。此外，对持有本公司股份及认股权证的任何特定持有人的税务后果，将视乎持有人的特定税务情况而定。我们敦促您就收购、拥有和处置我们的股份以及我们打算作为REIT征税的选举而产生的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果咨询您自己的税务顾问。

我公司的税务问题

我们于2016年6月15日注册为马里兰公司。我们被组织起来运营我们的业务，以便有资格作为REIT纳税，从我们截至2017年12月31日的纳税年度开始，用于美国联邦所得税。我们能否继续符合REIT的资格，取决于我们是否有能力持续满足守则中有关我们的毛收入来源、资产的构成和价值、我们的分配水平和股票所有权的多样性等各种复杂的要求。我们不能就我们保持REIT资格的能力提供任何保证，因为这种资格取决于我们满足下述众多资产、收入、股票所有权和分配测试的能力，而这些测试的满意度在一定程度上将取决于令人恼火的结果。

守则和库务监管条例中有关房地产投资信托基金的资格、运作和税务的章节都是高度技术性和复杂的。以下讨论仅阐述这些部分的实质内容。本摘要全文受适用的《守则》条款和相关的《财务条例》及其行政和司法解释的限制。

关于本招股说明书所包含的注册说明书的提交，Foley&Lardner LLP向我们发布了一份意见，大意是，从我们截至2017年12月31日的纳税年度开始，我们的组织和运营一直符合美国联邦所得税法对REIT的资格和税收要求，我们当前和拟议的运营方法将使我们能够继续满足美国联邦所得税法对REIT资格和税收的要求。您应该知道，Foley&Lardner LLP的意见是基于截至该意见发表之日管理REIT资格的美国联邦所得税法律(这些法律可能会发生变化，可能具有追溯性)，对服务或任何法院没有约束力，并且仅在发布日期发表。此外，Foley&Lardner的观点是基于惯常的假设，并以我们对事实问题的某些陈述为条件，包括关于我们资产的性质和我们未来业务开展的陈述。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收将取决于我们是否有能力通过实际结果通过美国联邦所得税法规定的某些资格测试。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的总收入的百分比、我们属于特定类别的资产的百分比、我们股票所有权的多样性以及我们分配的收入的百分比。Foley&Lardner LLP将不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。相应地，, 我们不能向您保证，我们在任何特定课税年度的实际运营结果将满足这些要求。Foley&Lardner LLP的意见并不排除我们可能需要使用下文所述的一项或多项REIT储蓄条款，这可能需要我们支付大量消费税或惩罚性税款(及利息)以维持我们的REIT资格。有关我们未能保持REIT资格的税务后果的讨论，请参阅以下标题为“未能符合资格”的小节。

如果我们继续有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们通常将不需要为我们分配给股东的应税收入缴纳美国联邦所得税，因为我们将有权扣除我们支付的股息。这种税务处理避免了“双重征税”，即在公司和股东层面上的税收，这通常是由于持有公司的股票而产生的。一般来说，房地产投资信托基金产生的收入如果由房地产投资信托基金分配给其股东，则只在股东层面征税。然而，在以下情况下，我们将缴纳美国联邦所得税：

此外，我们可能需要缴纳各种税，包括工资税和州税、地方和外国收入税、财产税和其他有关我们资产和业务的税。我们也可能在目前未考虑的情况下和交易中纳税。

成为房地产投资信托基金的资格要求

房地产投资信托基金是指符合下列各项要求的公司、信托或协会：

我们必须在整个课税年度内满足要求1至4和8，并必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在12个月以下的纳税年度的按比例部分期间满足要求5。从2018纳税年度开始，要求5和6适用于我们。如果我们在某个课税年度遵守了确定我们已发行股票的实益所有权的某些要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，我们将被视为满足了该课税年度的要求6。为了根据要求6确定股票所有权，“个人”通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久留作或专门用于慈善目的的信托的一部分。然而，“个人”通常不包括根据美国联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，根据要求，此类信托的受益人将被视为按照他们在该信托中的精算权益比例持有我们的股票。

此外，我们的章程规定了对我们股本的所有权和转让的限制。除其他事项外，我们章程中的限制旨在帮助我们满足上述要求5和6。然而，这些限制可能不能确保我们在所有情况下都能够满足此类股份所有权要求。如果我们未能满足这些股份所有权要求，我们作为REIT的资格可能会终止。

为了监督股份所有权要求的遵守情况，我们通常被要求保存关于我们股份的实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须要求持有我们大量股份的记录持有人每年提交书面声明，根据这些声明，记录持有人必须披露股票的实际所有者(即，被要求将我们的股息计入其毛收入的人)。我们必须保存一份未能或拒绝遵守这一要求的人员名单，作为我们记录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。如果您未能或拒绝遵守这些要求，财政部法规将要求您在提交纳税申报单时提交一份声明，披露您对我们股票和其他信息的实际所有权。此外，我们必须满足选举和维持REIT地位所必须满足的所有相关备案和其他行政要求。我们打算遵守这些要求。

出于要求8的目的，我们将12月31日作为美国联邦所得税的年终，从而满足这一要求。

符合条件的房地产投资信托基金子公司。“合资格房地产投资信托基金附属公司”一般是指一间公司，其所有股票均由房地产投资信托基金直接或间接拥有，且不被视为TRS。作为“合格房地产投资信托基金子公司”的公司被视为直接或间接拥有其所有股票的房地产投资信托基金的一个部门，而不是为了美国联邦所得税的目的而作为一个单独的实体。因此，“合格REIT子公司”的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目都被视为直接或间接拥有该合格REIT子公司的REIT的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。因此，在适用本文所述的REIT要求时，我们拥有的任何“合格REIT子公司”的单独存在将被忽略，该子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。

其他被忽视的实体和伙伴关系。以下讨论总结了适用于我们在运营合伙企业以及我们组建或收购的任何附属合伙企业或有限责任公司中的直接或间接投资的某些美国联邦所得税考虑事项。

根据美国联邦所得税法确定的非法人国内实体，如合伙企业或有限责任公司，如果只有一个所有者，就美国联邦所得税而言，通常不会被视为独立于其所有者的实体。我们在按州法律划分为合伙企业和有限责任公司的实体中拥有各种直接和间接利益。然而，对于美国联邦所得税来说，这些实体中的许多目前并没有被视为独立于其所有者的实体，因为这些实体在美国联邦所得税中被视为单一所有者。因此，这些实体的资产和负债以及收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产和负债，以及收入、扣除和信贷项目，用于美国联邦所得税目的，包括适用各种REIT资格要求。

根据美国联邦所得税法的规定，拥有两个或两个以上所有者的非法人国内实体，通常在美国联邦所得税中作为合伙企业纳税。如果REIT是一个实体的所有者，而该实体在美国联邦所得税中作为合伙企业纳税，则该REIT被视为拥有该实体资产的比例份额，并就适用的REIT资格测试而言，被视为在该实体的总收入中赚取其可分配份额。因此，我们在合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产和毛收入项目中的比例份额被视为我们的资产和毛收入项目，用于应用各种REIT资格测试。就10%价值测试(于“-资产测试”中所述)而言，吾等的比例份额乃根据吾等于该实体发行的股权及若干债务证券中的比例权益而厘定。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是基于我们在实体资本中的比例权益。

如果我们的一家被忽视的子公司不再是全资拥有的子公司-例如，如果我们或我们的另一家被忽视的子公司以外的人收购了该子公司的任何股权-该子公司的单独存在将不再被美国联邦所得税所忽视。相反，该附属公司将有多名业主，并会被视为合伙企业或应课税法团。视乎情况，这类事件可能会对我们满足适用于房地产投资信托基金的各项资产及总收入要求的能力造成不利影响，包括规定房地产投资信托基金一般不得直接或间接拥有另一间公司已发行证券总值的10%或总投票权。请参阅“-资产测试”和“-总收入测试”。

我们可能会不时成为合伙企业或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。如果我们拥有权益的合伙或有限责任公司采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外，合伙或有限责任公司可能会采取行动，导致我们未能通过毛收入或资产测试，而我们可能不会及时意识到此类行动，无法及时处置我们在合伙企业或有限责任公司的权益或采取其他及时的纠正行动。在这种情况下，我们可能不符合REIT的资格，除非我们有权获得救济，如下所述。

应税房地产投资信托基金附属公司(“TRSS”)。房地产投资信托基金被允许直接或间接拥有一个或多个TRS的最多100%的股票。次级机构和房地产投资信托基金一般必须共同选择将子公司视为TRS。然而，一家公司如果直接或间接拥有超过35%的投票权或证券价值，则自动被视为未经选举的TRS。我们一般不能拥有超过10%的公司的证券，以投票权或价值衡量，而该公司不是合格的REIT子公司或REIT，除非我们和该公司选择将该公司视为TRS。一般来说，房地产投资信托基金资产价值的20%以上可以由一个或多个TRS的股票或证券组成。

与合格的REIT子公司不同，TRS的单独存在不会被美国联邦所得税所忽视，TRS是一家全额应税公司，其收益应缴纳美国联邦公司所得税。我们不会被视为持有任何TRS的资产或获得任何TRS所赚取的收入。相反，我们会将任何TRS发行的股票视为资产，并将任何TRS支付给我们的任何股息视为收入。这可能会影响我们对总收入测试和资产测试的遵从性。

对REITs及其TRS施加的限制旨在确保TRS将受到适当水平的美国联邦所得税的影响。这些限制限制了TRS支付或累算给其母REIT的利息的扣除额，并对TRS与其母REIT或REIT租户之间的交易征收100%消费税，如任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入。一般而言，重新厘定的租金是指因吾等的TRS向我们的任何租户提供任何服务而被夸大的不动产租金，经重新厘定的扣除和超额利息是指由吾等的TRS就支付给吾等的金额扣除的任何款额，而经重新厘定的TRS服务收入是指因向吾等或代表吾等提供服务而被低估的TRS的收入。如果我们收到的租金符合守则所载的某些避风港条款，则不会构成重新厘定的租金。从TRS支付给我们的股息，如果有的话，将被视为从公司收到的股息收入。上述对TRS的处理可能会减少我们和我们的子公司产生的整体现金流，以及我们向我们的股票分配的能力，并可能影响我们对毛收入测试和资产测试的遵守。

REIT一般可使用TRS间接承接REIT规定可能阻止REIT直接进行的活动，例如提供非客户租户服务或其他会产生根据REIT规则不符合资格的收入的服务，或持有出售给客户的财产的所有权。请参阅“-总收入测试-房地产租金”和“-总收入测试-禁止交易”。

总收入测试

我们必须每年通过两次毛收入测试，才有资格和保持我们作为房地产投资信托基金的资格。首先，我们每个课税年度的总收入中，至少有75%必须包括我们直接或间接从与房地产有关的投资或房地产抵押贷款或合格临时投资收入中获得的明确类型的收入。75%总收入测试的合格收入通常包括：

第二，一般而言，我们每个课税年度的总收入中，至少95%必须包括符合75%毛收入标准的收入(新资本临时投资的收入除外)、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益(包括根据守则第856(C)(5)(L)(Ii)条定义的非合格公开发售房地产投资信托基金债务工具的利息和收益)或这些收入的任何组合。

某些收入项目不符合这两项总收入测试的条件。其他类型的收入在一个或两个毛收入测试中都不包括在分子和分母中。例如，出售我们主要在正常业务过程中出售给客户的物业的毛收入，“对冲交易”中定义的“对冲交易”的收入和收益，以及可归因于债务注销的毛收入，或“COD”，在75%和95%的毛收入测试中，收入都将从分子和分母中剔除。就75%和95%的毛收入测试而言，我们被视为收到了我们经营合伙企业毛收入中我们按比例分享的份额。我们将监控我们不符合条件的收入的数量，并将寻求管理我们的投资组合，以始终符合毛收入测试。根据《减税和就业法案》，如果在我们适用的财务报表中将某些收入项目考虑在内，我们必须先累积某些收入项目，否则这些项目才会被计入该法案下的收入。以下各段将讨论总收入测试对我们的具体应用。

红利。我们从任何公司收到的任何股息(包括我们可能成立的任何TRS的股息，但不包括任何REIT)，如果我们拥有股权，则符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从拥有股权的任何其他房地产投资信托基金收到的任何股息份额，如果有的话，将是符合这两个毛收入测试目的的合格收入。

利息。根据两种总收入测试的定义，“利息”一词通常不包括全部或部分以任何人的收入或利润为基础的任何金额。然而，利息通常包括以下内容：

如果一笔贷款包含一项条款，规定AREIT有权获得借款人在出售担保贷款的房地产时获得的一定百分比的收益，或在特定日期的物业价值中获得一定百分比的增值，则可归因于该贷款拨备的收入将被视为担保贷款的物业的销售收益，这通常是两种毛收入测试的合资格收入，前提是该物业不是借款人或REIT手中的库存或交易商财产。

房地产抵押债务的利息或房地产权益的利息，为此目的，包括市场折扣、原始发行折扣、折扣点、提前还款罚金、贷款假设费用和逾期付款费用，这些都不是对服务的补偿，通常是符合75%毛收入标准的合格收入。然而，如果贷款是以不动产和其他财产作抵押，并且未偿还贷款的最高本金金额超过了担保贷款的房地产的公平市场价值(I)房地产信托基金同意发起或收购贷款的日期，或(Ii)如下所述，在我们修改贷款的“重大修改”的情况下，该贷款的利息收入的一部分将不是符合75%总收入标准的收入，而将是符合95%总收入标准的 收入。对于75%毛收入测试而言，利息收入中不属于合格收入的部分将等于贷款本金中非房地产担保的部分--即贷款余额超过担保贷款的房地产适用价值的金额。

房地产抵押债务的利息或房地产权益的利息，包括提前还款罚金、贷款假设费用和逾期付款费用，而这些费用不是对服务的补偿，就75%毛收入测试而言，通常是符合资格的收入。根据适用的库务规例(称为“利息分摊规例”)，如吾等就一项以不动产及其他财产作抵押的按揭贷款收取利息收入，而在某课税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过购入按揭贷款当日该不动产的公平市价，则所得利息将在不动产及其他抵押品之间分摊，而吾等从该项安排所得的收入，只有在该利息可分配至该不动产的范围内，才符合75%总入息审查的资格。即使抵押贷款没有房地产担保或担保不足，其产生的收入仍有资格达到95%毛收入测试的目的。在2014-51年度的收入程序中，尽管守则要求纳税人将任何市场折扣(下文讨论)视为利息而不是本金，但在收入程序2014-51年中，国税局将贷款的“本金”解释为贷款的面值。就同时以不动产和动产作抵押的房地产按揭贷款而言，如果此等动产的公平市价不超过担保该笔贷款的所有财产的总公平市价的15%，则为该项贷款提供担保的动产将被视为不动产，以确定该笔贷款的利息收入是否符合75%毛收入标准的要求。

对冲交易。有时，我们可能就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买此类产品的期权以及期货和远期合约。对于75%和95%的毛收入，“套期保值交易”的收入和收益都将不包括在毛收入中。“套期保值交易”是指(1)在我们的交易或业务的正常过程中进行的任何交易，主要是为了管理与已经或将要进行的借款有关的利率或价格变化或货币波动的风险，或为了收购或携带房地产资产而产生的正常债务，(2)主要是为了管理任何收入或收益项目的货币波动风险，而这些收入或收益项目是根据75%或95%的总收益测试(或产生此类收入或收益的任何财产)符合资格的收入，或(3)为对冲先前对冲交易的收入或损失而进行的任何新交易。先前套期保值交易标的的财产或债务已经清偿、清偿或处分的。我们被要求在获得、发起或达成任何此类套期保值交易的当天收盘前明确识别该交易，并满足其他识别要求。如果我们为其他目的进行对冲，或在我们没有正确识别对冲交易的程度上，来自这些交易的收入很可能在两种毛收入测试中都被视为不符合条件的收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金资格的方式安排任何对冲交易；然而, 不能保证我们的套期保值活动产生的收入将被排除在毛收入之外，或符合毛收入测试中的一项或两项测试的要求。我们可以通过TRS或其他公司实体进行部分或全部对冲活动，这些实体的收入可能需要缴纳美国联邦所得税，而不是直接参与或通过直通子公司参与安排。

来自房地产的租金。在我们获得不动产或其中的权益的范围内，我们收到的租金只有在满足上述REIT毛收入要求的情况下才符合“不动产租金”，前提是满足下列条件：

如果我们从物业收取的租金的一部分，因为个人物业租金超过课税年度租金总额的15%而不符合“房地产租金”的资格，则可归因于个人物业的租金部分，无论是就75%或95%毛收入测试而言，都不是合资格的收入。因此，如果在一个课税年度内，可归因于个人财产的租金，加上任何其他不符合95%总收入标准的收入，超过该年度总收入的5%，我们将失去房地产投资信托基金资格。此外，如果 (I)租金是基于租户的收入或利润来考虑的，那么来自特定物业的租金不能被视为来自房地产的租金，(Ii)承租人为关联方承租人，或未能符合关联方承租人规则的例外规定，符合资格成立应课税房地产投资信托基金附属公司，或(Iii)吾等向物业的承租人提供非惯常服务，或透过合资格独立承建商或应课税房地产投资信托基金附属公司以外的方式，管理或营运物业。

除租金外，租客还可能被要求支付某些额外费用。在某种程度上，这些额外费用代表我们有义务向第三方支付的金额的补偿，此类费用通常将被称为“不动产租金”。从某种程度上说，这种额外的收费是对不支付或逾期支付此类金额的惩罚，这种费用应该被视为“不动产租金”。然而，由于逾期收费不符合“不动产租金”的条件，它们将被视为符合95%毛收入测试标准的利息。

禁止的交易。AREIT将对REIT主要为在交易或业务的正常过程中出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的任何出售或其他处置所获得的净收入征收100%的税。任何这类收入将被排除在75%和95%毛收入测试的适用范围之外。房地产投资信托基金是否持有一项资产“主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户”，取决于不时生效的事实和情况，包括与特殊资产有关的事实和情况。然而，不能保证服务处不会成功地主张相反的立场，在这种情况下，我们将在出售这些资产时缴纳被禁止的交易税。然而，如果满足以下要求，则可以将房地产投资信托基金出售财产的行为定性为禁止交易，从而征收100%的禁止交易税：

我们将努力遵守联邦所得税法中避风港条款的条款，该条款规定了资产出售何时不被视为被禁止的交易。然而，我们不能向您保证，我们将能够遵守安全港条款，或者我们将避免拥有可能被描述为“主要用于在交易或业务的正常过程中出售给客户”的财产。如果我们得出结论认为某些财产的出售或其他处置可能不符合避险规定，我们可以通过应税房地产投资信托基金子公司持有和处置这些财产。100%禁止交易税将不适用于通过应税REIT子公司持有的财产销售收益，尽管此类收入将按美国联邦公司所得税税率向应税REIT子公司征税。

止赎财产。我们将对丧失抵押品赎回权的财产的任何收入按最高公司税率征税，但根据75%毛收入测试，减去与产生该收入直接相关的费用后，其他收入将被列为符合资格的收入。然而，在75%和95%的总收入测试下，丧失抵押品赎回权的房产的总收入将符合条件。丧失抵押品赎回权的财产是任何不动产，包括不动产上的利益，以及这种不动产附带的任何个人财产：

然而，如果房地产投资信托基金以抵押权人的身份控制该财产，并且除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何利润或遭受任何损失，则房地产投资信托基金不会被视为丧失抵押品赎回权。房产通常在房地产投资信托基金收购房产的纳税年度之后的第三个纳税年度结束时不再是止赎房产，如果美国财政部长批准延期，则不再是止赎房产。宽限期终止，止赎财产在第一天不再是止赎财产：

未能满足总收入测试。我们打算监控我们的收入来源，包括我们收到的任何不符合条件的收入，并管理我们的资产，以确保我们符合毛收入测试。如果我们未能在任何课税年度满足一项或两项总收入测试，如果我们根据美国联邦所得税法的某些条款有资格获得减免，则我们永远不可能有资格成为该年度的房地产投资信托基金。这些减免条款通常在以下情况下可用：

然而，我们无法预测任何未能达到这些测试的人是否有资格获得救济条款。如果这些宽免条款不适用于涉及我们的特定情况，我们将不符合REIT的资格。如上文题为“本公司的税务”一节所述，即使适用宽免条款，我们仍须就未能通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中较大者而产生的毛收入征收100%的税，在任何一种情况下，乘以旨在反映我们盈利能力的分数。

资产测试

要符合REIT的资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足以下资产测试。

首先，我们总资产价值的至少75%必须包括：

其次，对于我们不包括在75%资产类别中的投资，我们在任何一个发行人的证券中的权益价值不得超过我们总资产的5%(“5%资产测试”)。

第三，我们的投资不包括在75%的资产类别中，我们拥有的投票权不能超过总投票权的10%，也不能超过任何发行人未偿还证券总价值的10%(分别为“10%投票权测试”和“10%价值测试”)。

第四，我们总资产的价值不得超过20%由一个或多个TRS的证券组成。

第五，不超过我们总资产价值的25%可能包括TRS和其他非TRS应税子公司的证券，以及不符合75%资产测试(“25%证券测试”)的资格的其他资产。

第六，“公开发售房地产投资信托基金”的债务工具可代表我们总资产价值的不超过25%，前提是这些债务工具不以不动产或不动产权益为抵押。

就这些资产测试而言，我们被视为持有我们运营合伙企业的资产中我们所占的比例份额。就5%资产测试、10%投票测试和10%价值测试而言，“证券”一词不包括另一REIT的股票、合资格REIT子公司或TRS的股权或债务证券、抵押贷款或合伙企业的股权。就10%价值测试而言，“证券”一词不包括：

就10%的价值测试而言，我们对合伙企业资产的比例份额是指我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，而不考虑上文最后两个要点中描述的证券。

我们打算我们将持有的资产将满足上述资产测试要求。然而，我们不会获得，也不需要根据美国联邦所得税法获得独立评估，以支持我们关于我们的资产和证券或房地产抵押品的价值的结论，因为我们可能发起或获得任何抵押贷款。因此，我们不能向您保证我们将能够满足上述资产测试。我们将为各种资产测试的目的监控我们的资产状态，并努力管理我们的投资组合，使其始终符合此类测试。然而，不能保证我们将继续在这一努力中取得成功。在这方面，为了确定我们是否符合这些要求，我们必须评估我们对资产的投资，以确保符合资产测试。虽然吾等在作出此等估计时力求审慎，但不能保证本服务可能不会不同意此等决定，并断言适用不同的价值，在此情况下，吾等可能不符合75%资产测试及其他资产测试的要求，因而不符合REIT的资格。

如果我们在一个日历季度末未能通过资产测试，我们不会失去我们的REIT资格，只要：

如果我们不满足上面第二项中描述的条件，我们仍然可以在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何差异，从而避免被取消资格。

如吾等于任何历季结束时违反上述5%资产测试、10%投票权测试或10%价值测试，在以下情况下，吾等将不会丧失其房地产投资信托基金资格：(I)未能达到最低限度(最高可达资产总值的1%或1,000万美元，以较小者为准)；及(Ii)在我们发现该等失败的季度最后一天后六个月内，吾等处置资产或以其他方式符合资产测试的规定，我们将不会丧失其房地产投资信托基金资格。如果任何资产测试的失败超过最低限度，只要该失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们不会失去我们的房地产投资信托基金资格，如果我们(I)在我们发现失败的季度的最后一天后的六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试，(Ii)根据美国财政部长颁布的法规向房利局提交一份描述导致该失败的资产的明细表，以及(Iii)支付相当于 $50,000或美国联邦公司最高税率(目前，21%)，以及我们未能满足资产测试期间来自不符合资格的资产的净收入。如果这些救济条款不适用于涉及我们的特定情况，我们将不符合REIT的资格。

我们打算我们可能持有的资产将满足上述资产测试要求。我们将监测我们资产的状况以及我们未来收购资产的情况，以确保我们遵守这些要求，但我们不能向您保证我们会成功地完成这项工作。我们将不会获得任何独立评估，以支持我们对我们的资产和证券的价值的估计和结论，或在许多情况下，支持我们资产的抵押贷款的房地产抵押品的价值。此外，一些资产的价值可能不会受到精确确定的影响。因此，不能保证该服务不会认为我们对证券和其他资产的所有权违反了适用于REITs的一项或多项资产测试。

分配要求

在每个课税年度，我们必须向我们的股东分配股息，资本利得股息和视为分配的留存资本利得，总额至少相当于：

如果(I)我们在及时提交该年度的美国联邦所得税申报单之前申报分配，并在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付分配，或(Ii)我们在纳税年度的10月、11月或12月宣布分配，并在任何此类月份的指定日期支付给Record股东，并且我们实际在下一年1月底之前支付股息，则我们必须在相关纳税年度或下一个纳税年度的下一个纳税年度进行分配。第(I)款规定的分配应在支付当年向股东纳税，第(Ii)款规定的分配应视为在上一纳税年度的12月31日支付。在这两种情况下，这些分配都与我们上一个纳税年度有关，以满足90%的分配要求。

为使分派被视为满足“公开发售”REITs以外的REITs的年度分派要求，并为此类REITs提供REIT级别的税收扣减，分派不得为“优惠股息”。如果分配是(I)在特定类别的所有已发行股份之间按比例分配，以及(Ii)根据房地产投资信托基金组织文件所载不同类别股份之间的优先次序作出分配，则该分配不属优先股息。如果我们符合“公开发售”房地产投资信托基金的资格，这种优惠股息规则将不适用于我们的分配。我们相信，我们将成为一家“公开发行”的房地产投资信托基金。

我们将为未分配给股东的应税收入(包括净资本收益)缴纳美国联邦所得税。此外，如果我们未能在一个日历年内分发，或在申报和记录日期在该日历年的最后三个月内分发的情况下，在下一个日历年的1月底之前分发，则至少下列金额之和：

对于超出我们实际分配金额的部分，我们将承担4%的不可抵扣消费税。

我们可以选择为我们在纳税年度确认的净长期资本收益保留和缴纳所得税。请参阅上面题为“美国持有人的税收”一节。如果我们这样选择，我们将被视为已根据REIT分配要求和上述4%的不可抵扣消费税的目的分配了任何此类留存金额。

我们打算在未来进行及时的分配，以满足每年的分配要求，并避免企业所得税和4%的不可扣除消费税。我们可能会不时遇到实际收到现金(包括从我们子公司的分配)和实际支付可扣除费用之间的时间差异，并将该收入和该等费用计入我们的REIT应纳税所得额。由于上述原因，我们的现金可能少于向我们的股票股东进行分配所需的现金，这些现金足以避免企业所得税和对某些未分配收入征收4%的不可抵扣消费税，甚至满足年度分配要求。在这种情况下，我们可能需要借入资金或发行额外的股票，或者，如果可能，支付全部或部分由我们的股票或债务证券组成的股息。

为了使分配被视为满足适用于REITs的年度分配要求，并为我们提供REIT级别的税收减免，分配不得是“优惠股息”。如果分配是(1)在特定类别的所有流通股之间按比例分配，以及(2)根据我们组织文件中不同类别的股票资产的偏好进行分配，则分配不是优先股息。

在某些情况下，我们也许能够通过在一年后向我们的股东支付“亏空股息”来纠正一年内未能达到分配要求的情况。我们可能会将这些不足的股息计入我们对上一年支付的股息的扣除中。虽然我们可能会因派发亏空股息而避免缴纳所得税，但我们会被要求支付利息，并可能被要求根据我们为亏空股息所扣除的金额向服务部门支付罚款。

售后回租交易

我们的一些投资一直是，未来也可能是以回售交易的形式进行，我们购买房地产并将其租回给卖方。出于联邦所得税的目的，我们通常打算将这些交易视为房地产购买和真正的租赁。然而，根据任何特定交易的条款，服务可能会采取这样的立场，即该交易不是售后回租，而是以其他方式更恰当地处理。在成功重新定性的情况下，我们将无权要求物业所有者可获得的折旧扣除。此外，根据我们将被视为持有的资产或我们将被视为已赚取的收入，对其中一项或多项交易的重新定性可能导致我们无法满足上述资产测试或毛收入测试，而这种失败可能导致我们无法符合REIT的资格。或者，收入纳入的金额或时间，或因重新定性而导致的折旧扣除损失，可能会导致我们在一个或多个纳税年度内无法满足上述分配要求，而不能使用不足的分配程序，或者可能导致我们的分配的更大部分被视为我们股东的普通分配收入。

记录保存要求

我们必须保持一定的记录才有资格成为房地产投资信托基金。此外，为了避免罚款，我们必须每年要求我们的股东提供信息，以披露我们流通股的实际所有权，我们必须保留一份未能或拒绝遵守此类要求的人的名单，作为我们记录的一部分。财政部法规要求未能或拒绝遵守此类要求的股东提交一份声明，连同其纳税申报单，披露我们股票的实际所有权和其他信息。我们打算遵守这些要求。

未能获得房地产投资信托基金资格

如果我们未能满足总收益测试和资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，我们可以避免被取消资格，我们将为每一次失败支付 $50,000的罚款。此外，如“-总收入测试”和“-资产测试”中所述，还有未通过毛收入测试和资产测试的宽免准备金。

如果我们在任何纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金，并且没有适用的减免条款，我们将按常规公司税率缴纳美国联邦所得税和任何适用的替代最低税(从2018年1月1日之前的纳税年度开始)。在计算我们的应税收入时，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将无法扣除支付给股东的金额。事实上，我们不会被要求在那一年向股东分配任何金额。在这种情况下，在我们目前或累积的收入和利润范围内，所有分配给股东的收入将作为普通收入纳税。在美国联邦所得税法的某些限制下，公司股东可能有资格享受收到的股息扣除，按个人税率纳税的股东可能有资格享受此类股息的20%的美国联邦所得税税率。除非我们有资格获得特定法律规定的宽免，否则我们也将被取消在我们不再符合REIT资格的下一年的四个课税年度内作为REIT纳税的资格。我们不能预测在所有情况下，我们是否都有资格获得这种法定救济。

我们经营合伙企业的税收问题

我们的经营伙伴关系目前被视为合伙企业，适用于美国联邦所得税。

根据该法规，合伙企业一般不需要缴纳美国联邦所得税，但需要每年提交合伙企业的纳税申报单。一般来说，每个合伙人在每一项收入、收益、损失、扣除、抵免和税收优惠中所占份额的特征是在合伙人级别确定的。然后，根据合伙协议，向每个合伙人分配此类物品的分配份额，并要求每个合伙人在确定该合伙人的收入时考虑到这些物品。每名合伙人在合伙企业的任何课税年度内，不论合伙人是否已收到或将收到任何来自合伙企业的现金分配，均包括该数额的收入。合伙企业向合伙人进行的现金分配(如果有的话)一般不应纳税，除非该现金分配超出紧接分配前该合伙人在其合伙企业权益中的基础，且超出的范围。超过该计税基准的任何数额，一般将被视为该合伙人在合伙企业中的权益的出售或交换。

就房地产投资信托基金收入和资产测试而言，我们被视为分别接受或持有我们经营合伙企业的收入和资产中我们所占的比例份额。我们控制并打算继续控制我们的运营伙伴关系，并打算按照我们作为REIT资格的要求来运营它。

2015年的两党预算法案改变了适用于美国联邦合伙企业所得税审计的规则。根据新规则(通常在2017年12月31日后开始的纳税年度有效)，除其他变化外，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或信贷项目(以及任何合伙人在其中的分配份额)的任何审计调整都是在合伙企业一级确定的，并评估和收取可归因于这些项目的税款、利息或罚款。这些规则可能会导致运营合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，并且我们可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金可能不会因为相关的审计调整而被要求支付额外的公司级税款。敦促潜在股东就这些变化及其对他们在我们证券的投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。

以上讨论假设我们的运营合伙企业被视为美国联邦所得税的“合伙企业”。一般来说，就美国联邦所得税而言，拥有两个或两个以上合伙人的国内非法人实体被视为合伙企业，除非它肯定地选择被视为公司。然而，出于美国联邦所得税的目的，某些“上市合伙企业”被视为公司。我们打算遵守一个或多个例外，根据公开交易的合伙企业规则，将我们的经营合伙企业视为公司。未能获得此类例外可能会阻止我们获得REIT的资格。

对美国持有者征税

术语“美国持有人”指的是我们证券的实益所有人，就美国联邦所得税而言，是：

如果合伙企业、实体或安排出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业持有我们的证券，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。如果您是持有我们证券的合伙企业的合伙人，您应咨询您的税务顾问，了解合伙企业购买、拥有和处置我们的证券的后果。

分派股票的应税美国持有者的税收。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，美国应税持有人通常必须将从我们当前或累积的收益和利润中获得的普通收入分配视为普通收入分配，而我们不将其指定为资本利得股息或保留长期资本收益。支付给美国持有者的股息将不符合公司通常可以获得的股息扣减。此外，支付给美国持有者的股息通常没有资格享受20%的“合格股息收入”税率。

目前，按个人税率纳税的纳税人获得的合格股息收入的最高税率为20%。合格股息收入通常包括支付给美国持有者的股息，由国内C公司和某些合格外国公司按个别税率征税。由于我们一般不需要为分配给股东的REIT应税收入部分缴纳美国联邦所得税(参见上文“我们公司的税收”)，我们的股息通常不符合合格股息收入20%的税率。

因此，我们的普通REIT股息将按适用于普通收入的较高税率征税。从2018年1月1日或之后至2026年1月1日之前的纳税年度开始，非法人美国股东将有权扣除他们收到的普通REIT股息的20%。再加上这些年度适用于非法人美国股东的37%的最高税率，普通REIT股息的最高税率为29.6%，而2018年1月1日之前的纳税年度适用的税率为39.6%。根据2020年敲定的财政部法规，为了使房地产投资信托基金支付的股息有资格享受这一降低的税率，非公司美国股东必须满足两项与持有期相关的要求。首先，美国股东必须在房地产投资信托基金股票成为股息除息之日前45天开始的91天期间内，持有房地产投资信托基金股票至少46天。其次，只要美国股东有义务(无论是根据卖空或其他方式)就实质上类似或相关财产的头寸支付相关款项，REIT的合格部分股息就会减少。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则的适用性以及对扣除我们证券所收到的全部或部分股息的能力的任何限制。

此外，合资格股息收入的20%税率将适用于我们的普通REIT股息：(I)我们从某些非REIT公司收到的股息(例如，从任何境内TRS收到的股息)；(Ii)我们缴纳企业所得税的收入(例如，我们分配的应税收入少于100%)；以及(Iii)我们在上一个课税年度以结转交易方式从C公司收购的“内置收益”物业的销售收入(减去该等收入的公司税额)所产生的收入。一般来说，要获得合格股息收入的降低税率，美国持有者必须在121天期间内持有我们的股票超过60天，即我们的股票成为除股息股票的日期之前60天。

收入超过某些门槛的个人、信托基金和遗产也要对从我们那里获得的股息征收3.8%的医疗保险税。对于非公司纳税人收到的普通REIT股息，目前允许的临时20%的扣除仅适用于守则第1章，并且不允许作为可分配给该等股息的扣除，以确定应缴纳3.8%的医疗保险税的净投资收入金额，该税额根据守则第2A章征收。支付给美国公司股东的股息将不符合公司普遍可获得的股息扣减。

美国持股人通常会考虑我们适当地将股息指定为资本利得的分配，只要不超过我们在纳税年度的实际净资本利得，而不考虑美国持有者持有我们股票的时间。被指定为资本利得股息的分配不得超过我们在纳税年度支付的股息，包括第二年支付的股息，被视为在本年度支付。然而，美国公司股东可能被要求将某些CapitalGain股息的高达20%视为普通收入。净资本收益一般应按20%的最高美国联邦所得税税率征税，对于个人股东而言，应按21%的税率征税。出售持有超过12个月的可折旧不动产所产生的资本收益红利，对于作为个人、托管人财产的美国股东，在先前声称的折旧扣除的范围内，需缴纳25%的美国联邦所得税税率。

我们可以选择为我们在纳税年度确认的净长期资本收益保留和缴纳所得税。在这种情况下，如果我们在及时通知股东的情况下指定这样的金额，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。美国持有者将获得抵免或退款，以弥补其在我们缴纳的税款中的比例。美国持有者将增加其股本份额的基数，增加其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额，减去其在我们缴纳的税款中的份额。

如果分配不超过美国持有者股本的调整基数，则超过我们当前和累计收益和利润的分派不会招致美国持有者的税收。相反，分配将降低此类股本份额的调整基数。假设股本股份是美国持有者手中的资本资产，美国持股人将确认超过我们当前和累计收益和利润以及美国持有者在其股本中的调整基数的分配为长期资本收益，如果股本股份已持有一年或更短时间，则为短期资本收益。此外，如果我们在10月、11月或12月宣布在任何一年的10月、11月或12月向美国记录持有人支付任何此类月份的指定日期的分配，则该分配应被视为由我们支付并由美国持有人在该年的12月31日收到，前提是我们实际在下一个历年的1月期间支付分配，如“-DistributionRequirements”中所述。

只要我们有营业净亏损和以前纳税年度结转的资本亏损，这类亏损可能会减少为符合REIT分配要求而必须进行的分派金额。在2017年12月31日之后的几年中产生的任何净运营亏损只能抵消我们应税净收入的80%(确定时不考虑支付的股息扣除)。冠状病毒援助、救济和经济安全法案于2020年3月27日签署成为法律，暂时废除了从2021年1月1日之前开始的应税年度中，此类净运营亏损可以抵消的80%应纳税所得额的年度限制。此类损失不会转嫁给美国股东，也不会抵消美国股东从其他来源获得的收入，也不会影响我们实际进行的任何分配的性质，这些分配通常在我们拥有当前或累计收益和利润的范围内在美国股东手中缴纳税款。

我们的应税分配和处置我们股本的收益将不会被视为被动活动收入，因此，美国持有人通常不能将任何“被动活动损失”，如某些类型的有限合伙企业的损失，如此类美国股东是有限合伙人的损失，用于抵销此类收入。此外，就投资利息限制而言，本公司的应税分派及出售本公司股本的收益一般将被视为投资收入。同样，在2017年12月31日之后的纳税年度，非公司股东不能对我们分配的股息和处置普通股产生的收益应用“超额业务损失”。我们分配的股息，只要不构成资本回报，在计算投资利息限额时，通常将被视为投资收益。就投资利息限制而言，选择将资本利得股息、出售股票获得的资本收益或合格股息收入视为投资收入的美国股东，将按这些金额的普通所得税税率征税。我们将在本课税年度结束后通知股东属于该年度的可分配部分，包括普通收入、资本回报和资本利得。

对应纳税的美国股东出售股票的征税。一般而言，非证券交易商的美国持有者必须将在应纳税处置我们的股本中变现的任何损益视为长期资本损益，如果美国持有者持有此类股本超过一年，则视为短期资本损益。一般来说，美国持有者将实现收益或损失，其金额等于任何财产的公平市场价值与在这种处置中收到的现金金额与美国持有者调整后的税基之间的差额。持有者调整后的税基通常等于美国持有者的收购成本，再加上被视为分配给美国持有者的净资本收益的超额部分(如上所述)减去美国持有者为此类收益支付的税款，再减去任何资本回报。然而，美国持有者在出售或交换其所持股本股份满六个月或更短时间时的任何损失，必须视为长期资本损失，包括资本收益、股息以及该美国持有者视为长期资本收益的来自我们的任何其他实际或视为分配。如果美国持有者在处置之前或之后的30天内购买了我们的股本股份(或基本类似的股本股份)，则美国持有者在应纳税处置我们的股本股份时实现的任何损失的全部或部分可能被拒绝。

资本损益。纳税人一般必须持有资本资产一年以上，才能从出售或交换中获得收益或损失，才能被视为长期资本收益或损失。对于持有超过一年的资产的出售和交换，适用于按个人税率征税的美国持有者的长期资本利得的最高税率为20%。出售或交换“第1250条财产”或可折旧不动产的长期资本收益的最高税率为25%，适用于第1250条财产的增益者总金额或累计折旧中的较小者。收入超过某些门槛的个人、信托基金和遗产也要对出售我们的股本所获得的收益缴纳3.8%的医疗保险税。

对于我们指定为资本利得的分配，以及我们被视为分配的任何留存资本收益，我们将指定此类分配是否应向美国持有者征税，按20%或25%的个别税率征税。目前最高边际个人所得税税率为37%。因此，对于这些纳税人来说，资本利得和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响资本分配的扣除，包括在出售我们的股票时确认的资本损失。非公司纳税人每年最多只能从其普通收入中扣除未被资本利得抵销的资本损失，最高限额为3,000美元。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。公司纳税人必须为其在普通公司的净资本收益缴税(目前最高为21%)。企业纳税人只能扣除资本利得部分的资本损失，未用损失可结转三年和结转五年。国税局和美国财政部发布了对2021年1月19日或之后开始的纳税年度生效的最终法规，对通过合伙企业权益获得的资本收益股息实施了特别规则，这些股息构成了守则第1061条下的“适用合伙企业权益”。如果一旦适用，我们未能提供这些规则中规定的额外报告，资本利得股息可能被重新定性为某些适用合伙企业权益的持有者的短期资本利得，并且没有资格享受减税。条例规定，房地产投资信托基金可以(但不是必须)提供这种额外的报告。

如果美国股东在出售我们的股票时确认损失的金额超过了规定的门槛，则可能适用财政部监管条例中涉及“可报告交易”的条款，从而要求将产生亏损的交易单独披露给服务部门。这些财政部法规的内容相当宽泛，适用于许多例行和简单的交易。除其他事项外，须申报的交易目前包括出售或交换股票，导致的税项亏损超过(A)任何单一年度1,000万美元或任何年度组合2,000万美元(就C公司或只与C公司合伙人合伙持有的股票而言)或(B)任何单一年度200万美元或任何年度组合400万美元(就任何其他合伙企业或S公司、信托或个人持有的股票而言)，包括透过实体转移至个人的亏损。纳税人通过将IRS表格8886与其联邦所得税申报单一起提交来披露应报告的交易，并且在提交的第一年，必须将表格8886的副本发送到国税局避税分析办公室。对未披露应报告交易的罚款，自然人一般为10,000美元，其他任何情况下为50,000美元。

信息报告要求和扣缴。我们或适用的扣缴义务人将向美国持有人和服务机构报告每个日历年我们支付的分配的金额和纳税性质，以及我们扣缴的税款(如果有)。根据备用预扣规则，美国持有者可能需要对分配进行备用预扣(目前税率为24%)，除非该持有者：

未向适用扣缴义务人提供正确的纳税人识别码的美国持有者也可能受到国税局的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都将抵免美国持有者的所得税义务。备份预扣不是附加税。如果及时向服务提供了某些必需的信息，根据备用预扣规则扣缴的任何金额都可以退还或记入美国持有人的美国联邦所得税义务中。敦促美国持有者就适用于他们的备用预扣以及获得备用预扣的豁免和程序咨询他们自己的税务顾问。此外，适用的扣缴义务人可能被要求扣留对未能证明其美国身份的任何美国持有者的部分分配。

对非美国持有者征税

术语“非美国持有者”是指非美国持有者或合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)的非美国股票的正式所有者。管理非居民外国人、外国公司、外国合伙企业和其他外国持有者的美国联邦所得税规则很复杂。本节仅是此类规则的摘要。我们要求美国股东咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法律对我们股本所有权的影响，包括任何报告要求。

非美国持有者从我们那里获得的分配不能归因于我们出售或交换“美国不动产权益”的收益(定义如下)，并且我们没有将股息或留存资本利得指定为资本利得，则在我们从当前或累积的收益和利润中支付分配的范围内，将确认普通收入。通常将适用相当于分配总额30%的预扣税，除非适用的税收条约减少或取消了该税。如果分配被视为与非美国持有者的美国贸易或业务行为有效相关，则该分配不会产生30%的预扣税，但非美国持有者通常将按累进税率对分配缴纳美国联邦所得税，就像美国持有者对分配征税一样，对于非美国持有者的公司，也可能需要缴纳30%的分支机构利得税。一般来说，非美国持有者不会仅仅因为他们拥有我们的股本而被视为从事美国贸易或业务。预计适用的扣缴义务人将对我们未指定为资本利得分配或留存资本利得并支付给非美国持有人的任何分配总额按30%的税率扣缴美国所得税，除非：

非美国持有者从我们那里收到或被视为收到的资本利得股息，如不能归因于我们出售或交换“美国不动产权益”所获得的收益，如下所述，一般不缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(1)非美国持有人对我们股本股份的投资实际上与该非美国持有人在美国进行的贸易或业务有关(在这种情况下，非美国持有人在该收益方面将受到与美国持有人相同的待遇)或(2)非美国持有人是非美国居民，在纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并在美国有“纳税据点”(在这种情况下非美国持有者将被征收个人当年净资本收益的30%的税)。

如果分派的超出部分不超过其股本股份的调整税基，则非美国持有者将不会因超过我们当前和累计收益和利润的股本股份而招致税收。相反，分配的多余部分将减少非美国持有者对其股本股份的调整后的税基。如果非美国持有者出售或处置其股本股份的收益将被征税，则非美国持有者将因超过我们当前和累积的收益和利润以及其股本份额的调整基础而被征税，如下所述。由于我们通常不能在作出分配时确定分配是否会超过我们当前和累积的收入和利润，因此预计适用的扣缴义务人通常将按适用于预提股息的相同税率对任何分配的全部金额预扣税款。如果我们不这样做，我们仍然可以按15%的费率扣缴分销的任何部分，而不受30%的扣缴比例的限制。但是，如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的拖欠额和利润，非美国持有者可以获得适用扣缴义务人扣缴的金额的退款。

对于我们有资格成为REIT的任何一年，非美国持有人可能会根据美国联邦所得税法“FIRPTA”的特殊条款，就我们出售或交换“美国不动产权益”所获得的收益而缴纳税款。“美国不动产权益”一词包括不动产权益和至少50%的资产由不动产权益构成的公司的股份。根据FIRPTA规则，非美国持有者应就出售美国房地产权益所得的分配征税，就像该收益实际上与非美国持有者的美国业务有关一样。因此，非美国持有者将按适用于美国持有者的正常资本利得税对这种分配征税，但须遵守适用的替代性最低税，以及对非居民外国人个人征收特别替代性最低税。未获得条约减免或豁免的非美国公司持有人也可能因此类分配而缴纳30%的分支机构利润税。除非非美国持有人有资格符合下一段所述的例外情况，否则适用的扣缴义务人必须扣留我们可以指定为资本利得股息的任何此类分配的21%。非美国持有者可以获得抵扣其所持金额的纳税义务的抵免。

在以下情况下，可归因于我们出售不动产的我们股本股份的资本收益分配将被视为普通股息，而不是出售美国不动产权益的收益，条件是：(I)该类别的股本在美国成熟的证券市场“定期交易”，以及(Ii)在分配日期之前的一年内，非美国持有者拥有的此类股本不超过10%。因此，非美国持有者通常将对此类资本收益分配缴纳预扣税，其方式与他们对普通股息征收预扣税的方式相同。如果我们的某类股本没有在美国成熟的证券市场上定期交易，或者非美国持有者在分配前一年期间的任何时间拥有该类别股本的10%以上，则可归因于我们出售不动产的资本收益分配将根据FIRPTA纳税。此外，如果非美国持有人在股息支付前30天内处置了我们的股本，而该非美国持有人(或与该非美国持有人有关的人)在上述30天期间的第一天的61天内收购或签订了收购我们股本的合同或选择权，并且该股息支付的任何部分，如果没有处置，将被视为该非美国持有人的美国不动产权益资本收益，那么，这些非美国持有者将被视为拥有美国不动产利息资本收益，如果没有处置，该数额将被视为美国不动产利息资本收益。

根据FIRPTA，只要我们在指定的测试期内不是美国房地产控股公司，非美国持有者通常不会因出售我们的股本股份而获得的收益缴纳税款。如果房地产投资信托基金至少50%的资产是美国房地产权益，那么该房地产投资信托基金将是一家美国房地产控股公司。我们预计，根据我们的投资战略和目前的投资，我们将被归类为美国房地产控股公司。在这种情况下，非美国持有者出售我们的股本所获得的收益可能需要缴纳FIRPTA税。然而，如果我们是“国内控制的合格投资实体”，根据FIRPTA，非美国持有者一般不会因出售我们的股本股份而获得税收。境内控制的合格投资实体包括一个房地产投资信托基金，在指定的测试期内，非美国人直接或间接持有的股份价值始终低于50%。

如果我们的一类股本定期在成熟的证券市场进行交易，FIRPTA规定的税收将对该类别的股本提供额外的豁免，即使我们在非美国持有人出售此类股本时并不符合国内控制的合格投资实体的资格。在这一例外情况下，如果(I)在既定证券市场上适用的财政部法规将我们的股本类别视为常规交易，并且(Ii)非美国持有人在指定的测试期内始终实际或建设性地拥有10%或更少的此类股本，则非美国持有人从此类出售中获得的收益将不会根据FIRPTA缴纳税款。如果出售我们股本的收益根据FIRPTA征税，非美国持有者将按照与美国持有者相同的方式对该收益征税，受适用的替代最低税和非居民外籍个人的特殊替代最低税的约束。

此外，对“合格股东”(通常是某些符合某些记录保存和其他要求的非美国上市股东)的分配不受FIRPTA的约束，除非这些合格股东的所有者实际上或建设性地拥有我们超过10%的股本。此外，对“合格外国养老基金”或其所有利益由“合格外国养老基金”持有的实体的分配不受FIRPTA的限制。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

备用扣缴一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份向非美国持有人支付的股息，只要非美国持有人向适用的扣缴代理人提供关于其非美国身份的必要证明，例如提供有效的IRS表格W-8BENor W-8BEN-E或W-8ECI，或满足某些其他要求。尽管如上所述，如果适用的扣缴义务人实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美国人，则可以适用备用扣缴。非美国持有者在美国境外进行的处置或赎回的净收益的支付通常不受信息报告或备用扣留的约束。然而，如果经纪人与美国有一定的联系，信息报告(但不是备份扣留)通常适用于此类付款，除非经纪人在其记录中有文件证明受益者是非美国持有人，并且满足特定条件或以其他方式建立豁免。非美国持有人处置由或通过美国撤销者办公室进行的股本股票的净收益的支付通常受信息报告和备份扣留的约束，除非非美国持有人在伪证处罚下证明自己不是美国人，并满足某些其他要求。或以其他方式建立信息报告和后备扣留的豁免。

备用预扣不是附加税。如果及时向服务提供了某些必需的信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都可以退还或计入非美国持有者的美国联邦所得税责任。敦促非美国持有者就向他们适用备用预扣以及获得备用预扣的可用性和获得豁免的程序咨询他们自己的税务顾问。

外国账户税收遵从法

《外国账户税收合规法》(FATCA)规定，除非满足某些尽职调查、报告、预扣和认证义务要求，否则向“外国金融机构”和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项将被征收美国联邦预扣税。FATCA一般对向外国实体支付的股息以及出售或以其他方式处置我们的股票所得的毛收入征收美国联邦预扣税，税率为30%，除非(I)该外国实体是承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务的“外国金融机构”，或者在外国金融机构是已签订实施FATCA的政府间协议的司法管辖区的居民的情况下，该实体遵守此类协议的尽职调查和报告要求，(Ii)该外国实体不是“外国金融机构”并确定其某些美国投资者，或(3)外国实体在其他情况下不受《反洗钱法》的约束。如果我们认为就我们的股本扣缴税款是适当的，我们可以按适用的法定税率预扣税款，并且我们不会为此类预扣支付任何额外的金额。根据最近公布的拟议财政部条例，出售或其他处置我们的股本的毛收入不受FATCA扣缴的限制。在这些拟议的财政部条例的序言中，国际税务局表示，在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可以依赖拟议的财政部条例。

如果FATCA要求在付款时扣缴，我们股本的持有者如果不是这样的话就不会被扣留(或者有权享受降低预扣的比率)，通常将被要求向服务寻求退款或信用，以获得这种豁免或减少的好处(前提是这种好处是可用的)。股东应就FATCA对我们股本投资的影响咨询他们自己的税务顾问。

优先股的赎回和转换

优先股现金赎回。就联邦所得税而言，优先股的赎回将被视为应作为股息征税的分配(在我们当前和累积的收益和利润的范围内)，除非赎回满足准则第302(B)节规定的测试之一，因此被视为出售或交换赎回的股票。在以下情况下，上述赎回将被视为出售或交换：(I)对持有人而言“大大不成比例”(如果只赎回无投票权的优先股，则不会出现这种情况)；(Ii)导致持有人在吾等的股权“完全终止”；或(Iii)对持有人而言“基本上不等同于股息”，所有这些均符合守则第302(B)节的定义。

在确定是否符合上述任何标准时，我们的普通股和优先股由于准则中规定的某些推定所有权规则而被视为由持有人拥有的股份，以及我们的普通股和优先股实际由持有人拥有的股份，通常必须被考虑在内。如果优先股持有人(实际上和建设性地)没有我们已发行普通股的股份，或者没有相当比例的股份，那么该持有人优先股的赎回很可能有资格出售或交换，因为赎回“本质上并不等同于股息”。不过，是否符合守则第302(B)节的任何替代测试，是否适用于任何特定的优先股持有人，则视乎必须作出决定时的事实和情况而定。我们敦促优先股的潜在持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定这种税收待遇。

如果优先股的赎回不被视为应作为股息向特定持有人征税的分配，该优先股的赎回将被视为该持有人应纳税的出售或交换。因此，持有者将为联邦所得税目的确认损益，其金额等于(I)现金金额与收到的任何财产的公平市场价值(减去可归因于累积和已宣布但未支付的股息的任何部分，这些股息将作为股息在我们当前和累积的收益和利润范围内作为股息征税)和(Ii)持有者在优先股股票中的调整纳税基础之间的差额。如果优先股股票作为资本资产持有，则该收益或亏损将是资本收益或损失，如果持有优先股股票超过一年，则该收益或亏损将是长期收益或亏损。如果优先股的赎回被视为应作为股息征税的分配，分配的金额将以现金金额和持有人收到的任何财产的公平市场价值来衡量，持有人在优先股赎回股份中的调整纳税基础将转移到持有人的剩余股票中。如果持有者没有持有我们股票的其他股份，在某些情况下，这些基础可能会转让给相关人士，或者可能完全失去。

将优先股转换为普通股。一般来说，在将优先股完全转换为普通股时，不会为联邦所得税的目的确认任何收益或亏损。股东在转换后收到的普通股股份中为税务目的将拥有的基准将等于股东在如此转换的优先股股份中的调整基准，如果优先股股份作为资本资产持有，则股东在转换后收到的普通股股份的持有期将包括转换后的优先股股份的持有期。然而，股东一般应在收到现金以代替普通股零碎股份时确认损益，其数额等于收到现金的优先股的现金收入额与股东为纳税目的调整后的基准之间的差额。此外，在某些情况下，优先股的股东可以确认收益或股息收入，条件是在转换为普通股时，这些股票上有累积的和未支付的股息。

对转换价格的调整。根据优先股的反摊薄条款或其他规定对转换价格进行调整，或不进行此类调整，可能会导致向优先股股东进行推定分配，在某些情况下，根据守则第305节，这些优先股可能应作为股息向其征税。如果要进行这种建设性的分配，可要求优先股的股东为纳税目的确认普通收入，而不接受相应的现金分配。根据建议的法规，该等推定分派(如有)一般将被视为于根据相关优先股系列的条款对换股价作出调整之日起作出。

认股权证

在普通股权证行使时，持股人将不确认收益或损失，并将在收到的普通股中拥有等于该股东权证的纳税基础加上认股权证的行使价格的纳税基础。根据认股权证行使而购买的普通股的持有期将从行使认股权证之日的次日开始，不包括股东持有认股权证的期间。

在出售或以其他方式处置权证时，持有者将确认资本收益或亏损，其金额等于权证变现金额与持有者的纳税基础之间的差额。如果持有期超过一年，这种收益或损失将是长期的。如果权证失效而未行使，持有人将在权证中确认相当于其纳税基础的资本损失。如果持有权证超过一年，这种损失将是长期的。

州税、地方税和外国税

我们和/或我们的子公司和证券持有人可能会被不同的州、地区或外国司法管辖区征税，包括我们、我们的子公司或证券持有人交易业务、拥有财产或居住的地方。我们或我们的子公司可能拥有位于多个司法管辖区的物业，并可能被要求在其中一些或全部司法管辖区提交纳税申报单。对我们和我们证券持有人的州、地方和外国税收待遇可能不同于上述美国联邦所得税对我们和我们证券持有人的待遇。因此，我们证券的持有者应就州、地方和外国所得税以及其他税法对我们证券投资的适用和影响咨询他们的税务顾问。

影响REITs的立法或其他行动

与美国联邦所得税有关的规则经常由参与立法过程的人员以及司法部和美国财政部审查，并可能随时更改，可能具有追溯力。不能保证是否、何时或以何种形式颁布适用于我们和我们股东的美国联邦所得税法。美国联邦所得税法的变化和美国联邦税法的解释可能会对我们的股票投资产生不利影响。

我们敦促潜在投资者就立法、监管或行政发展对我们股票投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。

ERISASIDERATION

以下是与购买和持有以下证券有关的一些考虑事项的摘要：(I)受《雇员退休收入保障法》(ERISA)第一章制约的《1974年雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)节所界定的雇员福利计划，(Ii)受《守则》第4975条规定的计划(包括IRA和Keogh计划)，或(Iii)因该计划对该实体的投资而被视为持有上述任何计划资产的任何实体(每个该等计划，上述账户和实体在本文中被称为“计划”)，或受任何联邦、州、地方或其他法律约束的任何雇员福利计划，这些法律基本上类似于ERISA和守则的前述规定(“类似法律”)。本摘要基于ERISA和《守则》的现行条款，在本招股说明书发布之日对其进行了修订，并遵循了劳工部发布的相关条例、意见和其他授权。我们不能向您保证，不会有不利的税收或劳工决定，或者立法、监管或行政方面的变化，这些变化会显著改变本文所表达的声明。任何此类变更均可适用于在其颁布之日之前进行的交易。

一般信托义务

根据ERISA和《守则》，如果一个人对计划的行政管理或计划资产的管理或处置拥有自由裁量权或控制权，或为与计划有关的费用或其他补偿(直接或间接)提供投资建议，则此人通常是计划的受托人。受ERISA约束的计划(如利润分享、第401(K)条或养老金计划)或受守则第4975条约束的任何其他退休计划或账户的每个受托人，如个人退休帐户，寻求将计划资产投资于我们的证券时，除其他事项外，必须考虑每个此类计划的事实和情况：

根据ERISA，计划受托人的责任包括以下职责：

ERISA还要求，除某些例外情况外，雇员福利计划的资产以信托形式持有，受托人或正式授权的受托或投资管理人拥有管理和控制该计划资产的专属权力和自由裁量权。在考虑对我们证券的投资时，计划受托人应考虑此类投资是否适合本计划，同时考虑到上述受托责任。

被禁止的交易

一般来说，雇员退休保障制度及守则均禁止计划人士与指定人士进行涉及计划资产的某些交易，例如出售或交换或租赁财产、贷款或其他信贷延伸、提供货品或服务、转让或使用计划资产，除非获得豁免。在雇员退休保障制度下，指明人士称为“利害关系人”，而在守则下则称为“不合资格人士”。参与非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能被处以消费税，以及根据ERISA和《守则》规定的其他处罚和责任。此外，从事非豁免禁止交易的计划受托人可能受到ERISA和《守则》规定的处罚和责任，包括有义务将他们因交易或违约而实现的任何利润归还给计划，并弥补计划因交易或违约而蒙受的任何损失。对于投资于我们证券的个人退休帐户，如果发生涉及建立个人退休帐户的个人或其受益人的非豁免的禁止交易，将导致个人退休帐户失去其根据《守则》第408(E)(2)条的免税地位。因此，计划的受托人或为计划作出投资决定的任何其他人在作出任何购买和持有我们的证券的决定之前，应考虑是否适用ERISA和守则中禁止的交易规则(以及可获得的豁免，如有)。不能保证任何可用的被禁止交易豁免的条件都会得到满足。此外，如果我们被视为持有计划资产(如下所述)，则我们的管理层可被定性为此类资产的受托人, 每个人都将被视为ERISA下的利害关系方，以及根据该守则，在投资计划方面被视为丧失资格的人。无论我们是否被视为持有计划资产，如果我们或我们的关联公司与计划投资者有关联，我们可能是该计划投资者的丧失资格的人或利害关系人，导致仅基于该计划对我们证券的投资而进行的非豁免禁止交易。

计划资产注意事项

为了确定计划对我们证券的投资是否会产生或产生上述非豁免禁止交易或资产混合的可能性，计划受托人必须考虑对我们证券的投资是否会导致我们的资产被视为投资计划的资产，并受到ERISA的约束。《计划资产管理条例》第3(42)节界定“计划资产”一词是指劳工部颁布的条例(“计划资产条例”)所界定的计划资产。本条例提供指引，说明当计划投资于某实体时，该实体的相关资产是否以及在何种情况下会被视为构成该计划的资产。根据计划资产条例，计划进行股权投资的实体的资产一般将被视为计划的资产，除非这一一般规则的例外情况之一适用。

如果我们的标的资产被视为投资计划的资产，我们的管理层将被视为我们证券的每个计划持有人的受托人，对我们证券的投资可能构成对我们的顾问的受托责任的无效委托，并使计划的受托人因我们的顾问违反ERISA规定的受托责任而承担共同受托责任。此外，如果我们的资产被视为“计划资产”，IRA对我们证券的投资可能被视为导致IRA资产与其他财产不允许地混合在一起。

如果我们的顾问或其关联公司被视为我们证券的计划持有人的受托人，则ERISA和守则所禁止的交易限制将适用于任何涉及我们资产的交易。例如，这些限制可能要求我们避免与与我们或我们的附属公司有关联或相关的人进行交易，或要求我们重组我们的活动，以便获得行政豁免，不受禁止的交易限制。或者，我们可能不得不向我们证券的计划持有人提供向我们出售他们的证券的机会，否则我们可能会解散。

计划资产规例规定，实体(例如房地产投资信托基金)的底层资产将被视为投资于其中的计划的资产，除非该实体符合一般规则的其中一项例外。

“公开发行的证券”除外。如果计划收购了“公开发行的证券”，根据“计划资产条例”，证券发行人的资产将不被视为“计划资产”。公开提供的安全措施必须：

担保是否“可自由转让”取决于特定的事实和情况。计划资产条例“提供了若干限制可转让的例子，在没有特殊情况的情况下，如果最低投资额不超过10,000美元，则不会阻止有关所有权被视为”可自由转让“。如果公开发行证券的最低投资额为10,000美元或以下，以下转让限制的存在通常不会影响对此类证券“可自由转让”的确定：

我们的结构旨在满足“公开发售证券”的标准，然而，不能保证我们的证券将满足这一要求。

按计划投资者不重要参与的例外情况。计划资产规例规定，如果雇员福利计划(包括计划)对某实体的股权参与并不显著，则该实体的资产将不会被视为投资于该实体的计划的资产。计划资产规例规定，如果计划投资者在任何时间持有任何类别股权价值的25%或以上，则计划投资者对该实体的股权参与是“重大的”。在计算一类股权的价值时，我们或我们的任何关联公司持有的任何股权的价值必须不包括在内。我们不能保证计划投资者持有的证券价值将低于25%。

其他被禁止的交易

无论我们的证券是否符合“计划资产监管”的“公开发售证券”例外情况，如果我们、我们的顾问、任何选定的经纪交易商或他们的任何关联公司是购买我们证券的任何计划的受托人(符合ERISA第3(21)条的含义)，则可能发生被禁止的交易。因此，除非适用行政或法定豁免，否则不应通过上述任何人为受托人的计划购买证券。

此外，某些员工福利计划，如政府、非美国或教会计划，通常不受相关法规条款ERISA第一章的要求；然而，如果此类计划可能受到类似法律的约束，影响他们获得或持有我们的证券的能力。此类计划应就任何此类类似法律的适用性咨询其自己的顾问。

表示法

透过接受吾等的任何证券，吾等证券的每名买方及其后的受让人将被视为已陈述并保证(I)有关买方或受让人用以收购或持有该等证券的资产不构成任何计划或受类似法律规限的计划的资产；(Ii)该买方或受让人购买及持有该等证券不会构成非豁免禁止交易；或(Ii)该买方或受让人根据《证券及期货条例》第406条或守则第4975条的规定，或根据任何适用的类似法律，均不构成类似的违规行为。

吾等向某计划出售吾等证券，并不代表吾等或与发售有关的任何其他人士表示，该等投资符合一般计划或任何特定计划所作投资的所有相关法律要求，或该等投资适用于一般计划或任何特定计划。

前面的讨论只是对证券投资的某些ERISA和守则影响的总结，并不声称是完整的。潜在投资者在投资前应咨询他们自己的法律、税务、财务和其他顾问，以根据这些投资者的特殊情况审查这些影响。

目前或正在代表计划或受类似法律约束的计划行事的每一买方或受让人应咨询其法律顾问，以了解根据ERISA、守则第4975节或适用的类似法律投资于我们证券的计划可能产生的后果。

出售证券持有人

有关出售证券持有人的信息(如果适用)将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的文件中阐明，这些文件通过引用并入。

PLANOF分布

我们可以随时以下列任何一种或多种方式出售证券：(1)通过代理商；(2)向承销商或通过承销商；(3)通过经纪商或交易商；(4)直接向购买者出售，包括通过特定的竞价、拍卖或其他过程；或(5)通过这些销售方法的任何组合。适用的招股说明书副刊和/或其他发行材料将包含交易条款、承销商、交易商或代理人的姓名或名称及其承销或购买的证券金额、证券的首次公开发行价格、适用的代理人佣金、交易商收购价或承销商折扣。参与分销证券的交易商和/或代理人可被视为承销商，其在转售证券时收到的补偿可被视为承销折扣。

任何初始发行价、交易商买入价、折扣或佣金可能会不时改变。

证券可以不时地在一次或多次交易中以协议价格、固定价格或固定价格(可能会发生变化)、出售时的市场价、出售时确定的各种价格或与当时的市场价格相关的价格进行分销。

购买证券的要约可以由我们直接征集，也可以由我们不时指定的代理商征集。任何这样的代理人都可以被视为证券法中定义的如此提供和出售证券的承销商。

如果承销商被用于出售本招股说明书所涉及的任何证券，则该等证券将由承销商自行购买，并可不时以固定公开发行价或由承销商在出售时厘定的不同价格，在一项或多项交易(包括协商交易)中转售。证券可以通过主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一个或多个承销商直接承销。如果任何一家或多家承销商被用于出售证券，除非适用的招股说明书附录和/或其他发售材料中另有说明，否则承销商的义务必须遵守某些先决条件，如果承销商购买了其中任何一种证券，承销商将有义务购买所有此类证券。

如果交易商被用于出售与本招股说明书有关的证券，我们将以本金的身份将该等证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将这些证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。通过经纪商或交易商进行的交易可以包括大宗交易，在这种交易中，经纪商或交易商将试图作为代理人出售股票，但可以作为委托人进行仓位和转售，以促进交易或在交叉交易中，即同一经纪商或交易商在交易双方担任代理人。任何此类交易商均可被视为证券法中定义的证券承销商。

购买证券的要约可由我们直接征集，并可由我们直接向机构投资者或其他人出售，他们可能被视为证券法所指的任何转售的承销商。

根据与吾等达成的相关协议，吾等可能有权就某些责任(包括证券法下的责任)向吾等作出赔偿，或就该等代理人、承销商及交易商可能被要求支付的款项作出分担。任何赔偿或出资的条款和条件将在适用的招股说明书附录和/或其他要约材料中说明。

吾等可与第三方订立衍生产品、销售或远期销售交易，或以私下协商的方式将本招股说明书所涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充及/或其他发售材料指出，就该等交易而言，第三方可出售本招股说明书及适用的招股说明书补充及/或其他发售材料所涵盖的证券，包括在卖空交易中，以及发行本招股说明书所涵盖但可转换、可交换或代表本招股说明书所涵盖证券的实益权益的证券，或其回报全部或部分源自该等证券价值的证券。第三方可使用根据衍生工具收取的证券，销售或远期销售交易或吾等质押或向吾等或其他人借入的证券，以结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可在结算该等交易时使用从吾等收到的证券，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)和/或其他要约材料中确定。

承销商、经纪交易商或代理人可以佣金、折扣或优惠的形式从我方获得补偿。承销商、经纪交易商或代理人也可以从他们作为代理人或作为委托人出售股票的购买者那里获得补偿，或者两者兼而有之。特定承销商、经纪交易商或代理人的赔偿金额将与涉及股票的交易有关，并可能超过惯例佣金。在进行销售时，我们聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与转售。

任何非普通股发行的证券都将是新发行的，除在纽约证券交易所上市的普通股外，将没有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何一系列证券，如果是普通股，则在任何额外的交易所上市，但除非适用的招股说明书附录和/或其他发售材料另有规定，否则我们没有义务这么做。不能保证任何证券的交易市场的流动性。

代理商、承销商和交易商可以在正常业务过程中与我们和/或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

任何承销商均可根据交易所法案下的规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的船只，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易是指在分配完成后在公开市场买入证券，以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券在回补交易中被购买以回补空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能导致证券的价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

证券的交付地点和时间将在随附的招股说明书附录和/或该等证券的其他发售材料中阐明。

莱格马特斯

本招股说明书所涵盖证券的有效性和某些税务事宜将由加利福尼亚州圣地亚哥的Foley&Lardner LLP为我们转嫁。

专家

创新工业地产有限公司截至2020年12月31日及2019年12月31日及截至2020年12月31日止三个年度各年度的综合财务报表及附表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估(以引用方式并入本招股说明书及注册说明书)，已依据BDO USA，LLP(一家独立注册会计师事务所，以参考方式在此注册成立)的报告并入本招股说明书及注册说明书，并获上述第一手审计及会计专家授权。

在那里您可以找到更多信息

根据交易法，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的经营合伙公司和附属担保人目前不会向美国证券交易委员会单独提交报告、委托书或其他信息。

吾等将应要求向每位获交付吾等招股章程的人士(包括任何实益拥有人)提供一份本公司已纳入本公司招股章程但未随本公司招股章程一并交付的任何或全部资料的副本。如欲免费索取本公司招股说明书中以引用方式并入的任何文件(证物除外)，除非该等文件特别以引用方式并入该等文件，请致电或以书面方式：

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本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物和附表。关于我们公司和我们的证券的更多信息，请参考注册声明，包括展品和时间表。本招股说明书所载有关本招股说明书所指任何合约或其他文件的内容的陈述并不一定完整，如该合约或其他文件已作为注册说明书的证物存档，则本招股说明书内的每项陈述在各方面均受与其有关的证物所规限。登记声明的副本，包括登记声明的证物和时间表，可在美国证券交易委员会的公共资料室免费查阅，邮编：华盛顿特区20549。有关公共资料室的运作情况，可致电美国证券交易委员会查询，电话为1-800-美国证券交易委员会-0300。缴纳规定费用后，可从美国证券交易委员会公共资料室获得注册说明书的全部或部分副本。我们的美国证券交易委员会备案文件，包括我们的注册声明，也可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得，Www.sec.gov。

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