美国美国

证券交易委员会
华盛顿20549

表格 10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

对于财务期结束12月31日, 2021

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于，从_到_的过渡期

佣金文件编号-000-55648

创新支付解决方案公司

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

内华达州		33 - 1230229
(法团或组织的州或其他司法管辖区)		(税务局雇主识别号码)

56B 5^这是街道, 1号地段， AT#

海边的卡梅尔, 钙 93921

(主要执行机构地址)(邮政编码)

(866)477-4729

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：无

班级名称		交易代码		注册的每个交易所的名称
不适用		不适用		不适用

根据该法第12(G)条登记的证券：普通股，面值0.0001美元

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示发行人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内一直遵守此类提交要求。☒是 No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交的每一份交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	☒	规模较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☐

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市场价值约为$28,155,012(根据注册人普通股2021年6月30日报告的收盘价每股0.098美元计算)。此计算不包括注册人的现任董事、高管和股东持有的、注册人认定为注册人的关联公司的股份。

截至2022年3月29日，发行人拥有367,901,679 已发行普通股。

通过引用并入的文档：无

表格10-K

		页面
	第一部分：	1
第1项。	业务	3
第1A项。	风险因素	6
项目1B。	未解决的员工意见	18
第二项。	属性	18
第三项。	法律诉讼	18
第四项。	矿山安全披露	18

	第二部分。	19
第五项。	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场	19
第六项。	已保留	21
第7项。	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	21
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	25
第八项。	财务报表和补充数据	F-1
第九项。	会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧	26
第9A项。	控制和程序	26
项目9B。	其他信息	26
项目9C。	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	26

	第三部分。	27
第10项。	董事、高管和公司治理	27
第11项。	高管薪酬	31
第12项。	安全某些受益所有者和管理层的所有权以及相关股东事项	36
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事独立性	39
第14项。	委托人会计师费用和服务	42

	第四部分。	43
第15项。	表和财务报表明细表	43
第16项。	表格 10-K摘要	45

签名		46

第一部分

除非上下文另有要求，否则所指的“我们”、“本公司”、“IPSI” 和“创新支付解决方案”是指创新支付解决方案公司及其子公司。

警示有关前瞻性陈述的说明

本10-K年度报告(“年度报告”)中讨论的许多事项与历史事实没有明确关联，包含1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)第21E节中关于我们对未来事件的当前预期、意图和预测的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”等术语来识别前瞻性表述。这些表述基于我们当前的信念、预期和假设，受重大风险和不确定性的影响，其中许多难以预测，通常超出我们的控制范围。这可能会导致实际结果(包括但不限于我们数字支付产品发布和其他战略计划和计划的结果)与前瞻性陈述中或前瞻性陈述中所表达、预测或暗示的结果大不相同。此类重大风险和不确定性包括第1部分中提到的风险。“业务”，以及第一部分，第1A项，风险因素，第二部分，第7项，“管理层的讨论及财务状况和业务成果分析”，但也载于其他地方。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述。由于这些因素，我们不能向您保证本年度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是重大问题。考虑到这些前瞻性陈述中的重大不确定性, 您不应将这些声明视为我们或任何其他人员对我们将在任何指定时间范围内或在所有时间内实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。

汇总风险因素

我们的业务面临重大风险和不确定性投资者在决定投资我们的普通股之前应该意识到这一点。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。以下是与公司相关的更重大风险的摘要。在本年度报告第I部分第1A项的“风险因素”标题下以及本年度报告的其他部分中，对我们的风险因素进行更详细的描述。

与我们公司有关的风险

●

到目前为止，在我们的新商业模式下，我们的运营非常有限。

	●	我们已经并可能继续产生经营亏损和负现金流，我们是否能实现盈利还不确定。

	●	新冠肺炎疫情已经并可能继续导致我们的推广计划推迟，这已经对我们创造收入和运营的能力以及我们的运营结果产生了负面影响。

	●	我们将需要额外的资金，可能无法在需要时筹集资金，这将迫使我们推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。

	●	我们发现了内部控制中的重大缺陷，我们不能保证这些缺陷将得到有效补救，或者未来不会发生更多重大缺陷。

	●	我们没有产生足够的收入或现金流来支付我们的可转换债务，以及将这些债务转换为普通股，这可能会导致重大稀释。

	●	偿还债务需要大量现金。我们产生足够现金偿还债务的能力取决于许多我们无法控制的因素。

	●	我们负债下的契约限制可能会限制我们经营业务的能力。

与我们的业务相关的风险

●

支付服务行业竞争激烈，我们的许多竞争对手规模更大，拥有更多的财务和其他资源。

	●	市场对我们的技术、产品和服务的接受程度存在不确定性。

	●	如果我们被认为从事受监管的业务，或者如果我们实施我们的加密货币业务，我们预计将受到广泛的政府监管，我们将面临适用于我们业务的新法规将被颁布的风险。

与我们计划推出各种数字支付产品相关的风险

●

不能保证我们在开发数字支付产品方面一定会成功。

	●	数字资产的会计处理存在不确定性，因此我们无法预测我们新的数字资产业务线将对我们的财务报表产生什么影响。

	●	管理数字资产和数字资产产品的监管制度正在演变和不确定，新的法规或政策可能会对我们的发展产生实质性的不利影响。

	●	我们可能难以管理我们的增长，这可能会转移资源，并限制我们成功扩大业务的能力。

一般风险因素

	●	与我们行业相关的法律法规正在不断发展，如果不遵守，将对我们的业务产生不利影响。

	●	随着我们业务的发展，我们将需要在适用于我们业务的规则和法规方面实施增强的合规性流程、程序和控制。

	●	我们的系统和我们的第三方提供商的系统可能会由于我们无法控制的因素而出现故障，这可能会中断我们的服务，导致我们失去业务并增加成本。

	●	我们的支付系统可能被用于欺诈、非法或不正当目的，这可能会使我们承担额外的责任并损害我们的业务。

	●	我们可能无法成功保护我们许可或拥有的知识产权，并可能受到侵权索赔。

与我们的证券有关的风险

	●	我们的普通股目前只有一个有限的公开交易市场，一个活跃的市场可能永远不会发展。

	●	我们的股票价格过去一直波动，最近波动，未来可能也会波动，因此，我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。

	●	由于我们通过反向并购的方式上市，我们可能无法吸引经纪公司的注意。

	●	我们的董事会历来对我们拥有重要的控制权，我们还没有建立由独立董事组成的委员会。

项目1.业务

公司概述

我们是面向企业和消费者的数字支付解决方案和服务提供商。我们专注于运营和开发“电子钱包”，使消费者能够存放现金，将其转换为数字形式，并快速、安全地将资金汇到墨西哥和其他国家。我们的第一个电子钱包， 超越钱包，目前正在运行。我们的旗舰电子钱包，IPSIPay，已于2021年12月软推出，并将于2022年第二季度全面推出。

之前，我们打算投资于需要用户在数字支付服务亭位置使用的实体服务亭，我们仍打算在南加州的某些目标市场使用我们现有的服务亭。

我们于2021年6月22日收购了无摩擦金融技术公司(“无摩擦”)10%的战略权益。无摩擦同意向我们交付实时的完全合规的金融支付软件即服务解决方案，供我们用作数字支付平台，使美国境内和包括墨西哥在内的海外支付成为可能，同时还将与提供全套产品服务的服务协议一起使用，以促进我们预期的产品供应。我们拥有不可撤销的权利，以每收购1%收购300,000美元的价格，收购最多41%的已发行普通股。

2021年8月26日，我们成立了一家新的控股子公司，Beyond金融科技股份有限公司(“Beyond金融科技”)，我们持有该子公司51%的股份，无摩擦公司拥有其余49%的股份。Beyond金融科技获得了Beyond Wallet产品的独家许可，以进一步实现其目标，即提供虚拟支付服务，使美国人能够将资金转移到墨西哥和其他国家。

我们的战略和市场

我们为消费者和企业提供简单的数字电子钱包和数字支付解决方案。我们在2021年12月软性推出了我们的IPSIPay应用程序，并计划在2022年第二季度全面推出我们的IPSIPay和Beyond Wallet电子钱包品牌。作为一家总部位于加利福尼亚州的金融科技公司，我们的最初将在加利福尼亚州的中央山谷地区启动，这是美国最大的农业带。我们的平台( 可以同时使用企业对企业和企业对消费者)将促进资金以数字形式转移到其他国家，最初是墨西哥，但也包括印度和菲律宾，主要是通过手持设备以及台式机或笔记本电脑。

我们推出IPSIPay和Beyond Wallet的计划是瞄准加州的低收入移民社区(特别是农业)，并扩展到德克萨斯州和佛罗里达州等拥有大量移民人口的其他州。根据美国移民顾问的数据，2018年，1060万移民(外国出生的个人)占加州人口的27%，移民的最大来源国是墨西哥，占移民的38%。根据威尔逊中心墨西哥研究所的数据，2021年期间从加州向墨西哥汇款的市场估计约为162.5亿美元。因此，我们相信，我们的市场不仅巨大而且在不断增长，而且服务于这个市场是对社会负责的。我们相信，我们的数字支付便利化平台和相关应用程序将支持，并使未开户和服务不足的用户以及为这些用户提供服务的支付提供商成为桥梁，提供全面且易于使用的支付解决方案。考虑到我们潜在市场的巨大规模，我们能够占据非常小的市场份额，这对我们公司来说是一个巨大的收入机会。

此前，作为我们战略的一部分，我们计划通过自助服务亭提供数字支付解决方案。然而，由于新冠肺炎疫情带来的延迟，我们转向了移动平台，我们相信通过手持移动设备将为我们的用户提供更方便、更安全和更高效的服务，同时大幅减少我们的资本支出。

服务和业务模型

我们的主要收入来源是使用我们的数字产品套件而无需实际保管客户资金所产生的佣金和手续费。我们功能齐全的应用程序包括使用电子钱包、Visa借记卡、账单支付平台、电子商务以及购买黄金和白银的能力。我们相信，我们有能力和技术在未来将小额贷款、远程医疗服务以及工资服务添加到我们的应用程序中。

除了这些收入来源之外，我们还打算发布我们的碧昂达格罗软件，使种植者能够改进业务管理和合同工的管理，尤其是农民工。这将以月费SaaS平台的形式提供。

我们的收入将包括使用借记卡产生的手续费、ATM手续费、商户手续费、转账手续费、国际汇票手续费，在不久的将来还将包括小额贷款和远程医疗。

营销

我们打算最初专注于服务不足的劳动力市场，最初专注于加州的农业行业，为我们的IPSIPay和Beyond Wallet应用程序赢得客户。我们将使用直接的社交媒体营销策略来开拓企业对消费者市场。

我们的营销努力将面向企业，最初面向农业企业。在营销我们的软件平台时，我们相信我们有一种差异化的产品，它将允许农业公司通过电子钱包转账支付工人工资，而不是传统的支票支付。然后，劳动力将能够通过即时结算更便宜、更方便地转移资金、支付水电费和向国外汇款，这是一种我们认为目前不存在的产品。

竞争

支付服务业务竞争激烈持续增长取决于我们有效竞争的能力。西联汇款、Money Gram、Paypal和Venmo等公司在汇款业务中占据主导地位，我们的大多数竞争对手拥有更大的融资来源、更高的知名度，并且从事该行业的时间比我们更长。

然而，我们认为，IPSIPay和Beyond Wallet应用程序的不同之处在于，我们能够为未开户和服务不足的人提供无需使用传统银行账户进行交易的能力，更方便、更低的成本和即时结算，并提供免费的钱包到钱包转账，以及跨境将资金上传到Visa借记卡的能力。我们相信，我们应用程序的设计将对我们的初始目标社区具有极大的吸引力，从而使我们的产品能够有效地竞争。

知识产权

我们依靠合同权利、版权、商标和商业秘密法律来建立和保护我们的技术以及我们许可和/或未来开发的技术。我们目前有三件商标申请正在备案和审查中，我们51%的子公司金融科技之外还有另外三件商标申请正在备案和审查中。

政府与环境法规和法律

我们充当消费者和金融产品提供商之间的促进者，因此在一个高度监管的行业中运营。虽然我们不认为我们作为服务商的核心业务目前不受政府的严格监管，但我们的金融产品提供商受到旨在防止洗钱和融资犯罪活动及恐怖主义的各种法规、金融服务法规、支付服务法规、消费者保护法、货币管制法规、广告法以及隐私和数据保护法的约束，因此，我们可能会预计将定期接受各监管机构与此相关的调查，这有时可能会导致对他们进行罚款或其他制裁。这些法律和法规中的许多都在不断演变，往往与其他适用的法律和法规不明确和不一致，这使得合规性具有挑战性，并可能间接增加我们的运营成本和法律风险 (或者直接确定我们的业务模式是否或将受到更广泛的监管)。特别是，公众对洗钱和资助恐怖主义行为的关注日益增加，立法和法规也更加严格。我们的提供商在应用反洗钱法规时可能需要做出重大判断要求，并有被发现违反此类法律的风险，如果这些判断要求限制了适用金融产品的可用性，可能会损害我们的业务。

至我们的业务Ness正在或将参与利用区块链的或加密货币，管理这些行业的监管制度高度不确定性，和新法规或政策可能会对我们的商业计划。加密货币的监管，区块链技术和加密货币交易所目前尚未开发，可能会随着政府机构对其产生更大兴趣而迅速发展。国际、联邦、州和地方司法管辖区之间的监管也有很大差异并受重大不确定性影响。

此外，任何违反与保护与IPSIPay及钱包相关的私人信息的法律法规的行为，可能使我们面临罚款、处罚或其他监管行动，以及受影响各方的民事诉讼。

任何违反上述或类似法律、规则或法规的行为都可能对我们维持IPSIPay及钱包以外的业务的能力产生不利影响，这可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。如果我们不遵守任何法律、规则和法规，其中一些可能还不存在，或者可能会受到解释并可能会发生变化，可能会导致各种不利后果，包括民事处罚和罚款。

人力资本/员工

截至2021年12月31日，我们有6名全职员工，包括首席执行官和首席财务官总裁或首席财务官，以及4名员工。我们的员工没有工会代表，我们认为我们的员工关系很好。

我们的公司历史和背景

我们于2013年9月25日根据内华达州法律注册成立，最初名称为Asiya Pearls，Inc.于2016年5月27日，Asiya Pearls，Inc.提交了公司章程修订证书，将其名称从Asiya Pearls，Inc.更改为QPAGOS。

于二零一六年五月十二日，吾等(当时以QPAGOS的名义)与特拉华州的QPagos Corporation(“QPagos Corporation”)及本公司的全资附属公司QPagos Merge，Inc.(“Merge Sub”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。根据合并协议，于二零一六年五月十二日完成合并，QPagos Corporation与Merge Sub 合并(“合并”)，QPagos Corporation继续为合并后尚存的公司。

根据合并协议，于完成合并后，紧接合并前已发行及已发行的每股QPagos Corporation股本将转换为有权收取两股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。此外，根据合并协议，于合并完成后，吾等假设QPagos Corporation于紧接合并前已发行及已发行的所有认股权证，于合并日期分别可行使约621,920股普通股。在合并完成前以及作为完成合并的条件，当时持有500,000股普通股的当时股东同意将其持有的497,500股普通股返还给美元，当时的股东保留了总计2,500股普通股，其他股东保留了500,000股普通股。因此，合并后，QPagos Corporation的前股东立即持有4992,900股普通股，约占当时已发行普通股的91%。

出于财务会计和报告的目的，此次合并被视为对我们公司的反向收购当时我们公司是一家上市空壳公司。因此，在会计和财务报告方面，QPagos Corporation被视为收购方，而IPSI在会计和财务报告方面被视为被收购实体。

QPagos Corporation于2015年5月1日根据特拉华州法律注册成立，目的是与QPagos，S.A.P.I.de C.V.(“QPagos墨西哥”) 和Redpag Electric tróNicos S.A.P.I.de C.V.(“Redpag”)进行反向合并交易。每个实体都于2013年11月在墨西哥注册成立。

成立QPagos墨西哥公司是为了处理与其签订合同的服务提供商的支付交易，成立Redpag是为了作为分销商部署和运营Kiosks。

2016年6月1日，我们的董事会将我们的财年结束日期从10月31日改为12月31日。

2019年11月1日，我们从QPAGOS更名为Innovative Payment Solutions，Inc.。此外，在更名后，我们立即向内华达州国务卿提交了变更证书，以影响普通股的反向拆分，从2019年11月1日起生效(反向股票拆分)。作为反向股票拆分的结果，每十股预先拆分的已发行普通股自动合并为一股新的普通股，而持有人无需采取任何进一步行动，普通股已发行股的数量在对零碎股份进行舍入后从320,477,867股减少到32,047,817股。

2019年12月31日，我们完成了对卡帕戈斯公司、卡帕戈斯墨西哥公司和Redpag的出售，根据2019年8月5日的股票购买协议，我们完成了对Vivi 控股公司(“Vivi”或“Vivi Holdings”)2,250,000股普通股(“Vivi股份”)的出售。在Vivi 2,250,000股中，9%(9%)分配如下：Gaston Pereira(5%)、Andrey Novikov(2.5%)和Joseph Abrams (1.5%)。SPA在满足惯例条件、收到最终公平意见并得到股东批准后于2019年12月31日结束。由于这笔交易，我们不再有任何墨西哥子公司。

我们于2021年6月22日收购了无摩擦 10%的战略权益。无摩擦同意向我们交付实时、完全合规的金融支付软件即服务解决方案，供我们使用作为数字支付平台，支持在美国和国外(包括墨西哥)进行支付，并与提供全套产品服务的服务协议一起促进我们预期的产品提供。我们拥有不可撤销的权利收购最多41%的已发行普通股，收购价格为每收购1%收购300,000美元。

2021年8月26日，我们成立了新的子公司Beyond金融科技，从第三方手中收购了一款名为Beyond Wallet的产品，以及该产品的标识、名称使用和实现进入我们的技术。我们拥有Beyond金融科技51%的股份，其余49%的股份由无摩擦公司持有。

企业信息

我们的主要办事处位于56B 5^这是街道，地段1，AT#，卡梅尔滨海，加利福尼亚州，93921，我们在该办公室的电话号码是(866)477-4729。我们的网站地址是www.ipsipay.com。我们网站中包含的信息不构成本年度报告的一部分，仅供参考。

可用信息

我们已将我们的网站地址作为事实参考，并不打算将其作为指向我们网站的活动链接。我们在我们的网站www.ipsipay.com上提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及根据《交易法》第13(A)或15(D)节提交或提供的这些报告的修正案。这些报告在美国证券交易委员会备案后，可在合理可行的范围内尽快通过我们互联网网站的投资者关系页面免费获取。

第1A项。风险因素

与我们公司有关的风险

到目前为止，我们的新业务模式的运营非常有限。

2019年12月，我们出售了墨西哥子公司，现在专注于发展我们在美国的业务。到目前为止，由于新冠肺炎业务关闭及其对旅行和亲自会见供应商和客户的影响，我们的电子钱包的发布和在南加州安装有限的售货亭网络已被推迟。因此，在我们当前的业务模式中，我们的运营历史非常有限，这使得我们很难评估我们的运营历史和未来的潜力。我们尚未证明我们有能力克服美国支付服务行业经常遇到的风险，并且仍然受到许多初创公司常见的风险的影响，包括我们实施业务计划的能力的不确定性、市场对我们拟议的业务和服务的接受度、资本不足、现金短缺、人员、融资和其他资源方面的限制，以及我们创造收入的能力的不确定性。不能保证我们的活动会成功或会带来任何收入或利润，我们成功的可能性必须根据我们所处的发展阶段来考虑。不能保证我们将能够完善我们的业务战略和计划，也不能保证财务、技术、市场或其他限制可能迫使我们修改、更改、显著推迟或显著阻碍此类计划的实施。我们没有足够的结果供投资者用来识别历史趋势。投资者应该考虑我们的前景，考虑到风险, 费用和困难我们是一家处于早期阶段的公司。我们的收入和收入潜力未经证实，我们的业务模式正在不断发展。我们受到新企业运营固有风险的影响，不能向您保证我们能够成功地应对这些风险。

我们已经产生并可能继续产生、运营亏损和负现金流，目前还不确定我们是否会实现盈利。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分别录得净亏损14,494,915美元及5,444,544美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为42,111,701美元。我们预计，在我们能够从运营中获得足够的收入之前，我们将继续遭受运营亏损。我们不能保证我们会产生巨大的销售额或实现盈利。因此，无法预测未来亏损的程度和实现盈利所需的时间(如果有的话)。

我们还预计在可预见的未来将出现负现金流，因为我们将为运营亏损提供资金。尽管我们相信我们现有的现金和现金等价物将足以在未来12个月内使用，但从长远来看，如果我们不能创造可观的收入或筹集更多资金来实现并保持盈利能力。我们未来可能无法产生这些收入或实现盈利。如果我们无法实现或保持盈利能力，可能会对我们的证券和融资活动的价值产生负面影响。

新冠肺炎疫情已经并可能继续导致我们的推广计划推迟，这对我们创造收入、运营和运营结果的能力产生了负面影响。

新冠肺炎疫情要求我们的管理层将注意力主要集中在应对疫情带来的挑战上，包括确保持续运营，以及调整我们的运营以应对虚拟支付行业的变化。在受新冠肺炎影响的地区，由于地方政府采取的措施，旨在控制疫情的隔离措施已导致企业停业，这些地区的许多人被迫在家工作。因此，我们电子钱包的开发和我们在南加州的售货亭网络的有限安装被推迟，这对我们的业务和财务状况产生了不利影响并阻碍了我们以合理的条款创造收入和获得通常的流动性来源的能力。随着新冠肺炎疫情的演变，我们未来可能会面临类似的挑战，这可能会对我们的公司造成实质性的不利影响。

我们将需要额外的资金，并且可能无法在需要时筹集资金，这将迫使我们推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化工作。

截至2021年12月31日，我们拥有5,449,751美元的现金和现金等价物。我们相信，根据我们目前的运营计划，我们现有的现金和现金等价物将足以为我们的运营以及近期的债务和其他债务提供资金。见下文“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金和资本资源”。然而，我们将需要额外的资金来全面实施我们的业务计划，因为我们寻求实现收入、正现金流和盈利能力。存在一个重大风险，即我们无法产生足够的收入来支付我们的费用，如果我们现有的现金来源和现金流不足以为我们的活动提供资金，我们将需要筹集额外的资金。额外的股权或债务融资可能无法以可接受的条款获得，尤其是在当前的经济环境下。如果没有足够的资金，我们可能被要求推迟、缩小范围或淘汰我们正在开发的一个或多个新产品。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们将被要求通过公开或私募股权发行、债务融资以及公司合作和许可安排来为我们的现金需求融资。如果我们通过发行股权证券筹集额外资金，我们的股东可能会受到稀释。债务融资如果可行，可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。我们可能筹集的任何债务融资或额外股本可能包含对我们或我们的股东不利的条款，如清算和其他优惠。如果我们通过与第三方的协作和许可安排筹集额外资金，则可能需要放弃对我们的技术、研究计划或候选产品的宝贵权利，或按可能对我们不利的条款授予许可证。

如果我们未能成功实现盈利，并且我们无法以商业合理的条款或根本不能获得额外资金，我们可能会被要求大幅减少或停止我们的业务，这可能会导致投资者对我们证券的投资损失。

我们已确定我们的内部控制存在重大缺陷，我们不能保证这些缺陷将得到有效补救，也不能保证未来不会发生更多的重大缺陷。

我们的管理层负责根据《交易法》第13a-15(F)条的规定，对我们的财务报告建立和保持充分的内部控制。我们发现了内部控制中的重大弱点。截至2021年12月31日，这包括(I)职责分工不足以及由于具备适当技能的人员有限而对会计和财务职能中执行的工作进行监督，以及(Ii) 缺乏书面政策和程序来处理影响我们财务报表的所有重大交易和事态发展。由于这些缺陷，我们面临着可能无法始终发现财务报告中的错误或遗漏的风险。我们可能无法令人满意地补救我们的内部控制弱点，如果我们未来未能遵守萨班斯-奥克斯利法案中与披露控制程序和程序相关的规则，或者如果我们在内部控制和会计程序以及披露控制程序和程序方面继续存在重大弱点和其他缺陷，我们的股价可能会大幅下跌，筹集资金可能会更加困难。如果发现其他重大弱点或重大缺陷，或者如果我们未能解决内部控制和披露控制及程序的充分性，我们的业务可能会受到损害。此外，有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对于帮助防止财务欺诈非常重要。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们证券的交易价格可能会大幅下降。

我们没有产生足够的收入或现金流来支付我们的可转换债务，并将这些债务转换为普通股，这可能会导致重大稀释。

截至2021年12月31日，我们有本金2,044,000美元的未偿还可转换债务。到目前为止，我们没有产生足够的收入或现金流来支付这些票据所欠的余额，并提供足够的营运资金来运营我们的业务。票据的未偿还本金金额可在持有人选择后的任何时间及不时按普通股市价折让转换为我们普通股的股份。此外，一旦发生违约事件并在违约事件持续期间(如票据中的定义)，票据将立即到期并支付，我们已同意支付额外的违约利率。我们可能没有足够的现金资源或资金来偿还此类票据。此外，一旦转换这些票据，我们现有的股东将遭受稀释，这可能是严重的。

偿还我们的债务需要大量的现金。我们产生足够现金偿还债务的能力取决于许多我们无法控制的因素。

我们偿还债务和为债务再融资的能力、为计划资本支出提供资金的能力以及维持充足的营运资本的能力取决于我们在未来产生现金的能力。这在一定程度上受到我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素的影响。我们不能向您保证，我们的业务将从运营或其他来源产生足够的现金流，足以使我们偿还债务或满足我们的其他流动性需求。如果我们的现金流和资本资源不足以使我们能够按计划偿还债务，我们可能需要在债务到期时或之前寻求额外资本或重组或再融资全部或部分债务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。我们不能向您保证，我们将能够以商业上合理的条款或根本不为我们的任何债务进行再融资，或该债务的条款将允许上述任何替代措施，或这些措施将满足我们预定的偿债义务。如果我们无法产生足够的现金流，以优惠的条款偿还或再融资我们的债务，这可能会对我们的财务状况和未偿债务的价值产生重大不利影响。我们重组债务或对债务进行再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们的财务状况。我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。不能保证我们能够在需要时获得任何融资。

我们负债下的契约限制可能会限制我们运营业务的能力。

我们的未偿还可转换票据包含，并且我们未来的债务协议可能包含限制我们为未来业务或资本需求融资或从事其他业务活动的能力的契诺。这些注释限制了我们的能力：

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因任何种类的借款而招致、承担、担保或容受存在任何债务，包括但不限于对其现在拥有或此后获得的任何财产或资产或其中的任何权益或从中获得的任何收入或利润的担保(定义见附注)；

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回购股本；

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偿还除某些担保票据以外的任何债务(如票据中的定义)，不再是未偿还或允许的债务或进行其他限制性付款，包括但不限于支付股息和进行投资；

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设立留置权；

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出售或以其他方式处置资产；以及

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与附属公司进行交易。

此外，票据包含价格保护反稀释条款，将阻止以低于票据转换价格的价格融资，如果我们发行低于该价格的证券，将导致票据转换价格下降。

我们依赖技术网络和系统来处理、传输和安全存储电子信息，如果我们的技术系统不安全，我们可能会承担责任。

我们可能被要求承担损害赔偿责任，或者我们的声誉可能会因安全漏洞或机密信息或个人数据的泄露而受损。我们依赖技术网络和系统来处理、传输和安全存储电子信息，并与我们的信息亭、与我们的合作伙伴以及与我们的客户进行通信。此基础设施的安全漏洞可能导致我们的系统关闭或中断，并可能丢失或未经授权泄露机密信息或数据，包括个人数据。此类事件导致我们或我们客户的机密信息或其他专有业务信息被盗和/或未经授权使用或发布，可能会对我们的竞争地位产生不利影响，并降低市场对我们服务的接受度。我们或我们的客户使用的网络或计算机系统出现任何故障都可能导致对我们的重大损失和重大声誉损害的索赔，而不管我们对该故障负有何种责任。此外，公司将能够访问或被要求管理、使用、收集和存储敏感或机密的客户或员工数据，包括个人数据。因此，我们受制于众多旨在保护这些信息的美国和非美国的法律和法规，例如管理个人数据保护的各种美国联邦和州法律。如果任何人，包括我们的任何员工，疏忽或故意违反我们负责遵守此类数据的控制或程序，或者以其他方式管理或挪用该数据，或者如果发生对我们拥有或控制的数据的未经授权的访问或披露, 我们可能面临与任何违反适用隐私法的行为和/或刑事起诉相关的责任和处罚，以及因违反合同保密和安全条款或隐私法而对我们的客户或我们的客户‘ 客户’承担重大责任。丢失或未经授权披露敏感或机密的客户或员工数据，包括个人数据，无论是由于计算机系统入侵、系统故障、员工疏忽、欺诈或挪用或其他原因，都可能损害我们的声誉，并导致我们失去客户。同样，未经授权访问或通过我们的信息系统和网络或我们为客户开发或管理的信息系统和网络，无论是由我们的员工还是第三方访问，都可能导致负面宣传、法律责任和我们的声誉受损，进而可能损害我们的业务、运营结果或财务状况。

与我们的业务相关的风险

支付服务行业竞争激烈，我们的许多竞争对手规模更大，拥有更多的财力和其他资源。

支付服务行业竞争激烈，我们的持续增长依赖于我们与传统和非传统支付服务提供商有效竞争的能力。我们目前预计将面临来自各种金融和非金融业务集团的竞争，其中包括零售银行、提供移动充值服务的非传统支付服务提供商、移动网络运营商、传统服务亭和终端运营商、电子支付系统运营商以及其他提供各种支付服务形式的公司，包括电子支付和支付处理服务。我们行业的竞争对手寻求通过速度、便利性、网络规模、可访问性、运行时间、可靠性和价格等特性和功能来脱颖而出。这些竞争对手中有相当一部分拥有比我们更多的财务、技术和营销资源，并且运营着强大的网络，受到消费者的高度评价。

市场对我们的技术、产品和服务的接受度存在不确定性。

我们已经针对我们的技术、产品和服务对市场进行了自己的研究；但是，由于我们是市场的新进入者，因此存在市场不接受我们的技术、产品和服务的风险。此外，我们所掌握的信息有限，无法估计我们的预期销售额。我们的产品和服务要求消费者和服务提供商采用我们的技术。我们的行业容易受到快速的技术发展的影响，不能保证我们将能够与任何新的技术进步相匹配。如果我们无法满足客户需求的技术变化，对我们产品的需求将会减少，我们的创收能力可能会受到不利影响。

我们受制于我们的商家、代理商的经济风险和商业周期，以及消费者支出的整体水平。

支付服务业在很大程度上依赖于消费者支出的总体水平。我们受到影响消费者信心、消费者支出、消费者可自由支配收入或消费者购买习惯变化的一般经济状况的影响。就业水平、商业状况、能源和燃料成本、利率和通货膨胀率等经济因素可能会减少消费者支出或改变消费者的购买习惯。消费者支出的减少可能会导致我们的收入和利润减少。如果我们的商家使用我们的服务销售更少的产品和服务，或者消费者在每笔交易中花费更少的钱，我们将以更低的金额处理更少的交易，从而导致收入减少。墨西哥经济的疲软可能会对我们的商家以及使用我们的支付处理系统购买产品和服务的消费者产生负面影响，这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，特别是如果经济衰退环境对代表我们支付处理量较大比例的部分市场造成不成比例的影响。此外，这些因素可能会迫使我们的一些商家和/或代理商清算其业务或破产，或者可能导致我们的代理商减少其地点数量或运营小时数，从而导致交易量减少。我们还有一定数量的固定成本，包括工资和租金，这可能会限制我们调整成本和快速应对影响经济和我们业务的变化的能力。

如果消费者对我们业务的信心恶化，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们的业务建立在消费者对我们品牌的信心以及我们提供快速、可靠的支付服务的能力之上。作为一家消费者企业，我们的品牌实力和声誉对我们至关重要。有几个因素可能会对消费者对我们品牌的信心产生不利影响，其中许多因素是我们无法控制的，并可能对我们的运营结果产生不利影响。这些因素包括：

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任何针对我们的监管行动或调查；

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我们的系统和运营出现任何重大中断；以及

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任何对我们安全系统的破坏或对消费者数据的任何泄露。

我们的业务最初将在地理上集中，并可能受到我们所在地区任何不利变化的重大影响。

最初，我们的业务将集中在加州等州，然后是德克萨斯州和佛罗里达州，这些州的移民人口很多。我们计划从在这些移民州运营的企业获得所有收入，并预计在不久的将来，我们收入的很大一部分将继续来自这些移民州的客户。因此，我们的业务面临不利的监管和竞争变化、经济衰退和这些移民州政治状况的变化。此外，由于我们的业务集中在这些移民州，我们的业务多元化程度较低，因此受到地区性风险的影响，包括恶劣天气、停电、劳动力短缺以及州和地方的法律、法规。

如果我们被视为从事受监管的业务或实施我们的加密货币业务，并且我们面临适用于我们业务的新法规将被颁布的风险，我们预计将受到广泛的政府监管

目前，我们间接受到政府监管的影响，但我们可能会直接受到旨在防止洗钱和融资犯罪活动及恐怖主义的各种监管规定、金融服务监管、支付服务监管、消费者保护法、货币管制监管、广告法以及隐私和数据保护法的影响，这有时可能会导致对我们的金融服务提供商或我们实施金钱或其他制裁。这些法律和法规中的许多都在不断演变，并且经常与其他适用的法律和法规不明确和不一致，这使得合规具有挑战性，并可能直接或间接增加我们的相关运营成本和法律风险。特别是，公众对洗钱和资助恐怖主义行为的关注日益增加，有关洗钱和资助恐怖主义的立法和法规也得到了加强。我们的金融服务提供商或我们在应用反洗钱法律时可能不得不做出重大判断，并有被发现违反此类法律的风险。加密货币业务受到广泛的监管，请参见与我们推出各种数字支付加密货币产品的计划相关的风险-监管区块链技术和加密货币的监管制度正在演变和不确定，新的法规或政策可能会对我们未来的业务产生实质性的不利影响。

我们可能难以管理我们的增长，这可能会转移资源并限制我们成功扩展业务的能力。

我们实施业务计划以及当前或未来的战略计划将对我们的运营和管理提出重大要求。我们未来的成功将取决于我们的管理人员和其他关键员工继续实施和改进我们的运营、信贷、财务、管理和其他内部风险控制和流程的能力，以及我们的报告系统和程序，因为我们的客户和供应商关系的数量和地理范围继续扩大。我们可能无法高效或及时地改进我们的管理信息和控制系统以及控制程序和流程，并且我们可能会发现现有系统和控制中的其他不足。特别是，我们的控制和程序必须能够适应我们预期的收入增长。我们的增长战略可能需要我们产生额外的支出来扩展我们的行政和运营基础设施。如果我们无法管理未来业务的扩张，我们可能会遇到合规和运营问题，必须放慢增长速度或不得不产生超出当前预测的额外支出来支持此类增长，中的任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们可能无法以可接受的风险水平增加销售量、扩大客户群以及管理与我们的增长战略相关的成本和实施风险。我们也不能向您保证我们的进一步扩张将是有利可图的，我们将能够保持任何特定的增长水平，如果有的话，我们将能够保持足够的资本来支持我们的持续增长，或者我们将能够充分和管理该增长。

与我们计划推出各种数字支付产品相关的风险

不能保证我们会成功推出数字支付产品。

我们已经开发并将在第二季度推出各种数字支付产品，包括IPSIPay和Beyond Wallet。不能保证我们能够按计划成功地推出这些产品。此外，数字支付行业的增长总体上受到高度不确定性的影响，开发或接受正在开发的协议的速度放缓或停止可能会发生不可预测的情况。这将对我们的运营结果和我们当前业务模式的可行性产生重大不利影响。

管理数字资产和数字资产产品的监管制度正在演变和不确定，新的法规或政策可能会对我们的发展产生重大不利影响。

管理数字资产和数字资产产品的监管制度不确定，新的法规或政策可能对公司的发展和价值产生重大不利影响。对数字资产的监管目前尚未发展，而且可能会随着政府机构对其产生更大的兴趣而迅速发展。监管在国际、联邦、州和地方司法管辖区之间也有很大差异，并受到重大不确定性的影响。美国和其他国家的各种立法和执行机构未来可能会通过法律、法规或指导意见，或采取其他行动，这可能会严重影响数字资产市场。此外，任何违反与电子钱包相关的保护私人信息的法律法规的行为，都可能使我们面临罚款、处罚或其他监管行动，以及受影响各方的民事诉讼。任何此类违规行为都可能对公司维护电子钱包的能力造成不利影响，这可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。如果我们不遵守任何法律、规则和法规，其中一些可能尚不存在或可能受到解释，可能会发生变化，可能会导致各种不利后果，包括民事处罚和罚款。

一般风险因素

间接影响我们行业的法律和法规正在不断发展，不遵守会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务间接受到范围广泛且数量不断增加的法律法规的约束，如下所述。由于我们、我们的代理或其子公司未能遵守法律法规及其监管或司法解释，包括旨在保护消费者、发现和防止洗钱、恐怖分子融资、欺诈和其他非法活动的法律和法规，以及因遵守这些法律和法规而增加的成本或业务损失，我们预计将继续对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。我们的服务受到越来越严格的法律和监管要求，包括那些旨在帮助发现和防止洗钱、恐怖分子融资、欺诈和其他非法活动的要求。法官、监管机构和执行机构对这些要求的解释可能会在几乎没有通知的情况下迅速改变。此外，这些要求或其在一个司法管辖区的解释可能与另一个司法管辖区的要求或解释相冲突。随着美国联邦和州以及外国在这些领域的立法和监管审查和执法行动的增加，我们预计我们遵守这些要求的成本可能会继续增加，可能会大幅增加，并可能使消费者和其他人更难或更不愿意使用我们的服务或我们与某些中介机构签订合同，这两种情况中的任何一种都会对我们的收入和运营收入产生不利影响。例如, 我们根据快速发展和日益复杂的全球监管和执法环境以及我们的内部审查，对我们的合规计划进行了额外的投资。这些额外投资涉及增强我们的合规能力，包括我们的消费者保护工作。此外，如果我们或合作伙伴和服务提供商未能遵守任何这些要求或其解释，可能会导致暂停或吊销提供转账、支付或外汇服务所需的许可证或注册，限制、暂停或终止服务，改变我们的商业模式，失去消费者信心，扣押我们的资产，和/或施加民事和刑事处罚，包括罚款和限制我们提供服务的能力。我们受到许多法规的约束，例如美国的《反海外腐败法》(“FCPA”)和其他国家的类似法律，这些法规一般禁止公司和代表公司行事的人为获得或保留业务的目的向外国政府官员支付不正当的款项。其中一些法律，如《反贿赂法》，也禁止商业企业之间的不当支付。由于我们的服务是在其他国家提供的，我们面临着与《反海外腐败法》和其他国家反腐败法规定的义务相关的重大风险。任何认定我们违反了这些法律的行为都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。我们在美国的业务受BSA的报告、记录保存和反洗钱条款的约束，并可能受到监管监督和FinCEN的强制执行。

汇款和数字支付行业正受到政府监管机构和其他机构越来越多的关注，因为该行业有能力防止其服务被试图诈骗他人的人滥用。我们未能继续帮助防止欺诈以及与实施强化反欺诈措施相关的成本增加，或者防欺法或其解释或执行方式的变化已经并可能在未来对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

此外，任何认定我们的合作伙伴违反法律法规的行为都可能严重损害我们的声誉和品牌，导致收入和利润减少，并增加运营成本。在某些情况下，我们可能会为合作伙伴未能遵守法律承担责任，这也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利的影响。实施《多德-弗兰克法案》汇款条款的法规也要求我们为合作伙伴的任何相关合规失败承担责任。

PSD/PSD2、《多德-弗兰克法案》和其他国家/地区制定或提议的类似立法的要求已经并可能继续导致合规成本增加，如果我们或我们的代理商无法遵守，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。其他国家可能会通过类似的立法。

我们可能无法成功完成或整合任何潜在的未来收购、合作或合资企业。

我们可能会不时评估可能的收购交易、合伙企业或合资企业，其中一些可能是实质性的。未来潜在的收购、合作伙伴关系和合资企业如果不能成功整合，可能会对我们现有的业务构成重大风险。这些项目将对我们的管理、运营、财务和其他资源提出额外的要求，增加运营复杂性，需要额外的人员和其他资源，并需要加强控制程序。此外，我们可能无法成功地为我们收购或与之建立合作伙伴关系或合资企业的任何业务、服务或技术进行融资或整合。此外，任何收购的整合都可能从我们的核心业务中分流管理层的时间和资源，并扰乱我们的运营。此外，即使我们成功地整合了新收购的资产，预期的协同效应或成本节约也可能无法实现，导致我们从此类交易中获得的收益低于预期。我们可能会把时间和金钱花在不会增加我们收入的项目上。此外，在进行收购时我们可能无法对所收购资产的性质进行详细调查，例如，由于决策的时间限制和其他因素。我们可能需要对收购时无法预见的额外债务或义务负责。此外，对于任何收购，我们必须遵守各种反垄断要求。这些要求的感知或实际违反可能会导致监管执法行动或导致我们无法获得完成所需收购所需的所有批准。只要我们以现金支付任何收购的购买价格 , 这将减少我们的现金储备，而且在一定程度上，购买价格是用我们的股票支付的，这可能会稀释我们的股东。如果我们用债务收益支付购买价格，这将增加我们的负债水平并可能对我们的流动性产生负面影响，并限制我们的运营。所有上述风险都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们受行政执法机构的自由裁量权 .

在某些情况下，法规可能会在执法方面提供行政自由裁量权，并且法规在整个行业中的应用可能不一致，从而导致公司的成本增加，而竞争对手可能不会产生这些成本。法律、法规或其他行业惯例和标准的变化，或对法律或法规要求的解释可能会降低我们产品或服务的市场或价值，或使我们的产品或服务利润更低或过时。例如，政策制定者可能会对客户实施更严格的尽职调查要求或其他限制，对汇款收取费用或税收。影响允许充当转账代理的实体类型的法律变化(例如资本化或所有权要求的变化)可能会对我们分销某些服务的能力和提供这些服务的成本产生不利影响。

国际移民模式的重大变化或中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响.

我们的汇款业务在一定程度上依赖于国际移民模式，因为个人从本国迁移到经济机会更大的国家或政治环境更稳定的国家。很大一部分转账交易是由移民或难民将资金汇回本国发起的。移民法的变化会阻碍国际移民和政治或其他事件(例如战争、贸易战、恐怖主义或卫生紧急情况，包括但不限于新冠肺炎大流行)，从而使个人更难移民或工作可能会对我们的汇款金额或增长率产生不利影响。具体地说，自新冠肺炎疫情爆发以来，许多政府发起、恢复或延长了社会距离规则、封锁或就地避难命令，导致许多人无法移居国外或工作，这影响了我们的业务。之前和正在实施的新冠肺炎政府封锁令造成的经济影响可能会继续对我们的业务产生负面影响。此外，现在或未来发生的新冠肺炎案件持续增加可能会导致各国政府恢复封锁和就地避难命令，这可能会对我们的业务产生负面影响。此外，全球经济状况持续疲软可能会减少移徙工人的经济机会，并导致国际移徙模式减少或中断。国际移民减少或中断模式，特别是在美国或欧洲，可能会减少汇款交易量，因此会产生不利影响。

重大银行倒闭或持续的金融市场流动性不足，或我们清算、现金管理和托管金融机构的流动性不足，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果金融市场流动性持续恶化，以及如果持续恶化，我们将面临某些风险在我们的清算、现金管理和托管金融机构的流动性或倒闭方面。尤其是：

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我们可能无法及时获取我们投资组合中的资金、存款帐户和清算帐户来结算我们的支付工具、支付转账以及向代理商进行相关结算。任何由此产生的获得其他流动性来源或短期借款的需求都将增加我们的成本。任何延迟或无法结算我们的付款工具、支付转账或与我们的代理商进行相关结算都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利的影响。

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在发生重大银行倒闭的情况下，我们可能面临收回用于与代理商结算的银行存款的重大风险，以及收回我们投资组合中相当大的部分。我们的大部分现金、现金等价物和计息存款要么存放在不受保险损失保护的银行，要么超过存款保险限额。

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may be无法以优惠的条款向金融机构或机构投资者借款，这可能会对我们实施增长战略和为关键战略计划提供资金的能力造成不利影响。

如果金融流动性恶化，不能保证我们不会对我们获得资本的能力和我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响，这种影响可能是实质性的。

随着我们业务的发展，我们将需要在适用于我们业务的规则和法规方面实施增强的合规流程、程序和控制。

我们的成功需要公众对我们处理大量且不断增长的支付量和金额的消费者资金以及遵守适用的监管要求的能力有很大的信心。任何未能管理消费者资金或不遵守适用法规要求的行为都可能导致罚款、损害我们的声誉并显著减少对我们产品的使用。此外，如果我们不遵守反腐败法律和其他管理与政府实体和/或官员开展业务的法律(包括当地法律)，我们可能会受到刑事和民事处罚以及其他补救措施，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

如果我们不能跟上我们行业的快速发展和变化，为我们的客户提供新的服务，我们的服务使用率可能会下降，从而减少我们的收入。

我们经营的支付服务行业的特点是快速的技术变革、新产品和服务的推出、不断发展的行业标准、不断变化的客户需求，以及寻求扩展到这些业务的更成熟的市场参与者的进入。为了保持竞争力，我们不断寻求扩大我们提供的服务，并开发新的项目，例如，电子钱包。这些项目存在交付延迟、性能问题和客户不能接受等风险。在我们的行业中，这些风险是严重的。任何新服务交付的延迟或未能区分我们的服务或未能准确预测和满足市场需求都可能使我们的服务不那么受消费者欢迎，甚至过时。此外，如果替代支付机制变得广泛，取代我们当前的产品和服务，而我们没有成功和及时地开发和提供类似的替代支付机制，我们的业务和前景可能会受到不利影响。此外，我们可能无法收回开发新服务所产生的成本。我们的开发努力可能会导致成本增加，我们还可能遭遇业务亏损，这可能会减少我们的收入或导致收入损失如果承诺的新服务不能及时交付给我们的客户，我们无法有效地与竞争对手竞争，或者没有预期的表现。如果我们无法及时、经济高效地发展、适应或获取技术变化或不断发展的行业标准，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们的系统和第三方提供商的系统可能会由于我们无法控制的因素而出现故障，这可能会中断我们的服务，导致我们失去业务并增加成本。

我们依赖众多系统的高效和不间断运行，包括我们的计算机系统、软件和电信网络，以及我们从第三方租赁的数据中心。我们的系统和运营或我们的第三方提供商的系统和运营可能会受到火灾、洪水、自然灾害、断电、电信故障、供应商故障、未经授权进入、操作不当和计算机病毒等因素的损害或中断。重大财产和设备损失、运营中断，以及我们或第三方系统中的任何缺陷或其他困难都可能使我们承担责任，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们数据中心的任何停机或中断工作都将导致我们的计算机和自助服务亭无法运行，如果持续很长时间，将对我们的声誉、品牌和未来前景造成不利影响。

未经授权泄露数据，无论是通过网络安全漏洞、计算机病毒或其他方式，都可能使我们面临责任、旷日持久且代价高昂的诉讼，并损害我们的声誉。

我们存储和/或传输敏感数据，如手机号码，如果我们未能保护这些数据，我们对我们的消费者负有最终责任。如果发生漏洞，我们的数据加密和其他保护措施可能无法阻止未经授权的数据泄露。未经授权披露数据或网络安全漏洞可能会损害我们的声誉，并阻止客户使用电子支付一般、我们的自助服务亭和我们的产品和服务具体而言，会增加我们的运营费用以纠正违规或故障，使我们承担未投保的责任，增加我们受到监管审查的风险，使我们受到诉讼，导致国家当局实施实质性处罚和罚款，并以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

客户投诉或对我们客户服务的负面宣传可能会对我们服务的吸引力产生不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

客户对我们的客户服务的投诉或负面宣传可能会降低消费者对我们服务的信心和吸引力。入侵我们消费者的隐私和我们的安全系统可能会产生同样的效果。我们有时会采取措施打击欺诈和侵犯隐私和安全的风险，例如冻结消费者资金，这可能会损害我们与消费者的关系。这些措施提高了解决违规和纠纷的迅速和周到的客户服务的需求。有效的客户服务需要大量的人员支出，如果管理不当，这笔支出可能会严重影响我们的盈利能力。如果我们不能对客户服务代表进行适当的管理或培训，可能会影响我们有效处理客户投诉的能力。如果我们不有效地处理客户投诉，我们的声誉可能会受损，我们可能会失去客户的信心，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的支付系统可能被用于欺诈性、非法或不正当的目的，这可能会使我们承担额外的责任并损害我们的业务。

尽管我们已经采取并将继续采取措施，但我们的支付系统仍然容易受到潜在非法或不当使用的影响。这些可能包括将我们的支付服务用于欺诈销售商品或服务、非法销售处方药或受控物质、软件和其他知识产权盗版、洗钱、银行欺诈和禁止销售受限制产品。过去，有关于有组织犯罪集团如何利用其他支付服务在非法交易过程中转账的新闻文章。

犯罪分子正在使用越来越复杂的方法从事假冒和欺诈等非法活动。未来欺诈事件可能会增加。我们的风险管理政策和程序可能不能完全有效地识别、监控和管理这些风险。我们无法在每一种情况下监控交易对手资金的来源或使用方式。按存储容量使用计费或其他负债的增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，有关退款纠纷的欺诈性交易或宣传的增加可能会损害我们的声誉，并降低消费者对使用我们的自助服务亭和电子钱包的信心。

我们可能无法成功保护我们许可或拥有的知识产权，并可能受到侵权索赔。

我们依靠合同权利、版权、商标和商业秘密法律来建立和保护我们的技术以及我们许可和/或未来开发的技术。我们和我们的子公司已经为某些商标(特别是IPSIPay)申请了商标保护，但此类商标有可能得不到批准，这可能会使我们的品牌得不到重要的保护。

此外，我们通常要求我们的员工和独立的承包商签署保密协议或以其他方式同意在他们与我们的关系开始时对我们的专有信息和我们许可的信息保密。通常，我们的雇佣合同还包括条款，要求我们的员工将他们在受雇过程中开发的所有发明和知识产权转让给我们，并同意不披露我们的机密信息。然而，其他人，包括我们的竞争对手，可能会独立开发与我们许可的技术类似的技术，复制我们的服务或围绕我们的知识产权进行设计。此外，合同安排可能无法防止未经授权披露我们的机密信息，或确保在任何未经授权泄露我们的机密信息的情况下获得足够的补救措施。我们可能不得不提起诉讼以强制执行或确定我们的知识产权(包括商业秘密和专有技术)的范围或可执行性，这可能代价高昂，可能导致资源转移，并可能被证明不会成功。失去知识产权保护可能会损害我们的业务和竞争能力，并可能导致成本高昂的重新设计工作、某些服务产品的中断或其他竞争性的损害。此外，我们的业务模式或业务流程没有任何专利，我们目前也不打算在美国或其他地方获得任何此类专利。

如果我们的服务或我们许可的技术被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权或专有权利，我们还可能面临代价高昂的诉讼。此类索赔可能包括专利侵权、版权侵权、商标侵权、商业秘密挪用或违反许可。我们可能无法成功防御此类索赔，这可能会导致我们使用受这些索赔约束的知识产权的能力受到限制，并可能需要我们重新设计受影响的服务，达成代价高昂的和解或许可协议，支付高昂的损害赔偿金，或者面临临时或永久禁令，禁止我们营销或销售我们的某些服务。在这种情况下，如果我们不能或不能以合理的条款许可被侵犯的技术或替代其他来源的类似技术，我们的收入和收益可能会受到不利影响。此外，近年来，非执业实体一直在获取专利，提出专利侵权索赔，并试图从我们行业的公司那里获得和解。即使我们认为此类索赔没有法律依据，并成功地为这些索赔辩护，针对此类索赔进行辩护既耗时又昂贵，可能会分散我们管理层和员工的时间和注意力。

我们可能会以对我们的业务有害的方式使用开源软件。

我们使用与我们的技术和服务相关的开源软件。开源代码的原始开发人员不对此类代码提供任何担保。此外，一些开源软件许可证要求将开源软件作为其软件的一部分分发的用户向此类软件公开披露全部或部分源代码和/或以不利条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。使用此类开放源代码可能最终需要我们更换产品中使用的某些代码、支付使用费以使用某些开放源代码或停止生产某些产品。上述要求中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营造成损害。

我们没有也可能无法获得足够的保险来保护自己免受业务风险的影响。

虽然我们持有某些强制性类型的保险保单，但我们目前不为业务中断、财产损失或关键管理人员的损失提供保险，因为我们无法按商业上可接受的条款获得这些保险。我们不持有保险单来承保因交易对手和信用风险或欺诈交易而造成的任何损失。我们通常也不会为大多数类型的业务相关风险保持单独的基金或以其他方式预留准备金。因此，我们对与业务相关的风险缺乏保险范围或准备金可能会使我们遭受重大损失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们依赖于某些关键人员，在我们这样一个充满活力的行业中，吸引、招聘、留住和培养合格人员的能力对我们的成功和增长至关重要。

我们在很大程度上依赖于我们目前的高级管理层的努力，包括我们的首席执行官威廉·科比特和我们的总裁和首席财务官理查德·罗森布鲁姆。如果我们失去他们的服务，我们的业务将受到阻碍或损害。此外，我们的业务处于快速变化的技术、社会、经济和监管发展的交汇点，这些发展需要广泛的专业知识和智力资本。为了使我们在竞争和发展中取得成功，我们必须吸引、招聘、留住和培养能够在我们整个资本需求范围内提供所需专业知识的必要人员。对于非常受欢迎的合格且经验丰富的软件工程师和IT人员来说，情况尤其如此。这类人员的市场竞争非常激烈，我们可能无法成功招聘更多人员，或者可能无法有效地替换现有人员，这些人员将带着合格或有效的继任者离开。我们留住和培养人员的努力可能会导致大量额外费用，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。我们不能向您保证我们将来能够吸引和留住合格的人才。未能留住或吸引关键人员可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们的证券有关的风险

我们的普通股目前只有一个有限的公开交易市场，可能永远不会发展。.

目前我们的证券只有一个有限的公开交易市场，不能保证在可预见的未来会有任何这样的公开市场发展。此外，不能保证即使我们的普通股在未来获准在交易所上市或在场外交易市场报价，也不能保证活跃的交易市场会发展或持续下去。因此，我们无法预测我们的普通股未来的交易价格(如果有的话)。因此，我们的投资者清算投资的能力可能有限，甚至没有能力。

我们普通股的交易是在OTCQB进行的，因为我们目前不符合任何注册证券交易所的初始上市标准。与注册证券交易所相比，场外交易市场和场外交易市场的认可度较低，通常成交量较低，价格波动较大。这些因素和其他因素可能会进一步削弱我们的股东在他们想要出售他们的股票时出售股票的能力，和/或可能会压低我们的股价。因此，股东可能会发现很难处置或获得我们证券的准确报价，因为可以买卖的股票数量较少，交易可能会延迟，对我们公司的证券分析师和新闻报道可能会受到限制。如果我们普通股的公开市场真的发展起来，这些因素可能会导致我们普通股的出价和要价更低，价差更大。

由于我们的普通股可能是“便士股”，投资者可能更难出售我们普通股的股票，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的普通股价格低于每股5.00美元，或未在国家证券交易所上市，或未达到一定的有形资产净值或平均收入要求，则我们的普通股被视为“便士股”。经纪自营商出售细价股的，必须向买入者提供美国证券交易委员会编制的标准化风险披露文件。本风险披露文件提供有关细价股的信息，以及投资细价股市场所涉及的风险的性质和级别。经纪人还必须以口头或书面形式向购买者提供出价和报价以及有关经纪人和销售人员薪酬的信息，以书面形式确定该细价股票对购买者是合适的投资，并获得购买者的书面同意。经纪自营商还必须向在此类经纪自营商的账户中持有细价股票的客户提供每月对帐单，其中包含与细价股票有关的价格和市场信息。如果一股细价股被出售给违反细价股规则的投资者，投资者可能能够取消购买并取回他们的钱。

如果适用，细价股规则可能会使股东难以出售所持我们普通股的股份。由于适用于细价股的规则和限制，细价股的交易量较少，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外，许多经纪人选择不参与细价股交易。因此，股东可能并不总是能够在他们认为合适的时间和价格公开转售我们普通股的股份。

我们的股价过去一直在波动，也一直受到波动的影响，未来的波动可能会导致我们的投资者遭受重大损失。

我们的股价过去一直在波动，一直受到波动的影响，未来可能会波动。在可预见的未来，我们的股价可能会出现与我们的经营业绩无关的快速大幅下跌。例如，新冠肺炎疫情及其变种以及俄罗斯和乌克兰的冲突造成了广泛的股市和行业波动。此外，在我们行业运营的公司的市场价格经历了极大的波动。由于这种波动，投资者对我们普通股的投资可能会遭受损失。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括以下因素：

●

投资者对我们业务战略的反应；

●

竞争产品或技术的成功；

●

美国和其他国家/地区的监管或法律发展，特别是适用于我们产品的法律或法规的变化；

●

我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩变化；

●

我们筹集额外资本的能力或能力以及筹集资金的条款；

●

股价普遍下跌；

●

我们对未来完成的任何融资条款的公开披露；

●

我们的未能产生收入和正现金流或盈利；

●

our failure to raise working capital;

●

我们或我们的竞争对手宣布重要合同、新服务、收购、商业关系、合资企业或资本承诺；

●

cancellation of key contracts;

●

我们未能达到我们公开披露的财务预测；

●

trading volume of our common stock;

●

由我们或我们的股东出售我们的普通股；

●

一般的经济、行业和市场状况；以及

●

其他事件或因素，包括由此类事件引起的事件或因素，或此类事件的前景(包括战争、恐怖主义和其他国际冲突)、公共卫生问题(包括卫生流行病或流行病，例如新冠肺炎及其变种的持续传播)，以及自然灾害 (无论是否在美国或其他地方发生)，如火灾、飓风、地震、龙卷风或其他不利天气和气候条件，都可能扰乱我们的运营、扰乱我们供应商的运营或导致政治或经济不稳定。

这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。由于我们普通股的股票价格过去波动，最近波动，未来可能波动，我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。过去，在市场波动之后，证券集体诉讼经常会对公司提起。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本和分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性和不利的影响。不能保证我们的股票价格将保持在当前价格，也不能保证我们普通股的未来销售价格不会低于出售给投资者的价格。

由于我们通过反向并购的方式上市，我们和我们的股东可能面临监管限制，我们可能无法吸引经纪公司的注意。

可能存在其他风险，因为我们通过反向合并实现了公开。例如，我们作为前“壳公司”的身份可能会限制股东利用美国证券交易委员会第144条出售股份的能力。此外，由于我们不是通过传统的承销首次公开募股成为上市公司，经纪公司的证券分析师可能不会对我们的公司进行报道，因为经纪公司建议购买我们的普通股的动力很小。此外，机构投资者在投资反向并购公司方面可能会受到限制，这可能会限制我们公司的潜在投资者范围。不能保证经纪公司将来会想要代表我们进行二次发行。此外，如果我们试图将我们的证券在国家证券交易所上市，我们可能会受到适用于通过反向合并上市的实体的额外上市要求的约束。

遵守联邦证券法的报告要求既昂贵又耗时。

我们是美国的一家公共报告公司，因此，必须遵守修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)和其他联邦证券法的信息和报告要求，以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的合规义务。准备和向美国证券交易委员会提交年度和季度报告及其他信息以及向股东提交经审计的报告的成本(在费用和管理层所需的时间和注意力方面)是相当可观的。如果我们不向做市商提供有关我们公司的最新信息，他们将无法交易我们的股票。不遵守适用的证券法可能会导致私人或政府对我们或我们的高级管理人员和董事采取法律行动，这可能会对我们的业务和财务、我们的股票价值以及股东转售股票的能力产生不利的影响。

我们投资者的所有权在未来可能会被稀释。

未来，我们可能会发行额外的授权但以前未发行的股本证券，导致我们现有股东的所有权利益被稀释。我们预计需要发行大量普通股或其他可转换为普通股或可为普通股行使的证券，用于招聘或保留员工、未来的收购、未来筹集额外资本为我们的运营提供资金、和其他业务目的。我们未来发行的额外普通股，包括因行使认股权证而发行的股份和已发行票据，将稀释投资者对本公司的投资。

我们的董事会历来对我们有很大的控制权，我们还没有建立由独立董事组成的委员会。.

我们的每一位董事会成员对所有公司问题都有很大的控制权。此外，我们的六名董事中有两名担任我们的官员。我们没有建立由独立成员组成的董事会委员会，也没有由独立董事组成的审计或薪酬委员会。我们的六位董事履行了这些职能，尽管并不都是独立董事。因此，存在潜在的冲突，因为我们的两名董事也从事管理工作，并参与了有关管理层薪酬和审计问题的决策，这些问题可能会影响管理层和IPSI的业绩。

我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付股息。

到目前为止，我们还没有对我们的普通股支付现金股息，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付股息，而且我们可能永远不会支付股息。因此，投资者实现投资回报的唯一机会可能是交易市场活跃，投资者能够出售他们的股票以盈利，或者如果我们的业务以使投资者能够确认利润的价格出售，这两种情况都不会发生。我们未来的任何股息支付将由我们的董事会在考虑各种因素后自行决定，包括但不限于我们的财务状况、经营业绩、现金需求和增长计划。见第5项“股利政策”。

我们没有一个独立的薪酬委员会，这带来了支付给董事会成员和其他高管的薪酬和福利可能与其财务业绩不相称的风险。

由独立董事组成的薪酬委员会是防止公司高管自我交易的保障。我们的董事会由两名高管和其他四名董事组成，目前没有一个独立的薪酬委员会来确定高管的薪酬和福利，管理我们的员工股票和福利计划，并审查与员工薪酬和福利相关的政策。我们缺乏独立的薪酬委员会，这意味着我们董事会的高管可能会对他们的个人薪酬和福利水平产生影响，这可能与其财务表现不相称。

对董事和高级管理人员责任的限制以及我们修订的公司章程和章程对高级管理人员和董事的赔偿它可能会阻止股东对高级管理人员或董事提起诉讼。

我们经修订的公司章程和章程规定，除内华达州法律允许的某些例外情况外，董事或高管不应因违反作为董事或高管的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，除非董事或高管同时违反受托责任，并且此类违规行为伴随着故意的不当行为、欺诈或明知是违法的行为。这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对董事或高管提起诉讼，并可能降低股东代表我们对董事或高管提起衍生品诉讼的可能性。

我们负责对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。

如果我们的高级管理人员和/或董事要求我们在以他们的身份对他们提起的诉讼中为他们的辩护作出贡献，我们可能需要花费大量的资金。我们经修订的公司章程和章程还规定，在某些情况下，我们的董事、高级管理人员、员工和代理人在他们因与我们的联系或代表我们的活动而成为诉讼一方的任何诉讼中产生的律师费和其他费用，也可以得到赔偿。此外，我们还与首席执行官签订了赔偿协议。这一赔偿政策可能导致大量支出，我们可能无法收回。如果这些支出很大，或涉及导致我们的关键人员承担重大责任的问题，我们可能无法继续作为持续经营的企业运营。

项目1B。未解决的员工意见

无

项目2.财产

该公司在加利福尼亚州海边卡梅尔的租赁物业内运营。租赁于2021年3月22日开始，2022年4月1日终止，每月租金费用为4800美元/月，租期内不会升级。

项目3.法律诉讼

我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而损害我们的业务。

2021年10月20日，向美国劳工部职业安全与健康管理局提交了一份针对我公司及其某些高管和董事的投诉，标题为Naum Voloshin，Yulia Rey，Alexander Voloshin，Andrey Novikov和Frank Perez诉Innovative Payment Solutions，Inc.，William Corbett，Richard Rosenblum，Madisson Corbett，Jim Fuller，Cliff Henry和David Rios。起诉书一般声称，投诉人，即我们公司的前雇员，没有获得他们声称有权获得的赔偿，他们因从事受保护的活动而被错误地解雇，违反了2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，《美国法典》第18编第1514A节，包括报告对我们内部控制充分性的担忧。起诉书要求恢复原告的就业、包括欠薪、加薪、奖金、福利、加班、精神痛苦和名誉损失在内的金钱损害、减刑令和禁令救济，以及诉讼费用。虽然这一行动的结果目前还不确定，但我们打算对这一行动进行积极的辩护。到目前为止，这件事是在正常的诉讼过程中进行的。我们可能会与原告进行替代纠纷解决，但不能保证这些努力会成功。

除上文所述的外，吾等目前并不参与任何法律程序，而该等诉讼若被裁定为对吾等不利，则会对吾等的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

第4项：矿山安全披露

不适用。

第II部

项目5.登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

从2014年11月3日至2016年7月4日，我们的普通股在场外粉色市场交易，交易代码为“ASYP”，但在此期间没有进行任何交易。自2016年7月5日，我们的普通股在OTCQB市场交易，我们的代码于2016年6月2日更名为“QPAG” ，并于2019年12月3日更名为“IPSI”。

上一次我们普通股在场外交易平台上的出售是在2022年3月29日，价格为每股0.0189美元。截至2022年3月29日，我们的普通股约有 65名持有者。

股利政策

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，在可预见的未来，我们也不打算支付现金股息。我们是否宣布并支付股息由我们的董事会自行决定，受内华达州公司法律规定的某些限制的限制。分红的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们的经营业绩、财务状况、现金需求和董事会认为相关的其他因素。

股权薪酬计划信息

我们股权激励计划的目的是通过向公司董事、高级管理人员、员工和顾问提供适当的激励和奖励来促进公司和股东的利益，以鼓励他们进入并继续受雇于我们公司或服务，在我们的长期成功中获得所有权利益，并奖励个人在实现长期公司目标方面的表现。

2018年6月18日，我们制定了2018年股票激励计划(《计划》)。该计划在为期十年后于2028年6月终止。本计划由我们的董事会或董事会指定的委员会管理，他们有权管理本计划，并行使本计划明确授予它的所有权力。

根据该计划，可用证券的最大数量为800,000股普通股。在任何会计年度内，授予任何个人的普通股最高数量不得超过100,000股普通股。

2021年10月22日，我们的董事会和股东制定了我们的2021年股票激励计划(《2021年计划》)。2021年计划在十年后终止 2031年8月。

根据 2021计划，可用证券的最大数量为53,000,000股普通股。

根据《2021年计划》，我们可以奖励以下股票：(一)非限制性股票期权；(二)激励性股票期权；(三)股票增值权；(四)限制性股票；(五)限制性股票单位；(六)其他以股票为基础的奖励。

最近销售的未注册证券

2021年2月3日，我们与Cavalry完成了一笔交易，根据这笔交易，我们在原始发行折扣21,500美元后获得了150,500美元的净收益，以换取发行172,000美元的高级担保可转换票据，该票据的年利率为10% ，将于2022年2月3日到期。票据可转换为普通股，初步转换价为每股0.045美元。此外，我们还发行了可行使3,822,223股普通股的认股权证，初步行使价为每股0.05美元。

2021年2月3日，我们与美世完成了一项交易，据此，公司在原始发行折扣35,750美元后，获得250,250美元的净收益，以换取发行286,000美元的高级担保可转换票据，该票据的年利率为10% ，将于2022年2月3日到期。票据可按每股0.045美元的初步转换价转换为普通股，此外，我们还发行了可行使6,355,556股普通股的认股权证，初步行使价为每股0.05美元。

2021年2月3日，我们与易洛魁主基金有限公司完成了一笔交易，根据这笔交易，我们获得了199,500美元的净收益，此前我们以28,500美元的原始发行折扣换取了228,000美元的高级担保可转换票据的发行，该票据的利息为10%，将于2022年2月3日到期。票据可转换为普通股，初始转换价格为每股0.045美元，此外，我们还发行了可行使5,066,667股普通股的认股权证，初始行使价为每股0.05美元。

2021年2月16日，我们与Cavalry完成了一笔交易，根据这笔交易，我们在原始发行折扣71,500美元后获得了500,500美元的净收益，以换取发行572,000美元的高级担保可转换票据，该票据的年利率为10% ，将于2022年2月16日到期。票据可按每股0.23美元的初步转换价转换为普通股，此外，我们还发行了可行使2,486,957股普通股的认股权证，初始行使价为每股0.24美元。

2021年2月16日，我们与美世完成了一笔交易，根据这笔交易，我们在原始发行折扣71,500美元后，获得了500,500美元的净收益，以换取发行572,000美元的高级担保可转换票据，该票据的年利率为10% ，将于2022年2月16日到期。票据可按每股0.23美元的初步转换价转换为普通股，此外，我们还发行了可行使2,486,957股普通股的认股权证，初始行使价为每股0.24美元。

2021年2月16日，我们与Bellbridge Capital LP完成了一笔交易，据此，我们获得了180,250美元的净收益，此前我们以25,750美元的原始发行折扣换取了206,000美元的高级担保可转换票据的发行，该票据的利息为10%，将于2022年2月16日到期。票据可转换为普通股，初始转换价格为每股0.045美元，此外，我们还发行了可行使4,577,778股普通股的认股权证，初始行使价为每股0.05美元。

2021年2月16日，我们与Bellbridge Capital LP.完成了一笔交易，据此，我们获得了787,500美元的净收益，在原始发行折扣112,500美元后，以发行900,000美元的高级担保可转换票据作为交换，该票据的利息为10%，将于2022年2月16日到期。票据可转换为普通股，初始转换价格为每股0.23美元，此外，我们还发行了可行使3,913,044股普通股的认股权证，初始行使价为每股0.24美元。

在2021年1月5日至2021年2月23日期间收到的债务转换通知中，公司发行了总计61,793,616股普通股，用于转换2,259,221美元的可转换债务及其利息，实现转换亏损5,498,820美元。

在2021年2月18日至2021年6月23日期间收到的认股权证行使条款通知中，公司发行了60,186,982股普通股，总收益为3,009,349美元。

于2021年3月17日，吾等与数名机构投资者订立证券购买协议，据此，吾等同意以私募方式向投资者出售(I)30,333,334股其普通股；及(Ii)认股权证，以总收益约4,550,000美元购买合共15,166,667股其普通股。此外，我们同意以配售方式发行代理权证，以购买合共2,426,667股本公司普通股。广场ENT代理权证的行使价为0.1875美元。

2021年4月5日，我们授予四名顾问委员会成员，每人2,000,000股普通股限制性股票，在协议生效日期授予75%的普通股限制性股票，在协议周年日授予25%的普通股限制性股票。

2021年7月22日，我们向年内委任的董事会成员授予7,000,000股普通股。此外，还向一名员工发行了300,000股普通股，并向多家顾问发行了3,650,000股普通股。

2021年8月9日，我们将200,000股普通股授予第三方供应商。

除了我们之前在提交给美国证券交易委员会的文件中披露的以外，在截至2021年12月31日的一年中，我们没有在未根据证券法登记的交易中出售任何股权证券。

发行人购买股票证券

在截至2021年12月31日的财年中，没有发行人购买股权证券。

项目6.保留

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析应与我们的经审计年度财务报表及其相关附注一起阅读，并由其全文加以限定，每个附注均在本年度报告的其他部分列出。本讨论包含某些涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，如本年度报告中“关于前瞻性陈述”标题所述。实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。有关这些风险和不确定性的其他信息。以下财务状况和运营结果的管理讨论和分析仅基于创新支付解决方案的财务业绩。

概述和财务状况

最近的会计声明

2021年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2021-10，各实体关于政府援助的披露(主题832)，更新增加了政府援助的透明度，包括以下披露： (1)援助类型，(2)实体对援助的会计处理，以及(3)援助对实体财务报表的影响。

此ASU在2021年12月15日之后的财年内有效。

该ASU对公司综合财务报表的影响目前正在评估中，预计不会对当前披露产生影响。

财务会计准则委员会在期内发布了多项额外的更新，但这些准则均不适用于本公司或需要在未来日期采用，且预计采纳后不会对合并财务报表产生重大影响。

按细分市场分类的报告

由于本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度并未产生任何收入，且只有一个营运部门，故不需要分部资料。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。分别于2021年12月31日和2020年12月31日，公司没有现金等价物。

公司通过定期评估其在美国的主要金融机构的信用质量，将与现金相关的信用风险降至最低。余额有时可能会超过联邦保险的限额。在2021年12月31日和2020年12月31日，余额超过联邦保险限额$5,117,551及$0，分别为。

应收账款与坏账准备

应收账款按可变现价值报告，扣除坏账准备后按可变现价值报告，并在相关收入入账期间进行估计和记录。本公司有一套标准化的方法来评估和审查其应收账款的可收款性，其依据包括应收账款的未清偿期限等多个因素。历史收款和付款人偿还经验是与坏账准备有关的估算过程的一个组成部分。此外，本公司定期评估其账单业务的状态，以找出可能影响应收账款或准备金估计的可收回性的问题。对坏账准备估计的修订被记录为坏账支出的调整。被视为无法收回的应收账款在核销该等应收账款时，从坏账准备中扣除。以前核销的应收账款的收回计入坏账准备贷方。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的期间内没有复苏。

F-12

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合并财务报表附注

2	会计政策和估算(续)

投资

本公司的非上市股权证券是对非上市公司的投资，其市值不能轻易确定。对于同一发行人的相同或类似投资或减值，我们的非上市股权证券的账面价值调整为公允价值 (称为计量替代方案)。已实现和未实现的非流通股权证券的所有损益均在其他收入(费用)净额中确认。在此期间重新计量的非流通股本证券被归类为公允价值等级中的第三级，这是因为本公司使用交易日的可观察交易价格和其他不可观察的投入(包括公司持有的证券的波动性、权利和义务)基于估值方法来估计价值。当公司进行被动的长期投资，且不会对公司产生影响时，使用成本法。当投资产生的所有权股份少于20%，没有实质性的影响。根据成本法，购买的股票在资产负债表上按历史收购/购买价格作为非流动资产入账，除非出售股份、购买额外股份或有证据表明投资的公允市场价值降至账面价值以下，否则不会进行修改。收到的任何股息都作为收入入账。

该公司记录了减值费用 $0及$1,019,960分别在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内对其非流通股权证券进行了评估。减值费用是基于管理层认定，由于Vivi Holdings(“Vivi”)迄今缺乏能力满足其融资要求和实施其业务战略，Vivi可能无法履行其义务的重大风险。

厂房和设备

厂房和设备按成本减去累计折旧计算。成本超过$的厂房和设备1,000计提折旧。折旧是按资产的估计使用年限采用直线法计算的。这些资产的预计使用年限如下：

描述		预计使用寿命

售货亭		7年份

计算机设备		3年份

租赁权改进		估计使用年限或租赁年限中的较短者

办公设备		10年份

维修和维护费用计入已发生费用。当资产报废或处置时，成本和累计折旧从账目中扣除，任何由此产生的收益或损失都计入处置年度的收益。

长期资产

当事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回时，将对资产进行减值审查。待持有和使用的资产的可收回程度是通过将该资产的账面价值与该资产预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来衡量的。如果此类资产被视为减值，应确认的减值按资产的账面价值超过资产公允价值的金额计量。

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2	会计政策和估算(续)

收入确认

公司的收入确认政策符合FASB ASC 606，收入的要求。

当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，本公司的收入即被确认，其金额反映了本公司预期从这些服务中获得的对价。本公司的收入来自其服务的销售，定义如下。本公司采用以下五个步骤，以确定在履行其每项收入交易项下的义务时应确认的适当收入金额：

确定与客户的合同；

二、

确定合同中的履约义务；

三、

确定交易价格；

四、

将交易价格分摊到合同中的履约义务；以及

在履行业绩义务时确认收入。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，该公司没有任何收入。

基于股份的支付安排

一般来说，所有形式的股票支付，包括股票期权授予、限制性股票授予和股票增值权，都是根据最终预期授予的估计奖励数量，按奖励授予日的公允价值进行计量的。发放予非雇员提供服务的以股份为基础的薪酬奖励按所提供服务的公允价值或以股份支付的公允价值(以较易厘定者为准)入账。以股份支付所产生的费用在综合经营报表的营业费用中入账。

在公司于2016年5月12日进行反向合并之前，所有基于股份的支付都是基于管理层对公司股权市值的估计。在确定管理层对市场价值的估计时考虑的因素包括对未来收入的假设、预期现金流、对我们技术的市场接受度以及当前的市场状况。这些假设非常复杂且主观性很强，再加上该业务在一个数据有限的新市场中处于早期发展阶段。

如果与独立第三方进行的股权交易在确定我们的股权的市值时采用了他们自己的假设和估计，在任何基于股份的支付之前和合理的时间框架内发生了股权交易，则这些股票交易的价值已被用作任何基于股票的股权支付的公允价值。

如果与独立第三方的股权交易同时包括股票和认股权证，则认股权证的价值已从证券的单价中扣除，使用Black-Scholes估值模型来确定认股权证的价值。布莱克·斯科尔斯估值模型中使用的假设包括类似期限的无风险政府发行国债的市场相关利率；基于在类似行业和市场运营的公司的公司普通股的预期波动率；公司的估计股价；公司的预期股息收益率；以及被估值的认股权证的预期寿命。

继本公司于2016年5月12日进行反向合并后，本公司已采用场外交易结算系统报价的普通股市值作为普通股公允价值的指标，以厘定以股份为基础的付款安排。

F-14

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2	会计政策和估算(续)

衍生负债

ASC 815通常提供三个标准，如果满足，要求公司从其宿主工具中分离出转换选项，并将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。该三项准则包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征及风险与主合约的经济特征及风险并无明确而密切的关系，(B)同时包含嵌入衍生工具及主合约的混合工具并未根据其他适用的公认会计原则按公允价值重新计量，而公允价值的变动在其发生时于收益中报告，以及(C)与嵌入衍生工具条款相同的独立工具将被视为衍生工具，但须受ASC 815的规定所规限。如上所述，当主机仪器被认为是常规仪器时，ASC 815也为该规则提供了例外。

所得税

本公司总部设在美国，目前颁布的美国税法用于计算所得税。

所得税采用资产负债法计算。在资产负债法下，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异来确定的，并使用当前颁布的税率和法律进行计量。对于根据现有证据预计不会变现的递延税项资产金额，计提全额估值准备。本公司的政策是将所得税的利息和罚款归类为利息费用或罚款费用。截至2021年12月30日和2020年12月31日，所得税没有发生利息或罚款。

综合收益

综合收益定义为公司在一段时期内因交易和其他事件及情况而发生的权益变化，不包括因所有者投资和分配给所有者而产生的交易。本公司于所述期间内并无任何全面收益(亏损) 。

对上一年列报的重新分类

某些前年度金额已重新分类，以与本年度的列报方式保持一致。这些改叙对报告的业务结果没有影响。

F-15

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流动性很重要

公司自成立以来已出现净亏损，预计近期将出现净亏损和负运营现金流。截至2021年12月31日止年度，本公司录得净亏损$14,494,915并拥有$5,449,751用现金支付。在编制截至2021年12月31日的年度综合财务报表时，管理层评估了新冠肺炎疫情对公司业务的影响程度以及截至2023年3月31日的未来12个月的未来流动性。

该公司的现金余额为美元5,449,751自2021年12月31日起提供。管理层已确定，这笔现金余额足以满足至少到2023年3月31日的预期现金需求。

如果公司被要求通过发行股权证券来筹集额外资金，其股东将受到稀释。如果有额外的债务融资，可能涉及限制其运营或产生额外债务的能力的契约。公司筹集的任何额外债务融资或额外股本可能包含对其或其股东不利的条款，并需要支付巨额偿债费用，这将转移其他活动的资源。

根据目前的业务计划，本公司相信其现有现金足以在2021年12月31日财务报表发布之日起进行一年的计划运营。

无形资产

2021年8月26日，公司成立了新的子公司，超越金融科技。从第三方手中收购名为Beyond Wallet的产品，总收益为$250,000，一起将产品的标识、名称的使用和实施融入公司的技术。该公司拥有51%Beyond 金融科技与另一方49无摩擦公司拥有1%的股份。

年内，本公司支付了美元的总收益375,000到无摩擦的IPSIPay钱包的开发，现在已经完成。

		2021年12月31日				十二月三十一日， 2020
购买的技术		$	625,000			$	-

投资

投资无摩擦金融科技公司。

2021年6月22日，公司无摩擦地签订了股票购买协议(SPA)，以购买150普通股，总收益为$ 500,000，代表10.0占已发行普通股的百分比。在SPA方面，无摩擦同意于2021年8月30日或之前向公司交付实时的完全合规的金融支付软件即服务解决方案，供公司用作数字支付平台，使美国国内和国外(包括墨西哥)的支付能够进行，以及提供全套产品服务的服务协议，以促进公司预期的产品供应。

该公司已承诺发行无摩擦、无限制、不可稀释的5购买一年权证30,000,000 公司普通股，行使价为$0.15每股，在交付财务支付软件时。无摩擦在年底后交付了软件，并将根据协议签发认股权证。

公司有权任命，并已任命一名成员进入无摩擦普通股董事会，只要公司是无摩擦普通股的持有者，该成员将继续留在董事会。

该公司拥有不可撤销的权利收购最多41无摩擦公司已发行普通股的百分比，收购价为$300,000每张1已获取% 。

截至2021年12月31日，无摩擦的股票未上市。

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投资(续)

投资于Vivi Holdings，Inc.

自2019年12月31日起，本公司将其子公司QPagos Corp的100%已发行普通股连同其在QPagos Corporation的两个墨西哥实体：QPagos S.A.P.I.de C.V.和Redpag ElectrtróNicos S.A.P.I.de C.V.的99.9%所有权权益出售给Vivi。

作为出售的对价 Vivi发布了2,250,000其普通股股份如下：2,047,500将股份转让给本公司；56,250公司指定人安德烈·诺维科夫先生持有的股份；33,750股票给公司指定的约瑟夫·W·帕特里夏·G·艾布拉姆斯家族信托基金；以及112,500向公司指定人加斯顿·佩雷拉先生出售股份。

由于缺乏可获得的资料， Vivi股份按经修订的市场法估值，因此出售资产的价值由管理层使用整个公司的企业价值减去公司保留的负债和资产而厘定。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司对Vivi Holdings，Inc.投资的账面价值减损了$0及$1,019,960分别基于Vivi 指明的拟议首次公开募股和融资活动的时间表，主要受新冠肺炎疫情的影响。截至2021年12月31日和2020年12月31日的减值总额为美元1,019,960.

Vivi Holdings，Inc.的股票已于2021年12月31日退市。

	2021年12月31日		十二月三十一日， 2020
投资无摩擦金融技术公司。	$	500,000	$	-
投资于Vivi Holdings，Inc.		1		1
	$	500,001	$	1

租契

该公司签订了一份房地产租赁合同，租用位于洛杉矶县北加州商务中心大道19355号的办公和仓库空间。租约于2020年2月15日开始，2022年2月28日到期，每月租金费用为$3,945每月，在租赁期内不升级。

使用权资产的初始价值为#美元。86,741经营租赁负债为#美元。86,741。公司监控需要重新评估其租赁的事件或情况变化。当重新评估导致租赁负债重新计量时，将对相应使用权资产的账面金额进行相应的调整，除非这样做会使使用权资产的账面金额降至低于零的金额。在这种情况下，将导致使用权资产余额为负的调整金额在操作报表中记为损失。

自2021年6月1日起，本公司与业主订立了共同终止租赁协议。保证金#美元4,000被没收了。

2021年3月22日，公司签订了一份位于56B 5号办公楼的房地产租赁合同^这是街道，加利福尼亚州海边的卡梅尔1号地块。租约从2021年4月1日开始，为期12个月，2022年4月1日终止。本公司采用实际的权宜之计，将12个月或以下的经营租约计入已发生的费用。

贴现率

为确定经营租赁在2020年2月15日的最低未来租赁付款的现值，公司需要估计在类似期限内以抵押方式借款所需支付的利率，该利率相当于类似经济环境下的租赁付款(“增量借款利率”或“IBR”)。

本公司通过确定参考利率并进行调整，考虑到融资选项和某些租赁特定的情况，确定了适当的 IBR。对于参考汇率，本公司于订立协议时采用5年期ARM利率，并将该利率与订立经营租赁时本公司的加权平均融资成本作比较。该公司确定，10.00%是适用于其房地产运营租赁的合适的递增借款利率。

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租约(续)

使用权资产

使用权资产计入综合资产负债表如下：

	十二月三十一日， 2021		2020年12月31日
非流动资产
使用权资产、经营租赁、摊销净额	$	-	$	51,926

总租赁成本

本公司产生的租赁总成本的各个组成部分如下：

Year ended
十二月三十一日，

2021

截至十二月三十一日止的年度：
2020

经营租赁费用

74,803

41,423

其他租赁信息：

	Year ended 十二月三十一日， 2021			截至十二月三十一日止的年度： 2020
为计入租赁负债的金额支付的现金
来自经营租赁的经营现金流	$	(74,803	)	$	(41,423	)

剩余租赁期--经营租赁		3月份			14月份

贴现率--经营租赁		-			10.0	%

经营租约的到期日

经营租赁项下的未来最低租赁额如下：

	金额
根据租期为12个月或以下的租约，未来未贴现的最低租赁金
到期分期付款总额：
2022	$	14,400

联邦救济性贷款

薪资保障计划贷款

2020年5月7日，该公司通过其银行富国银行获得了一笔薪资保护计划(PPP)贷款，金额为$60,292赚取利息在1年息%，于2022年5月5日到期，分期偿还，金额为$2,538从2020年11月5日开始。本公司已申请全部或部分免除贷款，条件是贷款用于支付工资费用、继续医疗福利、抵押贷款利息支付、租金、水电费和任何其他债务的利息支付。

该公司尚未就这笔贷款支付任何款项，其中$60,292于2021年6月7日被赦免。

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7	FEDERAL RELIEF LOANS (continued)

小企业管理局救灾贷款

2020年7月7日，公司获得了一笔小企业经济伤害灾难贷款，金额为$150,000，计息于3.75年利率%，按月偿还，分期付款 $731自成立后12个月开始，利息和本金余额于2050年7月7日偿还。贷款以本公司所有有形和无形资产为抵押。募集资金将用于营运资金，以缓解新冠肺炎疫情对经济造成的损害。

该公司已累计利息 $8,353截至2021年12月31日的这笔贷款。

应付贷款

应付贷款包括以下内容：

描述	利率			成熟性	十二月三十一日， 2021		十二月三十一日， 2020

斯坦尼斯拉夫·米纳琴科		4.0	%	2020年9月16日	$	-	$	14,530
马克西姆·普科斯基		4.0	%	June 16, 2020		-		8,041
迪特尔·布森哈特		10.0	%	2021年1月17日		-		1,062
应付贷款总额					$	-	$	23,633

利息支出总额为$134和 $1,558分别截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度。

斯坦尼斯拉夫·米纳琴科

2019年12月17日，根据公司、卡帕戈斯公司和Stanislav Minaychenko之间达成的和解协议，公司向Minaychenko先生签发了一份期票，和解金额为#美元。23,893根据2015年9月1日的服务协议，这笔款项是欠他的。本票的利息为：4年利率，无抵押，到期日期为June 16, 2020.

于截至2021年12月31日止年度内，本公司偿还本金总额$13,893其利息为$717，从而使音符熄灭。

马克西姆·普科斯基

2019年12月17日，根据公司、卡帕戈斯公司和Maxim Pukhoskiy之间签订的和解协议，公司向Pukhoskiy先生签发了一张本票，和解金额为$。17,856根据2015年5月1日的服务协议，这笔款项是欠他的。本票的利息为：4年利率，无抵押，到期日期为June 16, 2020.

于截至2021年12月31日止年度内，本公司偿还本金总额$7,656其利息为$429，从而使音符熄灭。

迪特尔·布森哈特

2020年7月17日，公司向Dieter Busenhart签发本金总额为$的本票。50,000净收益为$50,000，计息，于10年息为%，将于2021年1月17日到期。

于截至2021年12月31日止年度内，本公司偿还本金总额$500.

期票上的余额包括应计利息#美元。571被记录在应计负债项下。

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可转换应付票据

可转换应付票据包括以下内容：

描述	利率			到期日	本金		应计利息		未摊销债务贴现			December 31, 2021 Amount, net		十二月三十一日， 2020 金额， net
启动借阅组		12	%	July 13, 2021	$	-	$	-	$	-		$	-	$	33,057

一级骑兵基金		10	%	6月30日， 2021		-		-		-			-		157,149
		10	%	7月31日， 2021		-		-		-			-		217,248
		10	%	9月24日， 2021		-		-		-			-		33,669
		10	%	8月5日， 2021		-		-		-			-		63,553
		10	%	2月3日， 2022		-		-		-			-		-
		10	%	2月16日， 2022		572,000		50,527		(73,655	)		548,872		-

美世全球机会基金有限责任公司		10	%	8月3日， 2021		-		-		-			-		288,895
		10	%	2月3日， 2022		-		-		-			-		-
		10	%	2月16日， 2022		572,000		50,527		(73,655	)		548,872		-

易洛魁大师基金有限公司。		10	%	9月16日， 2021		-		-		-			-		72,835
		10	%	2月3日， 2022		-		-		-			-		-

马克·盖斯特		10	%	10月20日， 2021		-		-		-			-		6,206

贝里奇资本有限公司。		10	%	11月25日， 2021		-		-		-			-		31,029
		10	%	2月16日， 2022		-		-		-			-		-
		10	%	2月16日， 2022		900,000		79,500		(115,891	)		863,609		-

应付可转换票据合计					$	2,044,000	$	180,554	$	(263,201	)	$	1,961,353	$	903,641

利息支出，包括罚款利息共计$221,930及$366,964分别截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。

债务贴现摊销总额 $3,653,652及$1,065,879分别截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。

可转换票据的转换价格根据特定时间段内交易活动的市价折让而变动。变量转换功能使用布莱克·斯科尔斯估值模型进行估值。普通股的公允市值与发行日计算的转换价格之间的差额计入债务折价，并计入相应的信用衍生金融负债。

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9	可转换应付票据(续)

Power Up Lending Group Ltd.

●

2020年7月13日，公司发行本金总额为美元的可转换本票63,000为Lending Group Ltd提供动力，净收益为$60,000在扣除一定的费用后。这张票据的到期日是July 13, 2021以及一张优惠券12年利率。该公司可以提前支付票据，提前还款的罚款从115%到135%不等。在持有者选择180天后，票据的未偿还本金可转换为公司普通股，转换价格相当于之前15个交易日最低交易价的61%。

2021年1月11日，公司偿还本金#美元。63,000及累算利息及罚款利息$27,083，从而使音符熄灭。

骑兵基金有限责任公司

●

2020年7月1日，本公司完成与骑兵基金I LP(“骑兵”)的一项交易，据此，本公司获得净收益#美元。246,600，在支付了一定的费用后，以发行一美元为交换300,000高级担保可转换票据(“初始骑兵票据”)，原始发行折扣为12.5% or $37,500，计息于10年息为%，将于2021年6月30日到期。最初的骑兵票据可转换为普通股，初始转换价格为#美元。0.035每股。此外，公司发布了一份可行使的认股权证8,571,428普通股，初始行权价为$0.05每股。

最初发行的骑兵票据可以在任何时候按面值外加应计利息在头90天内预付。从第91天到第180天，首次发行的票据可以相当于本金的115%加应计利息的金额预付。从第181天到第365天，它可以预付的金额相当于本金的125%加上应计利息。最初的骑兵票据包含某些契约，例如对以下方面的限制：(1)股本分配，(2)股票回购，以及(3)出售和转移资产。

在2021年1月4日至2021年2月3日期间，公司收到来自Cavalry的转换通知，将本金总额为$300,000并应累算利息$16,639vt.进入，进入9,046,826普通股，转换价格为$0.035每股，从而消灭最初的骑兵票据。

●

骑兵公司已经同意再购买一美元300,000优先担保可换股票据(“第二骑兵票据”)；按与最初骑兵票据相同的条款，于根据首次骑兵票据登记本公司可发行普通股股份的登记声明后三个交易日内，以及在已发行的认股权证获美国证券交易委员会宣布生效后的三个交易日内，向本公司发出。2020年7月28日，注册声明宣布生效，2020年7月31日，公司获得额外净收益262,500美元。此外，该公司还发行了一份认股权证，可行使超过8,571,429股普通股，初始行权价为每股0.05美元。

第二张骑兵钞票可以在任何时候按面值外加应计利息在头90天内预付。由第91天至第180天期间，第二批票据可予预付，金额为本金额的115%加应计利息。从第181天到第365天，它可以预付的金额相当于本金的125%加上应计利息。第二份骑兵票据载有某些契约，例如对：(I)股本分配、(Ii)股份回购及(Iii)出售及转移资产的限制。

在2021年2月8日至2021年2月12日期间，公司收到来自Cavalry的转换通知，将本金总额为$300,000并应累算利息$16,083vt.进入，进入9,030,953普通股，转换价格为$0.035每股，从而熄灭第二笔骑兵票据。

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9	可转换应付票据(续)

Cavalry Fund LLP(续)

●

2020年9月24日，公司与Cavalry完成了一项交易，根据该交易，公司获得净收益#美元。99,750，在支付了一定的费用后，以发行一美元为交换114,000高级担保可转换票据(“第三骑兵票据”)，原始发行折扣为$14,000，计息于10年利率为%，于2021年9月24日到期，第三批骑兵票据可转换为普通股，初始转换价格为$0.035每股，此外，公司发行了可行使的认股权证3,257,143普通股，初始行权价为$0.05每股。

第三种骑兵票据可以在任何时候按面值外加应计利息在头90天内预付。从第91天到第180天，第三期票据可以相当于本金的115%加应计利息的金额预付。从第181天到第365天，它可以预付的金额相当于本金的125%加上应计利息。第三个骑兵票据载有某些契约，例如对：(一)股本分配、(二)股票回购以及(三)出售和转移资产的限制。

2021年2月18日，公司收到Cavalry的转换通知，将本金总额$114,000并应累算利息$4,623vt.进入，进入3,389,238普通股，转换价格为$0.035每股，从而熄灭第三笔骑兵钞票。

●

2020年10月20日，Cavalry签订了一项转让和转让协议，根据该协议，高级担保可转换票据面值为$100,000，计息于10年息%，于2021年8月5日到期，连同可行使的权证2,857,143普通股，初始行权价为$0.05每股，被Cavalry收购(“转让票据”)。转让票据可转换为普通股，初始转换价格为#美元。0.035每股。

转让的票据可以在任何时候按面值加应计利息在头90天内预付。从第91天到第180天，转让的票据可以相当于本金的115%加应计利息的金额预付。从第181天到第365天，它可以预付的金额相当于本金的125%加上应计利息。转让的票据载有某些契约，例如对：(1)股本分配、(2)股票回购以及(3)出售和转移资产的限制。

2021年2月22日，公司收到Cavalry的转换通知，将本金总额$100,000并应累算利息$5,583vt.进入，进入3,016,667普通股，转换价格为$0.035每股，从而使转让的票据终绝。

●

2021年2月3日，公司与Cavalry完成了一项交易，根据该交易，公司获得净收益#美元。150,500，在原始发行折扣为$21,500以换取发行一美元172,000高级担保可转换票据，利息为10年息%，于2022年2月3日到期(第四批骑兵票据“)。第四批骑兵票据可转换为普通股，初始转换价格为$。0.045每股，此外，公司还发行了可行使的认股权证3,822,223普通股，初始行权价为$0.05每股。

于2021年2月17日，本公司偿还本金总额$172,000根据它于2021年2月3日签订的第四批骑兵票据。应计利息#美元669，仍然是杰出的。

●

2021年2月16日，公司与Cavalry完成了一项交易，根据该交易，公司获得净收益#美元。500,500，在原始发行折扣为$71,500以换取发行一美元572,000高级担保可转换票据，利息为10年息%，于2022年2月16日到期(第五批骑兵票据“)。第五骑兵票据可转换为普通股，初始转换价格为#美元。0.23每股，此外，公司还发行了可行使的认股权证2,486,957普通股，初始行权价为$0.24每股。

截至2021年12月31日，第五骑兵票据加上应计利息的余额为#美元。548,872，在未摊销债务贴现#美元后73,655.

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9	可转换应付票据(续)

美世全球机遇基金有限责任公司

●

于2020年8月3日，本公司与美世环球机会基金有限公司(“美世”)完成一项交易，根据该交易，本公司获得净收益$350,000，在原始发行折扣为$50,000以换取发行一美元400,000高级担保可转换票据，利息为10年息%，于2021年8月3日到期(最初的美世票据“)。最初的美世票据可转换为普通股，初始转换价格为0.035每股，此外，公司发行了可行使的认股权证11,428,571普通股，初始行权价为$0.05每股。

美世最初发行的票据可以在任何时候按面值外加应计利息在头90天内预付。从第91天到第180天，票据可以预付的金额相当于本金的115%加上应计利息。从第181天到第365天，它可以预付的金额相当于本金的125%加上应计利息。最初的美世票据包含某些契约，例如对：(I)股本分配、(Ii)股票回购以及(Iii)出售和转移资产的限制。

在2021年1月4日至2021年2月9日期间，公司收到美世的转换通知，将本金总额为$400,000并应累算利息$19,411，与于2020年8月3日订立的首次美世票据有关11,983,170普通股，转换价格为$0.035每股，从而终止最初的美世票据。

●

2021年2月3日，公司完成了与美世的一项交易，根据这项交易，公司获得净收益#美元。250,250，在原始发行折扣为$35,750以换取发行一美元286,000高级担保可转换票据，利息为10年息为%，于2022年2月3日到期(第二种美世票据“)。第二期美世债券可转换为普通股，初始转换价格为#美元。0.045每股，此外，公司还发行了可行使的认股权证6,355,556普通股，初始行权价为$0.05每股。

于2021年2月16日及2021年2月22日，本公司偿还本金总额$286,000其利息为$1,033，到期于2021年2月3日与美世签订的第二张美世纸币，从而使第二张美世纸币失效。

●

2021年2月16日，本公司完成了与美世的一笔交易，根据该交易，本公司获得净收益$500,500，在原始发行折扣为$71,500作为发行$的交换 572,000高级担保可转换票据，利息为10年息%，于2022年2月16日到期(第三批美世票据“)。美世第三期票据可转换为普通股，初始转换价格为$0.23每股，此外，公司还发行了可行使的认股权证2,486,957普通股，初始行权价为$0.24每股。

截至2021年12月31日，第三期美世票据加上应计利息的余额为$548,872，在未摊销债务贴现#美元后73,655.

易洛魁大师基金有限公司。

●

2020年9月16日，本公司与易洛魁主基金有限公司完成了一项交易，根据该交易，本公司获得净收益#美元。199,500，在原始发行折扣为$28,500以换取发行一美元228,000高级担保可转换票据，利息为10年息%，于2021年9月16日到期(最初的易洛魁钞票“)。首次发行的易洛魁纸币可转换为普通股，初始转换价格为#美元。0.035每股。此外，公司发布了一份可行使的认股权证6,514,286普通股，初始行权价为$0.05每股。

最初发行的易洛魁纸币可以在任何时候按面值外加应计利息在头90天内预付。从第91天到第180天，票据可以预付的金额相当于115本金的%加上应计利息。从第181天到第365天，它可以预付的金额等于125本金的%加上应计利息。最初的易洛魁纸币包含某些契约，例如对：(1)股本分配，(2)股票回购，以及(3)出售和转移资产的限制。

在2021年1月5日至2021年2月5日期间，公司收到易洛魁大师基金有限公司的转换通知。将与2020年9月16日签订的首次易洛魁票据有关的本金总额228,000美元转换为6,514,288股普通股，转换价格为每股0.035美元。最初发行的易洛魁纸币的应计利息8 041美元仍未结清，并记在应计负债项下。

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9	可转换应付票据(续)

易洛魁大师基金有限公司(续)

●

2021年2月3日，本公司与易洛魁主基金有限公司完成了一项交易，根据该交易，本公司获得净收益#美元。199,500，在原始发行折扣为$28,500以换取发行一美元228,000高级担保可转换票据，利息为10年息%，于2022年2月3日到期(第二次易洛魁钞票“)。第二种易洛魁纸币可转换为普通股，初始转换价格为#美元。0.045每股，此外，公司还发行了可行使的认股权证5,066,667普通股，初始行权价为$0.05每股。

2021年2月19日，本公司收到易洛魁主基金有限公司的转换通知，将本金总额$228,000vt.进入，进入5,066,667普通股，转换价格为$0.045每股。应计利息#美元823易洛魁钞票在第二日仍未结清，并记入应计负债项下。

马克·盖斯特

2020年10月20日，公司与Mark Geist.完成了一项交易，根据该交易，公司获得净收益$25,025在原始发行折扣 $之后3,575以换取发行一美元28,600高级担保可转换票据，利息为10年息 %，2021年10月20日到期。票据可转换为普通股，初始转换价格为#美元。0.035每股。此外，公司发布了一份可行使的认股权证817,143普通股，初始行权价为$。0.05每股。

票据可以在任何时候按票面价值和应计利息在前90天内预付。从第91天到第180天，票据可以预付的金额相当于本金的至115%加上应计利息。从第181天到第365天，它可以按本金的125%加上应计利息的金额预付。该说明载有某些契约，例如对：(1)股本分配、(2)股票回购以及(3)出售和转移资产的限制。

2021年1月15日，公司收到Mark Geist的转换通知，将本金总额$28,600并应累算利息$561vt.进入，进入833,172普通股股票，转换价格为$0.035每股，从而扑灭了票据。

贝里奇资本有限公司。

●

2020年11月25日，本公司与Bellbridge Capital LP.完成一项交易，据此，本公司获得净收益#美元。250,250在原始发行折扣为$35,750以换取发行一美元286,000高级担保可转换票据，利息为10年息为%，于2021年11月25日到期(“最初的贝里奇票据”)。最初的贝里奇票据可转换为普通股，初始转换价格为0.035每股，此外，公司发行了可行使的认股权证8,171,429普通股，初始行权价为$0.05每股。

首次发行的贝里奇票据可随时按面值外加应计利息在首90天内预付。从第91天到第180天，票据可以预付的金额相当于115本金的%加上应计利息。从第181天到第365天，它可以预付的金额等于125本金的%加上应计利息。最初的Bellbridge Note包含某些契约，例如对：(I)股本分配、(Ii)股票回购以及(Iii)出售和转移资产的限制。

2021年2月6日，公司收到贝里奇资本有限责任公司的转换通知。转换本金总额$286,000并应累算利息$5,720vt.进入，进入8,334,857普通股，转换价格为$0.035每股，从而消除最初的贝尔里奇票据。

F-24

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合并财务报表附注

9	可转换应付票据(续)

贝里奇 Capital LP。(续)

●

2021年2月16日，本公司与Bellbridge Capital LP.完成了一项交易，据此，本公司获得净收益#美元。180,250，在原始发行折扣为$25,750以换取发行一美元206,000高级担保可转换票据，利息为10年息%，于2022年2月16日到期(“第二次贝里奇票据”)。第二期贝里奇票据可转换为普通股，初始转换价格为#美元。0.045每股，此外，公司还发行了可行使的认股权证4,577,778普通股，初始行权价为$0.05每股。

2021年2月16日，公司收到贝里奇资本有限责任公司的转换通知。转换本金总额$206,000，与同日订立的可转换票据有关4,577,778普通股，转换价格为$0.045每股，从而熄灭第二张贝里奇票据。

●

2021年2月16日，本公司与Bellbridge Capital LP.完成了一项交易，据此，本公司获得净收益#美元。787,500，在原始发行折扣为$112,500以换取发行一美元900,000高级担保可转换票据，利息为10年息%，于2022年2月16日到期(“第三次贝里奇票据”)。第三期贝里奇票据可转换为普通股，初始转换价格为#美元。0.23每股，此外，公司还发行了可行使的认股权证3,913,044普通股，初始行权价为$0.24每股。

第三期贝里奇票据可于任何时间按面值加应计利息预付首90天。从第91天到第180天，票据可以预付的金额相当于本金的115%加上应计利息。从第181天到第365天，它可以按本金的125%加上应计利息的金额预付。该说明载有某些公约，例如对：(1)股本分配、(2)股票回购以及(3)出售和转移资产的限制。

截至2021年12月31日，第三期贝里奇票据加上应计利息的余额为#美元863,609，在未摊销债务贴现#美元后115,891.

衍生负债

上文附注9所披露的若干短期可换股票据及下文附注11所披露的若干认股权证，拥有无固定底价的浮动价格转换权，并将根据不同时间段的股价表现重新定价，而某些票据及认股权证具有可能导致现金结算的基本交易条款，因此，所有可换股票据及其附带的任何认股权证均予估值，并产生衍生财务负债，而该等负债于可换股票据成立时采用Black-Scholes估值模型进行初步估值。

在截至2021年12月31日的年度内，额外增加$2,569,000作为可转换票据和认股权证的衍生负债及#美元2,569,000被记录为可转换票据的债务折价。

这一衍生金融负债的价值于202年12月31日重新评估为#美元。407,161、和$5,128,255衍生工具负债的价值将于每个财务报告期间重新评估，并在产生衍生负债的期间内记录于经营报表内。

布莱克-斯科尔斯估值模型使用了以下假设：

	截至的年度十二月三十一日， 2021			年结束十二月三十一日， 2020
换算价格		$0.05至$0.24			$0.015至$2.00
无风险利率		0.05至1.12	%		0.09至1.53	%
预期衍生品负债期限		1.6至49.6月份			1至12月份
标的股票预期波动率		161.19至215.33	%		171.7至222.6	%
预期股息率		0	%		0	%

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合并财务报表附注

衍生负债(续)

衍生负债的变动情况如下：

	2021年12月31日			十二月三十一日， 2020
期初余额	$	2,966,416		$	905,576
可转换票据产生的衍生金融负债		2,569,000			1,406,369
衍生负债的公允价值调整		(5,128,255	)		(654,471	)
	$	407,161		$	2,966,416

股东权益

普通股

公司已授权500,000,000面值为$的普通股0.0001每个人。该公司已发行并未偿还367,901,679和193,637,747 分别截至2021年12月31日和2020年12月31日的普通股。

本公司在截至2021年12月31日的年度内发行了以下普通股：

●

在2021年1月5日至2021年2月23日期间收到的债务转换通知方面，公司共发出了61,793,616用于转换为$的普通股2,259,221可转换债务及其利息，在转换为美元时实现亏损5,498,820.

●

关于在2021年2月18日至2021年6月23日期间收到的权证行使通知，本公司发布了60,186,982普通股股份，总收益为$3,009,349.

●

On March 17, 2021, 本公司与数名机构投资者订立证券购买协议，据此，本公司同意以私募方式向投资者出售(I)30,333,334股其普通股(“该等股份”)及(Ii)认股权证(“认股权证”)，以购买合共15,166,667股其普通股，总收益约4,550,000美元。每股普通股和相关认股权证的综合收购价为0.15美元。

●

根据公司与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)于2021年3月6日发出的聘书，公司聘请Wainwright担任公司的独家配售代理。根据聘用协议，公司同意向Wainwright支付一笔现金费用：8.0本公司以定向增发方式筹集的总收益的%。该公司还同意向温赖特支付(I)相当于私人配售所得总收益1.0%的管理费；。(Ii)非实报实销开支35,000元；及(Iii)法律顾问费及其他自付开支，最高可达50,000元。此外，公司同意向Wainwright(或其指定人)发行配售代理权证(“配售代理权证”)，以购买相当于根据购买协议出售的股份总数的8.0%的股份，或购买总计2,426,667股公司普通股的认股权证。配售代理权证的条款一般与认股权证相同，不同的是它们的行使价为0.1875美元。

●

2021年4月5日，董事会批准了咨询委员会协议，四个人，每个协议的期限为两年本协议自生效之日起生效，双方可提前30天通知终止。作为补偿，本公司向每位顾问委员会成员授予2,000,000股普通股限制性股份，普通股限制性股份于协议生效日归属75%，于协议周年日归属25%。

普通股(续)

本公司在截至2021年12月31日的年度内发行了以下普通股：

●

2021年7月22日，董事会批准发行7,000,000年内获委任的董事会成员的普通股股份。此外，还有一个300,000向公司的一名员工和另一名员工发行了普通股3,650,000普通股被发行给各种顾问。

F-26

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合并财务报表附注

股东权益(续)

●

2021年8月9日，董事会批准发行2,000,000将普通股出售给第三方卖家。

●

这个1,500,000未向员工实际发行的未归属限制性股票因终止受雇于本公司而未赚取，因此被注销。

限制性股票奖励

2020年12月15日，根据与一名雇员订立的雇佣协议，本公司授予2,500,000股限制性股份，其中1,000,000股于2021年1月1日归属，其余1,500,000股于两年内归属。1,500,000股未归属限制性股票并非向该员工实际发行，并未因终止受雇于本公司而赚取。

2020年1月1日至2021年12月31日期间限制性股票活动摘要如下：

	合计股限制股			加权平均值每股公允市值			总计未归属的限制性股份			加权平均值每股公允市值			总计股已归属的限制性股票		加权平均值每股公允市值
未偿还，2020年1月1日		-		$	-			-		$	-			-	$	-
授与		20,495,000			0.049			20,495,000			0.049			-		-
被没收/取消		-			-			-			-			-		-
既得		-			-			(5,123,750	)		(0.049	)		5,123,750		0.049
未偿还，2020年12月31日		20,495,000			0.049			15,371,250			0.049			5,123,750	$	0.049
授与		2,500,000			0.050			2,500,000			0.050			-		-
被没收/取消		(1,500,000	)		(0.050	)		(1,500,000	)		(0.050	)		-		-
既得		-			-			(6,123,750	)		(0.049	)		6,123,750		0.049
未清偿债务2021年12月31日		21,495,000		$	0.049			10,247,500		$	0.049			11,247,500	$	0.049

2021年12月31日授予并可行使的限制性股票如下：

		限售股已授予				已授予受限股票
授予日期价格		数已批准		加权平均值每项公允价值共享		数已授权		加权平均值每项公允价值共享
$	0.049		20,495,000	$	0.049		10,247,500	$	0.049
$	0.050		1,000,000		0.050		1,000,000		0.050
			21,495,000	$	0.049		11,247,500	$	0.049

该公司已记录费用 $301,064及$502,127分别截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。

优先股

本公司已授权25,000,000面值为$的优先股股票 0.0001经授权，截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有发行和发行优先股。

认股权证

就上文附注9所述与不同票据持有人订立的高级担保可换股票据而言，本公司发行可行使的五年期认股权证，共28,709,182股普通股，初步行使价由每股0.05美元至0.24美元不等。认股权证具有无现金行权期权和基于4.99%的特定实益所有权百分比的行权限制，该百分比可调整为9.99%。在下列情况下，认股权证的行使价格是可调整的：i)后续股权出售的价格低于认股权证的行权价；ii)本公司发行行权价低于认股权证行权价的期权；iii)发行可转换为普通股的可转换证券，其价格低于认股权证行权价；以及iv)期权行权价或可转换证券的转换率导致行权价低于认股权证的行权价。

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股东权益(续)

认股权证(续)

在某些情况下，权证持有人亦有权选择取得后续供股权利，并有权按比例获得公司以普通股以外的资产或证券按比例作出的分派。

认股权证包括一项基本交易条款，该条款将使权证持有人在转换后的基础上有权获得普通股股东因基本交易而有权获得的收益。尽管有上述权利，但只要认股权证不是根据有效的登记声明登记的，认股权证持有人有权根据认股权证协议的条款收取相等于权证未行使部分的布莱克-斯科尔斯价值的现金。

2021年2月22日，公司董事会任命其首席执行官、时任临时首席财务官的威廉·科比特为董事会主席，并向他发出为期五年的认股权证，以购买20,000,000公司普通股，行权价为$。0.24，价值$4,327,899并在本期内作为股票薪酬支出。

关于上文附注9(A)所披露的与数间机构投资者订立的证券购买协议，本公司出售认股权证，以购买合共15,166,667股普通股。每股普通股和相关认股权证的合并收购价为0.15美元。权证的估值为2,028,509美元，采用布莱克·斯科尔斯估值模型和下文披露的假设。

认股权证的行使期为：五年自发行之日起，行使价为$0.15根据股票拆分、股票股息、资本重组及类似事项的认股权证所载的调整。如于发行日期六个月后，认股权证相关普通股股份(“认股权证股份”)并未根据有效的登记声明登记，投资者可按无现金基准行使认股权证。各投资者已根据合同同意限制其行使认股权证的能力，以便投资者及其关联公司在行使认股权证后持有的公司普通股股份数量不超过认股权证中规定的实益所有权限制，该限制最初不得超过4.99% 或9.99占公司当时已发行和已发行普通股的百分比。

根据本公司与Wainwright之间于2021年3月6日发出的聘书，本公司聘请Wainwright担任本公司与上述私人配售有关的独家配售代理。公司同意向Wainwright(或其指定人)发行配售代理认股权证，购买总额高达2,426,667公司普通股的股份。配售代理认股权证通常与认股权证具有相同的条款，但它们的行使价为$。0.1875。这些认股权证的价值为$。323,924使用布莱克·斯科尔斯估值模型，并使用下文披露的假设。

2021年8月16日，本公司与科比特先生签订了高管聘用协议，取代了之前的高管聘用协议。20,000,000之前发给科比特先生的认股权证被取消，作为认股权证的替代者，他被授予购买20,000,000公司普通股，每股行使价为$0.15.

授予和发行的认股权证的公允价值是通过使用布莱克·斯科尔斯估值模型确定的，该模型采用了以下假设：

	截至的年度 12月31日， 2021
行权价格		$0.05至$0.24
无风险利率		0.46%至0.92	%
预期寿命		5.0年份
标的股票预期波动率		213.84%至215.33	%
预期股息率		0	%

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合并财务报表附注

股东权益(续)

认股权证(续)

以下是2020年1月1日至2021年12月31日期间的权证活动摘要：

	股票基础认股权证			锻炼单价共享		加权平均值锻炼价格
未偿还，2020年1月1日		852,775		$	2.00至6.25	$	5.10
授与		51,188,572			0.05		0.05
被没收/取消		(852,775	)		2.00至6.25		5.10
已锻炼		-			-		-
未偿还，2020年12月31日		51,188,572		$	0.05	$	0.05
授与		66,302,515			0.05至0.24		0.16
被没收/取消		(20,000,000	)		0.24		0.24
已锻炼		(60,186,982	)		0.05		0.05
未清偿债务2021年12月31日		37,304,105		$	0.05 – 0.1875	$	0.12

截至2021年12月31日的未偿还和可行使的权证如下：

		未偿还认股权证						可行使认股权证
行使价*		数突出		加权平均值剩余合同期限年		加权平均值行使价		数可行使		加权平均值行使价		加权平均值剩余合同以年为单位的寿命
$	0.05		10,823,813		3.78				10,823,813				3.78
$	0.15		24,053,625		4.18				24,053,625				4.18
$	0.1875		2,426,667		4.21				2,426,667				4.21
			37,304,105		4.07	$	0.12		37,304,105	$	0.12		4.07

未偿还认股权证的内在价值为$。0截至2021年12月31日和2020年12月31日。

股票期权

2018年6月18日，公司制定了《2018年股票激励计划》(以下简称《计划》)。本计划的目的是通过向公司董事、高级管理人员、员工和顾问提供适当的激励和奖励，以促进公司和公司股东的利益鼓励他们加入并继续受雇于公司或服务，在公司的长期成功中获得所有权权益，并奖励个人在实现长期公司目标方面的表现。该计划在一段时间后终止十年2028年6月。

本计划由董事会或董事会指定的委员会管理，该董事会或委员会有权管理本计划并行使本计划特别授予的所有权力。

该计划下可用证券的最大数量为800,000普通股。任何个人在任何财政年度内获得普通股股份的最高限额不得超过100,000普通股。

2021年10月22日，公司(经公司股东批准)制定了2021年股票激励计划(简称2021年计划)。 2021计划的目的是通过向公司董事、高级管理人员、员工以及顾问、顾问和服务提供者提供适当的激励和奖励，鼓励他们进入公司并继续受雇于公司或继续为公司服务，在公司的长期成功中获得所有权权益，并奖励个人在实现长期公司目标方面的表现，从而促进公司和公司股东的利益。2021年计划在一段时间后终止十年 2031年8月。

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股东权益(续)

股票期权(续)

2021年计划由董事会或董事会任命的薪酬委员会管理，他们有权管理2021年计划并行使2021年计划特别授予的所有权力。

根据2021计划，可用证券的最大数量为53,000,000普通股。

根据《2021年计划》，公司可授予以下股票：(I)非限制性股票期权；(Ii)激励性股票期权；(Iii)股票增值权；(Iv)限制性股票；(V)限制性股票单位；以及(Vi)其他基于股票的奖励。

2021年2月22日，董事会根据公司2018年股票激励计划授予每位董事詹姆斯·富勒和安德烈·诺维科夫购买期权208,333公司普通股的股份。这些期权可在一段时间内行使十年自授予之日起，于授予之日全额授予，行使价为$0.24每股。

于2021年8月16日，本公司与Corbett先生订立行政人员聘用协议，以取代及取代先前的行政人员聘用协议。根据该协议，之前向Corbett先生发出的20,000,000份认股权证已被取消，而作为该等认股权证的替代，他获授予按每股0.15美元的行使价购买本公司20,000,000股普通股的选择权。该等购股权可于授出日起计十年内行使，于授出日归属50%，其余50%在36个月期间内平均行使。

根据日期为2021年8月16日的雇佣协议，董事会于2021年8月31日授予公司首席财务官Richard Rosenblum购买选择权 10,000,000公司普通股，行使价为$0.15每股。期权可于授出日期起计十年内行使，于授出日归属50%，其余50%同样于行使，为期36个月。

授予和发行的期权的公允价值是通过使用布莱克·斯科尔斯估值模型确定的，该模型采用了以下假设：

	截至12月31日的年度， 2021
行权价格	$	0.15
无风险利率		1.26%至1.27	%
预期寿命		10.0年份
标的股票预期波动率		209.3%至210.4	%
预期股息率		0	%

7月22日。2021年，董事会批准降低可行使的期权的行权价208,3332021年2月22日授予富勒先生的普通股，从$0.24每股减至$0.15每股，导致立即支付补偿费用#美元6，期权的其余条款保持不变。

减持行权价格的价值是使用布莱克·斯科尔斯估值模型确定的，该模型采用了以下假设：

	截至2021年12月31日的年度
修改后的行权价格	$	0.15
原行权价格	$	0.24
无风险利率		1.27	%
预期寿命		9.6年份
标的股票预期波动率		210.4	%
预期股息率		0	%

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股东权益(续)

股票期权(续)

截至2020年12月31日的年度未授予任何期权。

以下是2020年1月1日至2021年12月31日期间的期权活动摘要：

	股票基础选项		锻炼单价共享		加权平均值锻炼价格
未偿还，2020年1月1日		100,000	$	0.40	$	0.40
授与		-		-		-
被没收/取消		-		-		-
已锻炼		-		-		-
未偿还，2020年12月31日		100,000		0.40		0.40
授与		30,416,666		0.15 – 0.24		0.15
被没收/取消		-		-		-
已锻炼		-		-		-
未清偿债务2021年12月31日		30,516,666	$	0.15至0.40	$	0.15

截至2021年12月31日，未偿还和可行使的期权如下：

		未完成的期权						可行使的期权
行使价*		数杰出的		加权平均值剩余合同以年为单位的寿命		加权平均值行权价格		数可操练		加权平均值行权价格		加权平均值剩余合同以年为单位的寿命
$	0.15		30,208,333		9.64				16,875,000				9.64
$	0.24		208,333		9.15				208,333				9.15
$	0.40		100,000		6.99				100,000				6.99
			30,516,666		9.63	$	0.15		17,183,333	$	0.15		9.62

截至2021年12月31日和2020年12月31日，未偿还期权的内在价值分别为0美元。期权支出为1,382,639美元，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度为0美元。

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所得税

该公司的业务位于美国，目前在美国制定的税法用于计算所得税。

联邦所得税-美国

2017年12月22日，总裁·特朗普签署了大幅修改美国企业所得税法的《减税和就业法案》(TCJA)。TCJA包含对企业所得税的重大变化，包括但不限于将企业所得税税率从最高边际税率35%降至21%的统一税率，将利息支出的减税限制为收入的30%(某些小企业除外)，将净营业亏损的减税限制为本年度应纳税所得额的80%，并普遍取消净营业亏损结转，允许净营业亏损不到期结转，对海外收益按降低的税率一次性征税，取消美国对外国收入的税收(受某些重要例外情况的限制)，立即扣除某些新投资，而不是扣除一段时间内的折旧费用，修改或废除许多业务扣除和抵免(包括更改孤立药品税收抵免，以及更改未来将生效的研究和实验支出的扣除)。尽管降低了企业所得税税率，但新的联邦税法的整体影响尚不确定，包括各州将在多大程度上符合新颁布的联邦税法。

所得税采用资产负债法计算。在资产负债法下，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基准之间的差异确定的，并使用当前颁布的税率和法律进行计量。根据现有证据，预计不会变现的递延税项资产金额计提全额估值准备。本公司的政策是将所得税的利息和罚款归类为利息费用或罚款费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，所得税没有发生利息或罚款。

在前一年，公司的主要业务设在墨西哥，墨西哥制定的税法用于计算所得税，控股公司设在美国，制定的美国税法用于计算所得税。

所得税准备金包括以下内容：

		Year ended 十二月三十一日， 2021		Year ended 十二月三十一日， 2020
当前
联邦制	$	-	$	-
状态		-		-
外国		-		-
	$	-	$	-

延期
联邦制	$	-	$	-
状态		-		-
外国		-		-
	$	-	$	-

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所得税(续)

美国联邦法定所得税与实际所得税的对账情况如下：

	截至十二月三十一日止的年度： 2021			截至的年度十二月三十一日， 2020
持续运营
按联邦法定税率缴税费用	$	(3,043,932	)	$	(1,143,354	)
扣除联邦税收影响后的州税支出		(409.279	)		(79,743	)
永久性差异		1,813,210			453,667
上年净营业亏损真实无误		(43,413	)		487,927
暂时性时差		-			-
		(1,683,414	)		(281,503	)
递延所得税资产估值准备		1,683,414			281,503
	$	-		$	-

公司递延所得税资产的重要组成部分如下：

	十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020
其他	$	241,491		$	246,069
净营业亏损		5,284,205			3,999,612
基于股票的薪酬		403,399			-
估值免税额		(5,929,095	)		(4,245,681	)
递延所得税净资产	$	-		$	-

截至2021年12月31日和2020年12月31日的递延所得税资产的估值免税额为$5,929,095及$4,245,681，分别为。递延所得税资产估值准备净变动为增加#美元。1,683,414主要归因于本年度已实现的税项营业亏损。

截至2021年12月31日，前三年仍开放供联邦或州监管机构进行审查，以便进行税务审计。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司可用于所得税的资金约为20.6百万美元的联邦预算和13.8百万美元的州净营业亏损结转，可用于抵消未来的应税收入。净营业亏损中的350万美元将于2034年开始到期 1,710万美元将有无限的寿命。由于亏损结转及其他递延税项资产的使用及可收回程度存在不确定性，管理层已就递延税项资产厘定全额估值拨备，因为递延税项资产更有可能无法变现。

公司利用美国联邦营业亏损结转的能力可能受到年度限制，如果根据修订后的1986年《国内收入法》第382/383节，如果所有权发生变更。管理层不相信所有权变更是否已根据IRC第382/383条发生，但正在评估是否已发生此类变更。如果发生了这种变化，也有可能消除结转亏损。

该公司在美国和加利福尼亚州需纳税。2018年及以后的美国联邦所得税申报单仍可供审查。目前没有正在审查的所得税申报单。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司没有任何未确认的税收优惠，并继续监测其当前和以前的税收状况是否有任何变化。本公司确认与未确认税收优惠相关的罚款和利息为所得税支出。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，所得税支出中没有记录罚款或利息。

F-33

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基于权益的薪酬

基于股权的薪酬由以下各项组成：

	截至12月31日的年度， 2021		截至12月31日的年度， 2020
激励性股票奖励	$	6,011,601	$	502,128
为所提供的服务发行的股票		1,781,150		88,000
	$	7,792,751	$	590,128

每股净亏损

每股基本亏损以每期已发行普通股的加权平均数为基础。每股摊薄亏损以以上确定的基本股份加上普通股等价物为基础。每股摊薄净亏损的计算并未假设发行对每股净亏损有反摊薄作用的普通股。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，所有认股权证、期权及可转换债务证券均不计入每股摊薄净亏损。

根据流通股工具的行使可能存在的稀释性股票不包括在计算中，因为它们的影响在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度是反稀释性的，如下：

	截至十二月三十一日止的年度： 2021 (股票)		截至的年度十二月三十一日， 2020 (股票)
可转债		13,626,666		56,486,677
股票期权		30,516,666		100,000
购买普通股股份的认股权证		37,304,104		51,188,572
		81,477,436		107,775,249

关联方交易

与关联方达成了以下笔交易：

詹姆斯·富勒

2021年2月22日，董事会授予James Fuller根据公司2018年股票激励计划购买的期权208,333公司普通股的股份。这些期权的行权期为十年，自授予之日起，于授予之日全数授予，行使价为$。0.24每股。富勒先生截至2021年12月31日的年度期权支出为 $45,804.

7月22日。2021年，公司授予富勒先生2,000,000普通股，价值$154,000.

此外，董事会还批准了可行使的期权的重新定价。208,3332021年2月22日授予富勒先生的普通股，从$0.24每股减至$0.15每股。

安德烈·诺维科夫

2021年2月22日，董事会授予安德烈·诺维科夫根据公司2018年股票激励计划购买的期权208,333 公司的普通股。这些期权的行权期为十年，自授予之日起，于授予之日全数授予，行使价为$。0.24每股。诺维科夫先生在截至2021年12月31日的年度的期权支出为$45,804.

2021年5月31日，诺维科夫先生通知董事会，他决定辞去董事会成员和公司秘书职务，自2021年6月1日起生效。自2021年8月起，诺维科夫先生被停职为公司首席技术官。

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关联方交易(续)

威廉·科比特

2021年2月22日，公司董事会任命首席执行官兼临时首席财务官威廉·科比特为董事会主席，并向他发出为期五年的认股权证，以购买20,000,000公司普通股，行权价为$。0.24。董事会还同意将科比特先生的月基本工资提高到#美元。30,000。截至2021年12月31日止年度，Corbett先生的认股权证开支为$4,327,899.

2021年8月16日，本公司与科比特先生签订了一份高管聘用协议，取代了之前的高管聘用协议( 《2021年8月科比特聘用协议》)。根据2021年8月的Corbett雇佣协议，Corbett先生将继续全职担任本公司的首席执行官，自2021年8月的Corbett雇佣协议之日起生效，直至2024年12月31日营业时间结束为止。科比特先生的基本工资是#美元30,000按月支付，应按照公司高管、经理和受薪员工的标准薪资惯例支付。此外，2021年8月的Corbett雇佣协议规定：(1)Corbett先生将有资格获得董事会确定的现金奖金，只要公司实现(或超过) 董事会不时自行决定的年收入或其他财务业绩目标；(2)公司将授予Corbett先生购买20,000,000公司普通股，每股行权价为$。0.15；及(3)给科比特先生的汽车免税额为#美元。800每个月。50%(50受期权约束的股份的%)应在授予日归属，其他50受期权约束的股份的%将在三年内按每月1/36 的比率归属。该等购股权于授出日期后十年内可予行使，而本公司应以无现金方式行使该购股权。该等购股权乃根据本公司于2021年8月经董事会批准的2021年股票激励计划授予，惟须待股东于2021年10月22日举行的年度股东大会上获得批准。Corbett先生截至2021年12月31日的年度期权支出为$910,019.

此外，本公司与Corbett先生于2021年8月16日订立弥偿协议(“2021年8月Corbett弥偿协议”)，根据该协议，本公司同意向Corbett先生作出弥偿，以在内华达公司法律或根据内华达公司法律所容许的最大程度上弥偿受弥偿人，包括第三方索偿及衍生索偿，并就垫付开支作出规定。2021年8月的《科比特赔偿协议》对签订2021年8月的《科比特赔偿协议》之前生效的赔偿协议进行了修订，规定除非公司支付科比特先生的律师费和费用，包括任何仲裁员的补偿和费用，除非仲裁员或法院认定：(A)公司在此类纠纷中不承担任何责任，或(B)高管的诉讼或索赔具有轻率性质。在任何其他案件或事宜中，本公司和科比特先生应各自承担其或他自己的律师费和费用。

克利福德·亨利

2021年5月1日，公司任命亨利先生为董事会成员。

2021年7月22日，公司授予亨利先生2,000,000普通股，价值$154,000.

亨利先生与该公司有一份咨询协议，根据该协议，他的报酬为#美元。3,500每个月。

麦迪逊·科比特

2021年5月1日，公司任命 Corbett女士为董事会成员。Corbett女士是公司首席执行官兼董事会主席William Corbett先生的女儿。

2021年7月22日，公司授予 Corbett女士2,000,000普通股，价值$154,000.

David·里奥斯

2021年7月22日，公司任命David·里奥斯为董事会成员。

2021年7月22日，公司授予里奥斯先生1,000,000普通股，价值$77,000.

F-35

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关联方交易(续)

理查德·罗森布鲁姆

2021年7月22日，公司任命理查德·罗森布鲁姆为公司总裁兼首席财务官。此外，Rosenblum先生被选为公司董事会成员，任期至公司下一次年度股东大会为止。

On July 27, 2021, 本公司与Rosenblum先生订立高管雇佣协议(“雇佣协议”)，据此，Rosenblum先生将于七月一日起全职出任本公司总裁及首席财务官。雇佣协议的效力须待董事会批准雇佣协议后方可生效，除非按雇佣协议的规定提前终止。雇佣协议的期限至2024年12月31日。罗森布鲁姆的基本工资为每月18,000美元。此外，雇佣协议规定：(1)Rosenblum先生将有资格获得董事会确定的现金奖金，条件是公司实现(或超过)董事会不时全权酌情确定的年收入或其他财务业绩目标；及(2)本公司将向Rosenblum先生授予购股权，按每股行使价相等于本公司普通股于授出日在场外交易所或(如该股票于场外交易所上市)在纳斯达克交易所上市的收市价所反映的本公司普通股的公平市值购买10,000,000股本公司普通股(“购股权”)“。受期权约束的50%(50%)股份将在授予日归属，另外50%受期权约束的股份将在三年期间按每月1/36的比率归属。该等购股权于授出日期后十(10)年内可予行使，本公司须为行政人员行使该购股权提供无现金。该等购股权乃根据本公司于2021年8月获董事会批准的2021年股票激励计划授予，惟须待股东批准2021年计划, 在2021年10月22日举行的年度股东大会上获得批准。这些期权是根据公司2021年股票激励计划授予的。罗森布鲁姆在截至2021年12月31日的财年的期权支出为381,006美元。

如果Rosenblum先生在雇佣协议期限内的任何时间因非雇佣协议所定义的原因，或由于自愿终止、退休、死亡或残疾而被终止，则Rosenblum先生有权获得相当于 50%的遣散费(50%)的年基本薪金比率在解雇之日生效。如果Rosenblum先生在雇佣协议期限内的任何时间，在收购后12个月内(定义见雇佣协议)，或由于自愿终止、退休、死亡或残疾而被终止雇佣关系，则Rosenblum先生有权获得相当于100自解雇之日起生效的年度基本工资的百分比。遣散费应以执行和交付以公司为受益人的一般豁免为条件。

2021年8月16日，公司与Rosenblum先生签订了Rosenblum高管聘用协议(“第一修正案”)的修正案。根据《行政人员聘用协议》的条款，本公司已同意授予Rosenblum先生购买10,000,000(1,000,000,000股)公司普通股，每股行使价相等于公司普通股的公平市值，反映在公司普通股于场外交易所的收市价，或如股票于授出日在纳斯达克交易所挂牌上市，则反映在收市价(“购股权”)中。“《第一修正案》规定，该期权于2021年8月31日授予，行权价为美元。0.15.

此外，本公司与Rosenblum先生订立弥偿协议，据此，本公司同意向Rosenblum先生作出弥偿，以在内华达州公司法准许或根据内华达州公司法就索偿(包括第三方索偿及衍生索偿)作出最大程度的弥偿，并就垫付开支作出规定。

F-36

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承付款和或有事项

本公司于上文附注6披露物业租赁承诺。

本公司可能有责任于到期日偿还若干可换股票据及其应计利息，惟该等票据如上文附注9所披露，并未于到期日前转换为权益。

后续事件

可转换票据融资

于2022年2月3日，本公司将其对Cavalry及Mercer的可换股票据到期日由2022年2月16日延长至2022年8月16日，以增加Cavalry及Mercer各自根据可换股票据应付的本金金额 10%。续期后发行的骑兵债券及美世债券的本金总额分别为866,242.

2022年2月4日，公司全额支付了欠贝里奇的可转换票据，包括利息和罚款，总收益为美元。1,235,313.

除上文披露的事项外，本公司已评估截至综合财务报表可供发布之日止的后续事件，并已得出结论并无该等事件或交易发生而需要在此披露。

F-37

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

披露控制和程序

我们已采取并维持披露控制和程序，旨在提供合理保证，确保在《美国证券交易委员会》规则中指定的时间段内收集、记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息，如本年度报告。我们的披露控制和程序也旨在确保积累此类信息并将其传达给管理层，以便及时做出有关所需披露的决定。根据交易所法案第13a-15条的要求，我们的管理层，包括我们的首席执行官(首席执行官)、总裁和首席财务官 (他是我们的首席财务官)，在评估了截至本年度报告所涵盖期间结束时的披露控制和程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E))的有效性后，得出结论认为，由于缺乏书面政策和程序来处理影响财务报表的所有重大交易和事态发展，我们的披露控制无效。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层还负责建立和保持对财务报告的充分内部控制，如交易法规则13a-15所定义。财务报告的内部控制在交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义为旨在向我们的管理层和董事会提供有关编制和公平列报已公布财务报表的合理保证的程序。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会建立的框架和标准对截至2021年12月31日的财务报告的内部控制进行了评估。 COSO框架要求严格遵守控制原则，这些原则需要足够和受过充分培训的人员来操作控制系统。虽然我们的管理层认为，我们对财务报告的内部控制在2021年得到了改善，这是由于会计人员的升级以及根据管理层的评估努力执行COSO要求的分离职责，但我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制仍然无效，这是由于由于具有适当技能的人员有限，财务和会计职能中的职责分工和工作监督持续不足。在2022年期间，我们的管理层计划继续解决这些问题，以弥补这些弱点。

我们的管理层，包括我们的首席执行官、总裁和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序以及我们的内部控制流程即使得到改进，也不能防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和错误或欺诈实例(如果有)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或多个人的合谋或通过控制的管理优先来规避。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都将成功地实现其所述目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，并且可能无法检测到。然而，这些固有的限制是财务报告程序的已知特征。因此，可以将设计为流程保障措施，以降低(但不是消除)这一风险。

财务内部控制的变化报告

除上述披露外，截至2021年12月31日止年度内，我们对财务报告的内部控制(定义见交易所法案第13a-15(F)及15d-15(F)条)并无发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

本年度报告不包括我所注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会允许我们在本年度报告中只提供管理层报告的规则，管理层的报告不需要我们的注册会计师事务所认证。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

下表列出了有关我们的高管和董事的某些信息，包括他们的姓名、年龄、预期在我们担任的职位。我们的高管由我们的董事会挑选，并担任各自的职位，直到他们辞职或被董事会提前免职。

根据我们修订的公司章程，选举现任董事任职至我们的下一届年会和每一位董事的继任者正式当选并获得资格为止。

名字	年龄	职位

威廉·科比特	62	董事会主席、首席执行官和董事
理查德·罗森布鲁姆	62	首席财务官总裁
克利福德·亨利	82	董事
麦迪逊·科比特	32	董事
David·里奥斯	78	董事
詹姆斯·富勒	82	董事

以下信息涉及至少在过去五年中我们的董事会成员和高管、他们的主要职业和其他上市公司董事职位，以及有关他们的具体经验、资格、属性和技能的信息：

威廉·科比特董事会主席、首席执行官兼董事

科比特先生自2019年8月6日以来一直担任公司首席执行官和董事首席执行官，并自2021年2月22日以来担任董事长。他还在2019年8月6日至2021年7月22日期间担任公司的临时首席财务官。

威廉·科比特拥有30多年的华尔街经验。从20世纪80年代中期贝尔斯登开始，他成为董事的执行董事，负责管理50多家经纪商，随后受雇于雷曼兄弟，在90年代他是雷曼兄弟最顶尖的制片人之一。1995年，他与人共同创立了，并成为旧金山投资银行Shemano Group的首席执行官，该集团已发展成为为小盘股公司提供融资的领先银行之一。他是管道行业(私募股权投资)的先驱，在投资银行公司通过微市值公司筹集的资金方面长期领先于全国。舍马诺集团还负责通过首次公开募股和反向并购让公司上市，也是后续公开募股的主要承销商，在20年的时间里为公司筹集了数十亿美元资金。在过去五年中，科比特从2013年10月到2016年10月担任保尔森投资公司董事的董事总经理，负责西海岸的投资银行业务。2016年10月至2019年5月，他还担任贷款公司DPL的首席执行官，以及DPW 控股公司的全资子公司。Corbett先生毕业于太平洋大学，获得金融学士学位，并于2005年入选太平洋名人堂，参加大学高尔夫球比赛。

科比特先生在华尔街的金融经验，特别是在微市值公司的经验，我们认为这为他提供了使他成为公司董事会重要成员的特质。

理查德·罗森布鲁姆总裁和董事首席财务官

罗森布鲁姆先生于2021年7月22日被任命为我们的首席财务官总裁，并担任董事会成员。

自2004年成立以来，Rosenblum先生一直担任Harborview Capital Advisors LLC(“Harborview”)的首席执行官和负责人，该公司在资本形成、商业银行和管理咨询领域提供战略咨询服务。此外，Rosenblum先生已经成为Harborview Property Management(“HPM”)的所有者超过20年，在那里他投资和管理国内和国际的商业房地产和多家庭房地产资产。从2008年到2014年，Rosenblum先生是董事、总裁和Aliqua Biomedical Inc.(纳斯达克：ALQA)的执行主席，该公司在伤口护理行业开发和营销水凝胶制造技术。他的慈善和以社区为中心的活动包括担任David博士纪念基金会(DFM)的创始董事会成员，该基金会15年来一直为青少年活动的福利和支持筹集资金。自2018年以来，Rosenblum先生一直担任奇尔顿医院基金会董事会成员。Rosenblum先生以优异成绩毕业于纽约州立大学水牛城分校，获得金融和会计专业学士学位。

我们选择罗森布鲁姆先生担任我们的首席财务官总裁和董事会成员，因为他拥有丰富的商业和财务经验。

克利福德·亨利董事

亨利先生于2021年5月1日被任命为董事会成员。

亨利先生是CWH Associates (“CWH”)的董事长兼首席信息官，这是一家他于1989年创立的投资管理和咨询公司。CWH是Worthington Growth，LP的所有者和普通合伙人，Worthington Growth，LP是最早专注于主题、研究驱动的投资基金之一，专门投资于中小型公司。除了投资工作，亨利先生还担任过多家公司的董事顾问。他还广泛参与公益工作，最近担任印第安河(佛罗里达)文化理事会主席，并是纽约州切斯特港粘土艺术中心董事会的创始主席。亨利先生于1961年在普林斯顿大学获得法国和英国文学学士学位，并于1966年在哥伦比亚大学获得工商管理硕士学位。

由于亨利先生丰富的商业经验，我们选择他担任我们的董事会成员。

麦迪逊·科比特董事

Corbett女士于2021年5月1日被任命为我们的董事会成员。

Corbett女士拥有丰富的销售经验并在A-C系列科技公司建立了销售开发组织。科比特的销售生涯始于2012年在圣地亚哥，在美国最大的冲浪蜡公司负责全球销售和营销。从2011年开始，科比特在国际冲浪协会工作，该协会得到了国际奥委会的认可，并帮助将冲浪运动引入2020年奥运会。从2014年到2016年，她担任营养保健公司纽利文健康公司的操作专家。从2016年开始，科比特女士开始为多家Y Combinator公司工作，包括工资和福利平台(Gusto)、招聘软件提供商(Lever)和心理健康初创公司(Modern Health)。自2019年以来，科比特女士一直在金融科技创业公司Brex.com工作。她白手起家建立了整个销售开发组织，并监督了Blex.com市场进入团队的顶层漏斗生产。在短短18个月内，Corbett女士成功地将重复出现的年收入从20,000,000美元增加到100,000,000美元，她的团队在此期间创造的新收入净额占85%。科比特女士于2011年毕业于加州大学圣地亚哥分校，获得经济学和环境科学学士学位。

我们选择Corbett女士担任董事会成员是因为她的业务和销售经验。

David·里奥斯，董事

Rios先生于2021年7月22日被任命为董事会成员。

里奥斯目前是一名慈善家。在大约十年前投身慈善事业之前，Rios先生担任加州最大的框架建筑公司D.F.Rios建筑公司的创始人、董事长和首席执行官长达30多年。里奥斯先生也是加州制图师协会的总裁和木匠委员会的成员。此外，里奥斯先生是泛太平洋银行董事会成员，他在2015年12月帮助完成了加州商业银行对泛太平洋银行的收购。

由于Rios先生丰富的商业经验，我们选择他担任我们的董事会成员。

詹姆斯·富勒、董事

MBA James W.Fuller先生于2017年5月被任命为我们的董事会成员。自2013年2月5日以来，他一直担任美容品牌集团首席执行官总裁、首席财务官、董事长、首席会计官和秘书。自2008年3月以来，Fuller先生一直是私募股权公司Baytree Capital Associates，LLC的合伙人，负责监管西海岸业务及其在远东地区的权益，其中包括中国。2007年和2008年，他是北海岸金融经纪公司的所有者。1981年至1985年，他担任嘉信理财公司市场部高级副总裁。随后，他担任纽约共同基金/贴现经纪公司牛熊集团的总裁。1976年至1981年，他担任纽约证券交易所(NYSE)的高级副总裁，负责公司发展、市场营销、公司上市和监管、研究和公共事务。他还担任过桥信息系统的高级副总裁，是摩根·富勒资本集团的创始人和负责人。他在经纪和相关金融服务行业拥有30多年的经验。他的金融生涯始于1968年，在旧金山的J.Barth&Company工作。1972年至1974年，他在纽约一家投资银行和交易公司担任董事西海岸经理。他管理SRI国际投资产业部的咨询业务，在那里他在1974至1976年间指导了一项关于证券业未来的研究。他的其他项目包括开发和实施美林现金管理账户, 这是整个经纪行业的标准。他曾担任太平洋研究所所长。他自2013年2月5日起在美容品牌集团担任董事经理，自2015年4月10日起在Kogeto，Inc.任职，并自1998年起在俄克拉荷马能源公司任职。自2010年2月15日以来，他一直是空化技术公司的独立董事成员，并担任该公司顾问委员会成员。他曾担任信息系统公司的董事之桥。2011年10月14日至2015年2月17日，他担任Propell 科技集团有限公司的独立董事。他在2012年5月18日至2013年2月6日期间担任TapImmune，Inc.的董事。他在加州大学圣克鲁斯分校的董事会工作了12年。他在证券投资者保护公司(SIPC)董事会任职至1987年。他是国际教育研究所的董事会成员。他是旧金山共和党中央委员会的民选成员和财务副主席，也是英联邦俱乐部太平洋国际政策委员会的成员。他是外交关系委员会的成员。Fuller先生在加州州立大学获得金融MBA学位，在圣何塞州立大学获得市场营销和政治学学士学位。

我们选择富勒先生担任我们的董事会成员，是因为他拥有丰富的商业和金融经验，这使他成为我们董事会的宝贵成员。

暂停安德烈·诺维科夫的首席技术官职务

2021年8月，我们暂停了安德烈·诺维科夫担任我们首席技术官的职务，该停职自本年度报告之日起仍然有效。如本文其他部分所述，诺维科夫先生目前是美国劳工部职业安全与健康管理局针对我们提起的诉讼的原告。因此，截至本年度报告日期，他不是本公司的高级管理人员，自2021年8月以来也不是。

自2016年5月12日合并完成以来，Novikov先生最初担任我们的首席运营官，并于2019年12月被任命为我们的首席技术官。他于2016年5月12日被任命为我们的董事会成员，并于2021年5月31日辞去董事会成员职务。

公司治理

《行为准则》和《道德规范》

自2016年5月12日起，我们通过了适用于总裁或首席执行官以及履行首席财务官、公司秘书和财务总监职能的个人的行为和道德准则。通过后，我们的《商业行为和道德准则》规定了旨在阻止不当行为和促进以下方面的书面标准：

	●	诚实和合乎道德的行为，包括合乎道德地处理个人和职业关系之间的实际利益冲突或明显的利益冲突；

	●	在我们向包括美国证券交易委员会在内的监管机构提交或提交的报告和文件中全面、公平、准确、及时和可理解的披露；

	●	及时向《行为守则》和《道德守则》中确定的一名或多名适当人士报告违反《行为守则》和《道德守则》的行为；以及

	●	对遵守《行为和道德准则》的问责。

我们的行为和道德准则要求，除其他事项外，对于可能出现的与行为和道德准则有关的任何问题，我们的所有人员都有权与我们的总裁或首席执行官进行全面接触。此外，如果任何此类事件涉及我们的总裁或首席执行官违反行为和道德准则，我们的所有人员都将被允许完全接触我们的董事会。

此外，我们的《行为和道德准则》强调，所有员工，尤其是经理和/或主管，都有责任按照公认的会计原则以及联邦、省和州证券法维护公司内部的财务完整性。任何员工如果知道任何涉及财务、会计操纵或其他违规行为的事件，无论是通过亲眼目睹或被告知，都必须向其直属上司或我们的总裁或首席执行官报告。如果事件涉及我们的总裁或首席执行官涉嫌违反行为准则，则必须向我们的任何董事会成员报告该事件，或使用保密和匿名的热线电话。任何未报告此类不当行为或他人违规行为的行为都将被视为严重的纪律问题。对任何真诚举报他人违反或可能违反我们的行为和道德准则的个人进行报复，违反我们的公司政策。我们的行为和道德准则可免费提供给任何股东，如有书面请求，可向创新支付解决方案公司秘书，56B 5^这是街道，1号地段，卡梅尔海边，加利福尼亚州，93921。我们的行为和道德准则副本可在www.ipsipay.com上找到。

管理局的组成

根据我们的公司章程，我们的董事会将作为单一类别每年选举。

董事会委员会

我们目前没有单独的审计委员会、提名委员会、治理委员会或薪酬委员会。我们的全体董事会目前作为我们的审计委员会和薪酬委员会。由于我们董事会和公司的规模，我们相信结构是足够的。除了詹姆斯·富勒之外，我们没有一位董事被认为是“审计委员会”的财务专家。审计委员会将审查独立审计师提供的审计和其他服务的结果和范围，并审查和评估内部控制制度。薪酬委员会将管理我们可能制定的任何股票期权计划，并审查和建议高级管理人员的薪酬安排。提名和治理委员会将协助我们的董事会履行其监督职责，并确定、选择和评估我们的董事会和委员会。其他委员会的成员名单尚未作出最后决定。

如果我们有资源支付这些费用，我们将报销所有董事参加董事会议所产生的任何费用。我们将为高级管理人员和董事提供责任保险。

领导结构

我们的董事会主席和首席执行官职位目前是同一个人，科比特先生。我们的章程不要求我们的董事会将董事长和首席执行官的角色分开，但为我们的董事会提供了灵活性，以根据我们的需要决定是合并还是分离这两个角色。我们的董事会认为，董事长和首席执行官的角色组合是我们公司目前合适的结构。我们的董事会相信，目前的领导结构有助于董事会对管理层的监督，并为我们的业务管理提供了健全的公司治理实践。

风险管理

董事会履行其职责，并根据其业务判断评估我们管理层和独立审计师提供的信息。管理层负责公司财务报表的编制、列报和完整性，管理层负责以道德和降低风险的方式开展业务，其中决策是在所有权文化下进行的。我们的董事会监督管理层的职责，管理我们公司和我们每一家子公司的风险。我们的董事会定期审查管理层提供的信息，因为管理层正在努力管理业务中的风险。我们的董事会打算成立董事会委员会，通过专注于与相关委员会集中的特定领域相关的风险来协助董事会进行全面监督。

董事独立自主

董事会在行使其合理的商业判断时，已决定根据纳斯达克股票市场规则5605(A)(2)及适用的美国证券交易委员会规则及规例，有资格担任独立董事的高伟贤先生、David·里奥斯先生及詹姆斯·富勒先生。科比特先生、科比特女士和罗森布鲁姆先生目前分别受聘为董事首席执行官和董事会主席以及首席财务官，因此不会被视为独立董事。

拖欠还款第16条报告

交易法第16(A)节要求我们的高管、董事和实益拥有我们登记类别的股权证券超过10%的个人，向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和我们普通股所有权变更报告。美国证券交易委员会规定，此类高管、董事和人员必须向我们提供他们向美国证券交易委员会提交的所有第16(A)款表格的副本。

仅根据我们收到的此类表格副本的审查，或某些报告人员的书面陈述，即这些人员不需要表格5，以下个人在截至2021年12月31日的年度内未能及时提交与以下交易有关的以下报告。

	●	Fuller先生提交了两份与两笔交易有关的迟交的Form 4；

	●	里奥斯迟交了一份3号表格；

	●	亨利先生迟交了一份表格3，迟交了一份表格4，涉及一笔交易。

	●	科比特女士迟交了一份与一笔交易有关的4号表格；

	●	科比特先生晚些时候提交了一份关于一笔交易的4号表格；

	●	罗森布鲁姆先生迟交了一份表格3

项目11.高管薪酬

下表汇总了IPSI及其子公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的最后两个财政年度内获得的所有薪酬：(I)其主要高管高管；以及(Ii)其薪酬最高的高管(截至上一个完整财政年度结束时担任IPSI高管的首席高管除外)。下表反映了被任命为合并后公司执行干事的研究所执行干事的薪酬。

姓名和主要职务	年	薪金		奖金		库存奖项			选择权奖项			全其他公司			总计

威廉·科比特，	2021	$	359,640	$	-	$	251,064	^(a)	$	910,019	^(b)	$	4,327,899	^(b)	$	5,848,622
董事会主席兼首席执行官⁽¹⁾	2020	$	142,750	$	28,605	$	502,128	^(a)	$	-		$	33,000	^(c)	$	706,483

理查德·罗森布鲁姆	2021	$	108,000	$	-	$	194,000	^(d)	$	381,006	^(e)	$	-		$	683,006
首席财务官和总裁⁽²⁾	2020	$	-	$	-	$	-		$	-		$	-		$	-

安德烈·诺维科夫	2021	$	-	$	-	$	-		$	45,804	^(f)	$	83,500		$	129,304
首席技术官 ⁽³⁾	2020	$	96,000	$	-	$	39,000	^(g)	$	-		$	-		$	135,000

(1)	Corbett先生于2019年8月6日被任命为首席执行官，并于2021年2月22日被任命为董事会主席。
(2)	罗森布鲁姆先生于2021年7月22日被任命为我们的总裁兼首席财务官。
(3)	诺维科夫先生在2015年5月至2019年12月期间担任我们的首席运营官和董事的首席运营官，并于2019年12月被任命为我们的首席技术官。2021年5月31日，诺维科夫先生辞去了董事首席技术官和公司秘书一职，自2021年8月起，他被停职。因此，截至本年报日期，他并不是我们公司的高级管理人员。

(a)	Corbett先生于2020年1月1日被授予20,495,000股限制性普通股，其中10,247,500股归属于2022年1月1日，其余10,247,500股于2023年1月1日平分归属。
(b)	科比特最初于2021年2月22日获得了一份可行使20,000,000股普通股的认股权证，行权价为每股0.24美元。2021年8月16日，20,000,000股普通股的可行使权证被取消，代之以10年期可行使20,000,000股普通股的期权，行权价为每股0.15美元，其中10,000,000股立即归属，其余10,000,000股平等归属 36个月。
(c)	包括科比特先生受益的医疗保健相关费用。
(d)	Rosenblum先生于2021年4月5日被授予2,000,000股限制性普通股，在此之前于2021年7月22日被任命为董事和总裁的首席财务官。
(e)	Rosenblum先生于2021年8月31日获授10,000,000股普通股之十年期权，行权价为每股0.15美元，其中5,000,000股即时归属，其余5,000,000股于36个月内平均行使。
(f)	2021年2月22日，公司董事会授予诺维科夫先生购买208,333股公司普通股的选择权，行使价为0.24美元。
(g)	根据雇用协议的条款，Novikov先生每月获得价值3,000美元的普通股，作为其基本工资的部分支付。

财政年度结束时的未偿还股权奖励

下表列出了我们任命的高管在2021年12月31日持有的未偿还股权奖：

	财政年度末未偿还的股权奖励
		OPTION AWARDS						股票奖励
名字		数量 Securities 潜在的未锻炼身体选项可行使*	数量 Securities 潜在的未锻炼身体选项不可行使*	权益 Incentive Plan 奖项：数量证券潜在的未锻炼身体不劳而获 Options*		选择权 Exercisable 价格*	期权到期日期	数量 Shares or 单位库存他们有未归属		市场 Value of 股票或单位库存 that have not Vested	权益 Incentive 平面图奖项：数量不劳而获股票，单位或 Other 权利他们有未归属	权益 Incentive 平面图奖项：市场或支付的价值不劳而获 Shares, 单位或其他权利 that have 未归属

威廉·科比特		11,111,111	8,888,888	-	$	0.15	8/16/2031	10,247,500	$	245,940	-	-
理查德·罗森布鲁姆		5,555,556	4,444,444	-	$	0.15	8/16/2031	-	$	-	-	-
安德烈·诺维科夫⁽¹⁾		100,000	-	-	$	0.40	12/27/2028	-	$	-	-	-
		208,333	-	-	$	0.24	2/22/2031	-	$	-	-	-

(1)

自2021年8月起，诺维科夫先生被停职为我们的首席技术官。因此，截至本年度报告日期，他并不是我们公司的高级管理人员。

与被任命的行政人员签订的协议

威廉·科比特

本公司于2020年6月24日起与William Corbett订立高管聘用协议(经修订后的“Corbett雇用协议”)，其中规定Corbett先生(I)受聘为本公司首席执行官，任期三(3)年，基本工资为每月12,500美元，(Ii)授予签约奖金25,000美元，(Iii)在公司实现2,000,000美元EBITDA的基础上获得高达其年度基本工资50%的奖金，以及公司董事会可能决定的额外绩效奖金支付，以及(Iv)规定在无故终止情况下的遣散费，金额相当于当时有效的年度基本工资的50%，但如果无故终止发生在收购公司(定义见协议)之后，Corbett先生将有权获得相当于当时有效的年基本工资的100%的遣散费。

此外，根据Corbett雇佣协议，本公司授予Corbett先生5,123,750股本公司普通股，该等股份已全部归属，不得没收。

于二零二零年六月二十四日，本公司与Corbett先生订立限制性股份协议，据此，本公司向他授予15,371,250股本公司普通股，该等股份须予没收，而没收限制于授出日期一周年、二周年及三周年分别失效33%、33%及34%。

于二零二零年六月二十四日，本公司与Corbett先生订立赔偿协议，以在内华达州法律允许的最大范围内，就其受雇于本公司的职位及履行其对本公司的职责而对其作出赔偿。如果科比特先生违反了1933年修订的《证券法》或修订的1934年的《证券交易法》或其下的规则和条例，则本公司没有义务或要求对科比特先生进行赔偿。

于2020年12月14日，本公司订立修订Corbett雇佣协议，同意将Corbett先生的基本工资提高至每月20,000美元，并向Corbett先生支付截至2020年12月31日止年度的20,000美元奖金。

2021年2月22日，公司董事会任命首席执行官兼临时首席财务官威廉·科比特为董事会主席，并向他发出为期五年的认股权证，以0.24美元的行使价购买20,000,000股公司普通股。董事会还同意将科比特的月基本工资提高到30,000美元。

2021年8月16日，本公司与科比特先生签订了一份高管聘用协议，取代了之前的高管聘用协议(“2021年8月科比特聘用协议”)。2021年8月的Corbett雇佣协议旨在为之前根据Corbett先生与本公司签订的雇佣协议条款向其授予的认股权证提供替代补助金。根据2021年8月Corbett雇佣协议，Corbett先生将继续全职担任本公司首席执行官，自2021年8月Corbett雇佣协议之日起生效，直至2024年12月31日营业结束为止。 Corbett先生的基本工资为每月30,000美元，应根据公司高管、经理和受薪员工的标准薪资支付。此外，2021年8月的Corbett雇佣协议规定： (1)只要公司实现(或超过)年收入或董事会不时自行决定的其他财务业绩目标，Corbett先生将有资格获得董事会确定的现金奖金；(2)公司将授予Corbett先生购买20,000, 1,000股本公司普通股，每股行使价0.15美元；及(3)柯比特先生每月800美元的汽车津贴。受购股权约束的50%(50%)股份将在授予日归属，另外50%受期权约束的股份将在三年内按每月1/36的比率归属。该等购股权于授出日期后十年内可予行使，本公司应提供以无现金方式行使该购股权。这些期权是根据公司的2021年股票激励计划授予的。

此外，本公司与Corbett先生于2021年8月16日订立弥偿协议(“2021年8月Corbett弥偿协议”)，据此，本公司同意向Corbett先生作出弥偿，以在内华达公司法律所允许或根据法律所容许的最大程度上弥偿受弥偿人，包括第三方索偿及衍生索偿，并就垫付开支作出规定。2021年8月的《科比特赔偿协议》对签订2021年8月的《科比特赔偿协议》之前生效的赔偿协议进行了修订，规定除非公司支付科比特先生的律师费和费用，包括任何仲裁员的补偿和费用，除非仲裁员或法院认定：(A)公司在此类纠纷中不承担任何责任，或(B)高管的诉讼或索赔具有轻率性质。在任何其他案件或事宜中，本公司和科比特先生应各自承担其或他自己的律师费和费用。

理查德·罗森布鲁姆

2021年7月22日，公司任命理查德·罗森布鲁姆为公司总裁兼首席财务官。此外，Rosenblum先生当选为公司董事会成员，任期至公司下一次年度股东大会为止。

于2021年7月27日，本公司与Rosenblum先生订立高管聘用协议(“聘用协议”)，据此，Rosenblum先生将担任本公司的总裁及首席财务官，自7月1日起生效。聘用协议的效力须待董事会批准雇佣协议后方可生效，除非按雇佣协议的规定提前终止。雇佣协议的期限至2024年12月31日。Rosenblum先生的基本工资为每月18,000美元。此外，雇佣协议还规定：(1)Rosenblum先生将有资格获得董事会确定的现金奖金，奖金金额为公司实现(或超过)董事会不时自行决定的年度收入或其他财务业绩目标的程度；及(2)本公司将向Rosenblum先生授予购股权，按每股行使价相等于本公司普通股的公平市值，购买10,000,000股本公司普通股，该等行使价反映于本公司普通股于场外交易所的收市价，或如股份于授出日在纳斯达克交易所挂牌上市，则于授出日在纳斯达克上市(“购股权”)“。受购股权约束的50%(50%)股份将于授出日期归属，另外50%受购股权约束的股份将在三年内按每月1/36的比率归属。期权将在授予之日起十(10)年内可行使，本公司应允许高管以无现金方式行使期权。这些期权是根据公司的2021年股票激励计划授予的。

如果Rosenblum先生在雇佣协议期限内的任何时间因非雇佣协议(定义见雇佣协议)、或自愿终止、退休、死亡或残疾而被终止雇佣关系，则Rosenblum先生将有权获得相当于终止之日生效的年基本工资的50%(50%)的遣散费。如果Rosenblum先生在雇佣协议期限内的任何时间，在收购后12个月内(定义见雇佣协议)，或由于自愿终止、退休、死亡或伤残，而在雇佣协议期限内的任何时间被终止，则 Rosenblum先生将有权获得相当于终止之日有效年度基本工资的100%的遣散费。遣散费应以公司为受益人签立并交付一份全面豁免。

2021年8月16日，本公司与Rosenblum先生签订了Rosenblum高管雇佣协议(“第一修正案”)的修正案。根据行政人员聘用协议的条款，本公司已同意授予Rosenblum先生一项购股权，按每股行使价相等于本公司普通股的公平市价，购买10,000,000股(10,000,000,000股)本公司普通股(“购股权”)，该价格反映于本公司普通股于授出日期在场外交易所的收市价，或如股份于授出日在纳斯达克交易所上市，则于收市价中反映(“购股权”)。“《第一修正案》规定，该期权于2021年8月31日以0.15美元的行权价授予。

此外，本公司与Rosenblum先生签订弥偿协议，根据该协议，本公司同意向Rosenblum先生作出弥偿，以在内华达州公司法所允许或根据内华达州公司法所容许的最大限度内就索偿要求(包括第三方索偿及衍生索偿)向受弥偿人作出弥偿，而则就垫付开支作出规定。

安德烈·诺维科夫

2019年12月3日，我们与诺维科夫先生签订了一份为期一年的雇佣协议，担任我们的首席技术官兼秘书(“诺维科夫雇佣协议”) ，该协议取代了卡帕戈斯公司于2015年5月18日与诺维科夫先生签订的协议，该协议于2019年6月12日延长了一年。根据协议条款，Novikov先生有权获得每月8,000美元的年薪，根据公司的正常薪资惯例支付现金5,000美元，以及普通股3,000美元(基于我们董事会确定的授予日期普通股当时的公平市场价值)。诺维科夫先生还有资格获得最高达基本工资的50%(50%)的年度绩效奖金，这是基于董事会对其业绩的评估以及实现董事会全权酌情设定的目标。诺维科夫雇佣协议规定，如果我们无故终止雇佣关系(如协议定义)、诺维科夫先生有正当理由终止雇佣关系 (定义见协议)、因残疾(定义见协议)或死亡，在某些情况下(如无故或有正当理由终止雇佣关系)，诺维科夫先生将获得相当于继续支付诺维科夫先生基本工资至雇佣期限最后一天的遣散费。诺维科夫雇佣协议还包括诺维科夫先生的保密义务和发明转让。 2020年12月14日，我们修订了诺维科夫雇佣协议，将他的雇佣协议期限延长1年至2021年12月3日，并于2020年12月18日批准发行1,016,408股公司受限普通股。此外，2021年2月22日, 董事会授予Novikov先生根据公司2018年股票激励计划(“股票激励计划”)购买208,333股普通股的期权，可按每股0.24美元的价格行使十年。

诺维科夫雇佣协议取代了卡帕戈斯公司于2016年5月18日签订的协议，由安德烈·诺维科夫担任首席运营官兼秘书，该协议于2019年6月12日再延长一年。在原雇佣协议期限内，Novikov先生获得不低于180,000美元的年度基本工资，自2019年5月1日起，基本工资降至108,000美元，董事会可酌情决定他有权获得高达基本工资50%的年度绩效现金奖金。

2021年2月22日，公司董事会授予诺维科夫先生以0.24美元的行使价购买208,333股公司普通股的选择权。

2021年5月31日，诺维科夫先生通知董事会他决定辞去董事会成员和公司秘书职务，自2021年6月1日起生效。自2021年8月起，诺维科夫先生被停职为我们的首席技术官。因此，截至本年度报告日期，他不是我们公司的高管。

董事薪酬

执行董事没有因担任董事而获得任何费用；然而，诺维科夫先生和科比特先生作为创新支付解决方案公司的高级管理人员获得了报酬。

董事会薪酬

下表列出了截至2021年12月31日的财年有关我们董事薪酬的信息，这些董事在2021年12月31日不是我们指定的高管。

名字	以现金支付或赚取的费用		选择权奖项		限制性股票奖励		总计

詹姆斯·富勒⁽¹⁾⁽⁵⁾	$	18,000	$	45,810	$	154,000	$	217,810
克利福德·亨利⁽²⁾⁽⁵⁾		52,000		-		154,000		206,000
麦迪逊·科比特⁽³⁾⁽⁵⁾		18,000		-		154,000		172,000
David·里奥斯⁽⁴⁾⁽⁵⁾	$	12,500	$	-	$	77,000	$	89,500

(1)	2021年2月22日，本公司董事会授予富勒先生购买208,333股本公司普通股的选择权，行使价为0.24美元，随后重新定价为每股0.15美元。 2021年7月22日，本公司根据董事会于2021年8月批准的2021年股票激励计划的条款，向本公司董事的富勒先生授予2,000,000股限制性普通股，但须经股东批准，该计划已于2021年10月22日的年度股东大会上获得批准。
(2)	2021年7月22日，本公司根据董事会于2021年8月批准的2021年股票激励计划的条款，向本公司董事的亨利先生授予2,000,000股限制性普通股，但须经股东批准，并已于2021年10月22日举行的年度股东大会上获得批准。
(3)	2021年7月22日，本公司根据董事会于2021年8月批准的2021年股票激励计划的条款，向本公司董事的Corbett女士授予2,000,000股限制性普通股，但须经股东批准，并于2021年10月22日举行的年度股东大会上获得批准。
(4)	2021年7月22日，本公司根据董事会于2021年8月批准的2021年股票激励计划的条款，向本公司董事的Rios先生授予1,000,000股限制性普通股，但须经股东批准，该计划已于2021年10月22日举行的年度股东大会上获得批准。
(5)	截至2021年12月31日，下表列出了我们每位董事持有的已发行股票奖励总额，这些董事也没有被点名高管：

	集料
	数量
名字	股票大奖
詹姆斯·富勒⁽¹⁾		4,227,333
克利福德·亨利⁽²⁾		2,000,000
麦迪逊·科比特⁽³⁾		2,000,000
David·里奥斯		1,000,000

(1)	2020年3月18日，公司向董事的股东富勒先生授予200万股限制性普通股。 2021年2月22日，本公司董事会授予富勒先生购买208,333股本公司普通股的选择权，行使价为 0.24美元。 2021年7月22日，本公司根据董事会于2021年8月批准的2021年股票激励计划的条款，向本公司董事的富勒先生授予2,000,000股限制性普通股，但须经股东批准，该计划已于2021年10月22日的年度股东大会上获得批准。

(2)	2021年7月22日，本公司根据董事会于2021年8月批准的2021年股票激励计划的条款，向本公司董事的亨利先生授予2,000,000股限制性普通股，但须经股东批准，并已于2021年10月22日举行的年度股东大会上获得批准。

(3)	2021年7月22日，本公司根据董事会于2021年8月批准的2021年股票激励计划的条款，向本公司董事的Corbett女士授予2,000,000股限制性普通股，但须经股东批准，并于2021年10月22日举行的年度股东大会上获得批准。

(4)	2021年7月22日，本公司根据董事会于2021年8月批准的2021年股票激励计划的条款，向本公司董事的Rios先生授予1,000,000股限制性普通股，但须经股东批准，并于2021年10月22日举行的年度股东大会上获得批准。

每个董事都会报销因参加董事董事会和委员会会议而产生的旅费和其他自付费用。

项目12.某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了有关截至2022年3月29日我们普通股的受益所有权的某些信息：

	●	我们每一位董事和董事的提名者；

	●	我们的每一位被任命的执行官员；

	●	我们所有现任董事和行政人员作为一个整体；以及

	●	实益拥有我们每类证券5%以上的每个个人、实体或团体。

每名实益拥有人的地址为56B5^这是街，1号地段AT#，卡梅尔海边，加利福尼亚州93921。

我们根据329,838,982股普通股计算了受益所有权百分比。我们已将目前可于2022年3月31日起60天内行使的认购权及认股权证的普通股股份视为未偿还股份，并由持有认股权证或受限股份单位的人士实益拥有，以计算该人士的拥有百分比。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并未考虑这些。除非另有说明，否则以下列出的每个个人和实体的主要业务地址为56B 5^这是街，1号地段AT#，卡梅尔海边，加州93921。

就计算实益拥有权而言，我们并未将普通股视为已发行的变动价格可换股票据。

表中提供的信息基于我们的记录、美国证券交易委员会备案信息和提供给我们的信息，除非另有说明。

实益拥有人姓名或名称及地址	金额和性质有益的所有权普通股包含*			百分比普通股受益拥有

威廉·科比特(执行主席兼首席执行官)		32,995,000	⁽¹⁾		8.7	%

理查德·罗森布鲁姆(总裁兼首席财务官)		8,250,000	⁽²⁾		2.2	%

安德烈·诺维科夫(首席运营官)		1,750,887	⁽³⁾		**

詹姆斯·富勒(董事)		4,227,333	⁽⁴⁾		1.1	%

麦迪森·科比特(董事)		2,000,000	⁽⁵⁾		**

克利福德·亨利(董事)		2,000,000	⁽⁶⁾		**

David·里奥斯(董事)		1,000,000	⁽⁷⁾		**

全体高级管理人员和董事(7人)		52,223,220			12.20	%

5%或以上股东

吉米·J·吉布斯		18,922,912	⁽⁸⁾		5.14	%

*	不包括任何被视为变价可转换证券的流通股。
**	低于1%
(1)	包括(I)20,495,000股受限普通股，其中10,247,500股须受没收限制，而分别于 1、2022及2023年1月1日、2022及2023年各有5,123,750股受没收限制失效。(Iii)于二零二一年八月十六日授予Corbett先生一项可行使20,000,000股普通股的十年期权，其中11,944,444股已归属，另外555,555股将于未来60天归属。这些期权取代了之前于2021年2月22日向科比特发行的可行使2000万股普通股的认股权证。
(2)	包括2,000,000股本公司受限普通股和可行使10,000,000股普通股的购股权，其中5,972,222股已归属，另外277,778股归属于未来60天。
(3)	包括1,442,554股普通股和308,333股普通股的可行使期权，所有这些都是既得的。自2021年8月起，诺维科夫先生被停职为我们的首席技术官。因此，截至本年度报告日期，他并不是我们公司的高级管理人员。
(4)	包括4,019,000股本公司限制性普通股，以及208,333股全部归属的普通股的可行使期权。
(5)	包括2,000,000股公司限制性普通股。
(6)	包括2,000,000股公司限制性普通股。
(7)	包括1,000,000股公司受限普通股。
(8)	包括(I)18,816,412股普通股；及(Ii)由Gibbs Investment Holdings，LLC持有的106,500股普通股，Gibbs先生是该公司的股权持有人及控制人。吉布斯先生、吉布斯国际公司和吉布斯投资控股有限公司的业务地址是南卡罗来纳州斯帕坦堡市沃伦·H·阿伯纳西·骇维金属加工9855号，邮编：29301。

股权薪酬计划信息

截至2021年12月31日，根据我们的2018年计划授予的购买普通股的期权总数为516,666份，为未来授予而预留的期权为283,334份；根据我们的2021年计划授予的购买普通股的期权总数为30,000,000份，为未来授予的预留的期权为23,000,000份。

计划类别	在行使未偿还期权时将发行的证券数量		加权平均行使未偿还期权价格		根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量 (不包括(A)栏中反映的证券)
	(a)		(b)		(c)
证券持有人批准的股权补偿计划
2018年股权激励计划		516,666	$	0.23		283,334
2021年股权激励计划		30,000,000		0.15		23,000,000

股权补偿计划未经证券持有人批准		-		-		-
总计		30,516,666	$	0.15		23,283,334

第13项：特定关系和相关交易，以及董事独立性

与关联人的交易

以下为吾等及吾等附属公司自2020年1月1日以来发生的任何交易或任何拟议交易的摘要，其中吾等及吾等附属公司过去或现在为参与者，所涉及的金额超过或超过过去两个完整财政年度截至年终时吾等总资产平均值的1%，以及任何相关人士曾经或将会拥有直接或间接重大利益(上文“行政人员薪酬”所述薪酬除外)。我们认为，我们就下列交易所获得的条款或支付或收到的对价(如适用)与可用条款或将在公平交易中支付或收到的金额相当：

威廉·科比特

自2020年6月24日起，公司签订了《科比特雇佣协议》。根据Corbett雇佣协议，我们授予Corbett先生5,123,750股公司普通股，全部

既得且不会被没收。

于2020年6月24日，本公司与Corbett先生订立限制性股票协议，据此，本公司向他授予15,371,250股本公司普通股，于授出日期一周年、二周年及三周年时，没收限制分别失效33%、33%及34%

2020年6月24日，我们与Corbett先生签订了一项赔偿协议，以在内华达州法律允许的最大范围内，就他在我们的雇佣职位以及在履行他的职责和对我们的责任时对他进行赔偿。

2020年12月14日，我们签订了Corbett雇佣协议修正案，同意将Corbett先生的基本工资提高到每月20,000美元，并向Corbett先生支付截至2020年12月31日的奖金20,000美元。

2021年2月22日，公司董事会任命首席执行官兼临时首席财务官威廉·科比特为董事会主席，并向他发出为期五年的认股权证，以0.24美元的行使价购买20,000,000股公司普通股。董事会还同意将科比特先生的月基本工资提高到30,000美元。截至2021年12月31日的年度，科比特先生的权证费用为4,327,899美元。

2021年8月16日，本公司与科比特先生签订了一份高管聘用协议，取代了之前的高管聘用协议(“2021年8月科比特聘用协议”)。2021年8月的Corbett雇佣协议旨在为之前根据Corbett先生与本公司签订的雇佣协议条款向其授予的认股权证提供替代补助金。根据2021年8月Corbett雇佣协议，Corbett先生将继续全职担任本公司首席执行官，自2021年8月Corbett雇佣协议之日起生效，直至2024年12月31日营业结束为止。 Corbett先生的基本工资为每月30,000美元，应根据公司高管、经理和受薪员工的标准薪资支付。此外，2021年8月的Corbett雇佣协议规定： (1)只要公司实现(或超过)年收入或董事会不时自行决定的其他财务业绩目标，Corbett先生将有资格获得董事会确定的现金奖金；(2)公司将授予Corbett先生购买20,000, 1,000股本公司普通股，每股行使价0.15美元；及(3)柯比特先生每月800美元的汽车津贴。受期权约束的50%(50%)股份将在授予日归属，另外50%受期权约束的股份将在三年期间按每月1/36的比率归属。该等购股权于授出日期后十年内可予行使，而本公司须为行使该等购股权提供无现金安排。这些期权是根据公司的2021年股票激励计划授予的。

理查德·罗森布鲁姆

詹姆斯·富勒

2020年3月18日，我们根据股权激励计划的条款，向本公司董事富勒先生授予2,000,000股限制性普通股。

2021年2月22日，我们同意向富勒先生支付12,000美元的董事年费，并根据股票激励计划授予他购买208,333股本公司普通股的期权。该等购股权的行使期为十年，由授出日期起计，于授出日期全数归属，行使价为每股0.24美元。

2021年7月22日，公司授予富勒先生2,000,000股普通股，价值154,000美元。

此外，董事会批准将2021年2月22日授予富勒先生的208,333股普通股可行使的期权重新定价，从每股0.24美元调整为每股0.15美元。

安德烈·诺维科夫

2019年12月3日，我们签订了诺维科夫雇佣协议，取代了卡帕戈斯公司于2015年5月18日与诺维科夫先生签订的协议，该协议于2019年6月12日延长了一年。2020年12月14日，我们修改了诺维科夫雇佣协议，将他的雇佣协议延长1年至2021年12月3日

2020年12月18日，根据诺维科夫先生的雇佣协议，公司向诺维科夫先生发行了1,016,408股公司限制性普通股。

2020年4月7日，公司发行了282,146股公司普通股，以支付诺维科夫先生担任首席技术官期间提供的服务。

2021年2月22日，我们根据股票激励计划授予Novikov先生购买208,333股公司普通股的期权。该等购股权可于授出日期起计十年内行使，于授出日期全数归属，行使价为每股0.24美元。

2021年5月31日，诺维科夫先生通知董事会他决定辞去董事会成员和公司秘书职务，自2021年6月1日起生效。自2021年8月起，诺维科夫先生被停职为我们的首席技术官。因此，截至本年度报告的日期，他不是我们公司的高级管理人员。

克利福德·亨利

2021年5月1日，公司任命Henry先生为董事会成员。

2021年7月22日，公司授予亨利先生2,000,000股普通股。

麦迪逊·科比特

2021年5月1日，公司任命Corbett 女士为董事会成员。Corbett女士是公司首席执行官兼董事会主席William Corbett先生的女儿。

2021年7月22日，公司授予Corbett女士2,000,000股普通股。

David·里奥斯

2021年7月22日，公司任命David为董事会成员。

2021年7月22日，公司授予Rios先生1,000,000股普通股。

董事独立自主

董事会

潜在的利益冲突

由于我们没有由独立董事组成的审计委员会或薪酬委员会，这些委员会本应履行的职能由我们的董事履行。因此存在固有的利益冲突。

第14项委托人会计师费用和服务

RBSM LLP是我们的独立注册会计师事务所。

独立注册会计师事务所收费及服务

下表列出了我们的审计师在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度向我们收取的费用总额：

	截至十二月三十一日止的年度：		截至的年度十二月三十一日，
	2021		2020

审计费用和费用	$	88,000	$	67,500
税务筹备费		-		-
审计相关费用		-		-
其他费用		-		-
	$	88,000	$	67,500

(1)	审计费用和支出用于为审计和审查本公司的综合财务报表而提供的专业服务，为签发同意书而提供的专业服务和协助审查提交给美国证券交易委员会的文件。

审计委员会的预审做法。

在聘请我们的独立审计师之前，我们的董事会已经批准了这样的聘用。根据本合同提供的服务可能包括审计服务、与审计相关的服务、税务服务和其他服务。预批的期限通常长达一年，任何预批都详细说明为特定服务或服务类别，并且通常受特定预算的约束。根据我们的要求，独立审计师和管理层必须至少每季度向我们的董事会报告独立审计师根据本预批准提供的服务范围，以及迄今所提供服务的费用。我们的董事会还可以根据具体情况预先批准特定服务。我们在截至2021年12月31日的年度内产生的所有审计相关费用、税费和其他费用均经我们的董事会批准。

第四部分

项目15.表格10-K中的证物和财务报表附表和报告

(a)(1)

以下财务报表包含在截至2021年12月31日的财政年度的本年度报告中

1.	独立注册会计师事务所报告	F-2
2.	截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表	F-4
3.	截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合经营报表和全面亏损	F-5
4.	截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股东亏损表	F-6
5.	截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表	F-7
6.	合并财务报表附注	F-8 to F-37

(a)(2)	所有财务报表附表均已略去，因为所需资料要么不适用，要么包含在综合财务报表或相关附注中。

(a)(3)	以下证据要么作为本报告的一部分提交，要么以引用的方式并入本文：

展品索引

证物编号：		描述
2.1		Asiya Pearls，Inc.、QPAGOS Merge，Inc.和QPagos Corporation之间于2016年5月12日签署的协议和合并计划(合并于2016年5月13日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号333-192877)附件2.1)
3.1		注册人注册成立条款(参考2013年12月16日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件3.1(文件编号：333-192877))
3.2		修订及重新编订附例(于2021年5月6日提交证券交易委员会的表格8-K(档案编号：000-55648)的现行报告附件3.1并入)
3.3		注册人公司章程修正案证书(参考2016年6月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号：333-192877)附件3.1合并)
3.4		注册人公司章程修正案证书(参考2018年3月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号：000-55648)附件3.1合并)
3.5		注册人公司章程修正案证书(更名)(参考2019年11月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报告(文件编号：000-55648)附件3.1合并)
3.6		注册人公司章程变更证书(反向)(通过参考2019年11月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号000-55648)当前报告附件3.2合并而成)
4.1		2018年股票激励计划(参照2018年5月14日提交给美国证券交易委员会的附表14C最终信息声明(文件编号000-55648)附件B成立)
4.2		2021年股票激励计划(参照2021年9月15日提交给美国证券交易委员会的附表14A最终信息声明(文件编号000-55648)附录C合并)
4.3		于2020年8月5日向Pinz Capital Special Opportunities Fund，LP发行的认股权证(通过参考2020年8月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号：000-55648)的当前报告合并)
4.4		认股权证表格 (参考2021年2月3日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号：000-55648)附件10.1并入)
4.5		原始发行折扣12.5%可转换票据(合并于2021年2月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1(文件编号：000-55648))
4.6		认股权证协议表格，日期为2021年2月16日(通过参考2021年2月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号： 000-55648)附件4.3并入)
4.7		认股权证表格 (结合于2021年3月15日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件号：000-55648)当前报告附件4.1)
4.8		配售代理授权书表格 (通过参考2021年3月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号：000-55648)附件4.2合并)
4.9*		证券说明
10.1		雇佣协议Andrey Novikov(根据2016年5月13日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号：333-192877)附件10.4合并)
10.2		QPAGOS和Andrey Novikov雇佣协议修正案(合并于2019年6月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号：000-55648)附件10.2)
10.3		QPAGOS和Vivi Holdings，Inc.之间的股票购买协议(通过引用附件10.1并入2019年8月8日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号：000-55648)的当前报告中)
10.4		创新支付解决方案公司与安德烈·诺维科夫之间的雇佣协议(合并于2019年12月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告(文件编号000-55648)附件10.1)
10.5		公司与安德烈·诺维科夫之间未清偿余额的部分结算(通过参考2019年12月11日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号：000-55648)附件10.1合并)
10.6		执行创新支付解决方案公司与William Corbett之间的雇佣协议，2020年6月24日生效(合并于2020年6月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号：000-55648)附件10.1)
10.7		执行：Innovative Payment Solutions，Inc.和William Corbett之间的雇佣协议，2021年8月16日生效(通过引用合并于2021年8月20日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号：000-55648)附件10.1)
10.8		《Innovative Payment Solutions，Inc.与Richard Rosenblum之间的赔偿协议》，2021年8月20日生效(合并于2021年8月20日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号：000-55648)附件10.2)
10.9		执行：Innovative Payment Solutions，Inc.和Richard Rosenblum之间的雇佣协议，2021年7月27日生效(通过引用合并于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号：000-55648)附件10.1)
10.10		执行 Innovative Payment Solutions，Inc.和Richard Rosenblum之间的雇佣协议，第一修正案，2021年8月16日生效 (合并于2021年8月20日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号：000-55648)当前报告的附件10.3)

10.11		Innovative Payment Solutions，Inc.与William Corbett之间的限制性股票协议，2020年6月24日生效(合并于2020年6月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号：000-55648)附件10.2)
10.12		Innovative Payment Solutions，Inc.和William Corbett之间的赔偿协议，2020年6月24日生效(通过引用合并于2020年6月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号：000-55648)附件10.3)
10.13		注册 Innovative Payment Solutions，Inc.和Pinz Capital Special Opportunities Fund，LP之间的权利协议，日期为2020年8月5日(通过引用附件10.6并入2020年8月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号：000-55648)的当前报告中)
10.14		Innovative Payment Solutions，Inc.与James Fuller于2020年3月18日签署的独立董事服务协议(通过引用并入于2020年3月24日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告附件10.1(文件号：000-55648))。
10.15		2020年12月14日，对Innovative Payment Solutions，Inc.和William Corbett之间的高管聘用协议的修正案(合并，参考2020年12月16日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报告(文件号：000-55648)的附件10.1)
10.16		对Innovative Payment Solutions，Inc.和Andrey Novikov之间的雇佣协议的修正案，日期为2020年12月14日(参照2020年12月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号：000-55648)的附件10.2合并 )
10.17		证券购买协议表格，日期为2021年2月16日(合并于2021年2月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号：000-55648)的附件10.1)
10.18		注册权协议表格，日期为2021年2月16日(通过参考2021年2月17日提交给美国证券交易委员会的表格 8-K(文件号：000-55648)的附件10.3合并)
10.19		证券购买协议表格 (于2021年3月15日向美国证券交易委员会提交的表格8-K(文件号：000-55648) 参照当前报告附件10.1并入)
10.20		注册权协议表格 (结合于2021年3月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号：000-55648)的当前报告附件10.2)
10.21		H.C.Wainwright&Co.和Innovative Payment Solutions，Inc.(通过引用合并到2021年3月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号：000-55648)的当前报告附件10.3)
99.1		Pinz Capital Special Opportunities Fund，L.P.和Cavalry Fund I LP之间的转让和转让协议，日期为2020年10月20日 (通过参考2020年11月16日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(第333-250132号文件)附件99.1合并)
14.1		道德准则(合并于2016年5月13日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号：333-192877)附件14.1)
21*		子公司列表
31.1*		根据规则13a-14(A)/15d-14(A)对首席执行官William Corbett进行认证
31.2*		根据规则13a-14(A)/15d-14(A)对首席财务官Richard Rosenblum进行认证
32.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第1350条对首席执行官威廉·科比特的认证
32.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第1350条认证首席财务官理查德·罗森布鲁姆
101.INS		内联XBRL实例文档*
101.SCH		内联XBRL分类扩展架构文档*
101.CAL		内联XBRL分类扩展计算链接库文档*
101.DEF		内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档*
101.LAB		内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档*
101.PRE		内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档*
104		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。*

Filed herewith

表示管理合同或补偿计划

项目16.表格10-K摘要

不适用

签名

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的要求，注册人已正式促使签署人代表其签署本报告。

	创新支付解决方案公司。

签名	标题	日期

/s/威廉·科比特	首席执行官兼董事长	March 31, 2022
威廉·科比特	(首席行政主任)

根据1934年《证券法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。

日期：2022年3月31日	发信人：	/s/威廉·科比特
		威廉·科比特首席执行官兼董事长 (首席行政主任)

日期：2022年3月31日	发信人：	/s/理查德·罗森布鲁姆
		理查德·罗森布鲁姆总裁和董事首席财务官 (首席财务官和首席会计官)

日期：2022年3月31日	发信人：	/s/詹姆斯·富勒
		詹姆斯·富勒
		董事

日期：2022年3月31日	发信人：	/s/克利福德·亨利
		克利福德·亨利
		董事

日期：2022年3月31日	发信人：	/s/Madisson Corbett
		麦迪逊·科比特
		董事

日期：2022年3月31日	发信人：	/s/David·里奥斯
		David·里奥斯
		董事

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(i)	截至2021年和2020年12月31日的年度的薪金和工资分别为7,066,725美元和761,946美元，增加了6,304,779美元或827.5%。增加的原因是，向我们首席执行官发行的认股权证价值4,327,899美元，后来被注销，代之以股票期权；股票期权补偿支出增加1,291,024美元；限制性股票支出摊销，归属权利在本年度为301,064美元，前一年为502,128美元；工资总额增加564,828美元，原因是员工人数从2人增加到6人，以及我们首席执行官的工资从每月12,500美元增加到30,000美元；从2021年7月1日起以18,000美元的月薪聘用首席财务官，以及因几名员工被解雇而筹集的302,000美元的遣散费，遣散费仍在与有关个人谈判中。

(Ii)	截至2021年12月31日和2020年12月31日的咨询费分别为1,340,134美元和362,180美元，增加了977,954美元或270.0%。增加的原因是2021年4月向各种顾问委员会成员发行了8,000,000股限制性股票，价值776,000美元，以及2021年7月和8月向各种顾问和顾问委员会成员发行了3,650,000股股票，价值443,050美元。剩余的减少额(241,096美元)是由于各种员工在被任命为公司内部正式职位之前向他们支付的管理费。

(Iii)	截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的董事手续费分别为722,114美元和88,000美元，增加了634,114美元或720.6%，本年度的董事手续费包括向董事发行的股份价值539,000美元，授予董事的期权价值91,614美元和支付的现金费用91,500美元。前期的董事手续费支出指向董事发行的限售股的价值。

(Iv)	截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度销售和营销成本分别为117,185美元和30,828美元，增加86,357美元或280.1%。增加的原因是为软件开发支付的初始费用和本期间发生的公共关系费用共计110 680美元。前一年与第三方进行的营销活动有关的营销费用。

(v)	截至2021年12月31日和2020年12月31日的专业费用分别为405,552美元和150,812美元，增加了254,740美元或168.9%。增加的主要原因是社交媒体支出123,242美元，支付给无障碍公司的费用为51,940美元，这是我们与他们签订的持续软件开发协议的一部分；支付给个人以获得专业管理建议的费用为40,000美元，以及在年度股东大会之前进行的代理征集服务的额外费用为89,866美元。

(Vi)	增加的余额由几笔微不足道的费用组成。

/s/ RBSM LLP

自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。

PCAOB ID587
纽约州纽约市
March 31, 2022

	十二月三十一日，			十二月三十一日，
	2021			2020
资产

流动资产
现金	$	5,449,751		$	94,703
其他流动资产		85,034			5,270
流动资产总额		5,534,785			99,973

非流动资产
厂房和设备		28,799			37,500
无形资产		625,000			-
使用权资产		-			51,926
保证金		34,800			4,000
投资		500,001			1
非流动资产总额		1,188,600			93,427
总资产	$	6,723,385		$	193,400

负债和权益(赤字)

流动负债
应付帐款	$	465,205		$	461,577
关联方应付款		-			4,000
联邦救济性贷款		-			60,292
应付贷款		-			23,633
可转换债务，扣除未摊销折价$263,200及$980,852，分别		1,961,354			903,641
经营租赁负债		-			44,134
衍生负债		407,161			2,966,416
流动负债总额		2,833,720			4,463,693

非流动负债
联邦救济性贷款		158,353			152,728
经营租赁负债		-			7,792
非流动负债总额		158,353			160,520

总负债		2,992,073			4,624,213

权益(赤字)
优先股，$0.0001面值，25,000,000授权股份，以及0截至2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行的股票。		-			-
普通股，$0.0001票面价值；750,000,000和500,000,000授权股份，367,901,679和193,637,747分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行的股票。		36,790			19,363
追加实收资本		45,771,012			23,179,399
累计赤字		(42,111,701	)		(27,629,575	)
可归因于创新支付解决方案公司股东的总股本(赤字)		3,696,101			(4,430,813	)
非控制性权益		35,211			-
总股本(赤字)		3,731,312			(4,430,813	)
负债和权益总额(赤字)	$	6,723,385		$	193,400

	截至12个月			十二截至的月份
	十二月			十二月
	2021			2020

净收入	$	-		$	-

销货成本		-			-

毛利		-			-

一般和行政		10,284,815			1,742,008
折旧		17,935			12,500
总费用		10,302,750			1,754,508

运营亏损		(10,302,750	)		(1,754,508	)

投资减值准备		-			(1,019,960	)
债务转换损失		(5,498,820	)		(433,610	)
清偿负债损失		-			(95,082	)
债务延期费用		-			(40,000	)
免除联邦救济性贷款		60,292			-
利息支出，净额		(228,240	)		(381,034	)
债务贴现摊销		(3,653,652	)		(1,065,879	)
衍生负债变动		5,128,255			(654,471	)
税前亏损		(14,494,915	)		(5,444,544	)

税收		-			-

净亏损		(14,494,915	)		(5,444,544	)

非控股权益应占净亏损		12,789			-

可归属净亏损创新支付解决方案公司股东	$	(14,482,126	)	$	(5,444,544	)

每股基本亏损和摊薄亏损	$	(0.04	)	$	(0.03	)

加权平均流通股数--基本和摊薄		334,343,830			171,391,733

	优先股股票		金额		普普通通库存股票*		金额		其他内容已缴费资本			累计赤字			非控股股东权益			总计股东的股权(赤字)

2019年12月31日的余额		-	$	-		128,902,124	$	12,890	$	21,579,022		$	(22,185,031	)	$	-		$	(593,119	)
债转股		-		-		35,002,245		3,500		766,058			-			-			769,558
清偿债务		-		-		4,004,110		400		144,764			-			-			145,164
为服务而发行的股票		-		-		1,834,268		183		68,817			-			-			69,000
股份认购		-		-		1,400,000		140		32,860			-			-			33,000
基于股票的薪酬		-		-		22,495,000		2,250		587,878			-			-			590,128
净亏损		-		-		-		-		-			(5,444,544	)		-			(5,444,544	)
2020年12月31日余额		-		-		193,637,747		19,363		23,179,399			(27,629,575	)		-			(4,430,813	)
已行使认股权证		-		-		60,186,982		6,019		3,003,330			-			-			3,009,349
将可转换债券转换为股权		-		-		61,793,616		6,180		7,751,860			-			-			7,758,040
为服务而发行的股票		-		-		20,950,000		2,095		1,779,055			-			-			1,781,150
股份认购		-		-		30,333,334		3,033		4,546,967			-			-			4,550,000
股票发行费用		-		-		-		-		(501,100	)		-			-			(501,100	)
已发行权证的公允价值		-		-		-		-		4,327,899			-			-			4,327,899
基于股票的期权费用		-		-		-		-		1,382,638			-			-			1,382,638
限制性股票奖励		-		-		1,000,000		100		300,964			-			-			301,064
来自非控股股东的收益		-		-		-		-		-			-			48,000			48,000
净亏损		-		-		-		-		-			(14,482,126	)		(12,789	)		(14,494,915	)
2021年12月31日的余额		-	$	-		367,901,679	$	36,790	$	45,771,012		$	(42,111,701	)	$	35,211		$	3,731,312

	金额
未贴现的未来最低租赁付款
到期分期付款总额：
2022	$	14,400