美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从_至 _的过渡期

委托文件编号：001-41134

英仕达成长收购有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括 区号：(315)636-6638

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是☒

如果注册人不需要根据《交易法》第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节所要求的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒不是☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节 条)要求提交的每个交互数据文件。是☒不是☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告进行的内部控制有效性的评估由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行。 ☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒ 否☐

截至2021年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为$0.

截至2022年3月25日，注册人拥有12,987,500 已发行普通股。

以引用方式并入的文件

没有。

英仕达成长收购有限公司

截至2021年12月31日的年度Form 10-K年报

某些条款

所提及的“本公司”、“IGTA”、“我们”、“我们”或“我们”指的是先启增长收购有限公司，这是一家根据特拉华州法律于2021年3月4日注册成立的空白支票公司。我们的“赞助商”指的是Soul Venture Partners LLC。提及本公司的“首次公开招股”或“首次公开招股”，是指于2021年12月13日截止的首创成长收购有限公司的首次公开招股。

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告格式为 10-K，包含符合1933年《证券法》第27A节或《证券法》、《1934年证券交易法》第21E节或《交易法》含义的前瞻性陈述。本报告中包含的非纯历史性陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述 均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本报告中的前瞻性 陈述可能包括，例如，关于我们的陈述：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述 涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或 表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性 包括但不限于“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担任何由于新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用证券法可能要求，和/或如果和当 管理层知道或有合理依据得出以前披露的预测不再合理实现的结论。

第 部分I

引言

创始增长收购有限公司是一家新组建的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们称之为最初的业务合并。我们 没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。虽然我们不会局限于特定的行业或地理区域，但鉴于我们管理团队的经验，我们的收购和价值创造战略将是在美国和/或亚洲(不包括中国)确定、收购和建立一家专注于技术、媒体和电信(TMT)、体育和娱乐、 和/或非博彩游戏行业的公司。我们不会与任何主营业务在中国(包括香港和澳门)的实体进行初步业务合并。截至本报告日期，我们尚未为初始业务组合选择任何目标业务。

首次公开募股

于2021年12月13日，本公司完成首次公开发售9,000,000股(“单位”)，每股单位包括一股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，一份可赎回认股权证(“认股权证”)的一半， 每份完整认股权证持有人有权以每股11.5美元购买一股普通股。以及在初始业务合并完成时获得十分之一(1/10)普通股的权利 。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来总计90,000,000美元的毛收入。2021年12月9日，此次IPO的承销商充分行使了超额配售选择权，并于2021年12月13日完成了额外1,350,000个单位的成交和出售(以下简称“超额配售 单位”)。本公司以每单位10.00美元的价格发行超额配售单位，导致 总收益为13,500,000美元。

于2021年12月13日完成首次公开发售及出售超额配售单位的同时，本公司完成私募(“私募”) ，保荐人为4,721,250份认股权证(“私募”)，每份私募认股权证的价格为1.00美元，总收益为4,721,250美元。这些证券(不包括我们的IPO证券)是根据根据《1933年证券法》(根据证券法第4(2)条修订的《1933年证券法》获得的注册豁免)发行的。

私募认股权证与首次公开发售的认股权证 相同，不同之处在于私募认股权证将不可赎回，而行使私募认股权证后可发行的普通股股份有权根据登记权协议享有登记权，在每种情况下，只要该等认股权证继续由保荐人或其获准受让人持有。此外，保荐人已同意在公司完成初始业务合并后30天内，不会转让、转让或出售任何私募认股权证或标的证券(注册声明中所述的有限情况除外)。

截至2021年12月31日，首次公开发售(包括超额配售)和私募所得款项净额共计104,535,351美元 存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户 。受托人只能将信托账户中持有的收益投资于期限为180天或更短的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，仅投资于美国政府国库债务，且符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。2022年1月21日，我们在IPO中出售的单位的普通股、认股权证和权利开始自愿单独交易。

自我们首次公开募股以来，我们唯一的业务活动一直是识别和评估合适的收购交易候选者。新冠肺炎冠状病毒的爆发已导致 一场大范围的健康危机，对全球经济和金融市场造成了不利影响，无论新冠肺炎是否影响其业务运营，潜在目标公司都可能推迟或终止与我们进行潜在业务合并的谈判。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，无法 预测，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或治疗其影响的行动 等。如果对新冠肺炎的持续担忧限制旅行， 限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。

行业概述

我们的目标是为我们潜在的目标公司 创造诱人的回报，并通过营收增长和实际操作改进来提高价值。我们相信，我们的管理团队的人员、网络和关系，加上他们在投资、运营和转型业务方面的独特和多样化的经验，将使我们的团队处于独特的地位，能够识别和执行有吸引力的业务组合机会 。我们确定潜在目标业务的努力将不限于特定行业或地理位置，但我们不会与任何主要业务在中国(包括香港和澳门)的实体进行初步业务合并。我们计划瞄准在美国和/或亚洲(不包括中国)的以下行业竞争的公司：

我们相信每个市场都有相当大的增长潜力。例如：

TMT

根据普华永道截至2020年6月的CEE分析，虽然新冠肺炎对2020年全球经济产生了负面影响，但它对TMT行业的影响既有积极的也有消极的。积极影响包括加速数字转型、Over-the-top(即应要求通过互联网提供电视和电影内容并满足个人消费者要求的手段)、视频使用，甚至是新的远程医疗应用等趋势。根据这一分析，过去几年全球TMT总支出的增长速度远远高于通货膨胀率，预计今年将继续保持这种增长速度。

TMT行业是一个多方面的行业，由网络、无线通信、娱乐媒体和内容生成以及其他消费技术组成。 在TMT行业中，媒体行业正在高速增长。商业研究公司在2020年12月发布的《全球媒体市场报告》指出，2020年全球媒体市场价值达到近17,130亿美元，预计将在2025年迅速增长至26,700亿美元。鉴于技术的进步，我们看到了媒体行业的巨大增长机会。 疫情鼓励人们花更多的时间呆在家里。因此，身体距离友好的活动变得非常受欢迎，包括流媒体服务。

至于电信领域， 随着5G的铺设，它正在经历一个重大发展。根据代表全球移动网络运营商利益的行业组织GSM协会2020年3月的一份报告，预测5G技术将为全球经济增加2.2万亿美元，特别是对制造业和金融服务业来说，这两个行业都是美国的关键行业。报告还指出，到2025年，全球20%的通信连接将采用在亚洲、北美和欧洲拥有强大影响力的5G网络。我们相信，5G技术将在支持这些地区的经济增长方面发挥重要作用。

体育及娱乐

根据商业研究公司2021年5月的一份市场报告，尽管有新冠肺炎，2020年体育产业的价值约为3883亿美元。 我们预计该行业将继续增长，原因是电子竞技的出现、赞助商的增加以及可上网设备的增加 。公司正在寻找新的方法来推动全年的粉丝参与度和新的收入来源。

我们相信体育组织最大的替代收入来源之一将是体育分析。我们预计，在未来几年，数据驱动平台和人工智能将在帮助组织更好地了解消费者行为方面发挥重要作用。通过监控和 跟踪场外体育数据，如数字和客户参与度以及营销数据，组织将了解其目标市场的需求，改善客户体验并找到新的收入来源。大数据还将提供对球员 指标和团队表现的洞察。KBV Research在2019年进行的一项分析预测，到2025年，全球体育分析市场规模预计将达到43亿美元。

该行业另一个正在见证惊人增长的细分市场是电子竞技，也被称为“电子竞技”。电子竞技是一种使用视频游戏的体育竞赛形式。这一细分市场不仅包括职业球员加入团队争夺现金奖金的传统体育相关游戏 ，也包括个人球员参与流媒体娱乐与球迷互动的游戏。虽然它以前是体育产业中的一个子集，但现在它是一个本身价值10亿美元的产业。根据Statista引用的2019年Newzoo的数据，电子竞技市场的收入有望超过10亿美元 ，到2022年达到18亿美元。预计总收视率将以9%的复合年增长率从2019年的4.54亿增长到2023年的6.46亿，这将使观众人数在六年内翻一番。 生态系统强大，有许多技术平台、服务、分析平台和雄厚的投资者资本支持。此外，电子竞技市场的品牌赞助数量显著增长，近53%的品牌与电子竞技无关。 品牌认识到，与年轻一代受众建立联系的关键是通过电子竞技。

非赌博游戏

根据Mordor Intelligence的数据，2020年全球游戏市场的价值为1737亿美元，预计到2026年将达到3144亿美元。游戏市场根据游戏类型(游戏机、平板电脑、智能手机、浏览器PC和下载PC)进行细分，并与我们的业务战略保持一致。 我们的团队希望在该市场找到高质量的公司。

随着互联网基础设施的不断完善、智能手机普及率的不断提高以及软件和硬件开发商的大量涌现，我们预计亚太地区将占据游戏行业最大的市场份额。我们预计，5G等技术将为云游戏提供更快的互联网接入，从而推动亚太地区游戏市场的增长。根据Statista的说法，日本和韩国的游戏市场预计将快速增长。Statista预测，到2026年，日本视频游戏市场将达到140亿美元以上(日本于2021年1月发布视频游戏市场报告)，最终韩国游戏产业将在2022年达到超过150亿美元(韩国游戏行业报告于2021年3月发布)。我们相信，这些统计数据表明了亚洲的巨大潜力。就像亚太地区一样，美国的博彩业正在经历健康的增长。我们认为，这一增长可以归因于几个因素，包括正在为客户改善游戏体验的技术进步。 根据美国市场研究公司NPD Group发布的2020年玩家细分报告，消费者在视频游戏上的支出预计将在2020年11月和12月的假期期间达到134亿美元， 在美国市场将达到创纪录的高点。这比前一年增长了24%。根据NPD Group的2020年玩家细分报告，截至2020年，美国有2.44亿视频游戏玩家，比2018年增加了3000万。

玩家数量的激增证明了亚洲和美国对游戏行业日益增长的需求和光明的前景。鉴于行业前景看好，我们相信将有许多有吸引力的投资机会来收购游戏行业的潜在成长型公司。

我们的竞争优势

我们打算利用 我们的以下竞争优势来寻找合适的目标公司：

1. 经验丰富的 管理团队

我们的团队拥有强大的领导者组合 。我们的首席执行官和首席财务官都拥有多年成功管理和管理亚洲和美国的各种公司的经验。

我们的首席执行官Paige E.Craig是一位经验丰富的早期和成长期投资者，在7年的时间里投资了110多家初创公司。 他最成功的投资包括Twitter、Lyft、Wish、Bird、ClassPass和Postmate。他还创立了多家公司，包括总部设在华盛顿的国防承包商林肯集团、可能和资本等。我们相信，他的创业经验和在筛选高质量目标公司方面的专业知识将对寻找具有强大增长潜力的目标非常有益。 此外，我们可以利用他以前为初创企业提供建议和扩展的经验，帮助指导和准备目标业务合并。

我们的首席财务官王润彬先生是一位经验丰富的首席财务官。事实上，他曾担任过其他四家公司的首席财务官。 他曾在中国大陆和香港的多家公司担任过高管，从媒体到私募股权再到科技公司，并在纳斯达克上担任托特纳姆收购 I Limited的首席财务官，这证明了他是一位适应能力强的领导者。我们相信，王先生的经验将在整个太古股份首次公开募股过程中以及在选择收购目标公司方面发挥重要作用。

我们的管理团队一直 积极参与许多公司的运营、咨询、扩张和创造高回报。他们的执行领导力、运营监督和战略管理将增强投资者对团队完成成功业务合并的能力的信心。因此，我们相信我们的管理团队处于有利地位，能够充分利用TMT、体育和娱乐以及博彩(非博彩)行业日益增长的收购机会。

2. 强大的 董事会

我们已经招募了一群成就卓著且广受认可的领导人作为我们的董事会。我们的董事会来自众多行业，他们在亚洲和美国担任上市公司、私人公司和风险投资公司的副总裁、顾问、董事、总裁和副董事长。

马修·C·洪先生，我们的董事之一，之前是美国电话电报公司华纳传媒的子公司特纳体育的首席运营官。他管理着一个投资组合，其中包括一些最大的体育赛事，如NBA、NCAA三月疯狂、MLB、欧冠联赛和ELEAGUE体育。洪磊负责该部门数十亿美元的损益，并管理着NBA TV和Bleacher Report等品牌和业务。此外，作为美国在线门户网站和在线服务提供商董事的高管，他策划了该公司历史上最大的交易之一：与谷歌的合作。他在管理大型上市公司的业务、财务规划和战略管理方面的技能将是目标公司的一大财富。

文德新先生 在诉讼界有着独特的背景。他专门从事监管和白领犯罪事务，特别是证券和期货 。他监督和带领会计师和律师团队进行了细致的调查。在我们对目标公司进行尽职调查工作时，他的技能将非常有用。此外，他目前还担任三家在香港证券交易所上市的上市公司的独立非执行董事 ，并曾在另一家上市公司担任董事的副董事。 他领导多家上市公司的领导技能将为管理团队指导目标公司进入公开市场提供巨大的额外支持。

张伯伦先生曾担任多个高管职位，包括领先的风险投资公司Insight Soul Partners副总裁和Kenetic Capital投资副总裁，负责管理超过1亿美元的风险投资组合。他还曾在亚洲领先的家族理财室盈科集团任职，负责管理风险投资和企业融资。在加入盈科之前， 他在地区领先的TMT公司电讯盈科集团管理并购事宜。随着我们确定潜在目标并完成业务合并，他的资本市场经验以及战略管理和实施将是一个附加值。

我们的团队在识别、选择、筛选、收购和管理公司方面拥有丰富的经验。我们相信，这些技能对于一个成功的管理团队至关重要。凭借我们董事会对TMT、体育娱乐 和博彩(非博彩)行业各方面的深刻理解和经验，我们可以有效地定位我们的投资战略，评估潜在的收购对象 ，并完成我们的初步业务组合。

3. 强大而广泛的网络 寻找合适的目标公司

我们相信，我们团队的运营和交易经验以及与公司的关系将为我们提供许多潜在的业务合并目标。 在他们的职业生涯中，他们担任过各种职务，使他们能够在亚洲和 美国扩大他们的网络。此外，他们中的许多人目前是其他上市公司的董事会董事和非执行董事。 这些联系人和来源包括政府、私人和上市公司、私募股权和风险投资基金、投资银行家、律师和会计师。例如，我们的首席执行官Paige E.Craig先生目前是一家早期技术 基金投资公司的管理合伙人，该公司提供指导和财务支持，以帮助加快创业业绩。他在该基金中的角色使他能够接触到由科技高管、创始人和投资者组成的庞大网络。我们可以利用他的人脉来识别多个潜在目标。我们的独立董事洪磊先生曾在美国电话电报公司(AT&T)旗下华纳传媒(WarnerMedia)的子公司特纳体育(Turner Sports)担任多个领导职务。我们相信，我们的董事在TMT、体育和娱乐以及博彩(非博彩) 行业拥有的广泛网络将使我们在探索潜在的业务合并机会时具有竞争优势。

4. 强大的并购专业知识和De-Spac经验

除了在投资策略和改进公司流程方面为我们提供支持，我们的团队在并购和融资方面也有经验。 我们的团队由经验丰富的专业人士组成，他们在各种行业和市场条件下拥有丰富的并购、资本市场、金融和私募股权投资经验，并拥有为投资者创造高回报的良好记录。此外，我们 拥有独特的优势，因为我们的首席财务官Felix Wong先生在成功完成SPAC的初始业务 组合(“De-SpAC”)方面拥有过往记录。他之前是托特纳姆收购I有限公司的首席财务官，该有限公司于2020年12月成功地将 与Clene Nanomedicine Inc.(纳斯达克：CLNN)合并。合并后，股价达到每股16.3美元的峰值，为投资者带来了超过60%的回报(相比之下，托特纳姆收购I有限公司的IPO价格为10美元)。他之前在选择SPAC和管理成功合并方面的经验对于确保我们最初业务合并的成功将是极其宝贵的。

5.    上市公司的优势

我们相信，我们为想要发展和进入国际市场的公司提供了一个独特的机会。我们的结构将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴。作为一家上市公司，我们的业务合作伙伴将能够进入资本市场进行更多融资，并 能够扩大其现有客户基础。此外，SPAC还提供了一种替代传统IPO的途径，成本更低 ，可以加快公司的市场进入。即使是规模较小、增长前景较大的公司也有机会入选。 此外，融资失败的风险要低得多，因为融资是在选择目标之前筹集的。虽然在一定程度上存在一些风险，但我们认为与SPAC合作并上市的好处大于成本。我们也相信，我们管理团队和董事会的业绩记录将带来许多有吸引力的选择。我们的管理团队和董事会由业内资深人士组成，如Paige E.Craig先生、Felix Wong先生、Matthew C.Hong先生、Albert Chang先生 和Stephen万德孙先生。我们预计，他们将共同带来对寻求在美国上市的目标公司具有吸引力的专业人才库。

收购标准

 我们 打算专注于规模在5亿至10亿美元之间的目标公司。除此之外，我们还打算寻找拥有以下核心价值观的目标公司：

我们的收购流程

我们的赞助商认为，对预期投资进行全面的尽职调查在科技行业中尤为重要。在评估预期的初始业务合并时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、设施检查、财务分析和技术审查，以及对将向我们提供的其他信息的审查。

我们不被禁止与与我们的赞助商、我们的高级管理人员或我们的董事有关联的公司进行初始业务合并，但必须获得 某些批准和同意。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们是公平的 。

我们管理团队的成员 可能在IPO后直接或间接拥有我们的证券，因此，他们在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们的 初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每个高管和董事在评估特定业务组合方面可能会有利益冲突。

我们目前没有为选定的初始业务组合设定任何 个具体目标。我们没有任何高管和董事，也没有任何代表他们的人与可能的目标企业联系或进行任何讨论，在这些讨论中，他们直接或间接地建议或鼓励潜在目标 考虑与我们合并。

如“建议的 业务-寻找潜在业务合并目标”和“管理层-利益冲突”所述，我们的每一位高管和董事目前都有，未来他们中的任何一位都可能对一个或多个其他实体负有额外的、受托、合同或其他义务或责任，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求向此类实体提供业务合并的机会。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的利益，除非(I)该机会仅以董事或我们公司高级职员的身份明确提供给此等人士，(Ii)该机会是法律和合同允许我们进行的 ，否则我们有理由追求该机会，以及(Iii)董事或高级职员被允许在不违反其他法律义务的情况下将机会转介给我们 。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会 适合他或她对其负有受托、合同或其他义务或责任的一个或多个实体，他或她将履行这些义务和义务，首先向该等实体提供该业务合并机会，并仅在该等实体拒绝该机会而他或她决定向我们提供该机会的情况下才向我们提供该机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任、合同或其他义务或责任会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

初始业务组合

纳斯达克规则要求吾等 必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户中所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)，且必须在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时完成。我们的董事会将对我们最初业务合并的公平市场价值做出 决定。如果我们的董事会不能独立地确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从FINRA成员的独立投资银行 公司或独立会计师事务所获得关于满足这些标准的意见。虽然我们认为 我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初的业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者如果目标资产或前景的价值存在重大不确定性，董事会可能无法这样做。我们预计我们最初的 业务组合的结构可以是(I)使我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产，或(Ii)使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定 目标，或出于其他原因。然而，, 我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据修订后的1940年《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司时，才会完成初始业务合并 。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或 以上的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，这取决于初始业务合并中目标公司和我们的估值。 例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司所有已发行的 股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的股东可能持有不到我们初始业务合并后流通股的大部分 。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标 业务的股权或资产少于100%，则在纳斯达克的80%净资产测试中，将考虑该一项或多项业务中被拥有或收购的部分。如果初始业务组合 涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将基于所有交易的合计价值，并且我们将根据需要将目标业务一起视为初始业务组合，以进行投标要约或寻求股东批准。

我们的业务合并流程

在评估潜在业务组合时，我们预计将进行彻底的尽职审查流程，其中包括审查历史和预测的财务和运营数据、与管理层及其顾问的会议(如果适用)、现场检查设施和资产、与客户和供应商的讨论、法律审查和我们认为适当的其他审查。

我们不被禁止 与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求 完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或由独立董事组成的委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立 会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们的每位高管和董事 目前和未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或 董事意识到业务合并的机会适合他或她当时负有信托义务或合同义务的实体向该实体提供机会，他或她将履行其信托或合同义务 向该实体提供该机会。然而，我们相信，我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非 该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确向该人提供，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将有理由追求该机会，并且只要董事 或高管被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将 使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在最初的业务合并之后， 我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并有更多的手段来创造更符合股东利益的管理激励 ，而不是作为一家私人公司。目标企业可以通过在潜在新客户和供应商中扩大其 形象并帮助吸引有才华的员工来进一步受益。例如，在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以将其在目标企业的股票交换为我们的普通股(或新控股公司的股票)，或者我们的普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价 。

尽管与上市公司相关的成本和义务多种多样，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更快捷、更具成本效益的上市方法。与典型的业务合并交易流程相比，典型的首次公开募股流程花费的时间要长得多，而且在首次公开募股过程中有大量的 费用，包括承销折扣和佣金、营销和路演工作，这些费用在与我们的初始业务合并方面可能无法达到同样的程度。

此外，一旦拟议的首次业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股 始终受制于承销商完成募股的能力以及一般市场状况，这可能会推迟 或阻止募股发生，或可能产生负面估值后果。在最初的业务合并之后，我们相信 目标业务将有更多机会获得资本，并有更多手段提供符合股东利益的管理激励，并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司，可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的 地位视为一家空白支票公司，例如我们没有运营历史，以及我们无法寻求股东批准任何拟议的 初始业务合并，这是负面的。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，在我们的 定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条 还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。 我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在IPO完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元 ^这是，以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期 。

财务状况

由于初始业务合并的可用资金最初为88,650,000美元，假设在与我们的初始业务合并相关的不可偿还费用和支出 之前没有赎回，并且在支付了2,250,000美元的递延承销费(或在 支付高达2,250,000美元的递延承销费后，如果承销商的超额配售选择权被全部行使) 和1,100,000美元的发售成本，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创建流动性事件。为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务或杠杆率来加强其资产负债表。 由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最高效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付对价。但是，我们尚未采取任何措施确保第三方融资，也不能保证我们将获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有，也不会在首次公开募股后的一段时间内从事任何业务。我们打算使用首次公开募股和私募认股权证的收益、与我们的初始业务合并相关的出售我们的股票的收益 (根据我们可能在完成IPO或其他情况下达成的后盾协议)、向目标所有者发行的股票、向目标的银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、或上述各项的组合来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险 。

如果我们的初始业务组合 是使用股权或债务证券支付的，或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价 或用于赎回我们的普通股，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额 用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营， 支付完成初始业务组合所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们可能寻求通过私募债券或股权证券来筹集额外的资金，以完成我们的初始业务合并，并且 我们可以使用此类发行的收益而不是信托账户中的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算通过IPO和出售私募认股权证的净收益来瞄准规模大于我们所能收购的业务，因此可能需要寻求额外的融资来完成该建议的初始业务合并。 如果遵守适用的证券法，我们预计只能在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。对于以信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，我们披露初始业务合并的委托书或要约文件将披露融资条款， 只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东对此类融资的批准。我们私下或通过与我们最初的业务合并相关的贷款 筹集资金的能力没有任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或 谅解。

我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。自本公司成立至本报告日期为止的这段时间内，我们的任何高级职员、董事或我们的保荐人与他们的任何潜在联系或关系均未就潜在的初始业务合并进行任何沟通或讨论。此外， 我们没有聘请或聘请任何代理或其他代表来确定或定位任何合适的收购候选者、进行任何研究或采取任何措施，直接或间接定位或联系目标企业。因此，首次公开募股的投资者目前没有评估目标业务可能的优点或风险的基础，我们可能最终与目标业务一起完成初始业务合并 。尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

目标业务来源

我们预计，目标企业 候选人将从包括投资银行家和投资专业人士在内的各种非关联来源处引起我们的注意。 目标企业可能会因我们通过电话或邮件征集而被这些非关联来源引起我们的注意。 这些来源还可能会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标企业，因为这些来源中的许多 将阅读过与IPO相关的招股说明书，并了解我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和 董事以及我们的赞助商及其附属公司也可能会通过他们可能进行的正式或非正式询问或讨论以及参加贸易 展会或会议而通过他们的业务联系人 了解到他们的目标业务候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事、我们的赞助商以及他们各自的行业和业务联系人以及他们的关联公司之间的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流程机会，否则我们不一定 获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们可能会在 未来聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费, 咨询费或其他补偿将在基于交易条款的公平谈判中确定。只有当我们的管理层确定使用发现者可能会为我们带来我们原本无法获得的机会，或者发现者主动与我们接洽并提出我们管理层认为符合我们最大利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成挂钩；在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。但是，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级职员或董事，或我们的保荐人或高级职员所属的任何实体， 公司在完成我们的 初始业务合并之前，或与他们为完成我们的 初始业务合并而提供的任何服务有关的任何贷款或其他补偿的款项，都不会向我们的保荐人或我们的任何现有高级职员或董事，或我们的保荐人或高级职员所属的任何实体支付任何费用、报销、咨询费、任何款项。我们的任何保荐人、高管或董事或他们各自的任何附属公司都不能从预期的业务合并目标获得与预期的初始业务合并相关的任何补偿、发起人费用或咨询费。我们已同意每月向我们的赞助商的附属公司支付总计10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用，并报销我们的赞助商 与识别, 调查并完成初步的业务合并。在我们最初的 业务合并之后，我们的一些高管和董事可能会与交易后公司签订雇佣或咨询协议。有无此类费用或安排不会被用作我们选择初始业务合并候选者的标准 。

我们不被禁止 与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的赞助商、高管或董事共享所有权的其他形式进行收购。如果 我们寻求完成与我们的赞助商、高管或董事有关联的目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或合格独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的 。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

正如本报告第三部分题为“董事、高管和公司治理--利益冲突”的 项目10中详细讨论的那样， 如果我们的任何高级管理人员或董事知道初始业务合并机会属于他或她先前负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前，向该实体提供此类 业务合并机会。我们的高级职员和董事 目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

选择目标业务并构建初始业务组合

纳斯达克规则要求吾等 必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户中所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)，且必须在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时完成。我们最初的业务合并的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如现金流量贴现估值、基于可比上市企业交易倍数的估值或基于可比企业并购交易财务指标的估值。如果我们的董事会不能独立地确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从FINRA成员的独立投资银行 公司或独立会计师事务所获得关于满足这些标准的意见。虽然我们认为 我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初的业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者如果目标资产或前景的价值存在重大不确定性，则可能无法这样做。我们不打算在最初的业务合并中同时收购多个不相关行业的业务。根据这一要求，我们的管理层将在确定和选择一个或多个潜在目标企业方面拥有几乎不受限制的灵活性, 尽管我们将不被允许与另一家空头支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

在任何情况下，我们将只完成一个初始业务合并，即我们拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司 。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业100%的股权或资产，交易后公司拥有或收购的这类或多家企业的股权或资产比例将被计入纳斯达克80%净资产测试的目的 。首次公开募股的投资者没有任何基础来评估任何目标业务的可能优点或风险，我们最终可能与这些目标业务一起完成我们的初始业务合并。

如果我们与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行了 初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在的业务目标时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与现任 管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查，以及对财务 和将向我们提供的其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，将导致我们的亏损 ，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现 。与其他实体不同，我们有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并，我们很可能没有资源来实现业务多元化和降低单一业务线的风险。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初始业务组合上。通过仅与单一实体完成我们的初始业务合并，我们缺乏多元化可能：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时， 仔细检查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明不正确。此外，未来的管理层 可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定。我们管理团队的任何成员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。 虽然我们的一名或多名董事可能会在我们最初的业务合并后以某种身份与我们保持联系，但他们中的任何人都不太可能在我们的初始业务合并后全力以赴地处理我们的事务。 此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务的运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将在合并后的公司继续担任高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在最初的业务合并 之后，我们可能会寻求招聘其他经理，以补充目标业务的现任管理层。我们无法向您保证 我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以进行赎回，而不需要股东投票。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表中的 图解说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据特拉华州法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准 。

根据纳斯达克的上市规则 ，在以下情况下，我们的初始业务合并需要获得股东批准：

能够延长完成业务合并的时间

如果我们预计我们可能无法在15个月内完成我们的初始业务合并，我们可以(但没有义务)将完成业务合并的时间延长两次，每次再延长三个月(总共最多21个月才能完成业务合并)。公众股东将不会有机会投票表决或赎回与任何此类延期有关的股份。根据我们与大陆股票转让信托有限责任公司于2021年12月8日签订的修订和重述的公司注册证书和信托协议的条款，为了延长我们完成初始业务合并的可用时间 ，我们的内部人士或他们的关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天提前通知，每延长三个月，必须向信托账户存入900,000美元，或1,035美元，如果承销商的超额配售选择权(在任何一种情况下为每股0.10美元)全部行使，则在适用的截止日期当日或之前。 内部人士将收到一张无利息、无担保的本票，等同于任何此类保证金的金额，如果我们无法完成业务合并， 将不会偿还，除非信托账户外有资金可供 这样做。此类票据将在完成我们的初始业务组合时支付，或在贷款人的酌情决定下，在完成我们的业务组合后将 转换为额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。我们的股东已批准在转换该等票据时发行认股权证。, 如果持有人希望在完成我们的初始业务合并时转换该等票据 。如果我们在适用的截止日期前五天收到我们内部人士的通知，表示他们有意延期，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿，宣布他们的意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的内部人员及其附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果部分(但不是全部)我们的内部人士 决定延长完成我们最初的业务合并的期限，这些内部人士(或其附属公司或指定人员)可以 存入所需的全部金额。根据这些贷款发行的任何票据将是根据向我们发放的流动资金贷款发行的任何票据之外的票据。

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并之前或之后以私下协商的交易或公开市场购买公开股票或公开认股权证 。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、 计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们 从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，则买方将遵守此类规则。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。在完成我们的初始业务合并 之前，信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或公开认股权证。

任何此类股票购买的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有 最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求 。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量 或就提交给权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。 任何此类购买我们的证券可能导致完成我们的初始业务合并，否则可能无法 。此外，如果进行此类购买，我们普通股或认股权证的公开“流通股”可能会减少 ，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级职员、董事 和/或他们的关联公司预计，他们可以确定我们的保荐人、高级职员、董事或他们的附属公司可以通过与我们直接联系的股东或通过我们收到股东在邮寄与我们最初业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求 进行私下谈判购买的股东。如果我们的保荐人、 高级管理人员、董事、顾问或其关联公司进行私下购买，他们将只识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售股东，或投票反对我们最初的业务合并的 股东，无论该股东是否已就我们最初的业务合并提交了委托书。 我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司仅在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法下的法规M的情况下才会购买股票。

我们的保荐人、 高级管理人员、董事和/或其关联公司根据交易法规则10b-18作为关联买家进行的任何购买，只有在符合规则10b-18的范围内才能进行，该规则是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5规避 操纵责任的避风港。规则10b-18有一些必须遵守的技术要求 ，以便买方能够获得安全港。如果购买普通股违反了交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司将不会购买普通股。任何此类购买将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买符合此类报告要求。

完成我们的初始业务合并后，公众股东的赎回权

我们将为我们的公众 股东提供机会，在我们的初始业务组合完成后，以每股价格赎回全部或部分普通股 ，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个业务 天时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息和 之前未发放给我们用于纳税的 除以当时已发行的公开发行股票的数量，受此处描述的限制 。信托账户中的金额最初预计约为每股公开发行10.10美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。 赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据协议，他们 同意放弃他们对与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众 股东提供在我们的初始业务合并完成后赎回其全部或部分普通股的机会 (I)通过召开股东会议批准初始业务合并，或(Ii)通过 要约收购。我们是否将征求股东对拟议的初始业务合并或进行收购要约的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间 以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。 根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们无法生存的公司进行直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的公司证书的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式构建与目标公司的初始业务合并 ，我们将无权决定是否寻求股东 投票批准拟议的初始业务合并。根据美国证券交易委员会的投标要约规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回 除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就会被要求 遵守这些规则。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们最初的业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，则我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1在公开市场购买我们普通股的计划，以遵守交易法规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回 ，根据交易所法案规则14e-1(A) ，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持有效，并且我们将不被允许完成我们的初始业务组合，直到投标要约期满 。此外，要约收购将以公众股东不超过指定数量的非保荐人购买的公开股票为条件，具体数字将基于以下要求：在完成我们最初的业务合并以及支付承销商手续费和佣金后，我们不能赎回导致我们有形资产净值低于5,000,001美元的上市股票 (这样我们就不受美国证券交易委员会的“便士 股票”规则约束)，或者协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。 如果公开股东提供的股票数量超过我们提出的购买数量，我们将撤回投标要约，并不完成初始的 业务合并。

但是，如果法律或证券交易所上市要求要求交易必须获得股东批准，或者我们决定因业务或其他法律原因获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东 提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将仅在投票的普通股的大多数流通股投票赞成初始业务合并的情况下完成初始业务合并。 该会议的法定人数为亲自或委派代表出席该公司已发行股本股份的持有人，代表有权于该会议上投票的 公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，并根据书面协议。 我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持我们最初的业务合并。为了寻求批准 我们已投票的普通股的大部分流通股，一旦获得法定人数，非投票将不会影响我们初始业务合并的批准 。因此，除了我们的发起人、高管和董事持有的方正股份以及代表持有的股份外，我们只需要9000,000股中的525,001股，约占5.83%，3,000股在首次公开招股中售出的公开股份将投票赞成初始业务合并(假设只有法定人数出席会议，所有将发行给EF Hutton和/或其指定人的股票均已发行和发行，并投票赞成业务合并)，以便我们的初始业务合并获得批准(假设未行使超额配售选择权)。如有需要，我们打算提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知，并在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛, 而我们赞助商、高管和董事的投票协议可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每名公众股东均可选择赎回其公开股份，而不论他们投票赞成或反对拟议的交易。

我们修订和重述的公司注册证书 规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，或者在完成我们最初的业务合并和支付承销商费用和佣金后，协议中可能包含的任何更大的有形资产净额 或现金要求。例如，拟议的初始业务合并 可能要求：(I)向目标或其所有者支付现金对价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资本或其他一般公司用途，或(Iii)根据拟议初始业务合并的条款 保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的普通股支付的现金对价总额 加上根据 建议的初始业务组合的条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金的总额，我们将不会完成初始业务组合或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股将返还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

尽管如上所述， 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回 ，我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东、 连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(根据《交易法》第13条定义)的任何其他人，将被限制寻求赎回超过在IPO中出售的股份总数的15%的赎回权。我们称之为“超额股份”。此类限制也应适用于我们的附属公司。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，并阻止这些股东随后试图利用他们针对拟议的初始业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，持有首次公开募股出售股份总数超过15%的公众股东可能威胁 行使其赎回权，如果我们或我们的管理层没有以当时市场溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在首次公开募股中出售的不超过15%的股份，我们相信我们将限制一小部分股东无理试图阻止 我们完成初始业务合并的能力, 特别是关于与目标 的初始业务合并，该合并要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

与投标要约或赎回权相关联的投标股票证书

我们可能要求寻求行使赎回权的公共股东 ，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有股票，必须在向此类持有人邮寄的投标要约文件或代理材料中规定的日期之前，或最多在投票前两个工作日，向我们的转让代理提交证书，以便在我们 分发代理材料的情况下批准初始业务合并，或使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理。持有者可自由选择。我们将向我们的公众股票持有人提供的投标要约或代理材料(如适用)将表明我们是否要求 公众股东满足此类交付要求，其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出要约收购材料之日起至要约收购期限结束为止，或在对初始业务合并进行表决前最多两天，如果我们分发代理 材料(视情况而定)，公开股东将有时间投标其股份。鉴于行权时间相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，并由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者投标他们的股票，这笔费用都会发生。交付股份的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成此类交付。

上述流程与许多空白支票公司使用的流程不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权利， 许多空白支票公司会分发代理材料，供股东投票表决初始业务合并， 持有人可以简单地投票反对拟议的初始业务合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人 寻求行使其赎回权利。在最初的业务合并获得批准后，公司将联系该 股东，安排他或她交付证书以核实所有权。因此，股东在完成最初的业务合并后有一个 “期权窗口”，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将其股票交付公司注销。

因此，股东 意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权，将成为在初始业务合并完成 之后、直到赎回持有人交付证书为止的“选择权”。会议前的实物或电子交付要求 确保一旦初始业务组合获得批准，赎回持有人的赎回选择将不可撤销。

任何赎回此类 股份的请求一旦提出，均可随时撤回，直至要约收购材料中规定的日期或我们的委托书材料中规定的股东会议日期为止。此外，如果公开股票持有人在选择赎回权的同时交付其证书，并且随后在适用日期之前决定不选择行使该权利，则该 持有人可以简单地请求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金 将在完成我们的初始业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务组合 因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的我们的公众股东将无权以信托账户中适用的按比例份额赎回其股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书 。

如果我们最初提议的初始业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的初始业务合并，直到IPO完成后 15个月(或最多21个月，如果我们按照本报告所述延长完成业务合并的时间)。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们经修订及重述的公司注册证书 规定，我们将只有15个月的时间(或最多21个月，如果我们延长完成本报告所述的业务合并的时间)，以完成首次公开募股完成我们的初始业务合并。如果我们无法在15个月内(或最多21个月，视情况适用)完成我们的初始业务合并，我们将： (I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%公开发行的股票，但之后不超过10个营业日(受合法可用资金限制)，按每股价格赎回100%的公开股票，以现金支付 ，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去50,000美元以支付解散费用)，除以当时已发行的公共股票数量 ，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，(br}在获得我们剩余股东和我们董事会的批准的情况下)。受制于我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。对于我们的权证和权利， 不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在15个月的时间内完成初始业务合并，这些权证和权利将一文不值。

我们的初始股东已 同意，如果我们 未能在IPO结束后15个月内(如果我们延长完成本报告所述的业务合并的时间，则最多21个月)内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从其持有的任何创始人股票的信托账户中清算分配的权利。然而，如果我们的保荐人、我们的高级管理人员或董事在首次公开募股中或之后收购了 股，如果我们未能在分配的15个月时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开股有关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事 已同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书 提出任何修订：(I)修改我们的公众股票持有人在我们最初的业务合并中寻求赎回的能力的实质或时间，或者如果我们没有在15个月内(或最多21个月)完成我们的初始业务组合，则我们有义务赎回100%的公开股票 。自首次公开招股完成或(Ii)有关股东权利或首次合并前业务活动的任何其他条款，除非吾等向公众 股东提供机会在批准任何该等修订后按每股价格赎回其普通股， 应以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户持有的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公众股份数目，除以支付税款。

但是，我们可能不会在完成初始业务合并以及支付承销商手续费和佣金后赎回 我们的公开发行股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“一分钱 股票”规则的约束)。如果对数量过多的公众股份行使这一可选赎回权，以致我们 无法满足有形资产净值要求(如上所述)，我们将不会在此时对我们的公众股份进行修订或相关的赎回 。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和 支出，以及向任何债权人的付款，将由信托账户外持有的约1,100,000美元(如果超额配售选择权全部行使，该金额将保持不变)中的剩余金额 提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。我们将依靠 信托账户中持有的收益赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何税款。但是，如果这些资金 不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，如果信托账户中有任何 不需要为信托账户余额上的利息收入缴税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放高达50,000美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们支出除存入信托账户的收益外的所有 IPO和出售私募认股权证的净收益，以及 不计入信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额约为10.10美元。然而，存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.10美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们的所有针对我们的索赔都必须得到全额偿付，或者如果有足够的资产，我们必须做出全额偿付的规定。在我们将剩余的 资产分配给股东之前，必须支付或支付这些索赔。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付 或为所有债权人的债权做准备。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但 不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了这样的协议，他们也会被阻止 向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会 与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者管理层 无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。据我们所知，除IPO承销商和我们的独立注册会计师事务所外，没有或 不会提供此类豁免的产品或服务提供商。

此外，不能保证 这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的发起人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的潜在目标企业 提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股份10.10美元和(Ii)截至信托账户清算日期信托账户中的实际每股公开股份金额，则发起人将对我们负责。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.10美元，减去应付税款(如果有)，前提是此类负债不适用于第三方 或潜在目标企业提出的任何索赔，他们放弃对信托账户中持有的资金的任何和所有权利(无论该 豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对IPO承销商的赔偿针对某些负债提出的任何索赔，包括证券法下的负债。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金， 我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人的唯一资产是我公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些 义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益 在信托账户清算之日低于(I)每股10.10美元或(Ii)信托账户中持有的每股公共股票的较少金额，原因是信托资产的价值减少，在每种情况下，都是扣除可提取用于纳税的利息金额(如果有)，并且我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定 是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事 将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立 董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果 独立董事认为此类诉讼的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事确定不太可能出现有利的结果 。我们没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的保荐人 将能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.10美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、 利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对根据我们对IPO承销商的赔偿而就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将从首次公开募股所得款项中获得最多约1,100,000美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过约1,100,000美元)。如果我们清算 ，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的 信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。如果我们的发售费用超过我们估计的775,000美元，我们 可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,100,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加 金额。

根据DGCL，股东 可能要为第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。 如果我们没有在自交易结束起15个月内(或最多21个月，视情况适用)完成我们的初始业务合并，则根据特拉华州的法律，IPO可能被视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔做出合理准备，包括60天通知 期间可以对公司提出任何第三方索赔，90天期间公司可以拒绝任何索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前额外150天的等待期， 股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例或分配给股东的金额中较小的一者。在解散三周年后，股东的任何责任都将被禁止。

此外，如果我们没有在IPO结束后15个月(或最多21个月)内完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例 部分不被视为 根据特拉华州法律的清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，则根据DGCL第174条 ，因此，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。如果我们无法在IPO结束后的15个月内(或最多21个月，视情况而定)完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的公开股票，但不得超过10个工作日，但以合法可用资金为准，按每股价格赎回100%以现金支付的公开股票，等于信托账户中当时的存款总额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，且之前未向我们发放用于支付税款的利息 (减去用于支付解散费用的利息，最高可达50,000美元)除以当时已赎回的公众股票数量，根据适用法律，赎回将 完全取消公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如果有)，以及(Iii)在此类赎回后合理地尽可能快地进行赎回经本公司剩余股东和董事会批准，解散和清算, 在每一种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。因此，我们打算在15年后合理地尽快赎回我们的公开股票^这是因此，我们不打算遵守这些程序。 因此，我们的股东可能会对他们收到的分发的任何索赔负责(但不会更多)，并且我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实制定一项计划，该计划将规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或可能在随后的 10年内对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，并且我们的操作将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行与我们的 协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，任何索赔导致 延伸至信托账户的任何责任的可能性微乎其微。此外，我们的保荐人可能只在必要的范围内承担责任，以确保信托账户中的金额不会减少到(I)每股10.10美元或(Ii)信托账户中由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的较少的每股公共股票金额，在每种情况下， 净额为支付税款(如果有)，并且不对根据我们对IPO承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔负责。包括《证券法》规定的责任。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行, 对于此类第三方索赔，我们的赞助商将不承担任何责任。

如果我们提交破产申请 或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们不能向您保证，我们将能够 向我们的公众股东返还每股10.10美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配都可能被视为适用的债务人/债权人 和/或破产法下的“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临 惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能向您保证不会因这些原因向您提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务 合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股份，以修订我们经修订及重述的公司注册证书的任何条款(br})(A)以修改我们公开股份持有人就我们最初的业务合并寻求赎回的能力的实质或时间，或如果我们 我们没有在15个月内(或最多21个月)完成我们的首次业务合并，则我们有义务赎回100%的公开股份。自首次公开招股结束起计(如适用)或(B)有关股东权利或首次公开招股前业务合并活动的任何其他条款，及(Iii)如吾等未能于首次公开招股结束起计15个月(或最多21个月，视乎适用法律而定)内完成业务合并，赎回本公司所有公众股份，惟须受适用法律规限。在任何其他情况下，股东 都不会对信托账户或信托账户拥有任何权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，股东仅就初始业务合并进行投票并不会导致股东 将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使如上所述的赎回权。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略业务组合的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并且具有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有限制使其他公司在追求目标企业的初始业务组合时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金 可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证可用的资源，而且它们 可能代表的未来稀释可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们的行政办公室位于纽约州华盛顿街875号，邮编：10014，电话号码是(3156366638)。我们的执行办公室是由我们的赞助商提供的。我们已同意每月向赞助商的一家附属公司支付10,000美元的办公空间、水电费和秘书费用以及行政支持费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们目前有两名官员，即我们的首席执行官Paige E.Craig先生和我们的首席财务官Felix Wong先生。这些个人 没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间 投入到我们的事务中，直到我们完成初步的业务合并。根据是否为我们的初始业务组合选择了目标业务以及我们所处的初始业务组合流程所处的阶段，他们将在任何时间段内投入的时间会有所不同 。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

作为一家较小的报告公司，我们不需要 根据本项目进行披露。

不适用。

我们不拥有对我们的运营具有重大意义的任何房地产或其他实物 财产。我们的主要执行办公室位于纽约州华盛顿街875号，邮编：10014。此空间的费用由我们赞助商的附属公司提供给我们，作为我们每月向其支付10,000美元办公空间和相关服务的一部分。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

我们可能会不时受到法律程序、调查 和与我们的业务开展相关的索赔。我们目前不是任何针对我们的实质性诉讼或其他法律程序的一方。我们也不知道任何法律程序、调查或索赔或其他法律风险，即 对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的可能性微乎其微。

不适用。

第 第二部分

我们的单位于2021年12月9日开始在纳斯达克资本市场或纳斯达克进行交易，交易代码为“IGTAU”。由这些单位组成的普通股、权证和权利的股票于2022年1月21日在纳斯达克开始单独交易，代码分别为“IGTA”、“IGTAW”和“IGTAR”， 。

纪录持有人

截至2022年3月25日，共有12,987,500股普通股已发行和发行，由11名登记在册的股东持有。记录持有人的数量是从我们的转让代理的记录中确定的，不包括普通股的受益所有者，其 股票以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股 支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于完成业务合并后我们的收入和收益(如果有)、资本要求和一般财务状况 。业务合并后的任何股息支付将在此时由我们的董事会自行决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有) 用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的 未来不会宣布任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们 可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

最近出售的未注册证券

没有。

收益的使用

于2021年12月13日，本公司完成首次公开发售9,000,000股(“单位”)，每股单位包括一股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，一份可赎回认股权证(“认股权证”)的一半， 每份完整认股权证持有人有权以每股11.5美元购买一股普通股。以及在初始业务合并完成时获得十分之一(1/10)普通股的权利 。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来总计90,000,000美元的毛收入。2021年12月9日，此次IPO的承销商充分行使了超额配售选择权，并于2021年12月13日完成了额外1,350,000个单位的成交和出售(以下简称“超额配售 单位”)。本公司以每单位10.00美元的价格发行超额配售单位，导致 总收益为13,500,000美元。

于2021年12月13日完成首次公开发售及出售超额配售单位的同时，本公司完成私募(“私募”) ，保荐人为4,721,250份认股权证(“私募”)，每份私募认股权证的价格为1.00美元，总收益为4,721,250美元。这些证券(不包括我们的IPO证券)是根据根据《1933年证券法》(根据证券法第4(2)条修订的《1933年证券法》获得的注册豁免)发行的。

私募认股权证与首次公开发售的认股权证 相同，不同之处在于私募认股权证将不可赎回，而行使私募认股权证后可发行的普通股股份有权根据登记权协议享有登记权，在每种情况下，只要该等认股权证继续由保荐人或其获准受让人持有。此外，保荐人已同意在公司完成初始业务合并后30天内，不会转让、转让或出售任何私募认股权证或标的证券(注册声明中所述的有限情况除外)。

截至2021年12月31日，为本公司公众股东设立的信托账户共持有104,535,351美元，其中包括首次公开募股(包括行使超额配股权)净收益103,500,000美元和  私募和随后的利息收入。

我们总共支付了1,811,250美元的承销折扣和佣金(不包括完成初始业务合并时应支付的递延承销佣金) 以及与我们的组建和首次公开募股相关的其他成本和支出约433,947美元。

有关我们首次公开招股所得收益的用途说明，请参阅下文第二部分，第7项--管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

发行人及其关联购买者购买股权证券

没有。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他地方的财务报表及其附注一起阅读 。下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。

我们是一家空白支票公司 于2021年3月4日注册为特拉华州公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们打算通过以下方式完成我们的初始业务合并：本次发行所得的现金、私募认股权证的私募、与我们的初始业务合并相关的出售我们股票的收益、(根据本次发行完成或其他情况我们可能签订的后盾协议)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、或上述各项的组合。

我们的赞助商由 Jason Wong控制。

向目标所有者或其他投资者发行与初始业务合并相关的额外 股票：

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者产生巨额债务，可能会导致：

如随附的财务报表所示，截至2021年12月31日，我们拥有约1,365,181美元的现金和约475,948美元的应计负债。 短期内，我们预计将产生与完成此次发售相关的成本。此后，我们预计在执行最初的业务合并计划时将产生巨大的 成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功。这些因素以及其他因素令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

经营成果

我们从成立 到2021年12月13日的整个活动都在为首次公开募股做准备。自首次公开募股以来，我们的活动仅限于评估业务合并候选者，在初始业务合并结束和完成之前，我们不会产生任何运营收入。我们预计作为上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用的结果是增加费用。我们预计这段时间之后，我们的费用将大幅增加 。

从2022年3月4日(成立)至2021年12月31日，我们净亏损181,960美元，其中包括股息收入和形成、一般和行政费用。

流动性与资本资源

截至2021年12月31日，我们的现金为1,365,181美元，信托账户中的投资为104,535,351美元。在首次公开募股完成之前， 唯一的流动资金来源是保荐人首次购买普通股、保荐人在某一无担保本票项下借出的资金和保荐人的垫款。2021年12月13日，我们从期票上提取了134,885美元，整个余额 于2021年12月16日偿还。

于2021年12月13日，我们完成首次公开发售10,350,000个普通单位(“公共单位”)，其中包括承销商 全面行使其超额配售选择权1,350,000个公共单位，按每个公共单位10.00美元计算，产生总收益103,500,000美元。 在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每份认股权证1.00美元的私募方式向Soul Venture Partners LLC(“保荐人”)出售4,721,250份认股权证 ，产生总收益4,721,250美元。

交易成本为4,832,697美元，包括1,811,250美元的承销费、2,587,500美元的递延承销费和433,947美元的其他发行成本 。此外，截至2021年12月13日，信托账户外持有的现金为1,498,937美元，可用于支付发售费用和营运资金，2021年12月13日净额为104,535,000美元。

我们打算使用信托账户中的所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息来完成我们最初的业务组合(减去递延承销佣金)。我们可以提取利息来缴税。我们估计我们的年度特许经营权 纳税义务基于本次发行完成后我们授权和发行的普通股的数量为 $200,000，这是我们作为特拉华州公司每年应支付的年度特许经营税的最高金额，我们可以从本次发行的资金中支付 ，或从我们的信托账户中持有的资金赚取的利息中支付，并为此向我们发放 。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额 赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户的利息将足以支付我们的所得税和特许经营税 。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价， 信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金， 进行其他收购并实施我们的增长战略。

在完成我们最初的业务合并之前，我们将拥有信托账户外持有的大约1,100,000美元(如果超额配售 选择权全部行使，金额将保持不变)的收益。我们将使用这些资金来确定和评估目标企业， 对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议， 并构建、谈判和完成初步业务合并。

我们认为，在此次发行后，我们不需要 筹集额外资金来满足运营我们业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务组合的成本的估计 低于执行此操作所需的实际金额，则我们在初始业务合并之前可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为 我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。此外，我们打算通过此次发行和出售私募认股权证的净收益，瞄准规模大于我们所能收购的业务，因此可能需要 寻求额外融资，以完成该拟议的初始业务合并。在遵守适用证券法律的情况下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成初始业务合并，我们将被迫停止运营 并清算信托帐户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要 获得额外的融资以履行我们的义务。

表外融资安排

截至2021年12月31日，我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易 ，而这些实体或金融合伙企业是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何 非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，但有一项协议，即每月向我们的赞助商支付10,000美元的一般和行政服务费用，包括向我们提供的办公空间、公用事业和行政服务。我们从2021年3月4日开始产生这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并和我们的清算完成 较早的那一天。此外，我们致力于实现以下目标：

注册权

方正 股份、私募认股权证(及其相关证券)及于转换流动资金贷款(及其相关证券)时可能发行的认股权证的持有人，根据于公开发售生效日期签署的登记权协议，有权享有登记权。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。方正股份的大多数持有人可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间 行使这些登记权。为支付向吾等提供的营运资金贷款(或相关证券)而发行的私募认股权证及认股权证的持有人，可在吾等完成业务合并后的任何时间选择 行使此等注册权。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

我们承诺支付 1,000,000美元至2,250,000美元之间的递延费用，该递延费用应等于1)1,000,000美元和2)2.5%的信托基金中剩余现金的2.5%，最高金额为2,250,000美元。延期支付的费用可以用现金支付。

关键会计政策

根据美国公认会计原则(“GAAP”) 编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。我们尚未确定任何重要的会计政策。

我们根据对权证具体条款的评估和财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)480中适用的权威指导，将权证归类为权益类或负债类工具。区分负债和股权“ (“ASC 480”) and ASC 815, “衍生工具和套期保值“(“ASC 815”)。 评估考虑权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及权证是否符合ASC 815所规定的所有股权分类要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在我们无法控制的情况下要求“现金净额结算” ，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用 专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有 股权分类标准的已发行或修改的权证，权证应在发行时作为股权组成部分记录。 对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证应在发行之日按初始公允价值计入负债，此后的每个资产负债表日期。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。

由于首次公开发售及非公开配售发行的认股权证符合ASC 480的股权分类标准，因此，该等认股权证分类为股权。

我们根据ASC主题480中的指导，对其普通股进行核算，但可能会进行赎回。“区分负债与股权“必须强制赎回(如有)的普通股 被归类为负债工具并按公允价值计量。可有条件赎回的普通股 普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时需要赎回 不完全在我们控制范围内的普通股)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股 被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权受到未来不确定事件发生的影响，并被认为不在我们的控制范围之内。因此，于2021年12月31日，10,350,000股可能需要赎回的普通股 分别作为临时权益列示于我们资产负债表的股东权益部分 之外。

我们遵守ASC340-10-S99-1 和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-“要约费用“。”发售成本主要包括于资产负债表日产生的与公开发售有关的专业及注册费用，以及于公开发售完成时计入股东权益的 。

我们根据ASC主题260计算每股净亏损 ，“每股收益“为了确定 可赎回股份和不可赎回股份的应占净收益(亏损)，我们首先考虑了分配给可赎回普通股和不可赎回普通股的未分配收入(亏损)，未分配收入(亏损)是用总净亏损减去支付的任何股息 计算的。然后，我们根据可赎回普通股和不可赎回普通股之间的加权平均流通股数量，按比例分配未分配收入(亏损)。对可能赎回的普通股赎回价值增值的任何重新计量均被视为支付给公众股东的股息。截至2021年12月31日，在计算每股摊薄净亏损时，我们尚未考虑首次公开发售中出售的认股权证和私募认股权证合计购买9,896,250股股份的 效果，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，并且 此类认股权证的纳入将是反摊薄的，我们没有任何其他稀释性证券和其他合同可能被行使或转换为普通股，然后在我们的收益中分享。因此，每股摊薄亏损等于本报告期内每股基本亏损 。

经营报表中列报的每股净收益(亏损)的依据如下：

我们是一家较小的报告公司，不需要提供 本项目所要求的其他信息。

我们的财务报表及其附注 从本年度报告的F-1页开始。

没有。

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序是为确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的我们的报告中要求披露的信息而设计的程序 。披露控制 还旨在确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。我们的管理层 在现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，根据交易所法案下的规则13a-15(B)，评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的有效性 。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序 是有效的。

我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论其构思和运作有多好，只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。 此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，对披露控制和程序的任何评估 都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和舞弊情况 。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

管理层财务报告内部控制报告

根据实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的《美国证券交易委员会规则》(见1934年《证券交易法》修订后的第13a-15(E)和15-d-15(E)条规则)的要求，我们的管理层有责任建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制 包括符合以下条件的政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测我们财务报表中的错误或错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度或程度可能会恶化。管理层在2021年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)《内部控制--综合框架(2013)》所规定的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2021年12月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。

本10-K表格年度报告不包括 我们独立注册会计师事务所的内部控制证明报告，因为根据《就业法案》，我们是一家新兴成长型公司。

财务内部控制的变化 报告

在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)。

没有。

不适用。

第 第三部分

下表列出了截至2022年3月25日有关我们的董事和高管的信息。

佩吉·E·克雷格。克雷格先生自2021年4月9日以来一直担任我们的首席执行官。他是一位经验丰富的天使投资者，在过去的7年里投资了110多家初创企业。他早期的一些投资包括一些最具创新性和最知名的技术公司，如Lyft、Wish、Postmate、AngelList、Twitter、ClassPass等。他的经验和专业知识使他同时在三家公司的管理团队中工作。他自2020年6月以来一直担任Outlander Lab的创始合伙人，自2015年1月以来一直担任Arena Ventures的管理合伙人，自2019年2月以来一直担任Mayhaw Capital的创始人。作为Arena Ventures的管理合伙人，克雷格先生负责对旧金山、纽约和洛杉矶等美国领先科技中心的软件初创公司的早期投资。克雷格先生于1995年10月至2003年10月在美国海军陆战队和情报界开始了他的职业生涯。然后，他创办了他的公司林肯集团，这是一家私营军事公司 ，致力于设计和运营私人军事和情报能力。在扩大业务规模后，他于2013年12月将公司 出售给Constellis。克雷格先生在建立和扩大领先的科技公司方面有着成功的记录。 他还是一位公认的采购、审查、完成尽职调查和扩大投资组合公司方面的专家，这对管理团队来说将是一项宝贵的 资源。克雷格先生于1999年6月在美国国立大学获得工商管理硕士学位，并于1997年6月在马里兰大学获得管理信息系统理学学士学位。在此之前，他曾就读于西点军校美国军事学院。作为一名陆军学员, 他学习了普通话和政治学，并于1995年10月加入海军陆战队。 我们相信，基于克雷格先生在企业管理方面的丰富经验，他有资格在我们的董事会任职。

费利克斯·云潘·王。王先生自2021年4月9日以来一直担任本公司的首席财务官。他在多个领导职位上拥有多年的管理经验，并在帮助私营公司进入公开市场方面取得了良好的记录。自2020年3月以来，他一直担任金融咨询公司Ascent Partners Consulting Service Limited的负责人。2017年11月至2020年12月，王先生在Tottenham Acquisition I Limited担任首席财务官，该公司是一家上市的特殊目的收购公司(纳斯达克： TOTA)，于2020年12月与Clene Nanomedicine Inc.(纳斯达克：CLNN)合并。2015年8月至2017年9月，他 在中国领先的国家高科技企业瑞创科技有限公司担任首席财务官。他的主要职责包括监督公司的财务职能，协助建立企业投资企业， 以及在企业集团内开展新业务的交易发起工作。在此之前，他于2012年1月至2015年7月担任董事首席财务官兼高管，管理着四只基金，总投资额为6亿美元 ，专注于环境和清洁技术投资。2008年10月至2011年6月期间，黄之锋还曾担任董事高级副总裁兼春华资本首席财务长。春华资本是一只规模2.5亿美元的基金。此外，黄先生于2006年11月至2008年10月期间担任Natixis Private Equity Asia的首席财务官，并于2002年3月至2006年10月期间担任JAFCO Asia的联席董事 。王先生于2000年7月至2001年12月担任Icon MeDialab的财务经理， 于1998年8月至2000年7月担任尼尔森的高级财务经理, 1992年4月至1998年8月期间的免规划购物者 以及1989年8月至2000年3月期间在普华永道担任审计师。王先生于2003年在澳洲科廷大学取得商学硕士学位，并于1989年在香港理工大学取得公司秘书及行政管理专业文凭。我们相信，基于王先生在风险投资和上市公司方面的丰富经验，他有资格担任我们的董事会成员。

马修·C·洪。洪先生自2021年3月4日起担任我们的独立董事。自2020年4月以来，洪先生一直通过他的实体SLO 83，LLC提供商业咨询服务。2008年5月至2019年6月，洪先生担任多个高管职位，包括副总裁、高级副总裁、执行副总裁和特纳体育的首席运营官，特纳体育是AT&T旗下专注于体育转播的子公司 。在特纳体育任职期间，他负责公司的日常运营，包括广泛的节目组合，包括NBA、NCAA三月疯狂、MLB、PGA锦标赛、ELEAGUE ESPORTS以及TNT、TBS和TRUTV上的欧冠和欧联杯。在此之前，洪先生于2006年1月至2008年5月在教育出版公司Thomson Gale担任互动媒体副总裁兼总经理。1999年11月至2006年1月，洪磊在美国门户网站和在线服务提供商AOL担任不断发展的职位，在那里他与谷歌建立了数十亿美元的合作伙伴关系，包括首次公开募股前3%的股权。此外，洪先生 也是跨平台广告科技公司POVERATO的独立董事。洪磊和他的妻子是美国女子职业足球俱乐部华盛顿精神足球俱乐部的少数股东。洪先生在科技、消费、体育和媒体行业的专业知识、人脉和知识将受到高度重视，同时我们将在这些行业筛选目标公司。 洪先生在哈佛法学院获得法学博士学位，并在北卡罗来纳州立大学获得经济学学士学位。 我们相信洪先生凭借其在媒体行业的专业知识，有资格在我们的董事会任职。

艾伯特·张。常先生 自2021年3月4日起担任我们的独立董事。自2020年6月以来，他还一直担任科技风险基金Insight Soul Partners的副总裁。2020年前，他于2017年10月至2018年12月担任区块链风险投资公司Kenetic Capital副总裁。他领导了对区块链领域领先的金融服务公司BlockFi的种子投资。在此之前，张先生于2014年3月至2017年10月在盈科集团担任分析师，帮助管理企业融资、风险投资和并购。他代表盈科集团对印尼领先的电子商务市场之一Tokopedia进行了D系列投资。2012年4月至2014年8月，他在香港和中国内地领先的IT服务公司电讯盈科担任战略发展分析师， 之后，于2012年8月至2014年3月，担任专注于技术、媒体和电信(TMT)的电讯盈科公司的并购分析师。张先生于2010年毕业于帝国理工学院商学院，获国际健康管理硕士学位，并于2009年获华威大学心理学学士学位。我们 相信，基于张先生在风险投资和TMT行业的经验和专业知识，他有资格在我们的董事会任职。

文德新。孙先生 自2021年3月4日起担任我们的独立董事律师，并自2013年2月起在香港以大律师身份执业 ，擅长与证券、期货、上市规则、市场失当行为、监管和白领犯罪相关的法律事务 。孙先生有资格出任董事会成员，因为他目前为三间在香港联合交易所上市的公司担任独立非执行董事董事(HKEx：3377)、紫金矿业股份有限公司(HKEx：2899)(自2019年12月起)及中国金茂集团有限公司(HKEx：0817)(自2020年11月起为国有中化集团的附属公司)。孙明扬在金融和监管方面有着深厚的背景。 1999年11月至2007年3月，在香港证券及期货事务监察委员会执法部任职董事。他是香港证券及投资学会(HKSI)及香港会计师公会(HKICPA)会员。孙先生于二零一一年七月持有香港城市大学法学研究生证书，于二零一零年七月持有香港城市大学法学博士(br})，并于一九九六年九月持有Charles Sturt大学会计硕士学位。我们相信，根据孙先生在上市公司的经验，他有资格 担任我们的董事会成员。

官员和董事的人数和任期

首次公开募股完成后，我们有五名董事。我们董事会的每一位成员都将在我们的年度会议上选出。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后一年内不需要召开年会 。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任本公司章程中规定的职位。我们的章程规定，我们的 高级职员可由首席执行官、首席财务官、秘书和董事会 决定的其他高级职员(包括但不限于董事会主席、总裁、副总裁、助理秘书和财务主管)组成。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”一般是指除公司或其子公司的管理人员或员工外，或公司董事会认为与其有关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何个人。本公司董事会已决定，康祖祥、张炳良及文德新均为纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

军官与董事薪酬

我们的官员没有收到任何提供给我们的服务的现金补偿 。我们已同意每月向赞助商的附属公司支付总计10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。在完成我们的初始业务 合并之前，或与为完成我们的初始业务 合并而提供的任何服务相关，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或我们的任何附属公司支付任何其他形式的补偿，包括任何寻找人费用、报销、咨询费或与任何贷款付款有关的费用(无论交易类型如何)。但是，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用 ，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、 或我们或其附属公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托 帐户以外的资金支付。除了季度审计委员会对此类付款的审查外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的与确定 和完成初始业务合并相关的自付费用进行任何额外的控制。

在完成我们的初步业务合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费 。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的初始业务合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事 将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何 行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的职位上。 尽管我们的部分或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们完成初始业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款以保留他们在我们的职位 可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力 将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定在终止雇佣时提供 福利。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。除分阶段规则和 有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法第10A-3条要求上市公司的审计委员会 只能由独立董事组成，并且除某些有限的例外情况外，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会和提名委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。我们的审计委员会成员为康建宗、张伯江和文德孙，而文德孙则担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。根据董事上市标准及交易所法令第10-A-3(B)(1)条，康炳良、张志坚及万德新均符合纳斯达克独立上市标准。

审计委员会的每一位成员都具备财务知识，我们的董事会已确定孙文德有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中所定义的“审计委员会财务专家”。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们已经成立了董事会薪酬委员会。洪磊、张伯江和文德孙是薪酬委员会的成员。 根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会的适用规则，薪酬委员会要求我们至少有两名成员，他们都必须是独立的。张建宗、张建宗和文德逊均为独立人士，张建宗担任薪酬委员会主席。

我们已经通过了薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管如上所述， 除了每月向我们的赞助商的关联公司支付10,000美元，持续15个月(或如果我们延长完成本报告所述的业务合并的时间，则最多21个月)，办公空间、公用事业和秘书以及行政支持 将不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括寻找人、咨询或其他类似费用。或他们为完成初始业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会可能只负责审查和建议与初始业务合并相关的任何薪酬安排 。

章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在 聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，会 考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名委员会

我们已经成立了一个董事会提名委员会，由洪祖康、张伯江和文德孙组成，他们都是董事上市标准下的独立 纳斯达克。马修·C·洪担任提名委员会主席。提名委员会负责 监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

《董事》提名者评选指南

提名委员会章程中规定的遴选被提名人的准则一般规定被提名者：

提名委员会将在评估一个人的董事会成员资格时， 考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的一些资格。提名委员会可能需要某些技能或属性，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，同时还将考虑其成员的总体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

如果有一名或多名高管在我们的董事会中担任 职务，我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。

道德守则

在完成首次公开募股之前，我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已提交了一份《道德守则》以及我们的审计和薪酬委员会章程作为注册说明书的证物，有关IPO的招股说明书 是其中的一部分。您将能够通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看这些文件Www.sec.gov。 此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对《道德守则》中某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

我们的每位高管和董事 目前和未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或 董事意识到业务合并的机会适合他或她当时负有信托义务或合同义务的实体向该实体提供机会，他或她将履行其信托或合同义务 向该实体提供该机会。然而，我们相信，我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非 该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确向该人提供，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将有理由追求该机会，并且只要董事 或高管被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。

投资者还应注意以下其他潜在的利益冲突：

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

一般来说，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事 必须在以下情况下向公司提供商业机会：

因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的业务机会 。此外，我们修改和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或本公司高级职员的身份明确提供给 此人，并且该机会是我们合法和合同允许我们进行的，否则我们有理由追求，并且在董事或高级职员被允许将该机会转介给我们而不违反其他法律义务的范围内。

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

因此，如果上述 任何高管或董事意识到适合其目前负有受托或合同义务的上述任何实体的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务 向该实体提供此类业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求 完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事 已同意投票支持我们的初始业务合并，他们持有的任何方正股票以及在发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场 和私下协商的交易)。

高级职员和董事的责任限制和赔偿

我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿， 现有的或未来可能会修改的。此外，我们修改和重述的公司注册证书规定，我们的 董事将不会因违反其董事受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任， 除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行为，故意或故意违法， 授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们与我们的高级管理人员和董事签订了 协议，除了修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还将允许我们代表任何管理人员、董事或员工 为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们将购买 董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事不承担辩护费用， 在某些情况下和解或支付判决，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能起到降低针对高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性的效果，即使此类诉讼如果成功，可能会 使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

第16(A)节受益所有权报告 合规性

修订后的《1934年证券交易法》或《交易法》第16(A)条要求我们的高管、董事和实益拥有超过10%注册类别股权证券的人员向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和普通股和其他股权证券所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，这些高管、董事和超过 10%的实益拥有人必须向我们提供由该等报告人提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅根据我们对提交给我们的此类表格的审查和某些报告人员的书面陈述，我们认为适用于我们的高管、董事和超过10%的实益所有者的所有备案要求都已及时提交。

雇佣协议

我们没有与我们的管理人员 签订任何雇佣协议，也没有达成任何在终止雇佣时提供福利的协议。

高管与董事薪酬

我们每月向赞助商的附属公司支付10,000美元的管理费，直到完成我们的初始业务合并或清算。没有任何高管因向我们提供的服务而收到任何现金补偿。在完成业务合并之前，我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的任何关联公司，或他们为完成业务合并而提供的任何服务，都不会 向我们的任何现有股东支付任何形式的补偿，包括寻找人、咨询或其他类似费用。但是，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。这些自付费用的金额没有限制，除我们的董事会和审计委员会(包括可能寻求报销的人)、 或有管辖权的法院(如果此类报销受到质疑)外，任何人都不会审查这些费用的合理性。

下表列出了以下有关我们有表决权证券的实益所有权的某些信息：(I)我们所知的每个人 是我们超过5%的已发行和已发行普通股的实益拥有人，(Ii)我们的每一位高级职员和 董事，以及(Iii)我们所有高级职员和董事作为一个群体截至2022年3月25日。截至2022年3月25日，我们有12,987,500股普通股已发行和流通。

除另有说明外，吾等相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。 下表并不反映因行使认股权证或权利转换而可发行的任何股份的实益拥有权记录，因为在本报告日期起计60天内，认股权证不可行使，权利亦不可兑换。

2021年3月，我们向保荐人发行了总计2,587,500股方正股票，总收购价为25,000美元现金，约合每股0.01美元。随后，保荐人向我们的高级管理人员和董事转让了总计220,000股普通股，向我们的初始股东转让了总计2,587,500股普通股。

同时 随着IPO的结束，我们完成了与保荐人合计4,721,250的定向增发(“私募”)  私募认股权证，每份认股权证的购买价为1.00 美元。除有限例外外，私募认股权证与作为IPO单位一部分出售的认股权证相同。 私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的普通股)除若干有限例外外，持有人不得转让、转让或出售。

2021年4月，我们的保荐人同意根据期票借给我们1,000,000美元 ，用于IPO的部分费用。票据为无息、无抵押及于本公司完成首次公开招股或本公司决定不进行首次公开招股的日期(以较早者为准)后即时支付。 。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并， 我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有完成，我们可以使用信托账户以外的营运资本的一部分来偿还这些贷款，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。 根据贷款人的选择，此类贷款中最多1,000,000美元可以转换为权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证 将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并对寻求使用我们信托帐户中的资金的任何和所有权利提供豁免。2021年12月13日，我们从期票上提取了134,885美元，余额于2021年12月16日全部偿还。

截至2021年12月31日，我们从赞助商那里获得了10,253美元的临时预付款。余额是无担保的，免息，也没有固定的还款期限。

我们有义务每月向赞助商支付10,000美元的一般和行政服务费。然而，根据该协议的条款，如果我们的审计委员会认定我们在信托之外没有足够的资金来支付与初始业务合并相关的实际或预期的 费用，我们可以推迟支付此类 月费。任何此类未付款项将不计利息，并将在我们最初的业务合并完成之日起 到期并支付。

除上述外，我们不会 向我们的保荐人、高级管理人员和董事、或我们的保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付任何 补偿，包括与任何贷款付款有关的寻找人费用、报销、咨询费或金钱，在完成初始业务合并之前，或与为完成初始业务合并而提供的服务 相关的情况下，我们不会 向我们的保荐人、高级管理人员和董事或我们的保荐人的任何关联公司支付任何补偿。但是， 这些个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度 审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项，并将确定将报销的费用和 费用金额。此类人员因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

在我们最初的业务合并后，留在我们的管理团队成员 可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有 金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中提供 。此类薪酬的数额不太可能在分发此类投标报价材料时或为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会(视情况而定)时得知，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。

吾等就私募认股权证、于转换营运资金贷款(如有)时可发行的认股权证及于行使前述条款及转换方正股份时可发行的普通股订立登记 权利协议。

关联方政策

我们尚未采用正式的 政策来审查、批准或批准关联方交易。因此，上述交易未根据任何此类政策进行审查、批准或批准。

我们已经通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非是根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的。根据我们的道德准则，利益冲突将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。道德守则的一种形式作为注册说明书的证物提交，与IPO有关的招股说明书 是其中的一部分。

此外，我们的审计委员会， 根据通过的书面章程，将负责审查和批准关联方交易， 我们进行此类交易。若要批准关联方交易，必须获得出席会议的审计委员会多数成员的赞成票，如有法定人数。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。如果不召开会议，审核委员会所有成员的一致书面同意将需要 批准关联方交易。已通过的审计委员会章程表格已作为注册说明书的证物提交，与IPO相关的招股说明书是注册说明书的一部分。我们还要求我们的每位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在 确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否在董事、员工或管理人员的 部分存在利益冲突。

为了进一步减少利益冲突，我们同意不会完成与我们任何赞助商、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已从FINRA成员的独立投资银行 公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。此外，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们的赞助商或高级管理人员的任何关联公司支付在完成我们的初始业务合并之前向我们提供的服务或与完成我们最初的 业务合并相关的服务，因此我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们的赞助商或高级管理人员的任何关联公司支付发起人费用、报销、咨询费、任何与贷款或其他补偿有关的款项(无论交易类型如何)。但是，以下款项将支付给我们的保荐人、 高级管理人员或董事，或我们或他们的关联公司，这些款项都不会从我们完成初始业务合并之前在信托账户中持有的IPO收益中支付：

我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

董事独立自主

纳斯达克的上市标准要求董事会的多数成员必须是独立的。有关董事独立性的说明，见上文第三部分第10项-董事、高管和公司治理。

以下是已向Friedman LLP支付或应向Friedman LLP支付的服务费用摘要。

审计费。审计费用 包括为审计年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及通常由所选注册会计师事务所提供的与监管备案相关的服务。弗里德曼有限责任公司从2021年3月4日(成立)至2021年12月31日期间，为审计我们2021年年度财务报表、审查我们10-Q表格中包含的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而提供的专业服务收取的费用总额约为63,000美元。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用。 与审计相关的服务包括与审计绩效或财务报表审查合理相关的保证和相关服务的费用，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法律或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。在截至2021年12月31日的一年中，我们没有向Friedman LLP支付有关财务会计和报告标准的咨询费用。

税费。我们没有 向Friedman LLP支付截至2021年12月31日的年度的税务规划和税务建议。

所有其他费用。在截至2021年12月31日的一年中，我们 未向Friedman LLP支付其他服务费用。

服务的预先审批

我们的审计委员会是在我们的IPO完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将在未来的基础上预先批准所有审计服务和允许我们的审计师为我们执行的非审计服务，包括费用和条款(受制于在完成审计之前由审计委员会批准的《交易所法案》中所述的非审计服务的最低限度例外)。

第四部分

以下文件作为本10-K表的一部分进行了归档：

作为本报告的一部分，我们特此提交所附的 展品索引中列出的展品。这些材料的副本可以在美国证券交易委员会网站上获得。

展品索引

签名

根据1934年《交易法》第13(Br)或15(D)节的要求，注册人促使本报告由下列签署人代表其签署，并获得正式授权。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以注册人身份在指定日期签署。

英仕达成长收购有限公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司董事会及股东

启明成长收购有限公司

对财务报表的几点看法

吾等已审核初创增长收购有限公司(“贵公司”)于2021年12月31日的资产负债表 及相关营运报表、自2021年3月4日(成立)至2021年12月31日期间股东赤字及现金流量的变动，以及 相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表按照美国公认的会计原则，公平地反映了公司截至2021年12月31日的所有重大方面的财务状况，以及2021年3月4日(成立)至2021年12月31日期间的经营结果和现金流量。

意见基础

本财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/Friedman LLP

弗里德曼律师事务所

我们自2021年以来一直担任公司的审计师 。

纽约，纽约

March 31, 2022

英仕达成长收购有限公司

资产负债表

(以美元 (“美元”)表示的货币，股票数量除外)

见财务报表附注。

英仕达成长收购有限公司

营运说明书

(以美元 (“美元”)表示的货币，股票数量除外)

见财务报表附注。

英仕达成长收购有限公司

股东亏损变动声明

(以美元 (“美元”)表示的货币，股票数量除外)

见财务报表附注。

英仕达成长收购有限公司

现金流量表

(以美元表示的货币 美元(“美元”))

见财务报表附注。

英仕达成长收购有限公司

财务报表附注

(以美元 (“美元”)表示的货币，股票数量除外)

F-18