美国 美国
证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2021

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 从到的过渡期。

佣金 文件编号001-41081

CRESCERA 资本收购公司。

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

不适用

(自上次报告以来更改的前 姓名或前地址)

根据该法第12(B)条登记的证券

+55(21) 3687-1500

注册人的电话号码，包括区号

不适用

(自上次报告以来更改的前 姓名或前地址)

根据该法第12(B)条登记的证券

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，则用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☒ No ☐

截至2021年12月31日，20,125,000A类普通股，每股面值0.0001美元，以及6,708,333B类普通股，每股面值0.0001美元，分别发行和发行。

通过引用并入的文档

没有。

CRESCERA 资本收购公司 Form 10-K年度报告

目录表

某些 条款

除非 在本10-K表格年度报告(本《年度报告》)中另有说明，否则：

“我们”、“我们”、“公司”或“我们的公司”是指开曼群岛豁免的公司Crescera Capital Acquisition Corp.；

“经修订及重述的组织章程大纲及章程细则”是指经修订及重述的公司章程大纲及章程细则；

“公司法”适用于开曼群岛的公司法(经修订)，因为公司法可能会不时修订；

“董事” 是指我们的现任董事；

“股权挂钩证券”是指我公司在与初始业务合并相关的融资交易中发行的、可转换为、可行使或可交换的A类普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于私募股权或债务；

《最终招股说明书》是指美国证券交易委员会于2021年11月18日宣布生效的公司最终招股说明书(文件编号333-255382)，日期为2021年11月18日；

“创始人”是我们的董事会主席Jaime Cardoso Danvila、我们的首席执行官Felipe Samuel Argalji、我们的首席财务官Laura GuaranáCarvalho和我们的董事之一Daniel Arthur Borghi；

“方正 股”是指我们的保荐人在我们首次公开发行前以私募方式首次购买的B类普通股，以及将在我们进行本文所述的初始业务合并时自动转换B类普通股时发行的A类普通股；

“初始 股东”是指在我们首次公开募股完成后，我们的发起人和对方持有我们的创始人股票；

“IPO” 指的是我们于2021年11月23日结束的首次公开募股；

“管理” 或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事；

“普通股”指我们的A类普通股和B类普通股；

“Crescera”为Crescera Invstientos Ltd.；

“私募认股权证”是指在首次公开募股结束时以私募方式出售给保荐人的认股权证，以及在转换营运资金贷款(如果有)时同时出售给保荐人的权证；

“公开的 股”是指在我们的IPO中作为单位的一部分出售的A类普通股(无论它们是在我们的IPO中购买的，还是此后在公开市场上购买的)；

“公众股东”是指我们公开股票的持有者，包括我们的初始股东和管理团队，只要我们的 初始股东和/或我们的管理团队成员购买公共股票，前提是每个初始股东和我们管理团队成员的“公共股东”身份将仅就此类公共股票存在；

“公开认股权证”是指在我们的IPO中作为单位的一部分出售的权证(无论它们是在我们的IPO中购买的，还是之后在 公开市场上购买的)，以及如果由保荐人(或获准受让人)以外的第三方持有的私募认股权证；

“赞助商” 指CC赞助商LLC，一家开曼群岛有限责任公司；

“认股权证” 指本公司的公开认股权证及私募认股权证；及

“$”、 “美元”和“美元”分别指的是美元。

警示 有关前瞻性陈述和风险因素摘要的说明

就联邦证券法而言，本年度报告中包含的部分 陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但 没有这些词语并不意味着声明没有前瞻性。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

本年度报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定性包括但不限于“1a项”中描述的那些因素。风险因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在 重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。其中一些风险和不确定性在未来可能会被新冠肺炎疫情放大，可能会有更多我们认为无关紧要或未知的风险。无法 预测或识别所有此类风险。我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，除非适用的证券法另有要求。

第 部分I

第 项1.业务

引言

我们 是一家新成立的空白支票公司，于2021年3月11日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。 到目前为止，我们尚未选择任何潜在的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们与我们直接或间接地就任何潜在的业务合并目标与任何潜在的业务合并目标进行任何实质性讨论。

虽然我们可能会在任何企业、行业或地理位置追求最初的业务合并目标，但我们打算将重点放在拉丁美洲，更具体地说是在巴西，以及该地区具有技术转型和强劲增长潜力的行业，包括但不限于科技、医疗保健、教育服务、消费和零售或目标行业 。

我们的 赞助商是Crescera的附属公司。Crescera成立于2008年，是一家总部位于巴西的独立资产管理公司，目前管理着约37亿雷亚尔的资产管理(AUM)，专注于两个主要投资战略：增长股权和风险资本，分别在巴西。Crescera投资团队的核心由六名资深投资专业人员组成，其中五人在Crescera工作了十年，成功地投资了目标行业内的巴西公司。总体而言，Crescera的投资团队由11名才华横溢的专业人士组成。

Crescera的业绩记录使其能够成功募集并投资于四只成长型股票基金和两只风险投资基金。Crescera 目前正在从其第五个成长型股权中进行投资，并为其第三个风险投资年份筹集资金。Crescera战略的一个显著特点是其合作模式。Crescera认为，这一功能帮助其吸引、培养和留住了 顶尖人才。

Crescera 专注于其拥有重要行业专业知识的领域。Crescera发展这些专业知识的主要领域是技术、医疗保健、教育和消费者、零售和服务。Crescera将其战略和专业知识与资本相结合，帮助公司 成为地区或国家的领导者。通过将其对巴西市场的广泛了解与深厚的行业专业知识相结合，Crescera寻求将自己定位为巴西领先企业家和家族企业的首选合作伙伴，通过实际操作的治理和战略投入增加显著价值，并为增长提供资本。

此外， 我们相信Crescera的价值创造能力以及将自己定位为首选合作伙伴的努力已得到目标行业内公司的 认可。我们认为，这有助于增强专有发起能力，因为这样的 公司经常寻找Crescera作为合作伙伴，或者比其他潜在的财务赞助商更喜欢Crescera。

公司 历史

于2021年11月23日，我们完成了20,125,000个公共单位的首次公开发售(“IPO”)，包括因承销商(“承销商”)全面行使其超额配售 期权(“超额配售期权”)而发行2,625,000个单位，每个公共单位的价格为10.00 ，产生总收益201,250,000美元。在完成首次公开招股的同时，我们完成了以私募方式向CC保荐人有限责任公司(“保荐人”)配售10,150,000份 认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元， 产生了10,150,000美元的总收益。

在首次公开募股、行使超额配售选择权和相关私募的净收益中，205,275,000美元的现金被存入信托账户 。

我们 不能向您保证我们完成初始业务合并的计划会成功。

2022年1月10日，我们宣布，自2022年1月10日起，首次公开募股中出售的20,125,000个单位的持有者可以选择分别 交易Crescera A类普通股和单位中包含的公开认股权证。未分离的单位继续在纳斯达克上交易，代码为“CRECU”，分离后的Crescera A类普通股和公募认股权证分别以“CREC”和“CRECW”的代码交易。

初始业务组合

纳斯达克证券市场的 规则要求，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业发生，这些目标企业在签署初始业务合并协议时， 合计公平市值至少达到信托账户持有的净资产的80%(不包括信托账户持有的递延承销佣金金额和信托账户收入的应付税款) 。我们的董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定我们 初始业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，或者如果我们正在考虑与一个或多个关联实体进行初始业务合并，此类交易将需要得到我们大多数独立和公正董事的批准。在这种情况下，我们不需要 征求第三方公司的意见，以从财务角度解决业务合并对我们的 公众股东是否公平的问题。我们不打算在最初的业务合并中同时收购不相关行业的多项业务。我们也将不被允许与另一家空白的支票公司或具有名义运营的类似公司进行初始业务合并。在受到这些限制的情况下，我们的董事和高管在确定和选择一项或多项潜在业务方面将拥有几乎无限的灵活性。

我们可以选择与Crescera或Crescera的一个或多个关联方(包括但不限于Crescera的高级管理人员和关联方、与Crescera关联的基金或此类基金的投资者)共同寻求收购机会。任何此类交易方均可在我们进行初始业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们也可以通过向此类交易方借款或向其发行一类股权或债务证券来筹集额外收益以完成收购。任何此类联合收购或指定未来发行的金额及其他条款和条件将在发行时确定。

我们 预计我们最初的业务合并将使我们的公众股东 拥有股份的业务合并后公司将拥有或收购目标业务或多个业务的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们最初的业务合并，使业务后合并公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标业务的先前所有者、目标管理团队或股东的特定目标，或出于其他原因。我们只有在业务后合并公司拥有或 收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权 足以使其不需要根据修订的1940年投资公司法或投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并。即使业务合并后公司拥有或收购目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在业务合并前的股东 可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的 相对估值。例如，我们可以进行一项交易 ，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标的所有已发行股本、股份或其他股权 ，或者向第三方发行大量新股，为我们最初的业务组合融资。 在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股 , 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能持有不到我们初始业务合并后我们的已发行和 流通股的大部分。如果一项或多项目标业务 的股权或资产少于100%由业务后合并公司拥有或收购，则此类业务中被拥有或收购的部分将是80%净资产测试的估值。如果业务合并涉及多个目标 业务，80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将把目标 业务一起视为初始业务合并，以进行要约收购或寻求股东批准(视情况而定)。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的 时间以及与此流程相关的成本 目前无法确定。与确定和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，将导致我们的损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

其他 注意事项

我们 目前没有任何正在考虑的具体业务组合。Crescera和我们的董事和高级管理人员定期了解潜在的业务合并机会，我们可能希望追求其中一个或多个机会。但是，我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。

此外，我们的某些董事和高级管理人员目前和将来可能对其他实体负有额外的、受托责任和合同责任，包括但不限于Crescera和与Crescera或其当前或以前投资组合公司相关的基金 。这些基金可能有重叠的投资目标，Crescera关于如何在这些基金之间分配投资机会的决定可能会出现潜在的冲突。如果我们的任何董事和高级管理人员意识到 适合他或她当时对其负有当前信托或合同义务的基金或实体(包括但不限于与Crescera或其当前或以前的投资组合公司相关的任何基金)的业务合并机会，则 根据开曼群岛法律他们的受托责任，他或她将需要履行该信托或合同义务，向该基金或实体提供该业务合并机会，然后我们才能寻求该机会。如果Crescera、与Crescera关联的基金或其他实体决定寻求任何此类机会，我们可能会被排除在外。此外，在Crescera或我们的董事和高管内部产生或提交给Crescera的投资 想法可能适用于我们和Crescera、当前或未来的Crescera基金或他们的一个或多个投资组合公司，并且在符合适用的受托责任或合同义务的情况下， 将首先指向Crescera、此类基金、投资工具或投资组合公司，然后再定向给我们(如果有的话)。然而，, 我们预计这些受托责任或合同义务不会对我们识别和寻求业务合并机会或完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大限度内：(I)担任董事的任何个人或官员均无义务避免直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动或业务，但合同明确承担的除外；以及(Ii)我们放弃在任何董事或高级职员以及我们的任何潜在交易或事项中的任何权益或预期，或放弃任何潜在交易或事项的参与机会，而这些交易或事项可能是任何Crescera公司的机会(包括可能涉及另一Crescera实体的任何商业交易)。因此，Crescera和我们的董事或高级管理人员可能没有义务向我们提供业务合并的机会。

我们的管理人员和董事，包括我们的首席执行官，现在和将来都需要投入时间和注意力在Crescera以及与Crescera相关的当前和未来基金上。如果我们与任何该等实体(包括但不限于某些高级职员及董事 被要求向该等实体提供收购机会)之间出现任何利益冲突，Crescera及其附属基金将根据彼等当时的受托责任、合约责任及其他责任全权酌情决定解决该等利益冲突，且不能 保证该等利益冲突会以有利于我们的方式解决。

2021年11月17日，我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交了一份8-A表格的注册声明，以根据经修订的1934年证券交易法第12节或交易法自愿注册我们的证券。因此，我们 受《交易法》颁布的规则和条例的约束。我们目前无意在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15以暂停我们在《交易所法案》下的报告或其他义务。

企业信息

我们的行政办公室位于巴西里约热内卢2楼27号，邮编：22410-050RJ，我们的电话号码是+55(21)3687-1500，我们的公司网站是https://cresceraspac.com/.。我们的网站和网站上包含的信息或可通过网站访问的信息不被视为通过引用纳入本年度报告，也不被视为本年度报告的一部分。

我们 是开曼群岛豁免公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守开曼群岛公司法(经修订)或公司法的若干条文。作为一家获得豁免的公司，我们收到了开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(修订)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值或属于遗产税或遗产税性质的收益或增值将须支付(I)吾等的股份、债权证或其他债务，或(Ii)预扣吾等向吾等股东支付的股息或其他收入或资本的全部或部分 或支付本金或利息或根据吾等的债权证或其他义务而到期的其他款项。

我们 是一家“新兴成长型公司”，如经修订的1933年证券法(“证券 法”)第2(A)节所界定，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法”)修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第 404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者因此认为我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会不那么活跃，我们证券的价格可能会更加 波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在 完成五周年之后我们的首次公开募股， (B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者， 这意味着截至6月30日之前的 ，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元，以及(2)我们在之前三年 期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”将与《就业法案》中的相关含义相同。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们将保持较小的报告公司，直到任何会计年度的最后一天，只要(1)截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入不等于 或超过1亿美元，截至上一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不等于 或超过7亿美元。

影响我们最初的业务组合

一般信息

我们 目前没有，也不会在IPO后的一段时间内从事任何业务，直到完成业务合并 。我们打算使用信托账户中持有的现金、与我们最初的业务合并相关的出售我们的股票的收益(根据远期购买协议或我们可能签订的后备协议)、向目标的所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标的所有者发行的债务或上述各项的组合来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和 业务所固有的众多风险。

如果 我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者信托账户 释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股 ，我们可以将关闭后信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大业务后合并公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或 利息，为收购其他公司提供资金或用于 营运资金。

我们 没有选择任何具体的业务合并目标，也没有任何人代表我们直接或间接与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性的 讨论。虽然我们可能会在任何行业追求最初的业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在具有强劲增长潜力的行业中的巴西公司 ，这些公司受益于该地区的积极趋势，包括但不限于医疗保健、技术、教育 服务、消费和零售。

尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此 评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

在完成我们最初的业务合并时，我们 可能寻求通过私募债券或股权证券筹集更多资金，并且我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的 金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算以企业价值大于我们通过IPO和出售私募认股权证的净收益收购的业务为目标，因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额(扣除公众股东赎回所需的金额)， 我们可能需要寻求额外融资来完成该拟议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们预计只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资。 如果初始业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的代理材料或要约文件披露初始业务合并将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们 才会寻求股东批准此类融资。我们通过发行股票或股权挂钩证券或通过贷款、垫款或与我们最初的业务合并相关的其他债务(包括根据我们未来可能签订的远期购买协议或后备协议)筹集资金的能力没有限制。目前，我们不是与任何第三方关于通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金的 安排或谅解的一方。 我们的保荐人和我们的任何官员, 董事或股东需要向我们提供与 相关的或在我们最初的业务合并之后的任何融资。

目标业务来源

我们 预计我们的高级管理人员和董事以及他们的关联公司可能会通过他们可能进行的正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过他们的业务联系人 了解到的目标企业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事的过往记录和业务关系，我们预计将获得许多专有交易流程机会，而这些机会不一定是我们所能获得的。此外，各种非关联来源，包括但不限于投资银行家和私人投资基金，可能会因为我们通过电话或邮件征集目标 业务而引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标 业务，因为这些消息来源中的许多人都已阅读本年度报告 并了解我们的目标业务类型。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们可能会在未来 聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿，这些费用将根据交易条款进行公平协商确定。我们只有在管理层确定使用发现者可能为我们带来我们原本无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽并提出我们管理层认为符合我们最大利益的潜在交易的情况下，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成挂钩, 在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。然而，在任何情况下，公司都不会向我们的保荐人或我们的任何现有管理人员或董事或他们所属的任何实体支付任何在完成我们最初的业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务的费用、咨询费或其他补偿(无论交易类型如何)。在我们最初的业务合并之前的任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除上述外，在完成我们最初的业务合并之前，或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关，我们将不会收取发起人费用、报销、 咨询费、我们向我们的保荐人、高级管理人员或董事、或我们保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付的任何贷款或其他补偿的款项。

在这种情况下，我们不会被要求从第三方公司获得意见，以从财务角度解决业务合并对我们的公众股东是否公平的问题。

评估目标业务和构建初始业务组合

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议 、文件审查、对客户和供应商的面谈、对设施的检查(视情况而定)，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。如果我们决定以特定的目标推进，我们将继续构建和协商业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的 时间以及与此流程相关的成本 目前无法确定。与我们的初始业务合并最终未完成的潜在目标业务的识别、评估和谈判有关的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。公司 将不向我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司支付任何与我们最初的业务合并相关的服务或服务的咨询费。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低 单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏 多元化可能：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还无法确定。关于我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并后，他们中的任何一人都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们 不能向您保证我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出 。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理层。我们 不能向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东 可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们 可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要获得股东批准：

允许购买我们的证券

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司 可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们 目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何 此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，他们将不会进行任何此类购买。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销 他们之前赎回股份的选择权。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成要约收购 受《交易法》下的收购要约规则约束，或构成非上市交易，受《交易法》下的私有化规则约束；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，则 买方将遵守此类规则。

购买任何此类股份的目的可能是：(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件 目标要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金， 在其他情况下似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少 未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并有关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致完成我们最初的业务组合 否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少 ，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的初始股东、 高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东(A类普通股的情况下)在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来私下谈判购买的股东。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的 关联公司达成私下收购，他们将只识别和联系表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售股东，或投票反对我们的初始业务合并，无论该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是此类股份尚未 在与我们的初始业务合并相关的股东大会上投票。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司将根据协商的价格和股份数量以及他们认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，并且只有在此类购买符合交易所 法案和其他联邦证券法下的法规M时，才会购买股票。我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联公司不会购买股票 如果购买会违反《交易法》第9(A)(2)条或规则10b-5。任何此类购买都将根据《交易法》第 13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

赎回 完成初始业务合并后公众股东的权利

我们 将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并 后，以每股价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于在初始业务合并完成前两个工作日计算的信托 账户中的存款总额，包括从信托账户中持有的、以前未发放给我们用于纳税的资金赚取的利息，除以当时已发行的公开发行 股票的数量，受此处描述的限制和条件的限制。我们将向适当赎回其股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权 将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权利。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据协议，他们同意放弃对其创始人 股票及其可能持有的任何与完成我们的初始业务合并相关的任何公开股票的赎回权。

赎回限制

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，其金额 将导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能会对(I)支付给目标或其所有者的现金代价、(Ii)营运资金或其他一般公司用途的现金或(Iii)保留现金以满足其他条件施加最低 现金要求。如果现金代价总额 吾等将被要求支付所有有效提交赎回的A类普通股，加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额， 吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过贷款、垫款或与我们最初的业务合并相关的其他债务来筹集资金，包括根据远期购买协议或我们可能达成的后备安排，以满足该等有形资产净值或最低现金要求。

进行赎回的方式

我们 将为公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成 后(I)在召开股东大会批准业务合并时赎回全部或部分A类普通股，或(Ii)通过要约收购方式在没有股东投票的情况下赎回全部或部分A类普通股。我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并或进行要约收购将由我们自行决定，并将基于各种因素 ，例如交易的时间，交易条款是否要求我们根据适用的法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要要约收购 ，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)。资产收购和股票购买通常不需要股东 批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行 和已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易都需要股东 批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就必须遵守纳斯达克的 股东批准规则。

我们向公众股东提供通过上述两种方法之一赎回其公开股票的机会的 要求包含在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款中，无论我们 是否维持我们根据交易所法案的注册或我们在纳斯达克的上市。该等条文如获有权就该等条文投票的本公司三分之二普通股持有人 批准，则可予修订，只要我们提供与该等修订相关的赎回。

如果我们向公众股东提供在股东大会期间赎回其公开股份的机会，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和细则：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权利。

如果我们寻求股东批准，我们将仅在收到开曼群岛法律规定的普通决议案的情况下才能完成我们的初始业务合并。开曼群岛法律要求出席公司股东大会并投票的大多数股东投赞成票。 如果有权在大会上投票的大多数已发行和流通股的持有人亲自或委托代表出席，则该会议的法定人数将达到 。我们的保荐人、高级管理人员和董事将计入本次会议的法定人数，根据函件 协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持他们的创始人股票、作为私募认股权证基础的股票 以及在IPO期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)，以支持我们最初的业务合并。就寻求批准普通决议案而言，一旦获得法定人数，无投票权将不影响我们初始业务合并的批准 。这些法定人数和投票门槛，以及我们的赞助商、 高管和董事的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每名公众股东可在为批准拟议交易而举行的股东大会的记录日期选择赎回其公众股份，而不论他们投票赞成或反对建议的交易，亦不论他们是否为公众股东。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将：

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放， 根据交易所法案规则14e-1(A)，我们将不被允许完成我们的初始业务合并，直到 投标要约期结束。此外，收购要约的条件是，公众股东的要约出价不得超过我们被允许赎回的公开股票数量。如果公众股东提供的股份多于我们提供的股份， 我们将撤回要约，不完成最初的业务合并。

于公开宣布我们的初始业务合并后，如果吾等选择根据要约收购规则进行赎回，吾等或吾等的保荐人将终止根据规则10b5-1制定的在公开市场购买我们的A类普通股的任何计划，以遵守交易所法案下的规则14e-5。

我们 打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的 股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标要约文件中规定的日期之前，使用存托信托公司的DWAC(托管处存取款) 系统将他们的股票交付给我们的转让代理 或以电子方式将其股票交付给我们的转让代理。对于代理材料，此日期最多可以在批准初始业务合并的提案计划投票前两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求 ，其中包括该等股票的受益所有者的姓名。我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股票持有人提供的代理材料或收购要约文件(如适用)将表明我们是否要求 公众股东满足此类交付要求。我们相信，这将使我们的转让代理能够有效地处理 任何赎回，而无需赎回的公众股东进一步沟通或采取行动，这可能会推迟赎回 并导致额外的行政成本。如果拟议的初始业务合并未获批准，并且我们继续搜索目标公司，我们将立即退还选择赎回其 股票的公众股东交付的任何证书或股票。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务组合，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务组合进行赎回 ，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公共 股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为 “团体”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制在未经我们事先同意的情况下寻求与 有关的超额股份赎回权。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量 股票，以及这些持有人随后试图利用他们的能力对拟议的业务合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定，持有总股份超过15%的公众股东可以 威胁行使其赎回权，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制股东在未经我们事先同意的情况下赎回在IPO中出售的股份的不超过15%的能力，我们认为我们将限制一小部分股东 不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务 合并相关的合并，该合并的结束条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。

但是， 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的初始业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。

交付与行使赎回权相关的股票证书

如上所述，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人 还是以“街头巷尾”的名义持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标要约文件(视情况而定)规定的日期之前，将他们的股票交付给我们的转让代理 ，或使用存托信托公司的DWAC(托管存取款)系统以电子方式将其股票交付给我们的转让代理。对于代理材料，此日期最多可在批准初始业务合并提案的预定投票前两个工作日。 此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们还打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求 ，其中包括该股票受益所有者的姓名。我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股票持有人提供的代理材料或收购要约文件(如适用)将表明我们是否要求 公众股东满足此类交付要求。因此，如果我们分发代理材料，公众股东将有最多两个工作日对初始业务合并进行预定投票，或者从我们发出收购要约材料之日起至要约收购期限结束(视情况而定)，如果公众股东希望行使其赎回权利，则有最多两个工作日提交或投标其股份。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的上述或任何其他程序，请视情况而定, 其股票可能不会被赎回。鉴于行权期限相对较短，建议股东 使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述流程和认证共享或通过DWAC系统交付共享的行为相关的名义成本 。转让代理通常会向提交或投标股票的经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交或提交其股份，这笔费用都将产生。交付股票的需要 是行使赎回权的要求，无论何时必须完成此类交付。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至委托书或要约收购文件所载日期为止(视情况而定)。此外，如果公开股票持有人在选择赎回权利时交付证书 ，随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人只需要求转让代理交还证书(实物或电子形式)即可。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人 的资金将在完成我们的初始业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权按适用比例赎回信托账户的股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成具有不同 目标的业务合并，直到2023年5月23日(或2023年11月23日，如果我们根据最终招股说明书中描述的条款延长完成初始业务合并的时间)。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们将在2023年5月23日之前(或如果我们 延长时间以根据我们最终招股说明书中所述的条款完成我们的初始业务合并)。 如果我们没有在该期限内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过10个工作日，按每股价格赎回以现金支付的公开股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多100,000美元的利息收入以支付解散费用)，其中包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多100,000美元的利息收入以支付解散费用)，除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公共 股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)和(Iii)在赎回之后合理地尽快 ，经我们其余股东和我们的董事会批准， 清算和解散，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，须遵守我们在开曼群岛法律下的义务，即为债权人的债权作出规定，并在所有情况下均须符合适用法律的其他要求。我们的认股权证不会有赎回权或清算 分配，如果我们未能在分配的时间段内完成我们的初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在2023年5月23日或2023年11月23日之前完成我们的初始业务合并(或如果我们根据我们最终招股说明书中描述的条款延长完成初始业务合并的时间)，他们将放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股票的 分配的权利。然而，如果我们的保荐人或管理团队在我们的IPO中或之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在分配的时间内完成最初的 业务合并，他们 将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票相关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，以修改我们义务的实质或时间，如果我们不能在2023年5月23日(或11月23日)之前完成我们的初始业务 合并，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的 ，或赎回100%的公开发行的股票。2023如果我们根据我们最终招股说明书中描述的条款延长完成初始业务合并的时间)或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大规定，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修改后以每股价格赎回其公开 股票，该价格以现金支付，相当于当时存放在 信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并未释放给我们纳税，除以 当时已发行的公开股票数量。但是，我们可能不会赎回会导致我们的有形净资产低于5,000,001美元的公开股票。如果这项可选择的赎回权是针对数量过多的公众股份行使的，以致我们无法满足有形资产净值要求，我们将不会在此时进行修改或相关的赎回我们的公众股份。

我们 预计与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出以及向任何债权人的付款将 从信托账户外持有的1,450,000美元收益中剩余的金额中获得资金，尽管我们不能向您保证 将有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要为信托账户余额上的利息收入支付所得税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外拨付 至100,000美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开募股和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额 约为10.20美元。然而，存放在信托账户中的资金可能会受到我们债权人的债权的约束，这将比我们公众股东的债权具有更高的优先权。我们无法 向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.20美元。虽然我们 打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的 债权。

尽管 我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP除外)、与我们有业务往来的潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、 利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但我们不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，他们将被阻止向信托账户提出 索赔，包括但不限于欺诈诱导，违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下，以便在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得 的优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并且只有在管理层认为在这种情况下，第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘请第三方顾问，其特定的 专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。Marcum LLP，我们的独立注册会计师事务所, 我们IPO的承销商不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类 索赔。此外，不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求 追索权。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任。将信托账户中的资金减少到(I)每单位10.20美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额，如果由于信托资产价值减少而每单位低于10.20美元，则减去应缴税款，但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对我们IPO承销商的赔偿针对某些 债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。但是，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此, 我们不能向您保证 我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果针对信托 账户成功提出任何此类索赔，我们最初的业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每个单位不到10.20美元。在 这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将在赎回您的公开股票的情况下，在 中获得较少的每股金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的资金减少到低于(I)每单位10.20美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的实际金额(如果由于信托资产价值减少而每单位低于10.20美元，在每种情况下都减少了应缴税款)，并且我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将 决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计 我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做 例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可收回的金额太高，或者独立董事认为不太可能出现有利的结果。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每单位10.20美元。

我们 将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP除外)、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃信托账户中任何 种类的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们IPO的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。我们将从首次公开募股的收益中获得最高1,450,000美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出， 目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，并随后确定索赔和负债准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔承担责任 。如果我们的发售费用超过我们预计的650,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的 基金的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少 。相反，如果发行费用低于我们估计的650,000美元，我们打算在信托账户之外持有的 资金金额将相应增加。

如果我们提交破产或清盘申请，或针对我们提交的非自愿破产或清盘申请未被驳回， 信托账户中持有的资金可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产 财产中，并受第三方优先于我们股东的索赔的约束。如果任何破产或 破产债权耗尽信托帐户，我们不能向您保证我们将能够向我们的公众股东返还每单位10.20美元。 此外，如果我们提交破产或清盘申请，或者针对我们提交的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，股东收到的任何分配可能被视为适用的债务人/债权人和/或破产 或破产法下的“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被 视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付。 我们不能向您保证不会因这些原因向我们提出索赔。

我们的 公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在2023年5月23日之前完成我们的初始业务组合(或如果我们将时间延长到 根据我们最终招股说明书中描述的条款完成我们的初始业务组合)，则在赎回我们的公开 股票的情况下，(Ii)与股东投票修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)以修改实质内容或 我们义务的时间有关，如果我们不能在2023年5月23日(或11月23日)之前完成我们的初始业务合并，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的赎回或赎回100%的公开股票 。2023如果吾等延长完成初始业务合并的时间(br}根据我们最终招股说明书中所述的条款)或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他 重大条款，或(Iii)若彼等在完成初始业务合并后赎回其各自的股份以换取现金。在任何其他情况下，股东 都不会对信托账户或信托账户拥有任何权利或利益。如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东 将其股份赎回给我们，以换取信托账户的适用比例份额。该股东还必须行使上述赎回权利。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

利益冲突

我们的每一位高管和董事目前都对另一实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或必须向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合 他或她当时负有受信义务或合同义务的实体的企业合并机会，他或她将履行他或她的受托或合同义务，向该实体提供此类企业合并机会，符合开曼群岛法律规定的受托责任。 我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I) 担任董事的任何个人或高级管理人员均无任何责任，除非并在合同明确承担的范围内，避免 直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务；以及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何 权益或预期，或有机会参与任何潜在交易或事项，而这些交易或事项可能是任何董事或高级管理人员以及我们的 机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

设施

我们 目前使用的办公空间为R.Aíbal de Mendonça，27，里约热内卢2楼，邮编：22410-050RJ来自我们的赞助商作为我们的执行办公室。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务 。

员工

我们目前有两名军官：菲利佩·塞缪尔·阿尔加吉和劳拉·瓜拉纳卡瓦略。这些 个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成初步的业务合并。根据是否为我们的初始业务组合选择了目标业务以及我们所处的 业务合并流程所处的阶段，他们在任何 时间段内投入的时间会有所不同。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工 。

第 1a项。风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本10-K年度报告中包含的其他信息和与我们的IPO相关的招股说明书。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响 。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

一般风险因素

我们 是一家没有运营历史和收入的空白支票公司，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们 是一家根据开曼群岛法律注册的空白支票公司，到目前为止，我们的所有活动都与我们的 成立、我们的IPO和我们寻找业务合并目标有关。由于我们缺乏运营历史，因此您无法根据 评估我们实现完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的计划、安排或与任何潜在目标业务的谅解，可能无法完成我们的初始业务 合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的管理团队、我们的赞助商及其附属公司过去的业绩，包括他们参与的投资和交易以及他们所关联的业务，可能并不代表对公司投资的未来业绩。

有关我们的管理团队及其附属公司的信息 ，包括他们参与的投资和交易以及他们所关联的企业 ，仅供参考。我们管理层 团队及其附属公司及其关联企业过去的任何经验和表现都不能保证我们能够成功地 为我们的初始业务合并确定合适的候选人，我们将能够为我们的股东提供积极的回报， 或我们可能完成的任何初始业务合并的任何结果。您不应依赖我们的管理团队及其附属公司的历史经验 ，包括他们参与的投资和交易以及他们所关联的业务 ，以指示对我们的投资的未来表现，或指示我们的管理团队或其附属公司的每位成员之前的每一笔投资。我们证券的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，我们的股东在我们证券上的投资可能会遭受损失。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们 依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞 可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法针对此类事件获得足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，也没有足够的资源来调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

我们 可能没有足够的资金来满足董事和高级管理人员的赔偿要求。

我们 已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级管理人员和董事。然而，我们的管理人员和董事已 同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I)我们 在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东起诉我们的高级管理人员或董事违反他们的受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响 。

法律或法规的变更 或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守 某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化， 这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能 遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括 我们谈判和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用 新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们 是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师内部控制认证要求，减少我们定期报告和代理声明中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们 认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位 ，包括如果在此之前的任何 6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测 投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易价格可能会低于其他情况下的价格 ，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的 或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，而另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们将保持较小的报告公司，直到任何财年的最后一天，只要(1)截至上一年6月30日，我们的非关联公司持有的普通股市值不超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年，我们的年收入不超过 1亿美元，并且截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难完成初始业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第 404节要求我们从截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有当我们被视为大型加速申请者或加速申请者，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守关于我们财务报告内部控制的独立注册公共会计 事务所认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制 的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。 开发任何此类实体的内部控制以实现符合《萨班斯-奥克斯利法案》可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

我们的公司事务将受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(可能会不时补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。我们还将受美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例[br}]以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，开曼群岛 的证券法体系与美国不同，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善的公司法机构 和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任 。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国金钱判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，如果满足某些 条件，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。若要在开曼群岛执行外国判决，此类判决必须是终局和决定性的，且判决金额为 清偿金额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾或以某种方式获得，也不得违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东 采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的 公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的持有者也将参与投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东 批准，我们 可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并。例如，纳斯达克规则目前允许我们进行要约收购，以代替股东大会，但如果我们寻求在任何业务合并中向目标企业发行超过20%的已发行和已发行普通股 作为对价，则仍需要获得股东批准。因此，如果我们 构建的业务合并要求我们发行超过20%的已发行和已发行普通股，我们将寻求 股东批准此类业务合并。除适用法律或证券交易所要求外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中将其股票出售给我们的决定 将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东批准。即使我们寻求股东 批准，我们创始人股票的持有者也将参与对此类批准的投票。因此，即使我们大多数公众股票的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并 。

您与潜在业务合并有关的投资决策仅限于行使您的 权利，向我们赎回您的股票以换取现金，除非我们寻求股东对业务合并的批准。

在您投资我们时，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，因此公众股东 可能没有权利或机会对业务合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，您就我们最初的业务组合做出投资决定的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众 股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权利 我们在其中描述了我们的初始业务组合。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法在要求的时间内完成我们的初始业务合并，我们的 公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给 公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将一文不值。

我们 预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的竞争 我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多都很有名气，在直接或间接确定和收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。 这些竞争对手中的许多人拥有与我们相似或更多的技术、人力和其他资源，或者比我们更多的本地行业知识。与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。虽然我们相信 我们有可能用IPO和出售私募认股权证的净收益收购众多目标业务，但我们在收购某些规模较大的目标业务方面的竞争能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，由于我们的战略是专注于拉丁美洲的业务合并目标，而拉丁美洲的目标池 较为有限，因此我们可能无法找到合适的业务合并目标。更有甚者, 我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东 投票或通过收购要约，向我们 公开股票的持有者提供以现金赎回其股票的权利。目标公司将意识到，这可能会减少我们用于初始业务组合的资源 。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。 如果我们无法在要求的时间段内完成初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期 一文不值。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力 ，这可能会使我们难以与目标公司达成业务合并。

我们 可能寻求签订业务合并交易协议，最低现金要求为：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)现金用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)保留现金以满足其他条件。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法继续进行业务合并。支付给承销商的递延承销佣金金额 不会针对与业务合并相关赎回的任何股票进行调整，并且该 递延承销折扣金额不能用于初始业务合并的对价。此外，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额在支付递延承销佣金后，我们的有形资产净值不会低于5,000,001美元，或者与我们初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金 要求。因此，如果接受所有适当提交的赎回请求将导致在支付递延承销佣金后，我们的有形资产净值在完成我们的初始业务组合时低于5,000,001美元，或低于满足上述成交条件所需的更大金额 ，我们将不会继续赎回我们的公开股票和相关业务组合，我们可能会转而 寻找替代业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

如果我们能够完成初始业务合并，则非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构 。

在我们就初始业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使赎回权 ，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构 。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的更多，我们可能需要重组交易，以将更大比例的现金保留在信托 账户中或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反摊薄条款 导致在我们初始业务合并时B类普通股转换 时，A类普通股以大于一对一的基础发行，则本次摊薄将增加。此外，支付给承销商的递延承销佣金金额不会因任何与初始业务组合相关的股票而进行调整 。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金和此类赎回后而减少 , 以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务 。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性 ，您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者 要求我们在完成交易时有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加 。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托帐户之前，您将不会收到按比例分配的信托帐户份额。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票； 但是，此时我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与您行使赎回权相关的预期资金收益 直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在规定的时间范围内完成初始业务合并的要求可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散截止日期时，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在2023年5月23日或2023年11月23日之前完成我们的初始业务合并(如果我们根据最终招股说明书中描述的条款延长完成初始业务合并的时间 )。因此，此类目标企业在谈判业务组合时可能会获得对我们的优势，因为我们知道，如果我们没有完成与该特定目标企业的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间范围，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并 。

我们的 保荐人可能决定不延长我们完成初始业务合并所需的期限，在这种情况下，我们将停止所有业务 ，但出于清盘目的，我们将赎回我们的公开股票并进行清算。

我们的 保荐人及其附属公司或获准指定人没有义务购买私募认股权证，以延长我们 完成初始业务合并的时间。如果我们没有在适用的时间内完成初始业务合并 ，我们将：(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回以现金支付的每股价格，等同于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公众股票数量 ，以支付我们的所得税，如果有的话(用于支付解散费用的利息，最高不超过100,000美元)，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，但须经本公司其余股东及本公司董事会批准，并须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。我们修订和重述的备忘录和组织章程细则规定，如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而结束，我们将尽可能合理地尽快遵循上述程序清算信托账户，但在开曼群岛适用的法律允许的情况下， 不得超过十个工作日。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，可能只获得每股10.20美元的股票，或每股不到10.20美元的股票。

我们寻找业务合并以及最终完成业务合并的任何合作伙伴业务，可能会受到持续的新冠肺炎大流行或未来的任何大流行以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

新冠肺炎大流行已经导致，而且其他传染病的大量爆发可能会导致广泛的健康危机，对全球经济和金融市场造成不利影响， 我们与其达成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性的不利影响。

此外， 新冠肺炎病例的持续激增，以及潜在的新毒株和变种的发现，以及与疫苗推出和获得相关的挑战，已导致在某些国家重新实施某些限制措施，特别是在拉丁美洲，并可能导致实施其他限制措施，以应对减少新冠肺炎传播的努力。如果与新冠肺炎有关的担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者进行 会议的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判 并完成交易，我们可能 无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而股权和债务融资可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响 ，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及第三方融资 无法以我们可以接受的条款或根本无法获得。

最后， 新冠肺炎的爆发可能还会加剧本“项目1A”中描述的许多其他风险。风险因素“ 部分，例如与我们的证券和跨境交易市场相关的因素。

我们的初始业务合并或重新注册可能会导致对股东或权证持有人征收税款。

我们 可能会与另一司法管辖区的目标公司进行业务合并，在目标 公司或企业所在的司法管辖区重新注册，或在另一司法管辖区重新注册。此类交易可能导致股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区(或其成员居住的司法管辖区 ，如果是税务透明实体)、目标公司所在的司法管辖区或我们再注册的司法管辖区的股东或权证持有人的纳税义务。如果根据我们最初的业务合并进行再注册 ，则在完成赎回之前可能需要缴纳此类税款。我们不打算 进行任何现金分配来支付此类税款。

我们 可能会在与我们最初的业务合并相关的其他司法管辖区重新注册公司，而该司法管辖区的法律可能 管辖我们未来的部分或全部重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

在我们最初的业务合并中，我们可能会将业务的总部司法管辖区从开曼群岛迁移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重大协议。在这种司法管辖区，法律制度和现有法律的执行可能不像美国那样在实施和解释上具有确定性。如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务 合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们可能无法找到合适的目标业务 并在2023年5月23日(或2023年11月23日，如果我们延长时间以根据最终招股说明书中描述的条款完成我们的初始业务组合)之前完成初始业务组合。我们完成初始业务的能力 可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及本文描述的其他风险的负面影响 。例如，新冠肺炎疫情在美国和全球仍在继续，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的事态发展，但它可能会限制我们完成初始业务组合的能力，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法按我们可以接受的条款或完全无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎疫情可能会对我们可能寻求收购的企业产生负面影响。如果我们没有在该时间段内完成我们最初的业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过其后十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付 ，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托 账户中持有的资金赚取的利息，并未向我们发放税款(最高不超过100美元，支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)和(Iii)在赎回后合理地尽快, 在获得本公司其余股东及本公司董事会批准后，根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务，在每宗个案中进行清算及解散。

如果我们无法在规定的时间框架内完成初始业务组合 ，我们的公众股东可能会被迫等待超过该时间框架后才能从我们的信托账户赎回 。

如果我们无法在2023年5月23日之前完成我们的初始业务组合 (或者，如果我们根据我们最终招股说明书中描述的条款延长完成我们的初始业务组合的时间，则2023年11月23日之前)，当时存放在信托账户中的资金，包括信托账户中持有的资金 所赚取的利息，将用于赎回我们的公开募股，如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘前，任何公众股东 从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘或清算信托账户并将其中的金额按比例分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须遵守适用的《公司法》条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待到2023年5月23日(或2023年11月23日，如果我们延长了根据最终招股说明书中描述的条款完成初始业务组合的时间段)，他们才能获得我们信托账户的赎回收益, 他们从我们的信托账户收到按比例返还的资金 。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非我们 在此之前完成了我们的初始业务组合，并且只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下才是如此。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们无法完成我们的初始业务合并，公众股东才有权获得分配。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并， 无论我们的公众股东如何投票。

截至2021年12月31日，我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的约25% 。我们的初始股东和管理团队也可能在我们最初的业务合并之前 不时购买A类普通股。我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则规定，如果我们寻求股东批准初始业务合并，如果我们根据开曼群岛法律收到普通决议，则该初始业务合并将 获得批准，这需要出席公司股东大会并在公司股东大会上投票的大多数股东 的赞成票，包括创始人股份。因此，除了我们最初股东的 方正股票外，我们需要IPO中出售的20,125,000股公开股票中的6,708,334股，或33.3%，才能投票支持初始业务合并 ，才能批准我们的初始业务合并。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并 将增加我们收到普通决议的可能性，这是此类初始业务合并所需的股东批准 。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的发起人、我们的其他初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其各自的关联公司可以选择 从公众股东手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后以私下协商的交易或公开市场购买公开股票或公开认股权证 ，尽管他们没有义务这样做。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。此外，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，根据适用的证券法(包括关于重要的非公开信息)与 投资者和其他人进行交易，以激励他们收购上市股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的公开股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易 ，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。此类购买可能包括一份合同确认，即该股东尽管仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。

如果我们的保荐人、初始股东、 董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回其股票的选择。任何此类股票购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件 目标要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金， 否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少 未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并有关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致完成我们最初的业务组合 否则可能无法完成。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告 ，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。有关我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司将如何在任何非公开交易中选择向哪些股东购买证券的说明，请参阅项目1.实现我们的初始业务 组合-允许购买我们的证券。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”以及我们证券的受益持有人数量可能会减少 , 可能使我们的证券在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易变得困难。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的 我们提出赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守 认购其股票的程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守代理规则或要约规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的代理材料或要约收购文件(视情况而定)，则该股东可能不会 意识到有机会赎回其股份。此外，我们将向我们的公众股份持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标要约文件(视情况而定)将描述 为有效投标或提交公开股份以进行赎回而必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众 股东，无论他们是记录持有者还是以“街头巷尾”的名义持有他们的股票， 根据持有人的选择，要么将他们的股票证书交付给我们的转让代理，要么在代理材料或收购要约文件中规定的日期之前以电子方式将他们的股票交付给我们的转让 代理。对于代理 材料，此日期最多可以在对批准初始业务合并的提案进行投票的日期之前两个工作日进行。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众 股东也在预定投票前两个业务 向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股票的受益所有者的姓名。如果股东 未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他程序(视情况而定, 其股票可能无法 赎回。见本年度报告题为“项目1.业务-实现我们的初始业务组合-提供与行使赎回权有关的股票”一节。

我们可能无法获得额外的融资 来完成我们的初始业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们进行重组 或放弃特定的业务合并。

我们没有选择任何具体的业务组合 目标，但打算以企业价值大于我们通过IPO和出售私募认股权证获得的净收益的业务为目标。因此，如果收购价格的现金部分超过了信托账户的可用金额(扣除满足公众股东赎回所需的金额)，我们可能需要寻求额外的融资 来完成该拟议的初始业务合并。我们不能向您保证此类融资将以可接受的条款提供， 如果有的话。目前的经济环境可能会让企业难以获得收购融资。如果在需要完成初始业务合并时无法获得额外的 融资，我们将被迫重组交易 或放弃该特定业务合并并寻找替代目标业务候选。此外，我们可能需要 获得与为一般公司目的完成我们的初始业务合并相关的额外融资，包括用于维持或扩大业务合并后业务的运营，支付因完成我们的初始业务合并而产生的债务而到期的本金或利息，或为收购其他公司提供资金。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托 帐户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将一文不值。此外，即使我们这样做， 也不需要额外的融资来完成我们的初始业务合并, 我们可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。 如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事、顾问或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。除与我们可能签订的远期购买协议有关外，我们的高级管理人员、董事或股东均不需要为我们的初始业务合并或合并后向我们提供任何融资 。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准 和指导方针，但我们可能会使用不符合此类标准和指导方针的目标进入我们的初始业务组合 ，因此，我们进入初始 业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和指导方针不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和 准则，包括地理区域，但我们与其进入初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不如与符合我们所有一般标准和准则的业务合并 那样成功。此外，如果我们宣布与目标 的潜在业务合并不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会 使我们难以满足与目标业务的任何结束条件，该条件要求我们拥有最低净值或一定的 现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的 公众股东可能只会收到信托帐户中可供分配给公众 股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将一文不值。

我们可能会在我们管理层的专业领域之外的行业或部门寻找业务合并机会。

如果向我们介绍了业务合并候选人，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的业务合并机会，我们可能会考虑我们管理层专业领域之外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分确定或评估所有重要的 风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会比对候选企业的直接投资更有利。 如果有机会的话。如果我们选择在我们管理层的专业领域之外进行业务合并，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或 运营，本年度报告中包含的有关我们管理层专业领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法确定或充分评估所有相关风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

研究未完成的业务组合可能会浪费资源 ，这可能会对后续定位和收购或合并其他 业务的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金 ，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计，对每个特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师、顾问和其他人员 大量的管理时间和注意力，以及大量的成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为提议的交易产生的成本可能无法 收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成初始业务 合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将给我们造成相关成本的损失 ，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托 帐户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将一文不值。

我们评估潜在目标企业的 管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估实现我们与预期目标企业的初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后选择 作为股东或权证持有人的任何股东或权证持有人可能会遭受其证券价值的缩水。 此类股东或权证持有人不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地声称 减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们 能够根据证券法成功地提出私人索赔，即委托书征集或投标要约材料(如果适用)，与业务合并相关的 包含可提起诉讼的重大错报或重大遗漏。

我们可能会寻求与财务不稳定的企业或缺乏收入、现金流或收益记录的实体进行业务合并的机会，这可能会使我们的收入或收益波动，或难以留住关键人员。

如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体完成初始业务 合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式、历史财务数据有限、收入或收益波动、竞争激烈以及难以获得和留住关键人员的情况下投资企业。尽管我们的董事和高级管理人员将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间 完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

此外，在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求实现与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少 ，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并 ，这可能会导致与一家公司的业务合并，而该公司的利润并不像我们在签署收购此类私人公司的协议时所认为的那样有利可图(如果根本没有)，或者无法满足我们的估值 可能基于的预测。

我们可能会尝试完成我们的初始业务 与一家私人公司的合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司进行业务合并。

在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求与一家私人持股公司实现最初的业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少 ，我们可能需要在有限信息的基础上决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力的公司进行业务合并。 如果有的话。

收购的高级管理人员和董事 候选人可以在完成我们的初始业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失 可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前尚不能确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后的角色。尽管我们预计，在我们最初的业务合并后，收购候选人管理团队的某些 成员仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

由于我们的保荐人、高级管理人员和董事将在我们的初始业务合并未完成时 失去对我们的全部投资(除了他们 可能在我们首次公开募股期间或之后收购的公开股票)，在确定特定的业务合并目标 是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年3月，我们的一名高管支付了25000美元，约合每股0.004美元，以支付我们的某些发行成本，以换取总计5750,000股方正股票，这些股票 临时发行给该高管，并于2021年4月7日转让给我们的保荐人。方正股份的收购价是通过代表公司支付的费用除以方正股份的发行数量来确定的。2021年10月，我们的发起人利用现有的股票溢价账户，通过股票资本化的方式获得了另外958,333股方正股票。方正已发行股票的数量 是根据我们20,125,000股的IPO确定的，因此相应的6,708,333股方正股票约占已发行股票的25%。在6,708,333股方正股票中，5,031,250股方正股票将在我们最初的业务合并后转换为A类普通股 ，1,677,083股方正股票将转换为A类普通股 我们的股票在最终招股说明书中描述的每股12.50美元或以上的范围内转换为A类普通股。如果我们不完成初始业务合并，方正股份将一文不值。此外，我们的保荐人已经购买了总计10,150,000份私募认股权证，总购买价为10,150,000美元，或每份认股权证1，00美元。如果我们不完成初始业务组合，私募认股权证也将一文不值。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并以及影响初始业务合并后业务运营的动机。这一风险可能会在2023年5月23日(或11月23日)变得更加严重, 2023如果我们根据我们的 最终招股说明书中描述的条款延长完成初始业务组合的时间段)，这是我们完成初始业务组合的最后期限。

由于我们必须向股东提供 目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与 一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦代理规则要求与初始业务合并投票有关的代理 声明包括历史和形式财务报表披露。 我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论收购要约规则是否需要 。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则或“GAAP”或国际会计准则委员会或“IFRS”发布的国际财务报告准则编制或调整，视具体情况而定，而历史财务报表可能需要按照PCAOB的准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

如果我们IPO的净收益和不在信托账户中持有的私募认股权证的销售 不足以让我们至少运营到2023年5月23日(或2023年11月23日，如果我们延长时间以根据我们最终招股说明书中描述的条款完成我们的初始业务组合)，这可能会限制我们搜索目标业务和完成我们的初始业务组合的可用金额，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金并完成我们的初始业务组合 。

在我们首次公开募股的净收益中，我们最初在信托账户之外只有1,450,000美元 可用于满足我们的营运资金要求。我们相信，信托账户外的这些资金将足以让我们运营到2023年11月23日；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的，如果后来确定信托账户外的资金不足，我们的赞助商、其附属公司和我们管理团队的成员没有义务向我们预付资金。在我们可用的 资金中，我们可以使用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为对特定提议的业务合并的首付款或资助“无店铺”条款(意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与 其他公司或投资者进行交易) ，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了意向书或合并协议，支付了从目标企业获得排他权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为 或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。

如果我们的发售费用超过我们估计的650,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们 打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少。信托账户中持有的金额不会因此类增加或减少而受到影响。相反，如果发行费用低于我们估计的650,000美元， 我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。如果我们被要求寻求 额外资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金才能运营，或者可能被迫 清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务向我们预支资金。任何此类预付款将仅从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。在贷款人的选择下，最高可达2,100,000美元的此类贷款可转换为企业合并后实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1美元。此类认股权证将与私募认股权证完全相同。在完成我们的初始业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃 寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务组合 ，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此, 我们的公众股东在赎回我们的公众股票时，估计每单位可能只获得10.20美元，甚至更少，而且我们的认股权证将一文不值。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能需要进行冲销或冲销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务 进行尽职调查，我们也不能向您保证，此调查将确定特定 目标业务中可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或目标业务之外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后 减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他费用，从而导致我们的报告损失。 即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且之前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现 。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并或之后的合并提供部分资金而受到约束。因此，任何股东或权证持有人选择在企业合并后继续作为股东或权证持有人 可能遭受其证券价值的缩水。这些股东或认股权证持有人不太可能对价值的减少获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任。, 或者，如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或要约收购材料(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的 资金可能会减少，股东每单位收到的每股赎回金额可能不到10.20美元 。

我们将资金放入信托帐户可能 无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业和其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些当事人不得执行此类 协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的 可执行性的索赔。在每一种情况下，为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金 的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议， 我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并仅在管理层认为在 情况下此类第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和我们IPO的承销商不会与我们签署协议 放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方的情况包括聘用第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。此外，不能保证此类实体 将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务组合，或者在行使与我们的初始业务组合相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向 我们提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能少于信托账户最初持有的每单位10.20美元。根据作为本公司首次公开招股注册说明书证物的函件协议，保荐人已同意，如果并在一定范围内，第三方(我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责。, 将信托账户中的资金数额减至(1)每单位10.20美元和(2)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每单位金额，如果由于信托资产价值减少而每单位实际金额低于10.20美元，则减去应缴税款，但此类责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对我们IPO承销商的赔偿针对某些 负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够 履行这些义务。因此，如果成功对信托账户提出任何此类索赔，我们的 初始业务组合和赎回的可用资金可能会减少到每个单位不到10.20美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将因赎回您的公开股票而获得较少的每股金额 。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可用于分配给公众股东的资金减少 。

如果信托账户中的资金因信托资产价值的减少而减少到低于(I)每单位10.20美元和(Ii)信托账户中实际持有的每单位公开股份的金额(如果由于信托资产价值减少而低于每单位10.20美元)，且我们的保荐人声称无法履行其义务或他没有与特定索赔有关的赔偿义务，则在每种情况下，我们的保荐人都会减收应缴税款。我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其 赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的 赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其业务判断 并履行其受托责任时，可能会选择在任何特定情况下不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回金额来说太高，或者如果独立董事确定 不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每单位10.20美元以下。

我们将信托账户中持有的资金 投资于的证券可能会承受负利率，这可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每单位10.20美元。

信托帐户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金 ，该规则仅投资于直接美国政府国债。虽然美国 短期国债目前的收益率为正，但它们在最近 年曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近年来都在推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也不排除未来可能会在美国采取类似的政策。如果我们 没有完成我们最初的业务合并或对我们修订和重述的 组织章程大纲和章程细则进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，以及由此赚取的、以前未向我们发放的任何 利息收入(减去最高100,000美元的利息收入，以支付解散 费用)。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每单位10.20美元。

如果在我们将信托账户中的资金分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者 针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，破产或破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员 可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员 和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的资金分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者 针对我们提交的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或 破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会 可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们 在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付惩罚性赔偿。

如果在将信托账户中的资金分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的 清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的资金分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请被提交给我们但未被驳回，则信托账户中持有的资金可能受到适用的破产法或破产法的约束， 并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的影响。 任何破产债权都会耗尽信托账户，我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少 。

您将不被允许行使您的认股权证 ，除非我们注册并符合相关A类普通股的资格，或者有某些豁免可用。

如果在行使认股权证后发行的A类普通股 没有根据证券法和适用的州证券法进行登记、符合资格或豁免登记或资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能会毫无价值及到期 一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价 。

我们尚未登记，也不会登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证而可发行的A类普通股。 然而，根据认股权证协议的条款，我们已同意在可行范围内尽快，但在任何情况下不得晚于我们最初的业务合并结束后15个工作日，吾等将尽我们商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份涵盖根据证券法登记在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册 声明，其后我们将尽商业上合理的努力使该声明在我们最初的业务合并后60个工作日内生效，并维持一份有关行使认股权证时可发行的A类普通股的现行招股说明书 ，直至认股权证到期或根据认股权证协议的规定赎回为止。我们无法向您保证 如果出现代表注册说明书或招股说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件，其中包含的或通过引用并入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布停止令，我们将能够做到这一点。

若因行使认股权证而可发行的A类普通股并未根据证券法登记，则根据认股权证协议的条款，寻求行使其认股权证的权证持有人不得以现金方式行使认股权证，而必须以无现金方式行使，在此情况下，认股权证持有人于无现金行使时将获得的A类普通股数目将按公式计算 ，但最高股份数目须相等于每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)。

在任何情况下，认股权证都不能以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或获得资格，或获得登记或资格豁免 。

如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第18(B)(1)节下“担保证券”的定义 ，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，不允许寻求行使其认股权证的权证持有人 这样做，而是要求他们在无现金的基础上这样做；在我们如此选择的情况下，我们将不需要根据适用的州证券法提交或维护有效的注册声明或注册或限定认股权证相关的股票 ，如果我们不这样选择，我们将尽我们商业上合理的 努力根据适用的州证券法注册或限定认股权证的相关股票，但不提供豁免 。

在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证或认股权证的股票或资格，我们将不会被要求净现金结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他补偿以换取认股权证 。

我们的股东可能因第三方对我们提出的索赔而承担责任，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算， 股东收到的任何分配如果被证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此， 清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为 违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司 在解决债权人的债权之前通过信托账户向公众股东支付款项。我们不能向您保证， 不会因这些原因向我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还债务，则将属犯罪，在开曼群岛可处罚款18,293美元及监禁五年。

我们可能要到完成最初的业务合并后才会举行年度股东大会，这可能会推迟我们的股东任命董事的机会。

根据纳斯达克公司治理 要求，我们必须在纳斯达克上市后第一个会计年度结束后一年内召开股东周年大会 。《公司法》没有要求我们召开年度或特别股东大会来任命董事。 在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会任命董事并与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(在我们第一次股东大会之前任命的董事除外)任期三年。此外， 作为我们A类普通股的持有人，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并后 才有权投票决定董事的任命。此外，作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东 在完成我们最初的业务合并之前，将无权投票决定董事的任命。

由于我们既不限于评估特定行业中的目标业务，也没有选择任何目标业务与之进行初始业务组合 ，因此您将无法确定任何特定目标业务的运营优势或风险。

尽管我们预计将投资一家巴西公司，但我们确定预期的初始业务合并目标的努力不会局限于拉丁美洲的特定行业、部门或地理区域。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求最初的业务合并机会，但我们打算利用我们的管理团队识别和收购能够从我们的管理团队建立的全球关系和运营经验中受益的一项或多项业务的能力。我们的管理团队在战略和财务方面拥有丰富的经验，包括受益于该地区积极趋势的具有强劲增长潜力的行业的 公司，包括但不限于医疗保健、技术、教育服务、消费和零售。我们修改和重述的组织章程大纲和章程禁止我们 与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于我们尚未就业务合并 选择或接洽任何特定目标业务，因此无法评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景可能的 优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏已建立的销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标企业的固有风险, 我们无法 向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成 尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将被证明比对业务合并目标的直接投资(如果有这样的机会)对投资者更有利。因此，任何选择在业务合并后继续作为股东的股东可能会遭受其证券价值的缩水。 此类股东不太可能获得此类价值缩水的补救措施，除非他们能够成功地声称减值 是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与业务相关的委托书征集或要约收购材料(如果适用)包含可起诉的重大错误陈述或重大遗漏。

如果我们考虑与关联实体进行初始业务合并，或者如果我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，则此类交易将需要得到我们大多数独立和公正董事的批准。在这种情况下，我们不需要 征求第三方公司的意见以从财务角度解决业务合并对我们的公众股东是否公平的问题 因此，您可能无法从独立来源获得我们为业务支付的价格从财务角度对我们的股东是否公平的保证。

如果我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，或者如果我们正在考虑与一个或多个关联实体进行初始业务合并，此类交易将需要得到我们大多数独立和公正董事的批准。在这种情况下，我们不需要 征求第三方公司的意见，以从财务角度解决业务合并对我们的 公众股东是否公平的问题。如果没有获得意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。使用的此类标准 将在与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标报价文件中披露(如果适用)。

与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

方正股份可在完成初始业务合并的同时或之后按一对一的方式转换为A类普通股，但须受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等事项的调整，并须受本文所述的进一步 调整。在与我们最初的业务合并相关的额外A类普通股或股权挂钩证券被发行或被视为已发行的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量 将合计相当于转换后已发行的A类普通股总数的25%(在公众股东赎回A类普通股后，无论方正股票是否已转换)，包括已发行的A类普通股总数。或在转换或行使任何股权挂钩证券时被视为已发行或可发行 公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行或视为已发行的权利， 不包括任何可为或可转换为已发行或可转换为A类普通股的A类普通股或可转换为A类普通股的证券， 可向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的A类普通股，以及在转换营运资金贷款时将向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证；前提是方正股份的这种转换永远不会低于 一对一的基础。

我们可能会发行票据或其他债务证券， 或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响 ，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至2021年12月31日，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或产生未偿债务，但我们可能会选择产生巨额债务 来完成我们最初的业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何债券发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务 可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能用IPO和出售私募认股权证的收益完成一项业务 ，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。缺乏多元化可能会对我们的运营 和盈利能力产生负面影响。

我们的IPO和私募认股权证的净收益为我们提供了205,275,000美元，我们可以用来完成我们的初始业务组合(考虑到信托账户中持有的7,043,750美元的递延承销佣金，以及发售费用和营运资本成本 2,100,000美元)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法 实现与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们编制并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，以呈现经营 结果和多个目标业务的财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管 发展。此外，与其他实体不同的是，我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或抵消亏损中受益，因为其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同 领域完成几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响 。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务组合 ，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个 业务，我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买是以同时完成其他业务合并为条件的 ，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险 。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会寻求高度复杂、需要显著改进运营的业务合并机会 ，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与高度复杂的大型公司的业务合并机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施此类改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们完成初始业务 与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会延迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营中固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法 正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们无法实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性。这样的组合可能不像与规模较小、复杂程度较低的组织组合那样成功。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制， 新管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建我们的初始业务合并 ，以便我们的公众股东持有股份的业务后合并公司将拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑 不符合此类标准的任何交易。即使业务合并后的公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的 股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股份或其他股权 ，或向第三方发行大量新股，为我们最初的业务组合融资 ，或向第三方发行大量新股，为我们最初的业务组合融资。在这种情况下， 我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股， 紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行和已发行的A类普通股的大部分 。此外, 其他少数股东可能会随后合并他们的持股，从而导致单个 个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们没有指定的最大兑换额 阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们能够完成我们最初的业务合并，而我们的大部分股东都不同意这一点。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能对(I)支付给目标或其所有者的现金代价 ，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件 规定最低现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能会达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问 或他们的任何关联公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额 加上根据建议业务组合的条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金的总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人，我们可以转而寻找替代业务 组合。

与我们的IPO相关的某些协议可能会在未经股东批准的情况下进行修改。

除(I)认股权证协议(认股权证协议的条款除外)外，本公司参与的每项IPO协议均与本公司的IPO有关(认股权证协议的条款允许在未经股东 或权证持有人批准的情况下对本公司董事会作出善意决定(考虑到当时的市场先例)所必需或适宜的修订，以允许在我们的财务报表中将认股权证分类为股权，但任何将提高权证价格或缩短行权期限的修改或修改，均须经权证持有人批准(根据权证协议)和(2)投资管理信托协议，可在未经股东批准的情况下修改。 此类协议包括承销协议；吾等与初始股东、保荐人、高级职员及董事之间的书面协议；吾等与初始股东之间的注册权协议；吾等与吾等保荐人之间的认股权证购买协议；以及吾等与保荐人之间的远期购买协议，吾等可在完成首次公开招股后 订立。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能认为这些条款是实质性的。例如，我们的函件协议 和承销协议包含关于我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事持有的创始人股票、私募认股权证和其他证券的某些锁定条款。对此类协议的修改将需要得到适用各方的同意，并需要得到我们董事会的批准，董事会可能会出于各种原因这样做, 包括 ，以促进我们最初的业务合并。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对这些 协议的任何修订，但我们的董事会在行使其业务判断 并遵守其受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。与完成我们的初始业务合并相关的任何修订将在我们的代理材料或投标报价文件中披露(视情况而定)， 与该初始业务合并相关的 ，而对我们任何重大协议的任何其他重大修订将在提交给美国证券交易委员会的文件中披露。任何此类修订都不需要得到我们股东的批准，可能导致我们最初的业务合并完成，否则可能无法完成，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。 例如，对上述锁定条款的修订可能导致我们的初始股东提前 出售他们的证券，这可能会对我们证券的价格产生不利影响。

我们的初始股东控制着我们的大量 权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式 。

在初始业务合并之前，方正股份的 持有者将持有方正股份和公众股份合计投票权的约25%，作为一个单一类别(假设所有已发行和已发行股票均已投票，且函件协议各方未收购任何A类普通股)。因此，它们可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能会以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。据我们所知，除本年度报告所披露的外，我们的 初始股东和我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股当前交易价格的考虑 。此外，我们的董事会成员由我们的 发起人任命，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事 。在我们最初的业务合并完成 之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成 。如果召开年度股东大会，由于我们的“交错”董事会， 只有少数董事会成员将被考虑任命，我们的初始股东，由于他们的所有权 地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续施加控制 至少直到我们完成最初的业务合并。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。 这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成 初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标已进入初步业务合并，仍有许多特殊目的收购公司准备 首次公开募股，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能会更少。

此外，由于有更多特殊目的的收购公司寻求与可用目标达成初始业务合并，对基本面或商业模式具有吸引力的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。 由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势、新冠肺炎疫情和政府采取的遏制病毒传播的措施，或者关闭业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使 复杂化，或使我们无法找到并完善初始业务组合的能力，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务组合。

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

我们依赖我们的创始人和高级管理人员，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较小的个人群体，尤其是我们的创始人和高管。我们相信，我们的成功有赖于我们的创始人和管理人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的创始人和管理人员 不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间 将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。 我们没有与我们的任何创始人或管理人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一个或多个创始人或管理人员的服务意外损失 可能会对我们产生不利影响。

我们能否成功实施最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们 。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们能否成功实现最初的 业务组合取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上 ，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任 。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的关键人员可以就特定的业务组合与目标企业谈判聘用或 咨询协议，而特定的业务组合 可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能会让他们在我们最初的业务合并后获得补偿 ，因此可能会导致他们在确定特定的 业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在完成初始业务合并后继续留在公司 。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人将在业务合并完成后以现金支付和/或我们证券的形式获得补偿，以获得他们将 提供给我们的服务。这样的谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机 ，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营 和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个官员都从事其他商业活动，他可能有权获得可观的补偿，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事 还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力 ，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。有关高管和董事的其他业务事项的完整讨论，请参阅“第10项：董事、高管和公司治理-董事和高管”。

我们的高级管理人员和董事目前以及 他们中的任何人未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的每位高管和董事目前 对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，根据这些义务，该 高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时，他们可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决 ，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。我们经修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事的任何个人或高级职员均无责任避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务线，除非且在合同明确承担的范围内 除外；及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或可能成为公司机遇的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或预期，或放弃向任何董事或高级职员或我们提供参与该等交易的机会。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。任何此类公司、企业或投资在寻求初始业务合并时可能会出现额外的 利益冲突。但是，我们不认为任何此类潜在冲突会对我们识别和寻求业务合并机会或完成初始业务合并的能力造成实质性影响。

有关我们高级管理人员 和董事的业务关联以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“第 10项.董事、高管和公司治理-董事和高管”、“第10项.董事、高管和公司治理-利益冲突”和“第13项.某些关系和相关交易， 和董事独立性。”

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的附属公司可能有与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事、高级管理人员或由我们的某些关联公司管理的基金相关联的目标企业进行业务合并。 我们也没有明确禁止任何此类人员为自己的账户从事由我们进行的 类型的业务活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。 因此，我们董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，可能会导致 利益冲突。如果是这样的话，这将违反开曼群岛法律对我们的受托责任 ，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们股东的 权利。关于提起此类索赔的能力的进一步信息，见题为“项目10.董事、执行干事和公司治理--利益冲突”的章节。但是，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高级管理人员、董事、现有 持有人或由我们的某些关联公司管理的基金有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员、董事、现有的 持有人或由我们的某些关联公司管理的基金有关的一个或多个业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于“第10项.董事、高管和公司治理--利益冲突”中所述的那些实体。 此类实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初始业务合并，并且 尚未就与任何此类实体的业务合并进行实质性讨论。虽然我们不会专门关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定 该关联实体满足我们的业务合并标准(如第1项中所述)，并且此类交易 得到了我们大多数独立且公正的董事的批准，并且此类交易 得到了我们大多数独立和公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。在这种情况下，我们将不需要从第三方公司 获得意见，以从财务角度解决业务合并对我们的公众股东是否公平的问题。 尽管我们的独立和公正的大多数董事从财务角度对我们公司的公平性进行了批准，但从财务角度来看，与我们赞助商有一个或多个国内或国际业务的业务合并， 主管、董事, 尽管我们现有的股东或由我们某些关联公司管理的基金可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利 。

我们董事会的某些成员和管理团队的某些成员可能会参与与我们赞助商有关联的其他实体的业绩，并与这些实体的业绩有更大的经济利益关系。 此类活动可能会在代表我们做出决策时产生利益冲突。

我们的某些董事和管理团队成员 可能会在他们对我们的赞助商及其其他附属公司的责任方面受到各种利益冲突的影响。 这些个人可能会担任管理层成员或其他附属实体的董事会成员(或以类似的此类身份)。 此类职位可能会在向此类实体提供的建议和投资机会与 对我们的责任之间造成冲突。这些个人可能参与的其他实体的投资目标可能与我们的重叠。此外，与我们的业绩相比，我们的某些负责人和员工可能对其他附属实体的业绩有更大的经济利益。此类参与可能会在代表我们和此类其他实体寻找投资机会方面产生利益冲突。

与我们的证券有关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫 出售您的公开股票或认股权证，这可能会导致亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早发生时才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，受 限制和本文所述条件的限制，(Ii)赎回与 适当提交的任何公开股票，同时进行股东投票，以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改实质内容或 我们义务的时间安排，允许赎回与我们最初的业务合并有关的股票，或如果我们不能在2023年5月23日(或11月23日)之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票。如果吾等根据最终招股说明书中所述的条款延长完成初始业务合并的 期限)或 (B)有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条款，以及(Iii)在2023年5月23日之前尚未完成初始业务合并的情况下赎回公开发行的股票(或如果吾等根据最终招股说明书中所述的条款延长完成初始业务合并的时间，则在2023年11月23日或2023年11月23日之前完成初始业务合并)，受适用法律的约束，并如本文中进一步描述的那样。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。权证持有人无权使用信托账户中持有的 资金。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，这可能会导致亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市 ，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易 限制。

我们的单位、A类普通股和认股权证 在纳斯达克上市。尽管我们预计会在一个形式上根据纳斯达克的最低初始上市标准，我们通常只要求我们满足与股东权益、市值、公开持股的总市值和分销要求相关的某些要求，但我们不能向您保证，我们的证券将来或在我们最初的业务合并之前将在纳斯达克上市。在我们进行初步业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低 金额的股东权益(一般为2500,000美元)和最低数量的证券持有人(通常为400名公众持有人)。 此外，对于我们最初的业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始 上市要求，这比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的 股东权益通常至少为500万美元。我们不能向您保证届时我们将能够满足 这些初始上市要求。

如果纳斯达克在完成初始业务合并之前 将我们的证券退市，或者我们在此之前自愿退市，我们将不再需要 完成公平市值合计至少占信托账户 资产净值的80%的业务合并(不包括信托账户中持有的递延承销佣金金额)。这将使我们能够收购 远低于我们信托账户中的资金量的目标业务。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场 报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的单位以及最终我们的A类普通股和认股权证将 在纳斯达克上市，因此我们的单位、A类普通股和权证将符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在 存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售(爱达荷州除外)，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度 ，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻止其所在州的空白支票公司的证券销售。 此外，如果我们不再在纳斯达克上市，根据法规，我们的证券将不符合担保证券的资格，我们将 受到我们提供证券的每个州的监管。

在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者无权就董事的任命投票。

在我们最初的业务合并之前，只有持有B类普通股的 股东有权在任何股东大会上任命董事。在此期间，我们公开股份的持有者将无权对董事的任命进行投票。因此，在完成初始业务合并之前，我们公开发行股票的持有者可能对我们公司的管理层没有任何发言权。

您无权享受通常 为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们IPO的净收益和私募认股权证的出售 旨在用于完成与尚未被选中的目标业务的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。然而，由于 截至首次公开招股及出售认股权证时，我们的有形净资产超过5,000,001美元，而且我们提交了最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的单位可以立即进行交易，与遵守规则419的公司相比，我们有更长的时间来完成 初始业务合并。此外，如果我们的IPO受规则419的约束，该规则将 禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初步业务合并而释放给我们。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或一组股东 被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15% 的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 规则，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，未经我们事先同意，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人将被限制寻求赎回权，赎回权不得超过我们IPO中出售的 股票总数的15%。我们称之为“超额股份”。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。 您无法赎回超额股份将降低您对我们完成初始业务合并能力的影响力， 如果您在公开市场交易中出售超额股份，您对我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会 收到有关超额股份的赎回分配。因此，您 将继续持有超过15%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售您的股份 ，可能处于亏损状态。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为 权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人 就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合 适用法律的情况下，(I)因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法提出的任何诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区的美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家 司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，而且这种法院代表着一个不方便的法院。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款 将不适用于为执行《交易所法案》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买 或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款 。如果任何诉讼的标的物属于我们的权证协议的法院条款的范围， 以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行行动”)具有的个人管辖权，以及(Y)在任何此类强制执行诉讼中向该权证持有人的律师送达该权证持有人在外国诉讼中作为该权证持有人的代理人而进行的法律程序。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍 此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行 一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司 ，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有 或交易占我们资产40%以上的“投资证券”(不包括美国政府证券和现金 项目)。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营业务后合并业务或资产。我们不打算购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的本金活动 将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的期限不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金， 只能投资于直接的美国政府国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资限制在这些工具上，并将业务计划以长期收购和发展业务(而不是以商业银行或 私募股权基金的方式买卖业务)为目标，我们打算避免被视为《投资公司法》 所指的“投资公司”。我们的首次公开募股不是为寻求政府证券或投资证券投资回报的人而设计的。 信托账户旨在作为资金的持有场所，等待以下最早发生的情况：(I)完成我们最初的 业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订我们经修订和重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，以允许我们赎回与我们最初的业务合并有关的 ，或如果我们不能在2023年5月23日(或11月23日)之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票, 2023如果我们延长完成初始业务合并的期限(根据我们最终招股说明书中描述的条款)或(B)关于 股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大规定；或(Iii)在2023年5月23日(或2023年11月23日，如果我们延长时间以根据我们最终招股说明书中所述的条款完成我们的初始业务合并)之前未能完成初始业务合并，我们将把信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分 。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。 如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的 我们尚未分配资金的费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金份额，我们的认股权证将一文不值。

我们有能力要求认股权证持有人在我们赎回认股权证后以无现金方式行使该等认股权证，或如果没有有效的登记声明 涵盖在行使该等认股权证时可发行的A类普通股，将导致持有人在行使认股权证时获得的A类普通股 少于他们能够以现金支付认股权证的行使价时所获得的A类普通股。

如果我们要求赎回认股权证，我们将有权自行决定要求所有希望行使认股权证的持有人在招股说明书中描述的特定 情况下以无现金方式行使认股权证。如果我们选择要求持有人在无现金的基础上行使其认股权证，或者如果持有人在没有有效的登记声明的情况下选择这样做，则持有人在行使时收到的A类普通股数量将少于该持有人行使其现金认股权证时的数量。例如，如果持有人 通过无现金行使方式以每股11.50美元的价格行使875份公开认股权证，而A类普通股的公平市值 在没有有效登记声明时为每股17.50美元，那么在无现金行使时，持有人将获得 300股A类普通股。如果行使价以现金支付，持有者将获得875股A类普通股。这将 减少持有人对我公司投资的潜在“上行空间”，因为权证持有人 在无现金行使其持有的认股权证后，将持有较少数量的A类普通股。

向我们最初的私募认股权证的股东和持有人授予登记权可能会使我们完成最初的业务组合变得更加困难，并且 未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们的初始股东及其获准受让人 可以要求我们登记方正股份可转换成的A类普通股，我们的私募认股权证的持有人及其获准受让人可以要求我们登记私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股，以及可能因流动资金贷款转换而发行的证券的持有人可 要求我们登记该等单位、股份、认股权证或行使该等认股权证后可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册和交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难完成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消在我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们营运资金贷款持有人或他们各自的获准受让人拥有的普通股注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响 。

我们可能是一家被动的外国投资公司， 或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在A类普通股或认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC(如本年度报告标题为“收入 税务考虑-美国联邦所得税考虑”一节所定义)，则美国持有人可能 受到不利的美国联邦所得税后果，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC状况可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外(请参阅我们最终的 招股说明书中标题为“所得税考虑因素-美国联邦所得税考虑因素-被动型外国投资公司规则”的部分)。根据特定情况，启动例外的应用可能会受到不确定性的影响，并且不能保证我们是否有资格获得启动例外。因此，不能保证我们在本课税年度或任何后续课税年度作为PFIC的地位。我们在任何纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束之前 才能确定(对于启动例外情况，可能要到我们当前纳税年度之后的两个纳税年度之后)。此外，如果我们确定我们是任何课税年度的选举基金，我们将努力 向美国持有人提供一份PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行并维持“合格的选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息, 这样的选择 在任何情况下都不适用于我们的授权证。我们敦促美国投资者咨询他们的税务顾问有关可能适用PFIC规则的 。有关PFIC分类对美国持有者的税收后果的更详细解释，请参阅我们的最终招股说明书中标题为“所得税考虑事项-美国联邦所得税考虑事项-被动的外国投资公司规则”的 部分。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务组合，或在完成初始业务组合后根据员工激励计划进行 。由于我们修订和重述的备忘录和公司章程细则中包含的反稀释条款，我们也可以在方正股份转换时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率 发行额外的A类普通股。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则授权发行最多500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。可供发行的获授权但未发行的A类普通股和B类普通股分别为479,875,000股和43,291,667股，金额未计入因行使已发行认股权证而保留供发行的股份或B类普通股转换后可发行的股份 。B类普通股可在完成我们最初的业务合并的同时或之后转换为A类普通股，最初按1：1的比例转换，但须按本文和我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则进行调整，包括在某些情况下，我们发行与我们的初始业务合并相关的A类普通股或与股权挂钩的证券。我们没有已发行和已发行的优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行 。我们还可以在B类普通股转换时发行A类普通股，由于其中所述的反稀释条款，在我们最初的业务合并时，比率 大于1：1。 然而，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并之前，我们可能不会发行额外的股份，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金 或(Ii)与我们的公众股票一起投票(A)任何初始业务合并或(B)批准我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案，以(X)将我们完成业务合并的时间延长至2023年11月23日之后，或(Y)修订前述条款。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

如果我们所有的方正股份转换为我们的 A类普通股，并且所有私募认股权证都被行使，我们的保荐人和初始股东将总共拥有约62.8%的已发行和已发行普通股。

大多数空白支票公司发行方正股票 ，相当于此类空白支票公司IPO完成时已发行和已发行普通股的20%。我们已经发行了6,708,333股方正股票，其中5,031,250股将在我们最初的业务合并后转换为A类普通股 ，1,677,083股将转换为A类普通股，前提是我们的股票交易价格达到或高于本招股说明书中所述的每股12.50美元。此外，我们可能需要发行10,150,000股A类普通股，作为保荐人持有的认股权证的基础股票。如果在我们的初始业务合并后，所有方正股份转换为我们的A类普通股 ，并行使所有私募认股权证，我们的初始股东将持有已发行和已发行普通股总数的约62.8%。尽管如上所述，所有于本公司首次业务合并两周年时尚未转换为A类普通股的方正股份将于该日于本公司选择的日期进行交换，以换取(I)100股A类普通股或(Ii)相当于100股A类普通股价值的现金，金额为(I)100股A类普通股或(Ii)现金，金额相当于100股A类普通股的价值，金额基于截至交换日期前两个交易日的五个交易日期间A类普通股的平均市场价格。如果我们所有的方正股份转换为我们的A类普通股 ，转换后发行A类普通股将稀释我们股东相对于其他空白支票公司股东的利益。

我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订和重述我们的组织章程大纲和细则或管理文书。

为了实现业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和管理文件中的各种条款，包括其认股权证协议。例如，特殊目的收购公司修订了业务合并的定义， 提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，以及关于其认股权证， 修改了其认股权证协议，要求将认股权证交换为现金和/或其他证券。修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，这需要出席公司股东大会并投票的至少三分之二股东的多数赞成票，而修改我们的认股权证协议将需要至少多数公开认股权证的持有人投票表决，仅就私募认股权证条款或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款的任何修订而言，当时尚未发行的私募认股权证的大部分 (认股权证协议中的条款除外)，该等条款允许在未经股东或权证持有人批准的情况下作出修订，而该等修订对本公司董事会作出善意决定(考虑当时的市场先例)是必要或适宜的，以容许该等认股权证在我们的财务报表中归类为股权，但任何会提高权证价格或缩短行使期限的修订 或修订，均须获得权证持有人根据权证协议批准)。此外, 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求，如果我们对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出修正案，以修改我们允许赎回与我们最初的业务合并有关的义务的实质或时间，或者如果我们不能在2023年5月23日(或11月23日)之前完成初始业务合并，则我们需要向我们的公众股东提供赎回其公开股票的机会，以换取现金。2023如果吾等根据我们最终招股说明书中所述的 条款延长完成初始业务合并的期限)或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的证券的性质，我们将对受影响的证券进行注册或寻求豁免注册 。我们不能向您保证，我们不会为了完成我们的初始业务合并而寻求修改我们的章程或管理文件，也不会延长完成初始业务合并的时间。

经修订和重述的备忘录和组织章程细则中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在出席公司股东大会并在大会上投票的持有不少于三分之二的我们的普通股 的持有者(或在公司的股东大会上出席并就修订从我们的信托账户中释放资金的信托协议进行投票的我们的65%的普通股)的批准下进行修改。这比其他一些特殊目的收购公司的修改门槛更低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并 。

某些其他空白支票公司在其章程中有一项条款 ，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司开业前合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要90%到100%的公司股东的批准。我们修订和重述的备忘录和组织章程细则规定，如果开曼群岛法律规定的特别决议 批准了与业务前合并活动有关的任何条款(包括要求 将我们首次公开募股和私募认股权证的收益存入信托账户，并不释放此类金额，并如本文所述向公众股东提供赎回权)，则可对其进行修订，该决议要求出席公司股东大会并投票的股东至少三分之二的多数赞成。而信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果得到出席公司股东大会并在公司股东大会上投票的65%我们普通股的持有人的批准，可能会被修改。我们的 初始股东共同实益拥有我们25%的普通股，他们将参与任何投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和/或信托协议，并将拥有以他们选择的任何方式投票的自由裁量权。 因此，我们可能能够比其他一些特殊目的收购公司更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款管理我们的业务前合并行为, 这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力 。我们的股东可以就任何违反我们 修改和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会建议对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，以修改我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间 如果我们不能在2023年5月23日(或11月23日)之前完成我们的初始业务合并，则我们将赎回100%的公开发行股票。2023如果我们根据我们的 最终招股说明书中所述的条款延长完成我们的初始业务合并的时间，或(B)关于股东权利或初始业务合并活动的任何其他重大规定，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修改后以每股现金价格赎回其A类普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的 利息，并未释放给我们纳税，除以当时的流通股数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此， 将无法就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用法律提起股东派生诉讼。

经当时未发行认股权证的持有人批准，我们可以 方式修改认股权证的条款，或对认股权证进行必要的修订，使其归类为股权。因此，您的权证的行权价格可以提高 ，行权期限可以缩短，行使权证时可购买的A类普通股数量可以减少 ，所有这些都无需您的批准。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，以注册形式 发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何股东或认股权证持有人同意的情况下修改，以消除任何含糊之处或更正任何有缺陷的规定，或作出任何为本公司董事会善意决定(考虑当时的市场先例)所需的修订，以容许认股权证在本公司的财务报表中被归类为股权(但条件是，任何会提高认股权证价格或缩短行使期限的修改或修订，均须获得权证持有人根据认股权证协议批准)，但在其他情况下，需要当时尚未发行的认股权证的至少过半数的持有人批准，才能作出任何对公共认股权证的登记持有人的利益造成不利影响的变更； 倘若任何修订只影响私募认股权证的条款或认股权证协议的任何条文 仅与私募认股权证有关，则亦至少需要当时尚未发行的认股权证的大部分 认股权证。相应地，, 我们可以(I)以不利于公开认股权证持有人的方式修改公开认股权证的条款，前提是当时未发行的公开认股权证的持有人 至少有过半数同意此类修订，或(Ii)权证经我们的董事会善意决定(考虑当时的市场先例)而在必要的范围内允许权证 在我们的财务报表中被归类为股权，而无需任何股东或权证持有人的同意(前提是任何会增加权证价格或缩短权证价格的修改或修订)。行使期应根据权证协议，获得权证持有人的批准)。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少大部分公开认股权证的同意下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括修订认股权证的行使价、将认股权证转换为现金或股份、缩短行使期或减少行使认股权证时可购买的A类普通股数量 。

认股权证可能成为A类普通股以外的其他证券的可行使和可赎回的证券 ，目前您将不会有任何关于该等其他证券的信息。

在某些情况下，包括如果我们不是我们最初业务合并中的幸存实体，认股权证可能会成为A类普通股以外的证券的可行权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到您目前没有信息的公司的证券。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

如果(I)我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价发行额外的普通股或股权挂钩证券，以筹集与我们最初的业务合并相关的资金，(Ii)此类发行的总收益占可用于我们初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的 以上， 和(Iii)我们的A类普通股的市值低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整为 (最接近的美分)，等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股赎回触发价格将调整为(最接近的)，等于市值和新发行价格中较高的180%， 和每股10.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中的较高者。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们的权证按权证负债入账，并在发行时按公允价值记录，公允价值的变化在每个期间的收益中报告，这可能对我们的A类普通股的市场价格产生不利的 影响，或者可能使我们更难完成初始业务合并。

在完成首次公开招股和同时私募认股权证后，我们根据ASC 815-40中的指导规定，就本次IPO发行了总计20,212,500份认股权证(包括单位内包括的10,062,500份认股权证和10,150,000份私募认股权证)。 此类指导规定，由于权证不符合其下的股权处理标准，因此必须将每一份认股权证记录为负债 。因此，我们将这些计入认股权证负债，并在发行时按公允价值记录公允价值的任何变化 我们根据从独立第三方估值公司获得的估值报告在收益中确定的每个期间的公允价值变化 。公允价值变动对收益的影响可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能会寻求不具有权证的SPAC，而这些权证将被视为权证责任，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回这些认股权证，条件包括： 我们A类普通股的最后报告销售价格或参考价值等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整)。请参阅我们最终招股说明书的《证券说明-认股权证-公众股东认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时认股权证的赎回》，在此引用作为参考。如果和 当认股权证可由我们赎回时，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。如上所述赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)行使您的权证，并在可能对您不利的时候支付行使价，(br}您可能希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证，或 (Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回的权证时，我们预计在我们完成您的权证的初始业务组合或市值的前一交易日起的20个交易日 期间内，我们的A类普通股的成交量加权平均交易价格将大幅低于我们的A类普通股的成交量加权平均价格。任何私募认股权证，只要由保荐人或其允许的受让人持有，本公司将不会赎回。

此外，如果参考价值等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，价格为每股认股权证0.10美元。在这种情况下，持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和A类普通股的公平市值确定的数量的A类普通股行使其认股权证。 请参阅我们最终招股说明书的“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”，以供参考。在行使认股权证时收到的价值(1)可能低于持有人在相关股价较高的较后时间行使认股权证时获得的价值，以及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值， 包括因为每份认股权证收到的普通股数量上限为每份认股权证A类普通股的0.361(取决于 调整)，无论认股权证的剩余寿命如何。

我们的认股权证可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们发行了认股权证以购买10,062,500股A类普通股，作为与我们的IPO相关的单位的一部分，同时以私募方式发行了总计10,150,000股认股权证，每份认股权证1.00美元。此外，如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，它可以将这些贷款转换为最多2,100,000份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。就我们为完成业务交易而发行普通股的程度而言，在行使这些认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。此类认股权证在行使时，将增加已发行和已发行的A类普通股数量，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值 。因此，我们的认股权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标业务的成本。

由于每个单位包含一个认股权证的一半 且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位。

每个单位包含一个搜查令的一半。根据认股权证协议，各单位分离后将不会发行零碎认股权证，而只有整个单位将进行交易。如果于认股权证行使时，持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一只完整的认股权证来购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分 ，以减少在业务合并完成时认股权证的稀释效应，因为认股权证 将针对一半的股份总数行使，而不是每个单位包含一个完整的认股权证来购买 全部股份，从而使我们成为目标企业更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构 可能导致我们的单位价值低于它包括购买一整股的认股权证的情况。

我们修订和重述的备忘录和公司章程中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格 ，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和条款 包含可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使管理层的撤职变得更加困难，并可能阻碍交易，否则可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价。

由于只有我们的创始人股票的持有者 才有权投票选举董事，当我们的股票在纳斯达克上市时，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。因此，纳斯达克可能会将我们视为纳斯达克公司治理标准 所指的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或另一家公司拥有超过50%的投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我们不打算利用这些豁免， 打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段规则。但是，如果我们决定在未来使用部分或全部这些豁免，您将无法获得受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

在外国，特别是在拉丁美洲收购和经营企业的风险

如果我们与美国以外的公司进行初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们产生不利影响。

我们打算为我们的初始业务合并寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司，这可能会使我们在调查、同意和完成此类初始业务合并方面承担额外的负担，如果我们实现此类初始业务合并， 我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能对我们的运营产生负面影响。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为初始业务合并的目标，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准，以及根据汇率波动对收购价格进行 调整。

如果我们与这样一家公司进行初始业务合并，我们将受到与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些 附加风险。如果我们无法这样做，我们可能无法完成此类初始业务合并，或者，如果我们完成此类 初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，其中任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的 管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法律 。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律。 这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，从而可能对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并后，我们的所有资产基本上都可能位于外国，我们的收入基本上都将来自我们在该国家/地区的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，这种增长在未来可能不会持续。如果未来此类国家的经济出现低迷或增速低于预期，那么在某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现了初始业务组合， 该目标业务的盈利能力。

我们将面临投资拉丁美洲和其他新兴市场所特有的某些风险。

在拉丁美洲国家寻求重大投资敞口时，我们在这些国家经营和投资所固有的政治、经济、法律、运营和其他风险。这些风险从寻找合适的收购目标所面临的挑战，到交易结算的困难。 一旦被收购，市场和经营业务都将面临困难。拉丁美洲国家有时在不同程度上经历了经济收缩、政治不稳定、内乱、有组织犯罪、腐败和其他不利条件的时期。这些国家的经济 容易受到某些全球商品价格波动的影响，也受到其他市场不利发展的影响。此外，与美国相比，该地区的国家往往存在重大的物理和数字基础设施缺陷。拉美各国政府过去曾因应社会压力(包括税收变化)而做出重大的政策和监管转变。此外，这些政府有时对私营部门行使了很大程度的控制，包括可能的国有化、征收、价格管制和其他限制性政府行动。我们 还可能面临这样的风险，即外汇或资本管制或外国政府当局实施的类似限制可能会限制我们将我们在其国家/地区接收或持有的当地货币兑换成美元或其他货币的能力，或者将这些 美元或其他货币从这些国家/地区转移出去的能力。

汇率波动和货币政策 可能会降低目标企业在国际市场上取得成功的能力。

如果我们收购了非美国目标公司，则所有的收入和收入都可能以外币计入，而我们净资产和分配的美元等价物(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，受政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务组合后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果一种货币在我们最初的业务合并完成之前对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会 使我们不太可能完成此类交易。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露方面的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种管理机构的规章制度，包括美国证券交易委员会，这些机构负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并根据适用法律遵守新的和不断变化的监管措施。 我们遵守不断变化的新法律和法规的努力已经导致并可能继续导致增加一般和行政费用，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外，由于这些法律、法规和标准受到不同解释的影响，随着新指南的推出，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。 这种演变可能会导致合规问题的持续不确定性，以及我们对信息披露和治理实践的持续修订 所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何后续的变更，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

我们使用邮件转发服务，这可能会延迟或中断我们及时接收邮件的能力。

寄往该公司并在其注册办公室收到的邮件将被原封不动地转发到该公司提供的转发地址进行处理。本公司、其董事、高级管理人员、顾问或服务提供商(包括在开曼群岛提供注册办公室服务的组织)不对邮件到达转发地址时因任何原因造成的任何延误承担任何责任，这可能会削弱您与我们沟通的能力。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们的所有资产也将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务 合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外，我们所有的资产也将位于美国以外的 。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担的民事责任和刑事处罚作出的判决。

与拉丁美洲有关的某些因素

政府在我们计划开展业务的经济体中有很高的影响力。这一影响以及拉丁美洲的政治和经济状况可能会 损害我们和我们A类普通股的交易价格。

政府为控制通货膨胀和其他政策法规而采取的行动往往涉及提高或降低利率、改变财政政策、工资和价格控制、外汇汇率控制、阻止进入银行账户、货币贬值、资本管制和进出口限制等措施。我们无法控制，也无法预测政府未来可能采取的措施或政策。我们和我们证券的市场价格可能会受到政府政策变化以及一般经济因素的损害，包括但不限于：

拉丁美洲政府 未来是否会实施影响这些或其他因素的改革或政策或法规的变化的不确定性可能会影响经济表现 ，并导致拉丁美洲的经济不确定性，例如税务机关对适用税法和豁免的解释 的税务不确定性增加，这可能会对我们的活动和我们的经营业绩产生不利影响，并且 还可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

例如，最近巴西的经济和政治不稳定， 导致对巴西经济的普遍负面看法和巴西证券市场更高的波动性， 这也可能对我们和我们的A类普通股产生不利影响。见-巴西持续的经济不确定性和政治不稳定，包括正在进行的腐败调查的结果，可能会损害我们和我们A类普通股的价格。

其他国家的发展和对风险的看法，包括其他新兴市场、美国和欧洲，可能会损害我们所在国家的经济和我们A类普通股的交易价格。

在拉丁美洲有大量业务的公司发行的证券市场受到该地区的政治、经济和市场状况的影响，以及其他新兴市场以及美国、欧洲和其他国家的市场状况的影响。如果全球市场或经济状况恶化，在拉丁美洲有重要业务的公司的业务可能会受到损害。全球经济疲软的特点是，除其他不利因素外，消费者和企业信心水平下降，企业投资和消费支出减少，失业率上升，许多地区的收入和资产价值下降，中国经济增长率放缓，货币波动，信贷和资金渠道有限，以及当前新冠肺炎疫情造成的重大不确定性结果 。其他新兴市场国家的事态发展或经济状况有时会严重影响在拉丁美洲有大量业务的公司获得信贷，并导致大量资金从拉美国家流出，减少了该地区的外国投资额。

其他新兴市场国家、美国、欧洲或其他国家的危机和政治不稳定，包括国际贸易紧张局势加剧和保护主义政策， 可能会减少投资者对在巴西和拉丁美洲有重要业务的公司提供的证券的需求，例如我们的 A类普通股。例如，2019年，包括厄瓜多尔、智利、玻利维亚和哥伦比亚在内的拉美国家的政治和社会动荡引发了政治示威，在某些情况下还引发了暴力。2019年10月，玻利维亚、乌拉圭和阿根廷举行了总统选举。玻利维亚和乌拉圭有争议的结果导致了暴力抗议和玻利维亚选举舞弊的说法，乌拉圭举行了决选。同样，智利经历了政治动荡和社会冲突，包括从2019年10月18日开始的抗议和骚乱浪潮，抗议和骚乱是由圣地亚哥地铁票价上涨引发的，并扩大到反映了对生活成本和不平等的愤怒。这些事态发展，以及潜在的危机和其他形式的政治不稳定或任何其他尚未预见的事态发展，可能会损害我们的业务和我们A类普通股的交易价格。

俄罗斯和乌克兰之间持续不断的军事冲突可能会对世界的地缘政治和经济局势产生影响。

俄罗斯和乌克兰之间持续不断的军事冲突引起了美国、英国、欧盟和世界各地其他国家的强烈反应，包括北大西洋公约组织(NATO)成员国。随着俄罗斯从2022年2月24日开始入侵乌克兰，美国、英国、欧盟和其他国家宣布对俄罗斯实施广泛的经济制裁，包括冻结俄罗斯央行资产、限制其获取美元储备等金融措施，美国、欧盟和英国还禁止个人和企业与俄罗斯央行、财政部及其财富基金进行交易，选定的俄罗斯银行也将被从SWIFT报文系统中删除，这使得资金能够顺利地跨境转移。 英国的其他制裁包括俄罗斯主要银行被英国金融系统禁止使用英镑和清算支付，俄罗斯大公司除外，国家将被禁止在英国市场融资或借款，以及对俄罗斯人在英国银行的存款设立限制。美国、欧盟和英国采取了个人措施，如对与普京关系密切的个人实施制裁，并对几名寡头及其家人和亲密同伙实施签证限制，并冻结了他们的资产。

虽然持续的武装冲突和这些制裁对俄罗斯和全球经济的确切影响仍不确定，但如果紧张局势继续加剧，市场可能面临持续的波动以及经济和安全后果，包括但不限于各种供应短缺、大宗商品价格上涨，包括管道天然气、石油和农产品等。鉴于俄罗斯和乌克兰是世界上最大的粮食出口国之一，对金融市场、通胀、利率、失业和其他问题的影响可能会 影响目前正从新冠肺炎疫情的影响中恢复的全球经济。特别是，这些影响可能导致巴西通胀加剧，并导致巴西政府采取措施遏制通胀，如提高基本利率，这可能会对债务成本和跨行业融资和投资活动的第三方资本产生实质性影响。

其他潜在后果包括，但不限于，该地区民众起义数量增加，政治不满加剧，特别是在受冲突或经济制裁影响最严重的地区，网络恐怖主义活动和袭击增加，大批难民逃往靠近冲突地区的地区，以及逃离整个欧洲的难民人数增加，以及其他不可预见的社会和人道主义影响。

由于我们的目标业务可能在全球运营，俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突的全球或局部不利影响，和/或美国、英国、欧盟或其他国家对俄罗斯政府实施的经济制裁和进口和/或出口管制，可能会对我们的运营、扩张计划和最终结果产生重大影响。

巴西持续的经济不确定性和政治不稳定，包括正在进行的腐败调查的结果，可能会损害我们和我们A类普通股的价格。

巴西的政治环境历来影响并将继续影响该国经济的表现。政治危机已经并将继续影响投资者和公众的信心，这在历史上曾导致经济减速，加剧了在巴西有重要业务的公司发行的证券的波动性。

巴西最近的经济不稳定导致市场对巴西经济的信心下降。巴西联邦检察官办公室正在对洗钱和腐败指控进行各种正在进行的调查，包括这类调查中规模最大的一次，称为“欧朋公司圣拉瓦哈托对巴西的经济和政治环境产生了负面影响。这些调查的潜在结果尚不确定，但它们已经对 涉案公司的形象和声誉以及市场对巴西经济的普遍看法产生了不利影响。我们无法预测正在进行的调查 是否会导致进一步的政治和经济不稳定，或者未来是否会出现针对政府官员和/或私营公司高管的新指控 。由于这些Lava Jato调查，一些高级政客，包括现任和前任国会议员和行政部门以及巴西大公司和国有公司的高级管理人员被逮捕，被判与腐败有关的各种指控，与联邦检察官达成认罪协议，和/或已辞职或被免职。这些人被指控通过政府授予几家基础设施、石油天然气和建筑公司的合同回扣收受贿赂。这些回扣的利润据称为政党的政治活动提供了资金，这些资金要么下落不明，要么没有公开披露。这些资金 据称还用于某些人的个人致富。Lava Jato的影响以及其他正在进行的腐败相关调查 对涉案公司的形象和声誉以及市场对巴西经济、政治环境和资本市场的普遍看法造成了不利影响。我们无法控制， 也无法预测, 这样的调查或指控是否会导致进一步的政治和经济不稳定，或者未来是否会出现针对政府官员的新指控。

预计现任巴西联邦政府可能会提出某些改革方案，以刺激经济并降低预计2021年及以后几年的预算赤字。 但目前还不确定巴西政府是否能够在巴西国会获得所需的支持，以通过额外的 具体改革。我们无法预测巴西联邦政府可能采取或改变哪些政策，或任何此类政策可能对我们的业务和巴西经济产生的影响。此外，巴西政府正在招致巨额债务 ，以资助抗击新冠肺炎疫情的措施，预计这将增加巴西的预算赤字。任何新政策或现行政策的变化，包括抗击新冠肺炎疫情的措施，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

上述任何因素都可能造成额外的 政治不确定性，这可能会损害巴西经济，从而损害我们的业务，并可能对我们的财务状况、经营业绩和A类普通股的交易价格产生不利影响。

通货膨胀和政府抑制通货膨胀的措施 可能会对我们所在国家的经济和资本市场产生不利影响，从而损害我们的业务 和我们A类普通股的交易价格。

过去，高通胀对我们经营业务的一些国家的经济和金融市场，特别是阿根廷和巴西的经济和金融市场，以及它们的政府创造条件刺激或保持经济增长的能力产生了不利影响。此外，政府抑制通胀的措施和对未来可能采取的政府措施的猜测加剧了通胀对经济的负面影响，造成了普遍的经济不确定性和资本市场的波动加剧。作为这些措施的一部分，各国政府有时维持限制性的货币政策和高利率，这限制了信贷的可获得性和经济增长。

根据全国居民消费价格指数 (消费者和消费者之间的关系)，或IPCA，由巴西地理和统计研究所出版(巴西地缘学院)，或IBGE，截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度巴西通货膨胀率分别为10.1%、4.5%和4.3%。巴西未来可能会经历高通胀 通胀压力可能会导致巴西政府干预经济并出台可能损害我们的业务和A类普通股交易价格的政策 。巴西政府用来控制通胀水平的工具之一是其货币政策，特别是与利率有关的政策。利率的提高限制了信贷的可获得性，降低了经济增长，反之亦然。近年来，巴西官方利率波动很大，从2015年12月31日的14.25%到2020年12月31日的2.00%。该利率由央行货币政策委员会(波利蒂卡莫内塔里亚委员会)，或Copom。2018年2月7日，货币政策委员会下调基础利率(Custódia Liquidação e Custódia， 或Selic Rate)至6.75%，并于2018年3月22日进一步将SELIC Rate降至6.50%。货币政策委员会于2018年5月16日和随后的2018年6月20日再次确认了6.50%的SELIC利率。截至2018年12月31日，SELIC利率为 6.50%。货币政策委员会于2019年2月6日再次确认6.50%的SELIC利率，但于2019年8月1日将SELIC利率下调至6.00% ，2019年10月30日进一步下调至5.50%，并于2019年12月12日进一步下调至4.50%。2020年2月6日，货币政策委员会将SELIC利率下调至4.25%，2020年3月19日，进一步下调至3.75%，2020年5月7日，进一步下调至3.00%，2020年6月18日，进一步下调至2.25%， 2020年8月6日，进一步下调至2.00%。2021年3月18日，货币政策委员会将SELIC利率上调至2.75%，并于2021年5月5日进一步上调至3.50%，2021年8月4日上调至5.25%，2021年9月22日上调至6.25%，2021年10月28日上调至7.75%，2021年12月19日上调至9.25%，2022年2月2日上调至10.75%，2022年3月16日上调至11.75%。截至2022年3月31日，SELIC利率为11.75%。 相反，更宽松的政府和中央银行政策以及利率下降已经并可能继续引发通胀上升，从而导致增长波动和突然大幅加息的需要，这可能会对我们产生负面影响，增加我们的目标企业债务。利率的任何变化，特别是任何波动，都可能对我们的增长、运营业绩和财务状况以及我们的目标业务产生不利影响。

此外，自2018年7月1日起，根据美国公认会计准则，阿根廷 被视为高度通货膨胀。尽管在我们开展业务的某些其他国家/地区的通货膨胀率在最近几年一直相对较低，但我们不能向您保证这一趋势将继续下去。这些国家政府为控制通货膨胀而采取的措施往往包括维持高利率的紧缩货币政策，从而限制信贷可获得性并阻碍经济增长。通货膨胀、抗击通货膨胀的措施以及公众对可能采取更多行动的猜测，也在很大程度上加剧了其中许多国家的经济不确定性，并加剧了证券市场的波动。通胀较高的时期也可能会减缓当地经济的增长速度，这可能会导致对我们目标业务的产品和服务的需求减少。通货膨胀还可能增加我们目标业务的一些成本和支出，目标业务可能无法完全转嫁给客户，这可能会对我们的运营利润率和运营收入产生不利影响。

汇率不稳定可能会对巴西经济、我们的业务和我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

我们的功能货币是美元。巴西货币在历史上一直不稳定，在过去30年里经常贬值。在此期间，巴西政府实施了各种经济计划，使用了各种汇率政策，包括突然贬值、定期小幅贬值(在此期间调整的频率从每日到每月不等)、外汇管制、双重汇率市场和浮动汇率制度。虽然巴西货币的长期贬值真实通常与巴西的通货膨胀率、货币的贬值有关真实在较短的时间内发生的情况导致两国之间的汇率存在显著差异真实、美元和其他货币。2014年，真实对美元贬值了11%，而2015年又进一步贬值了45%。这个真实2016年12月31日，中央银行公布的美元兑雷亚尔汇率为3.259雷亚尔兑1美元，较2015年12月31日公布的3.905雷亚尔兑1美元升值19%.2017年，真实贬值1%，2017年12月31日，汇率达到1美元兑3.308雷亚尔。2018年， 真实2018年12月31日，雷亚尔进一步贬值18%，至每1美元3.875雷亚尔。2019年，真实2019年12月31日，每1美元再贬值4%，至4.031雷亚尔。这个真实央行报告的美元汇率在2020年12月31日为5.197雷亚尔兑1美元，这反映出雷亚尔对美元贬值了29%真实主要是由于新冠肺炎疫情对巴西经济的影响。这个真实央行公布的2021年12月31日雷亚尔兑美元汇率为5.581雷亚尔兑1美元，这反映出雷亚尔兑美元汇率贬值了7%真实2021年主要由于新冠肺炎疫情对巴西经济的影响，人民币兑美元截至2022年3月30日，真实/美元 央行公布的美元汇率为1美元兑4.749雷亚尔，升值14.9%.真实自2021年12月31日起 。不能保证真实未来不会对美元或其他货币升值或进一步贬值 。

人民币的贬值真实相对于美元可能在巴西造成通胀压力，并导致巴西政府采取其他措施提高利率 。货币的任何贬值真实通常可能会限制进入国际资本市场的机会。这也会降低我们运营结果的美元价值。限制性的宏观经济政策可能会降低巴西经济的稳定性，损害我们的经营成果和盈利能力。此外，国内和国际上对限制性经济政策的反应可能会对巴西经济产生负面影响。这些政策和对它们的任何反应可能会限制进入外国金融市场的机会，并促使政府进一步干预，从而伤害我们。人民币的贬值真实相对于美元也可能， 在当前经济放缓的背景下，减少消费支出，增加通缩压力，降低经济增长。

从另一方面来说，这是对真实 相对于美元和其他外币，巴西的外汇经常账户可能会恶化。视情况而定，人民币的贬值或升值真实相对于美元和其他外币可能会 限制巴西经济的增长，并影响我们的业务、运营结果和盈利能力。

在我们可能开展业务的某些国家，我们将受到重大的外汇管制和货币贬值的影响。

某些拉美经济体的外汇储备出现了短缺，其各自的政府对将资金转出该国并将当地货币兑换成美元的能力进行了限制。这可能会增加我们的成本，并限制我们将当地货币 转换为美元并将资金转移到某些国家/地区的能力，包括购买以美元计价的投入、支付 股息或支付未偿债务的利息或本金。如果我们的任何子公司未来可能因货币限制而无法向我们转账，我们将对由此产生的任何资金缺口负责。

自2019年9月以来，阿根廷现政府 收紧了对资本流动的限制，并实施了外汇管制和转移限制，大大限制了公司在阿根廷境外保留外汇或支付的能力。此外，阿根廷中央银行实施了 条例，要求其事先批准根据适用条例授权进行的某些外汇交易，如股息支付或偿还公司间贷款本金以及货物进口。由于重新实施外汇管制，官方汇率与通常为获取美元而进行的某些资本市场操作所隐含的其他汇率之间的利差显著扩大。实施上述措施可能会影响我们未来将资金转移到阿根廷境外的能力，并可能阻止或推迟阿根廷投资组合公司可能被要求在阿根廷境外支付的款项 。因此，如果我们被禁止将资金转移出阿根廷，或者如果我们在我们开展业务的其他国家/地区受到类似限制，我们的业务结果和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，阿根廷比索自2015年底以来持续贬值，导致通货膨胀水平上升，竞争力、实际工资和消费大幅下降，对依赖国内市场需求和以外币支付的供应的企业产生了负面影响。在我们开展业务的任何国家/地区，货币进一步贬值 可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们和我们的目标业务受到税务机关的审查 ，我们对税收法律法规的错误解释可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们的活动将需要使用估计 和对复杂的税收法律法规的解释，并受到税务机关的审查。我们和我们的目标业务可能 受巴西和我们预期开展业务的其他司法管辖区的所得税和投资税法的约束。这些税法很复杂，纳税人和相关政府税务机关对此有不同的解释，导致纠纷，有时会有较长的评估期，直到达成最终解决方案。在作出投资决策或建立所得税费用拨备和提交申报单时，我们必须对这些固有的复杂税法的适用作出判断和解释。如果我们在作出投资决定或准备报税表时使用的判断、估计和假设后来被发现是不正确的 ，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。巴西税务当局和我们经营业务的其他司法管辖区的解释 是不可预测的，经常涉及诉讼，这 带来了关于税费的进一步不确定性和风险。

拉丁美洲的基础设施和劳动力不足可能会影响经济增长，并对我们和我们的目标业务产生实质性的不利影响。

在我们的业务合并后，我们的业绩将在一定程度上取决于拉丁美洲经济的整体健康和增长，特别是在巴西。巴西GDP增长在过去几年中起伏不定 ，2015年和2016年分别收缩3.5%和3.3%，随后2017、2018和2019年分别增长1.3%、1.8%和1.4% 。2020年，巴西国内生产总值收缩了4.1%。增长受到基础设施不足的限制，包括潜在的能源短缺和运输、物流和电信部门的不足，大罢工，缺乏合格的劳动力，以及这些领域缺乏私人和公共投资，这些都限制了生产率和效率。此外，尽管我们计划采用业务连续性和危机管理政策，但旅行限制或新冠肺炎疫情对人员的潜在影响可能会扰乱我们的目标业务运营及其运营所在的市场。这些因素中的任何一个都可能导致劳动力市场波动，并通常影响收入、购买力和消费水平，这可能会限制增长，并最终对我们和我们的目标业务产生实质性的不利影响。

预计新冠肺炎疫情将继续 对全球、地区和国家经济产生负面影响，我们将受到长期经济低迷的实质性不利影响。

正在进行的新冠肺炎疫情预计将继续 对全球、区域和国家经济产生负面影响，扰乱供应链，否则将减少国际贸易和商业活动。反映这一点的是，自2020年2月以来，新冠肺炎疫情已经导致股票和其他金融市场水平大幅下降，并变得动荡，未来这种影响可能会持续或恶化。这可能会进一步 影响巴西和拉丁美洲其他地区的股票市场和私募股权市场，这可能会影响我们未来在拉丁美洲的业务 以及我们由此产生的业务合并业务。市场下跌和波动可能会对我们的业务产生负面影响，导致 我们蒙受损失，并导致扩张计划或合并收购的推迟或取消，从而降低我们未来的增长前景。经济放缓和市场低迷也可能对我们的目标业务业绩产生负面影响，因为对其产品或服务的需求下降，亏损高于预期，有可能导致我们的投资者将 投资转向远离我们。持续的新冠肺炎疫情及其对全球经济的持续影响可能会影响我们实现财务目标或业务组合的能力。虽然我们现在预测疫情可能对我们的目标业务或财务目标造成的影响还为时过早，但当地、地区或全球经济状况的长期低迷将对我们造成实质性的不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

没有。

项目3.法律诉讼

据我们管理层所知，目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

(A)市场信息

我们的单位、A类普通股和认股权证 分别在纳斯达克上交易，代码分别为“CRECU”、“CREC”和“CRECW”。我们的单位于2021年11月19日开始 公开交易。我们的A类普通股和认股权证于2022年1月10日开始单独交易。

(B)持有人

截至2021年12月31日，本公司共有1名单位登记持有人、1名A类普通股登记持有人、4名B类普通股登记持有人及1名认股权证登记持有人。

(C)股息

到目前为止，我们还没有就我们的普通股 支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。在我们最初的业务合并后支付任何现金股息将在当时我们董事会的酌情权范围内，我们只会在开曼群岛法律允许的情况下从我们的利润或股票溢价中支付股息(受偿付能力要求的限制)。如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

(D)根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

(E)绩效图表

不适用。

(F)最近出售未登记的证券；使用登记发行的收益

未登记的销售

2021年3月，我们的一名高管支付了25,000美元，即每股约0.004美元，以支付我们的某些发行成本，以换取总计5,750,000股方正股票，这些股票 临时发行给该高管，并于2021年4月7日转让给我们的保荐人。2021年10月，我们的保荐人利用现有的股份溢价账户，以股份资本化的方式获得了另外958,333股方正股票。就在我们首次公开募股之前，我们的保荐人 将25,000股我们的创始人股票转让给了我们的三名独立董事。在我们的一名官员对该公司进行了25,000美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形的资产。首次公开募股后，我们有6,708,333股已发行的方正股票，占当时已发行股票的25%。在6,708,333股方正股票中，5,031,250股方正股票将在我们最初的业务合并后转换为A类普通股，1,677,083股方正股票将转换为A类普通股 ，前提是我们的股票交易价格为每股12.50美元或以上，如我们最终招股说明书所述。

方正股份可在完成初始业务合并的同时或之后按一对一的方式转换为A类普通股，但须受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等事项的调整，并须受本文所述的进一步 调整。在与我们最初的业务合并相关的额外A类普通股或股权挂钩证券被发行或被视为已发行的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量 将合计相当于转换后已发行的A类普通股总数的25%(在公众股东赎回A类普通股后，无论方正股票是否已转换)，包括已发行的A类普通股总数。或在转换或行使任何股权挂钩证券时被视为已发行或可发行 公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行或视为已发行的权利， 不包括任何可为或可转换为已发行或可转换为A类普通股的A类普通股或可转换为A类普通股的证券， 可向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的A类普通股，以及在转换营运资金贷款时将向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证；前提是方正股份的这种转换永远不会低于 一对一的基础。

除某些有限的例外情况外，方正股份 不得转让、转让或出售(除我们的高级管理人员和董事以及与我们赞助商有关联的其他个人或实体外，他们每个人都将受到相同的转让限制)，直到(A)在我们最初的业务合并完成一年后或更早的时候，如果在我们的初始业务合并之后，A类普通股的收盘价等于 或超过每股12.50美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等) 在我们的初始业务合并后至少720天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日，以及(B)我们完成初始业务合并后的 完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券 或其他财产。

我们的保荐人购买了总计10,150,000份私募认股权证，价格为每份私募认股权证1.00美元，或与我们的IPO结束同时进行的私募约10,150,000美元。每份私人配售认股权证可行使一股A类普通股，价格为每股普通股11.50美元。向保荐人出售私募认股权证所得款项的一部分已加入我们的首次公开招股所得款项 ，存放于信托账户。如果公司未在合并 期间内完成业务合并，私募认股权证将失效。私募认股权证将不可赎回(除“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-在A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节所述的 外，以引用方式并入本公司最终招股说明书内)，只要该等认股权证由初始购买者或其获准受让人持有。

收益的使用

共有205,275,000美元存入美国摩根大通银行的信托账户，该账户由大陆股票转让信托公司作为受托人，其中包括首次公开募股所得197,225,000美元，包括承销商递延折扣7,043,750美元，以及出售私募认股权证所得8,050,000美元。

本公司最终招股说明书所述用途所得款项的计划用途并无重大改变。

(G)发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论分析

本报告(“年报”) 中提及的“我们”、“我们”或“公司”是指Crescera Capital Acquisition Corp. 提及我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，提及“保荐人”是指CC保荐人 LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们是一家根据开曼群岛法律于2021年3月11日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证所得的现金，以及远期购买证券、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务合并。

我们的赞助商是CC赞助商有限责任公司，这是开曼群岛的一家有限责任公司。我们的IPO登记声明于2021年11月18日生效。我们于2021年11月23日完成了20,125,000个 个单位的IPO。每个单位包括一股A类普通股及一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的一半， 包括因承销商(“承销商”)全面行使其超额配股权(“超额配股权”)而发行2,625,000股。每个单位包括一股本公司A类普通股，每股面值$0.0001 (“A类普通股”)，以及本公司一份可赎回认股权证(每份完整认股权证，“认股权证”)的一半， 每份认股权证持有人有权按每股11.5美元购买一股A类普通股，并可予调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了201,250,000美元的毛收入。本公司产生了11,068,750美元的承销费(包括7,043,750美元的递延承销费)以及720,328美元的其他发行成本。

在2021年11月23日首次公开招股截止的同时，我们完成了向保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格 私募合计10,150,000份认股权证的私募配售结束，产生了10,150,000美元的收益。

在IPO、超额配售和私募完成后，IPO、超额配售和私募认股权证出售单位的净收益中的205,275,000美元(每单位10.20美元)被存入信托账户，大陆股票转让和信托公司作为受托人 ，投资于185天或更短期限的美国政府国债，或投资于货币市场基金，仅投资于美国国债，并满足我们根据《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。直到(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配的较早的 为止。

我们的管理层和董事会在IPO、超额配售和出售私募认股权证的净收益的具体应用方面拥有 广泛的酌情权，尽管基本上所有的净收益都旨在一般用于完成业务合并。

如果我们在IPO结束后24个月内(如果我们根据本招股说明书中描述的条款延长完成我们的初始业务组合的时间)或2023年11月23日(“合并期”)内未能完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止 除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，以每股价格以现金支付，赎回金额相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(如果有的话)除以当时已发行的公众股票数量(最高不超过100,000美元 用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利)，如有的话)； 及(Iii)在赎回后，在获得其余股东及 董事会批准的情况下，尽快清盘及解散，在第(Ii)及(Iii)条的情况下，遵守我们根据开曼群岛法律 就债权人的债权及其他适用法律的规定所规定的义务。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从成立到2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为IPO做准备所必需的活动，如下所述，我们寻找完成业务合并的目标业务，以及与拟议交易相关的活动 。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以有价证券利息收入的形式产生营业外收入。我们因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及与完成业务合并相关的尽职调查费用而产生费用 。

自2021年3月11日(成立) 至2021年12月31日，我们的净收益为1,633,867美元，其中包括成立和运营成本88,245美元，有价证券的未实现收益 以及信托账户持有的利息和股息17,557美元，分配给衍生权证负债的交易成本498,614美元，衍生权证负债的公允价值收益2,203,163美元，以及其他收入6美元。

流动性与资本资源

我们的流动资金需求在我们的IPO完成之前通过保荐人支付的25,000美元来满足，以支付我们的某些发行和组建成本，以换取向我们的保荐人发行创始人股票 。

于2021年11月23日首次公开招股结束后，205,275,000美元(每单位10.20美元)包括首次公开招股所得款项197,225,000美元及私募所得款项 8,050,000美元存入由大陆股票转让及信托公司作为受托人而设于J.P.Morgan Chase Bank，N.A.的美国信托账户(“信托账户”)。除可发放予吾等以支付其特许经营权及与管理信托账户有关的所得税及开支的信托账户的资金所赚取的利息外，信托账户持有的首次公开招股所得款项将在(I)完成 初始业务合并或(Ii)分配信托账户收益(如下所述)中的较早者后才会发放。信托账户以外的剩余收益可用于支付未来收购的业务、法律和会计尽职调查以及持续的一般 和管理费用。

从2021年3月11日(成立) 到2021年12月31日，运营活动中使用的现金为610,322美元。1,633,867美元的净收入被以下各项抵消：可交易证券的未实现收益 以及信托账户中的利息和股息17,557美元，分配给衍生权证负债的交易成本498,614美元，衍生权证负债的公允价值收益2,203,163美元，为换取方正股票而支付的形成和运营费用 23,804美元，以及运营资产和负债的变化，使用了545,887美元的现金。

截至2021年12月31日，我们拥有现金和有价证券，以及赚取的利息和股息，信托账户持有205,292,557美元，其中包括货币市场基金持有的证券，该基金投资于185天或更短期限的美国政府国债。信托账户余额的利息收入可被我们用来缴纳 税。到2021年12月31日，我们没有提取信托账户上赚取的任何利息来纳税。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的利息(减去应缴税金和递延承销佣金)来完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息收入(如果有的话)来缴税。我们的年度所得税 义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户(如果有的话)的利息收入将足以支付我们的税款。如果我们的股权或债务被全部或部分用作完成我们初始业务合并的对价，信托账户中的剩余收益 将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的 增长战略提供资金。

截至2021年12月31日，我们的现金为961,893美元。 我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标企业的重要协议，构建、谈判和 完成业务合并。

我们认为，在首次公开募股后，我们不需要筹集额外的 资金，以满足我们最初的业务合并之前运营业务所需的支出，但从我们的保荐人、其附属公司或我们的管理团队成员那里获得的贷款资金除外。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并的成本的估计低于完成此操作所需的实际金额，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营业务 。为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们 资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金 的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。至多2,100,000美元的此类贷款可转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元，由贷款人选择。认股权证将与私募认股权证相同。此类贷款的条款(如果有)尚未确定 ，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在我们完成最初的业务合并之前，我们不希望向赞助商以外的其他方寻求贷款, 其附属公司或我们的管理团队，因为我们不相信第三方 会愿意借出这类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还此类 贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最多可将2,100,000美元的此类贷款 转换为认股权证，贷款人可选择以每单位1.00美元的价格转换为认股权证。认股权证将与私募认股权证 相同。

我们认为，我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的成本估计低于实际所需金额，则在我们进行初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得 额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量我们的 公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。

合同义务

注册权

根据注册权协议，方正股份、私募认股权证、私募认股权证相关的A类普通股和流动资金贷款转换后可能发行的认股权证(以及可通过私募配售权证和权证转换后发行的任何A类普通股)的持有人有权根据注册权协议获得登记权。 这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。 这些持有人将有权获得某些要求和“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

我们从与IPO相关的最终招股说明书中授予承销商45天的选择权 ，以按IPO价格减去承销折扣和佣金购买最多2,625,000个额外单位，以弥补超额配售(如果有)。2021年11月23日，承销商全面行使超额配售选择权。

关键会计政策和估算

可能赎回的A类普通股

我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对可能赎回的A类普通股进行核算。A类 必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件的 可赎回A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时被赎回，而不仅仅在我们的控制范围内)，被归类为临时 股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有 某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股在资产负债表的股东权益部分 之外作为临时权益列报。

下表对资产负债表上反映的截至2021年12月31日的可能需要赎回的A类普通股进行了核对：

每股普通股净收益

每股普通股净收入的计算方法是将净收入除以期内已发行普通股的加权平均数。在计算每股普通股摊薄净收益时，我们没有考虑在我们的IPO和私募中出售的认股权证 购买A类普通股的认股权证的影响，因为它们在库存股方法下是反摊薄的。因此，稀释后的每股普通股净收入 与报告期内的每股普通股基本收益相同。

本公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。只要完成初始业务合并，收益就会在两类股票之间按比例分配。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股相关的重新计量不计入每股净收益 。

衍生认股权证负债

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险。我们根据ASC 480 和ASC 815-15评估我们的所有金融工具，包括已发行的股票购买 认股权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记作负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。

我们在IPO中向投资者发行了10,062,500份认股权证以购买A类普通股，并发行了10,150,000份私募认股权证。根据ASC 815-40，我们所有的未清偿认股权证均确认为衍生负债。因此，吾等确认权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至负债行使为止，而公允价值的任何变动均于本公司的经营报表中确认。与首次公开招股及私募相关发行的权证的公允价值最初按公允价值计量，采用蒙特卡罗模拟 模型。

近期会计公告

本公司管理层不相信 任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将对所附财务报表产生重大影响。

2020年8月，FASB发布了会计准则更新第2020-06号，债务-债务转换和其他期权(子主题470-20)和衍生工具和 套期保值-实体自有权益合同(子主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计，以降低可转换债务和其他股权挂钩工具的会计复杂性。对于 某些具有现金转换功能的可转换债务工具，这些变化是在 会计模型中的简化(没有分离“权益”部分来计算市场利率，以及对 嵌入的权益特性进行更简单的分析)与需要使用IF转换方法对稀释每股收益的潜在不利影响之间的权衡。新的 标准还将影响公共和私营公司通常发行的其他金融工具。例如，取消了受益转换功能的分离模型，简化了对可转换债券和可转换优先股发行人的分析。此外，删除了实现股权分类和/或符合以实体自身股权为索引的合同的衍生品范围例外的特定要求，从而实现了更独立的工具 和嵌入式功能，以避免按市值计价会计。新标准适用于提交美国证券交易委员会申请的公司(较小的报告公司除外)，其会计年度为2021年12月15日之后的财年和该年内的过渡期，其他公司则为两年后的 。公司可以在12月15日之后开始的财政年度开始时及早采用该标准, 2020年。该标准可以在修改后的追溯基础上采用，也可以在完全追溯的基础上采用。本公司已采用，其影响对本公司的财务报表无关紧要。

《就业法案》

《就业法案》规定，除其他事项外，放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为“新兴成长型公司” ，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于私营 (非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期 不遵守此类准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。在符合《就业法案》中规定的某些条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，除其他事项外，我们可能不会被要求(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的独立注册会计师事务所的认证报告(br})(Ii)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求或独立注册会计师事务所提供有关审计和财务报表(审计师讨论和 分析)的额外信息的报告的补充，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性 以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在我们首次公开募股完成后或在我们不再是一家“新兴成长型公司”之前的五年内适用，以较早的为准。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们IPO和出售信托账户中持有的私募认股权证的净收益投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于货币市场基金，这些基金仅投资于直接 美国政府国债，这些基金符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

项目8.财务报表和补充数据

此信息出现在本报告第15项之后，通过引用将其包含在本文中。

项目9.会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露 控制和程序包括但不限于旨在确保根据《交易法》提交或提交的公司报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的主要高管和主要财务和会计官员)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。

截至2021年12月31日，根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务会计官对我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了 评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E) 和15d-15(E)所定义)是有效的。

管理层关于财务内部控制的报告 报告

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期，本10-K表格年度报告不包括 管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

在本10-K表格年度报告所涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或可能会对其产生重大影响。

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。披露阻止 检查的外国司法管辖区。

不适用。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

董事及行政人员

我们的董事和行政人员如下：

首席执行官菲利佩·塞缪尔·阿尔加吉

菲利佩·塞缪尔·阿尔加吉是我们的首席执行官。阿尔加吉先生也是Crescera的合伙人，并共同负责教育平台。在2009年1月加入Crescera之前，Argalji先生于2007年6月至2008年11月在Gávea Invstientos的私募股权部门开始了他的职业生涯，在那里他涵盖了几个行业的投资，包括农业综合企业、物流、零售和公用事业。他目前是AOVS Sistema de Informática S.A.(Alura)的董事 自2020年12月以来。他曾于2019年6月至2021年8月担任Afya Ltd. (纳斯达克代码：AFYA)的董事，2016年8月至2019年12月担任Afya Participaçóes S.A.(前身为NRE Participaçóes S.A.)或Afya巴西公司的董事，并于2012年1月至2015年1月担任Anima Education ação(B3：ANIM3)的董事。阿尔加吉先生拥有里约热内卢Ibmec商学院的经济学学士学位。

首席财务官Laura GuaranáCarvalho

Laura GuaranáCarvalho是我们的首席财务官。瓜拉纳也是Crescera的合伙人，并共同负责其教育平台。她于2008年7月加入Crescera 。在加入Crescera之前，她于2006年5月至2008年6月在Banco BBM的股票和信贷研究部门工作。她 于2019年7月至2021年8月担任阿菲亚有限公司(纳斯达克：AFYA)的董事顾问，于2019年4月至2021年8月担任中央人民大学(UNICEPLAC)的董事顾问，于2018年1月至2019年4月担任Guardaya Empreendimentos e Participaçóes S.A.(Medcel)的财务顾问 ，于2012年6月至2015年6月担任阿费罗实验室财务咨询委员会成员 ，并于2020年1月至2021年8月担任Afya扩张委员会成员 。Guaraná女士拥有PUC-Rio的电气工程理学学士学位和FGV/EPGE的金融和商业经济学硕士学位。

Jaime 卡多佐·丹维拉，主席

海梅·卡多佐·丹维拉担任我们董事会的主席。卡多佐先生也是Crescera的合伙人，并共同负责其消费者、零售、医疗保健和服务平台 。在2010年5月加入Crescera之前，卡多佐先生于2000年6月至2008年4月在花旗全球市场 担任董事并购主管，2008年4月至2010年4月在Bradesco Banco de Invstientos担任投资银行经济学家，并于1999年5月至2000年5月在国际货币基金组织担任经济学家。卡多佐先生自2017年6月起担任维拉克鲁斯医院董事会成员；自2017年5月起担任Hospital Care S.A. 董事；自2017年12月起担任圣卢卡斯集团董事会成员；自2017年12月起担任Rede Oba Hortiruti董事会成员；自2018年8月起担任Vita Participaçáes董事会成员；自2018年12月起担任南方集团董事会成员；自2019年8月起担任Semantix Tecnologia em Sistemas de Informação S.A.董事会成员；自2020年8月起担任住所家庭护理助理 ；以及自2020年8月起担任Grupo Zelo集团董事会成员。卡多佐先生还 于2012年2月至2021年1月担任Estapar(B3：ALPK3)的董事会成员，于2010年9月至2016年4月担任Hortigil Hortiruti S.A.的董事会成员，于2013年5月至2019年8月担任Laticínios São Vicente的董事会成员，并于2014年1月至2018年3月担任Forno de Minas Alimentos S.A.的董事会成员。卡多佐先生拥有加州大学洛杉矶分校的文学硕士学位和C.Phil经济学学位。

由于他丰富的私募股权和投资经验，我们相信卡多佐先生完全有资格担任我们的董事会成员.

丹尼尔·阿瑟·博尔吉，董事

丹尼尔·阿瑟·博尔吉是我们董事会的董事成员。博尔吉也是Crescera的合伙人，并共同负责该公司的教育平台。他于2008年2月加入Crescera 。博尔吉也是Afya Ltd.的董事会成员，他自2019年7月以来一直担任该职位。2016年8月至2019年12月，他是Afya Participaçóes S.A.(前身为NRE Participaçóes S.A.)或Afya巴西公司董事会的成员，当时Afya巴西公司董事会已解散。自2018年11月以来，他还担任Crescera的联席首席执行官、董事的董事总经理和执行委员会成员。他目前也是自2018年3月以来的平台中央大学(UNICEPLAC)和Nelogica Sistemas de Software Ltd.的董事会成员。自2020年12月起 。他曾于2015年2月至2020年7月担任Wide Desenvolvimento Humano e Tecnologia S.A.、2015年7月至2018年3月担任Prepona Sistema de Testagem e Avaliação S.A.、2015年2月至2018年3月担任Passei Direto S.A.以及2016年3月至2019年1月担任Guardaya Empreendimentos e Participaçóes S.A.(Medcel)的董事会成员。在加入Afya巴西公司董事会之前，他于2006年7月至2008年2月在麦肯锡公司担任顾问，2003年9月至2004年6月在Docas Participaçóes S.A.担任高管，并在Finance Ltd.担任合伙人。1999年5月至2003年8月，从事并购、风险投资和重组工作。他拥有PUC-RJ的电气工程和电信学位，西北大学凯洛格管理学院的MBA学位，以及巴西金融市场研究所的金融专家头衔。

由于他丰富的创业、投资和管理经验，我们相信博尔吉先生完全有资格担任我们的董事会成员。

丹尼斯·保利·帕瓦里纳，董事

丹尼斯·保利·帕瓦里娜是董事的董事会成员。Pavarina女士于2019年4月至2019年9月在巴西国家开发银行担任董事公司负责人，负责大公司的企业信贷业务。在加入BNDES之前，她于2012年1月至2019年1月担任布拉德斯科银行董事和投资者关系主管 ，于2009年1月至2012年1月管理布拉德斯科资产管理公司董事 ，并于2007年1月至2009年1月担任布拉德斯科银行(Banco Bradesco BBI)投行业务主管。Pavarina女士拥有30多年的金融和资本市场经验。2012年4月至2016年4月，她担任巴西金融和资本市场协会(Anbima)主席，并担任Cielo S.A.顾问委员会成员。(B3：CIEL3) 2008年6月至2009年7月；Belgo Mineira(安赛乐集团)；Alpargatas S.A.(B3：ALPA3)，Latasa(雷诺集团)；淡水河谷公司(Vale S.A.)；B3 S.A.-Brasil Bolsa Balcão(B3： B3SA3)2015年4月至2019年4月。此外，Pavarina女士是BSM Supervisão de Mercados顾问委员会成员，并自2019年9月起担任B3并购委员会(CAF)成员。Pavarina女士目前是喀里多尼亚医院护理理事会成员，气候相关财务披露特别工作组(FSB)副主席。她目前还在Aggrego Consultores担任并购交易以及公司治理、项目结构和融资方面的顾问 。她拥有阿曼多阿尔瓦雷斯·潘特多基金会(FAAP)的经济学学位，保利斯塔大学(UNIP)的法学学位，以及Insper的金融学研究生学位，以及Fundação Dom Cabral和IESE-AMP的高级管理研究生学位。

由于她丰富的创业、投资和管理经验，我们相信帕瓦里纳女士完全有资格担任我们的董事会成员。

罗莎娜·伊莎贝尔·萨迪尔·普利托，董事

Rossana Isabel Sadir Prieto是董事的董事会成员。Sadir女士在国家增长和扭亏为盈项目中拥有广泛的国际一般管理经验和战略背景，所投资的公司包括麦肯锡公司(McKinsey&Company)于1995年3月至1996年5月，孟山都化工公司(Monsanto Chemical Company)于1996年6月至1997年5月，Abril S.A.从1997年6月至2004年7月，雅芳(Avon Cosméticos Ltd.)。2004年8月至2012年12月和安利做巴西有限公司。2013年4月至2020年1月。她还拥有转型代理的专业知识，带领运营经历了重大战略变革，在数字创新、积极增长、扭亏为盈过程、组织重组和新商业模式的开发 方面取得了显著成果。Sadir女士是董事的认证董事会成员，也是巴西企业治理研究所(IBGC)战略委员会的成员，自2020年11月起担任巴西建筑材料公司(Obramax)咨询委员会成员，自2020年12月起担任鲍姆加特公司战略、创新和可持续发展委员会成员。她拥有圣保罗大学、SDA Bocconi和凯洛格西北大学的工商管理学士和硕士学位。萨迪尔精通五种语言，曾在拉丁美洲的八个国家生活过。

由于她丰富的创业、投资和管理经验，我们相信萨迪尔女士完全有资格担任我们的董事会成员。

弗拉维奥·迪亚斯·丰塞卡·达席尔瓦，董事

弗拉维奥·迪亚斯·丰塞卡·达席尔瓦是董事的董事会成员。迪亚斯先生在综合管理、零售、电子商务、电子商务和客户关系管理方面拥有丰富的经验。迪亚斯先生在巴西五家顶级电子商务公司中的三家担任了20年的高管-WMB Comércio EletrôNico Ltd.(沃尔玛)2007年3月至2014年7月，Cnova Comércio EletrôNico S.A.于2016年2月至2016年12月，以及Varejo S.A.(B3：VVAR3)从2016年12月至2020年1月。此前，迪亚斯先生在2014年8月至2016年2月期间担任巴西第一家数字银行Banco Original S.A.的首席执行官。目前，迪亚斯先生自2020年6月起担任Afya Ltd.(纳斯达克股票代码：AFYA)的独立董事会成员，自2019年9月起担任Coppel S.A.的独立董事，并自2020年3月以来一直是500Startups的合伙人，该公司负责在巴西建立和发展基金业务。Dias先生拥有FEI Centro University的生产工程学位、Fundação Getulio Vargas的MBA学位和加州大学洛杉矶分校的MBA学位。

由于他丰富的创业、投资和管理经验，我们相信迪亚斯先生完全有资格担任我们的董事会成员。

家庭关系

这些高管和董事之间没有家庭关系。

高级职员和董事的人数和任期

在注册声明生效后，我们的董事会由五名成员组成，分为三个类别，每年只任命一个类别的董事 ，每个类别(在我们的第一次股东大会之前任命的董事除外)任期三年。根据 纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束 后一年内不需要召开年会。由Denise Pauli Pavarina组成的第一级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。第二类董事包括Rossana Isabel Sadir Prieto和Flavio Dias Fonseca da Silva，他们的任期将在第二届年度股东大会上届满。由Jaime Cardoso Danvila和Daniel Arthur Borghi组成的第三类董事的任期将于第三届年度股东大会届满。

只有B类普通股的持有人才有权在完成我们的初始业务合并之前或与之相关的任何股东大会上任命董事。 在此期间，我们的公众股份持有人将无权就董事的任命投票。我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则中与B类普通股持有人任命董事的权利有关的这些条款可以通过一项特别决议进行修订，该决议至少以66票的多数通过。^2/3我们B类普通股的%在股东大会上投票 。我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的 任期。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会有权任命其认为合适的高级管理人员。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求，在首次公开募股后一年内，董事会的多数成员必须独立。独立董事一般是指公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东、股东或高管)。我们有纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的三名“独立董事”。我们的董事会已确定Denise Pauli Pavarina、Rossana Isabel Sadir Prieto和Flavio Dias Fonseca da Silva为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议 。

军官与董事薪酬

我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得 与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款将从信托账户以外的资金中支付。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们 预计不会对我们的董事和高级管理人员因识别和完成初始业务组合而代表我们的活动产生的自付费用 进行任何额外的控制。除这些付款和报销外，公司在完成我们的初始业务合并之前，不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们完成最初的业务合并后， 我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用 将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议的初始业务合并相关的委托书征求材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额 设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，此类薪酬的金额 不太可能知道，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们完成初始业务合并后继续留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力 将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定在终止雇佣时提供 福利。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会： 一个审计委员会，一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。我们的审计委员会和薪酬委员会都是由独立董事组成的。在符合分阶段规则的情况下，《纳斯达克》规则和《交易所法》第10A-3条要求上市公司审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克规则要求 上市公司薪酬委员会和提名及公司治理委员会只能由独立董事组成。每个委员会根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。 每个委员会的章程可在我们的网站上获得，网址为：Https://cresceraspac.com/.

审计委员会

Denise Pauli Pavarina和Flavio Dias Fonseca da Silva担任成员，Rossana Isabel Sadir Prieto担任审计委员会主席。Rossana Isabel Sadir Prieto、Denise Pauli Pavarina和Flavio Dias Fonseca da Silva独立于我们的赞助商和承销商，也与我们的承销商无关。根据纳斯达克的上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会的所有董事必须是独立的。

Rossana Isabel Sadir Prieto精通财务 ，我们的董事会已确定她符合美国证券交易委员会适用规则中所定义的“审计委员会财务专家”资格，并具有会计或相关财务管理专业知识。

我们通过了审计委员会章程，其中将详细说明审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

Rossana Isabel Sadir Prieto和Flavio Dias Fonseca da Silva担任成员，Flavio Dias Fonseca da Silva担任赔偿委员会主席。根据纳斯达克上市标准，薪酬委员会的所有董事必须独立。

我们已经通过了薪酬委员会章程， 将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管有上述规定， 不会向我们的任何现有股东、高管、 董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括寻找人、咨询或其他类似费用，也不会就他们为完成初步业务合并而提供的任何服务支付任何补偿。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

《宪章》还规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、独立法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问或听取薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的意见前，会 考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理 成员是Denise Pauli Pavarina和Rossana Isabel Sadir Prieto。丹尼斯·保利·帕瓦里纳担任提名和公司治理委员会主席。

我们已经通过了提名和公司治理委员会章程，其中将详细说明提名和公司治理委员会的目的和职责，包括：

章程还规定，提名 和公司治理委员会可以全权决定保留或征求任何猎头公司的建议，并终止 用于确定董事候选人的任何猎头公司，并将直接负责批准猎头公司的费用和其他留任条款。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、 最低资格或技能。一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。 在我们最初的业务合并之前，我们公开发行的股票的持有者无权向董事会推荐董事提名人选 。

薪酬委员会联锁与内部人参与

如果我们的董事会有一名或多名高管，我们的高管目前或在过去一年中都没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第16(A)条要求我们的高管、董事和实益拥有我们普通股10%以上的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更 。这些举报人员还被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对此类表格的审查，我们认为在2021年3月11日(开始)至2021年12月31日期间， 没有拖欠申请者。

商业行为和道德准则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已提交了一份《商业行为和道德规范》作为 注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。您将能够通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案 来查看本文档Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供《商业行为和道德准则》以及我们董事会委员会章程的副本。请参阅我们的最终招股说明书 中题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。如果吾等对吾等的“商业行为及道德守则”作出任何修订(技术性、行政或其他非实质性的修订除外)，或批准适用于吾等的主要行政人员、首席财务官、主要会计人员或财务总监或执行类似职能的人士根据适用的美国证券交易委员会或纳斯达克规则而须披露的条款 的任何豁免，包括任何默示豁免，则吾等将在我们的网站上披露 此类修订或豁免的性质。我们网站上包含的信息不会以引用方式并入我们的 最终招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何引用都只是非活跃的 文本参考。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

除上述事项外，董事还负有非信托性质的注意义务。此责任已被定义为一种要求，即作为一个相当勤奋的人，具有 可以合理预期的一般知识、技能和经验， 执行与该董事所履行的与公司有关的职能的人，以及该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或以其他方式因其职位而获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以预先原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可以通过在组织章程大纲和章程细则中授予许可或股东在股东大会上批准的方式来完成。

我们的每一位高管和董事目前都有， 他们中的任何一位未来可能对另一实体负有额外的、受托或合同义务，根据该义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或 董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高管的任何个人，除在合同明确承担的范围外，均无义务避免直接或间接从事与我们相同的 或类似的业务活动或业务线；并且(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何利益或预期，或在获得参与的机会中 任何董事或高级管理人员 另一方面可能是公司机会的任何交易或事项。

下表汇总了我们的高级管理人员、董事目前对其负有受托责任或合同义务的其他实体：

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

我们不被禁止与我们的赞助商、高管、董事或由我们的某些关联公司管理的基金有关联的业务合并目标进行初始的业务合并，或通过与我们的赞助商、高管、董事或由我们的某些关联公司管理的基金建立合资企业或其他形式的共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求与我们的赞助商、高级管理人员、董事或由我们的某些关联公司管理的基金相关联的业务 完成我们的初始业务合并，则此类交易 将得到我们大多数独立和公正董事的批准，以确定从财务角度来看，此类初始业务合并 是否对我们的公司公平。在这种情况下，我们将不需要征求第三方公司的意见 以从财务角度解决业务合并对我们的公众股东是否公平的问题。此外，在任何情况下，公司将不会向我们的保荐人或我们的任何现有高管或董事或他们各自的任何附属公司支付任何在完成我们最初的业务合并之前或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何发起人费用、咨询费或其他补偿。

我们不能向您保证上述任何 冲突将以有利于我们的方式得到解决。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票，他们 和我们管理团队的其他成员已同意投票表决他们的创始人股票和在发行期间或之后购买的任何股票 支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

开曼群岛法律并未限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的范围，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的范围除外，例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 规定在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括他们因此而承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽而引起的责任除外。我们希望购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。我们还打算与他们签订赔偿协议。

我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并同意放弃他们未来因向我们提供的任何服务或因此而可能拥有的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿 。

我们的赔偿义务可能会阻止 股东因违反受托责任而对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些规定还可能 降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功， 可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

第11项.行政人员薪酬

在我们最初的业务合并之前，我们的任何高级管理人员或董事都没有收到过 ，也不会因为向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们的赞助商、高级管理人员和 董事或他们各自的任何附属公司将报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其任何附属公司支付的所有款项。

在我们完成最初的业务合并后， 我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他薪酬。所有补偿将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议业务合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东全面披露。目前还不太可能知道这类薪酬的数额 ，因为合并后的企业的董事将负责确定高管 和董事的薪酬。在我们最初的业务合并完成后，支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会确定。

我们不是与我们的高管和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，我们不认为 我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力应成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素 。

项目12.某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了有关 截至2022年3月31日我们持有的普通股的实益所有权的信息，该普通股由：

除另有说明外，吾等相信表内所列所有 人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。以下 表并未反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证于2022年3月31日起计60 日内不得行使。

我们的初始股东实益拥有我们已发行和已发行普通股的25% 。只有B类普通股持有人才有权在完成我们的初始业务合并之前或与之相关的任何 股东大会上任命董事。在我们最初的业务合并之前，我们公开股票的持有者 无权任命任何董事进入我们的董事会。由于这一所有权 区块，我们的初始股东可能能够有效地影响所有其他需要我们股东批准的事项的结果，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程，以及批准重大公司交易 ，包括我们最初的业务合并。

我们的保荐人购买了总计10,150,000份私募认股权证，价格为每份私募认股权证1.00美元，或与我们的IPO结束同时进行的私募约10,150,000美元。私募认股权证与本公司首次公开发售的认股权证相同，惟 私募认股权证只要由吾等保荐人或其获准受让人持有，(I)本公司将不会赎回，(Ii)除若干有限的 例外情况外，持有人不得转让、转让或出售认股权证，直至吾等初步业务合并完成后30天，(Iii)可由持有人以无现金方式行使，及(Iv)将有权享有登记权。除某些有限的例外情况外，私募认股权证 不得由持有人转让、转让或出售。私募认股权证的部分买入价已加入我们的首次公开招股所得款项中，放在信托账户内，因此在完成 我们的首次公开招股时，我们的205,275,000元存入信托账户。如果我们没有在2023年5月23日之前完成我们的初始业务组合(或如果我们延长时间以根据我们的 最终招股说明书中描述的条款完成我们的初始业务组合)，则私募认股权证到期将一文不值。私募认股权证须遵守下文所述的转让限制 。

CC保荐人有限责任公司、我们的保荐人以及我们的高级管理人员和董事被视为我们的“发起人”，这一术语在联邦证券法中有定义。

方正股份转让及私募认股权证

方正股份、私募认股权证 及其转换或行使后发行的任何A类普通股均须受保荐人与管理团队订立的协议中的锁定条款 的转让限制。这些锁定条款规定，此类证券不得转让或出售：(I)对于创始人股票，直至(A)我们初始业务合并完成一年后，或者如果在我们初始业务合并之后，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(根据股票拆分、股本、重组、资本重组(br}等)在我们初始业务合并后至少720天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日和(B)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的初始业务合并完成后的第二天，该交易导致我们的所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产，以及(Ii)在私募认股权证和可通过转换或行使其 转换或行使而发行的任何A类普通股的情况下，直至我们的初始业务合并完成后30天，除非在每个情况下(A)至 我们的高级职员或董事、我们的任何高级职员或董事的任何关联公司或家庭成员、我们保荐人的任何关联公司或我们保荐人的任何 成员或其任何关联公司，(B)在个人的情况下，作为礼物赠予该人的直系亲属 或受益人是该人的直系亲属成员、该人的关联公司或慈善组织的信托基金；(C)如属个人, (D)在个人的情况下，依据有限制的家庭关系令；(E)在与任何远期购买协议或类似安排有关或与完成企业合并有关的情况下，以不高于股份或认股权证最初购买价格的价格私下出售或转让；(F)根据开曼群岛的法律或保荐人解散时保荐人的有限责任公司协议，(G)在我们完成初始业务合并之前我们进行清算的情况下；或(H)在我们完成初始业务合并之后，我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的情况，这导致我们的所有股东都有 权利将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产；但条件是，在第(Br)(A)至(F)条的情况下，这些被允许的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制和书面协议中包含的其他限制的约束。

注册权

(I)于本公司首次公开招股结束前以私募方式发行的方正股份、(Ii)于本公司首次公开招股结束时以私募方式发行的私募认股权证及该等私募认股权证相关的A类普通股，以及(Iii)于转换营运资金贷款时可能发行的私募认股权证的持有人将拥有登记权，要求吾等根据登记权协议登记 出售其持有的任何证券。根据注册权协议 并假设2,100,000美元的营运资金贷款转换为私募认股权证，我们将有义务登记最多18,958,333股A类普通股和12,250,000股认股权证。A类普通股的数量包括(I)6,708,333股将于方正股份转换时发行的A类普通股，(Ii)10,150,000股私人配售认股权证相关的A类普通股，及(Iii)2,100,000股私人配售认股权证相关的A类普通股 营运资金贷款。认股权证的数量包括10,150,000份私募认股权证和最多2,100,000份额外的私募认股权证，可在营运资金贷款转换时发行。这些证券的持有者有权提出最多三项要求， 不包括简短的要求，要求我们登记此类证券。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权利 。然而，, 注册 权利协议规定，在适用的禁售期终止之前，我们将不需要实施或允许任何注册或使任何注册声明 生效。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

股权补偿计划

截至2021年12月31日，我们没有授权发行股权证券的补偿计划(包括个人补偿安排)。

第13项.某些关系和关联交易，以及董事的独立性

2021年3月，我们的董事会主席詹姆·卡多佐·丹维拉支付了25,000美元，约合每股0.004美元，以支付我们的部分发行成本，以换取 总计5,750,000股方正股票，这些股票临时发行给这位高管，并于2021年4月7日转移给我们的保荐人。 2021年10月，我们的保荐人通过使用现有股票溢价账户以股票资本化的方式获得了958,333股方正股票。

关于我们的首次公开募股，根据一份书面协议，我们的保荐人通过私募购买了10,150,000份认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股 ，每份认股权证的价格为1.00美元，或总计10,150,000美元。私募认股权证将与我们IPO中出售的认股权证相同 ，但私募认股权证，只要它们由我们的保荐人或其允许的受让人持有， (I)我们将不赎回，(Ii)不得(包括行使这些认股权证可发行的A类普通股)， 除某些有限的例外情况外，持有人不得转让、转让或出售，直至我们最初的业务组合完成后30天。(Iii)可由持有人以无现金方式行使，及(Iv)将有权享有登记权。 私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，但若干有限的例外情况除外。

我们目前使用的办公空间为R.Aníbal de Mendonça，27，2楼，里约热内卢，邮编：22410-050RJ来自我们的赞助商作为我们的执行办公室。

对于在完成初始业务合并之前或与之相关的服务，公司不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人 和咨询费。此外，这些个人将获得报销 与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项。

保荐人同意向我们提供最高250,000美元的贷款，以 用于我们IPO的部分费用。截至2021年12月31日，我们在保荐人的本票下借入了162,569美元。 本票将于2022年12月31日或初始业务合并结束时较早的日期到期。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和 董事可以(但没有义务)按需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还 。最多2,100,000美元的此类贷款可转换为业务合并后实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，贷款人可以选择。此类认股权证将与私募认股权证相同。 除上文所述外，此类贷款的条款(如有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议 。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并提供豁免，免除任何 和寻求使用我们信托账户中资金的所有权利。

上述向我们的赞助商支付的任何款项、从我们的赞助商偿还的贷款或在我们最初的业务合并之前偿还的营运资金贷款都将使用信托账户以外的资金进行。

在我们最初的业务合并后，留在我们的管理团队成员 可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有 金额，在向我们的股东提供的委托书或要约材料中(视情况而定)。此类薪酬的数额不太可能在分发此类投标报价材料时知道 在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会上(视情况而定)，因为将由合并后业务的董事 决定高管和董事的薪酬。

吾等已就创办人股份、私募认股权证及因转换营运资金贷款(如有)而发行的认股权证订立登记权协议 ，该协议于标题“第12项.若干实益拥有人及管理层及相关股东的担保所有权-登记权”项下说明。

关联方交易审批政策

我们董事会的审计委员会已经通过了一项政策，规定了其审查和批准或批准“关联方交易”的政策和程序。 “关联方交易”是指任何已完成或拟议的交易或一系列交易：(I)公司曾经或将要参与的交易；(Ii)其金额超过(或合理预期将超过)$120,000 或交易期间(不论盈利或亏损)前两个完整财政年度公司总资产总额的1%，两者以较小者为准；及(Iii)“关联方”拥有、已经或将会拥有直接或间接重大利益。本政策下的“关联方”将包括：(I)我们的董事或高级管理人员；(Ii)我们任何类别有表决权证券超过5%的任何记录或实益拥有人；(Iii)上述任何一项的任何直系亲属 成员(如果上述人士是自然人)；以及(Iv)根据交易法S-K规则第404项可能是“相关 人”的任何其他人。根据该政策，审计委员会将考虑 (I)每笔关联方交易的相关事实和情况，包括交易条款是否可与与无关第三方的独立交易相媲美，(Ii)关联方在交易中的利益程度，(Iii)交易是否违反我们的道德准则或其他政策, (Iv)审计委员会是否认为交易背后的关系符合公司及其股东的最佳利益，以及 (V)交易可能对董事作为董事会独立成员的地位及其在董事会委员会任职的资格产生的影响。管理层将向审计委员会提交每项拟议的关联方交易，包括所有相关事实和与之相关的情况。根据该政策，我们只有在我们的审计委员会根据政策规定的指导方针批准或批准交易的情况下，才能完成关联方交易。该政策不会 允许任何董事或管理人员参与其为关联方的关联人交易的讨论或决定。

董事独立自主

纳斯达克上市规则要求我们的董事会在首次公开募股后一年内获得多数董事的独立性。独立董事一般是指公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东、股东或高管)。本公司董事会 已决定Denise Pauli Pavarina、Rossana Isabel Sadir Prieto和Flavio Dias Fonseca da Silva为纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事” 。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议 。

项目14.首席会计师费用和服务

以下是向以下公司支付的费用摘要Marcum 有限责任公司，用于提供的服务。

审计费。审计费用包括从2021年3月11日(开始)到2021年12月31日期间为审计提供的专业服务的费用 、我们的季度财务报表审查，以及我们的独立注册会计师事务所通常提供的与法定和监管备案相关的服务。所收取的总费用马库姆 有限责任公司的审计费，包括2021年3月11日(成立之初)至2021年12月31日期间向美国证券交易委员会提交的必要文件，包括与我们首次公开募股相关的服务，总计72,100美元。

审计相关费用。审计相关费用 包括与2021年3月11日(开始)至2021年12月31日期间的审计或审查业绩合理相关的保证和相关服务的费用，不在“审计费用”项下报告。 从2021年3月11日(开始)至2021年12月31日期间，马库姆 有限责任公司没有提供此类服务。

税费。税费包括 与税务合规、税务规划和税务咨询相关的专业服务收费。自2021年3月11日(开始)至2021年12月31日，马库姆有限责任公司没有提供此类服务。

所有其他费用。所有其他费用包括 所有其他服务的费用。自2021年3月11日(成立)至2021年12月31日，马库姆 有限责任公司没有提供任何其他服务。

第IV部

项目15.物证、财务报表附表

‎(A)‎将以下文件作为本10-K表的一部分进行归档：‎

‎(1)‎财务报表：‎

‎(2)‎财务报表 时间表：‎

无。‎

‎(3)‎展品

作为本报告的一部分，我们在此提交附件索引中所列的展品 。通过引用合并于此的展品可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上访问。

项目16.表格10-K摘要

不适用。

签名

根据修订后的1934年证券法第13节或第15(D)节的要求，注册人已正式促使本10-K表格年度报告于2022年3月31日由正式授权的以下签署人代表注册人签署。

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以下列身份在下列日期签署。

CRESCERA资本收购公司。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

Crescera资本收购公司

对财务报表的几点看法

我们审计了Crescera Capital Acquisition Corp.(“贵公司”)截至2021年12月31日的资产负债表 以及相关的经营报表、从2021年3月11日(成立)至2021年12月31日期间可能赎回的普通股变动和股东亏损及现金流量，以及相关的 附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表公平地反映了公司截至2021年12月31日的所有重大方面的财务状况，以及2021年3月11日(成立)至2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须 独立于公司。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们 不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错误陈述的风险，无论是由于错误还是舞弊，以及执行应对这些风险的程序。这种程序 包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括 评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 马库姆有限责任公司

马库姆有限责任公司

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

马萨诸塞州波士顿

March 31, 2022

CRESCERA资本收购公司资产负债表
2021年12月31日

附注是这些财务报表的组成部分。

CRESCERA资本收购公司 经营说明书
自2021年3月11日(开始)至2021年12月31日

附注是这些财务报表的组成部分。

CRESCERA资本收购公司(CRESCERA Capital Acquisition Corp.)普通股变动声明，可能出现赎回和股东亏损
自2021年3月11日(开始)至2021年12月31日

附注是这些财务报表的组成部分。

CRESCERA 资本收购公司现金流量表
自2021年3月11日(开始)至2021年12月31日

附注是这些财务报表的组成部分。