附件 10.78
说明性 注意：[***]表示此展品的部分
该 已被省略，因为它既(I)不重要
和 (Ii)如果公开披露，将在竞争中有害。
咨询 协议
本《咨询协议》(以下简称《协议》)自双方全面签署之日(“生效日期”)起生效，由美国特拉华州的AIM免疫科技公司签署，其主要营业地点为骇维金属加工西南2117号 484，奥卡拉FL 34473(“本公司”)和宾夕法尼亚州有限责任公司福瑞斯特顾问有限公司，其主要营业地点为 [***](“前排”)。本公司和Preresite在本文中有时单独称为“当事人”，统称为“当事人”。
鉴于，该公司拥有与开发治疗多种癌症、免疫疾病和病毒性疾病(包括新冠肺炎)相关的专有技术和专有技术；以及
鉴于，Preresite在财务和联谊企业运营和战略方面拥有专业知识；以及
鉴于，Preresite希望担任独立顾问，以便为公司提供某些战略和财务方面的咨询和支持服务，如本文件所附附件A中更全面的描述(“服务”)；以及
鉴于， 本公司希望就Robert Dickey IV担任本公司首席财务官的目的，按本文所述条款和条件聘用Preresite 。
现 因此，考虑到上述情况，并为其他良好和有价值的对价，特此确认收到，双方同意并订立如下契约。
| 1. | S顾问服务 。Preresite将协助公司处理与服务相关的事宜。 本服务的详细说明见本协议附件A。Preresite和 公司将每月审查服务，以确定优先顺序并实施附件A中列出的任务。 |
| 2. | CCompensation 服务。充分考虑到Preresite全面、及时和忠实地履行服务 ，公司应补偿Preresite在附件A中更全面地描述的咨询费(“咨询费”)。Preresite应不定期(但频率不超过每个日历月两次)为公司提供的服务开具发票， 此类发票将在收到发票后十五(15)天支付。双方每月应 共同评估当前的收费结构和服务范围。自每年1月1日起，Preresite保留每年增加最高4%的咨询费的权利。 根据第3条终止本协议时，自终止合同生效之日起，不得向Preresite支付或发放本节第2款所述的任何补偿或福利。此外，公司将报销Preresite因履行本协议项下的服务而产生的合理的自付业务费用，包括但不限于差旅和停车费用。, 在Preresite提交公司合理接受的支持文件后。在任何给定的三(3)个月期间，任何此类应计费用如超过1,000美元(1,000美元)，应提交 公司事先书面批准。 |
| 1 |
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所有预售发票和帐单事宜应发送至：
| 公司 应付帐款联系人： | 迪恩·莫德。 |
所有 公司付款和账单查询应发送至：
| 前台会计： | 罗伯特·迪基四世 | |
| [***] |
| Foresite Advisors | ||
| [***] |
| 3. | T 错误和终止。本协议的有效期自生效之日起生效， 将持续到下一个日历年该日期的周年纪念日(“期限”)。 经双方书面同意，本协议可再延长一段时间。本协议可由本协议任何一方终止：(A)在向另一方发出书面通知前三十(30)天，有理由(定义如下)终止；或(B)在向另一方发出书面通知前六十(Br)(60)天，无故终止。就本第3款而言，“原因”应包括：(I)违反本协议条款，但在书面通知违约后三十(Br)天内未得到纠正，或(Ii)实施任何欺诈行为，挪用公款或故意无视公司的规则或政策。 |
| 4. | 承诺。 Preresite将花费合理的时间 履行本协议项下的服务。 |
| 5. | P 花边性能。Preresite将在公司和Preresite可能相互同意的地点执行服务。未经公司事先书面同意，Preresite不会在任何设施或以任何方式执行任何服务，以使公司以外的任何人有权获得或允许披露任何保密信息(定义如下)。 |
| 6. | 遵守政策和指导方针。Preresite将按照公司以书面形式向Preresite披露的公司采用的所有规则或政策执行服务。 |
| 7. | 信息。 Preresite承认并同意，在执行服务的过程中，公司可以向Preresite提供、披露或提供信息，包括但不限于材料、汇编、数据、公式、模型、专利披露、程序、流程、商业计划、预测、协议、试验和测试结果、规格、策略和技术及其所有有形和无形的任何类型的实施例(包括但不限于，任何仪器、生物或化学材料、动物、细胞、成分、文件、图纸、机械、专利申请、记录和报告)，由本公司拥有或控制，并在披露时被标记或指定为 机密，或属于通常被认为是机密信息的类型(统称为“机密信息”)。Preresite 承认保密信息或其任何部分是公司的专有财产 ，未经公司书面同意不得向任何第三方披露。Preresite还同意采取一切实际步骤，以确保机密信息及其任何部分, 不得向其附属公司、代理或员工 披露或发布，除非符合类似的保密条款。 |
| 2 |
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| 8. | 知识产权 。Preresite同意所有的想法、发明、发现、创作、手稿、特性、创新、改进、专有技术、设计、开发、设备、技术、方法和公式，由于执行服务而开发或改进，无论是否简化为实践，也无论是否可申请专利， 单独或与任何其他方合作，无论是否应公司的请求或建议(所有前述内容在下文中统称为“发明”)，应为公司的独有和专有财产，应被视为“出租作品”(如美国法典第17章第101节所定义)。在某种程度上，如果任何发明因任何原因而被确定为不是“受雇作品”，普雷西特在此声明, 转让 并将任何和所有发明的所有知识产权转让给公司 ，这些知识产权在创造后立即归属于公司。 作为公司与Preresite的协议的对价，Preresite特此同意 并为向公司提供的服务和其他良好而有价值的代价支付补偿 特此确认，在未经公司事先书面同意的情况下，Preresite 不得直接或间接为在全球任何地方开展感兴趣领域业务的任何公司咨询 或成为该公司的雇员。如本文所用，术语“感兴趣的领域”是指研究、开发、制造和/或销售本公司技术所产生的产品。在Preresite为公司提供任何服务期间，第8节中包含的对竞争的限制应继续存在。在Preresite为公司提供的任何此类服务终止后的三(3) 个月内。 如果本节的任何部分应由有管辖权的法院裁定 在期限、地理区域上不合理, 或范围，则本第8条旨在 并且仅在被确定为合理的区域和活动范围内延长 。除本协议明确规定外，本协议中的任何规定均不得阻止Preresite为任何其他个人或实体提供咨询或受雇于任何其他个人或实体。 |
| 9. | Intentionally Left Blank. |
| 10. | Intentionally Left Blank. |
| 11. | 没有 默示保修。除本协议中所述的任何明示保证外，服务均按原样提供，公司不承担与服务或其任何部分有关的任何和所有其他保证、条件或陈述(明示、暗示、口头或书面) 。如果Preresite在服务执行期间发现任何此类违法行为，Preresite将立即通知公司。由于这些服务不构成根据美国注册会计师协会(AICPA)制定的标准进行的考试，Preresite不得就公司提供的财务报表是否符合公认会计原则或AICPA颁布的任何其他准则或准则 发表意见。或者基础财务和其他数据是否为报表提供了合理的基础。 |
| 3 |
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| 12. | 赔偿。 本协议各方同意根据据称与本协议中包含的此类陈述和/或保证不一致的情况，对本协议另一方及其董事、高级管理人员、代理人和员工的任何索赔进行赔偿，并使其不受损害。此外，公司 应赔偿Preresite及其任何分包商因根据本协议提供的服务而产生或基于服务的任何索赔、损失、损害或责任(或与之相关的行为)，并使其不受损害，但任何此类索赔、损失、因Preresite或其任何分包商的严重疏忽或故意不当行为而产生的损害或责任。 公司将努力将顾问和任何适用的分包商作为额外的被保险人加入其保单 。 |
| 13. | 独立 承包商。在本协议有效期内的任何时间，Preresite不是、也不应被视为是公司的员工，因此Preresite无权 享受公司向其员工提供的任何福利(如果适用)。Preresite与公司的 地位和关系应是独立承包商和顾问的地位和关系。 本合同中的任何内容不得明示或默示地在双方之间建立合伙企业、合资企业或其他联系。Preresite将独自负责支付他或她作为顾问与公司的关系所产生的所有费用和税款。 |
| 14. | 记录。 在Preresite与公司的关系终止后，Preresite应向公司提供公司可能拥有的与服务有关的任何财产或机密信息，包括产品、项目计划、材料、备忘录、笔记、 使用电子媒介存储的记录、报告、实验室笔记本或其他文件或复印件以及任何此类信息。 |
| 15. | 通知。 本协议项下的任何通知应以书面形式发出(口头沟通、电子邮件和电话会议除外)，并应视为在亲自交付时送达。通过信誉良好的全国通宵快递服务发送的一天后，或寄存到邮件中的两天后，或通过传真发送后的下一个 工作日。本协定项下的通知应 发送给以下各方代表： |
如果 给公司：
| 姓名： | 托马斯 K.Equels | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 地址： | 佛罗里达州奥卡拉西南484号高速公路，邮编：34473 | |
| 电话： | (352) 448-7797 | |
| 电邮： | 邮箱：Tom.Equels@aimevi.com | |
| 如果将 设置为： | ||
| 姓名： | 罗伯特·迪基四世 | |
| 地址： | [***] | |
| 电话： | [***] | |
| 电邮： | [***] |
| 4 |
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| 16. | 分配 和继任者。未经另一方同意，一方不得转让本协议，而另一方不得无理拒绝同意，但每一方均可将本协议及该方的权利、义务和利益全部或部分转让给其任何附属公司，向其全部或几乎所有资产的任何购买者，或向因该方与该公司或 合并或合并为该公司而产生的任何继承人公司。 |
| 17. | 不可抗力 。任何一方均不对未能或延迟履行本协议规定的义务承担任何责任，如果该等未能或延迟是由于自然灾害或任何超出任何一方合理控制范围的原因造成的，则双方均不应被视为违反其义务。在发生不可抗力的情况下，受影响的一方应采取合理措施解决或克服不可抗力，并恢复履行其在本协议项下的义务。 |
| 18. | 关系的披露 。公司同意，Preresite有权在营销材料及其网站上发布或以其他方式披露根据本协议创建和执行的关系和一般服务，在每种情况下均自费；但条件是，此类披露不应指明所赚取的费用的数额或性质。 |
| 19. | 标题。 章节标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。 |
| 20. | 集成； 可分割性。本协议是关于本协议标的的唯一协议，并将取代双方之间关于本协议和协议的所有其他协议和谅解。如果本协议的任何条款无效或变为无效，或被任何有管辖权的法院裁定为无效，或被视为不可执行，则双方的意图 不应影响本协议的其余部分。 |
| 21. | 治理 法律。本协议应受佛罗里达州法律管辖并根据该州法律进行解释，不包括法律选择原则。双方同意，因本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何诉讼或诉讼应仅在佛罗里达州有管辖权的联邦或州法院提起。 |
| 22. | 副本。 本协议可以签署副本，每个副本都将被视为正本，但所有副本一起构成一个协议。 |
| 5 |
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如果您同意上述规定，请在下面说明的位置签字，本协议自 生效日期起生效。
| Preresite 顾问有限责任公司 | AIM 免疫科技公司 | |||
| 发信人： | /s/ 罗伯特·迪基 | 发信人： | /s/ Thomas K Equels | |
| 罗伯特·迪基四世， | 打印 名称： | 托马斯 K.Equels | ||
| 经营董事 | 标题： | 首席执行官 | ||
| 日期： | 2022年2月18日 | 日期： | March 1, 2022 | |
| 6 |
EXPLANATORY NOTE: [***]表示此展品的部分
该 已被省略，因为它既(I)不重要
和 (Ii)如果公开披露，将在竞争中有害。
E Xhibit A
服务说明和收费表
Preresite将通过其管理董事Rob Dickey IV履行双方商定的支持公司管理和运营所必需的财务和会计职能，其中某些职能如下所述。
首席财务官服务：
罗伯·迪基四世
单独担任首席财务官，自2022年4月4日起生效
| ● | 监督财务、美国证券交易委员会报告和会计职能 | |
| ● | 与公司管理团队合作制定运营计划和预算 | |
| ● | 参与长期战略规划流程 | |
| ● | 协助 未来融资、批准申请和许可机会 | |
| ● | 董事会， 审计、薪酬和公司治理委员会会议的筹备、支持和出席 | |
| ● | 战略性 商机评估 | |
| ● | Capitalization table management | |
| ● | 美国证券交易委员会报告发布者财务总监惯常履行的其他 职能 |
费用：
| 首席财务官：罗伯特·迪基四世 | 每小时375美元 |
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