目录

根据2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的文件。

注册号码333-259889

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效后的第1号修正案至

表格F-1

1933年《证券法》规定的登记声明

百合花

(注册人的确切姓名载于其章程)

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克劳德·多尼耶·斯特拉埃1

Bldg. 335, 82234

韦斯林，德国

Telephone: +49 160 9704 6857

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

罗杰·弗兰克斯

C/O Lilium航空公司

2385号西北行政中心大道，套房300

佛罗里达州博卡拉顿，33431

Telephone: 561-526-8460

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

克里斯托夫·罗特博士

马克·穆希金

何俊仁

Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP

西51号52^发送街道

New York, NY 10019 (212) 506-5000

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☒

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。新兴成长型公司☒

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人在此修订本注册声明的生效日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交另一项修订，明确声明本注册声明此后将根据经修订的1933年证券法第8(A)节(“证券法”)生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效为止。

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美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)最初于2021年10月27日宣布生效的百合公司(“百合”)F-1表格注册说明书(文件编号333-259889)(经修订，“注册说明书”)(经修订，即“注册说明书”)的第1号生效修订案是根据注册说明书第9项中的承诺提交的，以纳入百合于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的20-F表格年度报告中所载的信息。

本申请中包含的信息对本注册说明书和其中包含的招股说明书进行了修订。根据这一《生效后修正案1》，没有额外的证券被登记。所有适用的登记费用在最初提交登记声明时已经支付。

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完成日期为2022年3月31日

初步招股说明书

百合花

最多201,805,118股A类股

最多27,729,889股可在行使认股权证时发行的A类股

和选项

多达7,060,000份认股权证

本招股说明书涉及本公司发行最多52,142,954股A类普通股，每股面值0.12欧元(“A类股”)，其中包括最多(I)24,413,065股可转换为24,413,065股已发行B类普通股，每股面值0.36欧元(“B类股”)，(Ii)7,060,000股可于行使7,060,000股认股权证(“私募认股权证”)后发行的A类股份(“私募认股权证”)，该等认股权证原本由Qell于与Qell收购公司(“Qell”)的首次公开发售(“IPO”)有关的私募交易中发行，并于业务合并结束时转换为认股权证以购买A类股份(定义见下文)；。(Iii)最多12,650,000股因行使12,650,000股认股权证而可发行的A类认股权证(“公开认股权证”)，以及连同私募认股权证，Azul认股权证(“Azul认股权证”)最初于首次公开招股时发行予QELL的公众股东，并于业务合并结束时转换为认股权证，以按每股A类股11.50美元的行使价购买A类股，(Iv)1,800,000股可于行使认股权证时发行的A类股，以购买以每股A类股0.12欧元的行使价向本公司的商业交易对手发行的A类股(“Azul认股权证”)，并连同SPAC认股权证，认股权证)及(V)最多6,219,889股A类股份，于行使尚未行使的认股权以购买若干现任及前任董事及雇员所持有的A类股份时可发行(“指定认股权”)。

本招股说明书亦涉及出售证券持有人或其核准受让人(统称“出售证券持有人”)不时提出及出售(A)最多210,665,118股A类股份，包括最多(I)在业务合并完成时发行的129,292,473股A类股份，(Ii)与业务合并结束同时进行的私募发售而向某些证券持有人发行的45,000,000股A类股份(“PIPE股份”)，(Iii)24,413,065股在转换我们已发行的B类股份时可发行的A类股份，(Iv)7,060,000股可于行使私募认股权证时发行的A类股份、(V)1,800,000股可于行使Azul认股权证时发行的A类股份、(Vi)879,691股与若干股权补偿安排相关而发行的A类股份及(Vii)2,219,889股可于行使若干指明购股权时发行的A类股份及(B)最多7,060,000股私募认股权证。本招股说明书还涵盖因股票拆分、股票分红或其他类似交易而可能变得可发行的任何额外证券。

本招股说明书为您提供了此类证券的一般描述，以及出售证券的证券持有人可能提供或出售证券的一般方式。出售证券持有人可能要约或出售的任何证券的更具体条款可以在招股说明书附录中提供，其中描述了所要约证券的具体金额和价格以及发行条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

出售证券持有人根据本招股说明书发行的所有A类股份及私募认股权证，将由出售证券持有人代为出售。吾等将不会因出售证券持有人出售A类股或私募认股权证或吾等根据本招股说明书发行A类股而收取任何收益，但吾等行使认股权证或特定期权而收到的款项除外。然而，我们将支付与根据本招股说明书出售证券相关的费用，但任何承销折扣和佣金除外。

吾等根据吾等与出售证券持有人之间的若干协议，根据出售证券持有人的登记权(其中包括)登记上述证券以供转售。我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着我们或出售证券持有人将发行、要约或出售任何证券(视情况而定)。出售证券持有人可以多种不同的方式和不同的价格发售和出售本招股说明书所涵盖的证券。关于出售证券持有人如何出售A类股或私募认股权证，我们在标题为“配送计划.”

我们将支付与本招股说明书所涵盖证券的登记相关的某些费用，如标题为“配送计划.”

我们的A类股票和公开认股权证分别在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市，代码分别为“LILM”和“LILMW”。2022年3月30日，纳斯达克上公布的我们A类股票的收盘价为每股3.78美元，我们的认股权证的收盘价为每股0.69美元。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书及任何修订或补充文件。

我们是一家“新兴成长型公司”，这一术语在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中得到了定义，因此，我们受到上市公司报告要求的降低。

我们的主要执行办事处位于德国韦斯林335号大厦克劳德-多尼尔街1号。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读从第页开始的“风险因素”中关于投资我们的证券的重大风险的讨论。13这份招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期, 2022

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阁下只应倚赖本招股章程、本招股章程的任何修订或补充，或由吾等或以吾等名义拟备的任何自由撰写招股章程所载的资料。无论是我们，还是出售证券的持有人，都没有授权任何其他人向您提供不同的或额外的信息。我们和出售证券的持有人都不对他人可能提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能保证这些信息的可靠性。出售证券的持有人不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书日期或本招股说明书所述的其他日期是准确的，我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景可能在该日期后发生了变化。

除本招股说明书另有规定外，吾等或出售证券持有人均未采取任何行动，以允许在美国境外公开发售这些证券，或允许在美国境外持有或分销本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行这些证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的F-1表格注册说明书的一部分，该注册说明书采用“搁置”注册程序。根据这一搁置登记程序，出售证券持有人可不时以一种或多种方式发售和出售本招股说明书所述证券的任何组合。

我们将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售A类股或私募认股权证所得的任何收益，但我们会从行使认股权证或特定期权所得的收益中收取，而该等认股权证或特定期权是以现金方式行使的。除承销折扣及佣金外，吾等将支付与根据本招股说明书出售本公司A类股及私募认股权证有关的费用。在需要的范围内，吾等和出售证券持有人(如适用)将随本招股说明书递交招股说明书补充资料，以更新本招股说明书所载的资料。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及下文标题下所述的其他信息。在那里您可以找到更多信息“我们没有，出售证券持有人也没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书所载资料仅以招股说明书封面上的日期为准。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

在任何不允许要约的司法管辖区内，不会对这些证券进行要约。

于2021年9月14日(“结束日期”)，吾等根据日期为2021年3月30日(经修订)的企业合并协议(“企业合并协议”)完成先前公布的业务合并(“企业合并协议”)，该协议由开曼群岛豁免公司qell Acquisition Corp.、德国有限责任公司Lilium GmbH、荷兰私人责任公司Lilium B.V.(这是一次又一次的聚会)(该公司已转型为一家荷兰上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)、Lilium N.V.(于业务合并结束前)及开曼群岛有限责任公司及Lilium的全资附属公司Queen Cayman Merge LLC(“合并子公司”)。

于截止日期，(I)Qell将Qell的A类普通股(“Qell A类普通股”)转换为对Merge Sub的相应股权的申索，该申索随后向Lilium出资以换取一股A类股，(Ii)Lilium GmbH的股东与Lilium GmbH的所有股东交换其持有的Lilium GmbH的股份，但Daniel Wiegand(收取Lilium的股本中的A类股)及Daniel Wiegand收取B类股，及(Iii)购买Qell A类普通股的每股已发行认股权证转换为认股权证，以购买一股A类股。

于二零二一年三月三十日，在执行业务合并协议的同时，Qell及Lilium与若干投资者(“管道投资者”)订立认购协议(“认购协议”)，据此，管道投资者同意认购及购买，而Lilium同意向该等管道投资者发行及出售合共45,000,000股A类股份(“管道股份”)，每股作价10.00美元，于截止日期总收益为450,000,000美元(“管道融资”)。PIPE融资与业务合并同时完成。

除非上下文另有说明，否则术语“Lilium”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Lilium N.V.(F/k/a Lilium B.V.)在转换为荷兰公共有限责任公司之后，Lilium B.V.在转换为荷兰公共责任公司之前。

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关于国际财务报告准则财务报表的重要信息

本招股说明书所载Lilium经审核财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IFRS”)颁布的国际财务报告准则编制。

适用于本招股说明书的惯例

在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外：

美元和欧元之间的换算汇率是以欧洲央行公布的欧洲央行欧元参考汇率为基础的。

商标、服务标记和商号

百合花的名字，标志以及本招股说明书中出现的Lilium的其他商标和服务标志均为Lilium的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的部分商标、服务标记、徽标和商号不含^®和™符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。本招股说明书包含其他公司的其他商标、服务标志和商品名称。据我们所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或商号，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。

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常用术语

除非本招股说明书中另有说明或上下文另有要求，否则：

《2021计划》是指百合2021股权激励计划。

“航空营运许可证”是指航空营运证书或类似的航空营运当局。“B2B”的意思是企业对企业。

“B2C”指的是企业对消费者。

“董事会”是指Lilium N.V.的董事会。

“企业合并”是指“企业合并协议”所规定的交易。

“企业合并协议”是指由Lilium GmbH、Merge Sub、Qell和Lilium之间修订的、日期为2021年3月30日的企业合并协议。

“CCPA”指的是2018年加州消费者隐私法。

“A类股”是指Lilium的A类普通股，每股面值0.12欧元。“B类股”是指Lilium的普通股B股，每股面值0.36欧元。“C类股”是指Lilium的普通股C股，每股面值0.24欧元。

“成交”是指企业合并协议中预期的交易的成交。“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“新冠肺炎”是指被称为SARS-CoV-2或新冠肺炎的新型冠状病毒，以及其任何演变、突变或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

“DCGC”指荷兰公司治理守则。“Devt”平均导管电力矢量推力。

“DOA”指设计组织批准。

“欧洲航空安全局”指欧洲联盟航空安全局。“员工持股计划”是指员工股票期权计划。

“ESPP”是指Lilium 2021员工购股计划。“电动垂直起降”是指电动垂直起降。

“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。

“联邦航空局”指联邦航空管理局。“反海外腐败法”指美国的“反海外腐败法”。

“股东大会”是指公司股东大会。“GDPR”指一般数据保护条例。

“国际会计准则”是指国际会计准则。

“国际会计准则理事会”是指国际会计准则理事会。“IBR”是指增量借款利率。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。“就业法案”指的是2012年的“启动我们的企业创业法案”。“Lilium”是指Lilium N.V.

Lilium Jets指的是Lilium正在开发的全电动eVTOL飞机。

“百合股”是指A类股和B类股。

“纳斯达克”是指“纳斯达克”全球精选市场。“原始设备制造商”是指原始设备制造商。

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“PDR”指的是我们的初步设计审查。

“PIPE融资”是指PIPE投资者根据认购协议以每股10.00美元的价格认购和购买总计4500万股A类股票，总收益为4.5亿美元。

“PIPE投资者”是指根据认购协议进行PIPE融资的投资者。“POA”是指生产组织批准。

“私募认股权证”是指最初由某些前Qell股东持有的Lilium N.V.的认股权证，由该等股东在与Qell首次公开募股结束同时进行的私募中购买，并在业务合并结束时转换为认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股A类股，经调整后可予调整。

“公开认股权证”是指百合公司公开上市的认股权证，可以11.5美元的价格购买一股A类股，可进行调整，在纳斯达克交易，代码为“LILMW”。

“qell”指开曼群岛豁免的公司qell Acquisition Corp.。“QELL A类普通股”是指QELL的A类普通股。

“QELL B类普通股”是指QELL的B类普通股。

RAM指的是区域空中交通，指的是将一个地区内的社区和地点直接连接到另一个地区的网络。

“萨班斯-奥克斯利法案”指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“SC-VTOL”指小型VTOL飞机的特殊条件，是EASA针对Lilium Jet等小型VTOL飞机认证的一套规则。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“特殊目的收购公司”指特殊目的收购公司。

“SPAC认股权证”统称为公共认股权证和私募认股权证。

“赞助商”指开曼群岛的有限责任公司qell Partners LLC。

“保荐函协议”是指保荐人、QELL、Lilium GmbH和Lilium之间于2021年3月30日签署的保荐函协议。

“认购协议”是指Lilium和Qell各自与管道投资者之间的认购协议，日期为2021年3月30日。

“型号认证”是指符合美国联邦航空局和欧洲航空航天局适用的适航标准，这是进行Lilium Jet商业运营的必要前提。

“垂直港”是指专门为eVTOL飞机起降设计的区域。

“垂直起降”是指垂直起降。

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招股说明书摘要

本摘要重点介绍了有关我们的某些信息、本次发售以及本招股说明书中其他部分包含的精选信息。本摘要并不完整，并不包含您在决定是否投资于本招股说明书所涵盖的证券之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和此次发行，我们鼓励您在做出投资决定之前仔细阅读和考虑本招股说明书和任何相关招股说明书附录中更详细的信息，包括本招股说明书“风险因素”一节中列出的信息，以及任何相关招股说明书附录的全部内容。

除另有说明或上下文另有说明外，凡提及“公司”、“我们”、“我们”、“Lilium”或“Lilium集团”时，均指Lilium N.V.及其子公司，或根据上下文可能指持有航空营运证书(“AOC”)的当地持有者或类似航空营运当局，Lilium预期该等机构将在某些司法管辖区经营及控制Lilium网络航空承运人业务，以遵守适用法律。

我公司

Lilium是一家下一代运输公司。我们专注于开发一种用于新型高速人员和货物航空运输系统的eVTOL飞机-这种飞机将为世界各地的社区提供更好的连接，并为旅行者节省时间，从靠近住宅和工作场所的Vertiport可以到达，对大部分人口来说负担得起，而且比目前的区域航空运输更环保。

我们正在开发的产品是全电动喷气式飞机，可以垂直起飞和降落，噪音低。我们的目标是使Lilium Jets成为可持续的高速RAM网络的基础。我们相信，与传统机场或铁路线相比，这样的网络需要的基础设施更少，而一架全电动喷气式飞机将产生最小的运营排放。我们预计我们的Lilium喷气式飞机在飞行过程中将产生零排放，考虑到车辆和电池生产以及基础设施建设的排放，我们估计每名乘客英里的总排放量约为0.3盎司二氧化碳，与传统商业航空相比约减少97%。一次旅行可能会为旅行者节省几个小时；总的来说，这些网络每年可以为我们的社会节省数百万个旅行小时--以及大量的碳排放。

目前，我们的开发工作主要集中在与欧盟航空安全局(EASA)和联邦航空管理局(FAA)正在进行的Lilium Jet认证过程中，以及建设我们的制造能力。我们计划依靠三种商业模式。首先，我们计划在地区客运班车网络中使用Lilium Jet，最初是在美国和欧洲，我们打算创建并与第三方合作(我们的“Lilium网络”)。其次，我们计划通过直接向企业和其他客户(“交钥匙企业”)销售Lilium Jets机队和相关的售后服务来提供交钥匙企业解决方案。第三，我们打算以通用商务航空客户为目标，作为我们打算通过私人或部分所有权销售(我们的“私人和部分销售”)在量身定制的产品中部署的补充业务线。

电池技术、轻质材料、传感器和计算能力以及推进技术的创新融合，使新的和正在发展的eVTOL飞机市场成为可能。摩根士丹利预测，到2040年，eVTOL飞机市场的收入可能在1.0万亿美元(基本情况下)到4.5万亿美元(牛市情况下)之间。

Lilium Jet架构基于我们专有的导管电动矢量推力(“DVT”)技术，该技术在过去几年中已经开发并进行了严格的测试。我们的大多数eVTOL竞争对手使用开放式转子发动机，这种发动机基于非导管、对向旋转的螺旋桨叶片，可以具有更高的噪声剖面，而DEVT则由安装在圆柱形管道内的静音电动涡轮风扇组成。与开放式螺旋桨eVTOL架构相比，DEVT提供了许多基本优势，包括更高的有效载荷潜力、安全性、商业航空中导管风扇的最高市场接受度和渗透率，以及未来对更大飞机的潜在可扩展性。

我们相信，这些技术优势将使我们的支线班车服务模式能够使每架喷气式飞机在更长的(地区性)旅程中运送更多的乘客(或货物)，而不是开式螺旋桨eVTOL飞机。我们目前正在开发一系列Lilium Jet，包括预期的四座和六座机型，这些机型将基于相同的模块化架构，但根据预期的商业用途有不同的规格和设计目标。目前正在开发的Lilium喷气式飞机的规格要求飞机能够以每小时175英里的速度巡航，实际飞机航程可达155英里(我们投入使用的最大目标)。我们相信，更长的平均行程长度和我们Lilium Jet系列的预期载客量(因此更高的载客率，取决于型号)将为客户节省更多时间，更具竞争力的价格，以及

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与开式螺旋桨EVTOL体系结构相比，具有更高的机组经济性。我们还相信，我们的架构平台将允许我们在未来基于类似的架构和技术创建更大版本的Lilium Jet。然而，我们的设计活动仍在进行中，不能保证会开发出这样一架更大的飞机或其时间。

我们打算让Lilium Jet在100米(330英尺)的高度有较低的起飞噪音：大约60-65db(A)，这取决于装载条件、飞行动作和环境因素。我们的预期是基于内部分析预测、原型发动机测试和我们的菲尼克斯技术演示器(它没有针对噪音进行优化，没有声学衬垫)的真实测量，尽管我们系列生产飞机的实际噪音剖面可能会因我们的最终设计和认证活动而有所不同。相比之下，直升机产生的噪音水平要高出10-100倍。我们正在设计Lilium Jet，使其在巡航飞行时离地面几乎听不见(估计为20分贝(A)，距离3000米(9840英尺))。

我们相信，我们的高速区域航空网络将极大地改变乘客和企业在做出运输和航运决策时运输货物的经济考量。根据目前的设计规格和我们的业务模式，我们估计我们的Lilium Jet的人员和货物运输速度将是公路运输的五倍，我们的eVTOL网络的成本将比同等的高铁基础设施低约100倍，部署速度约为高速铁路基础设施的10倍，并且更能适应不断变化的乘客需求。这些估计是基于我们管理层根据目前掌握的信息做出的判断和假设；实际结果可能会有所不同。

我们相信，我们的航空团队是eVTOL领域最有能力的团队之一。总的来说，他们在空中客车A350 XWB、空中客车A380、空中客车A320、湾流G-650喷气式发动机、欧洲台风战斗机和鹰式喷气式飞机等的交付中发挥了重要作用。他们得到了大约450名航空航天工程师和一支在硅谷和欧洲建立成功公司方面有着良好记录的商业团队的支持。除了我们的联合创始人兼首席执行官Daniel Wiegand，Lilium的董事会(“董事会”)还包括我们的董事长Thomas Enders博士，以及Henri Courpron、Barry Engle、David Neeleman、Margaret M.Smyth、Gabrielle Toledano、David Weller stein和Nikas Zennström。

我们在德国慕尼黑总部附近的奥伯法芬霍芬机场拥有大约100,000平方英尺的技术原型和生产设施，目前正在扩建约45,000平方英尺。我们预计该工厂最终可能容纳我们的系列飞机生产，包括预期的专有推进和能源系统的制造以及系列飞机的最终组装。其他子系统和部件将外包给一级航空航天供应商，如东丽工业、Aciturri AeláUtica和霍尼韦尔。

Lilium是一家荷兰上市有限责任公司(Lilium)。Naamloze Vennootschap)。我们主要执行办公室的邮寄地址是德国韦斯林335号大厦克劳德-多尼尔街1号，我们的电话号码是+49 160 9704 6857，我们的网站是Www.lilium.com。我们网站中包含的信息不是本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件的一部分，也不是以引用方式并入本招股说明书或其他文件中，因此不应依赖。

最新发展动态

初步设计评审

2021年底，我们启动了初步设计审查(PDR)，这是传统航空航天产品开发的一个重要里程碑。这一过程包括一系列技术审查，以评估Lilium Jet的飞机架构是否符合适航要求、实现业务案例中假定的性能要求并以适当的质量水平和规模生产。PDR流程帮助我们改进和优化了飞机的设计，并识别和降低了计划和认证风险。我们继续根据PDR评估我们的整体计划和推出时间表。当PDR完成后，这将使我们能够敲定详细设计并与供应商签订更多合同。

企业合并的结束和管道融资

2021年9月14日(“截止日期”)，我们结束了与qell和Lilium GmbH的业务合并。于完成日，根据业务合并协议，(I)Qell的A类普通股转换为A类股，(Ii)Lilium GmbH的股东将彼等持有的Lilium GmbH股份交换为Lilium股份(Lilium GmbH的所有股东，但Daniel Wiegand收取A类股及Daniel Wiegand收取B类股除外)及(Iii)购买Qell A类普通股的每股已发行认股权证转换为认股权证，以购买一股A类股。在结束业务合并的同时，我们根据于2021年3月30日签订的认购协议完成了管道融资，

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若干投资者(“管道投资者”)，据此，管道投资者以每股10.00美元的价格认购及购买合共45,000,000股A类股票，总收益为450,000,000美元。

随着业务合并和PIPE融资的结束，我们的A股和公募权证于2021年9月15日在纳斯达克开始交易，代码分别为LILM和LILMW。

战略性商业协作

2021年7月31日，我们签署了一份条款说明书，其中我们同意与巴西航空公司Azul S.A.和Azul Linhas Aereas Brasileiras S.A.(统称为“Azul”)进行谈判，以建立战略合作关系，预计Azul将承诺从美国购买220架Lilium喷气式飞机，总价值高达10亿美元，预计不早于2025年开始交付，前提是完成飞机认证活动并收到任何必要的监管批准。作为预期协议的一部分，我们将提供一个飞机健康监测平台，以帮助维护出售给Azul的Lilium Jets，Azul将运营Lilium Jets。此外，Azul将协助我们在巴西寻求Lilium Jet的型号认证，并通过在巴西营销这项服务，双方预计将在巴西联合推出使用Lilium Jets的联合品牌网络，前提是从适用的监管机构获得Lilium Jet所需的型号认证。双方还将支持在巴西建立一个当地的Vertiport网络。双方还同意就在巴西建立eVTOL产品或服务进行专门合作，直至签署和交付最终协议或条款说明书的较早者，但因某些非履约事件而提前终止。

考虑到战略商业合作，吾等同意尽一切努力向Azul授予认股权证，以按每股0.12欧元的行使价购买最多8,000,000股A类股，其中包括(I)购买1,800,000股A类股的权证，该权证已于2021年10月22日以完全归属的基础向Azul发行(“Azul认股权证”)，及(Ii)待签署战略合作的最终协议后，可额外购买最多6,200,000股A类股的权证，预计将分三批归属。我们还与Azul签订了一项登记权协议，登记在行使Azul认股权证后可发行的A类股票的未来转售。

战略合作的完成及其最终商业条款有待进一步谈判和执行最终协议，联合eVTOL服务在巴西的运营需要获得Lilium Jet所需的型号认证。不能保证与Azul拟议的战略合作的最终协议将在预期的时间表内达成，或者根本不能保证拟议的与Azul合作的最终商业条款不会与双方目前预期的条款不同，包括实质性差异。

Lilium还与世界上最大的私人飞机公司NetJets Inc.(“NetJets”)签订了一份非约束性谅解备忘录。根据谅解备忘录，我们希望与NetJets合作，扩大我们的产品和商业产品。谅解备忘录中各方的拟议意图是，NetJets有权为其在美国和欧洲的部分所有权计划订购多达150架Lilium喷气式飞机。此外，NetJets未来将支持向私人出售Lilium Jet，这些个人的飞机将由NetJets或其附属公司管理。最后，NetJets的一家附属公司有望成为Lilium在佛罗里达的航班运营合作伙伴，可能还会成为其他网络的合作伙伴。作为协议的一部分，Lilium还与飞行安全国际公司(“FSI”)签订了一份非约束性谅解备忘录，以提供产品和服务，如支持Lilium Jet运营的课件、业界领先的沉浸式和混合现实培训设备以及机组人员培训。与NetJets和FSI的拟议安排仍需双方就财务商业条款进行谈判，并就预期的安排达成最终协议。

冠状病毒(新冠肺炎)大流行

我们最初在几个开展业务的国家采取了严格的措施来阻止新冠肺炎的传播，导致我们的大部分员工在2020年和2021年的大部分时间里在家工作，少数负责百合喷气式飞机开发的特殊目的团队留在了现场。现代通信形式使不同工作人员之间能够保持联系，并在遵守雇员在家工作期间之前确定的最后期限。Lilium产生了与现场员工的健康、安全和交通相关的额外费用；然而，这些额外费用的影响并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。随着新冠肺炎疫苗的供应越来越广泛，我们的大多数员工已经回到现场工作。然而，不能保证未来有关新冠肺炎传播的发展不会导致我们大部分劳动力重返家中工作，并恢复额外的新冠肺炎缓解措施。

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关于新冠肺炎的后果和持续时间的不确定性，已经对准确预测产品发展的能力产生了负面影响。根据最新的发展，我们期待着业务能够继续下去。

我们正在监测新冠肺炎在全球的爆发，并已采取措施确定和减轻该大流行给我们带来的不利影响和风险。我们继续实施社交距离和其他新冠肺炎缓解做法，并准备根据新冠肺炎疫情的持续发展对我们的业务做法进行更多修改。我们希望继续采取政府当局可能要求或建议的行动，或为我们的员工和业务合作伙伴的最佳利益而采取行动。虽然大流行没有导致我们的工程、测试、认证和生产活动大幅放缓，但我们的运营以及我们的供应商、供应商和商业合作伙伴的运营可能会受到不利影响，包括基础设施、航空公司、培训和其他业务合作伙伴。尽管可以获得疫苗，但新冠肺炎持续的经济和健康影响也可能对我们未来的现场工程、测试和认证流程和制造能力以及我们的商业活动产生负面影响，包括可能的延误和对我们招聘和培训员工能力的限制。新冠肺炎还可能影响我们供应商和业务合作伙伴的运营，这已经并可能继续导致我们的零部件和材料供应链的延迟或中断，这可能并可能延迟Vertiport网络和我们的商业运营的开发和推出。我们将继续密切监测大流行的影响。有关新冠肺炎大流行构成的风险的更多信息，请参见“风险因素.”

乌克兰战争的影响

尽管我们在乌克兰或俄罗斯没有任何业务或直接供应商，也没有受到冲突的任何直接影响，但我们认为，我们持续的设计和开发活动、监管认证程序和与潜在客户、供应商和其他交易对手签订合同的能力，以及生产、制造和商业化Lilium喷气式飞机的进展，可能会受到俄罗斯和乌克兰冲突的不利影响。例如，冲突的持续或升级可能会导致我们的业务和运营中断，增加通胀压力，并对我们预期的单位和生产成本产生不利影响，增加原材料成本，导致供应链进一步中断，影响我们与供应商成功签约的能力，并对我们的预期成本和商业化时间表产生其他不利影响。为应对冲突而采取的现有或其他政府行动，包括制裁，也可能对我们所处的商业和监管环境产生不利影响。此类中断可能同样会影响我们的数据保护和设计工作，包括如果冲突导致任何网络攻击或数据安全事件增加，并对我们的公司、研发和生产努力产生负面影响，并导致我们招致更高的网络安全成本。

我们继续密切关注欧洲冲突的可能影响，以及总体经济因素对我们的业务和规划的影响。这些因素给我们的员工成本和从供应商采购的材料和服务带来了压力，也影响了其他利益相关者和监管机构。

有关欧洲冲突构成的风险和一般经济因素的更多信息，见“风险因素.”

作为一家新兴成长型公司和一家外国非上市公司的含义

我们符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中所定义的“新兴成长型公司”的资格。作为一家新兴的成长型公司，我们打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免。豁免包括但不限于：

我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直至(I)财政年度的最后一天(A)在业务合并结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们的非上市公司持有的股权证券的市值

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截至我们上一个第二财季的最后一个营业日，以及(Ii)我们在上一个三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，关联公司的价值超过7亿美元。

作为具有外国私人发行人地位的非美国公司，我们也被视为“外国私人发行人”，受1934年《证券交易法》(下称《交易法》)的报告要求。作为“外国私人发行人”，我们将受到与美国国内发行人不同的美国证券法的约束。管理我们必须披露的信息的规则与根据《交易法》管理美国公司的规则不同。这意味着，即使在我们不再有资格成为新兴成长型公司后，只要我们有资格根据交易所法案成为外国私人发行人，我们将不受交易所法案中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人为止。当我们超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有时，我们将不再是外国私人发行人，并且以下三种情况之一适用：(I)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民，(Ii)我们50%以上的资产位于美国，或(Iii)我们的业务主要在美国管理。

我们可能会选择利用一些但不是所有这些降低的报告要求，我们在本招股说明书中利用了这些要求。因此，本文中包含的信息可能与您从我们的竞争对手那里获得的信息不同，这些竞争对手是您投资的美国国内申报公司或其他美国国内上市公司。

风险因素

投资我们的证券需要承担很高的风险，这一点在《风险因素从第13页开始。这些风险包括以下风险：

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企业信息

我们成立为一家荷兰私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会)于2021年3月11日以qell duchCo B.V.名义注册，仅为达成业务合并的目的。在业务合并之前，qell duchCo B.V.除了与业务合并相关的事件和某些与业务合并相关的事项外，没有进行任何实质性活动，例如提交某些必要的证券法文件。

我们的名字于2021年4月8日从qell duchCo B.V.更名为Lilium B.V.为配合业务合并于2021年9月10日完成，我们改制为荷兰上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)为Lilium N.V.

我们已在荷兰商会商业登记处注册(卡默·范·库潘德尔)在82165874号下。我们的官方席位(雕像泽特尔)位于荷兰阿姆斯特丹，我们主要执行办公室的邮寄和业务地址是克劳德-多尼尔斯特拉伯1，大厦335,82234，德国韦斯林。我们的电话号码是+49 160 9704 6857。

我们维护着一个网站：Www.lilium.com，我们定期在那里发布我们的新闻稿副本以及关于我们的其他信息。我们也可能不时使用我们的网站来披露有关我们的业务和运营的重要信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件在以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给美国证券交易委员会后，可在合理可行的范围内尽快通过网站免费查阅。我们网站中包含的信息不是本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件的一部分，也不是以引用方式并入本招股说明书或其他文件中，因此不应依赖。

本招股说明书中出现的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示其他方的商标、商业外观或产品，不打算也不暗示商标或商业外观所有者与我们的关系，或对我们的背书或赞助。

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供品

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汇总合并的历史和其他财务信息

百合历史财务数据汇总

下表显示了Lilium在所述期间和截至所述日期的历史财务信息摘要。Lilium截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的历史财务摘要信息来源于本招股说明书中其他部分包含的Lilium经审计的历史财务报表。

以下摘要历史财务信息应与合并财务报表和附注一起阅读，并“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“出现在本招股说明书的其他地方。本节中的历史财务摘要信息并不是为了取代我们的合并财务报表和相关附注。我们的历史结果并不一定预示着我们未来的结果。

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危险因素

投资我们的A类股票或认股权证涉及高度风险。除本招股说明书所载的其他资料外，在考虑投资我们的A类股份或认股权证时，你应仔细考虑以下讨论的风险因素，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何风险因素，以及本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中所载的其他资料。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们A类股票和公共认股权证的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

与我们的业务和财务状况相关的风险

我们已经发生了重大亏损，预计在可预见的未来将产生重大费用和持续亏损，我们可能无法实现或保持盈利。

我们遭受了严重的运营亏损。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度，我们的运营亏损分别为5820万欧元、1.387亿欧元和4.06亿欧元。我们预计2022年将继续出现巨额亏损。我们截至2021年12月31日止年度的综合财务报表是在假设我们将继续经营的基础上编制的，如本招股说明书其他部分所包括的综合财务报表附注所述。根据业务合并和相关管道融资，我们已收到约5.84亿美元(约合4.93亿欧元)的毛收入，预计将使用这些资金进行Lilium喷气式飞机的部分认证、生产和商业化。然而，我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比预期更快地利用可用的资本资源。此外，我们还没有开始商业运营，这使得我们很难预测我们未来的运营业绩，我们相信至少在我们开始商业运营之前，我们将继续蒙受运营亏损。因此，我们的亏损可能比预期的更大，我们可能无法实现预期的盈利，或者根本无法实现盈利，即使实现了，我们也可能无法保持或提高盈利能力。

我们预计，未来几年，随着我们完成飞机设计、建造制造基地并安排开展业务所需的商业关系，我们的运营费用将会增加。我们预计，由于我们从事以下活动，2022年至至少2025年，我们的亏损率将大幅上升：

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由于在我们收到任何相关收入之前，我们将因这些努力而产生成本和支出，因此我们在未来时期的亏损可能会继续很大。此外，我们可能会发现这些努力比我们目前预期的更昂贵，或者这些努力可能不会产生我们预期的收入，这将进一步增加我们的损失。基于我们自成立以来不断出现的运营亏损，对未来持续运营亏损的预期，以及需要筹集更多资本为未来的运营提供资金，我们得出的结论是，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动资金和资本资源--对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大怀疑“此外，当前的经济环境可能会限制我们以可接受的条件发行新的股权或债务证券来筹集资本的能力，以及贷款人可能不愿以可接受的条件或根本不愿以补充现金流以支持运营所需的金额借出资金。如果我们无法在需要时通过股权、债务或其他融资方式筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或在最糟糕的情况下终止我们的研发和商业化努力，并可能无法为我们的持续运营提供资金。此外，如果我们未来的增长和经营业绩未能达到投资者或分析师的预期，或者如果我们在获取客户或扩大业务方面的投资导致未来出现负现金流或亏损，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

EVTOL市场可能不会继续发展，eVTOL飞机可能不会被运输市场采用，eVTOL飞机可能不会获得交通和航空当局的认证，或者eVTOL飞机可能无法实现预期的运营成本降低或时间节省。

EVTOL飞机涉及一套复杂的技术，并受到不断变化的法规的约束，其中许多法规最初并不打算适用于电动和/或VTOL飞机。在任何eVTOL飞机可以让乘客飞行之前，制造商和运营商必须获得必要的监管批准，包括但不限于与航空服务运营(AOC)相关的飞机类型证书和认证。没有一架eVTOL飞机分别通过了EASA或FAA在欧洲或美国的商业运营认证，也不能保证我们目前的Lilium Jet原型将以市场可行或商业成功的方式、及时或根本不能获得政府认证。获得政府认证需要我们证明我们的Lilium Jet的性能、可靠性和安全性，这是不能保证的。此外，eVTOL飞机的监管标准正在由EASA、美国联邦航空局和其他适用的监管机构持续评估和制定，并可能会发生变化，我们受到有关最终可能适用于Lilium Jets认证和运营的标准以及适用监管机构制定、实施和批准此类监管标准的时间表的不确定性。在我们租赁Vertiport空间的每个司法管辖区，我们的业务还将受到国家、联邦、州和市政许可要求和其他监管措施的约束，我们可能需要对我们建议的Vertiport基础设施进行更改，以满足许可或监管要求。上述任何风险和挑战都可能对我们的前景、业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们业务的成功取决于我们喷气式飞机的安全性和正面印象、战略关系的建立、我们Vertiport的便利性以及我们有效营销和销售RAM服务的能力。

我们还没有开始商业运营，我们预计我们的成功将在很大程度上取决于我们的目标客户对RAM和eVTOL车辆的接受程度，我们相信这将受到公众对我们Lilium Jets特别是整个行业的安全性、便利性和成本的看法的影响。作为一个新兴行业，公众对RAM和eVTOL汽车的认知度较低，这将需要以具有成本效益的方式开展大量的宣传和营销活动，以有效和充分地瞄准并吸引我们的潜在客户。如果我们不能证明我们的喷气式飞机的安全性、我们的喷气式飞机的便利性、我们的RAM服务与其他通勤、货物运输、机场班车或地区交通选择相比的成本效益和节省时间，我们的业务可能无法像我们预期的那样发展，我们的

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业务、收入和运营可能会受到不利影响。此外，我们的销售增长将取决于我们与基础设施提供商、航空公司、其他商业实体、市政当局和地区政府以及土地所有者发展关系的能力，这可能无法有效地产生预期的销售，而且营销活动可能代价高昂，可能无法以具有成本效益的方式获得客户。如果与我们的战略对手发生冲突，对方可能会以对我们不利的方式行事，并可能限制我们实施战略的能力。我们的战略对手方可能单独或与其他公司在相关领域开发与我们的产品和服务具有竞争力的产品或服务。

我们的运营历史有限，在一个新的行业--城市和区域航空运输服务--开发、认证、制造和推出我们的服务方面面临着重大挑战。我们的Lilium eVTOL喷气式飞机仍在开发中，我们预计要到2025年才能推出商业服务，如果有的话。

Lilium成立于2015年，我们打算在一个不断发展的新兴RAM市场运营。我们没有大批量生产计划中的Lilium喷气式飞机或运营商业上可行的RAM服务的经验。我们不能向您保证，我们或我们的供应商和其他商业交易对手将能够开发高效、具有成本效益的制造能力和流程，以及可靠的部件供应来源，使我们能够满足成功生产和维护Lilium Jets所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量，并通过分布在Vertiport的网络为客户提供高质量的客户服务。Lilium喷气式飞机的规格仍在制定中，我们目前预计将开发一系列Lilium喷气式飞机，包括四乘客和六乘客机型，具有不同的规格和设计目标。然而，我们的Lilium Jets尚未完全投入使用，我们可能无法实现我们预期的一个或多个Lilium Jets配置的所有性能目标，这可能会影响我们的商业化时间表，并将对我们的业务计划和运营结果产生重大影响。基于我们设计活动的现状，以及我们与监管机构和供应商的讨论，以及目前的供应链动态，我们预计要到2025年才能推出商业服务，如果有的话。此外，我们将无法推出商业服务，直到我们获得类型认证，这仍然取决于我们完成认证活动，并可能遇到额外的或变化的法规要求的延迟。另请参阅“-我们可能无法按照我们预期的时间表或服务范围推出我们的服务。你应该考虑我们作为一个新行业的新进入者所面临的风险和重大挑战来考虑我们的业务和前景，其中包括我们在以下方面的能力：

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如果我们不能充分应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

EVTOL客运和货运服务的RAM市场并不存在；它是否以及如何发展是基于假设的，RAM市场可能无法实现我们预期的增长潜力，或者可能增长得比预期更慢。

我们对eVTOL RAM地区客运和货运服务潜在市场总量的估计是基于许多内部和第三方估计的，包括表达了兴趣的客户、假设我们可以提供飞机和服务的价格、假设飞机开发、认证和生产数字、我们制造、获得监管部门批准和认证和运营我们飞机的能力、假设Vertiport网络在我们的目标市场可用、假设安全协议和冗余、我们的内部流程和一般市场条件。虽然我们相信我们的假设和支持我们估计的数据是合理的，但这些假设和估计可能不正确，支持我们的假设或估计的条件可能随时发生变化，从而降低这些潜在因素的预测准确性。因此，我们对RAM客运和货运服务的年度总目标市场以及总目标市场的预期增长率的估计可能被证明是不正确的，这可能会对我们的运营收入、成本、运营和潜在盈利能力产生负面影响。

我们可能无法充分控制与我们的发射前运营相关的成本，并且在我们开始运营后，我们的成本将继续很高。

我们将需要大量资金来发展和发展我们的业务，包括设计、开发、测试、认证和制造我们的飞机，建设我们的制造工厂，确保我们的Vertiport和其他商业活动的租赁和合同安排，教育客户关于我们服务的安全、效率和成本效益，以及建立我们的品牌。2019年、2020年和2021年，我们的研发费用分别为3810万欧元、9030万欧元和1.446亿欧元，我们预计将继续产生影响我们盈利能力的巨额费用，包括持续研发费用、制造、维护和采购成本、营销、客户和支付系统费用，以及随着我们扩大业务规模的一般和管理费用。此外，我们预计与运营我们的服务(如Lilium Network)相关的成本很高，包括通过建立和运营一支喷气式飞机机队(包括但不限于飞行员工资、着陆费、喷气式飞机维护和能源成本)、培训员工操作和维护我们的飞机、扩大我们的Vertiport网络以及推广我们的服务来扩大我们的业务。我们未来盈利的能力不仅取决于我们成功营销我们的喷气式飞机和服务的能力，还取决于我们控制成本的能力。如果我们不能以符合成本效益的方式设计、认证、制造、营销、运营、销售和服务我们的喷气式飞机和业务，我们的利润率、盈利能力和前景将受到实质性和不利的影响。

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我们可能会在管理我们的增长和将我们的业务商业化方面遇到困难。

我们预计，我们的制造和服务业务的范围和性质将大幅增长。我们管理运营和未来增长的能力将要求我们继续改进我们的运营、财务和管理控制、合规计划和报告系统。我们目前正在加强我们的合规计划，包括与内部控制、知识产权管理、隐私和网络安全相关的合规计划。我们可能无法有效或及时地实施改进，并可能发现现有控制、计划、负责人员、系统和程序中的缺陷，这可能会对我们的业务、声誉和财务结果产生不利影响。

我们可能无法在我们预期的时间表或服务范围内出售我们的喷气式飞机或推出服务。

我们需要解决重大的监管、运营、物流和其他挑战，以便在交钥匙企业或私人和部分销售业务模式下推出我们的Lilium Network服务或销售我们的飞机。我们目前没有基础设施来运营我们的服务，这样的基础设施可能根本无法使用，也可能无法在我们预期的时间或条件下使用。我们的Lilium Jets尚未获得任何EASA或FAA认证/批准，我们正在研究所需空域、运营授权和其他相关和必要的跨国、联邦、国家和地方政府批准的细节，这对我们的喷气式飞机的销售和服务的运营至关重要。此外，EASA和FAA的认证和批准过程可能会进一步受到未来适用法规的任何更改的影响，并可能提高要求，例如范围预留要求，这可能会影响我们实现目标规格的能力，或要求我们实施设计更改以获得此类认证和批准，并可能导致我们的认证和商业化时间表的延迟。我们Lilium Jets融资、设计、制造和商业发射的任何延误，任何收到所有必要的监管批准和认证的延误，以及运输或航空当局认定我们无法制造、销售我们的喷气式飞机或提供或以其他方式从事我们预期的服务，都可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营结果造成重大损害，并可能要求我们产生额外成本，并为我们的业务造成负面宣传。如果我们不能克服这些挑战，我们的业务、前景, 经营业绩和财务状况将受到负面影响，我们的业务增长能力将受到损害。

我们的业务模式尚未经过测试或监管批准，任何未能将我们的战略计划商业化将对我们的经营业绩和业务产生不利影响，损害我们的声誉，并可能导致超出我们资源范围的巨额负债。

任何新业务都会遇到挑战和困难，特别是在新兴市场运营的商业先驱。其中许多挑战将是我们无法控制的，包括创建新市场、建立业务和教育潜在客户有关新市场的巨大风险和费用。您应该根据这些风险因素中讨论的风险、费用、并发症、延误来考虑我们成功的可能性。目前，我们没有任何东西可以假设我们的商业模式将被证明是成功的，我们可能无法产生大量收入、筹集额外资本或盈利运营。我们将继续遇到早期商业公司经常遇到的风险和困难，包括扩大我们的基础设施和员工人数，并可能遇到与我们的增长相关的不可预见的费用、困难或延误。此外，由于我们业务的资本密集型性质，我们预计将继续维持大量的运营费用，而不会产生足够的收入来支付支出。因此，对我们公司的任何投资都是高度投机的，可能会导致您的全部投资损失。

我们预计，如果获得监管部门的批准和认证，我们完全开发的Lilium Jet将开始商业运营，该产品仍在开发中，尚未完成测试和认证过程。在完成测试和认证方面的任何延误，以及为获得认证而可能需要实施的任何设计更改，都将对我们的业务计划和财务状况产生不利影响。

根据我们设计活动的现状，以及我们与监管机构和供应商的讨论，以及目前的供应链动态，我们预计在获得型式认证后，2025年开始商业运营。我们目前正在进行一项严格的测试和设计计划，这将需要证明我们的认证过程，我们必须进行和分析我们的试飞数据，然后我们才能获准销售我们的喷气式飞机或使用我们的eVTOL喷气式飞机与商业乘客运营。在每次试飞之后，我们分析结果数据，并确定是否需要对喷气式飞机的设计、推进、电子马达、电池和软件系统进行额外的更改。我们正在认真审查和实施初步运行数据，以便确定和实施对我们的技术示范飞机的更改，以便

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以确保最佳的安全协议、电池效率、足够的冗余和最大负载能力。例如，2020年2月，我们的两个技术演示器中的一个在维护过程中发生火灾，导致飞机完全损失。虽然Lilium财产受损，但火灾没有造成人员伤亡；然而，我们的第一台菲尼克斯演示器的损坏导致了测试和分析的重大延误，因为我们重新设计了我们的下一代演示器凤凰2号的能源系统，并解决了安全协议，如下文中进一步讨论的那样。百合的业务和有关百合的某些信息-安全和性能。如果在测试过程中发生这样的事件，如果我们的补救措施和流程更改没有成功实施，或者如果我们在制造改进或设计、认证和安全方面遇到问题，我们预期的商业运营的启动可能会推迟。例如，我们最近将我们的凤凰2号技术演示器转移到西班牙维拉卡里洛的ATLAS飞行测试中心进行下一阶段的高速测试，并打算再部署一架演示飞机凤凰3号，最早于2022年夏天在西班牙进行首次飞行。如果菲尼克斯2号演示机未能在西班牙实现预期的飞行测试结果，可能会导致进一步的设计更改，并可能导致计划延迟，因为我们将继续审查演示机的运行数据，以优化我们的飞机设计，降低计划和认证风险。我们还预计，我们的凤凰3号示范飞机将使我们能够加快我们的飞行测试活动，并增加我们的设计学习。如果我们不能在预期的时间表上部署凤凰3号示范飞机，或者根本不能，我们可能会在设计和认证工作中遇到进一步的延误，这也可能推迟我们预期的商业运营的启动。

在我们的Lilium Jets和相关技术(如电池技术或电动马达)的开发、认证、制造和商业化方面的任何延误，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们以前经历过，未来可能也会经历我们的喷气式飞机和相关技术在设计、认证、制造、发射、生产和维修方面的延迟或其他复杂情况。如果进一步的延误出现或再次发生，如果我们的补救措施和流程更改没有继续成功，或者如果我们在计划中的制造改进或设计和安全方面遇到问题，我们可能会在维持商业化进程或提高产能方面遇到问题。如果我们在扩大生产或服务能力方面遇到困难，如果我们无法从供应商那里提供满足所需性能参数的所需电池，如果我们的喷气式飞机技术和部件没有达到我们的预期，如果我们无法在竞争对手之前推出和销售我们的喷气式飞机或运营我们的服务，或者如果这些技术未能如预期那样发挥作用，不如我们的竞争对手的表现，或者被认为比我们的竞争对手的安全程度低，我们可能无法实现我们在飞机航程、速度、有效载荷和噪音方面的性能目标，或者在我们预期的时间表内推出产品，以及我们的业务。财务状况和业务结果可能会受到实质性的不利影响。

例如，在2021年第四季度，我们启动了初步设计审查(“PDR”)流程，其中包括一系列技术审查，以评估Lilium Jet的飞机架构是否满足适航要求、实现业务案例中假定的性能要求以及是否以适当的质量水平和规模生产。PDR过程的早期初步结果导致我们对Lilium Jet的规格和设计目标进行了某些更改，包括我们之前公开宣布的某些规格和设计目标。例如，我们预计将发动机数量从先前披露的36台减少到30台。此外，我们对PDR结果的进一步审查可能会导致我们对Lilium Jets的规格和设计目标进行额外的更改，这些更改可能是重大的。由于PDR或我们持续的开发和设计活动，或我们在完成PDR和相关审查方面遇到的任何延误，Lilium Jets的规格或设计目标的这种初始和未来的任何变化，都可能导致我们有能力开始与其他供应商签订合同，并延迟我们Lilium Jets的认证、生产和商业化。此外，宣布更改我们以前公布的规格和设计目标可能会损害我们的声誉，并降低市场参与者和潜在客户对我们开发过程的信心。如果我们遇到任何这样的变化或延误，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

尽管我们希望成为首批将eVTOL RAM喷气式飞机和服务推向市场的公司之一，但我们的竞争对手也展示了eVTOL技术演示，并可能获得认证并将其车辆商业化，使其能够先于我们进入市场。

我们面临着激烈的竞争，要成为首批将我们的eVTOL RAM喷气式飞机和服务推向市场的公司之一，这一点在百合的业务和有关百合的某些信息 - 我们的竞争优势。我们的一些现有和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、制造、监管、营销和其他资源，这可能使他们能够部署更多的资源来设计、认证、开发、监管、制造、推广、销售、营销和支持他们的eVTOL车队和客户服务。此外，我们的一些竞争对手可能比我们拥有更高的知名度、更强大的销售队伍、更广泛的客户和行业关系以及其他资源。这些竞争对手

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在招聘和留住合格的研发、销售、营销和管理人员以及获取补充我们的喷气式飞机和我们的客户服务所需的技术方面，他们还可能与我们竞争，他们可能比我们能够确保更方便、更独家使用Vertiport。这些竞争对手还可能获得与eVTOL喷气式飞机和相关服务相关的知识产权。随着Joby Aviation收购Uber Elevate并于2020年12月与Uber合作，该行业出现了一些整合，进一步的整合可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。我们不能保证我们的eVTOL喷气式飞机或服务将是首批上市的飞机之一。即使我们的eVTOL RAM喷气式飞机或服务是最早投放市场的产品之一，我们也可能不会获得任何竞争优势，或者我们的潜在客户可能不会选择我们的喷气式飞机或服务，而不是竞争对手的飞机或服务，也不会选择其他交通选择，如直升机，或汽车、火车、巴士或地铁等地面乘客选择，或其他货物运输方式，如卡车、货车、汽车或无人驾驶飞机。此外，我们的竞争对手可能获得比我们所能获得的更大规模的资本投资，他们可能会从我们努力提高消费者和社区对eVTOL飞机的接受度中受益，使他们更容易获得在我们打算推出的市场或其他市场运营服务所需的许可和授权。

如果Lilium Network服务在商业发射后不能以我们的预期飞行速度、我们的预期航线或我们的预期Vertiport运营，都可能对我们的业务、财务状况和业绩运营产生不利影响。

即使我们完成了Lilium Network业务的开发、认证、制造和商业启动，我们也将依赖于一个喷气式飞机设计平台和我们制造的喷气式飞机。为了取得成功并满足我们业务计划中的假设，有必要保持足够的服务运行率，包括每个喷气式飞机在分布式Vertiport基础设施中每天的最低航班数量，如果我们由于任何原因无法运行我们的航班服务，这将受到负面影响。我们或我们的客户可能由于多种原因而无法运行预期的服务运行率，例如意外的天气模式、维护问题、飞行员错误、设计和电子驾驶缺陷、航道准入限制、自然灾害、政府法规的变化或我们的监管认证和批准或申请的状态，或迫使我们暂停或延迟服务的其他事件。在发射时，我们预计我们的喷气式飞机将获得视觉飞行规则条件认证，这意味着它们将减少在暴风雨、雾或强降水等不利天气条件下的运营，并计划在发射后不久加强认证。我们打算将我们的认证扩展到全天候能力，尽管我们可能无法做到这一点，而且为了获得认证，我们可能会花费大量成本来提高我们喷气式飞机和Vertiport的气候适应能力。我们在佛罗里达的Vertiport可能位于易受飓风和突如其来的风暴以及相关洪水影响的地区，而我们在德国的Vertiport可能位于易受冰冻和暴风雪影响的地区，任何一种情况的发生都可能导致成本和收入损失。气候变化的潜在物理影响，如风暴、雾和薄雾的频率和严重程度增加, 严寒天气和其他与气候相关的事件可能会影响我们的运营频率，并导致我们的服务延误和取消，这将对我们的运营、公众认知以及市场形象和财务业绩产生重大影响。如果我们需要更换喷气式飞机中的任何部件或硬件，其中许多将是由我们或为我们定制或定制生产的，可用的更换部件数量有限，其中一些部件与采购或制造相关的交货期很长，因此任何计划外故障都可能导致喷气式飞机服务减少，并显著推迟我们的计划增长。

我们的潜在客户可能不会普遍接受RAM行业或我们的服务。如果我们不能让客户相信我们的服务是方便的，并普遍提供优质的客户服务，我们的业务和声誉可能会受到实质性和不利的影响。

作为一项部分垂直整合的业务，我们打算在Passenger Lilium Network业务线中的品牌和第三方运营的Vertiport为我们的客户提供直接客户服务，包括销售、付款、调度、现场服务、登机前休息室和登机后客户支持，以及与机场、火车站、公交终点站和城市交通系统的第一英里和最后一英里的整合。其中一些我们打算直接运营的系统，例如我们面向客户的数字平台和用户界面，仍在开发中，可能难以完成我们目前打算提供的功能和可用性。我们预计，Vertiport的其他现场客户服务，如保安、茶点和行李处理，将通过我们选择的第三方进行。我们可能无法在推出时将这些第三方服务集成到我们的服务产品中，或者根本无法以优惠的价格将其整合到我们的服务中，这可能会降低我们服务的客户吸引力。此外，尽管这些第三方可能在服务其他运输服务方面有经验，但他们最初在维修我们的喷气式飞机和与我们的客户门户对接方面的经验有限。我们的服务安排可能无法充分满足客户的服务需求，使他们满意，或者随着我们网络中Vertiport数量的增加，我们和我们的第三方服务运营商可能没有足够的资源来及时满足这些服务要求。我们的业务和我们的品牌将隶属于这些第三方服务运营商，如果这些运营商向我们的客户提供糟糕的服务、负面宣传、事故或安全事件，我们的声誉可能会受到损害。此外，如果我们不能建立广泛的

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符合适用法律的Vertiport网络、我们客户对我们服务的接受度、易用性和总体满意度可能会受到不利影响，进而可能对我们的声誉以及我们的销售、运营结果和前景产生重大不利影响。

Lilium在与我们的Turnkey Enterprise以及私人和部分销售业务线的航空公司和私人飞机客户谈判商业协议方面经验有限，如果不能以可接受的条款与潜在客户签订有效合同，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们发展业务、扩大与潜在客户的关系并从预期的商业运营中创造收入的能力，在很大程度上将取决于我们的商业和营销团队在确定目标客户(包括航空公司和私人飞机客户)方面的成功，以及我们以可接受的条款有效地与这些人签订合同的能力。我们的商业团队在与潜在航空公司和私人飞机客户谈判有关Lilium Jet的商业协议方面经验有限，鉴于我们产品的新颖性和我们业务活动的早期阶段，通过我们的交钥匙业务线和其他商业模式谈判和完成Lilium Jets的购买和其他协议以及与航空公司和私人客户的相关售后协议可能需要我们目前没有的经验。我们计划继续进一步扩大我们在这一领域的经验，但可能无法招聘和雇用足够的具有必要技能的称职人员，这可能会对我们扩大这种能力的能力产生不利影响。此外，招聘过程可能既昂贵又耗时，新员工可能需要大量培训和时间才能实现充分的工作效率。如果不能进一步发展和扩大我们的商业承包经验，可能会损害我们的增长前景以及实现或维持盈利的能力。例如，由于缺乏经验，我们可能无法以可接受的条件同意未来的商业合同，或者根本不能。任何这种未能扩大和成熟我们的销售和营销功能以及合同经验的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法按照我们签订的任何非约束性谅解备忘录或条款说明书中预期的规格和时间表，或我们未来可能与客户或供应商签订的任何具有约束力的合同协议来开发或交付Lilium Jet，这可能会导致声誉损害、收入或现金支付减少或其他形式的合同处罚，并因此对我们的业务和运营结果产生不利影响。

虽然Lilium Jet仍在开发中，但我们已开始与潜在客户讨论合同，签订不具约束力的谅解备忘录(“谅解备忘录”)和条款说明书，以及与供应商就Lilium Jet的生产、销售和商业化达成其他协议和安排。虽然吾等尚未与潜在客户订立任何具约束力的协议，而该等谅解备忘录及条款说明书并无约束力，但该等备忘录及条款说明书可能载有根据该等谅解备忘录或条款说明书订立的最终协议所涵盖的Lilium Jet的预期设计规格及交付时间表。此外，当我们开始与客户达成具有约束力的协议时，或在与供应商的安排方面，我们可能会承诺遵守对我们具有约束力的Lilium Jet的某些设计规格和参数。若吾等未能按时交付Lilium Jet或承诺交付Lilium Jet，或未能按照该等不具约束力的谅解备忘录或条款说明书或吾等未来可能订立的任何具约束力的合约协议所确定的规格交付Lilium Jet，吾等可能会受到与该等延迟相关的合约惩罚或责任，而就谅解备忘录或条款说明书而言，可能无法按照备忘录或条款说明书所预期的条款就该等安排就我们的交易对手可接受的条款订立最终协议。此外，任何未能履行我们未来可能达成的与Lilium Jet有关的具有约束力或预期的合同承诺都可能导致声誉损害，以及我们预计从此类关系中获得的收入或现金支付的减少。因此，任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

任何涉及我们或我们的竞争对手的事件，或涉及任何航空旅行服务或基于自主技术的无人驾驶飞行的事件所产生的负面宣传，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

电动飞机基于复杂的技术，需要熟练的飞行员操作和维护。与任何飞机一样，它们可能会经历操作或流程故障以及其他问题，包括恶劣天气条件、意外与异物相撞、制造或设计缺陷、飞行员失误、软件故障、网络攻击或其他可能导致潜在安全风险的故意行为。我们的喷气式飞机、其他电动飞机或eVTOL飞机、基于自主技术的无人驾驶飞机或RAM行业的任何实际或预期的安全问题，除了可能产生的侵权责任、增加的安全基础设施和其他成本外，通常还可能对我们的业务造成重大声誉损害。电动飞机

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工业界已经发生了几起涉及原型的事故。我们的第一个凤凰城示威者在2020年2月的一次地面维护大火中被摧毁。此外，2022年2月，我们的竞争对手之一Joby的技术演示eVTOL飞机在试飞过程中发生了事故。2020年1月，eviation的eVTOL原型车在测试过程中起火；2019年8月，一架由Avinor运营、由斯洛文尼亚管道公司制造的小型电池驱动飞机在挪威坠毁；2018年5月，由西门子和匈牙利Magnus公司制造的一架电动实验飞机在匈牙利坠毁，两名乘客均遇难。我们面临着因涉及我们公司、我们的喷气式飞机、我们的员工或我们的品牌的任何公共事件而产生的负面宣传的风险。如果我们的人员或喷气式飞机或竞争对手的人员或车辆卷入公共事件、事故或灾难，公众对RAM行业或eVTOL车辆的看法可能会受到不利影响，导致客户对我们喷气式飞机或服务的需求减少，严重的声誉损害或潜在的法律责任，这可能对我们的销售额和服务量、业务和财务状况造成重大不利影响。尽管我们的保险涵盖了2020年2月地面维护火灾造成的部分损失，但我们所投保的保险可能不适用于或不足以涵盖未来事件、事故或灾难造成的任何此类损失。如果我们的保险不适用于或不足以承保未来的任何事故，我们可能会被迫承担事故或事故的重大损失。

我们的商业计划需要一大笔资金。此外，我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券，这可能会对我们股票的市场价格产生不利影响，稀释我们的股东，或者引入可能限制我们运营的契约。

我们预计，在可预见的未来，随着我们扩大我们的开发、认证、生产和商业推出，我们的费用和资本支出将继续大幅增加，我们的费用和资本支出水平将受到客户对我们服务需求的重大影响。事实上，我们的运营历史有限，而且正在进入一个新的行业，这意味着我们没有关于我们服务需求的历史数据。因此，我们未来的资本要求可能是不确定的，实际资本要求可能与我们目前预期的不同。我们可能会寻求股权或债务融资，为我们的部分资本支出提供资金。我们可能无法及时获得此类融资，或以可接受的条款或根本无法获得融资。

我们能否获得必要的资金来执行我们的业务计划取决于许多因素，包括一般市场条件以及投资者对我们的行业和商业模式的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不大幅削减支出，推迟或取消我们计划的活动，或者大幅改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何资金，我们可能没有足够的资源来开展我们的业务，这两者都可能意味着我们将被迫缩减或停止我们的业务。

我们可以寻求通过发行具有转换权的额外股票或债务证券(如可转换债券和期权)来筹集此类资本。发行具有转换权的额外股票或债务证券可能会降低我们证券的市场价格，目前我们无法预测未来此类发行的金额和条款。

此外，我们未来的资本需求和其他商业原因可能需要我们出售额外的股权或债务证券或获得信贷安排。出售额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。此外，这种稀释可能源于收购或投资公司，以换取新发行的股票、授予我们业务合作伙伴的期权，或者我们的员工在现有或未来的股票期权计划中行使股票期权，或者在现有或未来的员工参与计划中向员工发行股票。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。

如果我们不能在需要或想要的时候筹集更多资金，我们的业务和前景可能会受到负面影响。

如果我们不能成功地设计和制造我们的喷气式飞机，我们的业务将受到损害。

我们正在扩大慕尼黑附近的技术演示制造设施，我们预计将于2023年开始小批量生产我们最初的Lilium Jet系列型号，以进行测试和认证。我们已经与东丽工业、Aciturri AeroStructures、霍尼韦尔和CUSTOMCELLS签署了供应协议，并与数十家一级航空公司签署了制造和外包生产协议的条款单，以生产我们的喷气式飞机零部件，我们正在与更多的制造和外包方进行谈判，如下文所述。百合的业务和有关百合的某些信息- 

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生产设施和制造战略。我们需要的许多零部件将是在我们的生产设施或我们的外包方和供应商的生产设施为我们的喷气式飞机定制的；用于生产这些零部件的设备将是昂贵的更换，并可能需要相当长的准备时间来更换和合格使用。我们可能无法在内部成功发展商业规模的制造能力，或无法与我们预期的第一级供应商或其他供应商建立供应链关系。其他零部件将是为航空业制造的现成产品，很容易被替代。我们的生产设施以及我们外包方和供应商的生产设施可能会因自然灾害或人为灾难(包括地震、洪水、火灾和停电)或卫生流行病(如新冠肺炎)而受到损害或无法操作，这些疾病可能会使我们在一段时间内难以或不可能生产我们的喷气式飞机。无法制造我们的喷气式飞机，或者如果我们的生产设施以及我们外包方和供应商的生产设施在很短一段时间内无法运行，可能会导致积压，这可能会导致我们计划的发射或扩展计划延迟，或损害我们的声誉。虽然我们为我们的财产损失和业务中断提供保险，但这种保险可能不足以覆盖我们所有的潜在损失，并且可能不会继续以可接受的条款向我们提供服务。

如果我们制造的Lilium Jet没有达到预期的表现，我们开发、营销和销售我们服务的能力可能会受到损害。

一旦我们开始批量生产，我们的喷气式飞机可能在设计和制造方面存在缺陷，可能导致它们无法按预期运行，或者可能需要维修、服务中断和设计更改。此外，Lilium Jets可能会受到各种性能因素的影响，这些因素可能会损害客户满意度或导致服务延误或中断，例如起飞和降落期间的阵风、飞行中的湍流空气、异物损坏、风扇失速或机翼颤动、过载、冰雹和鸟击、电池性能次佳或噪音过大。如果我们的Lilium Jets没有达到预期的表现，我们可能需要推迟商业运营的启动，减少我们的推出计划和商业扩张，或者限制我们的航班数量或服务的地理范围，这可能会对我们在目标市场的品牌造成不利影响，并可能对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。

我们可能无法成功地建立、维护和加强我们的品牌，这将对客户接受我们的服务产生实质性的不利影响，从而降低我们的预期销售额和收入。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们开发、维护和加强Lilium品牌的能力，以及向消费者销售我们RAM服务的安全性、便利性和成本效益的能力。如果我们不能建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界客户群的机会。我们开发、维护和加强Lilium品牌的能力将在很大程度上取决于我们营销努力的成功。当它推出时，我们预计RAM行业将竞争激烈，具有强大的先发优势，我们可能不是第一批出售我们的喷气式飞机或推出我们的服务的公司，或者我们可能在建立、维护和加强我们的品牌方面不成功。如果我们不发展和维护一个强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。

我们高度依赖我们的管理层和高级领导团队，高管或其他关键员工的流失可能会损害我们实施战略计划的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的管理和高级领导团队的技能，以及我们留住、招聘和激励关键高管和员工的能力。我们的管理和高级领导团队拥有丰富的行业经验，他们的知识和关系将很难被取代。领导层可能会不时发生变动，我们无法预测是否会发生重大辞职，也无法预测我们是否能够招聘到合格的人员。EVTOL和航空航天行业对高级管理人员和技能人才的竞争非常激烈，这意味着招聘、支付激励和留住技能人才的成本可能会继续增加。我们需要继续吸引和留住关键人员，并招聘合格的人员，以确保我们的业务持续增长。为了吸引和留住具有适当技能和知识的人员来支持我们的业务，我们可能会提供各种福利，这些福利可能会减少我们的收入或对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。失去任何高管或其他关键人员的服务，无法在未来招聘和留住合格的人员，或增加补偿福利，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们的业务在很大程度上依赖于我们关键员工和合格人员的持续努力，我们将需要经验丰富的飞行员和合格的机械师通过我们的Lilium Network业务线来操作和维修我们的Lilium Jet；如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会严重中断。

我们的成功在很大程度上取决于我们的关键员工和合格人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会严重中断。随着我们品牌的建立和知名度的提高，竞争对手或其他公司挖走我们人才的风险也会增加。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些人员，可能会严重损害我们的业务和前景。

在整个航空业，训练有素的飞行员和合格的飞机机械师都很短缺。我们的服务将取决于找到第三方来招聘和培训有资格操作我们的Lilium喷气式飞机的飞行员和有资格执行必要维护活动的机械师，在这方面，我们将与航空公司和其他空中交通和运输服务竞争，其中一些服务将提供超过我们或合同提供这些服务的第三方的工资或福利。我们打算与第三方合作，培训我们专有的喷气式飞机运营和维护方面的飞行员、机械师和技术人员；然而，如果我们无法招聘、培训和留住合格的飞行员和合格的机械师，我们的业务可能会受到损害，我们可能无法实施我们的增长计划。

我们的业务可能会受到劳工和工会活动的不利影响。

尽管我们目前没有一个员工由工会代表，但在整个飞机行业，飞机公司的许多员工属于工会是很常见的，这可能会导致更高的员工成本和更大的停工风险。我们也可能直接或间接依赖其他拥有工会员工的公司，如零部件供应商和卡车运输和货运公司，这些工会组织的停工或罢工可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。

我们面临与卫生流行病相关的风险，包括正在进行的新冠肺炎大流行。

我们面临着与公共卫生问题相关的各种风险，包括流行病、大流行和其他爆发，包括新冠肺炎引发的呼吸道疾病大流行。新冠肺炎的影响包括消费者和企业行为的改变，对共享运输的不安，对疫情的担忧和市场低迷，供应链中断，原材料和制成品短缺，以及对商业和个人活动的限制，导致全球经济大幅波动，导致经济活动减少，以及巨大的通胀压力。新冠肺炎的传播还扰乱了所有制造商和供应商的制造、交付和整体供应链，并导致全球个人和商务旅行减少。

这场大流行导致政府当局实施了许多措施试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、在家或原地避难所命令、疫苗接种和检测要求以及企业关闭。这些措施已经并可能继续对我们的员工、我们提供服务的能力以及我们的客户、供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响，并可能对我们的销售和营销活动产生负面影响。此外，我们的研发活动的许多方面都不能远程进行。如果政府当局的这些措施在相当长的一段时间内继续有效(或在被废除后不时恢复)，它们可能会继续对我们的制造计划、销售和营销活动、业务和运营结果产生不利影响。

新冠肺炎的传播最初导致我们修改了业务做法，包括为能够远程执行职责的员工实施在家工作安排，限制非必要的员工旅行，以及在我们的研发、认证和生产运营中实践社交距离。然而，随着新冠肺炎疫苗的供应越来越广泛，我们的许多员工已经开始重返现场工作。不能保证未来有关新冠肺炎持续传播的发展不会导致我们大部分劳动力重返家中工作，包括可能不时发生的任何周期性或持续的新冠肺炎激增，以及恢复额外的新冠肺炎缓解措施。我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们的员工、客户、供应商、供应商和业务合作伙伴利益的情况采取进一步行动。不能确定这些行动是否足以减轻病毒带来的风险，或者是否能令政府当局满意。如果我们的大部分劳动力无法有效工作，包括由于疾病、隔离、社会距离、政府行动

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或其他与新冠肺炎疫情相关的限制措施，我们的运营将受到影响。新冠肺炎疫情对我们的业务、前景和运营结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，也无法预测，包括疫情的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动、对共享或航空运输的限制，以及恢复正常经济和经营活动的速度和程度。即使在COVID之后-19大流行已经消退，我们可能会继续经历它对全球经济的影响对我们的业务造成的不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。例如，尽管可以获得疫苗，但新冠肺炎持续的经济和健康影响可能会对我们未来的现场工程、测试和认证流程和制造能力以及我们的商业活动产生负面影响，包括可能的延误和对我们招聘和培训员工能力的限制。新冠肺炎还可能影响我们供应商和业务合作伙伴的运营，这已经并可能继续导致我们的零部件和材料供应链的延迟或中断，并可能推迟Vertiport网络和商业运营的开发和推出，这将对我们的业务和财务状况产生不利影响。我们还继续经历通货膨胀率上升的影响，不能保证新冠肺炎疫情对我们供应链的影响会正常化。

此外，困难的宏观经济状况，例如可自由支配旅行减少、人均收入和可支配收入水平下降、失业增加和长期失业，或者由于新冠肺炎疫情导致消费者信心下降，都可能对我们的服务需求产生实质性的不利影响。在困难的经济条件下，潜在客户可能会通过放弃我们的RAM服务来寻求减少支出。

最近没有类似的事件可以为新冠肺炎的传播和大流行的影响提供指导，因此，新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响非常不确定。

信息安全和隐私问题的失败可能会使我们受到惩罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营结果。

我们预计将在信息安全和隐私方面面临重大挑战，包括机密信息的存储、传输和共享。我们将传输和存储客户的机密和隐私信息，如个人信息，包括姓名、帐户、用户ID和密码，以及与支付或交易相关的信息。

我们打算采取严格的信息安全政策，并部署先进的措施来实施这些政策，其中包括先进的加密技术。然而，技术的进步、我们服务的复杂程度的提高、黑客专业水平的提高、密码学领域的新发现或其他因素仍可能导致对我们所使用的措施的妥协或违反。如果我们无法保护我们的系统，从而保护我们的系统中存储的信息，使其免受未经授权的访问、使用、披露、破坏、修改或破坏，此类问题或安全漏洞可能会导致损失，导致我们对机密信息的所有者承担责任，甚至使我们受到罚款和处罚。此外，遵守各种法律法规可能会导致我们产生巨额成本，或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法，包括我们的数据做法。

此外，我们将需要遵守越来越复杂和严格的监管标准，以保护美国、欧洲和其他地方的商业和个人数据。例如，欧盟通过了于2018年5月25日生效的GDPR，加利福尼亚州通过了CCPA；美国更多的州可能在短期内采取类似CCPA的措施。GDPR和CCPA都对公司在处理个人数据方面施加了额外的义务，并向存储数据的人提供了某些个人隐私权。遵守现有的、拟议的和最近颁布的法律(包括实施GDPR要求的隐私和程序改进)和法规可能代价高昂；任何不遵守这些监管标准的行为都可能使我们面临法律和声誉风险。

遵守任何额外的法律法规可能代价高昂，并可能对我们的业务行为和我们与客户互动的方式施加限制。任何不遵守适用法规的行为也可能导致针对我们的监管执法行动，滥用或未能保护个人信息也可能导致违反数据隐私法律和法规，政府实体或其他机构对我们提起诉讼，损害我们的声誉和信誉，并可能对收入和利润产生负面影响。

可能需要大量的资本和其他资源来防范信息安全违规行为，或缓解此类违规行为造成的问题，或遵守我们的隐私政策或与隐私相关的法律义务。所需资源可能

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随着时间的推移，黑客和其他从事在线犯罪活动的人所使用的方法日益复杂和不断演变。我们未能或被认为未能防止信息安全违规或未能遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他客户数据的安全漏洞，都可能导致我们的客户失去对我们的信任，并可能使我们面临法律索赔。如果公众认为在线交易或用户信息隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击，可能会抑制在线零售和其他在线服务的增长，这可能会减少我们收到的订单数量。

我们的操作系统、安全系统、基础设施、我们飞机上的集成软件以及由我们或第三方供应商处理的客户数据都受到网络安全风险的影响。

我们面临以下系统中断、中断或破坏的风险，这些系统由我们所有或由我们的第三方供应商或供应商运营：

任何此类事件的发生都可能扰乱我们的运营系统，导致知识产权、商业机密或其他专有或竞争敏感信息的丢失，泄露客户、员工、供应商或其他人的个人信息，危及我们设施的安全，或影响我们喷气式飞机的产品技术和集成软件的性能。

此外，与开发、改进、扩大和更新我们现有的系统有关的固有风险，例如我们的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程的中断。这些风险可能会影响我们管理我们的数据和库存、采购零部件或用品或制造、部署、交付和维修我们的飞机、充分保护我们的知识产权或实现并保持遵守或根据适用的法律、法规和合同实现可用利益的能力。我们不能确保我们所依赖的这些系统，包括我们的第三方供应商或供应商的系统，将按计划有效地实施、维护或扩展。如果这些系统没有按照我们的预期运行，我们可能需要花费大量资源进行纠正或寻找替代资源来执行这些功能。

任何未经授权访问或控制我们的喷气式飞机或其系统或任何数据丢失都可能导致法律索赔或诉讼。此外，无论其真实性如何，有关未经授权访问我们的喷气式飞机、其系统或数据的报告，以及其他可能导致我们的喷气式飞机、其系统或数据能够被“黑客”攻击的因素，都可能对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和运营业绩。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情、战争和地缘政治冲突有关的风险，其中任何一项都可能严重扰乱我们的行动。

我们持续的设计和开发活动、监管认证流程、与潜在客户、供应商和其他交易对手签订合同的能力以及百合喷气式飞机的生产、制造和商业化进展可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争(包括俄罗斯和乌克兰之间持续的战争)、新冠肺炎等卫生流行病和其他灾难。任何此类事件都可能导致我们的业务中断，

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这可能会影响我们的运营，造成通胀压力，对我们预期的单位和生产成本产生不利影响，影响我们与供应链成功签约的能力，对我们的预期成本和商业化时间表产生不利影响，并可能影响我们及时和具有成本效益地筹集额外资本的能力。现有的或更多的政府行动，包括针对此类事件采取的制裁，可能会对我们经营的商业和监管环境产生不利影响。如果任何此类事件直接或间接影响我们的公司、研发或预期的生产设施或运营，此类中断也可能同样影响我们的数据保护和设计工作。尽管我们的服务器托管在异地位置，但我们的备份系统不能实时捕获数据，并且在服务器发生故障时可能无法恢复某些数据。我们不能向您保证，任何后备系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并削弱我们满足目标认证和商业化时间表的能力，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们的Lilium Jet需要复杂的软件、电池技术和其他技术系统，这些系统仍在开发中，需要与我们的供应商和供应商协调进行商业化，以实现系列化生产。技术进步和生产速度和产量的失败可能会影响我们增加产量或压低最终用户定价的能力。

我们的Lilium Jets将使用大量的第三方和内部软件代码以及复杂的硬件来操作。我们的软件和硬件可能包含错误、错误或漏洞，并且我们的系统受到某些技术限制，这些限制可能会危及我们实现目标的能力。一些错误、错误或漏洞本身可能很难检测到，并且可能只有在代码实现后才能发现。我们有一个有限的参考框架来评估我们的软件和硬件系统以及我们的喷气式飞机的长期性能，在开始商业运营之前，我们可能无法检测和修复喷气式飞机中的任何缺陷。这种先进技术的开发和持续监测本质上是复杂的，我们需要与我们的供应商和供应商协调，以完成全面生产。我们可能无法开发必要的软件和技术系统，这可能会损害我们的竞争地位，或者推迟我们喷气式飞机的认证或制造。

我们依赖第三方供应商开发一些用于我们产品的新兴技术，包括锂离子电池技术。虽然这些技术中的许多已经在商业上可行，而且我们的电池供应商的初步测试已经产生了有希望的结果，但我们的电池和其他子系统的最终技术仍在开发中，设计尚未最终确定，我们不确定这种设计将于何时最终确定。我们供应商的最终电池设计可能无法满足安全、技术、经济或操作要求，以支持我们业务计划中假定的法规要求和性能。如果我们的电池技术未能达到预期的性能参数，我们可能需要修改飞机的设计规格或使用来自其他第三方供应商的替代电池技术，其中任何一项都可能导致我们的认证和商业化活动延迟完成，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们还依赖第三方供应商以我们推出和扩大生产所需的数量和成本将这些技术(如电池技术)商业化。我们的供应商可能无法满足我们在业务计划中假定的生产时间、数量要求或成本要求。我们的第三方供应商可能面临其他挑战，例如缺乏原材料或机械、生产中的工具故障或在提高产量时技术故障。因此，我们的业务计划可能会受到重大影响，我们可能会在生产和完全商业化方面出现重大延误，这可能会对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。

我们业务的成功将在一定程度上取决于我们实现战略关系的能力，我们已经为这些关系与各种第三方签订了不具约束力的谅解备忘录和条款说明书。

我们已经与包括巴西航空公司Azul和NetJets在内的某些潜在战略对手签订了不具约束力的谅解备忘录或条款说明书，根据这些协议，我们预计将就最终商业条款进行谈判，并最终达成最终协议，以扩大Lilium Jet在发射市场和商业模式中的商业化。这些非约束性

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安排，以及我们未来可能达成的类似安排，是我们增长战略的重要组成部分，我们在此类谅解备忘录和条款说明书的基础上谈判和达成的任何最终协议，对我们实现和保持盈利的能力都将是重要的。在这类安排方面，双方通常首先商定一份不具约束力的谅解备忘录或条款说明书，如果各方能够就剩余的商业条款达成一致并满足某些条件，则随后达成最终协议。未能与我们的谅解备忘录或条款说明书的交易对手达成最终协议，或终止备忘录或条款说明书，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致我们的业务战略发生变化，声誉受损，对我们的A类股或公共认股权证的价格产生负面影响，包括我们无法实现之前宣布的计划或安排。此外，这样的发展可能需要我们重新评估或改变我们的商业战略，这可能会推迟Lilium Jets的商业化。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的Lilium Jet将使用锂离子电池，人们已经观察到这种电池可以起火或排出烟雾和火焰。

我们预计Lilium Jet的电池组将使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。虽然电池组的设计可以包含任何单个电池的能量释放，而不会扩散到邻近的电池，但我们的喷气式飞机中的电池组可能会发生故障，或者电池可能在生产或测试过程中起火，这可能导致身体受伤或死亡和财产损失，并可能使我们面临诉讼、监管挑战或重新设计工作，所有这些都将耗时和昂贵，并可能损害我们的品牌形象。此外，公众对锂离子电池适用于飞机应用的负面看法、钴开采对社会和环境的影响，或未来涉及锂离子电池的任何事件，如车辆或其他火灾，都可能严重损害我们的业务和声誉。

我们将依赖第三方供应商和战略各方提供和开发我们的Lilium Jet所使用的关键新兴技术、组件和材料，例如为喷气式飞机提供动力的锂离子电池，其中相当一部分可能是单一来源或有限来源的供应商。如果这些潜在供应商或战略各方中的任何一个选择根本不与我们做生意，或者坚持提出对我们的商业不利的条款，我们在采购和生产我们的喷气式飞机方面可能会有很大困难，我们的业务前景将受到损害。

第三方供应商和战略各方将向Lilium Jets提供关键部件和技术。与战略各方的合作对于成功地将我们现有和未来的产品商业化是必要的。如果我们无法确定关键技术的开发或与战略各方达成协议，或者如果这些战略各方坚持商业上不利的条款，包括例如将共同拥有的知识产权自由商业化的能力，我们在采购和生产我们的喷气式飞机或我们喷气式飞机所用的技术、部件或材料方面可能会有很大困难。我们现有合作协议的条款通常包括以下一项或多项：新知识产权的共同所有权、向我们或协作者转让新知识产权、向我们或协作者授予新知识产权的独家或非独家许可以及对我们或我们的合作者使用开发的其他限制，例如竞业禁止和时间或里程碑有限排他性条款。如果我们无法协商在这些合作下开发的技术的排他性，我们的竞争对手可能能够访问由我们的合作者单独或共同拥有的技术。

除了我们的合作之外，我们还将在很大程度上依赖于我们与供应商的关系，以获得我们喷气式飞机的零部件。如果这些潜在供应商中的任何一个选择根本不与我们做生意，或者坚持商业上不利的条款，包括定价和付款条款，我们在采购和生产我们的喷气式飞机方面可能会有很大困难，我们的业务前景将受到损害。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要的部件方面遇到任何延误，或者如果我们的供应商无法以我们可以接受的价格、质量和数量及时交付必要的部件，我们可能会在制造或维修我们的喷气式飞机、按预期交付时间表以及发射和扩大规模方面遇到延误，这可能会对我们的业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。

虽然我们计划尽可能从多个来源获得组件，但我们可能会从单一来源购买我们Lilium Jets中使用的许多组件。虽然我们相信我们可能能够建立替代供应关系，并能够为我们的单一来源组件获得替换组件，但我们可能无法在短期内(或根本无法)以我们可以接受的价格或质量水平做到这一点。此外，如果我们的供应商不能满足商定的时间表或遇到产能限制，我们可能会遇到延误。零部件供应的任何中断，无论是否来自单一来源供应商，都可能暂时中断我们喷气式飞机的生产或服务，直到另一家替代供应商能够供应所需材料。中的更改

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业务条件、不可预见的情况、政府变动以及我们无法控制或目前未预料到的其他因素也可能影响我们的供应商及时向我们交付部件的能力。上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们供应链的任何中断、组件成本的大幅增加或关键组件的短缺都可能对我们的业务产生不利影响，并导致成本增加。

我们供应链的任何中断、组件成本的大幅增加或关键组件的短缺都可能对我们的业务产生不利影响，并导致成本增加。此类中断可能是由许多事件引起的，包括但不限于：我们供应商工厂的长期关闭或放缓，或由于努力限制新冠肺炎传播或实施后新冠肺炎政策或做法而导致的发货延误；针对第三方的战争和经济制裁，包括由俄罗斯和乌克兰之间持续的战争引起的制裁；因任何特定零部件或部件的需求激增而导致的市场短缺；价格上涨或通胀的影响；对零部件实施监管、配额或禁运；劳动力停工；运输延误或故障影响到供应链和材料及制成品的运输，第三方干扰通过供应链采购的零部件的完整性，无法获得原材料，恶劣的天气条件，气候变化的不利影响，自然灾害，地缘政治事态发展，战争或恐怖主义，公用事业中断，贸易禁运和其他服务。此外，持续的新冠肺炎局势和更广泛的通胀环境的影响已经并可能继续对我们的供应链产生不利影响，这可能会给我们未来的单位成本带来压力，增加对供应商的预付款以及提前支付这些款项可能会在未来对我们的非经常性成本造成压力。此外, 未来对Lilium Jet预期设计的任何更新或修改都可能会增加我们需要采购的零部件数量，并增加我们供应链管理的复杂性。如果不能有效地管理零部件的供应，可能会对我们的运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

如果我们的任何供应商陷入经济困境或破产，我们可能被要求提供大量财务支持或采取其他措施来确保零部件或材料的供应，这可能会增加我们的成本，影响我们的流动性或导致生产中断。

我们希望从我们的供应商那里购买各种类型的设备、原材料和制造的零部件。如果这些供应商遇到重大财务困难、停止运营或面临业务中断，我们可能被要求提供大量财务支持以确保供应连续性，或者将不得不采取其他措施以确保零部件和材料仍然可用。任何中断都可能影响我们交付喷气式飞机的能力，可能会增加我们的成本，并对我们的流动性和财务业绩产生负面影响。

与我们的知识产权有关的风险

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠专利、商业秘密(包括技术诀窍)、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可证和其他合同权利来确立和保护我们的技术权利。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方、员工和承包商可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权或这些权利不可强制执行。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的步骤旨在防止挪用。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额成本和我们的资源被转移，包括从我们的主要高管和管理层那里获得大量时间，并可能得不到预期的结果。

世界各地的专利法、商标法和商业秘密法差异很大。一些国家对知识产权的保护程度不如美国和欧盟的法律。因此，我们可能无法在某些司法管辖区获得某些知识产权，而且在美国和欧盟以外，我们的知识产权可能不会那么强大或容易执行。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手

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提供类似的产品，可能导致我们失去一些竞争优势和预期收入下降，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的专利申请可能不会作为专利颁发，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。

我们不能确定我们是已经提交或计划提交特定专利申请的标的的第一个发明者，或者我们是否是提交此类专利申请的第一方。如果另一方已经就与我们相同的标的提交了专利申请，或者类似的标的以其他方式公开披露，我们可能没有权利获得专利申请所寻求的保护。此外，已发出的专利权利要求的保护范围往往难以确定。因此，我们不能确定我们提交的专利申请是否会发布，或者我们发布的专利是否会针对具有类似技术的竞争对手提供保护，或者是否会涵盖我们产品的某些方面。此外，我们的竞争对手可能会围绕我们已颁发的专利进行设计，这可能会对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。

由于我们的专利可能会过期且不能延期，我们的专利申请可能不会被批准，我们的专利权可能会受到竞争、规避、无效或范围限制，因此我们的专利权可能无法有效地保护我们。特别是，我们可能无法阻止其他人开发或利用竞争对手的技术。

我们不能向您保证，我们将根据我们的未决申请或我们计划在未来提交的申请而获得专利。即使我们的专利申请成功，我们也获得了相应的专利，这些专利在未来可能会受到争议、规避或无效。此外，根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势。根据我们的专利申请颁发的任何专利下的权利要求可能不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们正在处理的申请中发布的任何专利。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能导致我们的专利申请被拒绝或无效。最后，除了那些可能要求优先权的人外，我们现有的或正在申请的任何专利也可能受到其他人的挑战，理由是这些专利否则无效或不可强制执行。

我们可能需要针对专利或商标侵权索赔为自己辩护，这可能会很耗时，并会导致我们招致巨额费用。

公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售、租赁或营销我们的喷气式飞机或部件的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会不时收到专利(包括非执业实体或其他专利许可组织)、商标或其他知识产权持有者关于其专有权的通信。拥有专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控侵犯了这些权利，或者以其他方式主张自己的权利，并敦促我们获得许可。我们对与我们的设计、软件或人工智能技术相关的商标的申请和使用可能被发现侵犯了现有的商标所有权和权利。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

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如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。同样，如果我们的供应商成为指控侵犯或侵犯第三方知识产权的诉讼和索赔的一方，我们可能无法获得必要的组件或技术，Lilium Jet的生产和商业化可能会大幅推迟，或者我们可能会在寻找替代产品时产生巨额成本。

我们可能会因我们或我们的员工错误使用或披露员工前雇主的所谓商业秘密而受到损害赔偿。

我们的许多员工以前受雇于其他航空、飞机或运输公司或这些公司的供应商。我们可能会受到这样的指控，即我们或这些员工无意中或以其他方式使用或泄露了其前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或工作产品的损失可能会阻碍或阻止我们将产品商业化的能力，这可能会严重损害我们的业务。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本、延误和对管理资源的需求。

与Lilium运营的监管环境相关的风险

我们受到大量法规的约束，这些法规的不利变化或我们不遵守这些法规可能会对我们的业务和经营业绩造成实质性损害。

我们的eVTOL喷气式飞机以及我们或在某些司法管辖区由我们的当地AOC或航空公司客户和第三方运营商运营我们的服务，将在我们打算运营我们的eVTOL喷气式飞机的司法管辖区受到严格的监管。我们预计在遵守这些规定时会产生巨大的成本。与eVTOL行业相关的法规，包括飞机认证、生产认证、乘客运营、飞行运营、空域运营、安全法规和垂直港口法规，目前正在演变中，我们面临着与这些法规的发展和演变相关的风险。

我们的喷气式飞机必须获得美国联邦航空局和欧洲航空航天局的轻型飞机认证，这一点在下进行了进一步讨论。百合的业务和有关百合- 飞机认证的某些信息。在美国和欧洲运营我们的喷气式飞机和提供我们的服务必须遵守美国和欧洲的法律、法规、安全标准和客户服务法规。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得认证的要求之一。我们无法获得或保持我们的喷气式飞机或基础设施的认证，将对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。除了获得和维护我们的喷气式飞机的认证外，我们和我们的第三方航空公司还需要获得和维护提供我们设想的RAM服务所需的运营授权。运输或航空当局可能认定我们和/或我们的第三方航空公司不能制造、提供或以其他方式从事我们预期的服务。无法实施我们设想的服务可能会对我们的运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

如果法律发生变化，我们的飞机和服务可能不符合适用的美国、欧洲、国际、联邦、州或当地法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新法规的成本令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

当我们向美国和欧盟以外扩张时，例如任何向巴西或中国的扩张，将分别有巴西和中国的法律和法规，我们必须遵守，而且可能会有我们尚未进入的其他司法管辖区的法律和法规，或者我们已经进入的司法管辖区的我们不知道的法律，这些法律可能会限制我们的运营或业务实践，或者难以解释和快速变化。持续的监管限制和其他障碍干扰我们的业务运营，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面和实质性的影响。

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第三方航空公司将使用Lilium喷气式飞机在美国、欧洲和巴西运营我们的Lilium Network服务。这些第三方航空公司受到大量法规和法律的约束，这些法规和/或法律的不利变化或第三方航空公司未能遵守这些法规和/或法律可能会对我们的业务和经营业绩造成重大损害。

非美国公民航空公司不能在美国境内从事航空运输服务，其他适用市场可能也有类似的法律。因此，我们在美国、欧洲和巴西市场提供服务的战略涉及分别与第三方美国公民(“美国公民”的定义见“美国法典”第49篇40102(A)(15)节)或欧盟或巴西航空公司的战略关系，后者将负责使用Lilium Jets提供飞机服务。这些第三方航空公司受到大量法规和法律的约束，这些法规或法律的不利变化或第三方航空公司不遵守这些法规或法律可能会对我们的业务和经营业绩造成重大损害。此外，尽管第三方航空公司可能在提供航空运输服务方面有经验，但他们最初在运营我们的Lilium Jet方面的经验有限。我们与第三方航空公司的安排可能无法充分满足客户的运营要求，使他们满意。鉴于我们的业务和我们的品牌将隶属于这些第三方航空公司，如果这些第三方航空公司向客户提供糟糕的服务，获得负面宣传，或者发生事故或安全事件，我们的声誉可能会受到损害。此外，根据美国法律和美国运输部的政策，美国公民必须对美国航空公司拥有实际控制权，因此我们对与我们在美国的业务合作的任何美国航空公司实施控制的能力是有限的。任何运输或航空当局认定我们不能提供或以其他方式从事我们预期的服务，都可能对我们打算提供的服务产生重大影响，并可能对我们的运营结果产生不利影响。, 财务状况、业务和前景。

我们正在或将受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁及类似法律的影响，不遵守这些法律可能会使我们面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。

我们正在或将在我们开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区接受反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律法规，包括美国《反海外腐败法》、欧洲反贿赂和腐败法律以及其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》和欧洲反贿赂和腐败法禁止我们和代表我们行事的官员、董事、雇员和商业伙伴，包括代理人，以腐败方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决策或获得或保留业务，或以其他方式获得优惠待遇。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和声誉造成不利影响。我们旨在确保遵守这些法规的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。

不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律，我们可能会受到举报人的投诉、媒体的不利报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性和不利的影响。此外，未来经济制裁法律的实施和变化可能会对我们的业务和对我们股票的投资产生不利影响。

我们在扩大美国和欧洲以外的供应商和商业业务时，将受到政府进出口管制法律法规的约束。

我们的Lilium Jet将受到出口管制和进口法律法规的约束，这必须符合这些法律法规。例如，我们可能需要许可证才能将我们的喷气式飞机、部件或技术进口或出口到我们的生产设施，并且在获得必要的许可证方面可能会遇到延误。与许可证申请相关的审计可能会增加不符合规定的领域，从而可能导致延误或额外成本。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到额外的审计，大量的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权，可能对我们和负责任的员工或经理施加罚款，在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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作为一家总部位于美国以外的公司，我们面临着与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险。

作为一家在荷兰注册、总部设在德国的公司，我们的业务受到在美国以外开展业务的相关风险的影响。我们的许多供应商和服务提供商都位于美国以外。因此，我们未来的业绩可能会受到各种因素的影响，包括：

此外，由于我们业务的国际范围，汇率的波动，特别是欧元与美元之间的波动，可能会对我们产生不利影响。虽然我们的总部设在德国，但我们在美国和其他司法管辖区采购了许多关键服务。此外，未来潜在的收入可能来自海外，特别是美国和巴西。结果,

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我们的业务以及我们的A类股票和认股权证的价格可能会受到外汇汇率波动的影响，不仅是美元和欧元之间的汇率波动，这可能会对我们的运营业绩和现金流产生重大影响。目前，我们没有任何汇率对冲安排。作为一家全球企业，我们的整体成功取决于我们预测和有效管理这些风险的能力，而且不能保证我们能够做到这一点，而不会招致意想不到的成本。这些因素和其他因素可能会损害我们的运营，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。

Lilium成为美国上市公司的相关风险

我们将需要改善我们的运营和财务系统，以支持我们的预期增长，日益复杂的业务安排，以及管理收入和费用确认的规则，以及任何无法做到这一点的规则都将对我们的账单和报告产生不利影响。

为了管理我们业务的预期增长和日益增加的复杂性，我们需要改进我们的运营和财务系统、程序和控制，并继续提高系统自动化，以减少对人工操作的依赖。任何无法做到这一点都将影响我们的制造业务、客户账单和报告。我们目前和计划中的系统、程序和控制可能不足以支持我们复杂的安排以及管理我们未来业务和预期增长的收入和费用确认的规则。与改进或扩大我们的运营和财务系统及控制相关的任何延迟或问题可能会对我们与客户的关系产生不利影响，对我们的声誉和品牌造成损害，还可能导致我们的财务和其他报告中的错误。我们预计，遵守这些规章制度将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。增加的成本将增加我们的净亏损。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点，并可能在未来发现更多的重大弱点。如果不能在未来弥补这些重大弱点或维持有效的内部控制系统，可能会削弱我们遵守上市公司财务报告和内部控制要求的能力。

作为一家美国上市公司，我们在越来越严格的监管环境中运营，这要求我们遵守萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克法规、美国证券交易委员会规则和法规、扩大披露要求、加速报告要求和更复杂的会计规则。萨班斯-奥克斯利法案要求的公司责任包括对财务报告和披露控制和程序建立公司监督和适当的内部控制。有效的内部控制对我们编制可靠的财务报告是必要的，对帮助防止财务舞弊也很重要。

在编制和审计我们的综合财务报表时，我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。重大弱点涉及(I)缺乏一致和适当的会计程序应用、缺乏有效设计的控制程序以及职责分工，(Ii)对编制财务报表至关重要的信息系统的信息技术一般控制的设计、实施和运作成效不足，(Iii)缺乏审查和监督，以及(Iv)具有适当水平的技术会计和美国证券交易委员会报告专业知识的资源不足。

我们正在设计和实施措施，以改善我们对财务报告的内部控制，以弥补重大弱点，包括采用新的信息技术和系统来编制财务报表，在我们的会计和财务部门内实施额外的审查程序，增聘员工和聘请外部会计专家来支持改进我们的会计程序和程序，并在我们的计算过程中补充我们的内部资源。虽然我们正在设计和实施措施，以弥补实质性的弱点，但我们目前无法预测这些措施的成功与否，也无法预测我们对这些措施的评估结果。这些措施可能无法弥补内部控制的缺陷，也不能防止未来财务报告的内部控制出现更多重大缺陷或重大缺陷。我们未能对财务报告实施和保持有效的内部控制，可能会导致我们的财务报表出现错误，导致我们的财务报表重述或导致我们无法履行报告义务。

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我们预计，建立我们的会计和财务职能以及基础设施的过程将导致大量成本，包括大量额外的专业费用和内部成本。实施或使用此类系统的任何中断或困难都可能对我们的控制产生不利影响，并损害我们的业务。此外，这种干扰或困难可能导致意想不到的成本和转移管理层的注意力。

此外，作为一家上市公司，我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案第302和906条，并将被要求在截至2022年12月31日的Form 20-F年度报告中根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条提供管理层对财务报告的内部控制的证明。我们的管理层继续开发和完善流程，以便能够有效和及时地实施控制程序和程序，以充分满足适用于我们作为上市公司的更高的法规遵从性和报告要求。如果我们不能遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，包括第404(A)条要求管理层对财务报告的内部控制进行认证，或者如果我们无法保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和运营结果可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

我们的管理层在经营美国上市公司方面的经验有限。

我们的管理层在管理一家美国上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家受美国联邦证券法规定的重大监管和报告义务约束的美国上市公司的过渡。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于合并后公司的管理和增长的时间较少。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为了达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

我们未能满足纳斯达克持续上市的要求，可能会导致我们的股票被摘牌。

如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，例如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对我们的A类股票和公共认股权证的价格产生负面影响，并会削弱您在愿意的时候出售或购买我们的证券的能力。如果发生退市事件，我们不能保证其为恢复遵守上市要求而采取的任何行动会允许我们的证券重新上市、稳定市场价格或提高我们证券的流动性、防止我们的证券跌至纳斯达克的最低投标价格要求以下，或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者发表关于我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们股票的交易市场将取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。目前，我们的分析师覆盖范围有限，未来可能无法获得额外的分析师覆盖范围，或者可能失去我们现在拥有的分析师覆盖范围。我们对这样的分析师没有任何控制权。如果跟踪Lilium的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或改变了他们对我们股票的看法，我们A类股票和公共认股权证的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道Lilium或未能定期发布有关Lilium的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们证券的价格或交易量下降。

我们是一家“新兴成长型公司”，降低美国证券交易委员会的报告要求可能会降低我们的股票对投资者的吸引力。

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定义的“新兴成长型公司”。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到(I)财政年度的最后一天(A)五周年之后

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(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报机构，这意味着截至上一财年第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的Lilium股票的市值超过7亿美元，以及(Ii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。我们打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，例如免除《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条的规定，该条款要求我们的独立注册会计师事务所提供一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的证明报告，并在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券吸引力下降，因为我们打算依赖《就业法案》下的某些豁免和福利。如果一些投资者因此认为我们的证券吸引力下降，我们的A类股票和公共认股权证的交易市场可能会变得不那么活跃、流动性和/或有序，我们证券的市场价格和交易量可能会更加波动和大幅下降。

作为一家外国私人发行人，我们将不受美国证券法下的许多规则的约束，并且将被允许向美国证券交易委员会提交的信息少于美国国内上市公司，这可能会限制我们的股东可获得的信息。

我们是一家外国私人发行人，这一术语在证券法规则405中有定义。作为一家外国私人发行人，我们不受适用于在美国境内组织的上市公司的所有披露要求的约束。例如，我们不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则规范与征集代理、同意或授权相关的披露义务和程序要求，适用于根据《交易法》注册的证券，包括《交易法》第14条下的美国委托书规则。只要我们是外国私人发行人，我们就不会被要求在某些稀释事件上获得股东的批准，例如建立或重大修改某些基于股权的薪酬计划，我们将不被要求在我们的定期报告中提供详细的高管薪酬披露，我们将免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何以前没有批准的金降落伞支付的要求。此外，我们的高级管理人员和董事在购买和销售我们的证券时，将不受《交易法》第16条的报告和“短期”利润回收条款以及相关规则的约束。

我们不需要像美国国内上市公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不需要根据交易法提交Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告。

此外，作为外国私人发行人，我们将被允许遵循本国的做法，而不是某些纳斯达克的公司治理规则，包括那些要求上市公司拥有多数独立董事(尽管根据交易所法案，审计委员会所有成员都必须是独立的)和董事对高管薪酬、董事提名和公司治理事务进行独立监督的规则；定期安排只有独立董事参加的执行会议；以及制定并披露董事、高管和员工的道德准则。因此，我们的股东可能不会获得受所有适用公司治理要求约束的上市公司股东所享有的相同保护。

与我们A类股票和认股权证所有权相关的风险

如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这可能会对我们的业务以及我们的A类股票和公共认股权证的市场价格产生负面影响。

有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止舞弊是必要的。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们进行的任何测试，或我们的独立注册会计师事务所进行的任何测试，都可能揭示我们对财务报告的内部控制存在被视为重大弱点的缺陷，或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或发现需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的业务和我们班级的市场价格产生负面影响A股和公开认股权证。

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我们被要求披露内部控制和程序的变化，我们的管理层将被要求每年评估这些控制的有效性。然而，只要我们是JOBS法案下的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所就不会被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们可能会在长达五年的时间里成为一家“新兴成长型公司”。对我们内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层评估可能无法发现的问题。我们的内部控制中未被发现的重大缺陷可能导致财务报表重述，并要求我们产生补救费用，这可能对我们的业务以及我们的A类股和公共认股权证的市场价格产生负面影响。另见“-我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点，并可能在未来发现更多的重大弱点。如果不能在未来弥补这些重大缺陷或维持有效的内部控制系统，可能会削弱我们遵守上市公司财务报告和内部控制要求的能力。“上图。

我们的A类股票和公共认股权证的市场价格和交易量可能会波动，可能会大幅下降。

股票市场，包括我们A股和认股权证上市的纳斯达克，不时经历重大的价格和成交量波动。即使活跃、流动和有序的交易市场为我们的A类股票和公共认股权证发展和维持，我们的A类股票和公共认股权证的市场价格可能会波动，并可能大幅下跌。此外，我们的A类股票和公共认股权证的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。如果我们A类股票或公共认股权证的市场价格大幅下跌，您可能无法以或高于您购买这些股票的价格转售您的证券。我们不能向您保证，我们的A类股票和公共认股权证的市场价格在未来不会因一系列因素而大幅波动或大幅下跌，这些因素包括：

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在过去，证券集体诉讼经常是在公司股票或权证的市场价格出现波动后对其提起的。这种类型的诉讼可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

如果证券或行业分析师发表不准确或不利的研究报告，或停止发表关于我们的研究报告，我们证券的价格和交易量可能会大幅下降。

我们A股和认股权证的市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了对我们A类股票的看法，或停止定期发布有关我们的信息，对我们A类股票和公共认股权证的需求可能会减少，这可能会导致我们证券的市场价格和交易量大幅下降。此外，如果证券或行业分析师或其他市场参与者或投资者发布关于我们的不准确报告或不利研究，如2022年3月14日发生的情况，这可能会对我们的声誉造成不利影响，或损害投资者对我们公司的信心。此外，任何此类报告或研究的发布都可能导致我们A类股票和公共认股权证的交易量出现波动，并导致我们证券的市场价格大幅下降。

未来发行优先股或其他股权证券可能会对我们产生不利影响，包括我们A类股票的市场价格，并可能稀释现有股东的权益。

未来，我们可能会发行优先股或其他优先于我们A类股的股权。优先股在清算时拥有优先权，而其他证券通常也将拥有优先权。这类证券还可能受到一项文书的管辖，该文书包含限制我们操作灵活性的契约。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们A类股票更优惠的权利、优惠和特权。由于我们未来发行股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来融资努力的金额、时机、性质或成功。因此，未来的融资努力可能会降低我们A类股票和公共认股权证的市场价格，并稀释现有股东的权益。

此外，行使大量购股权或一次性结清大量股权奖励，包括因出售至回补交易以解决任何相关税务责任或持有人酌情出售A类股票而导致的任何相关出售，也可能会降低我们A类股票的市场价格。根据我们的遗留股票期权计划，持有者在企业合并后有180天的锁定期，并自2022年3月14日起首次被允许行使他们的期权。此外，传统股票期权计划下的既得股票期权一般只需在每个季度的特定行使窗口期间行使(每个季度的确切日期由Lilium确定)。如果在有限的时间内有大量的期权行使或股权奖励的结算，这类发行将稀释现有流通股持有人的权益。此外，由于相关的卖出到回售交易或与该等行使或交收相关的酌情出售而一次性大量出售A类股票，例如在2022年3月14日发生的，当时在短时间内出售了大量股票，包括支付与行使和/或结算某些期权和RSU相关的持有人的纳税义务，可能会导致交易波动，并降低我们的A类股票和公共认股权证的市场价格。

未来注册权的行使可能会对A类股的市场价格产生不利影响。

根据我们与保荐人和Lilium的某些其他股东的注册权协议条款，某些Lilium股东拥有受限证券的注册权，该协议规定了某些股东的习惯性“要求”和“搭载”注册权。此外，我们还签订了一项登记权协议，授予下列人员习惯登记权

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Azul就行使Azul认股权证后可发行的A类股份。根据本招股说明书所属的转售登记说明书，或我们未来可能提交的任何转售登记说明书，在公开市场上出售大量A类股票，在任何该等登记说明书仍然有效的任何时间进行。此外，某些注册权持有人可以请求承销发行以出售其证券。这些出售，或市场上认为持有大量股份的人有意出售股份，可能会降低我们A类股票和公共认股权证的市场价格。另请参阅“证券说明-注册权和锁定安排。”

SPAC权证持有人面临的风险

我们可能会在对SPAC权证持有人不利的时间赎回SPAC认股权证，从而使该等认股权证变得一文不值。我们有能力在可行使后及到期前的任何时间赎回已发行的SPAC认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是A类股票在截至向权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)。我们不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关行使该等认股权证时可发行的A类股份的登记声明生效，且与该等A类股份有关的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果SPAC认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的SPAC认股权证可能迫使SPAC认股权证持有人(I)行使其SPAC认股权证，并在对该等持有人可能不利的情况下为此支付行使价，(Ii)在他们原本希望持有SPAC认股权证的情况下，以当时的市价出售其SPAC认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回尚未赎回的SPAC认股权证时，名义赎回价格可能大大低于SPAC认股权证的市值。

此外，我们有能力在尚未发行的SPAC认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每股认股权证0.10美元的价格赎回，其中包括A类股份的收市价等于或超过每股10.00美元(经股份分拆、股份股息、供股、分拆、重组、资本重组等调整后)，于向认股权证持有人发出赎回通知的日期前一个交易日。如果A类股票的交易价格没有超过每股10.00美元的门槛，SPAC认股权证的持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和A类股票的公平市值确定的数量的A类股票行使他们的SPAC认股权证。

在行使SPAC认股权证时收到的价值(1)可能低于持有人在基础股价较高的较晚时间行使SPAC认股权证所获得的价值，以及(2)可能不会补偿持有人SPAC认股权证的价值。

我们利用我们的净营业亏损和税收抵免结转来抵消未来应纳税收入的能力可能会受到一定的限制。

我们已经发生并可能继续发生重大的税收损失，根据德国和其他税法，这些损失的可用性可能会受到限制，特别是在股东发生重大变化之后。虽然我们预计业务合并或在过去几轮融资过程中的任何所有权变更不会导致丧失我们在德国的税务损失属性，但未来从此类税收损失属性中实现的税收节省取决于税务当局是否接受这些属性的持续可用性，以及我们在德国产生未来可抵销此类损失的应税收入的能力。

MLI对我们的税务驻地有影响。

就德国和荷兰关于避免双重征税和防止所得税逃税的公约(“德国-荷兰税务条约”)而言，我们在德国的唯一税务居住权受德国-荷兰税务条约(经不时修订)中关于税务居住权的条款的适用。除其他国家外，德国和荷兰签署的《实施与税收条约相关的措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约》不应影响德国-荷兰税务条约关于税收居留的规定。德国不适用《德国-荷兰税收条约》(BGBI 2020 II Nr.20.S 946起，1015f(反驳论证))，对于适用MLI的双重征税条约，德国保留不适用的权利(选择-

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《MLI税务居留规则》(《MLI》第28条与《MLI》第4(3)(A)条(BGBI.2020年第二卷第20页第946页起，1016页))。然而，未来德国-荷兰税收条约、MLI或相关税收居住地规则在任何适用司法管辖区的任何变化都可能导致德国和荷兰对我们的分配征收股息预扣税的风险，以及对我们的利润双重征税的风险。

受荷兰公司法管辖的公司的股东权利在实质上不同于在美国注册成立的公司的股东权利。

我们是一家根据荷兰法律注册成立的公共有限责任公司。我们的公司事务受我们的公司章程、我们的内部规则和政策以及管理在荷兰注册的公司的法律管辖。股东的权利可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东的权利和义务。管理委员会在荷兰公司中的角色也与在美国注册成立的公司的董事会角色有很大的不同，而且无法相提并论。荷兰法律要求我们的管理委员会在履行职责时，必须考虑我们公司的利益和我们业务的可持续成功，以创造长期价值为目标，考虑到我们的股东、我们的员工和公司其他利益相关者的利益，在任何情况下都要适当遵守合理和公平的原则。其中一些人的利益可能与您作为股东的利益不同，或者不同于您作为股东的利益。

我们没有义务也没有义务遵守《荷兰公司治理守则》的所有最佳实践条款。

我们将受制于DCGC。公司管治委员会载有有关公司管治的原则及最佳实务条文，规管管理委员会与股东大会之间的关系，以及有关财务报告、核数师、披露、合规及执行标准的事宜。DCGC是基于“要么遵守，要么解释”的原则。因此，公司被要求在其荷兰年报(向股东提供)中披露它们是否遵守DCGC的规定。如果他们不遵守这些规定(例如，由于纳斯达克要求相互冲突)，公司必须说明不遵守的原因。《荷兰上市规则》适用于在荷兰政府认可的证券交易所上市的荷兰公司，无论是在荷兰还是在其他地方，包括纳斯达克。

我们承认良好的公司治理的重要性。然而，我们并不遵守《纳斯达克法案》的所有条款，这在很大程度上是因为该等条款与纳斯达克的公司治理规则和美国证券法相冲突或不一致，或者是因为我们认为该等条款没有反映在纳斯达克上市的全球公司的惯例。任何此类不遵守行为都可能影响您作为股东的权利，并且您可能无法获得与完全遵守DCGC的荷兰公司的股东相同的保护级别。

股东可能无法行使优先购买权，因此，在未来的股票发行中可能会经历重大稀释。

如发行A类股及B类股，除若干例外情况外，每名股东将享有按其持有的A类股或B类股(视乎情况而定)总额比例的优先认购权。管理层提出并经大会通过的一项决议排除了这些优先购买权。本公司董事会获授权于五年期间发行股份或授予权利以认购不超过本公司法定股本的股份，并可限制或排除与此相关的优先购买权，而该等权利或会导致现有股东的持股大幅摊薄。

我们的双重阶层结构的效果是，赋予我们的创始人兼首席执行官丹尼尔·维甘德更大比例的投票权，而不是经济权利。

B类股的投票权是A类股的三倍，在提交股东批准的任何事项上，B类股总共有36票，而A类股每股有12票。截至2022年3月16日，我们的联合创始人兼首席执行官Daniel Wiegand持有所有已发行和已发行的B类股票，并控制着公司21.7%的总投票权。因此，像所有在公司拥有超过10%投票权的股东一样，Wiegand先生将能够召开股东特别大会，提出诸如罢免或选举董事或修订我们的组织文件等事项，供股东批准。Wiegand先生可能有与您不同的利益，并可能以一种

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你不同意，这可能会对你的利益不利。有关我们的双重类结构的信息，请参阅标题为“证券说明.”

投资者可能难以对我们或我们的管理层成员和董事会成员执行民事责任。

我们在荷兰注册成立，我们将通过我们的子公司在德国或欧洲开展基本上所有的业务。我们的大多数管理层和董事不是美国居民，在美国没有重大资产，而且我们的大部分资产位于美国以外。因此，可能不可能或可能非常困难地向我们在美国的代表或我们送达程序，或根据美国证券法的民事责任条款执行在美国法院获得的针对我们的代表或我们的判决。美国和荷兰之间没有相互承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)的条约。因此，美国任何联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，都将不能在荷兰强制执行，除非相关索赔在荷兰具有管辖权的法院重新提起诉讼。美国投资者将无法执行在美国法院获得的任何针对我们、我们的管理层成员和我们的董事的民商事判决，包括根据美国联邦证券法做出的判决。此外，荷兰法院是否会在最初的诉讼中向我们或我们的管理层或董事施加民事责任是值得怀疑的，该诉讼完全基于美国联邦证券法在荷兰对我们或我们的管理层或董事提起的有管辖权的法院。

荷兰、德国和欧洲的破产法与美国破产法有很大不同，它们为我们的股东提供的保护可能比美国破产法下的保护要少。

作为一家荷兰上市有限责任公司和一家其“主要利益中心”在德国的公司，如果对我们启动任何破产程序，我们应遵守荷兰和德国的破产法，其中包括欧洲议会和2015年5月20日理事会关于破产程序的(EU)2015/848号条例。如果另一个欧洲国家的法院认定该国家的破产法根据并受此类欧盟法规的约束适用于我们，则该国家的法院可以对针对我们发起的破产程序拥有管辖权。德国、荷兰或其他相关欧洲国家(如果有)的破产法可能会为我们的股东提供比美国破产法所规定的保护更少的保护，并使我们的股东更难收回根据美国破产法在清算中有望收回的金额。

股东在转让其股份时可能受到限制。

我们的股票在转让代理人的账簿上是可以转让的。然而，转让代理人可在其认为与履行其职责有关的情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或转让代理的账簿关闭时，或者如果我们或转让代理认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则转让代理可以拒绝交付、转让或登记股票转让。

我们可能是或可能成为PFIC，这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们或我们的任何子公司在任何课税年度或其部分是被动外国投资公司(“PFIC”)，包括在我们普通股的实益所有人(即美国持有人)的持有期内，则该美国持有人(定义见“税收-美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑“)，可能受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。目前还不确定我们或我们的任何子公司在本纳税年度或随后的任何纳税年度是否将被视为美国联邦所得税目的的PFIC。如果我们确定我们和/或我们的任何子公司在任何课税年度是PFIC，我们打算向美国持有人提供美国持有人进行和维持QEF选举所需的信息(如标题为“税收-美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑“)关于我们和/或此类子公司，但不能保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位或需要提供的信息。

见标题为“”的部分税收— 美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑关于我们的PFIC地位的更详细的讨论。A类股票或公共认股权证的潜在美国持有者被敦促就可能适用于他们的PFIC规则咨询他们的税务顾问。

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我们预计不会派发股息。

根据荷兰法律，我们只能在我们的股东权益(本征性变应原)超过已缴足股本和催缴股本的总和，以及荷兰法律或我们的组织章程所要求的准备金，以及(如果涉及利润分配)在我们的股东大会通过年度账目后，似乎允许进行这种分配的年度账目。本公司董事会应向股东大会建议将本公司利润中的哪一部分(如有)分配给本公司的利润储备，以及将有多少利润可供分配。除若干规定外，本公司董事会可在未经股东大会批准的情况下宣布中期股息。在该等限制的规限下，任何未来派发(中期)股息的决定或建议将取决于多个因素，包括本公司的经营业绩、盈利、现金流、财务状况、未来前景、合约限制、资本投资要求、适用法律施加的限制及董事会认为相关的其他因素。

我们的董事会可以决定将我们剩余利润的全部或部分加入我们的准备金。在此保留后，任何剩余利润将在本公司董事会的提议下由股东大会支配，但须受荷兰法律的适用限制。

股息和其他分配应不迟于宣布(中期)股息的法人团体确定的日期支付。自支付股息或分配之日起五年内，对股息和其他分配的索赔将失效，任何此类金额将被视为已被没收。(维贾林).

我们的公司章程或荷兰公司法的规定可能会阻止我们的股东可能认为对我们有利的收购要约，并阻止或挫败任何在提出收购要约时更换或罢免董事会的企图。

我们的组织章程的某些条款可能会使第三方更难控制董事会或改变董事会的组成。这些措施包括：

这些条款可能会阻止收购企图，并削弱股东从控制权变更中受益的能力，以及实现任何潜在的控制权溢价变化的能力。这可能会对我们的A类股票和公共认股权证的市场价格产生不利影响。如需了解更多信息，请参阅标题为“证券说明。”

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有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。前瞻性陈述提供我们对未来事件的当前预期或预测。前瞻性陈述包括有关我们的预期、信念、计划、目标、意图、假设和其他非历史事实的陈述。诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“进行中”、“计划”、“潜在”、“预测”、“计划”、“应该”、“将”和“将会”等词语或短语或类似的词语或短语，或这些词语或短语的否定，可以识别前瞻性陈述。但没有这些话并不一定意味着一份声明不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于关于我们的运营、现金流、财务状况和股息政策的披露的陈述。

前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响。风险和不确定性包括但不限于：

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前瞻性陈述会受到已知和未知的风险和不确定性的影响，并基于可能不准确的假设，这些假设可能会导致实际结果与前瞻性陈述预期或暗示的结果大不相同。由于许多原因，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括标题为“风险因素“在这份招股说明书中。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明了本招股说明书发布之日的情况。我们没有义务公开修改任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期后的情况或事件，或反映意外事件的发生。但是，您应该审阅我们在招股说明书公布之日后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。

此外，“Lilium相信”或“我们相信”的声明以及类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书发布之日我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期在当时是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，Lilium或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。您应仔细考虑本节中包含或提及的与本招股说明书中包含的前瞻性声明相关的警示声明，以及Lilium或代表我们行事的人士可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明。

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收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书发行的所有A类股份及私募认股权证，将由出售证券持有人代为出售。我们将不会收到任何此类销售的收益。我们将支付与注册本招股说明书所涵盖证券相关的某些费用，如标题为“配送计划。”

假设所有认股权证和指定现金期权全部行使，我们将从行使认股权证和指定期权中获得总计约2.27亿美元的收入。我们预期将行使认股权证及指定期权所得款项净额用作一般公司用途。我们将对行使认股权证和特定期权的收益的使用拥有广泛的酌情权。不能保证认股权证或指定期权的持有人会选择行使任何或所有该等认股权证或指定期权。如果任何认股权证或指定期权是在“无现金基础上”行使的，我们从行使认股权证或指定期权中获得的现金金额将会减少。

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发行价的确定

特此发售的私募认股权证相关A类股份的发行价参考私募认股权证的行使价每股11.50美元而厘定。该批A股及公开认股权证分别于纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码分别为“LILM”及“LILMW”。

根据本招股说明书，我们目前不能确定出售证券持有人出售A类股票或私募认股权证的一个或多个价格。

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