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以下是Rivian股份有限公司(以下简称“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”)的股本描述，以及经不时修订及重述的公司注册证书(下称“经修订及重述的公司注册证书”)及经修订及重述的章程的若干条文，经不时修订(“经修订及重述的公司细则”)为摘要，并参考我们经修订及重述的公司注册证书全文及经修订及重述的公司章程及特拉华州公司法的适用条文(“DGCL”)全文予以保留。我们修订和重述的公司注册证书授权股本包括：

在提交股东表决的所有事项上，我们A类普通股的每个持有者有权每股一票，我们B类普通股的每个持有者有权每股十票。我们A类和B类普通股的持有者通常在提交给我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非特拉华州法律或我们修订和重述的公司证书另有要求。特拉华州法律可以要求我们A类普通股或B类普通股的持有者在以下情况下作为单一类别单独投票：

根据持有者的选择，B类普通股的每股流通股可随时转换为一股A类普通股。此外，在本次发售完成后发生的任何转让时，每股B类普通股将自动转换为一股A类普通股，无论是否有价值，但我们修订和重述的公司注册证书中进一步描述的某些允许转让除外，包括遗产规划或慈善转让，其中B类普通股的独家投票权由我们的创始人兼首席执行官保留，并转让给我们的创始人兼首席执行官的联属公司或某些其他相关实体。

我们B类普通股的所有流通股将在下午5：00自动转换为一股A类普通股。纽约市时间(以最早为准)：(1)由我们的董事会确定的日期，即我们的创始人兼首席执行官去世或残疾后不少于60天也不超过180天的日期，(2)本公司首次公开招股结束的五周年纪念日；及(3)本公司董事会指定的日期，即本公司创始人兼首席执行官及若干获准受让人持有的B类普通股流通股数量少于本公司创始人兼首席执行官的关联公司紧随本公司首次公开招股后所持B类普通股股份的30%之日起不少于61天至180天。

在本公司清盘、解散或清盘时，可供分配给本公司股东的合法资产将按比例分配给我们的A类普通股和B类普通股的持有人以及当时已发行的任何参与优先股的持有人，但前提是所有未偿还债务和负债以及当时已发行优先股的优先权利和清算优先股的支付(如果有)。

我们的A类普通股和B类普通股不享有优先购买权，也不受赎回或偿债基金条款的约束。我们普通股持有者的权利、优先权和特权将受到我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利的制约，并可能受到不利影响。

根据我们修订和重述的公司注册证书的规定，我们的董事会被授权在符合特拉华州法律规定的限制的情况下，发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东不需要进一步投票或行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，虽然提供了与可能的收购和其他公司目的有关的灵活性，但除其他外，可能具有推迟、

根据修订后的1933年证券法(“证券法”)，我们普通股某些流通股的持有者有权享有与这些股票登记相关的权利。这些权利是根据我们第五次修订和重述的投资者权利协议(“IRA”)的条款提供的，包括要求登记权、表格S-3登记权和搭载式登记权。通过行使下述登记权登记我们的普通股，将使持有者能够在适用的登记声明宣布生效时，根据证券法不受限制地出售这些股份。IRA规定的注册权在以下较早发生时终止：(I)首次公开募股完成后三年，(Ii)被视为清盘事件(IRA定义)和(Iii)对于任何特定股东，该股东能够在任何三个月期间不受规则144或其他类似豁免的限制地出售其所有可注册证券(IRA定义)。吾等将支付根据下述登记而登记出售的股份持有人的登记费用(任何承销折扣及出售佣金除外)，包括一名大律师为出售股份持有人支付不超过50,000元的合理费用。然而，如果我们随后应持有大多数证券的出售股东的要求而撤回要求注册的要求，我们将不会被要求承担与行使注册的要求注册权有关的费用。在承销的公开发行中，承销商有权在符合特定条件的情况下限制此类持有人可以包括的股票数量。

我们普通股的某些持有者有权享有某些要求登记的权利。在我们首次公开招股完成后180天开始的任何时候，受当时已发行的索要登记权约束的至少大多数股份的持有人可以请求我们在S-1表格的登记声明中登记其股份的发售和出售，前提是我们有资格在S-1表格中提交登记声明，只要该请求至少涵盖该数量的股份，且预期发行价(扣除承销折扣和佣金)至少为1亿美元。我们只有义务实现两个这样的注册。如果我们确定实施这种要求登记将对我们和我们的股东造成实质性损害，我们有权推迟登记，在任何12个月期间不超过一次，最长为120天。此外，我们将不会被要求在我们真诚估计的提交日期之前60天开始的期间内进行要求登记，并在我们发起的登记声明生效后180天结束。

我们普通股的某些持有者有权享有某些形式的S-3登记权。当时受S-3表格登记权约束的至少20%股份的持有人可以提出书面请求，要求我们在S-3表格登记声明中登记其股份的要约和出售，前提是我们有资格在S-3表格中提交登记声明，只要该请求至少涵盖该数量的股份，且预期发行价(扣除承销折扣和佣金)至少为2,500万美元。这些股东可以不限次数地要求在表格S-3上登记；但是，如果我们在提出要求日期之前的12个月内完成了两次这样的登记，我们将不需要在表格S-3上进行登记。如果我们确定这样的登记会对我们和我们的股东造成实质性的损害，我们有权在任何12个月期间内推迟登记一次以上。

如果我们提议根据证券法登记与公开发售A类普通股相关的A类普通股的发售和销售，我们普通股的某些持有者将有权享有某些“搭载”登记权，允许持有者将他们的股票纳入此类登记，但受某些营销和其他限制的限制，如果是承销的发售，这将由承销商全权决定。因此，当我们建议根据证券法提交登记声明时，除非涉及(I)仅与公司股票计划有关的登记，(Ii)根据证券法第145条与公司重组或交易有关的登记，(Iii)任何形式的登记，而该登记不包括与公开发行A类普通股的登记声明所要求的基本相同的信息，或(Iv)登记的唯一A类普通股是通过转换债务证券而发行的A类普通股，且该债务证券也正在登记，这些股份的持有者有权获得登记通知，并有权在受某些限制的情况下将其股份纳入登记。

特拉华州法律、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会延迟、推迟或阻止另一人获得对公司的控制权。这些规定概述如下，可能会起到阻止收购要约的作用。它们的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

·在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票，但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票，(1)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(2)雇员股票计划所拥有的股份，在这些股份中，雇员参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中投标符合该计划的股份；或

一般而言，“企业合并”包括合并、资产或股票出售、或其他交易或一系列交易，这些交易一起为利益相关的股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的人。我们预计，这一条款的存在将对董事会事先未批准的交易产生反收购效果。我们还预计，DGCL第203条还可能阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包含的条款可能会使以下行动和交易变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过委托书竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会增加完成或阻止股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括可能导致溢价超过我们股票市价的交易。这些规定概述如下，预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致其条件的改善。

正如上文题为“普通股-投票权”的小节所述，我们修订和重述的公司注册证书规定了双层普通股结构，这使我们的创始人和首席执行官在所有需要股东批准的事项上具有重大影响力，包括董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。

授权非指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有阻止敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层变动的效果。

我们的董事会分为三个级别，人数尽可能相等。每一类董事的任期为三年，其中一类由我们的股东每年选举产生，每类董事交错三年任期。在我们的股东年度会议上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。由于我们的股东没有累积投票权，我们的股东持有当时已发行股本的多数投票权，将能够选举我们所有的董事。我们修订和重述的公司注册证书规定，只有在有理由的情况下才能罢免我们的任何董事，并需要当时已发行股本的多数投票权的股东投票。此外，我们的董事会拥有确定董事会规模的独家权利，我们董事会中的任何空缺，无论如何发生，包括由于董事会规模扩大而产生的空缺，只能通过董事会的决议来填补，除非董事会决定这些空缺将由股东填补。这种选举和罢免董事以及填补空缺的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。

吾等经修订及重述的公司注册证书规定，除非吾等以书面同意选择另一法院，否则(A)(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反吾等任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼，(Iii)任何声称根据DGCL任何条文而产生的申索的诉讼，我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的法律(可能会被修订或重述)或DGCL授予特拉华州衡平法院专属管辖权的任何诉讼，或(Iv)任何主张受特拉华州法律的内务原则管辖的索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内，完全提交给特拉华州衡平法院，或如果该法院对此没有标的管辖权，则由特拉华州联邦地区法院提起；(B)美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的任何申诉的独家论坛。尽管有上述规定，排他性法院条款不适用于寻求强制执行《交易法》规定的任何责任或义务的索赔。我们修订和重述的公司注册证书还规定，在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有我们股本股份的任何个人或实体应被视为已知悉并同意上述规定。然而，通过同意这一条款，股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和条例的遵守。

尽管我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律包含了上述法院条款的选择，但法院可能会发现此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款无法执行。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。

对我们修订和重述的公司注册证书中上述条款的任何修订，都需要获得当时所有有权在董事选举中投票的已发行股本的至少662/3%投票权的持有人的批准，作为一个类别一起投票。此外，在投票时，持有至少80%的B类已发行普通股的持有者投赞成票，作为一个单独的系列投票，需要修订或废除或采用我们修订和重述的公司注册证书中与我们普通股的权利和优先权有关的任何条款。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们将在DGCL允许的最大程度上对我们的每位董事和高管进行赔偿。我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，在某些情况下，这些协议可能比特拉华州法律包含的具体赔偿条款更广泛。此外，根据我们的赔偿协议以及董事和高级管理人员责任保险，我们的董事和高级管理人员在某些情况下就辩护、和解或支付判决的费用获得赔偿和保险。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们修订和重述的公司注册证书包括消除董事因违反作为董事的某些受信责任而造成的金钱损害的个人责任的条款。这一条款的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生品诉讼中因董事违反作为董事的受托责任而向董事追讨金钱损害赔偿的权利。


			•			7,825,000股B类普通股，每股面值0.001美元；以及


			•			10,000,000股未指定优先股，每股票面价值0.001美元。


			•			35亿股A类普通股，每股票面价值0.001美元；