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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2021
或
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| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金文件编号001-41042
Rivian汽车有限公司
| | | | | | | | |
| 特拉华州 | 迈福德路14600号 欧文, 加利福尼亚92606 | 47-3544981 |
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (主要行政办公室地址)(邮政编码) | (国际税务局雇主身分证号码) |
| | |
(888)748-4261 |
(注册人的电话号码，包括区号) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
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| 每节课的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，每股面值0.001美元 | | RIVN | | “纳斯达克”股票市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是¨ 不是 ☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是¨ 不是 ☒
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ¨ | 加速文件管理器 | ¨ |
非加速文件服务器 | ☒ | 规模较小的报告公司 | ¨ |
| | 新兴成长型公司 | ¨ |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是¨ No ☒
截至2021年6月30日，也就是其最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人不是一家上市公司，因此，无法计算截至该日期非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值。
截至2022年3月14日，892,726,857注册人的A类普通股已发行，以及7,825,000注册人的B类普通股已发行。
以引用方式并入的文件
注册人在截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交的与其2022年股东年会有关的最终委托书部分通过引用并入本10-K表格的第III部分。
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| | 页面 |
| 前瞻性陈述 | 2 |
| 风险因素摘要 | 2 |
| 第一部分 | 3 |
| 项目1.业务 | 3 |
| 第1A项。风险因素 | 15 |
| 项目1B。未解决的员工意见 | 55 |
| 项目2.财产 | 55 |
| 项目3.法律诉讼 | 55 |
| 项目4.矿山安全信息披露 | 56 |
| 第II部 | 57 |
| 项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 57 |
| 第六项。[已保留] | 59 |
| 项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 60 |
| 第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 71 |
| 项目8.财务报表和补充数据 | 73 |
| 项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 101 |
| 第9A项。控制和程序 | 101 |
| 项目9B。其他信息 | 102 |
| 项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖权 | 102 |
| 第三部分 | 103 |
| 项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 103 |
| 项目11.高管薪酬 | 103 |
| 项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项 | 103 |
| 第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 103 |
| 项目14.主要会计费用和服务 | 103 |
| 第IV部 | 104 |
| 项目15.物证、财务报表附表 | 104 |
| 项目16.表格10-K摘要 | 107 |
| 签名 | 108 |
前瞻性陈述
本年度报告Form 10-K(“Form 10-K”)包含前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中包含的前瞻性陈述的安全港条款。本10-K表格中除有关历史事实的陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本10-K表格中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关我们未来的经营结果和财务状况、行业和业务趋势、股权薪酬、业务战略、计划、市场增长、与我们的气候承诺有关的计划和目标，以及我们对未来经营的目标的陈述。
本10-K报表中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同，包括但不限于第I部，第1A项。“风险因素”在截至2021年12月31日的年度的10-K表格中。本10-K表格中的前瞻性陈述是基于截至本10-K表格公布之日我们所掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
您应阅读本10-K表格以及我们在本10-K表格中引用并已作为证物提交给本10-K表格的文件，以了解我们未来的实际结果、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-K表格之日的情况。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本10-K表格中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
如本10-K表格中所用，除另有说明或文意另有所指外，凡提及“Rivian”、“本公司”、“我们”及“本公司”，均指Rivian及其合并子公司。
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括第I部，第1A项。“风险因素”在此表格10-K中在投资我们的A类普通股时，您应该仔细考虑这些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：
•我们是一家成长期公司，有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。
•我们有限的经营历史使我们很难评估我们未来的业务前景。
•我们有能力按计划大规模开发和制造具有足够质量和吸引力的汽车，这一能力尚未得到证实。
•我们已经经历了，未来也可能经历成本上升和车辆所用原材料或其他部件供应中断的情况。
•我们依赖于我们现有的供应商，其中相当一部分是单一来源或有限来源的供应商，还依赖于我们为关键部件寻找供应商并完成供应链构建的能力，同时有效地管理由于这种关系而产生的风险。
•我们依赖第三方来制造和供应我们车辆所需的关键半导体芯片组件。我们没有与我们所有的半导体芯片制造商和供应商签订长期协议，如果这些制造商或供应商不愿意或无法提供足够的半导体芯片供应，而全球出现短缺，我们将无法及时找到替代来源，我们的业务将受到不利影响。
•我们预计，我们最初收入的很大一部分将来自一个客户，该客户是我们的一个主要股东的附属公司。如果我们无法维持这种关系，或者如果该客户购买的车辆比我们目前预期的要少得多，或者根本没有购买，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。
•我们业务的成功有赖于吸引和留住大量客户。如果我们不能做到这一点，我们将无法实现盈利。
•作为汽车行业的新进入者，我们面临着巨大的挑战。
•汽车市场竞争激烈，我们在这个行业的竞争中可能不会成功。
•我们可能低估或无法有效管理与我们的业务和运营相关的资本支出和成本。
•我们可能会在车辆的制造和交付方面遇到重大延误，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。
•我们高度依赖我们的创始人兼首席执行官罗伯特·J·斯卡林格(“CEO”)的服务和声誉。
•数据安全漏洞、信息安全系统故障和隐私问题可能会使我们受到惩罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。
•我们现在是，将来也可能成为专利、商标和/或其他知识产权侵权索赔的对象，这可能会耗费时间，导致我们承担重大责任，并增加我们的业务成本。
•我们的车辆受机动车辆安全标准的约束，未能满足此类强制安全标准将对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
•作为一家直接向消费者进行销售的制造商，我们直接销售和维修车辆的能力可能会面临监管限制，这可能会对我们销售车辆的能力产生实质性的不利影响。
•我们可能面临与在现有或未来制造设施运营或扩大运营所需的环境许可以及其他许可和批准相关的延误、限制和风险。
第一部分
项目1.业务
概述
Rivian的存在是为了创造产品和服务，帮助我们的星球过渡到碳中性能源和交通运输。Rivian设计、开发和制造品类明确的电动汽车(“EV”)和配件，并将其直接销售给消费者和商业市场的客户。Rivian为其车辆提供了一整套专有的增值服务，这些服务涵盖了车辆的整个生命周期，并加深了其客户关系。
从零开始，我们构建了一个垂直整合的生态系统，由我们的车辆技术平台、云架构、产品开发和运营、产品和服务组成。通过我们的数据和分析主干相互连接，我们的生态系统旨在提供快节奏的创新周期、结构性成本优势和卓越的客户体验。
2021年全年生产1015辆，交付920辆。
我们的产品和服务
消费类汽车
我们的电动探险车专为生活中的所有冒险而设计，集性能、实用性和效率于一身。在消费市场，我们推出了R1平台和我们的第一代消费汽车：两排五座皮卡R1T和三排七座运动型多功能车(SUV)R1S。我们在2021年首次交付了R1T和R1s。
R1T
R1T是一款定义类别的电动皮卡，在不影响可持续性的情况下提供性能、实用性和能力的组合。R1T能够在54英寸的床上搭载5名乘客和大件货物
长，后挡板向上(84英寸长，后挡板向下)，50英寸宽。业界首创的齿轮隧道隔间具有可从卡车两侧进入的可锁定的存储空间。此外，带有动力引擎盖的前行李箱是市场上最大的行李箱之一。
R1S
R1S是一款大型全电动SUV，有足够的空间轻松容纳七名乘客和他们的装备。使用与R1T相同的电池、推进和底盘系统，R1S客户可以期望获得相同的道路和越野性能组合。R1S拥有R1T的许多功能，其灵活的内部外形既可以满足更多乘员的需求，也可以满足更多货物的需求。R1S配备了与R1T相同的大型动力前行李箱，有足够的存储空间来放置大型行李箱、冷藏箱和背包。R1S拥有超过100立方英尺的空间，座椅折叠，包括前后备箱。由于后排座椅全部折叠，R1S提供了一个平坦的地板，可以装入齿轮或躺下。
R1T和R1s配备了一套专有的先进技术系统，包括车辆电子、电池、电力驱动、底盘、DIVER+、我们的高级驾驶员辅助系统(ADAS)和数字用户体验管理。这些技术可以通过支持云的空中(OTA)更新来不断改进和扩展功能。
R1T和R1S将我们的品牌推向世界，并将在我们继续扩大产品范围的过程中成为我们的旗舰车型。为了配合我们的车辆，我们开发了全面的车辆配件组合，这将进一步加强我们的品牌对冒险和积极生活方式的关注。
消费者服务
作为对消费汽车的补充，我们目前和未来的增值服务套件包括数字融资、基于远程信息处理的保险、主动车辆服务(维护和维修)、灵活的会员和软件服务、全面的充电解决方案以及数据驱动的车辆转售计划。这些服务将产生长期的品牌忠诚度，同时也为每辆车在其生命周期中创造经常性的收入流。
全面的充电解决方案
我们正在构建主要由内部开发的硬件和软件驱动的充电解决方案，其中包括Rivian探险网络Rivian探险网络直流电快速充电网站(“RAN dcFCS”)和Rivian路点充电器。我们的解决方案设计具有成本效益，旨在为客户提供清洁能源，同时提供方便和无缝的充电体验。除了部署我们自己的充电器外，我们还与其他全国性的联合充电标准(CCS)网络运营商合作，以确保即使在我们基础设施发展的早期阶段，充电也总是很容易获得。
商用车
在商业市场，我们推出了Rivian商用车(“RCV”)平台，该平台支撑了由Rivian与亚马逊公司及其附属公司(统称为“亚马逊”)合作设计的电动送货面包车(“EDV”)，这是我们的第一个商业客户。EDV是一种远程电动商业入门面包车，旨在大规模大规模生产和部署在中央管理的车队中。亚马逊已在全球订购了100,000辆汽车，但需要进行修改，具体内容如下所述第三部分，第13项。某些关系和相关交易，以及董事的独立性在此表格10-K中
我们的商用车旨在为司机提供舒适和易于操作的设计，旨在为客户实现更低的总拥有成本(TCO)，同时支持碳中和交付路径。通过与亚马逊的合作，我们相信我们将处于有利地位，利用我们的经验来建立能力，以加快我们在商用车市场的领先地位和我们新商业模式的部署。
目前，亚马逊和其他快递公司通常选择其他制造商的步入式面包车，这些制造商缺乏先进的技术和可持续发展功能。在购买库存车辆后，像亚马逊这样的车队运营商通常会与售后服务高端供应商合作，开发带有货架和驾驶员监控系统的完整解决方案。Rivian与亚马逊合作，从整体上设计了EDV，以支持最后一英里的应用，使面包车能够从Rivian工厂出厂，准备投入使用。我们相信，EDV设计和造型的某些方面仍将是亚马逊独有的。
模块化的上部结构、封闭件、内部和滑板平台使任何EDV变种都具有相当大的通用性，以简化整个车队的维修和维护。EDV还集成了我们的端到端车队管理软件，旨在通过预测性维护、智能充电、电源管理和专注于最后一英里的远程信息处理功能，最大限度地提高车队效率和正常运行时间，同时将成本降至最低。
EDV-700
EDV-700是700立方英尺版本的EDV，是2021年交付给亚马逊的第一辆车。这款车的设计针对最后一英里的送货用例进行了优化，并包括一个后部卷起门，非常适合仓库批量装载，这样就消除了货区侧门，否则会消耗宝贵的货物存储空间。这款车的特点还包括一个专为安全和安保而设计的集成自动隔墙门，一个允许司机在车内行走的高大车顶，以司机为中心的人体工程学设计，为包裹处理创造了空间，以及一个旨在简化包裹处理和安全车辆通行的路边推拉门。
EDV-500
EDV-500是500立方英尺版本的EDV，我们已经成功地在2022年期间在我们位于伊利诺伊州Normal的制造工厂(“Normal Factory”)生产了EDV-500汽车的试生产以及欧洲版本。EDV-500是EDV-700的更窄和更短的版本，是扩展到更小外形尺寸更适合的市场和地理位置的重要工具。我们预计将于2022年开始生产畅销产品。
商业服务
除商用车外，我们还提供FleetOS，这是我们专有的端到端集中式车队管理订阅平台。它包括车辆配送、服务、远程信息处理、软件服务、充电、连接管理、DIVER+和生命周期管理。在此基础上，FleetOS将随着时间的推移不断增加更多功能，包括租赁、融资、保险、驾驶员安全和培训、智能充电和路线、远程诊断、360度碰撞报告和车辆转售。这个基于云的平台集成和分析车辆、基础设施和运营数据，推动我们实现行业领先的总拥有成本、安全性和车队利用率。我们设计了FleetOS，以便它可以根据商业客户的运营需求进行定制。除了管理Rivian的车队外，FleetOS还将能够处理由Rivian和非Rivian商用车组成的混合车队，使我们能够大规模地为更多的商业客户提供服务。
Rivian生态圈
我们的直接客户模式允许我们在内部管理所有销售、交付、服务运营和转售，而不依赖特许经销网络或其他第三方。我们采用集成的数字优先战略，不仅对我们的客户来说方便和透明，而且高效和可扩展，以支持我们的持续增长。我们的网站和移动应用程序促进了品牌互动、产品发现、演示驱动、购买交易、车辆交付、车辆服务、账户管理和转售。我们相信，这一战略将使我们能够提供远远超出标准特许经销模式的不折不扣的体验。
我们生态系统的每个元素都是从零开始设计的，导致了一系列互补产品的端到端集成。我们的专有技术平台是我们生态系统的基础，由两个相互关联的元素组成：车辆技术和Rivian云。这一高度可扩展的平台将使我们能够定制我们的产品，以服务于消费者和商业市场，为我们的产品和补充服务提供动力。我们的产品开发和运营基础设施与我们的技术平台深度集成，使我们更容易实现我们的雄心。Rivian生态系统由以下几个组成部分组成：
•车辆技术.安全、可靠、可扩展的硬件和软件组合，连接我们专有的车载系统，包括车辆电子、电池、电驱动、底盘、驾驶员+和体验管理。
•Rivian云.我们的互联软件应用架构旨在跨Web、移动和应用程序提供无缝的端到端数字商务解决方案和体验。Rivian云支持FleetOS、远程诊断、在线旅行社软件更新和远程车辆控制，包括车辆访问。
•产品开发和运营.我们垂直整合的产品开发和运营职能包括设计、开发、制造、销售、交付、服务和充电。这些功能服务于我们消费者和商业客户的独特需求。
•产品和配件.我们的消费者组合由重新想象皮卡和SUV细分市场的类别定义车辆组成。我们进入了商业市场，推出了为大规模生产而开发的远程电动踏板车。EDV旨在降低总拥有成本、延长正常运行时间，并促进亚马逊在净零碳运营承诺方面取得进展。我们希望我们的产品和配件能够提供进入新市场的机会，并将新客户带入我们的生态系统。
•服务. 我们提供高度定制和差异化的服务，在整个客户生命周期内实现无缝和直观的体验。我们希望这种全面的方法能够提高客户满意度，创造强大的品牌忠诚度，提高运营效率，同时使我们能够在每一辆Rivian生产的汽车的全生命周期价值中获得更大份额。
•数据和分析. 我们的生态系统通过驻留在Rivian云中的专有数据和分析骨干网相互连接。它由一个集中的数据湖和分析工具组成，提供了宝贵的见解，可用于持续改善整个生态系统的性能、功能和正常运行时间，从而提高客户满意度。
我们的生态系统设计为高度可扩展、灵活、集成和互联，为身临其境的客户之旅提供动力。这将使我们能够通过同时解决消费者和商业市场来最大限度地发挥我们的影响。我们可以使用一个共享的垂直集成技术平台大规模部署我们的产品，该平台由车辆技术和Rivian云组成，具有网络效应，将构建数据洞察力，以改善我们的生态系统。通过利用我们共同的技术平台，我们产生了协同效应和规模效率，使我们能够加快创新步伐，并创建满足客户独特需求的产品。我们与客户的直接关系和联网的车辆技术使我们能够在车辆的整个生命周期内收集客户和产品的见解。我们将利用这些洞察力，通过添加新的功能和功能来不断改进我们的产品。增强的服务将吸引更多客户，加深现有客户关系，扩大我们的数据存储库和洞察力，这将进一步造福我们的客户和Rivian。
制造业
截至2021年12月31日，当设备以全速和多班次运行时，我们的Normal Factory配备了每年生产多达15万辆汽车的能力(分布在用于生产R1T和R1的R1平台和用于生产EDV和其他商用车的RCV平台之间)。这一年装机容量包括R1平台约65,000辆汽车和RCV平台约85,000辆汽车。此外，我们最近宣布计划在佐治亚州亚特兰大附近建造第二个制造工厂，预计年产能高达40万辆汽车。
我们的决策和投资目标是保持长期增长导向，为所有利益相关者创造价值，包括我们的员工、客户、合作伙伴、社区、股东和环境。在短期内，我们将瞄准美国、加拿大和西欧的皮卡、SUV和商用面包车市场。我们计划通过扩大现有市场，构建具有全球吸引力的广泛车辆和数字服务组合，进入全球主要汽车市场，对我们的生态系统进行战略性投资，并向邻近的垂直市场扩张，实现长期增长。为了与我们的长期思维保持一致，我们正在设计技术和基础设施，以支持并受益于未来向更高自主性、新所有权模式和可再生能源解决方案的过渡。
供应链
我们从全球数百家供应商采购材料和零部件，我们与这些供应商密切合作，将我们的汽车推向市场。
我们的供应商选择过程基于多种因素，包括技术专长、产品质量、成本和位置。对于许多供应商，我们的关系超越了原材料和零部件的采购，因为我们
在开发过程中进行协作。我们相信，这些战略合作伙伴关系已经在我们的车辆开发中带来了定价和时机优势。
我们的产品包含数以千计的零部件，我们从数百家主要是单一来源或有限来源的供应商那里购买，这些供应商没有直接或现成的替代供应商。为了降低与单一供应来源相关的风险，我们尽可能鉴定替代供应商和制造商，并制定应对中断的应急计划，例如在可能的情况下增加库存水平。尽管我们采取了这些行动，但我们已经并可能继续面临与制造相关的各种零部件短缺的挑战，特别是当我们的供应商扩大他们的业务以匹配我们的车辆坡道速度时。
我们致力于车辆生命周期所有阶段的质量，从设计到交付和服务。我们的互联车辆受益于嵌入式智能，实现了持续的状态监控和系统和组件的自动诊断。这些功能可检测紧急缺陷，并主动识别、诊断和解决问题。我们的闭环质量管理系统从我们的运营和现场车辆收集反馈，直接向我们的质量控制提供数据，以进行实时改进。
季节性
从历史上看，汽车行业在春季和夏季经历了较高的收入。此外，我们预计冬季几个月的商用车销量将会减少，因为客户将重点转向在假日期间交付最后一英里，而不是将更多车辆纳入他们的车队。我们预计，由于积压的预购订单，随着我们扩大业务规模，这种季节性需求在短期内不会对我们的运营产生重大影响；然而，从长远来看，我们的业务可能会经历季节性变化。
竞争
我们渴望推动世界向可持续机动性过渡的有意义的变化。我们相信，监管支持和消费者需求变化等多重行业顺风将继续推动传统内燃机(ICE)汽车向电动汽车的转变。我们相信，我们市场的主要竞争因素是人才和文化、技术创新、产品性能和质量、客户体验、品牌差异化、产品设计、定价和总拥有成本，以及制造规模和效率。
我们的竞争对手代表着每年在消费者和商业市场销售的数百万辆传统ICE汽车和电动汽车。我们具有竞争力的产品系列也代表了我们的总目标市场(“TAM”)，我们的目标是在当前和未来的地区通过长期扩大产品组合来达到这一目标。
随着我们参与消费者和商业价值链的各个领域，我们的竞争范围超出了以原始设备制造商或经销商的身份运营的供应商。下游竞争对手包括充电提供商、车辆服务提供商、车辆再营销商和传统车队管理公司等第三方拼凑而成的公司。
在整个汽车价值链中，我们相信我们垂直整合的业务模式和技术平台、专注于客户体验、直接面向客户的关系以及高效推出多个汽车平台的能力，使我们能够有效地竞争。
监管部门
环境、健康及安全事宜
我们的某些业务、物业和产品受到严格而全面的联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规涉及环境保护、职业健康和安全以及向环境中释放或排放材料，包括空气排放和废水排放。不遵守这些法律和法规可能会导致对行政、民事和刑事处罚的评估，施加调查和补救义务，并发布命令，禁止我们在受影响地区的部分或全部行动。
根据适用于我们运营的司法管辖区的环境、健康和安全法律和法规，我们还必须遵守许可、注册和其他政府批准要求。这些要求要求我们有义务获得
来自一个或多个政府机构的许可、注册和其他政府批准，以开展我们的业务和销售我们的产品。根据我们受监管活动进行地点的不同，要求也会有所不同。
下面总结了适用于我们的运营和产品的现有环境、健康和安全法律法规。
美国的法规
•国家骇维金属加工交通安全管理局的安全和自我认证义务. 作为电动汽车制造商，我们的车辆必须遵守NHTSA制定的众多法规要求，包括所有适用的美国联邦机动车辆安全标准(“安全标准”)。根据《国家交通和机动车安全法》，我们必须证明我们的车辆符合所有适用的安全标准以及NHTSA保险杠标准，或者在其他方面不受此类标准的限制。适用于我们车辆的安全标准类别包括耐撞性要求、碰撞避免要求和电动汽车要求。R1T、R1S和EDV完全符合所有此类安全标准和其他NHTSA要求，无需任何额外豁免。
我们还必须遵守或证明NHTSA执行的联邦法律的其他要求，包括联邦公司平均燃油经济性(CAFE)标准、防盗法要求、消费者信息标签要求、有关保修索赔、现场报告、伤亡报告和外国召回的预警报告要求，以及车主手册要求。R1T、R1S和EDV完全符合或不符合上述参考标准。Rivian还建立了一套制度，以确保遵守对美国国家公路交通安全局的所有报告义务。
《汽车信息和披露法案》要求汽车制造商披露有关制造商建议零售价、可选设备和定价的某些信息。此外，《汽车信息与披露法案》允许纳入由美国环保局(EPA)确定的城市和骇维金属加工燃油经济性评级，以及美国国家公路交通安全管理局(NHTSA)确定的碰撞试验评级(如果进行此类测试)。
•美国环保局符合性证书和加州行政命令.《清洁空气法》要求我们获得美国环保局颁发的合格证书和加州空气资源委员会(CARB)发布的关于我们车辆排放的行政命令，并包括提供消费者信息的标签，如每加仑汽油当量额定里程和一次充电的最大续航里程。R1T、R1S和EDV已经收到了美国环保局的符合性证书和加州2022车型年的行政命令。
•电池安全和测试。我们的电池组符合管理“危险货物”运输的强制性规定，该规定包括锂离子电池，这可能会在运输中构成风险。由管道和危险材料安全管理局发布的管理法规基于联合国(UN)的建议和危险货物运输示范法规，以及相关的联合国测试和标准手册。这些规定因海运方式的不同而不同，如远洋轮船、铁路、卡车或航空。我们已经完成了样机和生产电池组的适用运输测试，证明我们符合联合国测试和标准手册。
我们还对我们的电池组进行汽车工程师协会J2464和J2929标准指定的选定测试，以及其他标准和监管机构定义的测试以及Rivian自己的内部测试。这些测试评估电池的功能和性能，以及对浸泡、湿度、火灾和其他潜在危险等条件的弹性。我们目前在高压电池组中使用锂金属氧化物电池。我们的电池组包括某些含有微量危险化学品的包装材料，其使用、储存和处置受联邦和州法律的监管。
如果客户希望丢弃我们车辆中的电池组，我们将接受耗尽的电池，而不会额外充电。
•修理权. 我们还受到某些法律和法规的约束，例如“维修权”法律，这些法律要求我们向第三方提供对我们的网络和/或车辆系统的访问。
排放信用计划
作为一家致力于全电动、电池驱动汽车的设计、开发和生产的制造商，我们将从监管规定中获得信用，我们可以通过向其他制造商销售来赚钱。例如，在我们的零排放汽车在加利福尼亚州和其他一些采用了适用于轻型和重型车辆的加州标准的州交付和投入使用方面，我们已经并将继续赚取可以货币化的可交易的轻型和重型零排放汽车(“ZEV”)积分。
除了州级信用额度外，EPA和NHTSA还规定了适用于轻型和重型车辆的最低温室气体(GHG)排放和CAFE标准。在拜登政府的领导下，2021年底发布了一项最终规定，加强了这些标准的严格性。这些联邦法规要求轻型和重型车辆的制造商根据车辆的足迹或总体尺寸满足与温室气体排放和燃油经济性有关的最低标准。作为第一家生产这种规模更大的零排放汽车的制造商，我们预计将产生大量的温室气体和CAFE信用，并从这些法规中获得经济利益。
汽车制造商和经销商监管
州法律规范汽车的制造、分销、销售和服务(包括交付)，一般要求机动车制造商和经销商必须获得许可证，才能直接向该州的客户销售车辆。截至2021年12月31日，22个州和哥伦比亚特区允许我们作为汽车制造商申请并获得开展汽车销售的经销商许可证，前提是我们满足某些要求。 一旦在这22个州中的一个或多个州获得许可，我们就可以将我们的汽车作为州际商务事项出售给美国的任何消费者。相比之下，28个州限制我们获得在这些州销售的经销商许可证的能力。 要向我们没有执照或由于制造商身份而无法获得执照的州的居民销售车辆，我们必须通过互联网或电话在州外进行销售。
Rivian目前拥有在亚利桑那州、加利福尼亚州和伊利诺伊州直接销售和维修车辆的经销商许可证。 我们还申请了科罗拉多州、犹他州、田纳西州和弗吉尼亚州的经销商许可证，目前正在申请中。此外，我们还在密歇根和纽约开设了服务中心，并获得了提供服务的许可。我们已经在马里兰州申请了服务许可证，目前正在申请中。我们有运营服务地点但不需要获得运营许可的其他州包括：堪萨斯州、内华达州、德克萨斯州、科罗拉多州、明尼苏达州、犹他州、弗吉尼亚州和华盛顿州。
加拿大的汽车制造商法规
我们打算在加拿大市场销售的车辆必须通过加拿大相关监管机构管理的环境和安全认证，包括但不限于加拿大交通部和加拿大环境部。适用于我们车辆的主要认证和/或批准包括：
•加拿大交通部管理的加拿大机动车辆安全标准(CMVSS).绝大多数CMVSS与美国的安全标准相同或基本相似，美国的Rivian R1T和R1S汽车在2021年下半年达到了安全标准。适用于我们车辆的CMVSS和安全标准之间的某些差异包括指示器、速度计测量单位、某些标签、防盗的固定器要求以及通过噪声标准。在加拿大分销我们的任何车辆之前，Rivian将确保此类车辆经过改装以符合CMVSS。我们预计在2022年9月之前完成所有CMVSS验证性测试，并向加拿大交通部提供认证申请。
•加拿大排放法规。 加拿大环境部负责管理排放，包括温室气体排放。这些规例包括《道路车辆及引擎排放规例》(以下简称《ORVEER》)和《乘用车及轻型卡车温室气体排放规例》(简称《PALTGGER》)。为了证明合规性并获得认证，ORVEER的条款允许制造商依赖根据《清洁空气法》颁发的EPA合格证作为合规性证据。Rivian R1T和R1S车辆于2021年9月获得美国环保局合格证书(COC)。由于加拿大环境部承认EPA的COCs，我们认为目前不存在无法获得加拿大认证的风险。
•加拿大的其他法规。 适用于我们车辆和附件的其他法规包括加拿大创新、科学和经济发展部电磁(“EM”)兼容性法规和标准ICES-002。这些规定旨在确保Rivian车辆与EMS之间不存在不兼容
配件和其他电磁发射设备。对R1T车辆的测试于2021年12月完成，对R1的测试于2022年第一季度完成，车辆和配件的测试结果均合格，未发现任何问题。我们正在汇编自我申报文件，以便向加拿大有关当局备案，预计最终批准后不会出现任何问题。
关于直销和服务，这种规定是加拿大省级法律的问题。与美国不同，加拿大没有一个省份禁止制造商申请和获得经销商许可证，或禁止制造商设立服务地点并在该服务地点进行保修服务。然而，一些省份确实限制了跨省销售或服务是否可以在没有在这些省份设立实体的情况下进行。
美国联邦和州政府的激励措施
截至2021年12月31日，美国的激励措施包括：
•美国联邦税收抵免。美国政府制定的合格插电式电动汽车税收抵免计划，为购买新的合格插电式电动汽车提供最高7500美元的税收抵免。这一积分适用于每个制造商售出的前20万辆汽车。截至本报告之日，Rivian 2022年款R1T、R1S和EDV-700型汽车的购买者仍有资格根据该计划享受最高7,500美元的税收抵免。美国国会正在就修改这一条款进行谈判，但到目前为止还没有对该计划进行任何修改。因此，该抵免仍以目前的形式向所有Rivian客户提供。此外，替代燃料基础设施税收抵免为企业提供高达安装替代燃料设备成本的30%的税收抵免，最高不超过30,000美元。
在2021年12月31日之前，购买了住宅加油设备但没有资格折旧的消费者可能已经获得了高达1,000美元的税收抵免。该计划将电力作为一种替代燃料，可能会被Rivian客户用来抵消家用充电系统的成本，也可能被企业用来抵消安装电动汽车充电站的成本。此外，如果Rivian将此类设备出售给免税实体，Rivian将有资格为自己申请抵免。未使用的学分可以向后结转一年，结转20年。替代燃料基础设施的信用额度于2021年12月31日到期。尽管联邦税收抵免已于去年年底到期，但美国国会正在考虑立法恢复具有追溯力的联邦税收抵免。这一点仍在谈判中，可能会在2022年晚些时候重新启动。
•国家奖励政策。美国许多州和市政府以及某些私营企业提供激励计划，鼓励采用替代燃料汽车，包括免税、税收抵免、免税和特殊特权。
其他州也根据重量等级和推进类型实施了各种激励措施，鼓励购买符合条件的ZEV。例如，新泽西州和华盛顿州免除购买电动汽车的州销售税。加利福尼亚州、科罗拉多州、俄勒冈州和俄克拉何马州为购买电动汽车提供大量的州税收抵免或回扣。其中一些计划的资格限制是基于消费者收入或制造商建议的车辆零售价。其他人只会在预留金额的资金存在之前提供回扣。随着时间的推移或电动汽车销量的增加，几个州也将逐步取消激励措施。其他激励措施包括优惠停车，优惠费率，或免费，或电动汽车在高速公路上使用单人高占有率车辆。
欧盟的法规
•欧洲型式认证。我们打算向欧洲出口汽车，随着时间的推移，我们可能会考虑在欧洲制造和设立更多的业务。我们必须事先获得监管机构的批准，才能将我们的车辆进口和销售到欧盟(EU)和承认欧盟认证的国家。满足欧盟认证要求的过程被称为“型式批准”，要求Rivian向欧盟的监管机构，即主管当局证明，我们的车辆符合欧盟所有的安全和排放标准。
获得型式批准的活动始于2021年，至今尚未完成。我们预计在2022年年中完成这一进程。
•欧盟排放法规。 我们认为，欧洲的监管环境总体上有利于消费者和商用替代燃料汽车的开发、生产和销售。通过排放立法、税收优惠和直接补贴，欧盟和欧洲非欧盟国家在减少碳排放和增加电动汽车需求方面采取了进步的立场。例如，欧盟特别实施了一些规定，要求制造商根据车辆的平均质量达到具有约束力的排放目标。未能达到这些目标的惩罚可能会很严重。
欧洲的激励措施
除了有利的监管环境外，一些欧洲国家还提供激励措施、减税或两者兼而有之。
知识产权
Rivian的知识产权是我们公司的核心资产，是推动我们的产品和服务实现价值和差异化的重要工具。我们保护、使用和捍卫我们的知识产权，以支持我们的业务目标，以增加我们的投资回报，增强我们的竞争地位，并创造股东价值。通过对我们的知识产权进行战略和业务评估，我们依靠不同国际司法管辖区的专利、商业秘密、版权、服务标志、商标、域名、合同条款和执法机制的组合来建立和保护与我们当前和未来的业务和运营相关的知识产权。
截至2021年12月31日，我们在全球拥有100多项专利授权和注册，向国内外专利局提交了1000多件专利申请。根据需要支付的年金或维护费，我们已授予的专利和注册的期限为自每个专利或注册各自的优先权日期起计14至25年，期限由专利或注册颁发所在司法管辖区的法律设定。我们现有的专利根据每项专利的优先日期，计划延长到其各自的到期日，从2028年4月到2046年12月不等。截至2021年12月31日，注册商标800多件，向国内外商标局提出商标申请4000多件。我们的注册商标在支付维护费和商标注册所在司法管辖区的法律的情况下，具有无限期的生命期。截至2021年12月31日，我们拥有两个注册著作权，并向外国版权局提交了一份版权申请。此外，截至2021年12月31日，我们在全球拥有超过1700个注册域名。此外，我们保持全面的识别和跟踪功能，以维护和保护我们的商业秘密。
我们打算继续大力推行知识产权保护，以达到我们认为有利于我们的业务目标的程度。尽管我们努力保护我们的知识产权，但它们在未来可能得不到尊重，或者可能被宣布无效、规避或挑战。
网络安全和隐私
我们把客户和员工的信任放在首位，非常重视系统和产品安全、网络安全和隐私。为了保护我们的系统、产品和数据，我们根据国家标准与技术研究所(NIST)的网络安全框架应用了各种技术和组织安全措施、程序和协议。我们拥有一支专注于基于明确定义的组织运营模式的应用、网络和系统安全的专业团队。我们还启动了一项全公司范围的数据隐私计划，拥有专门的跨职能资源。
利用NIST网络安全框架，我们制定了一个网络安全计划，旨在应对不断演变的网络威胁格局。这包括能够评估直接和间接供应商的全公司风险管理结构，以及企业安全软件开发生命周期，以确保我们通过补救开发过程本身中的漏洞来减少我们的攻击面。此外，我们的身份和访问管理程序和控制符合NIST网络安全框架，包括验证和认证我们公司用户的身份的措施。
我们维护一个漏洞管理计划，该计划包括定期扫描，旨在识别安全漏洞并实施补救。为了检测对我们企业和产品安全的威胁，我们实施了网络安全监控功能，从广泛的来源收集和分析遥测数据，并采取主动
确保我们系统安全的行动。此外，我们还进行内部和外部渗透测试，接收威胁情报，遵循事件响应程序，并根据严重性和风险修复漏洞。此外，为了实现有效的管理、控制和保护，我们建立了一个集中的、组织范围的信息资产视图。
我们的云安全计划旨在实现安全的云架构部署并扩展安全功能。利用签署的证书、加密密钥、消息验证码和加密算法，我们部署了身份验证和加密，作为保护我们的产品、软件、车辆及其组件和OTA更新的努力的一部分。此外，当在OTA过程中执行更新时，我们利用前提检查、顺序和依赖关系执行、故障检测以及回滚和恢复。我们还努力通过教育和培训提高整个组织的网络安全意识。
我们的制造业务涉及大量的自动化和技术。考虑到这种复杂程度和互联互通，我们正在将网络安全构建到我们的制造流程本身中，目的是使业务能够保持对我们制造业务的任何潜在攻击的弹性。
我们隐私计划的目标是促进数据的有益使用，以改进Rivian的产品和服务，同时维护我们客户的隐私预期并遵守适用的法律。全球隐私法律和实践将指导我们计划的运营设计、控制、程序和政策。我们的战略通过解决客户和员工信息的适当安全和访问控制来应对随着业务扩展而增加的风险。我们隐私计划的核心原则是在整个组织的软件和硬件开发中实施隐私设计原则。Rivian的隐私计划将继续发展和调整，利用最佳实践和量身定制的风险管理框架，以便在整个组织内进行密切合作，特别是我们的信息技术和法律职能之间的密切合作，这对有效的隐私计划至关重要。
人力资本
截至2021年12月31日，我们在美国、加拿大和欧洲拥有10,422名员工。我们的全球员工队伍包括设计和开发未来产品和服务的工程和技术团队，支持我们运载火箭生产、销售和服务的运营和商业团队，以及我们的一般和管理团队。随着我们寻求不同的社区加入我们的冒险，我们的全球足迹将继续增长。
作为一个团队，我们努力通过吸引合适的人担任合适的角色，并利用他们的冒险精神，使世界永远充满冒险精神。以下是我们的指南针原则：一套作为Rivian组织文化支柱的行为。指南针是我们的指南，确保我们通过我们吸引、发展和激励的人来保护和增强我们的文化。
•一起来吧。我们从未想当然地认为，当来自不同行业和地理位置的思想家和实干家，亲身经历和视角，围绕着来自各方的挑战时，魔力就会发生。因此，我们坚持我们的团队成员每天都要带着他们真实的自我去工作。有时会有分歧，但这是一件好事。紧张感会强化想法。我们影响力的大小取决于我们作为一个团队快速行动的能力。我们相互挑战，要作为一个团队提供比我们作为个人更多的服务--并共同完成。我们围绕汽车开发的许多决定都建立在跨职能部门的讨论和辩论的基础上，这最终需要团结起来才能产生正确的结果。
•问问为什么。创新不是公司内部一个小团队的工作。更好的做事方式正在等待被发现，我们所有人都有责任从一个充满好奇心的地方来处理我们的工作。尽管目标的广度和我们目标的复杂性，我们所有的想法都是以相同的方式开始的--从基本原则开始。当我们从不可否认的基本真理开始时，它打开了一个可能性的世界。第一原则的方法使我们能够讨论想法，而不是辩论来自以前经验的不同的意识形态或教条。Rivian客户体验的每一部分都源于员工不断追问原因，了解每一项决策背后的道理。
•保持开放。在我们队中，对未知事物的吸引力很强。我们必须继续培养一种意愿，张开双臂迎接不确定性以及随之而来的所有其他东西。很难回答的问题。意想不到的转变。重新制定了计划。咬破了的铅笔。太阳穴拓片。很多很多的庙宇拓片。当我们敞开心扉时，心灵会舒展，思想会成长，新的想法会浮出水面，不可能的事情就会变得有趣。随着我们的行业快速发展，我们不会站在现有的支柱附近，而是提前计划想象这可能是什么。
•缩小.从你所在的地方抬起头来！我们不是一个生态系统的一部分，而是许多相互依存的生态系统的一部分，我们的行动在整个组织乃至更远的地方产生了涟漪。虽然我们很容易陷入日常生活的泥潭，所以专注于我们面前的任务，但重要的是，我们永远不要忘记什么是危险的，或者我们为什么一开始就沿着这条路走下去。在我们制定商业路线图和蓝图的过程中，每个团队都会以对更广泛生态系统的敏锐认识来规划他们在Rivian客户体验中的份额。
•言过其实。字永远这就说明了一切。我们的工作永远不会完成，这是设计出来的。爱这个世界意味着总是寻找更多的方式去做得更好。我们不会止步于足够好的地方。为了创造我们寻求的改变，我们超越了人们对我们的期望--在有意识地为更美好的明天奠定基础的同时，回应今天的问题。跨领域的多个产品发布和前沿开发-超额交付是我们战略的核心宗旨。
我们对多样性和归属感的承诺
归属感是一种对自己的皮肤感到舒服的能力。这是一种我们努力让所有人都能体验的感觉。人是Rivian的核心，通过将归属感确立为我们文化和价值观的驱动力，归属感与我们所做的一切交织在一起。归属感是一个刻意的焦点，每天都是如此。
在Rivian，我们崇尚多样性，努力实现包容和公平。为了支持、促进并推动实现人人共享的目标，Rivian正在为员工制定全方位的内部计划和服务，包括内部流动、职业发展和战略招聘计划、个人和社区庆祝活动、通过友谊包容的承诺以及学习和发展。此外，我们提供归属感资源小组和其他网络和倡议，以促进在对话、教育以及庆祝和变革时刻聚集在一起的机会。欢迎大家光临。
我们的气候承诺
有效应对气候变化需要集体行动和紧迫感。我们相信，我们有责任和机会在全球经济向净零排放转型中发挥作用。我们的目标是：
•每年测量和报告温室气体排放量；
•通过真正的商业变革和创新，实施符合《气候公约》的脱碳战略，包括提高效率、可再生能源、可持续发展设计和其他碳减排战略；
•随着时间的推移，使用100%清洁、可再生能源为我们的运营提供动力；以及
•采取行动消除任何剩余的排放，和/或通过可量化的、真实的、永久的和对社会有益的补偿来中和它们，以实现碳中性。
我们的气候承诺得到了我们专注于将可持续实践应用于我们业务的所有方面的支持：
•发展。在开发我们的产品时，我们设计了高效的能源使用，并正在为车辆寿命的结束做准备。可修复性、可回收性和可重用性将是我们产品设计的一部分。除了设计易于回收的系统外，我们对每辆车的健康状况的准确了解使我们能够为维护车辆提供支持，远远超出第一个客户的范围。除了考虑延长车辆寿命外，我们还计划重新使用或回收我们的电池组和金属，并重新制造一些用于服务部件的高价值部件。
•行动。像任何一家公司一样，我们使用资源来运营。我们的目标是高效和周到地这样做。我们利用适应性再利用建筑实践、我们设施中的高效能源管理、工厂中的可回收或可重复使用的运输材料，以及我们分销渠道中的简化物流。我们的团队致力于量化我们对气候的影响，并改进我们目前和未来的运营方式。
•制造业。我们的净零目标需要坚定不移地致力于制造业创新。我们将与我们的材料供应商和供应链合作伙伴合作，制定可持续的采购做法，并对废物流进行审计，以收集必要的数据，以推动我们更负责任地使用材料。随着我们在我们的工厂扩大生产
无论是建立正常的工厂，还是建造新的场地来支持我们的发展，环境影响都将是我们规划和取得成果的一个重要因素。
永远
在Rivian，我们相信可持续和包容性的商业对社会、环境和人类的持续繁荣至关重要。我们的慈善使命是通过为子孙后代保护我们的自然系统，帮助让世界永远充满冒险精神。作为这一承诺的一部分，Forever的成立是为了将我们的影响力扩大到我们所提供的运输和能源产品和服务以及它们所引发的相关竞争之外。我们的目标是进一步应对气候变化，保护我们这个星球长期生存所需的关键生物多样性。我们打算将重点放在高影响的气候倡议和保护生物多样性的土地上，因为这些自然景观和海景是强大的碳汇，从大气中吸收二氧化碳，并将碳储存在土壤、草、灌木、树木、珊瑚礁、海草和海底沉积物中。我们相信，这些保护努力将有助于创建一种强制功能，帮助推动世界转向更可持续的消费行为，并为我们的后代保护地球及其大气。
除了土地保护和可持续消费倡议，永久将包括研究和教育管理，旨在帮助社区了解、欣赏和学习如何为子孙后代保护我们星球的自然资源。正如我们努力让所有人都能接触到户外活动一样，我们需要确保我们尽可能多地让世界参与到向可持续未来的过渡中。
永远由两个独立的实体组成：永远由Rivian公司，501(C)(4)社会福利组织(“永远由Rivian”)和501(C)(3)非经营性私人基金会(“Rivian基金会”)组成。
在我们首次公开募股的同时，公司捐赠了大约800万股A类普通股和2000万美元现金，作为Rivian对Forever的初始资金。通过Rivian用我们的股权为Forever提供资金，自然界将成为我们成功的利益相关者，随着我们公司通过将客户过渡到可持续交通解决方案而实现价值增长，我们的影响力和慈善捐赠的价值也将创造一个良性影响循环。有了这笔可观的初始资金，我们没有短期计划在未来向Rivian永久提供额外的直接资金。
这是一个关键时刻，我们必须为下一代走到一起。这就是我们试图激励的--让世界永远充满冒险精神。
企业信息
Rivian于2015年3月26日注册成立，是特拉华州的一家公司。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州欧文MyFord路14600号，邮政编码为92606。我们的网站地址是www.rivian.com。本10-K表格中包含或可通过本网站访问的信息并不构成本10-K表格的一部分，本表格10-K中包含本网站地址仅作为非活动文本参考。
我们拥有本10-K表格中出现的对我们的业务非常重要的商标、商号和服务标记的专有权利。仅为方便起见，商标、商号和服务标志可能以不带®、™和℠符号的10-K格式出现，但任何此类引用并不意味着我们放弃或不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标志的权利。本10-K表格中出现的所有商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。
可用信息
公司的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年证券交易法(经修订)或交易法第13(A)和15(D)条提交或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告的修订版，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些材料后，已于合理可行范围内尽快在美国证券交易委员会上免费下载。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov上设有一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书、信息声明和其他有关注册人的信息。我们使用我们的投资者关系网站作为披露重要信息的手段。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应该关注我们的投资者关系网站。
第1A项。风险因素
我们的业务涉及很高的风险。您应仔细阅读并考虑以下所述的风险和不确定性，以及本10-K表格(“10-K表格”)中的所有其他信息。这些文件中描述的风险和不确定性可能并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。任何这些风险和不确定性的实现都可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营结果、增长和未来前景以及我们实现战略目标的能力产生实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。这些文件中讨论的因素等可能会导致我们的实际结果与历史结果以及我们或以我们的名义在提交给美国证券交易委员会的文件、新闻稿、与投资者的沟通和口头声明中所表达的前瞻性声明中所表达的结果大不相同。
与我们的业务相关的风险
我们是一家成长期公司，有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。
自成立以来，我们发生了净亏损，包括截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的净亏损分别为4亿美元、10亿美元和47亿美元。我们相信，在我们增长的同时，我们未来将继续出现运营和净亏损，包括我们最初通过销售我们的汽车产生的收入，这始于2021年9月的R1T和2021年12月的R1S和EDV。我们预计在可预见的未来不会盈利，因为我们投资于我们的业务，建设产能，并扩大运营，我们不能向您保证，我们将在未来实现或能够保持盈利。即使我们能够成功地开发我们的汽车并吸引客户，也不能保证我们会在财务上取得成功。例如，随着我们扩大产品组合，包括推出低价汽车，并进行国际扩张，我们将需要有效地管理成本，以便以预期的利润率销售这些产品。如果不能盈利，将对你的投资价值产生实质性的不利影响。如果我们要实现盈利，这将取决于我们的消费汽车，如R1T和R1S，我们的商用车队车辆，如EDV，以及我们的服务的成功开发和商业引入和接受，这可能不会发生。
我们有限的经营历史使我们很难评估我们未来的业务前景。
我们是一家运营历史极其有限的公司，到目前为止还没有从我们的车辆或其他产品和服务的销售中获得实质性收入。随着我们继续从研发活动过渡到生产和销售，预测我们未来的业绩即使不是不可能，也是困难的，我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。我们为实现全面商业生产而开发的估计成本和时间表受到从一家专注于研发活动的初创公司向大规模汽车制造和销售转型过程中涉及的固有风险和不确定性的影响。不能保证我们对完成EDV和我们其他商业产品的设计和工程所需的成本和时间的估计将被证明是准确的。这些都是复杂的过程，可能会受到延误、成本超支和其他不可预见的问题的影响。此外，到目前为止，我们从事的营销活动有限，因此，即使我们能够按时并按预算将我们的其他商业产品推向市场，也不能保证客户会以我们确定的价格大量接受我们的产品。市场和地缘政治条件，其中许多不是我们所能控制的，可能会发生变化，包括一般的经济条件、融资的可用性和条款、新冠肺炎疫情造成的影响和持续的不确定性、乌克兰冲突、燃料和能源价格、监管要求和激励措施、竞争以及汽车电气化的速度和程度，这些都将影响对R1T、R1S、EDV和我们的其他商用产品的需求，并最终影响我们的成功。
我们有能力按计划大规模开发和制造具有足够质量和吸引力的汽车，这一能力尚未得到证实。
我们的业务在很大程度上取决于我们开发、制造、营销和销售汽车的能力。我们最初交付的R1T和R1s被推迟了，由于多种原因，我们的生产坡道花费的时间比最初预期的要长。新冠肺炎疫情以及最近乌克兰冲突的连锁影响影响了我们的业务和运营，从设施建设到设备安装再到车辆零部件供应。
我们推出了第一款消费类汽车R1T和R1S，以及第一款商用车EDV，并于2021年首次交付。随着未来产品的推出，我们可能需要生产比我们目前正常工厂的生产能力更大的汽车。作为一家大批量生产电动汽车的组织，我们没有经验，我们预计不会达到汽车生产率，如果按年率计算，到2023年底之前，我们将100%利用工厂目前高达150,000辆的装机容量。我们车辆的持续开发和规模化生产的能力，包括R1T、R1S和商用车队车辆，如EDV，以及其他商用产品正在并将受到风险的影响，包括以下方面：
•我们获得必要资金的能力；
•我们有能力与我们的各种供应商谈判和执行最终协议，并以合理的条件维持安排，以获得设计或制造我们车辆零部件所需的硬件、软件或服务；
•以可接受的条款及时获得必要的组件、服务或许可证；
•我们在向供应商交付最终部件设计方面的延误；
•我们有能力在指定的设计公差范围内精确制造车辆；
•质量控制，包括我们的制造业务，被证明是无效或低效的；
•设计和/或制造中的缺陷，导致我们的车辆不能按预期运行或需要维修、现场操作，包括产品召回和设计更改；
•我们供应链中的延误、中断或成本增加，包括原材料供应；
•其他延误，新车型的制造和研发积压，以及成本超支；
•获得所需的监管批准和认证；
•遵守环境、安全和类似法规；以及
•我们吸引、招聘、聘用、留住和培训熟练员工的能力。
我们有能力开发、制造和获得所需的监管批准，以确保车辆的质量和吸引力，并按时和大规模地吸引客户，这一能力尚未得到证实。我们的车辆可能达不到客户的期望，也可能不具有商业可行性。
从历史上看，汽车客户一直希望汽车制造商定期推出新的和改进的车型。为了满足这些期望，我们可能需要推出新的车型和现有车型的增强版本。到目前为止，作为一家公司，我们在设计、测试、制造、营销和销售我们的车辆方面经验有限，因此不能向您保证我们能够满足客户的期望。
上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。
我们已经经历了，未来也可能经历成本上升和车辆所用原材料或其他部件供应中断的情况。
我们产生了与采购制造和组装车辆所需的原材料相关的巨额成本。这些原材料的价格波动取决于我们无法控制的因素，包括市场状况和全球对这些材料的需求，并可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外，我们供应链中的任何延误或中断都可能损害我们的业务。例如，新冠肺炎(包括相关变种)和最近在乌克兰发生的冲突导致了我们业务的中断和延误，包括某些零部件的供应短缺和延误，包括半导体、材料和设备，以及我们为补救或减轻此类中断和延误的影响而采用的各种内部设计和工艺，这些都导致了更高的成本。近几个月来，包括锂、镍、铝和钴在内的关键金属的价格出现了相当大的涨幅，预计在可预见的未来，价格的波动将持续下去。此外，我们的业务还依赖于为我们的车辆持续供应电池。我们面临着与优质电池的供应和定价相关的多重风险。这些风险包括：
•电池制造商不能或不愿意建造或运营电池制造厂，以供应支持电动或插电式混合动力汽车行业增长所需数量的电池(包括适用的化学品)，因为对此类电池的需求增加；
•由于电池质量问题或电池制造商召回导致电池供应中断；以及
•电池成本的增加或可用原料供应的减少，如锂、镍和钴。
此外，汇率波动、关税或石油短缺以及其他经济或政治条件可能导致运费和原材料成本大幅上升。原材料或零部件价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，并可能降低我们的利润率。例如，由于最近全球半导体供应短缺、包括新冠肺炎疫情和乌克兰冲突在内的其他供应链问题，以及美国当前的通胀环境，生产汽车所需的投入材料、组件和系统的成本大幅上升，我们已经并可能需要继续提高汽车的价格，以应对这些和未来的成本压力。我们为抵消成本上升而采取的提价和其他措施可能会对我们的声誉和品牌造成重大不利影响，导致负面宣传以及客户和销售的损失，并对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外，电动汽车的受欢迎程度增加而电池产能没有大幅扩大，可能会导致短缺，这将导致我们的材料成本增加，并将影响我们预计的制造和交付时间表，并对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们依赖于我们现有的供应商，其中相当一部分是单一来源或有限来源的供应商，还依赖于我们为关键部件寻找供应商并完成供应链构建的能力，同时有效地管理由于这种关系而产生的风险。
我们的成功将取决于我们与现有供应商签订供应商协议和保持关系的能力，这些供应商对我们的车辆的产出和生产至关重要。我们已有并可能在未来与供应商签订的供应协议可能会有条款，规定此类协议可在各种情况下终止，包括可能无故终止。在我们的正常业务过程中，我们目前以及未来可能与我们的供应商发生法律纠纷，包括强制执行此类供应协议的诉讼，这将对我们从此类供应商采购零部件的能力产生不利影响。如果我们的供应商变得不能或不愿意提供组件，或在提供组件方面遇到延误，或者如果我们现有的供应协议被终止，或者任何此类强制执行我们的供应协议的诉讼没有得到对我们有利的解决，可能很难找到替代组件。此外，我们的产品包含数以千计的零部件，我们从数百家主要是单一来源或有限来源的供应商那里购买，这些供应商没有直接或现成的替代供应商。由于稀缺的自然资源或其他组件可用性限制，我们可能无法从特定供应商收到我们所请求的全部部件分配，因为供应商分配决策不在我们的控制范围之内。虽然我们相信我们能够建立替代供应关系，并能够为我们的单一来源组件获得或设计更换组件，但我们可能无法在短期内(或根本无法)以我们可以接受的价格或质量水平做到这一点。此外，任何这样的替代供应商可能位于距离正常工厂很远的地方，这可能会导致成本增加或延误。此外, 当我们评估机会并采取措施采购某些部件和部件时，与当前或未来供应商的供应安排(关于此类供应商提供的其他部件和部件)可能会以不太优惠的条款或根本不提供。业务或宏观经济状况、政府法规以及其他我们无法控制或目前没有预料到的因素的变化，可能会影响我们从供应商那里接收零部件的能力。任何组件或供应商的不可用已导致，并可能在未来导致生产延迟、制造设施闲置、产品设计更改，以及无法获得生产和支持我们的产品和服务的重要技术和工具。
此外，如果我们的供应商遇到严重的财务困难，停止运营，或以其他方式面临业务中断，我们将被要求采取措施，确保零部件和材料保持可用。任何中断都可能影响我们交付车辆的能力，可能会增加我们的成本，并对我们的流动性和财务业绩产生负面影响。
此外，如果供应的车辆部件成为现场行动的主题，包括产品召回，我们将被要求寻找替代部件，这可能会增加我们的成本，并导致车辆生产延迟。此外，我们可能会受到围绕该组件的昂贵诉讼的影响。
如果我们不签订有保证定价的长期供应协议，或者供应商不遵守这些长期供应协议，我们可能会受到零部件、材料和设备价格波动的影响。购买电池的协议包含或可能包含定价条款，这些条款可能会根据关键商品的市场价格变化进行调整。这些部件、材料和设备价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，如果我们不能收回增加的成本，可能会降低我们的利润率。提高我们宣布的或预期的车辆价格以应对成本增加之前
我们的潜在客户对此持负面看法，未来任何提高价格的尝试都可能产生类似的结果，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。
我们依赖第三方来制造和供应我们车辆所需的关键半导体芯片组件。我们没有与我们所有的半导体芯片制造商和供应商签订长期协议，如果这些制造商或供应商不愿意或无法提供足够的半导体芯片供应，而全球出现短缺，我们将无法及时找到替代来源，我们的业务将受到不利影响。
半导体芯片是我们消费类和商用车电气架构的重要输入组件，控制着车辆运行的各个方面。我们车辆中使用的许多关键半导体芯片来自有限或单一的供应来源，因此，供应链中任何一家制造商或供应商的中断将对我们有效制造和及时交付车辆的能力产生不利影响。由于我们对这些半导体芯片的依赖，我们面临供应短缺和交货期长的风险。我们仍在寻找半导体芯片的替代制造商。我们在过去、现在和将来都经历过半导体芯片短缺的情况，而这些元件的可用性和成本将很难预测。例如，由于设备故障、劳工罢工或短缺、自然灾害、零部件或材料短缺、成本增加、收购、资不抵债、法律或法规要求的变化或其他类似问题，我们的制造商可能会遇到临时或永久性的制造业务中断。
特别是，2020年对半导体芯片的需求增加，部分原因是新冠肺炎疫情，以及对使用这些芯片的消费电子产品的需求增加，导致2021年全球芯片严重短缺，我们预计这种情况将持续到2022年，部分原因是新冠肺炎疫情持续和乌克兰冲突。因此，我们采购车辆所用半导体芯片的能力受到了不利影响。这种短缺已经导致并可能继续导致芯片交货期延长、车辆生产延迟以及采购可用的半导体芯片的成本增加。如果半导体芯片短缺持续，我们无法缓解这种短缺的影响，我们交付足够数量的汽车以满足我们的预购和通过向新客户销售支持我们的增长的能力将受到不利影响。此外，我们预计在管理持续的芯片短缺方面会产生额外的成本和支出，包括额外的研发费用、工程设计和开发成本，如果必须加快新供应商的加入。此外，由于半导体芯片持续短缺而导致的汽车生产和发货持续延误，可能会损害我们的声誉，阻碍额外的预订和汽车销售，并在其他方面对我们的业务和运营产生重大和不利影响。
我们预计，我们最初收入的很大一部分将来自一个客户，该客户是我们的一个主要股东的附属公司。如果我们无法维持这种关系，或者如果该客户购买的车辆比我们目前预期的要少得多，或者根本没有购买，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。
到目前为止，我们从汽车的初始销售中获得的收入微乎其微。我们未来的成功取决于我们扩大商业销售并为我们的汽车吸引大量客户。然而，在短期内，我们预计我们收入的很大一部分将来自亚马逊物流公司(以下简称亚马逊物流公司)。亚马逊是物流和Amazon.com NV Investment Holdings LLC(“NV Holdings”)的母公司，后者实益拥有我们的股本股份(包括行使认股权证购买3,723,050股A类普通股(经修订)后可发行的股份)，占我们截至2021年12月31日投票权的16.6%。
2019年2月，我们与亚马逊签订了商业信函协议，2019年9月，我们与物流签订了相关框架协议。我们将这些协议连同任何工作订单、采购订单、相关协议以及根据这些协议或其修改而达成的协议统称为“EDV协议”。根据EDV协议，我们和物流已同意合作设计、开发、制造和供应EDV和/或某些零部件和相关服务，用于亚马逊的最后一英里送货业务。我们还根据EDV协议达成协议，在物流首次收到EDV的四周年(“初始交付日期”)之前，无论物流是否从我们购买任何EDV，我们都将向亚马逊独家提供最后一英里的送货车辆，从最初交付日期的四周年到六周年，亚马逊将有权优先购买我们生产的最后一英里的送货车辆。根据EDV协议，物流有权决定购买多少EDV，可能少于预期，或推迟此类购买的交付。某些我们无法控制的因素可能
影响物流对从我们购买的电动汽车数量和交付时间的决定，包括物流在其投递站部署充电基础设施的能力。EDV协议是非排他性的，物流公司已经宣布他们打算从其他制造商购买电动汽车，包括最后一英里的送货车辆，包括那些现在是或可能成为我们竞争对手的制造商。
虽然EDV协议规定我们将获得某些开发费用的补偿，但它不包括任何最低采购要求或以其他方式限制物流公司开发车辆或与第三方合作或从第三方购买类似车辆。EDV协议可由任何一方在有理由或无理由的情况下终止，但须遵守某些终止条款。倘若吾等未能在EDV协议下充分履行义务，若EDV购买量少于吾等预期，或任何一方因任何原因终止EDV协议，吾等的业务、前景、财务状况、经营业绩及现金流将受到重大不利影响。
我们业务的成功有赖于吸引和留住大量客户。如果我们不能做到这一点，我们将无法实现盈利。
我们的成功有赖于吸引大量潜在客户购买我们的车辆以及我们将为客户提供的相关服务。截至2022年3月8日，我们已在美国和加拿大接受了约83,000辆R1汽车的预订。预订不是购买我们的R1T或R1s的承诺，客户可能会取消预订。如果我们现有的预购和潜在客户不认为我们的车辆和服务具有足够高的价值和质量、成本竞争力以及美学或性能上的吸引力，我们可能无法留住现有的预购客户或吸引新客户，我们的业务、前景、财务状况、运营业绩和现金流将因此受到影响。此外，我们可能会比以前为吸引客户而产生的广告和促销费用更高、更持久。此外，我们未来的成功在一定程度上也将取决于能否与企业和/或车队运营商就我们的商用车辆达成更多的商业协议。到目前为止，我们销售电动汽车的经验有限，我们可能无法成功吸引和留住大量的消费者和商业客户。如果由于上述任何一个原因，我们无法吸引和保持消费者和商业客户，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流都将受到严重损害。
作为汽车行业的新进入者，我们面临着巨大的挑战。
我们在汽车行业的运营历史很短，而且还在不断发展。作为一家大批量生产电动汽车的组织，我们没有经验。我们不能向您保证，我们将能够开发高效、自动化、低成本的制造能力和流程，以及可靠的零部件供应来源，使我们能够满足成功批量生产R1T、R1S、EDV和未来车辆所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量。
我们还相信，我们提供的服务，包括消费者对我们提供和扩展充电解决方案的能力的信心，以及我们履行服务套餐和消费者和商业订阅义务的能力，将是营销我们车辆的关键因素。因此，如果消费者不相信我们的业务会成功，或者我们的业务将持续多年，他们就不太可能购买我们的汽车。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们就不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。
作为我们行业的新进入者，您应该考虑到我们面临的风险和重大挑战来考虑我们的业务和前景。如果我们不能充分应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到实质性和不利的影响。
汽车市场竞争激烈，我们在这个行业的竞争中可能不会成功。
总的来说，汽车行业，特别是电动汽车领域，竞争非常激烈，我们将与电动汽车制造商和传统汽车公司争夺销售，包括那些宣布消费者和商用车可能直接与我们竞争的公司。我们当前和潜在的许多竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销或其他资源，并且可能比我们投入更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持他们的产品。我们预计，由于需求增加和监管机构对替代燃料汽车的推动，持续的全球化和全球汽车行业的整合，以及最近石油和汽油价格的大幅上涨，电动汽车的竞争将会加剧。此外，随着车队运营商开始大规模过渡到电动汽车，我们预计将有更多竞争对手进入商用车队电动汽车市场。根据EDV协议，我们已授予亚马逊某些独家经营权和优先购买权，这将最初限制我们与其他商业客户签订合同的能力。见“-我们预计我们初始收入的很大一部分将来自一个客户，该客户是我们的一个主要股东的附属公司。如果我们无法维持这种关系，或者如果这个客户购买的车辆比我们目前预期的要少得多，或者根本没有，我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。“此外，我们与亚马逊的商业关系的存在，加上它持有我们的大量证券，可能会阻止亚马逊的竞争对手或其他第三方与我们签约。进一步, 由于商用车队电动汽车市场的新进入者，我们可能会遇到对我们车辆的零部件和其他部件的竞争加剧，这些部件的供应可能是有限的或单一的。
影响竞争的因素包括产品性能和质量、技术创新、客户体验、品牌差异化、产品设计、定价和总拥有成本，以及制造规模和效率。竞争加剧可能会导致汽车单位销量下降和库存增加，这可能会导致价格下行压力，并对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们可能低估或无法有效管理与我们的业务和运营相关的资本支出和成本。
我们需要大量资金来发展和壮大我们的业务，包括开发我们第一批批量生产的汽车，R1T和R1S，以及建立我们的品牌。随着我们准备在商业上增加我们的汽车销量和扩大我们的业务，我们预计会产生额外的资本支出和大量成本，包括研发费用、原材料采购成本、我们建立品牌和营销我们汽车的销售和分销费用、与扩大我们的充电网络相关的成本、以及我们扩大业务、确定和投入资源以调查新的需求领域和作为上市公司产生的成本的一般和行政费用。我们未来盈利的能力不仅取决于我们完成车辆设计和开发的能力，还取决于我们估计和有效管理我们的资本支出和成本的能力。随着我们扩大产品组合，包括推出低价汽车，我们将需要有效地管理成本，以在我们预期的利润率下销售这些产品。如果我们不能以符合成本效益的方式设计、制造、营销、销售和分销我们的车辆，并提供我们的服务，我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流将受到实质性和不利的影响。
我们可能会在车辆的制造和交付方面遇到重大延误，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。
我们未来的业务在很大程度上取决于我们执行开发、制造、营销和销售我们的汽车的计划的能力，包括目前正在为国内和国际市场开发的汽车。我们最初交付的R1T和R1s被推迟了，由于供应链挑战和其他相关因素，我们的生产坡道所需的时间比最初预期的要长。我们车辆制造或交付的任何进一步延误都可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况、运营结果和现金流造成实质性损害，并可能导致流动性紧张。此外，我们依赖第三方供应商提供和开发我们车辆所用的关键部件和材料。只要我们的供应商在向我们提供或开发必要的部件方面遇到任何延误，我们就可能会在我们的时间表上遇到延误。见“-我们已经并可能在未来经历我们车辆所用的原材料或其他部件的成本增加和供应中断。”
到目前为止，我们在大批量生产我们的汽车方面没有经验。即使我们成功地发展了我们的大批量制造能力和工艺，并可靠地采购了我们的零部件供应，我们也不能保证
我们将能够以避免重大延误和成本超支的方式做到这一点，包括由于我们无法控制的因素，如供应商和供应商的问题，或及时满足我们的车辆商业化时间表或满足客户的要求。
我们高度依赖我们的创始人兼首席执行官罗伯特·J·斯卡林格的服务和声誉。
我们高度依赖我们的创始人兼首席执行官罗伯特·J·斯卡林格的服务和声誉。斯卡林格博士是我们商业计划的重要影响和推动者。如果斯卡林格博士因死亡、残疾或任何其他原因而停止服务，或者如果他的个人行为、不作为或他控制之外的其他事件对他的声誉造成不利影响，我们将处于严重的不利地位。
此外，斯卡林格博士还是董事永久基金会的成员，以及董事和Rivian基金会的总裁。他作为董事基金会的Rivian人和Rivian的永久继承人的身份可能会导致受托责任或其他义务与他对我们的义务相冲突。此外，斯卡林格博士可能有重要的职责，并可能投入大量时间作为Rivian基金会和Rivian永久董事会的成员服务，这可能会与他将足够多的精力投入到他对我们的义务或我们的日常业务活动中的能力相竞争。
我们的长期业绩取决于我们成功推出和营销新产品和服务的能力，这可能会使我们面临新的和更多的挑战和风险。
我们的增长策略在一定程度上取决于我们成功推出和营销新产品和服务的能力，例如金融、保险、车辆服务、充电解决方案、车辆转售，以及面向消费者客户的会员和软件服务，以及面向商业客户的车队管理。如果我们经历未来的显著增长，我们可能不仅需要对我们的生态系统和劳动力进行额外的投资，而且还需要扩大我们的分销基础设施和客户支持，或者扩大我们与各种合作伙伴和与我们有业务往来的其他第三方的关系。
当我们推出新产品和服务或改进、改进、开始向客户收费或升级现有产品和服务的版本时，我们无法预测这些产品或服务将达到的市场接受度或市场占有率(如果有的话)。我们不能向您保证，我们在未来推出新产品和服务时不会遇到重大延误。与我们提供新产品和产品改进的战略一致，我们预计将继续使用大量资金进行产品改进、研发以及销售和营销。我们将需要额外的资本用于产品开发和改进，而这些资本可能无法以对我们有利的条款获得，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
到目前为止，我们没有在现场服务或维修我们的车辆或为我们的车辆提供融资或保险服务的持续经验。这种持续体验的缺乏，以及我们缺乏与这些新产品相关的重要用户数据，可能会使我们更难预测用户需求和偏好。我们可能会误判用户需求和新产品或服务的潜在盈利能力。
如果我们不能成功地推出、整合和营销新的产品和服务，我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。
如果我们在试图快速发展公司时未能扩大业务规模或以其他方式有效地管理未来的增长，我们可能无法成功地生产、营销、服务和销售(或租赁)我们的车辆。
我们打算继续大幅扩展我们的业务，这将需要招聘、留住和培训新人员，控制费用，高效和有效地扩展运营能力，建立更多设施和体验中心，以及不断增长的行政基础设施、系统和流程。例如，为了高效和有效地运行我们的制造流程，我们必须建立复杂和集成的信息技术(“IT”)系统，我们计划于2022年启动我们新宣布的佐治亚州制造设施的工作。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理这种扩张和增长的能力。我们在进行这一扩张过程中面临的风险包括：
•吸引和聘用熟练和合格的人员，以支持我们在现有设施或我们未来可能建造或收购的任何设施(包括计划中的第二制造厂)的扩大运营；
•在我们的正常工厂达到满负荷之前，我们计划中的第二制造工厂的建设和运营；
•实施允许高效可扩展制造操作的IT系统；
•管理一个在不同部门和地区拥有大量员工的大型组织；
•培训和整合新员工到我们的运营中，以满足我们不断增长的业务需求；
•控制开支和投资，以期扩大业务规模；
•建立或扩建设计、制造、销售、充电、服务设施；
•管理与建设新设施或扩建现有设施有关的监管要求和许可、劳工问题和控制成本；
•实施和加强行政基础设施、系统和程序；
•面临当地反发展团体或其他特殊利益集团的反对，这些团体与我们的商业利益背道而驰；
•未能得到或保持地方、州、联邦或国际政治家或其他政策制定者的支持，以支持扩建或新的建设计划；以及
•应对出现的任何新市场和潜在的不可预见的挑战。
此外，到目前为止，我们在汽车的大批量制造方面没有经验，我们不能保证我们能够开发出高效、自动化、低成本的制造能力和流程，以及可靠的零部件供应来源，使我们能够满足质量、价格、工程、设计和生产标准，以及随着我们业务的扩大成功销售我们的汽车所需的生产量。任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们可能无法成功地建立、维护和加强我们的品牌，这将对客户对我们的车辆和部件以及我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利的影响。
我们的业务和前景在很大程度上取决于我们发展、维护和壮大Rivian品牌的能力。如果我们不能建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界客户群的机会。我们开发、维护和强化Rivian品牌的能力将在很大程度上取决于我们提供高质量电动汽车并按预期与客户打交道的能力，以及我们客户开发和营销努力的成功。汽车行业竞争激烈，我们在建立、维护和加强我们的品牌方面可能不会成功。我们现有和潜在的许多竞争对手，特别是总部设在美国、日本、欧盟和中国的汽车制造商，比我们拥有更高的知名度、更广泛的客户关系和更多的营销资源。如果我们不发展和维护一个强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性和不利的影响。
此外，如果发生或被认为已经发生了生产延误和价格上涨等事件，无论此类事件是否是我们的过错，我们过去都是这样做的，未来可能会受到负面宣传。特别是，考虑到社交媒体的流行，任何负面宣传，无论是真是假，都可能迅速扩散，损害消费者对Rivian品牌的认知和信心。此外，还存在与我们的制造或其他合作伙伴有关的潜在负面宣传的风险，无论此类宣传是否与他们与我们的合作有关。我们成功定位我们品牌的能力也可能受到对我们竞争对手车辆质量的看法的不利影响。
此外，我们的车辆可能会不时由第三方进行评估和审查。任何负面评论或将我们与竞争对手进行不利比较的评论都可能对消费者对我们车辆的看法产生不利影响。
我们对提供高质量和有吸引力的Rivian体验的热情和专注可能无法最大化短期财务结果，这可能会产生与市场预期冲突的结果，并可能导致我们的股价受到负面影响。
我们热衷于不断提升Rivian体验，专注于通过创新、技术先进的工具和服务来推动长期客户参与度，这不一定会使短期财务结果最大化。我们经常做出可能会降低我们短期财务业绩的商业决策，如果我们相信
这些决定与我们改善Rivian体验的目标是一致的，我们相信这将从长远来看改善我们的财务业绩。在短期内，我们将把大量资源集中在研发和销售营销上，为我们的客户提供Rivian体验，这可能会影响我们的短期财务业绩。这些决定可能与我们股东的短期预期不一致，也可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到损害。
我们的分销模式不同于目前主要的汽车制造商分销模式，后者使我们面临巨大的风险，并使评估我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流变得困难。
我们计划直接向客户销售、融资和租赁我们的车辆，而不是通过特许经销商，主要是通过Rivian客户体验和服务中心，前提是在这些司法管辖区获得适用的经销商许可证和同等许可证，并通过我们的在线平台获得数字客户体验。这种汽车分销模式相对较新，不同于目前汽车制造商的主要分销模式，而且除有限的例外情况外，未经证实，这将使我们面临巨大的风险。我们没有销售或租赁车辆的经验，因此这种模式可能需要大量支出，而且与传统的经销商特许经营系统相比，扩张速度较慢。例如，我们将无法利用通过特许经营制度发展起来的长期销售渠道来增加销售量。此外，我们将与拥有完善分销渠道的公司竞争。我们的成功在很大程度上将取决于我们有效发展自己的销售渠道和营销战略的能力。
实施我们的直销和租赁模式面临许多重大挑战，包括获得政府当局的许可和批准，而我们可能无法成功应对这些挑战。此外，世界上许多地区都有大量的汽车特许经营法，我们可能会面临重大的特许经销商诉讼风险。
如果我们的直销和租赁模式没有按预期发展，或者发展速度慢于预期，我们可能需要修改或放弃我们的销售和租赁模式，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们的运营依赖于复杂的机器，生产在运营性能、安全、安保和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。
我们的运营严重依赖复杂的机器，我们的生产在运营性能、安全、安保和成本方面存在很大程度的不确定性和风险。我们的制造厂由结合了许多组件的大型机械组成，包括用于操作此类机械和协调整个制造厂的操作活动的复杂软件。制造工厂的组件可能会不时遭遇意外故障，特别是在我们增加新产品生产的情况下，并将依赖维修、备件和IT解决方案来恢复运营，而这些在需要时可能无法使用。制造工厂部件的意外故障可能会显著影响操作效率。
运营业绩和成本可能很难预测，而且经常受到我们控制之外的因素的影响，例如但不限于自然资源的稀缺、环境危害和补救、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、在获得政府许可方面的困难或延误、电子系统(包括用于控制或操作电子系统的软件)的损坏或缺陷、工业事故、流行病、火灾、地震活动和自然灾害。例如，在2021年10月，我们在Normal Factory的电池模块生产线上经历了一场与热失控事件有关的小火灾。事件很快得到控制，没有造成人员伤亡或设备损坏，也没有导致生产延迟，因为电池模块生产线第二天早上恢复了服务。我们不能保证今后不会发生类似事件，也不能保证我们能够在不造成损害或拖延的情况下遏制此类事件。
如果运营风险成为现实，可能会导致工人伤亡、生产设备损失、生产设施、产品、供应、工具和材料的损坏、金钱损失、生产延迟和意外波动、环境破坏、行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。虽然我们一般都有承保此类经营风险的保险，但我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以支付由此产生的潜在成本和责任。未投保的损失
或超过政策限制可能需要我们支付大量费用，这可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们的车辆依赖于技术性很强的软件和硬件，如果这些系统包含错误、错误、漏洞或设计缺陷，或者如果我们不能成功解决或缓解系统中的技术限制，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的车辆依赖于高度技术性和复杂性的软件和硬件，需要在车辆的使用寿命内进行修改和更新。此外，我们的车辆依赖于这些软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们的软件和硬件可能包含错误、错误、漏洞或设计缺陷，并且我们的系统受到某些技术限制，这些限制可能会危及我们实现目标的能力。一些错误、错误、漏洞或设计缺陷本身可能很难检测到，只有在代码发布供外部或内部使用后才能发现。尽管我们将尝试有效、快速地解决我们在车辆中发现的任何问题，但此类努力可能不及时，可能会阻碍生产，或者可能不能令客户满意。
此外，如果我们对软件部署更新(无论是为了解决问题、提供新功能还是进行所需的修改)，并且我们的无线更新程序未能正确更新软件或以其他方式对软件造成意外后果，则我们客户车辆内的软件将受到此类无线更新失败的漏洞或意外后果的影响，直到正确解决为止。
如果我们无法防止或有效补救软件和硬件中的错误、错误、漏洞或缺陷，或未能正确部署软件更新，我们将遭受声誉损害、客户流失、收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们需要与供应商和供应商协调开发复杂的软件和技术系统，以实现我们车辆的大规模生产，并且不能保证此类系统将成功开发或集成。
我们的车辆和运营将使用大量复杂的第三方和内部软件和硬件。这种先进技术的开发和集成本质上是复杂的，我们需要与供应商和供应商协调，以实现我们的车辆的大规模生产。缺陷和错误可能会随着时间的推移而暴露出来，我们对第三方服务和系统性能的控制可能会受到限制。因此，我们可能无法开发和集成必要的软件和技术系统，这可能会损害我们的竞争地位。
我们依赖第三方供应商开发许多用于我们产品的新兴技术，包括电池技术和使用不同的电池化学物质。这些技术和化学中的某些在今天是不可行的，也可能永远不会在商业上可行。不能保证我们的供应商能够满足技术要求、生产时间和批量要求，以支持我们的业务计划。此外，如果我们遇到第三方供应商的延误，我们可能会遇到在我们的时间表上交货的延误。此外，该技术可能不符合我们在业务计划中预期的成本、性能、使用寿命和保修特征。因此，我们的业务计划可能会受到重大影响，我们可能会在保修索赔项下承担重大债务，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利的影响。
我们目前正处于经济不确定、资本市场中断和供应链中断的时期，俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突导致的地缘政治不稳定对这些时期产生了重大影响。由于乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济、资本市场或供应链造成的任何负面影响，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。
在地缘政治紧张局势升级以及俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突开始后，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。2022年2月24日，俄罗斯军队对乌克兰的全面军事入侵开始。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响极难预测，但乌克兰冲突可能导致市场混乱，包括商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。我们正在继续关注乌克兰和全球的局势，并评估其对我们业务的潜在影响。乌克兰冲突导致制裁和其他惩罚措施
美国、欧盟和其他国家对俄罗斯征收的关税。还提议和(或)威胁采取更多可能的制裁和惩罚措施。俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能会使我们更难获得更多资金，并进一步扰乱供应链。上述任何因素都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。军事行动、制裁以及由此造成的市场和/或供应中断的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本文描述的其他风险的影响。
我们可能没有意识到我们的充电网络的好处，包括RAN dcFCS和Rivian路点。
我们继续部署我们的RAN dcFCS和Rivian路点，这是美国的充电站网络，旨在为我们的车主提供充电能力。我们最初的重点是在客户预购最集中的地区、主要州际公路以及目标目的地地区战略性地部署充电站。我们打算在美国各地并最终在其他国家扩大收费网络，但由于许多因素，我们可能无法做到这一点，包括无法获得或延迟获得合适的地点和许可证，与土地所有者谈判租赁的问题，与各种公用事业公司的基础设施接口的困难，以及比预期更高的成本和安装、维护和运营网络的困难。尽管RAN dcFCS和Rivian点位旨在解决客户对长途旅行的担忧，并通过在目的地地区战略性地布置充电站来帮助我们的客户进行冒险，但这些网络可能不会增加我们汽车的预购或销售。如果我们没有意识到我们的充电网络的好处，我们的品牌和业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。
如果没有足够的充电站，我们的业务将受到实质性的不利影响。
对我们车辆的需求将在一定程度上取决于充电基础设施的可用性。我们推销我们为客户提供全面充电解决方案的能力，包括我们的充电站网络、RAN DC FCS和Rivian路点，以及在可行的情况下为用户安装家用充电器，并提供其他解决方案，包括通过公众可访问的充电基础设施进行充电。我们在向客户实际提供充电解决方案方面的经验非常有限，提供这些服务面临挑战，其中包括：
•后勤，包括任何延误或中断，在适当的地区推出和支持我们的RAN DCCFCS和Rivian航点和团队；
•与现有的第三方收费网络成功整合；
•某些地区容量不足或容量过剩，存在安全风险或损坏车辆、充电设备或不动产或个人财产的风险；
•获得足够的充电基础设施；
•取得所需的许可证、土地使用权和备案；
•客户可能不接受我们的充电解决方案；以及
•政府对电动汽车和替代燃料解决方案和基础设施的支持可能不会持续下去。
虽然充电站的普及率总体上一直在上升，但充电站的分布范围明显低于加油站。一些潜在客户可能会选择不购买我们的车辆，因为缺乏更广泛的充电基础设施。虽然我们打算在美国各地并最终在其他国家和地区扩大我们的充电网络，以解决客户的担忧，但我们可能无法像我们打算的那样或像公众预期的那样迅速地扩展RAN DCFCS和/或Rivian路点，或者将充电站放置在客户认为最佳的地方。此外，为了向我们的客户提供足够的充电基础设施，我们将依赖于我们的车辆与第三方充电网络的可用性和成功集成。任何第三方充电网络未能满足客户的期望或需求，包括体验质量，都可能影响对电动汽车的需求，包括我们的需求。例如，在存在充电舱的情况下，车辆数量可能会使可用的充电舱饱和，从而导致等待时间增加和客户的不满。此外，鉴于我们在提供充电解决方案方面的经验有限，可能会有意想不到的挑战，这可能会阻碍我们提供解决方案的能力，或者使我们提供解决方案的成本比预期的更高。如果我们无法满足用户的期望或在提供我们的充电解决方案时遇到困难，我们的声誉和业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性和不利的影响。
我们的车辆将使用锂离子电池，如果管理和控制不当，已经观察到这种电池会起火或排放烟雾和火焰。
我们车辆内的电池组将使用锂离子电池。如果管理不当或受到环境压力的影响，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放其包含的能量，从而点燃附近的材料和其他锂离子电池。虽然电池组旨在包含任何单个电池的能量释放，而不会扩散到邻近的电池，但我们的车辆可能会发生电池组的现场或测试故障，这可能导致身体受伤或死亡，并可能使我们面临诉讼、现场行动(包括产品召回)或重新设计工作，所有这些都将耗时和昂贵，并可能损害我们的品牌形象。此外，公众对锂离子电池在汽车应用中的适用性的负面看法、与锂离子电池组件相关的矿产开采或采购的社会和环境影响，或未来涉及锂离子电池的任何事件，如车辆或其他火灾，都可能对我们的声誉和业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利影响。
我们可能无法准确估计我们的车辆的供需情况，这可能会导致我们的业务效率低下，并阻碍我们创造收入和利润的能力。如果我们不能准确地预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或遭遇延误。
很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。我们将被要求在按计划向潜在客户交付产品前几个月向我们的供应商提供我们的需求预测。目前，没有历史依据来判断我们对车辆的需求，或者我们开发、制造和交付车辆的能力，或者我们未来的运营结果。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会有过剩的库存，这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，我们的供应商可能会库存不足，这可能会中断我们产品的生产，并导致发货和收入延迟。此外，我们供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们不能及时订购足够数量的产品部件，可能会推迟向客户交付车辆，这将损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。
随着我们汽车生产规模的扩大，我们还需要准确地预测、采购、仓储和将大量零部件运输到我们的制造设施。如果我们不能准确地将零部件采购的时间和数量与我们的实际需求相匹配，或者无法成功实施自动化、库存管理和其他系统来适应供应链和零部件管理中日益复杂的情况，我们可能会产生意外的生产中断、储存、运输和注销成本，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。
我们几乎没有保养和修理车辆的经验。如果我们或我们的合作伙伴不能充分维护我们的车辆，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。
我们几乎没有保养和修理车辆的经验。维修电动汽车不同于维修内燃机车辆，需要专业技能，包括高压培训和维修技术。虽然我们计划随着时间的推移将车辆服务的大部分方面内部化，但最初我们计划与第三方合作，在全国范围内覆盖路边和越野援助以及碰撞维修需求。不能保证我们将能够与任何此类第三方供应商达成可接受的安排。虽然这样的维修伙伴可能有维修其他车辆的经验，但他们最初在维修我们的车辆方面的经验有限。我们不能保证我们的服务安排将充分满足客户的服务要求，使他们满意，也不能保证我们和我们的服务合作伙伴将拥有足够的资源、经验或库存，以随着我们交付的电动汽车数量的增加而及时满足这些服务要求。
此外，一些州目前对制造商直接维修车辆的能力施加了限制。将这些州法律应用于我们的运营将阻碍或阻碍我们在每个州的某个地点为我们的车辆提供服务的能力。因此，如果我们无法推出并建立符合适用法律的广泛服务网络，客户满意度可能会受到不利影响，进而可能对我们的声誉以及我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
随着我们的不断发展，可能会给我们的客户支持团队或合作伙伴带来额外的压力，我们可能无法足够快地做出响应，以适应客户对技术支持需求的短期增长。客户的行为和使用可能导致比预期更高的维护和维修成本，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。我们也可能无法修改我们技术支持的未来范围和交付，以与我们竞争对手提供的技术支持的变化竞争。在没有相应收入的情况下，客户对支持的需求增加可能会增加成本，并对我们的运营结果产生负面影响。如果我们不能成功满足客户的服务要求，或不能建立市场对我们没有维持高质量支持的看法，我们可能会受到客户的索赔，包括收入损失或损害，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性和不利的影响。
我们车辆的预订是可以取消和全额退款的。
我们为消费者提供等待名单上的预订，可取消并可全额退还1000美元的定金。在签订租赁或购买协议之前，预购R1T和R1s所支付的定金可由客户取消。我们经历过客户取消他们的预购订单。因为我们所有的预购都是可以取消的，所以提交我们车辆预购的相当数量的客户可能不会购买车辆。
从预订到车辆交付的潜在漫长等待，以及超过预期等待时间的任何延误，也可能影响消费者最终是否购买的决定。任何取消都可能损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。
汽车行业及其技术正在迅速发展，可能会受到不可预见的变化的影响，这些变化可能会对我们的车辆需求产生不利影响，或增加我们的运营成本。
我们可能跟不上电动汽车技术或替代电力作为燃料来源的变化，因此，我们的竞争力可能会受到影响。替代技术的发展，如先进柴油、氢、乙醇、燃料电池或压缩天然气，或内燃机燃油经济性或汽油成本的改善，可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生实质性和不利的影响。现有和其他电池技术、燃料或能源可能成为客户首选的汽车替代品。如果我们未能开发新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会大大推迟我们新的和增强的替代燃料和电动汽车的开发和引入，这可能会导致我们的汽车失去竞争力，收入减少，市场份额被竞争对手抢走。我们的研发努力可能不足以适应替代燃料和电动汽车技术的变化。随着技术的变化，我们计划用最新的技术升级或调整我们的车辆。然而，如果我们不能采购最新技术并将其集成到我们的车辆中，我们的车辆可能无法有效地与替代系统竞争。此外，在我们的车辆中引入和整合新技术可能会增加我们生产和制造车辆所需的成本和资本支出，如果我们无法以具有成本效益的方式实施该等技术或调整我们的制造运营，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流将受到重大和不利的影响。
我们将面临与自动驾驶技术相关的风险。
我们的车辆正在设计为自动硬件套件连接，并将提供一些自动功能。自动驾驶技术存在风险，曾发生过与此类技术相关的事故和死亡事件。这些技术的安全性在一定程度上取决于司机的互动，而司机可能不习惯使用或适应这些技术。如果与我们的自动驾驶系统相关的事故发生，我们可能会受到责任、负面宣传、政府审查和进一步监管的影响。此外，任何与我们竞争对手的自动驾驶系统有关的事故都可能对我们的车辆和更广泛地采用自动驾驶技术的感知安全和采用产生不利影响。
随着法律的演变，自动驾驶技术也面临着相当大的监管不确定性，以跟上技术本身的快速发展性质，所有这些都超出了我们的控制。我们的车辆也可能无法达到认证和向消费者推出所需的自主性水平，或者无法满足不断变化的监管要求，这将要求我们重新设计、修改或更新我们的自动驾驶硬件和相关软件系统。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们未来的增长取决于对电动汽车的需求，以及消费者采用电动汽车的意愿。
我们未来的增长取决于对电动汽车的需求，以及消费者采用电动汽车的意愿，即使电动汽车变得更加主流，消费者选择我们而不是其他电动汽车制造商也不确定。电动汽车的需求可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响，如销售和融资激励、原材料和零部件价格、燃料成本和政府法规，包括关税、进口法规和其他税收。需求的波动可能会导致汽车销量下降，这可能会导致价格下行压力，并对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
此外，对我们的车辆和服务的需求将在很大程度上取决于消费者普遍采用新能源汽车，特别是电动汽车。新能源汽车市场仍在快速发展，其特点是技术快速变化，定价和竞争因素竞争，政府监管和行业标准不断变化，消费者需求和行为不断变化。
其他可能影响采用替代燃料汽车，特别是电动汽车的因素包括：
•对电动汽车质量、安全、设计、性能和成本的看法，特别是如果发生与电动汽车质量或安全有关的不良事件或事故，无论此类车辆是否由我们或其他制造商生产；
•对一般车辆安全的看法，特别是可能归因于使用包括电动汽车系统在内的先进技术的安全问题；
•里程焦虑，包括由于电池充电能力随着时间的推移而导致的电动汽车续航里程的下降；
•新能源汽车的供应情况；
•电动汽车的服务和充电站的供应情况；
•安装家庭充电设备的成本和挑战，包括多户、租赁和人口稠密的城市住房；
•消费者的环保意识，以及他们对电动汽车的接受程度；
•与我们或我们的竞争对手的电动汽车有关的负面事件的发生，或认为已经发生了负面事件，导致对电动汽车的负面宣传和对消费者总体认知的伤害；
•与内燃机车辆相比，电动汽车的初始预购价格较高，尽管持续运营和维护费用较低；
•对替代燃料的看法和实际成本；
•监管、立法和政治变革；以及
•宏观经济因素。
我们还将依赖于商用车队运营商采用电动汽车的未来增长，以及我们生产、销售和服务满足其需求的车辆的能力。商用电动汽车的进入是一个相对较新的发展，特别是在美国，其特点是快速变化的技术和不断变化的政府监管、行业标准和客户对在其业务中使用电动汽车的优点的看法。到目前为止，这个过程一直很缓慢。作为我们销售努力的一部分，我们必须教育车队经理在车辆使用期间节省成本，并降低车辆的“总拥有成本”。因此，我们相信营办商营办商在决定是否购买我们的商用电动汽车(或一般商用电动汽车)时，会考虑多项因素，包括上述因素，以及：
•企业可持续发展倡议；
•提供购买和运营电动汽车的税收和其他政府激励措施，以及未来要求增加使用无污染车辆的法规；
•促进燃料效率和替代能源的政府法规和经济激励措施；以及
•车辆的服务质量和可用性，包括更换部件的可用性。
电动汽车的需求在一定程度上取决于对化石燃料的依赖所导致的当前趋势的延续。长期的低汽油或其他基于石油的燃料价格可能会对我们的车辆需求产生不利影响，这将对我们的业务、前景、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
我们认为，目前和预计对电动汽车的需求很大程度上是因为担心汽油和其他以石油为基础的燃料的成本波动、美国对不稳定或敌对国家的石油的依赖、促进燃料效率和替代能源形式的政府法规和经济激励措施，以及认为气候变化的部分原因是燃烧化石燃料。如果汽油和其他以石油为基础的燃料的成本大幅下降，对美国的石油长期供应前景有所改善，政府取消或修改我们与燃油效率和替代能源形式相关的法规或经济激励措施，或者如果人们对燃烧化石燃料对环境产生负面影响的看法发生变化，对电动汽车的需求可能会减少，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到损害。
汽油和其他以石油为基础的燃料价格一直非常不稳定，我们相信这种持续的波动将持续下去。较长时间内较低的汽油或其他以石油为基础的燃料价格，可能会降低政府和私营部门对应开发和生产更便宜、更容易获得的能源替代品的看法。如果汽油或其他以石油为基础的燃料价格在较长一段时间内保持在通缩水平，电动汽车的需求可能会减少，这将对我们的业务、前景、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
无法获得、减少或取消政府和经济激励措施可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
任何因政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施，或由于认为电动汽车取得成功或其他原因而减少了对此类补贴和激励措施的需求，都可能导致替代燃料和电动汽车行业总体或特别是我们的汽车竞争力下降。此外，联邦、州和地方法律可能会对电动汽车的采用施加额外的障碍，包括额外的成本。例如，许多州已经颁布了法律，对某些混合动力和电动汽车征收额外的注册费，以支持交通基础设施，如骇维金属加工的维修和改善，这些传统上是通过联邦和州汽油税提供资金的。上述任何一项都可能对替代燃料汽车市场的增长以及我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
虽然过去已经为替代能源生产、替代燃料和电动汽车提供了某些税收抵免和其他激励措施，但不能保证未来会有这些计划。如果目前的税收优惠在未来不可用，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到损害。
对于我们可能申请或依赖的全部或大部分政府拨款、贷款和其他激励措施，包括监管信用，我们可能无法获得或就可接受的条款和条件达成一致。因此，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。
我们可以根据旨在刺激经济和支持替代燃料、电动汽车和相关技术生产的政府计划，申请联邦和州政府的拨款、贷款和税收优惠。我们预计，未来我们将有新的机会向美国、州和外国政府申请赠款、贷款和其他激励措施。我们从政府来源获得资金或奖励的能力取决于适用的政府计划下的资金可用性以及我们参与此类计划的申请是否获得批准。申请这些基金和其他激励措施的过程可能会竞争激烈。我们不能向您保证，我们将成功地获得任何这些额外的赠款、贷款和其他激励措施。如果我们不能成功地获得这些额外激励措施中的任何一项，并且我们无法找到替代资金来源来满足我们计划的资本需求，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性和不利的影响。
此外，根据与ZEV、温室气体、燃油经济性、可再生能源和清洁燃料相关的各种法规，我们在业务运营中获得可交易的信用。例如，CAFE、温室气体排放标准和州级ZEV规定创建了一个信用交易计划，以降低汽车制造商的合规成本，并允许灵活地满足这些要求。这些计划允许汽车制造商通过在给定车型年超过标准来灵活地获得CAFE和ZEV信用，这些信用既可以用于未来几年的短缺，也可以交易给其他汽车制造商。我们打算将这些信用出售给其他受监管实体，这些实体可以使用这些信用来遵守排放标准、可再生能源采购标准和其他监管要求。随着时间的推移，此类监管信用可能会变得更难获得或价值下降。目前，这类项目的未来还不确定。2020年，美国环保局和美国国家公路交通安全局颁布了
更安全的负担得起的节能型汽车规定，除其他事项外，为2021年至2026年的车型年建立不那么严格的燃油经济性和温室气体标准，并试图剥夺加州制定自己的燃油经济性和车辆排放标准的能力，然后其他州可以效仿。随着行政当局的变动，对安全车辆规则的一些修改已经敲定，另一些修改建议。例如，更严格的温室气体标准和恢复加州和其他州权力的规则已经敲定。然而，最终的咖啡馆标准仍然悬而未决。此外，新的温室气体标准目前正在几起诉讼中受到挑战，即将出台的CAFE标准也可能受到挑战。如果加州和州当局的恢复，或者如果对燃油经济性和温室气体标准日益严格的挑战成功，某些监管信用的价值将会下降。因此，联邦标准的未来以及根据这些标准赚取的学分价值仍存在不确定性。此外，电动汽车和最后一英里送货市场的新进入者可能会压低相关的合规信用估值。虽然我们目前无法预测这样的结果，但上述任何事态发展都可能阻碍我们赚取和/或出售此类信用的能力，并可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和未来的现金流产生负面影响。
汽车零售销售在很大程度上依赖于负担得起的利率和汽车融资信贷的可用性，大幅提高利率可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。
在某些地区，包括北美和欧洲，多年来，由于政府的扩张性货币政策等原因，新车销售的融资利率一直相对较低。随着利率上升，预计新车融资的市场利率也将上升，这可能会降低客户对我们的车辆的负担能力，或者引导客户使用对我们来说利润较低的较便宜的车辆，从而对我们的业务、前景、财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。此外，如果消费者利率大幅上升，或者如果金融服务提供商收紧贷款标准或将其贷款限制在某些类别的信贷，客户可能不想或无法获得融资来购买或租赁我们的车辆。因此，大幅提高客户利率或收紧贷款标准可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们将面临与汇率波动、利率变化、大宗商品和信贷风险相关的风险。
我们打算在世界各地的许多市场开展业务，因此将面临货币和利率波动带来的风险。对货币风险的敞口将主要与我们制造和商业活动的地理分布的差异有关，导致销售的现金流以不同于购买或生产活动的货币计价。
我们可能会使用各种形式的融资来满足我们未来活动的资金需求，利率的变化可能会影响我们的净收入、融资成本和利润率。
此外，虽然我们可以通过金融对冲工具管理与货币、利率和大宗商品价格波动相关的风险，但货币、利率或大宗商品价格的重大变化可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
保修准备金不足，不足以支付未来的保修索赔，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
随着我们的车辆投入生产，我们将需要保持保修准备金，以支付与保修相关的索赔。如果我们的保修准备金不足以支付未来对我们车辆的保修索赔，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性和不利的影响。我们预计将根据估计成本和实际保修成本的变化来记录和调整保修准备金。然而，由于我们最近才开始生产R1T和R1s，我们对我们的车辆的操作经验有限，因此在这些车辆的保修索赔或估计保修准备金方面经验有限。在未来，我们可能会受到巨额和意外的保修费用的影响。不能保证当时现有的保修准备金足以覆盖所有索赔。
未来的现场行动，包括产品召回，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
未来的任何现场行动，包括产品召回，无论是由我们还是供应商发起，无论现场行动涉及我们的产品还是竞争对手的产品，都可能导致负面宣传，损害我们的声誉，并对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。未来，如果我们的任何车辆或组件(包括我们的电池)被证明存在缺陷或不符合适用的联邦机动车安全标准，我们或我们的供应商之一可能会自愿或非自愿地发起召回。这种召回，无论是由我们或我们的供应商设计或制造的系统或部件引起的，都将涉及巨额费用、诉讼的可能性以及管理层注意力和其他资源的转移，这可能会对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们将受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。
我们将受到产品责任索赔的影响，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。汽车行业经历了大量的产品责任索赔。如果我们的车辆没有达到预期的性能或包含设计、制造或警告缺陷，我们将面临巨大的金钱风险，以及没有正当理由的索赔，或与导致人身伤害或死亡的故障有关的索赔。考虑到我们车辆的现场经验有限，而且我们是市场的新进入者，我们在这一领域的风险尤其明显。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的车辆和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止其他未来候选车辆的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。任何保险覆盖范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼，都可能对我们的声誉和业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得额外的产品责任保险，特别是如果我们对我们的产品承担责任并被迫根据我们的保单提出索赔。
在最初和可预见的未来，我们将依赖于有限数量的车型产生的收入。
我们分别于2021年9月和12月开始交付我们的第一款消费类汽车R1T和R1S。因此，在最初和可预见的未来，我们将依赖于有限数量的车型产生的收入。从历史上看，汽车客户一直期待制造商的车队提供各种车型，并频繁推出新的和改进的车型。鉴于在可预见的未来，我们的业务将依赖于有限数量的型号，如果某一特定型号不被市场接受，我们的销售量、业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到实质性和不利的影响。
我们将面临与潜在国际业务相关的风险，包括不利的监管、政治、货币、税收和劳动力条件，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。
我们的业务计划包括在国际市场的运营，包括最初的制造和供应活动，以及在欧洲选定市场的销售，以及最终向其他国际市场的扩张。我们将面临与任何潜在的国际业务相关的风险，包括可能不利的监管、政治、税收和劳动力条件，这可能会损害我们的业务。我们预计将在这些司法管辖区拥有符合法律、政治、监管和社会要求以及经济条件的国际业务和子公司。此外，在国际范围内开展和开展业务需要在多个司法管辖区和时区密切协调各项活动，并消耗大量管理资源。到目前为止，我们没有在国际上销售或租赁和维修我们的汽车的经验，这种扩张将需要我们在产生任何收入之前做出重大支出，包括雇用当地员工和建立设施。我们将面临与国际业务活动相关的一系列风险，这些风险可能会增加我们的成本，影响我们销售或租赁车辆的能力，并需要大量的管理层关注。这些风险包括：
•使我们的车辆在销售和维修时符合各种国际监管要求，这些要求可能会随着时间的推移而改变；
•涉外诉讼和责任支出；
•外国业务人员配备和管理困难；
•难以与国际供应商建立关系或供应链中断；
•难以在新的司法管辖区吸引客户；
•外国政府的税收、法规和许可要求，包括我们可能无法抵消美国向我们征收的税款的外国税收，以及限制我们将资金汇回美国的能力的外国税收和其他法律；
•外币汇率和利率的波动，包括与我们进行的任何外币掉期或其他对冲活动有关的风险；
•美国和外国政府的贸易限制、关税和价格或外汇管制；
•外国劳工法律、法规和限制；
•外交和贸易关系的变化；
•有利于当地公司的法律和商业惯例；
•保护或获取知识产权的困难；
•政治不稳定、自然灾害、战争或恐怖主义事件以及卫生流行病，如新冠肺炎疫情；以及
•国际经济实力。
如果我们不能成功地应对这些风险，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的损害。
我们的业务在很大程度上取决于我们的关键员工和合格人员的努力，如果他们无法为我们的业务投入足够的时间和资源，或者如果我们无法吸引和留住关键员工并聘请合格的管理、技术、电动汽车和软件工程人员，我们的竞争能力可能会受到损害。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高管、关键员工和合格人员的持续努力。我们相信，我们管理团队在汽车和科技行业，特别是电动汽车行业的经验深度和质量，是我们成功的关键。失去这些人中的任何一个都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。随着我们品牌的建立和知名度的提高，竞争对手或其他公司挖走我们人才的风险也会增加。如果不能激励和留住这些人员，可能会严重损害我们的业务、招股说明书、财务状况、运营结果和现金流。
此外，Rivian的现任董事斯卡林格博士和罗斯·马尔卡里奥也是Rivian的董事，Rivian的首席财务官克莱尔·麦克多诺担任Rivian的永远秘书。斯卡林格也是董事和Rivian基金会的总裁，麦克多诺担任该基金会的秘书兼财务主管。这些董事和高管所担任的职位可能会导致受托责任或其他责任与他们对我们的责任相冲突。此外，这些董事和管理人员可能有重大责任，并可能花费大量时间为Rivian和Rivian基金会永久服务，因此可能会限制他们将足够的注意力投入到他们对我们的义务或我们的日常业务活动中。
我们的成功在一定程度上还取决于我们继续发现、聘用、吸引、培训和发展其他高素质人才的能力。有经验和高技能的员工需求量很大，对这些员工的竞争可能会很激烈，我们能否聘用、吸引和留住他们，取决于我们提供有竞争力的薪酬和福利的能力。我们未来可能无法吸引、吸收、发展或留住合格的人才，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务产生不利影响，包括执行我们的业务战略。
如果我们不能在成长过程中保持我们的文化，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作和激情，我们的业务可能会受到损害。
我们投入了大量的时间和资源来建设我们的文化，我们相信这是我们成功的关键组成部分。随着我们继续增长，包括地理扩张，以及发展与上市公司相关的基础设施，我们将需要在分散在不同地理区域的更多员工中保持我们的文化。此外，由于新冠肺炎疫情，我们有相当数量的员工每周远程工作或在办公室工作不到五天，我们预计这种远程工作或面对面工作的情况将继续下去。这导致面对面的互动减少，创造新的、不同的方法来维持我们的文化的压力增加。任何未能保护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘人员以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。
我们的业务可能会受到劳工和工会活动的不利影响。
尽管我们的员工目前没有工会代表，但在整个汽车行业，员工属于工会的情况普遍存在，这可能会导致更高的员工成本、运营限制和运营中断的风险增加。我们还可能直接或间接依赖于拥有工会员工的其他公司，如零部件供应商和卡车运输和货运公司，这些工会组织的停工或罢工可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到与卫生流行病相关的风险的实质性不利影响，包括最近的新冠肺炎疫情。
我们面临着与公共卫生问题有关的各种风险，包括流行病、大流行和其他疫情，包括最近由一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒及其相关变种引起的呼吸道疾病的大流行。新冠肺炎及其相关变量的影响，包括消费者和企业行为的变化、对疫情的担忧、市场低迷以及对企业和个人活动的限制，导致全球经济大幅波动，导致经济活动减少。新冠肺炎及其相关变种(其中一些可能更容易传播，例如奥密克戎变种或任何后续可能更致命的变种)的传播还扰乱了汽车制造商和供应商的制造、交付和整体供应链，并导致全球市场汽车销量下降。
疫情导致政府当局实施了许多措施来试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、在家或原地避难命令以及关闭企业。这些措施可能会对我们的员工和运营以及我们的客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响，并可能对我们的制造计划、销售和营销活动、业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。此外，我们业务的各个方面都不能远程进行。政府当局的这些措施可能会在相当长的一段时间内继续实施，并可能继续对我们的制造计划、销售和营销活动以及我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
由于新冠肺炎和相关变种导致我们的某些直接和间接供应商停产，我们遇到了生产汽车所需的某些零部件和材料的延误和短缺。在某些情况下，供应商延迟提供所需的部件和/或材料，而在其他情况下，供应商只能部分履行我们的订单，或者根本无法履行订单。由于这种延迟和短缺，我们正在继续调整我们的内部设计和工艺，以努力补救或减轻对我们的生产时间表的影响，包括我们的第一批消费汽车R1T和R1S的批量生产。尽管我们做出了这些努力，但我们不能确定这些措施是否足以缓解或减轻我们未来可能遇到的延误或中断，如果我们的生产时间表被推迟，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性和不利的影响。
此外，新冠肺炎及其相关变体的传播已导致我们修改业务做法(包括员工差旅，建议所有非必要人员在家工作，取消或减少实际参与销售活动、会议、活动和会议)，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们员工、客户、供应商、供应商和业务合作伙伴利益的情况采取进一步行动。我们有相当数量的员工每周远程工作或在办公室工作不到五天，我们预计这种远程工作或减少面对面工作的情况未来将继续下去。不能确定这些行动是否足以减轻病毒带来的风险，或者是否能令政府当局满意。如果我们的大部分员工无法有效工作，包括由于疾病、隔离、社会距离、政府行动或其他与新冠肺炎疫情相关的限制，我们的运营将受到不利影响。
新冠肺炎大流行对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流的影响程度将取决于未来的发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括大流行的持续时间和传播、其严重性、新冠肺炎变异的存在和严重程度、控制病毒或治疗其影响的行动(包括疫苗的可获得性、疫苗分发和接受的速度和程度)、正常经济和运营活动恢复的速度和程度、新冠肺炎或其变体是否以及在多大程度上，包括已在美国广泛传播的奥密克戎变异重新出现、传播和
影响我们，我们的供应商在恢复正常活动后。即使在新冠肺炎疫情消退后，我们也可能继续经历其全球经济影响对其业务的不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。
具体地说，困难的宏观经济状况，例如人均收入和可支配收入水平下降，失业增加和延长，或者新冠肺炎疫情导致消费者信心下降，可能对我们的汽车需求产生实质性的不利影响。在困难的经济条件下，潜在客户可能会寻求通过放弃我们的车辆而选择其他传统选择来减少支出，增加公共和公共交通选择的使用，或者可能选择保留现有车辆，并取消预订。
最近没有类似的事件可以为新冠肺炎(和相关变种)和一般大流行病的传播和持续时间的影响提供指导，因此，新冠肺炎大流行或其他大流行的最终影响非常不确定。
由于产品需求、运营成本、营运资本、资本支出和其他因素的波动，我们的财务业绩可能会在不同时期有很大差异。
我们预计我们的季度财务业绩将根据我们的产品需求和运营成本而变化，我们预计随着我们继续设计、开发和制造新的电动汽车、提高产能以及建立或扩大设计、研发、生产以及销售和服务设施，这些成本将会波动。此外，随着我们识别和调查需求领域，根据市场需求和利润率机会调整销量和增加新的产品衍生品，以及开发和推出新的电动汽车或首次将现有的电动汽车引入新市场，我们的收入可能会出现波动。此外，我们的收入可能会因季节性而不同时期地波动。由于这些因素，我们认为，对我们的财务业绩进行季度与季度的比较，特别是在短期内，不一定有意义，不能将这些比较作为未来业绩的指标。此外，我们的财务业绩可能不符合股票研究分析师、评级机构或投资者的预期，他们可能只关注季度财务业绩。如果这一切发生，我们A类普通股的交易价格可能会大幅下跌，无论是突然还是随着时间的推移。
我们的商业计划需要一大笔资金。此外，我们未来的资本需求将要求我们出售额外的股权或债务证券，这将稀释我们的股东权益，或者引入可能限制我们的运营或支付股息能力的契约。
随着我们业务的扩大，我们的资本支出在可预见的未来将继续大幅增长，我们的资本支出水平将受到消费者对我们产品和服务的需求的重大影响。事实上，我们的运营历史有限，这意味着我们对产品和服务的需求历史数据有限。因此，我们未来的资本要求是不确定的，实际资本要求可能与我们目前预期的不同。我们预计，我们将需要在短期和长期内寻求股权或债务融资，为我们的部分资本支出提供资金。我们可能无法及时获得此类融资，或以可接受的条款或根本无法获得融资。
我们能否获得必要的资金来执行我们的商业计划取决于许多因素，包括一般市场条件和投资者对我们商业模式的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不大幅削减支出，推迟或取消我们计划的活动，或者大幅改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何资金，我们可能没有足够的资源来按计划开展业务，这两者都可能意味着我们将被迫缩减或停止我们的业务。
此外，我们未来的资本需求和其他商业原因将要求我们出售更多的股权或债务证券。出售额外的股本或与股本挂钩的证券将稀释我们的股东。债务的产生将导致更多的偿债义务和契约，这可能会限制我们的业务。
如果我们不能在需要或想要的时候筹集额外的资金，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流将受到实质性和不利的影响。
我们已经背负了大量的债务，未来可能会产生更多的债务。我们在这种债务下的付款义务可能会限制我们的可用资金，以及我们当前或未来债务的条款。
协议，包括优先担保资产循环信贷安排(“ABL贷款”)和管理2026年10月到期的优先担保浮动利率票据的契约(“2026年票据”)，包含或将包含可能限制我们经营灵活性的限制性契诺。
截至2021年12月31日，我们的未偿债务本金总额为13亿美元。截至2021年12月31日，我们在ABL贷款机制下没有借款。受我们现有和未来债务条款的限制，我们和我们的子公司可能会在短期和长期产生额外的债务，担保现有或未来的债务，或对我们的债务进行再融资。
我们将被要求使用我们未来运营现金流的一部分来支付债务的利息和本金。此类支付将减少可用于营运资本、资本支出和其他企业用途的资金，并限制我们为营运资本、资本支出、扩张计划和其他投资获得额外融资的能力，这反过来可能会限制我们实施业务战略的能力，增加我们在业务、行业或整体经济低迷时的脆弱性，并阻止我们在出现商机时利用它们。
此外，管理ABL融资机制的信贷协议和管理2026年债券的契约包含限制性契约，未来的债务协议可能包含限制性契约，其中包括限制我们转让或处置资产、与其他公司合并或完成某些控制权变更、收购其他公司、产生额外债务和留置权以及进入新业务的能力。因此，我们可能无法从事任何上述交易，除非我们获得贷款人的同意或终止管理ABL贷款的信贷协议或未来的债务协议，这可能会限制我们的经营灵活性。此外，ABL贷款和2026年票据以我们的所有资产为抵押(然而，如果发生固定资产释放日期(定义见管理ABL贷款的信贷协议)，则ABL贷款将仅由某些资产担保，直到我们产生某些其他债务，需要授予某些担保权益)，并要求我们满足某些金融契约。我们不能保证我们能够产生足够的现金流或销售额来履行这些金融契约，或在我们的贷款到期时支付本金和利息。此外，不能保证未来的营运资金、借款或股权融资将可用于偿还或再融资任何此类债务。任何无法遵守管理ABL融资机制的信贷协议、管理2026年票据的契约或任何未来债务协议的条款，包括未能按计划付款或履行财务契约，都将对我们的业务产生不利影响。
我们现有的某些债务是可变利率的，未来我们产生的债务可能是可变利率，这将使我们面临利率风险，这可能会导致我们的债务偿债义务增加。
ABL贷款和2026年债券的借款按浮动利率计息。因此，ABL工具、2026年债券或其他可变利率债务债券的利率可能高于或低于当前水平。如果利率上升，我们对现有或任何未来浮动利率债务的偿债义务将增加，即使借款金额保持不变，我们的净收入和现金流，包括可用于偿还债务的现金，将相应减少。
伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)和其他被视为“基准”的利率是最近和正在进行的国家、国际和其他监管指导和改革建议的主题。其中一些改革已经有效，而另一些改革仍有待实施。这些改革可能会导致这些基准的表现与过去不同，或者完全消失，或者产生其他无法预测的后果。任何此类后果都可能对我们现有的设施或与这种“基准”挂钩的未来债务，以及我们偿还以浮动利率计息的债务的能力产生重大不利影响。
如果我们的车主使用售后产品定制我们的车辆，或者试图修改我们车辆的充电系统，车辆可能无法正常运行，这可能会造成负面宣传，并可能损害我们的品牌和业务。
汽车发烧友可能会试图改变我们的车辆，以改变其性能，这可能会危及车辆安全和安保系统。此外，客户可能会为他们的车辆定制售后服务部件，这可能会危及司机的安全。我们不测试，也不支持这样的变化或产品。此外，客户可能试图修改我们车辆的充电系统，或使用不正确的外部电缆或不安全的充电插座，这可能会危及车辆系统或使我们的客户受到高压电力的伤害。这种未经授权的修改可能会降低安全性和
我们车辆的安全和此类修改造成的任何伤害都可能导致负面宣传，这将对我们的品牌造成负面影响，从而损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。
我们依赖第三方供应商提供某些产品和服务，这使我们面临更大的风险。
我们与第三方签订合同，为我们的客户提供某些产品和服务，包括车辆融资和保险。尽管我们仔细选择了第三方供应商，但我们无法控制他们的行为。如果我们的供应商没有达到我们的预期，我们的运营和声誉可能会受到损害，如果这种失败损害了供应商为我们和我们的客户提供服务的能力。这些第三方供应商中的一个或多个可能会遇到财务困境、人员短缺或流动性挑战、申请破产保护、停业或业务中断。使用第三方供应商对我们来说是一种固有的风险，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们的某些主要股东或其关联公司正在或可能在未来从事，我们的某些董事与未来可能从事与我们的商业交易或类似于我们所进行的可能直接或间接与我们竞争的业务活动的实体有关联，从而导致该等股东或个人存在利益冲突。
我们的某些主要股东及其关联公司从事与我们类似的业务活动，可能与我们进行商业交易，目前或将来可能投资于或以其他方式持有与我们直接或间接竞争的业务的证券。例如，我们的主要股东之一福特汽车公司是一家跨国汽车制造商，另外，亚马逊公司的一家附属公司通过另一家附属公司也是我们的主要股东之一，向我们订购了10万辆汽车，但需要进行修改。每一家公司都将能够继续影响需要股东批准的事项，包括任何潜在的控制权变更交易，无论其他股东是否认为潜在的交易符合我们的最佳利益。反过来，这可能会阻止第三方寻求收购我们。这些关系也可能引起利益冲突或造成利益冲突的表象，这些股东可能会采取行动或以其他方式投票表决他们的股份，这可能会对我们或我们的其他股东产生不利影响，并可能影响其他公司对我们作为潜在合作伙伴的看法，包括这些其他公司订购我们未来计划中的商用车的意愿。
此外，我们于2021年10月与亚马逊签订了董事提名协议，根据该协议，除某些例外情况外，我们同意提名Peter Krawiec或亚马逊指定的其他人士在首次公开募股后的第一次年度股东大会上再次当选为我们的董事会成员。我们在董事提名协议下的义务在我们首次公开募股后的第一次股东年会后终止，除非我们和亚马逊提前达成一致同意终止。上述我们与亚马逊的关系的组合可能会影响我们的感知能力，或造成这种影响的外观，与亚马逊谈判潜在的未来商业协议，分配我们有限的资源，如何相对于我们的其他车辆型号优先交付和支持亚马逊车辆，以及追逐其他可能是亚马逊竞争对手的商业客户。
此外，我们的两名股东及其关联公司的员工在我们的董事会任职，并保留他们在我们的主要股东或其关联公司的职位。鉴于这种关系，尽管他们作为董事负有受托责任，尽管我们的董事会适用规则来处理利益冲突，但当这些个人被要求做出对该等主要股东或其附属公司具有不同于对我们或我们的其他股东或客户的决定的影响的决定时，他们的职位可能会造成或造成利益冲突的外观。
与信息技术、知识产权、数据安全和隐私相关的风险
数据安全漏洞、信息安全系统故障和隐私问题可能会使我们受到惩罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。
我们预计将在信息安全和隐私方面面临重大挑战，包括在信息的收集、存储、传输和共享方面。我们收集、传输和存储员工和客户的机密、个人和敏感信息，包括姓名、帐户、用户ID和密码、车辆信息以及与支付或交易相关的信息。我们还受到某些法律和法规的约束，例如要求我们为我们的网络和/或车辆系统提供第三方访问权限的“维修权”法律。
越来越多的公司的网络和信息技术基础设施不断受到各种各样的攻击。传统的计算机“黑客”、恶意代码(如病毒和蠕虫)、网络钓鱼尝试、员工盗窃或滥用、拒绝服务攻击、勒索软件攻击，以及复杂的民族国家和民族国家支持的行为者参与了入侵和攻击，这会给我们(和我们的供应商)的内部网络、车辆、基础设施和云部署的产品及其存储和处理的信息带来风险。尽管我们已经实施了安全措施来防止此类攻击，但我们的网络和系统可能会由于外部各方的行为、员工错误、渎职、这些行为的组合或其他原因而被攻破，因此，未经授权的一方可能会访问我们的系统、网络或数据。我们和我们的供应商过去曾受到勒索软件和网络钓鱼攻击。虽然我们不认为我们经历了任何重大损失或任何敏感或重要信息被泄露，但我们无法最终确定情况是否如此。我们已采取补救措施，以回应这类事件。我们不能保证这些措施将防止今后发生所有事件。
我们在确定或以其他方式应对任何攻击或实际或潜在的安全漏洞或威胁方面可能面临困难或延误。我们数据安全的漏洞可能造成系统中断或速度减慢，并向恶意方提供对存储在我们网络上的信息的访问，导致数据被公开披露、更改、丢失或被盗，这可能会使我们承担责任并对我们的财务状况产生不利影响。此外，我们数据安全的任何漏洞都可能允许恶意方访问敏感系统，如我们的产品线和车辆本身。这样的访问可能会对我们员工和客户的安全造成不利影响。
任何实际、据称或被认为未能防止安全违规或未能遵守我们的隐私政策或与隐私相关的法律义务、我们的系统或网络出现故障，或我们或我们的供应商遭受的任何其他实际、据称或认为的数据安全事件，都可能导致我们的声誉受损、负面宣传、客户和销售损失、失去相对于竞争对手的竞争优势、增加补救任何问题和提供任何所需通知的成本，包括向监管机构和/或个人提供通知，并以其他方式对任何事件、监管调查和执法行动、代价高昂的诉讼和其他责任做出回应。我们还将面临损失或诉讼的风险，以及根据保护个人信息隐私和安全的法律、法规和合同可能承担的责任。例如，2018年加州消费者隐私法(CCPA)对某些安全漏洞施加了私人诉权，这些漏洞可能导致监管审查、罚款、私人诉权和解和其他后果。如保安事故涉及违反保安规定，导致意外或非法销毁、遗失、更改、未经授权披露或访问我们是一般数据保护条例(EU)2016/6790(下称“GDPR”)或英国GDPR(定义如下)下的控制人或处理器的个人资料，则根据GDPR或英国GDPR，这可能导致最高罚款2,000万欧元或全球年营业额(以较高者为准)的4%或英国GDPR规定的1,750万欧元或全球年营业额的4%。我们还可能被要求向监管机构和/或个人通知此类违规行为，这可能会导致我们产生额外的成本。除上述规定外，违反GDPR或英国GDPR可能会导致监管调查、声誉损害, 命令停止/更改我们对我们的数据、执行通知和/或评估通知的处理(强制审计)。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(个人受到伤害)，可能导致巨额赔偿或损害赔偿责任，以及相关费用、内部资源转移和声誉损害。
此外，我们可能会产生巨大的财务和运营成本，以调查、补救和实施旨在防止实际或预期的安全违规行为和其他安全事件的额外工具、设备和系统，以及遵守任何安全事件导致的任何通知义务的成本。任何这些负面结果都可能对市场对我们产品的看法以及客户和投资者对我们公司的信心产生不利影响，并将对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
我们收集和处理有关我们的客户及其车辆的重要信息，并遵守各种隐私和消费者保护法律。
除了我们从客户那里收集的完成销售或交易的信息外，我们还使用车辆的车载电子系统来捕获每辆车的使用信息，如位置、充电时间、电池使用情况、里程和驾驶行为等，以帮助我们提供包括车辆诊断、维修、维护、保险、路边帮助和车辆紧急服务在内的服务。我们还通过安装在车辆上的外部摄像头和传感器来获取数据。此外，我们还可以通过数据收集和分析，定制和优化我们车辆的驾驶和乘坐体验。我们的用户将来可能会选择不提供这些数据，这可能会损害我们的业务和我们妥善维护车辆的能力。拥有和使用我们客户的驾驶行为和其他个人数据可能会使我们在美国和其他司法管辖区面临立法和监管负担和风险。我们
将被要求遵守越来越复杂和严格的监管标准，以保护美国、欧洲和其他地方的商业和个人数据。
各种国家、国家和国际法律以及法规和行业标准适用于个人信息和其他信息的收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理。欧盟、英国、美国和其他地区对个人数据和个人信息的定义不断演变和变化，可能会限制或抑制我们运营或扩大业务的能力。此外，一些司法管辖区要求将某些类型的数据保留在这些司法管辖区内的服务器上。此外，涵盖通过电话、电子邮件、移动设备和互联网进行的营销和广告活动的法律、法规和标准可能适用于我们的业务，例如《电话消费者保护法》(由电话营销销售规则实施)、《控制非应邀色情和营销法》以及类似的州和外国消费者保护法。我们不遵守适用的法律、指令和法规可能会导致针对我们的私人索赔或执法行动，包括责任、罚款和我们的声誉受损，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
数据保护和与隐私相关的法律法规正在演变，可能会导致监管和公众审查不断加强，执法和制裁水平不断升级。例如，欧盟通过了GDPR，加利福尼亚州通过了CCPA。GDPR和CCPA都对个人数据的处理施加了额外的监管义务，并进一步向数据被处理的人提供某些个人隐私权。
在美国，CCPA于2020年1月1日生效，并于2020年7月1日由加利福尼亚州总检察长强制执行，相关法规于2020年8月14日生效。此外，尽管直到2023年1月1日才生效，但在CCPA基础上扩展的加州隐私权法案(CPRA)于2020年11月3日获得通过。CCPA要求(CPRA将要求)覆盖的公司除其他事项外，向加州消费者提供新的披露，并赋予这些消费者新的隐私权，例如可以选择不出售某些个人信息，扩大访问和要求删除他们的个人信息的权利，选择不分享某些个人信息，以及接收有关他们的个人信息是如何收集、使用和共享的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加安全违规诉讼的某些安全违规行为的私人诉权。此外，弗吉尼亚州还颁布了弗吉尼亚州消费者数据保护法(VCDPA)，这是另一部全面的州隐私法，也将于2023年1月1日生效。同样在2021年，科罗拉多州颁布了科罗拉多州隐私法(CPA)，该法案将于2023年7月1日生效。CCPA、CPRA、VCDPA和CPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任，特别是在数据泄露的情况下，并可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们如何使用个人信息、我们的财务状况、我们运营或前景的结果。对于新的联邦和州隐私立法，还有许多其他建议，如果通过，可能会增加我们的潜在责任，增加我们的合规成本，并对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性和不利的影响。
通过扩展到欧洲和英国，我们还将受到GDPR和英国数据保护制度的约束，该制度主要由英国一般数据保护法规和英国2018年数据保护法(统称为英国GDPR)组成。GDPR、欧盟成员国的国家执行立法和英国GDPR规定了严格的数据保护要求，在我们担任控制人的情况下，包括要求详细披露个人数据是如何收集和处理的(以简明、易懂和易于获取的形式)；证明有适当的法律基础或存在其他理由来证明数据处理活动的合理性；赋予数据主体关于其个人数据的新权利(包括被“遗忘权”和数据可携带权)，以及加强数据主体的权利(例如，数据主体的访问请求)；规定有义务就重大数据泄露事件通知数据保护监管机构或监督当局(在某些情况下，还包括受影响的个人)；首次定义假名(即密钥编码)数据；对个人数据的保留施加限制；保持数据处理记录；遵守问责原则以及通过政策、程序、培训和审计证明遵守的义务。
GDPR/U.K.GDPR要求，只有在采取措施使这些数据转移合法化和保护的情况下，个人信息才能转移到欧盟/联合王国以外的司法管辖区，而这些司法管辖区尚未收到欧盟委员会(或同等的英国当局)的充分决定，包括美国。此外，欧盟法院(下称“欧盟法院”)于2020年7月宣布欧盟-美国私隐盾牌框架(下称“私隐盾牌”)无效，该框架为把数据从欧洲经济区(下称“欧经区”)/联合王国转移至美国提供机制，理由是该私隐盾牌未能为转移至美国的欧洲经济区/联合王国的个人资料提供足够的保护。此外，虽然CJEU坚持该标准的充分性
合同条款(欧盟委员会批准作为适当的个人数据传输机制的一种标准合同形式，也是隐私权保护的潜在替代品)(“标准合同条款”)，它明确指出，仅依赖标准合同条款 可能不一定足以在所有情况下保护传输的数据。标准合同条款的使用 现在必须在个案的基础上进行评估，同时考虑到目的地国适用的法律制度，特别是适用的监督法和个人权利，以及可能需要制定的额外措施和/或合同条款，然而，这些额外措施的性质目前尚不确定。CJEU接着指出，如果主管监督当局认为目的地国不能遵守标准合同条款，并且不能通过其他手段确保所需的保护水平，则该监督当局有义务暂停或禁止这种转让。2021年6月4日，欧盟委员会公布了一套新的模块化标准合同条款，规定了18个月的执行期。新的标准合同条款只适用于欧洲经济区以外的数据转移，而不适用于英国，尽管英国信息专员在2021年5月证实，它正在制定一套专门针对英国的标准合同条款，并于2021年8月就其国际数据转移协议草案启动了公众咨询期。我们正在关注这些发展，但除了其他影响外，我们可能还会遇到与增加的合规负担相关的额外成本，并被要求与第三方进行新的合同谈判，以帮助我们处理数据或本地化某些数据。
尽管欧盟委员会于2021年6月28日通过了一项充分性决定，允许个人数据继续从欧洲流向英国，但该决定将于2025年6月到期，除非欧盟委员会重新评估并续签/延长该决定，并接受定期审查，如果英国在英国退欧后偏离其现行的充分数据保护法，该决定可能会被撤销。随着监管机构继续发布关于个人信息的进一步指导，我们可能会遭受额外的成本、投诉或监管调查或罚款，如果我们无法在我们开展业务的国家和地区之间转移个人数据，这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或我们相关系统和业务的隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。丢失、保留或滥用某些信息，以及涉嫌违反与隐私和数据安全有关的法律和法规，以及任何相关索赔，可能会使我们面临潜在的责任，并可能需要我们在数据安全以及回应和辩护此类指控和索赔方面花费大量资源。
通过向欧洲和英国扩张，我们还将受到欧盟和英国不断演变的关于cookie和电子营销的隐私法的约束。在欧盟和英国，监管机构越来越关注在线行为广告生态系统中的合规要求，目前实施电子隐私指令的国家法律很有可能被一项名为电子隐私法规的欧盟法规所取代，该法规将大幅提高对违规行为的罚款。在欧盟和英国，在用户设备上放置大多数Cookie或类似技术以及进行直接电子营销都需要征得知情同意。GDPR还对获得有效同意施加了条件，例如禁止预先检查同意，并要求确保每种类型的cookie或类似技术都寻求单独的同意。虽然电子隐私法规的文本仍在制定中，但欧洲法院最近的一项裁决、监管机构最近的指导以及一个非营利性组织最近的活动正在推动人们对Cookie和跟踪技术的更多关注。如果监管机构开始在最近的指导中执行严格的方法，这可能会导致巨额成本，需要重大的系统更改，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并使我们承担额外的责任。对Cookie和类似技术的监管，以及任何将Cookie或类似的在线跟踪技术作为识别和潜在目标用户的手段的衰落，都可能导致我们的营销和个性化活动受到更广泛的限制和损害，并可能对我们了解用户的努力产生负面影响。
此外，欧洲和美国以外的其他国家，包括我们运营或未来可能在其中运营的国家，正在考虑制定类似的跨境数据传输限制和要求本地数据驻留的法律，这可能会增加我们提供服务和运营业务的成本和复杂性。例如，巴西制定了《一般数据保护法》，新西兰制定了《新西兰隐私法》，中国制定了《个人信息保护法》，加拿大出台了《数字宪章实施法》。
尽管我们已尽合理努力遵守所有适用的数据保护法律和法规，但我们的解释和努力可能已经或可能被证明是不充分或不正确的。我们通常还寻求遵守行业标准，并遵守我们的隐私政策条款和对第三方的隐私相关义务。我们努力尽可能遵守与隐私和数据保护相关的适用法律、政策、法律义务和行业行为准则。然而，这些义务的解释和适用可能在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们未能或被认为未能遵守适用的隐私和数据安全法律法规、我们的隐私政策或我们的隐私-
对用户或其他第三方的相关义务，或任何导致未经授权访问或转移个人信息或其他客户数据的安全妥协，可能会导致政府执法行动、诉讼或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致我们的用户失去对我们的信任，这将对我们的声誉和业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。我们还可能因遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的隐私、消费者保护和安全标准和控制而产生巨额费用。
对于使用或披露用户信息的适用法律、法规或行业做法，或在获得用户对使用和披露此类信息的明示或默示同意的方式，或州、联邦及国际隐私监管机构对这些适用法律、法规或行业做法的解释和执行方式，任何重大变化都可能要求我们修改我们的服务和功能，可能会导致重大且代价高昂的后果，可能会导致我们面临法律索赔、监管执法行动以及罚款，并可能限制我们开发使用用户自愿与我们共享的数据的新服务和功能的能力。
对我们车辆系统的任何未经授权的控制或操纵都可能导致对我们和我们的车辆失去信心，并损害我们的业务。
我们的车辆包含复杂的技术系统。例如，我们的车辆配备了内置数据连接，以安装定期远程更新，以改进或更新我们车辆的功能。我们已经实施了密码技术来安全地从Rivian传递更新，其中包括一个硬件安全模块，通过使用密码哈希来验证车辆软件的完整性。我们已经设计、实施和测试了安全措施，旨在防止网络安全漏洞或未经授权访问我们的信息技术网络、我们的车辆及其系统，并打算在必要时实施额外的安全措施。然而，黑客和其他恶意行为者未来可能会试图获得未经授权的访问权限，以修改、更改和使用网络、车辆软件和我们的系统，以获得对车辆软件的控制或更改，或访问车辆中存储的数据或由车辆生成的数据。我们的信息技术系统中的错误和漏洞，包括零日，将由第三方调查，并可能在未来被识别和利用，我们的补救努力可能不及时或不成功。对我们车辆或其系统的任何未经授权的访问或控制，或对数据的任何未经授权的访问或丢失可能会给我们的客户带来风险、不安全的驾驶条件或我们的系统故障，任何这些都可能导致我们的业务中断、法律索赔或诉讼程序中断，这可能会或可能不会导致对我们有利的结果，并可能使我们承担重大责任。此外，无论真实性如何，有关未经授权访问我们的车辆、其系统或数据的报告，以及可能导致人们认为我们的车辆、其系统或数据能够被“黑客攻击”并缺乏适当的安全控制的其他因素, 可能会对我们的品牌造成负面影响，损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。
我们利用第三方服务提供商来支持我们的服务和业务运营，这些第三方提供商的任何服务中断或延迟都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们的品牌、声誉和吸引客户的能力取决于我们车辆的可靠性能以及支持系统、技术和基础设施。例如，我们为我们的车辆配备了车载服务和功能，这些服务和功能使用数据连接来监控性能并捕捉机会，以节省成本进行预防性维护。这些服务的可获得性和有效性取决于信息技术和通信系统的持续运作。我们主要依靠美国的Amazon Web Services来托管我们的云计算和存储需求。我们不拥有、控制或运营我们的云计算物理基础设施或其数据中心提供商。我们的系统和运营容易受到火灾、洪水、断电、自然灾害、电信故障、恐怖袭击、战争行为、电子和物理入侵、系统漏洞、地震和此类供应商站点的其他事件的破坏或中断。我们信息系统内的勒索软件可能以我们的制造和/或业务能力为目标，限制这些系统的可用性和正常运行时间，或诱使我们付款。发生上述任何事件都可能导致系统和硬件损坏或导致它们完全失效，我们的保险可能不包括此类事件，或者可能不足以赔偿可能发生的损失。
我们的第三方云服务提供商与他们签订合同的电信网络提供商或他们在客户之间分配容量的系统(包括我们)面临的问题可能会对我们客户的体验产生不利影响。我们的第三方云服务提供商可能会在没有充分通知的情况下决定关闭他们的设施，从而导致服务损失和对我们系统的负面影响。任何财务困难，如破产
我们的第三方提供商或与我们签约的任何服务提供商面临的重组可能会对我们的业务产生负面影响，其性质和程度很难预测。
我们可能没有提供足够的业务中断保险来补偿我们的潜在重大损失，包括可能因系统故障而导致的服务中断对我们未来业务增长的潜在损害。我们服务的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。
我们现在是，将来也可能成为专利、商标和/或其他知识产权侵权索赔的对象，这可能会耗费时间，导致我们承担重大责任，并增加我们的业务成本。
我们正在参与，并可能在未来成为额外的知识产权侵权诉讼的一方。公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有或知识产权，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售、租赁或营销我们的车辆或组件的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会不时收到专利、商标、商业秘密或其他知识产权或专有权利持有人的通信，声称我们正在侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯这些权利。这些当事人已经并可能在未来对我们提起诉讼，指控我们侵犯或以其他方式侵犯此类权利，或以其他方式主张他们的权利，并敦促我们获得他们的知识产权许可。例如，我们申请和使用与我们的产品、服务或设计相关的商标可能被发现侵犯了第三方拥有的现有商标权。作为另一个例子，我们可能不知道现有的专利或专利申请可能与我们的业务相关，因为许多专利申请是在美国秘密提交的，直到适用的申请日期后18个月才公布。如果与知识产权有关的索赔针对我们、我们的供应商或我们的第三方许可人，或者如果与我们没有关联的第三方持有与我们的产品或技术相关的未决或已发布的专利，我们可能需要寻求此类知识产权的许可或寻求挑战这些专利。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的, 从而使我们的竞争对手和其他第三方能够使用授权给我们的相同技术。此外，我们可能无法以商业上合理的条款获得这些许可(如果有的话)，我们对第三方专利的挑战可能不会成功。与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序，无论案情如何，都可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：
•停止销售或租赁、在车辆中安装某些部件或提供包含或使用我们涉嫌侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯的知识产权的商品或服务；
•支付可观的特许权使用费、许可费或其他损害赔偿；
•向被侵犯知识产权的持有者寻求许可，该许可可能无法以合理的条款获得，或者根本不能获得；
•重新设计或重新设计我们的车辆或其他技术、产品或服务，这可能是昂贵、耗时或不可能的；或
•为我们的产品和服务建立和维护替代品牌。
如果针对我们的侵权索赔成功，并且我们未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性和不利的影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠专利、商业秘密(包括我们的专有技术)和其他知识产权法，以及员工和第三方保密协议、知识产权许可和其他合同权利来建立和保护我们的技术和知识产权权利。我们的专利或商标申请可能不会被授予，任何可能向我们颁发的专利或商标注册可能不能充分保护我们的知识产权，我们获得的任何专利、商标注册或其他知识产权可能会受到第三方的挑战。这些情况中的任何一种都可能导致我们的知识产权范围受到限制或我们使用我们的知识产权受到限制，或者可能对我们的行为产生不利影响
公事。尽管我们努力保护我们的知识产权，但第三方可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的防止挪用的步骤可能不会成功。有时，我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。
世界各地的专利法、商标法和商业秘密法差异很大。一些外国国家对知识产权的保护程度不如美国的法律。因此，我们的知识产权可能不会像美国以外的国家那样强大或容易实施。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品，可能会导致我们失去一些竞争优势，并导致我们的收入减少，这将对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们的专利申请可能不会作为专利颁发，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。
我们不能确定我们是我们已向其提交特定专利申请的标的的第一个发明者，或者我们是第一个提交此类专利申请的一方。如果另一方就与我们相同的标的物提交了专利申请，我们可能无法获得专利申请所寻求的保护。此外，已发出的专利权利要求的保护范围往往难以确定。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将会发布，或者我们发布的专利将提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。此外，我们的竞争对手可能会围绕我们颁发的专利进行设计，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
如果我们的专利到期或没有得到维护，我们的专利申请未被批准，或者我们的专利权受到竞争、规避、无效或范围限制，我们可能无法阻止其他人销售、开发或利用竞争对手的技术或产品，这可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们不能向您保证，我们正在处理的申请将作为专利颁发。即使我们的专利申请转化为专利，这些专利在未来也可能被竞争、规避或无效。此外，根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供足够的保护或竞争优势。根据我们的专利申请颁发的任何专利下的权利要求可能不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们正在处理的申请中发布的任何专利。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。许多现有的专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利无效或我们的专利申请被拒绝。最后，除了在我们的专利和专利申请之前提交的专利和专利申请外，我们现有的或未来的任何专利也可能被其他人挑战，理由是它们无效或不可强制执行。
我们现在或将来可能会受到指控，即我们或我们的员工错误地使用或披露了我们员工前雇主的所谓商业秘密。
我们的许多员工以前受雇于其他汽车公司、汽车公司的供应商或拥有类似或相关技术、产品或服务的公司。我们现在或将来可能会受到这样的指控，即我们或这些员工无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能为此类索赔辩护，我们可能会被迫支付金钱损害赔偿，或被禁止使用某些技术、产品、服务或知识。即使我们成功地对这些索赔进行抗辩，诉讼也可能导致巨额成本和对管理资源的需求。见“-我们现在是，将来也可能成为专利、商标和/或其他知识产权侵权索赔的对象，这可能很耗时，导致我们承担重大责任，并增加我们的业务成本。
我们在我们的应用程序中使用开源软件可能会使我们的专有软件受到全面发布，对我们销售服务的能力产生不利影响，并可能使我们面临诉讼、索赔或诉讼。
我们在开发和部署我们的产品和服务时使用开源软件，我们预计未来将继续使用开源软件。在其产品中使用开放源码软件的公司不时会面临对使用开放源码软件和/或遵守开放源码许可条款的指控。因此，我们可能会受到要求拥有我们认为是开放源码软件的所有权或声称不遵守开放源码许可条款的各方的诉讼。一些开源软件许可证可能要求发布包含或链接到开源软件的专有软件的用户向此类专有软件公开披露全部或部分源代码，和/或在相同的开源许可证下提供开放源代码的任何衍生作品，其中可能包括专有源代码。在这种情况下，开源软件许可证还可能限制我们向被许可人收取使用我们软件的费用。虽然我们监控开源软件的使用，并努力确保开源软件的使用方式不会使我们的专有源代码受到这些要求和限制，但这种使用可能会无意中发生，部分原因是开源许可条款经常是模棱两可的，通常没有得到美国或外国法院的解释。
此外，除了与许可证要求有关的风险外，使用某些开放源码软件比使用第三方商业软件还会带来更大的技术和法律风险。例如，开放源码软件通常是按原样提供的，没有任何关于侵权或代码质量(包括安全漏洞的存在)的支持或保证或其他合同保护。就我们的平台依赖于开源软件的成功运行而言，我们使用的开源软件中任何未被检测到的错误或缺陷都可能阻止我们的部署或损害我们系统的功能，并损害我们的声誉。此外，此类软件的公开使用可能会使攻击者更容易通过网络攻击来攻击和危害我们的平台。上述任何风险都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。
与其他法律、监管和税务事项相关的风险
我们的车辆受机动车辆安全标准的约束，未能满足此类强制安全标准将对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
所有销售的车辆必须符合国际、联邦和州机动车安全标准。在美国，符合或超过联邦规定的所有安全标准的车辆都是由制造商根据联邦法规进行自我认证的。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得联邦认证的要求之一。美国以外的其他司法管辖区，如欧洲，要求我们满足型式批准要求，向监管机构证明我们的车辆符合这些国家有效的相关安全标准。如果我们未能保持R1T、R1S、EDV的合规性，或未能获得任何未来电动汽车模型符合美国、加拿大、欧盟或其他司法管辖区机动车安全标准的认证，将对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
作为一家直接向消费者进行销售的制造商，我们直接销售和维修车辆的能力可能会面临监管限制，这可能会对我们销售车辆的能力产生实质性的不利影响。
我们的业务计划包括直接向个人客户销售汽车。许多州的法律可能被解读为对制造商的这种直接面向消费者的销售模式施加限制。这些州的法律在我们的业务中的应用可能很难预测。一些州的法律可能会限制我们从州机动车监管机构获得经销商许可证或拥有或运营我们自己的服务中心的能力。因此，我们可能无法直接向美国各州的客户销售、融资或租赁，也无法在每个州的某个地点提供服务。
此外，监管机构允许我们销售汽车的决定可能会受到经销商协会和其他人的质疑，质疑此类决定是否符合适用的州机动车行业法律。在一些州，经销商协会也进行了监管和立法努力，以解释法律或提出法律，如果通过，将阻止我们在他们的州获得经销商许可证，因为我们的直销模式。经销商协会还在州法院提起诉讼，挑战我们获得经销商许可证和直接运营的能力，即使在那些法律允许我们拥有和运营零售点的州也是如此。我们预计经销商协会将继续对我们的商业模式提出法律和立法挑战。
对于居住在我们不允许销售、租赁或交付车辆的州的客户，我们通常必须通过互联网或电话在该州以外的地方进行销售，并可能不得不安排替代的车辆交付方式。这可能包括将车辆运送到邻近或附近的州，在这些州，我们被允许直接销售或租赁和运输车辆，并安排客户将车辆运送到他们的家乡州。这些变通办法可能会显著增加我们业务的复杂性，并因此增加成本。州政府还可能限制我们在向客户出售和交付车辆后对其进行维修的能力。例如，一些州的法律禁止制造商在州内提供保修服务，或限制制造商拥有或经营服务业务的能力。一些州已经通过了立法，澄清了我们的运营能力，但同时限制了我们可以获得的经销商许可证或我们可以运营的经销商的数量。
前述管理机动车销售和维修的州法律例子，只是我们在销售和维修车辆时面临的部分法律障碍。在许多州，机动车法律在我们的销售模式中的应用在经验上是有限的，特别是在通过互联网销售新车方面。要确定这些法律如何适用于我们的业务，需要对该州的许多商业因素进行具体的事实分析，包括我们是否有实体存在或员工，我们是否做广告或进行其他营销活动，销售交易是如何构建的，进入该州的销售量，以及该州是否禁止制造商充当经销商。
在国际上，司法管辖区可能会有法律限制我们的销售或其他商业行为。虽然我们已经分析了美国、欧盟、中国、日本、英国和澳大利亚与我们的分销模式相关的主要法律，并相信我们遵守了这些法律，但这一领域的法律可能很复杂，难以解释，可能会随着时间的推移而变化，因此需要持续审查。此外，我们没有对我们可能销售车辆的所有司法管辖区进行完整的分析。
持续的监管限制和其他障碍干扰了我们直接向消费者销售汽车的能力，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生负面和实质性的影响。
我们可能面临与在现有或未来制造设施运营或扩大运营所需的环境许可以及其他许可和批准相关的延误、限制和风险。
汽车制造设施的运营需要联邦、州和地方政府实体的土地使用和环境许可以及其他运营许可。我们目前拥有在我们的设施执行和执行我们目前的计划和运营所需的所有许可证。此外，扩大我们设施的运营，以及建设或运营任何未来的设施，可能需要额外的土地使用、环境和运营许可。对任何申请或转让许可以经营我们的设施或我们可能收购或建造的任何未来设施的任何申请、拒绝或限制，可能会对我们执行业务计划和目标的能力产生不利影响。
我们受到各种环境和安全法律法规的约束，这些法律法规可能会给我们带来巨额成本，并导致我们制造设施的建设延误。
作为一家汽车制造商，我们及其在美国和海外的业务都必须遵守国家、州、省和/或地方的环境、健康和安全法律法规，包括与危险材料的使用、搬运、储存和处置以及人类暴露在危险材料中有关的法律。环境、健康和安全法律和法规可能很复杂，我们预计我们的业务和运营将受到此类法律或其他新的环境、健康和安全法律的未来修订的影响，这些法律或法律可能要求我们改变我们的运营，可能会对我们的业务造成重大不利影响。这些法律可能导致行政监督费用、清理费用、财产损害、人身伤害以及罚款和处罚。遵守环境、健康和安全法律法规所需的资本和运营费用可能会很高，违反法律法规可能会导致巨额罚款和罚款、第三方损害、暂停生产或停止运营。
对于我们目前或以前拥有或经营的物业，以及我们将拥有和经营的物业，以及我们将拥有和经营的物业，以及我们向其运送有害物质的物业，我们可能会根据环境法律和法规，包括但不限于综合环境反应、赔偿和责任法案(“CERCLA”)，对我们承担责任，该法律可规定与补救相关的全额费用而不考虑过错、调查和清理受污染的土壤和地下水、建筑污染和对人类健康的影响，以及对自然资源的损害。遵守环境法律，包括CERCLA和法规的成本，以及任何关于不遵守的索赔，或未来与污染有关的责任，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们受到实质性和不断变化的法规的约束，这些法规的不利变化或我们不遵守这些法规可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流造成重大损害。
我们的车辆，以及一般机动车的销售，都受到国际、联邦、州和地方法律的严格监管。我们预计在遵守这些规定时会产生巨大的成本。与电动汽车行业和替代能源相关的法规目前正在演变，我们面临着与这些法规变化相关的风险，例如：
•对电力公用事业征收碳税或引入总量管制和交易制度，这两种做法都可能增加电力成本，从而增加运营电动汽车的成本；
•国家对电动汽车收费的新规定可能会抑制消费者对电动汽车的需求；
•增加对玉米和乙醇等替代燃料的补贴可以降低使用这种替代燃料和汽油的车辆的运营成本，从而降低电动汽车的吸引力；
•改变电池组装和运输的规定可能会增加电池的成本，或使此类商品更难获得；
•法规的改变，例如与电动汽车必须发出的噪音有关的规定，可能会影响电动汽车的设计或功能，从而导致消费者吸引力下降；
•管理汽油当量计算里程和每加仑里程的法规的变化可能会降低我们的汽车评级，使电动汽车对消费者的吸引力降低；以及
•CAFE标准的修订或废除可能会减少我们业务的新商机。
如果法律发生变化，我们的车辆可能不符合适用的国际、联邦、州或当地法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新法规的成本高得令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流将受到实质性和不利的影响。
在国际上，可能存在我们尚未进入的司法管辖区的法律或我们不知道的司法管辖区的法律，这些法律可能会限制我们的销售或其他商业行为。即使对于我们已经分析过的那些司法管辖区，这一领域的法律也可能是复杂的、难以解释的，并且可能会随着时间的推移而变化。持续的监管限制和其他障碍干扰了我们直接向消费者销售或租赁车辆的能力，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生负面和实质性的影响。
我们正在或可能受到与战略联盟或收购相关的风险的影响。
我们可能会不时考虑与不同的第三方建立战略联盟，包括合资企业、少数股权投资或其他交易，以促进我们的业务目标。这些联盟可能使我们面临许多风险，包括与分享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新的战略联盟的费用增加，任何这些风险都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些第三方行为的能力可能有限，如果这些战略第三方中的任何一方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。
当适当的机会出现时，我们可能会收购其他资产、产品、技术或业务，以补充我们现有的业务。除了可能的股东批准外，我们可能还需要相关政府部门的批准和许可证来进行收购，并遵守任何适用的法律和法规，这可能会导致更多的延迟和成本，如果我们不这样做，可能会扰乱我们的业务战略。此外，收购和随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，这反过来可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在稀释发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。
我们的业务可能会受到贸易关税或其他贸易壁垒的不利影响。
我们的业务将受到关税和其他贸易壁垒的影响，这可能会使我们向这个强大的国家出口汽车的成本更高。如果我们遇到现有或未来关税导致的成本增加，并且无法将此类额外成本转嫁给我们的客户，或无法以其他方式减轻成本，或者如果我们的出口车辆需求因成本上升而下降，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响。
例如，近年来，美国政府试图重新谈判或终止某些现有的双边或多边贸易协定。它还对某些外国商品征收关税，导致进口到美国的商品成本增加。作为对这些关税的回应，一些美国贸易伙伴对广泛的美国产品征收报复性关税，使企业向这些国家出口产品的成本更高。中国和美国各自征收了关税，这表明可能会出现进一步的贸易壁垒，这可能会升级中美之间新生的贸易战。此外，可以对更广泛的产品或原材料实施额外的贸易限制或壁垒。
我们正在或将受到出口管制法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们受到行政、民事和刑事处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们正在或将受到出口管制法律的约束，包括由美国商务部实施的《出口管理条例》。美国的出口管制适用于(1)在美国生产的物品，无论其地理位置在哪里；(2)所有位于美国的物品，即使只是在美国过境；(3)某些外国生产的物品，包括那些含有超过最低限度美国原产管制成分的物品。违反出口管制法律或法规可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和声誉造成不利影响。违规行为可能会使我们受到举报人的投诉、媒体的不利报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性和不利的影响。
我们正在或将受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁及类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
在我们开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区，我们正在或将受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》(“FCPA”)、英国《2010年反贿赂法》和其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》禁止我们和我们的高级职员、董事、雇员和代表我们行事的商业伙伴，包括代理人，为了影响官方决定或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇，以腐败方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。英国《2010年反贿赂法》也禁止非政府“商业”贿赂和索贿或收受贿赂。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和声誉造成不利影响。我们旨在确保遵守这些法规的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。
不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律，我们可能会受到举报人的投诉、媒体的不利报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性和不利的影响。此外，未来经济制裁法律的变化可能会对我们的业务和对A类普通股的投资产生不利影响。
我们现在是，将来也可能是，在我们的正常业务过程中，受到法律程序的约束。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们不时会受到各种诉讼事宜的影响，其结果可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。因实际或被指控的违法行为而引起的索赔可由个人或通过集体诉讼、由政府实体在民事或刑事调查和诉讼程序中或由其他实体对我们提出。这些索赔可以根据各种法律主张，包括但不限于消费金融法、消费者保护法、合同法、侵权法、环境法、知识产权法、隐私法、劳工和就业法、证券法和员工福利法。例如，2022年3月，针对本公司、其董事、某些高级管理人员及其IPO承销商提起了两起独立的股东集体诉讼，指控其违反了美国证券法，包括证券法和交易法。我们还可能受到歧视或其他类似不当行为的指控，无论最终结果如何，都可能导致负面宣传，从而损害我们的品牌、声誉和运营。例如，2021年11月，一名前雇员向加利福尼亚州法院提出申诉，称她在投诉性别歧视后不久就被解雇了。索赔也可能因我方或其代表实际或据称的违约或其他实际或据称的行为或不作为而引起。这些行为可能使我们面临负面宣传、巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销经营许可证。即使我们成功地抗辩了法律诉讼, 诉讼可能导致巨额费用和对管理资源的需求。看见第一部分，第3项“法律诉讼”。
我们涉及证券诉讼和其他相关事宜，费用高昂，耗时长。此类诉讼和其他相关事宜可能会损害我们的业务。
我们涉及证券诉讼，未来可能会继续成为证券和股东诉讼的目标。例如，2022年3月7日，一名所谓的股东代表Rivian普通股的一类假定买家在加州中心区对Rivian汽车公司、我们的某些高管和董事以及Rivian的首次公开募股承销商提起了诉讼。起诉书指控我们的首次公开募股违反了证券法第11条，更具体地说，Rivian的注册声明中存在与首次公开募股相关的错误陈述或遗漏。2022年3月22日，另一名据称的股东代表2021年11月10日至2022年3月10日期间我们普通股的假定购买者类别，对Rivian汽车公司、我们的某些高管和董事以及我们的首次公开募股承销商提起了类似的证券集体诉讼。起诉书除了指控违反证券法第11和15条外，还指控违反了交易法第10(B)和20(A)条。这些投诉中的每一项都要求损害赔偿和律师费等。证券诉讼可能导致巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。证券诉讼以及其他相关事项，如政府或监管机构的调查，可能会对我们的业务、经营结果、财务状况、声誉和现金流以及我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。尽管诉讼和索赔的结果不能肯定地预测, 为这些主张辩护的成本很高，可能会给管理层和员工带来沉重的负担。我们作为一方的任何诉讼都可能导致繁重或不利的判决，上诉时可能无法推翻，或者我们可能决定以同样不利的条件解决诉讼。任何此类负面结果都可能导致支付巨额金钱损失或罚款，或改变我们的业务做法，因此我们的业务可能会受到严重损害。
税法的变化可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响。
新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能随时颁布，或对我们不利的解释、更改、修改或应用，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。特别是，美国的总统、国会、州和地方选举可能导致税收立法、法规和政府政策的重大变化和不确定性，这些法律、法规和政府政策直接影响我们的业务或间接影响我们，因为影响我们的客户、供应商和制造商。例如，美国政府可能对商业实体的税收进行重大改革，其中包括提高企业所得税税率，对某些类型的收入征收最低税率或附加税。目前还没有提出具体的美国税收立法，这些变化被颁布或实施的可能性也不清楚。我们目前无法预测这些变化是否会发生，如果会，对我们业务的最终影响。在这样的变化对
这些变化可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
由于国内税法的某些规定，我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力是有限的。
在我们的历史中，我们遭受了巨大的亏损，在可预见的未来不会盈利，我们可能永远也不会实现盈利。根据减税和就业法案，我们在截至2017年12月31日的纳税年度产生的联邦净营业亏损(NOL)可以结转20年，并可能完全抵消所用年度的应税收入，我们在2017年12月31日之后的纳税年度产生的联邦NOL可以无限期结转，但只能用于抵消我们每年80%的应税收入。根据1986年《国内税法》(简称《税法》)第382和383条的规定，如果一家公司发生了所有权变更，该公司使用变更前的联邦NOL和其他税收属性(如研发税收抵免)来抵消变更后的收入和税收的能力可能会受到限制。一般而言，如果公司的某些股东在三年滚动期间的股权所有权变化(按价值计算)超过50个百分点，就会发生“所有权变更”。我们过去经历了所有权的变化，未来可能会因为我们股票所有权的后续变化(其中一些变化不是我们所能控制的)而经历所有权变化。因此，我们使用变更前的联邦NOL和其他税收属性来抵消未来应税收入和税收的能力可能会受到限制。州税法的类似规定也可能适用。出于这些原因，即使我们实现盈利，我们也可能无法使用我们的NOL和其他税收属性的一大部分，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
与我们A类普通股所有权相关的风险
无论我们的经营业绩如何，我们的股价可能会波动，也可能会下跌，导致投资者遭受重大损失。
我们A类普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•财务状况和经营结果的实际或预期波动；
•我们可能向公众提供的预测，这些预测的任何变化，或我们未能满足这些预测；
•证券分析师未能启动或维持对公司的报道，跟踪公司的任何证券分析师改变财务估计或评级，或我们未能满足这些估计或投资者的期望；
•我们或我们的竞争对手宣布重大技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、经营结果或资本承诺；
•其他电动汽车公司，特别是本行业公司的股票市场估值和经营业绩的变化；
•整体股票市场的价格和成交量波动，包括整个经济趋势的结果；
•董事会或管理层的变动；
•出售我们的大量普通股，包括我们的创始人或我们的高管和董事的销售；
•威胁或对我们提起诉讼；
•适用于我们业务的法律、法规或政府政策的预期或实际变化；
•我们资本结构的变化，例如未来发行债务或股权证券；
•涉及我们股本的卖空、套期保值和其他衍生品交易；
•美国的总体经济状况；
•其他事件或因素，包括战争、流行病(包括新冠肺炎和相关变种)、恐怖主义事件或对这些事件的反应；以及
•本文件中描述的其他因素第一部分项目1A“风险因素”.
股市最近经历了极端的价格和成交量波动。公司证券的市场价格经历了通常与其经营结果无关或不成比例的波动。市场波动可能会导致我们A类普通股的股票价格极度波动，这可能会导致股东投资的价值下降。如果我们A类普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。
股票市场的价格和成交量波动已经并将继续影响许多电动汽车公司的股价，包括我们的股价。通常，这类股价的波动方式与公司的经营业绩无关或不成比例。在一家公司的证券市场价格出现这种波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。2022年3月7日，一名据称的股东代表Rivian首次公开募股中的一类假定的普通股购买者，向美国加州中区地方法院(“加州中心区”)起诉Rivian、我们的某些高管和董事以及Rivian的首次公开募股承销商。起诉书指控我们的首次公开募股违反了证券法第11条，更具体地说，Rivian的注册声明中存在与首次公开募股相关的错误陈述或遗漏。2022年3月22日，另一名据称的股东代表2021年11月10日至2022年3月10日期间我们普通股的假定购买者类别，对Rivian、我们的某些高管和董事以及我们的首次公开募股承销商提起了类似的证券集体诉讼。起诉书除了指控违反证券法第11和15条外，还指控违反了交易法第10(B)和20(A)条。这些投诉中的每一项都要求损害赔偿和律师费等。证券诉讼可能导致巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。
我们的高管、董事和主要股东，如果他们选择共同行动，将保持相当大的投票权。
我们的高管、董事和股东在首次公开募股前持有超过5%的已发行普通股，他们各自的关联公司合计持有的股份约占我们已发行股本投票权的65.7%，能够对提交给股东批准的所有事项以及我们的管理和事务产生重大影响，特别是如果他们选择共同行动的话。例如，如果这些人选择共同行动，他们将控制或显著影响董事的选举和对任何合并、合并或出售我们几乎所有资产的批准。所有权控制的这种集中可能：
•推迟或阻止控制权的变更；
•巩固我们的管理层和董事会；或
•妨碍涉及我们的其他股东可能希望的合并、合并、接管或其他业务合并。
此外，我们的B类普通股每股有权投10票，而我们A类普通股的每股持有人有权投一票。我们的创始人兼首席执行官罗伯特·J·斯卡林格的一家附属公司持有我们B类普通股的所有流通股。由于我们的双重股权结构，斯卡林格博士的关联公司持有我们普通股的股份，总计约占我们已发行股本投票权的9.1%，但占已发行普通股总股份的2.1%。
此外，虽然我们预计不会发行任何额外的B类普通股，但未来发行B类普通股将稀释A类普通股的持有者。
我们无法预测我们的双重股权结构可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。
我们无法预测我们的双重股权结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更波动，导致负面宣传，或其他不利后果。某些指数提供商已宣布限制在其某些指数中纳入具有多种股权结构的公司。例如，标普道琼斯表示，拥有多个股票类别的公司将没有资格被纳入标准普尔综合1500指数(由标准普尔500指数、标准普尔中型股400指数和标准普尔小型股600指数组成)，根据已宣布的政策，我们的双层资本结构将使我们没有资格被纳入任何这些指数。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到实质性的不利影响。
现有证券持有人在公开市场上直接或间接出售大量A类普通股可能会导致我们A类普通股的价格下跌。
向公开市场出售我们A类普通股的大量股票，特别是我们的董事、高管和主要股东的出售，或者认为可能发生这些出售，可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。我们的许多IPO前证券持有人持有的股权价值有大量未确认的收益，他们可能会采取措施出售股票或以其他方式确保或限制他们对这些股票的未确认收益的风险敞口。我们无法预测此类出售的时间或对我们A类普通股的市场价格的影响。
在我们的首次公开募股中出售的所有A类普通股都可以不受限制地交易，也可以根据证券法进一步注册，但我们关联公司持有的任何股票，根据证券法第144条的定义，只能在符合第144条和下文所述的任何适用锁定协议的情况下出售。
截至2021年12月31日，我们和我们的所有董事、高管以及某些其他记录持有人加在一起，约占我们已发行的A类普通股的99.6%，以及可直接或间接转换为我们的A类普通股或可交换或可行使的证券(“其他证券”)须受锁定协议和/或市场僵局协议的约束，这些协议将限制我们和他们在自2021年11月9日最终招股说明书提交给美国证券交易委员会的与我们首次公开募股相关的180天内出售或转让我们的股本股份，但某些例外情况除外。根据我们的股权激励计划发行的约360万股其他证券的持有者不受市场对峙协议的约束。此外，摩根士丹利公司、高盛公司和摩根大通证券公司可能会在禁售期结束前解除某些股东的禁售期。如果不提前发布，当适用的市场对峙协议或禁售期到期时，我们和受锁定协议或此类市场对峙协议约束的证券持有人将能够在公开市场自由出售我们的股票，但我们关联公司持有的任何股票，如证券法第144条所定义，只能按照第144条的规定出售。在锁定协议和市场僵持协议到期时出售大量此类股票，或认为可能发生此类出售，或提前解除这些协议，可能会导致我们的市场价格下跌，或使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股。
此外，截至2021年12月31日，我们拥有尚未发行的股票期权和限制性股票单位(“RSU”)，如果完全行使、归属或结算，将发行约1.02亿股A类普通股。根据证券法，所有在行使股票期权时可发行的A类普通股，以及根据我们的股权激励计划为未来发行而保留的股票，都已登记公开转售。因此，根据现有的锁定或市场对峙协议以及适用的归属要求，这些股票将能够在发行时在公开市场上自由出售。
此外，根据截至2021年12月31日的已发行股票，在IPO完成后，我们普通股约5.87亿股的持有者有权在符合某些条件的情况下，要求我们提交公开转售A类普通股的登记声明，或将此类股票纳入我们可能为我们或其他股东提交的登记声明中。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的A类普通股价格和交易量下降。
在可预见的未来，我们不打算支付红利。因此，投资我们普通股的任何收益很可能取决于我们A类普通股的价格是否上涨。
我们目前打算保留任何未来的收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。此外，我们的ABL贷款和管理2026年票据的契约的条款限制了我们某些子公司向我们支付股息的能力，而且我们未来可能产生的任何额外债务可能会限制我们宣布或支付现金股息或进行分配的能力。此外，特拉华州的法律可能会强加一些要求，限制我们向A类普通股持有人支付股息的能力。作为一个
因此，股东必须依赖于在价格升值后出售他们的A类普通股，这可能永远不会发生，作为实现他们投资的任何未来收益的唯一途径。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购尝试。
我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的法律和特拉华州法律包含的条款可能会使收购变得更加困难、延迟或阻止。我们的公司治理文件规定：
•双重阶级结构；
•一个三年交错任期的机密董事会，他们只有在有原因的情况下才能被免职，这可能会推迟股东更换董事会多数成员的能力；
•在董事选举中没有累积投票权，这限制了小股东选举董事候选人的能力；
•我们的董事会有权决定董事会的规模并选举一位董事来填补空缺，无论发生什么情况，包括通过扩大董事会，阻止股东填补我们董事会的空缺；
•我们的董事会有权授权发行优先股，并确定这些股票的价格和其他条款，包括投票权或其他权利或优惠，无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购的所有权；
•董事会有能力在未经股东批准的情况下更改经修订和重述的公司章程；
•除了我们董事董事会有权通过、修改或废除我们修订和重述的章程外，我们的股东只有在获得我们当时所有已发行股本至少662/3%的投票权的股东的赞成票后才能采纳、修改或废除我们修订和重述的章程；
•要求获得(I)至少66 2/3%的已发行股本投票权的批准，一般有权在董事选举中投票，作为一个单一类别一起投票，以采纳、修订或废除我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，以及(Ii)只要有任何B类普通股未发行，持有在投票时已发行的B类普通股至少80%的持有者作为单独的系列投票，通过、修订或废除我们修订和重述的公司注册证书的某些条款；
•要求股东特别会议只能由公司高级管理人员根据当时在任的董事会多数成员或董事会主席通过的决议召开；以及
•股东必须遵守的预先通知程序，以提名我们的董事会候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托代理选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。
这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。
作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的条款，包括特拉华州公司法第203条，该条款禁止持有我们已发行普通股15%以上的某些股东在未经我们几乎所有已发行普通股持有人批准的情况下进行某些业务合并。
我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程或特拉华州法律中任何具有延迟或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们的普通股股份中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，而美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。
这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管、员工或股东发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。
经修订及重述的公司注册证书规定，除非吾等另有书面同意，否则(1)任何以吾等名义提出的衍生诉讼或法律程序，(2)任何声称吾等现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东违反对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼，(3)任何声称根据DGCL任何条文而产生的申索的诉讼，我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程(可能被修订或重述)或DGCL授予特拉华州衡平法院专属管辖权的任何诉讼，或(4)任何主张受特拉华州法律内务原则管辖的索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内，完全提交给特拉华州衡平法院，或如果该法院对此没有标的管辖权，则由特拉华州联邦地区法院提起；和(B)美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出诉因的任何投诉的独家论坛；然而，法院是否会执行该条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。例如，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。因此，法院是否会执行关于根据《证券法》提出的索赔的书面选择法院规定，还存在不确定性。
尽管有上述规定，排他性法院条款不适用于寻求强制执行《交易法》规定的任何责任或义务的索赔。
选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在另一个司法管辖区提起诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司经修订及重述的公司注册证书中的论坛条款。
一般风险因素
我们的业务受到地震、火灾、停电、洪水、其他自然灾害、气候变化和其他灾难性事件的实际影响的风险，以及恐怖主义等人为事件的干扰。
我们的业务很容易受到停电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、人为错误、闯入、自然灾害和气候变化实际影响的破坏或中断，气候变化可能包括更频繁或更严重的风暴、飓风、干旱和野火以及其他类似事件。我们依赖的第三方系统和运营以及供应商和服务提供商也面临类似的风险。例如，一场重大的自然灾害，如地震、火灾或洪水，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响，而我们的保险覆盖范围可能不足以赔偿可能发生的损失。恐怖主义行为的目标可能是人口密度高于农村地区的大都市地区，也可能对我们或我们的供应商和服务提供商的业务或整个经济造成干扰。在某些情况下，我们可能没有足够的保护或恢复计划，例如自然灾害影响到存储大量我们产品库存的地点。我们计划最初在Normal Factory设计、制造和组装我们的车辆。此外，在许多情况下，我们依赖单一来源的汽车零部件供应商。我们制造设施或我们供应商设施的任何长期运营中断，无论是由于技术、信息系统、通信网络、罢工、事故、天气条件或其他自然灾害、新冠肺炎疫情或其他原因造成的，无论是短期还是长期，都将对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大或负面影响。
我们的保险策略可能不足以保护我们免受所有商业风险。
在正常的业务过程中，我们可能会因产品责任、消费者行为、事故、天灾和其他索赔而蒙受损失，而我们可能没有为这些损失投保。虽然我们目前正在播放商业广告
在一般责任、商用汽车责任、产品责任、超额责任、工人赔偿、雇佣行为责任、网络安全和董事和高级管理人员保单方面，我们可能不会像其他车辆制造商那样维持那么多的保险范围，在某些情况下，我们可能根本不会维持任何保险范围。此外，我们拥有的保单可能包括重大的免赔额，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以涵盖未来对我们的所有索赔。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付大量费用，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
一般的商业和经济状况可能会减少我们的订单和销售额，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们的业务和经营结果可能会受到全球经济状况及其对客户可自由支配支出的影响。可能对客户支出产生负面影响的一些因素包括高失业率、客户债务水平上升、资产价值下降和相关市场不确定性、利率和信贷供应波动、燃料和其他能源成本波动以及国家和全球地缘政治和经济不确定性，包括与关税或贸易法有关的不确定性。某些地区的经济状况也可能受到自然灾害的影响，如地震、飓风、热带风暴和野火、公共卫生危机、政治危机(如恐怖袭击、战争或其他政治不稳定或其他意外事件)，此类事件还可能扰乱我们的运营、互联网或移动网络或我们一个或多个第三方供应商或供应商的运营。在经济不确定、可支配收入减少或消费者信心下降期间，客户对非必需物品(包括我们的电动汽车或其他产品或服务)的购买量可能会下降。
我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。
我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家受联邦证券法规定的重大监管和报告义务约束的上市公司的过渡。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间投入到这些活动中，这将导致用于公司管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为使合并后的公司达到美国上市公司要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。
我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们对这些重大弱点的补救措施不奏效，或者如果我们在未来遇到更多的重大弱点，或者我们以其他方式未能建立和保持对财务报告的有效内部控制，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法律法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司，我们必须保持对财务报告的内部控制，并评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性。从首次公开募股完成后的第二份年度报告开始，我们将被要求提供一份财务报告内部控制的管理报告，以及我们独立注册会计师事务所的证明。
正如在最终招股说明书中披露的那样，在提交给美国证券交易委员会的首次公开募股文件中，我们之前发现了财务报告内部控制的重大弱点。重大缺陷是我们对财务报告的内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期综合财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
以前发现的重大弱点与解决财务相关职能之间的职责分工的控制以及对我们的企业资源规划系统、应用程序和财务报告中使用的工具的IT一般控制有关。我们得出的结论是，截至2021年12月31日，这些实质性弱点仍然存在。所发现的缺陷并未导致我们的财务报表出现重大错报。
上述重大弱点的出现，是因为我们在首次公开募股之前是一家私人公司，加上我们的业务快速增长，我们没有必要的业务流程、系统、人员和相关的内部控制来满足上市公司的会计和财务报告要求。
我们已经并将继续采取行动，纠正这些重大弱点，包括：
•实施流程和控制，以更好地识别和管理职责分工风险；
•实施IT一般控制，以管理我们IT环境中的访问和计划更改，并支持关键应用程序控制和关键报告的评估、监控和持续有效性；以及
•继续聘用具有上市公司和内部控制经验的其他会计、财务、IT和其他业务流程资源，以更好地评估和管理我们的职责分工和IT总体控制风险。
在这些步骤完成并在足够长的时间内有效运作之前，我们将无法完全补救这些重大弱点。此外，我们不能向您保证，我们已经确定了所有的弱点，或者我们未来不会有更多的实质性弱点。当我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求报告我们对财务报告的内部控制的有效性时，从我们首次公开募股完成后的第二份年度报告开始，可能仍然存在重大弱点。
为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的披露和证明要求，设计和实施对财务报告的内部控制的过程将是耗时和昂贵的。如果在评估和测试过程中，我们发现我们的财务报告内部控制存在更多重大缺陷，或确定现有的重大缺陷尚未得到补救，我们的管理层将无法断言我们的财务报告内部控制有效。即使我们的管理层得出结论认为我们的财务报告内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所也可能得出结论认为我们的财务报告内部控制存在重大弱点。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会成为我们证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。
作为一家上市公司，我们将继续产生巨大的额外成本，我们的管理层将被要求投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理做法。
作为一家新上市公司，我们将继续招致与适用于我们的公司治理要求相关的增加成本，包括根据萨班斯-奥克斯利法案、2010年多德-弗兰克华尔街改革和客户保护法、交易所法案以及美国证券交易委员会规则制定的纳斯达克规则。这些规则和法规预计将显著增加我们的会计、法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时，包括增加对我们现有员工的培训，增加对新员工的招聘，以及增加来自顾问的帮助。我们还预计，这些规章制度将使我们维持董事和高级管理人员责任保险的成本更高。因此，我们可能更难吸引和留住合资格的人士加入我们的董事会或担任行政总裁。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。作为一家上市公司，我们无法预测或估计我们将产生的额外成本金额或此类成本的时间。此外，我们的管理团队将需要投入大量精力来过渡到与上市公司分析师和投资者互动，并遵守与上市公司有关的日益复杂的法律，这可能会转移人们对我们业务日常管理的注意力，包括运营、研发以及销售和营销活动。由于成为上市公司而产生的成本增加或转移管理层的注意力，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
如果我们对关键会计政策的估计或判断是基于改变或被证明是不正确的假设，我们的经营结果可能会低于我们的投资者和证券分析师的预期，导致我们A类普通股的交易价格下降。
按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的
合并财务报表和附注。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设，如第二部分，项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”包括在本表格10-K的其他部分，其结果构成对资产、负债、权益和费用的账面价值作出判断的基础，而这些资产、负债、权益和费用从其他来源看起来并不明显。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于我们公开宣布的指引或证券分析师和投资者的预期，从而导致我们A类普通股的市场价格下降。
我们报告的财务结果可能会受到美国公认会计原则和财务报告要求变化的负面影响。
美国公认会计准则和相关财务报告要求是复杂的、不断演变的，可能会受到相关权威机构的不同解释，这些权威机构包括财务会计准则委员会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构。FASB过去曾发布新的或修订的会计准则，取代了现有的指导方针，并对财务业绩的报告产生了重大影响。美国公认会计原则和财务报告要求或解释未来的任何变化也可能对我们报告的财务结果产生重大影响，甚至可能影响对在宣布或变化有效性之前完成的交易的报告。很难预测未来会计原则或会计政策变化的影响，其中任何一项都可能对我们报告的经营业绩产生负面影响。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
Rivian的总部设在南加州。我们的主要设施包括在加利福尼亚州北部、密歇根州、亚利桑那州、温哥华、荷兰和英国的租赁物业，用于工程、服务、充电、零售、销售和行政活动。我们还在Normal Factory拥有一个工程、制造和组装工厂，每年可生产高达15万辆汽车。我们的设施适合我们的业务开展.
项目3.法律诉讼
目前，我们正在或将来可能会在正常业务过程中参与法律程序、索赔或政府调查，涉及的事项包括商业事项和合同、知识产权、劳工和就业、歧视、虚假或误导性广告、监管事项、竞争、定价、税务、消费者权益/保护、侵权/人身伤害、财产权、数据隐私/数据保护和证券。
这些事项还包括：
•2020年7月17日，特斯拉公司(特斯拉)在圣克拉拉县加州高等法院对Rivian汽车公司、Rivian汽车有限责任公司和一些前特斯拉/现任Rivian集团员工提起诉讼。目前的执行中的诉状是2021年9月28日提交的第四份经修订的起诉书(“4AC”)，指控Rivian和多名个别被告挪用商业秘密，以及违反合同和《加州计算机数据访问和欺诈法案》对个别被告(但不包括Rivian)的指控。特斯拉指控称，个别被告在离开特斯拉的雇员加入Rivian时，在Rivian的指示下携带了机密和商业秘密文件和信息，包括招聘和人员信息、销售数据、服务数据、制造信息、新的市场拓展信息，以及与电池技术有关的文件和代码。特斯拉还声称，通过这样做，个别被告违反了他们与特斯拉的保密协议和其他协议。4AC要求损害赔偿、禁令救济和律师费等。我们认为特斯拉的说法毫无根据，并打算对这起诉讼进行大力抗辩。
•2022年3月7日，一名所谓的股东代表Rivian普通股的潜在购买者，在加州中心区对Rivian汽车公司、我们的某些高管和董事以及Rivian的首次公开募股承销商提起了诉讼。起诉书指控我们的首次公开募股违反了证券法第11条，更具体地说，Rivian的注册存在错误陈述和遗漏
关于首次公开募股的声明。2022年3月22日，另一名据称的股东代表2021年11月10日至2022年3月10日期间我们普通股的假定购买者类别，对Rivian汽车公司、我们的某些高管和董事以及我们的首次公开募股承销商提起了类似的证券集体诉讼。起诉书除了指控违反证券法第11和15条外，还指控违反了交易法第10(B)和20(A)条。这些投诉中的每一项都要求损害赔偿和律师费等。证券诉讼可能导致巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。管理层认为这些诉讼毫无根据，并打算积极抗辩。
虽然不能确切预测这些事项的结果，但根据我们目前所知，我们相信这些悬而未决事项的最终结果不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
尽管如此，诉讼、索赔或调查始终存在对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性影响的风险。无论最终结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流、对我们的声誉和品牌的损害等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。
有关我们可能面临的法律诉讼以及与诉讼相关的业务风险的更多信息，请参阅第I部，第1A项。“风险因素”具体地说，标题为“我们正在并可能在未来成为专利、商标和/或其他知识产权侵权索赔的对象，这可能很耗时，导致我们承担重大责任，并增加我们的业务成本。”以及“我们现在是，将来也可能是，在我们的正常业务过程中，受到法律程序的约束。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响。“另请参阅附注12“承付款和或有事项”我们的合并财务报表包含在本10-K表格中。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
Rivian及其合并子公司Rivian自2021年11月10日起在纳斯达克全球精选市场以“RIVN”为代码交易A类普通股。在此之前，我们的A类普通股没有公开交易市场。
我们的B类普通股不在任何证券交易所上市或交易。
持有者
截至2022年3月14日，我们的A类普通股大约有284名登记在册的股东，B类普通股有一名登记在册的股东。受益股东的数量远远多于登记在册的股东数量，因为我们A类普通股的很大一部分是由经纪商、银行和其他金融机构以“街头名义”持有的。
股利政策
我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，用于我们业务的运营和扩展，在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。我们的业务通常通过我们的子公司进行，因此，我们向股东支付股息的能力将取决于这些子公司的收益和资金分配。优先担保资产循环信贷安排(“ABL贷款”)及管理2026年10月到期的优先担保浮动利率票据(“2026年票据”)的契诺对若干附属公司向吾等支付股息的能力构成重大限制，吾等未来可能订立信贷协议或其他借款安排，限制吾等日后宣布或支付现金股息或作出分派的能力。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受任何未来融资工具和适用法律所载的限制。
股权证券的未登记销售
以下列出我们在截至2021年12月31日的年度内出售的所有未登记证券的信息，这些证券以前没有在Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告中披露。
优先股
2021年1月，我们以私募方式向投资者发行并出售了总计71,913,170股F系列优先股，收购价为每股36.85美元，总代价约为27亿美元。于首次公开发售(“首次公开发售”)结束时，所有或有可赎回可转换优先股的流通股转换为合共575,864,510股A类普通股。
普通股
•2021年1月，我们以每股21.72美元的收购价，向我们的董事会成员和私募投资者发行并出售了总计80,572股普通股，总对价约为200万美元。
•2021年4月和5月，我们以私募方式向董事会成员发行和出售了总计65,232股普通股，收购价为每股30.66美元，总代价约为200万美元。
•2021年8月，我们以私募方式向董事会一名成员发行并出售了总计7,791股普通股，收购价为每股32.09美元，总对价约为30万美元。
可转换票据
2021年7月，我们向投资者发行了本金总额为25亿美元的可转换本票。2021年11月，可转换本票以相当于每股66.30美元的转换价格转换为37,707,390股A类普通股。
与图则有关的发布
于截至2021年12月31日止年度，吾等根据首次公开发售前的2015年长期激励计划(“2015股计划”)及首次公开发售后的2021年激励计划(“2021股计划”)，向我们的员工、高级管理人员、董事、顾问及其他服务供应商授予期权，按加权平均行使价每股22.06美元购买合共2,900万股普通股及相当于合共2,600万股普通股的限制性股票单位。
根据证券法第4(A)(2)节或根据证券法第4(A)(2)条或根据证券法第3(B)条颁布的第701条规则，上述证券在首次公开发售前的发行被视为根据证券法豁免注册，或根据第701条有关补偿的利益计划和合约而获豁免注册。如上所述购买证券的个人表示，他们购买证券的意图仅用于投资，而不是为了出售或与其任何分销相关的销售，在该等交易中发行的股票上贴上了适当的图例。
上述交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发售。
收益的使用
2021年11月15日，我们完成了IPO。在扣除承销折扣和约1.85亿美元的佣金后，我们从IPO中获得的净收益为135亿美元。出售的所有股份均根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)于2021年11月9日宣布生效的S-1表格登记声明(第333-259992号文件)(“注册声明”)进行登记。
我们首次公开募股的净收益已投资于投资级工具。正如我们向美国证券交易委员会提交的与首次公开募股相关的最终招股说明书中所描述的那样，首次公开募股所得资金的使用没有实质性的变化。
股票表现图表
以下股票表现图表不应被视为征集材料，也不应根据交易法第18节的规定向美国证券交易委员会备案，也不得通过引用将此类信息纳入我们根据交易法或证券法提交的任何其他文件中。
下图将我们A类普通股的每周累计回报与纳斯达克综合指数和纳斯达克OMX全球汽车指数的每周累计总回报进行了比较，这两家公司都没有分红。它假设在2021年11月10日市场收盘时的初始投资为100美元，这是我们的A类普通股开始交易的第一天。
下表汇总了以美元为单位的股票表现图表数据点。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基期 | | 结束的几周 |
| 11/10/21 | | 11/12/21 | | 11/19/21 | | 11/26/21 | | 12/03/21 | | 12/10/21 | | 12/17/21 | | 12/24/21 | | 12/31/21 |
| Rivian | $ | 100 | | | $ | 129 | | | $ | 128 | | | $ | 111 | | | $ | 104 | | | $ | 114 | | | $ | 97 | | | $ | 96 | | | $ | 103 | |
| 纳斯达克复合体 | $ | 100 | | | $ | 102 | | | $ | 103 | | | $ | 99 | | | $ | 97 | | | $ | 100 | | | $ | 97 | | | $ | 100 | | | $ | 100 | |
| 纳斯达克OMX全球汽车 | $ | 100 | | | $ | 101 | | | $ | 102 | | | $ | 98 | | | $ | 96 | | | $ | 96 | | | $ | 94 | | | $ | 95 | | | $ | 94 | |
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告10-K表(“10-K表”)中其他部分包含的综合财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。由于各种因素，包括下文所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同第I部，第1A项。“风险因素”或在本表格10-K的其他部分。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。
概述
Rivian的存在是为了创造产品和服务，帮助我们的星球过渡到碳中性能源和交通运输。Rivian设计、开发和制造品类明确的电动汽车和配件，并将它们直接销售给消费者和商业市场的客户。Rivian为其车辆提供了一整套专有的增值服务，这些服务涵盖了车辆的整个生命周期，并加深了其客户关系。
在消费市场，我们推出了R1平台和我们的第一代消费汽车：两排五座皮卡R1T和三排七座SUV R1S。我们分别于2021年9月和12月交付了第一批R1T和R1s。截至2021年12月31日，我们生产了1009台R1T，交付了917台R1T，生产和交付了两台R1S。截至2022年3月8日，我们在美国和加拿大收到了约83,000份来自客户的R1预购订单，这些客户每人支付了1,000美元的可取消和可全额退还的定金。
在商业市场，我们推出了RCV平台。我们在这个平台上的第一辆车是我们的EDV，由Rivian与我们的第一个商业客户亚马逊合作设计和设计。亚马逊已经下了100,000辆EDV的初始订单，但需要进行修改，如下文所述第三部分，第13项。某些关系和相关交易，以及董事的独立性在此表格10-K中
首次公开募股
2021年11月，我们完成了175,950,000股A类普通股的承销IPO，公开发行价为每股78.00美元，其中包括承销商全面行使其向我们购买额外22,950,000股A类普通股的选择权。我们从IPO中获得的净收益为135亿美元。
影响我们业绩的因素
我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素。虽然这些因素为我们的业务带来了重大机遇，但它们也带来了风险和挑战，包括下文和第一部分，第1A项“风险因素”我们必须成功地解决这些问题，以实现增长，改善我们的运营结果，并创造利润。
•有能力开发和推出新产品。根据目前的预购情况，我们首批推出的产品--R1T、R1S和EDV--似乎引起了客户的共鸣，我们相信，这些产品已经在最具吸引力的消费和商用车市场建立了Rivian品牌。然而，我们增长收入和扩大利润率的能力也将取决于我们开发和推出新的汽车平台和计划的能力。我们未来的财务业绩还将取决于我们是否有能力提供能够提供直观、无缝和引人注目的客户体验的服务。
•吸引新客户的能力。我们的增长在很大程度上将取决于我们吸引新的消费者和商业客户的能力。我们在发展我们的生态系统方面投入了大量资金，并计划继续这样做。我们在现有市场处于非常早期的增长阶段，我们希望通过吸引人的内容、丰富的数字体验和身临其境的活动直接与我们的社区连接，从而大幅提高品牌知名度。我们预计这些活动将带来更多的预购和发货，从而扩大我们的Rivian客户基础。无法吸引新客户将极大地影响我们增加收入或改善财务业绩的能力。
•能够扩展我们的生态系统和品牌体验。我们的入市战略要求我们快速有效地扩展我们的生态系统，包括我们的技术平台、产品开发和运营基础设施，以提供无缝的客户体验。我们未来的成功也将取决于我们进一步发展和
利用我们的专有技术平台。我们增强产品设计、工程和制造能力并扩大交付和服务运营的能力、Rivian探险网络(RAN)、充电网络和客户服务将对支持增长至关重要。我们相信，我们实现财务目标的长期能力将取决于我们以经济高效的方式扩展这些要素的能力，同时还能提供与我们冒险的品牌承诺相一致的统一客户和品牌体验。
•能够将我们的客户转换为我们服务的订阅者。服务是我们增长战略的关键部分，受初始配售率、会员保留率和后续采用未来服务产品的推动。我们打算提供各种服务，包括融资和保险、车辆维护和维修、会员、软件、充电解决方案和FleetOS解决方案，我们相信这些解决方案将增加我们在汽车销售之外的收入。随着我们Rivian客户基础的扩大和我们服务组合的扩大，我们希望我们的客户在他们拥有车辆的整个生命周期内都能更多地使用我们的服务。我们相信，我们业务的服务部分将受益于为每辆汽车创造更高利润率的经常性收入流，从而改善我们的利润率状况。我们增长收入和长期财务业绩的能力将在一定程度上取决于我们推动采用这些产品的能力。
•有能力投资于我们的生产和能力。我们相信，客户的获取和留住取决于我们是否有能力提供创新的产品，包括提供性能、实用和功能的最广泛组合的车辆，以及通过新特性、功能和一流的客户体验增强拥有旅程的服务。为此，我们打算继续进行投资，以推动增长，同时我们扩大汽车生产和交付，扩大我们的产品，并加强我们的核心能力。随着我们为长期增长而投资于我们的业务，导致运营费用和资本支出的增加，我们预计会经历更多的亏损，这可能会推迟我们实现盈利和正运营现金流的能力。此外，我们预计这些未来的投资将需要大量外债和/或股权融资。
•具有开发和管理弹性供应链的能力。我们制造汽车和开发未来解决方案的能力取决于输入材料的持续供应，包括金属、电池和半导体。我们的供应商不能或不愿意以我们可以接受的时间、价格、质量和数量交付必要的产品组件(包括半导体)，都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性影响。材料成本的波动、供应中断或材料短缺可能会对我们的业务产生实质性影响。我们已经并可能继续经历成本波动或投入材料供应中断，这可能会影响我们的财务业绩。例如，最近的全球半导体供应短缺对整个汽车行业产生了广泛的影响，并影响了我们的运营和财务业绩，以及许多将半导体纳入其产品的汽车供应商和制造商的运营和财务业绩。此外，近几个月来，包括锂、镍、铝和钴在内的关键金属的价格出现了相当大的涨幅，预计在可预见的未来，价格的波动将持续下去。此外，在截至2021年12月31日的一年中，由于供应链挑战导致货运提速，我们的物流成本增加。鉴于目前的供应链环境，我们相信在不久的将来，我们正常工厂的生产斜率和速度将受到供应链的限制。我们继续勤奋地与供应商合作，尽快发现并阻止问题或制约因素。
•能够在新的地理位置发展。我们计划投资于国际业务，并在美国、加拿大、英国(“英国”)和欧盟(“EU”)现有业务之外发展我们的业务。我们相信，鉴于全球对电动汽车和我们目前并预计将开展业务的汽车细分市场的健康需求，我们已经为国际扩张做好了准备。我们认为将有助于我们成功的国际增长的其他因素包括：我们平台的高度灵活、模块化的性质，我们预计这将使我们能够推出新的车辆计划和配置；我们的数字优先方法，我们预计将使我们能够快速扩张，而不需要大量的实体零售足迹；以及我们的产品开发专业知识，我们预计这将使我们能够为不同的国际市场和人口结构提供重要的定制。
我们的国际扩张需要大量的相关投资，例如与基础设施相关的资本支出，包括额外的制造能力、交付和服务运营、充电网络和人员。国际扩张也面临各种风险，包括当地竞争、多语种
客户支持和服务、配送物流，以及遵守与汽车销售、数据隐私、融资、税收、劳工和就业以及外汇相关的外国法律法规。
•有能力保持我们的文化，吸引和留住人才，并扩大我们的团队。我们相信，到目前为止，我们的文化一直是我们成功的关键因素，我们的使命促进了员工更大的使命感和成就感。我们投资于建设强大的文化，并相信这是我们最重要和最可持续的竞争优势来源之一。如果不能保持我们的文化，可能会对我们留住和招聘人员的能力产生负面影响，这对我们的发展至关重要，并可能有效地实现我们的目标。如果我们无法留住或聘用关键人员，我们的业务和竞争地位可能会受到损害，从而对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流造成不利影响。
•季节性。从历史上看，汽车行业在春季和夏季经历了较高的收入。此外，我们预计冬季几个月的商用车销量将会减少，因为客户将重点转向在假日期间交付最后一英里，而不是将更多车辆纳入他们的车队。我们预计，由于积压的预购订单，随着我们扩大业务规模，这种季节性需求在短期内不会对我们的运营产生重大影响；然而，从长远来看，我们的业务可能会经历季节性变化。
•新冠肺炎大流行的影响。从2020年开始，公共卫生和政府当局采取了非常措施来控制和抗击新冠肺炎的爆发和在世界各地的传播，包括相关的变种。根据这些行动，结合公共卫生官员的建议，自2020年3月下旬以来，Rivian有相当大一部分员工一直在远程工作；然而，近几个月来，一些员工能够在我们的设施(包括我们的正常工厂)现场工作，但受到旨在保护公众健康以及员工健康和安全的操作限制。
此外，新冠肺炎，包括相关的变种，以及最近在乌克兰发生的冲突，已经导致我们的运营中断和延误，包括某些零部件的供应短缺和延误，以及某些零部件的价格上涨，包括生产我们汽车所需的半导体、材料和设备。作为回应，我们调整了各种内部设计和流程，以补救或减轻此类中断和延误对我们生产时间表的影响，这导致了更高的成本。
大流行对我们的业务和财务业绩的未来影响的全面程度目前尚不确定，将取决于我们无法控制的未来事态发展，包括大流行的持续时间、程度和强度，疫苗和助推剂的有效性和可用性，以及公共卫生组织和政府当局采取的行动。我们将继续监测这些情况，并保持灵活性，适当地发展我们的业务和流程。
•通货膨胀。美国经济经历了各种干扰，包括导致通货膨胀加剧的供应链短缺。投入材料的成本(例如：、金属板材)、零部件(例如，半导体)和系统(例如：，座椅)生产我们的汽车所需的数量大幅增加。我们预计，在可预见的未来，高于近几年的通胀水平将持续下去。如果我们不能通过涨价或其他措施完全抵消成本上升的影响，特别是在短期内，因为我们继续处理积压的预订单，我们可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
经营成果的构成部分
我们预计将产生重大的运营成本和开支，这将影响我们未来的盈利能力，包括我们开发和推出新车辆和服务以及改进我们现有车辆和服务的研发(“R&D”)费用，扩大制造基地和运营的资本支出，额外的运营成本和扩大生产的费用，原材料采购成本，我们扩大业务规模时的一般和行政费用，以及我们营销我们的车辆和服务时的销售和分销费用。此外，一旦我们交付车辆，我们可能会产生与我们的服务相关的巨额成本，包括服务和保修成本。我们未来盈利的能力不仅取决于我们成功地以我们制定的价格营销和销售我们的车辆和服务的能力，而且还取决于我们适当控制成本和实现规模经济的能力。
收入和收入成本
我们是一家处于发展阶段的公司，最近才开始产生显著的收入。汽车的生产和交付于2021年9月开始。随着我们扩大汽车的生产和商业化，我们预计我们的大部分收入最初将来自消费者和商用车、配件和监管信用的销售。我们预计，我们的大部分收入成本最初将由与消费和商用车及配件生产相关的劳动力、管理费用、物流和直接物质支出以及超出某些库存的可变现净值(NRV)的成本驱动。此外，我们在截至2021年12月31日的季度开始确认经常性非现金股票补偿费用，这与IPO时满足的基于业绩的RSU和股票期权的归属条件有关。
运营费用
研发
我们的研发成本主要包括为开发我们的车辆和相关技术而产生的费用。这些费用包括：
·工程和研究团队的人事费；
·原型费用；
·咨询费和承包人费用；
·摊销设备费用；以及
·分配间接费用。
此外，我们在截至2021年12月31日的季度开始确认经常性非现金股票补偿费用，这与IPO时满足的基于业绩的RSU和股票期权的归属条件有关。我们按发生的金额计入研发费用。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续开发车辆平台、下一代电动汽车和零部件以及其他技术，我们的研发费用将会增加。
销售、一般和管理
销售、一般和行政(“SG&A”)费用主要包括销售、服务、设施、公司、行政、财务和其他行政职能以及外部专业服务(包括法律、会计和审计服务)员工的人事成本。人员成本包括工资、福利和就业税。此外，我们在截至2021年12月31日的季度开始确认经常性非现金股票补偿费用，这与IPO时满足的基于业绩的RSU和股票期权的归属条件有关。SG&A费用还包括分配的设施费用，如租金和折旧，以及其他一般公司费用，如差旅和招聘费用。
我们预计，在可预见的未来，随着我们作为一家公司继续扩大规模，扩大我们的服务和销售业务，并推出我们规划的未来车辆平台和计划，我们的SG&A费用将会增加。我们还预计作为上市公司运营会产生额外费用，包括与遵守美国证券交易委员会和适用的国家证券交易所的规章制度有关的费用，以及法律、审计、投资者关系、保险和其他行政和专业服务费用。
其他费用
其他支出包括Rivian对Forever的慈善捐款。
其他(费用)收入，净额
除其他(费用)收入外，净额主要包括非营业支出和收入，如利息支出、债务折价摊销和发行成本、与我们的债务融资安排相关的其他收益或亏损，以及从投资中赚取的利息收入。
所得税拨备
我们的所得税拨备主要包括与我们开展业务的外国司法管辖区相关的所得税。我们对我们的美国联邦和州递延税项资产维持全额估值津贴，因为我们得出的结论是，递延资产更有可能不被利用。
经营成果
下表列出了我们在所列期间的综合业务成果(单位：百万)。对我们历史结果的年度比较并不一定表明未来可能取得的结果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| 2019 | | 2020 | | 2021 | | |
| 收入 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 55 | | | |
| 收入成本 | — | | | — | | | 520 | | | |
| 毛利 | — | | | — | | | (465) | | | |
| 运营费用 | | | | | | | |
| 研发 | $ | 301 | | | $ | 766 | | | $ | 1,850 | | | |
| 销售、一般和管理 | 108 | | | 255 | | | 1,242 | | | |
| 其他费用 | — | | | — | | | 663 | | | |
| 总运营费用 | 409 | | | 1,021 | | | 3,755 | | | |
| 运营亏损 | (409) | | | (1,021) | | | (4,220) | | | |
| 利息收入 | 18 | | | 10 | | | 3 | | | |
| 利息支出 | (34) | | | (8) | | | (29) | | | |
| 可转换票据净亏损 | — | | | — | | | (441) | | | |
| 其他(费用)收入，净额 | (1) | | | 1 | | | (1) | | | |
| 所得税前亏损 | (426) | | | (1,018) | | | (4,688) | | | |
| 所得税拨备 | — | | | — | | | — | | | |
| 净亏损 | $ | (426) | | | $ | (1,018) | | | $ | (4,688) | | | |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度比较
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2019年与2020年的变化 | | | | 2020年与2021年的变化 |
| (单位：百万) | | 2019 | | 2020 | | 2021 | | $ | | % | | | | $ | | % |
| 收入 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 55 | | | $ | — | | | NM | | | | $ | 55 | | | NM |
|
| *nm-没有意义 |
在截至2021年12月31日的一年中，收入比截至2020年12月31日的一年增加了约5500万美元。这一增长主要是通过我们的第一批客户交付的917架R1T实现的。
收入成本和毛利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2019年与2020年的变化 | | 2020年与2021年的变化 |
| (单位：百万) | | 2019 | | 2020 | | 2021 | | $ | | % | | $ | | % |
| 收入成本 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 520 | | | $ | — | | | NM | | $ | 520 | | | NM |
| 毛利 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (465) | | | $ | — | | | NM | | $ | (465) | | | NM |
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| *nm-没有意义 |
由于制造和销售我们的第一批量产汽车，截至2021年12月31日的一年的收入成本比截至2020年12月31日的一年增加了5.2亿美元。
截至2021年12月31日的年度，与截至2020年12月31日的年度相比，负毛利增加了4.65亿美元。随着我们在专为提高产量而设计的生产线上生产低产量的汽车，我们已经并将继续经历与大量劳动力和管理成本相关的负毛利润。短期内，有限产量对毛利润的压力将继续存在，但我们预计，随着产量的增长速度快于未来劳动力和间接成本的增长，每辆车的毛利润将有所改善。此外，本集团于截至2021年12月31日止年度录得成本或可变现净值(“LCNRV”)调整9,500万美元，以将某些存货的价值减记至我们预期于车辆销售时收到的金额(在考虑准备出售存货所需的未来成本后)。我们预计LCNRV费用将在短期内对即将到来的时期产生负面影响。由于与供应链挑战相关的快速货运，我们还经历了物流成本的增加，我们预计这种情况在不久的将来将继续下去。
研发
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2019年与2020年的变化 | | 2020年与2021年的变化 |
| (单位：百万) | | 2019 | | 2020 | | 2021 | | $ | | % | | $ | | % |
| 研发 | | $ | 301 | | | $ | 766 | | | $ | 1,850 | | | $ | 465 | | | 154 | % | | $ | 1,084 | | | 142 | % |
2020年与2019年相比
与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度研发支出增加了4.65亿美元，增幅为154%。这一增长主要是由于工程、设计和开发成本增加了2.12亿美元，以及工资和分包费用增加了1.82亿美元。
这些较高费用的主要驱动因素是我们增加了与R1和EDV计划以及其他高级产品开发活动相关的努力。在此期间，我们开始了试生产车辆的制造，这需要大量投资来制造和测试车辆，而且支持这些活动的人员成本更高。
2021年与2020年相比
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度研发支出增加了10.84亿美元，增幅为142%。这一增长主要是由于原型材料和供应商研发成本增加了3.44亿美元，工资和相关费用增加了2.93亿美元，以及基于股票的薪酬支出增加了2.77亿美元。
这些较高费用的主要驱动因素是我们增加了与我们的R1和EDV计划相关的努力，与其他高级产品开发活动相关的重要投资，以及更高的员工和人员成本。我们计划继续投资于未来的车载平台和垂直整合，以及当前的技术，包括车载和Rivian云。
销售、一般和管理
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2019年与2020年的变化 | | 2020年与2021年的变化 |
| (单位：百万) | | 2019 | | 2020 | | 2021 | | $ | | % | | $ | | % |
| 销售、一般和管理 | | $ | 108 | | | $ | 255 | | | $ | 1,242 | | | $ | 147 | | | 136 | % | | $ | 987 | | | 387 | % |
2020年与2019年相比
与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度SG&A支出增加了1.47亿美元，增幅为136%。这一增长主要是由于工资总额和相关费用增加了8900万美元，以及设施和其他占用成本增加了2500万美元，这是由于员工人数增加和办公地点扩大所致。
2021年与2020年相比
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度SG&A支出增加了9.87亿美元，增幅为387%。这一增长主要是由于工资及相关费用增加了2.58亿美元，基于股票的薪酬支出增加了2.77亿美元(鉴于我们的首次公开募股发生在截至2021年12月31日的年度内，这在以前的期间没有确认)，设施和其他占用成本增加了1.03亿美元，分包商和其他专业费用增加了6600万美元，以及其他杂项运营费用的增加，包括合同取消费用、某些物流成本、促销成本、信息技术支出以及差旅、餐饮和娱乐成本。
这些更高支出的主要驱动因素是我们努力进一步扩大我们的销售和服务运营、办公地点、面向客户的设施和其他公司职能，以支持我们未来的业务增长，包括增加员工人数和增加人员成本。我们还计划在设施、服务网络、商业运营和未来运营的技术方面进行相应的投资。
其他费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2019年与2020年的变化 | | 2020年与2021年的变化 |
| (单位：百万) | | 2019 | | 2020 | | 2021 | | $ | | % | | $ | | % |
| 其他费用 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 663 | | | $ | — | | | NM | | $ | 663 | | | NM |
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| *nm-没有意义 |
2021年与2020年相比
在截至2021年12月31日的一年里，其他开支比截至2020年12月31日的一年增加了6.63亿美元，这是因为公司将大约800万股A类普通股和2000万美元现金捐赠给了501(C)(4)社会福利组织Rivian公司(“永远被Rivian”)。有了这笔可观的初始资金，我们没有短期计划在未来向Rivian永久提供额外的直接资金。
其他(费用)收入，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2019年与2020年的变化 | | 2020年与2021年的变化 |
| (单位：百万) | | 2019 | | 2020 | | 2021 | | $ | | % | | $ | | % |
| 利息收入 | | $ | 18 | | | $ | 10 | | | $ | 3 | | | $ | (8) | | | (44) | % | | $ | (7) | | | (70) | % |
| 利息支出 | | $ | (34) | | | $ | (8) | | | $ | (29) | | | $ | (26) | | | (76) | % | | $ | 21 | | | 263 | % |
| 可转换票据净亏损 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (441) | | | $ | — | | | NM | | $ | 441 | | | NM |
| 其他(费用)收入，净额 | | $ | (1) | | | $ | 1 | | | $ | (1) | | | $ | 2 | | | NM | | $ | (2) | | | NM |
|
| *nm-没有意义 |
2020年与2019年相比
与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的利息收入减少了800万美元，或44%。这一下降主要是由于市场利率较低，但现金和现金等价物的平均余额较高部分抵消了这一下降。
与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的利息支出减少了2600万美元，或76%。减少主要是由于于2019年转换可换股债务时摊销债务贴现，以及2020年与定期贷款有关的市场利率下降(定义见附注6“债务”我们的合并财务报表包含在本表格10-K的其他部分)。
2021年与2020年相比
截至2021年12月31日的一年，与截至2020年12月31日的一年相比，利息收入减少了700万美元，或70%。这一下降主要是由于市场利率较低，但现金和现金等价物的平均余额较高部分抵消了这一下降。
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度利息支出增加了2100万美元，增幅为263%。这一增长主要是由于2026年债券的发行导致平均债务余额和利率上升。看见附注6“债务”我们的合并财务报表包括在本表格10-K的其他地方，以获得关于2026年附注的更多信息。根据利率环境的变化，我们预计近期利息支出将增加。
2021年可转换票据的转换导致了截至2021年12月31日的年度的可转换票据净亏损。看见附注6“债务”有关2021年可转换票据的更多信息，请参阅本10-K表格中其他部分包括的我们的合并财务报表。
所得税拨备
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我们的大部分递延税项资产由主要在美国产生的净营业亏损和税收抵免结转组成，在所有期间，这些资产都被估值准备金完全抵消。
流动性与资本资源
我们的业务资金主要来自出售证券(包括首次公开募股)的净收益和借款。截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为30亿美元和180亿美元，截至2021年12月31日，ABL贷款下的可用金额为3.06亿美元。
2021年1月，我们以每股36.85美元的价格向一群投资者发行了71,913,170股F系列或有可赎回可转换优先股，总收益为27亿美元。首次公开招股结束时，所有或有可赎回可转换优先股的流通股转换为总计575,864,510股A类普通股。
于2021年2月，吾等支付了浮动利率定期贷款协议(“定期贷款”)项下的所有未偿还款项。
2021年5月，我们进入了ABL贷款机制，该机制将于2025年5月20日到期。截至2021年12月31日，我们在ABL贷款机制下有3.06亿美元的未使用承诺金额。除某些例外情况外，ABL融资机制包含若干正面及负面契诺及条件，可借入或采取其他行动，限制我们某些附属公司招致债务、授予留置权、进行投资、与联属公司进行某些交易、支付股息及预付次级或无担保债务的能力。截至2021年12月31日，我们遵守了ABL设施的契约和条件。看见附注6“债务”我们的合并财务报表包括在本表格10-K的其他地方，以获得有关ABL贷款的更多信息。
2021年7月，我们发行了本金总额为25亿美元的2021年7月到期的无担保优先可转换本票(“2021年可转换票据”)。2021年可转换票据将于2026年7月23日到期，并按季度累算利息：(I)自发行之日起至2022年6月30日止(包括该日)零利率(0%)及(Ii)5%(5%)
2022年6月30日之后。在我们的IPO结束时，2021年可转换票据自动转换为我们A类普通股的股票，转换价格相当于每股66.30美元。
2021年10月，我们发行了本金总额12.5亿美元的2026年债券。2026年债券的到期日为自最初发行之日起计五年。2026年票据要求我们的某些子公司遵守一些习惯契约(包括对债务产生的限制、留置权、进行限制性付款和处置)，每一种情况都与上文所述的ABL融资机制下的相应契约基本相似。此外，2026年的票据载有最低流动资金契约(但没有其他财务契约)，规定我们须维持不少于10亿元的流动资金，当连续两个季度达到高于1.0的固定收费覆盖比率时，这些流动资金将会减少。看见附注6“债务”我们的合并财务报表包括在本表格10-K的其他地方，以获得有关2026年票据的更多信息。
2021年11月，我们完成了175,950,000股A类普通股的承销IPO，公开发行价为每股78.00美元，其中包括承销商全面行使其向我们购买额外22,950,000股A类普通股的选择权。我们从IPO中获得的净收益为135亿美元。
我们的运营产生了重大亏损，反映在截至2020年12月31日和2021年12月31日的累计赤字分别为17亿美元和64亿美元。此外，随着我们继续支持我们的业务增长，我们从运营和投资活动中产生了大量负现金流。我们预计在未来几年继续在资本方面进行重大投资，以专注于提高产量，同时我们从战略上扩大基础设施，包括在Normal Factory增加制造能力，并启动我们在佐治亚州的第二个国内制造工厂的工作。我们还预计将继续在未来的增长目标上进行重大投资，包括车辆和其他技术和软件、现有车辆平台的工具、未来的车辆生产线、电池技术和供应、我们的服务网络、充电基础设施和数字产品。
截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们在附注5“租契”, 附注6“债务”，及附注12“承付款和或有事项”在本10-K表格中其他地方包括的我们的合并财务报表中，不包括与这些持续投资相关的任何承诺，因为我们没有任何相关的重大承诺，除非受到重大处罚，否则我们不能取消这些承诺。除了我们的资本支出，我们预计我们的运营费用将增加，因为我们增加了车辆生产，并继续投资于研发活动和推出我们的商业基础设施，以支持我们不断增长的客户基础。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物余额，包括首次公开募股的净收益和ABL贷款下可供借款的金额，将足以满足我们至少未来12个月的运营费用、营运资本和资本支出需求。
我们未来的运营亏损和资本需求可能与目前计划的有很大不同，并将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、用于研发工作和其他增长计划的支出的时机和程度、制造活动的扩张、新产品和服务的时机、市场对我们产品的接受度以及整体经济状况。此外，我们预计未来的投资将需要大量债务和/或股权融资。出售额外的股权将导致我们股东的股权被稀释。产生更多债务将导致偿债义务，管理这种债务的文书可以规定限制我们行动的业务和财务契约。不能保证我们将能够以优惠的条款筹集更多资本，或者根本不能保证。无法筹集资金将对我们实现业务目标的能力产生不利影响。
现金流
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (单位：百万) | | 2019 | | 2020 | | 2021 |
| 用于经营活动的现金净额 | | (353) | | | (848) | | | (2,622) | |
| 用于投资活动的净现金 | | (199) | | | (914) | | | (1,794) | |
| 融资活动提供的现金净额 | | 2,811 | | | 2,500 | | | 19,828 | |
经营活动
与截至2019年12月31日的年度相比，在截至2020年12月31日的年度内，用于经营活动的净现金增加了5亿美元。这一增长主要是由于支持业务整体增长的现金支出增加，特别是与我们的车辆计划进展相关的研发(如原型费用)以及与扩展我们的业务相关的各种SG&A活动(如工资)。
在截至2021年12月31日的一年中，用于经营活动的净现金比截至2020年12月31日的一年增加了18亿美元。这一增长主要是由于支持业务整体增长的现金支出增加，特别是与我们的车辆计划进展相关的研发(如原型费用)、与扩展我们的公司和商业运营相关的各种SG&A活动(如工资)，以及我们正常工厂的第一批产品的制造和销售。业务的全面增长还导致净营业资产(特别是投产开始时的存货)增加，并抵消了营业负债(包括应付款项和应计费用)的增加。
投资活动
与截至2019年12月31日的年度相比，在截至2020年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额增加了7亿美元，这主要是由于与正常工厂扩建相关的资本支出增加所致。
在截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的净现金比截至2020年12月31日的年度增加了9亿美元，主要是由于我们的Normal Factory的扩建，其次是对公司工作场所、实验室设施、服务运营和体验空间的投资。
融资活动
在截至2019年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为28亿美元，主要来自发行A、B、C和D系列或有可赎回可转换优先股的收益。
在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金为25亿美元，主要是由发行E系列或有可赎回可转换优先股的收益推动的。
在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为198亿美元，主要来自我们首次公开募股的135亿美元的净收益，F系列或有可赎回可转换优先股的发行收益27亿美元，2021年可转换票据的发行收益25亿美元，以及2026年债券的发行收益净额12亿美元。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制我们的财务报表和相关披露，以及对我们的财务状况和经营结果进行讨论和分析，都要求我们做出影响报告金额的判断、假设和估计。我们根据历史经验和我们认为在这种情况下适当和合理的各种其他假设作出这些估计，并对可能的结果作出判断，以此作为报告金额的基础。由于做出这种估计所涉及的内在不确定性，实际结果可能不同，这种差异可能是实质性的。
我们认为以下政策和估计至关重要，因为它们对我们的财务状况和经营业绩的描述很重要，而且它们要求我们对内在的不确定事项做出判断和估计。有关我们所有重要会计政策的更多信息，请参见附注2“主要会计政策摘要”我们的合并财务报表包括在本10-K表的其他地方。
存货计价
我们审查我们的库存以确保其账面价值不超过其NRV，NRV基于正常业务过程中库存的估计销售价格减去完工、处置和运输的估计成本。当我们的预期显示存货的账面价值可能超过其NRV时，我们会计算账面价值高于NRV的大约金额，并记录差额的额外收入成本。
一旦发生核销，就建立了一个新的、成本较低的基础。我们还定期监测手头和订单上的库存数量，并根据我们对我们产品和市场和经济状况以及损坏或其他受损商品的未来需求的估计，记录过剩和陈旧库存的减记。
如果我们在这些计算中使用的估计值在未来发生变化，如估计的销售价格或生产成本，可能会发生额外的减记。假设预计销售价格或生产成本发生10%的变化，将导致截至2021年12月31日的年度库存减记约为2000万美元。
基于股票的薪酬
当我们认为任何业绩目标有可能实现时，我们在授予日期以奖励的公允价值和归属期间的费用(扣除实际没收后的价值)来衡量我们的股票奖励。一般来说，该公司的未偿还股票奖励按季度或年度分期付款，按要求连续服务一至四年，并可能包含与生产、股票价格和其他目标有关的业绩或市场状况。根据2015年股票计划和2021年股票计划，我们有两种基于股票的奖励：股票期权和限制性股票单位(RSU)。
我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来计算大多数股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要某些主观输入和假设，包括预期的股价波动、奖励期限、无风险利率和A类普通股的股息率。预期波动率是基于同行公司的历史波动率。股息收益率是根据公司预期提供股息的比率估计的。无风险利率是根据美国零息国库券的收益率曲线计算的，其到期日接近股票期权各自的预期期限。预期期限代表公司股票期权预期的平均未偿还时间，要求我们对奖励何时授予制定一个预期。
此外，我们已授予基于服务的归属条件和基于市场的条件的股票期权奖励，这些条件被纳入奖励授予日期公允价值的估计中。我们利用蒙特卡洛模拟模型确定了这些奖励的公允价值，该模型纳入了基于市场的条件可能不被满足的可能性。蒙特卡洛模拟还需要某些主观输入和假设，包括预期股价波动率、期限和无风险利率，除预期期限外，这些都是如上所述估计的。我们根据不同的股价和行权情景估计奖励的预期期限。
我们普通股的公允价值也是对我们股票期权的估计公允价值的投入，相当于我们的RSU的公允价值。在我们首次公开募股之前，评估普通股公允价值的方法需要对我们预计的财务结果做出复杂和主观的判断。我们使用了对我们普通股的公平市场价值的独立评估，这种评估依赖于市场方法，并针对缺乏市场性进行了调整，因为作为奖励基础的股票没有公开交易。市场法结合了最近一轮股权融资的反向解算法和概率加权预期回报率法(“PWERM”)，以估计IPO方案中的股权价值。我们通过权衡Backsolve和PWERM估值方法得出了普通股的估计公允价值，这两种估值方法是基于我们在每个估值日进行IPO的预期可能性。
鉴于在估计我们的IPO价格区间时收到的初步信息，我们改变了普通股公允价值的估计方法。从2021年7月20日到我们的IPO，使用的方法是从独立评估估计的2021年7月20日公允价值到初始IPO价格区间的中点的直线插值法。
随着我们继续使用判断来评估与我们基于股票的薪酬相关的预期假设，这些假设可能会发生变化。随着我们继续积累与我们普通股相关的更多数据，我们可能会修改我们估计波动性的方法，这可能会对我们基于股票的奖励和我们未来确认的基于股票的薪酬支出的估值产生重大影响。在截至2021年12月31日的一年中，假设我们的估计股价、波动性和预期期限发生10%的变化，将导致使用Black-Scholes期权定价模型估值的股票期权的加权平均授予日期公允价值分别发生约16%、7%和4%的变化。
近期会计公告
看见附注3“新会计准则”我们的合并财务报表包括在本表格10-K的其他部分，以获得最近通过的会计声明和最近发布的尚未通过的会计声明的说明。
新兴成长型公司的地位
JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允许新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。由于我们选择使用延长的过渡期，我们在本10-K表格中包括的截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表和相关附注可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。由于我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，从2021年10月8日起，我们不再是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”。因此，我们没有对新的或修订的会计准则适用延长的过渡期，从我们截至2021年12月31日的年度的合并财务报表和相关附注开始。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
供应风险
我们面临与我们对供应商的依赖相关的风险，这些供应商中的大多数是我们产品零部件的单一来源供应商。我们的供应商不能或不愿意以我们可以接受的时间、价格、质量和数量交付必要的产品组件(包括半导体)，都可能对我们的业务、增长前景以及财务和经营业绩产生实质性影响。材料成本的波动、供应中断或材料短缺可能会对我们的业务产生实质性影响。
我们已经并可能继续经历成本波动或投入材料供应中断，这可能会影响我们的财务业绩。例如，最近的全球半导体供应短缺对整个汽车行业产生了广泛的影响，并影响了我们的运营和财务业绩，以及许多将半导体纳入其产品的汽车供应商和制造商的运营和财务业绩。此外，近几个月来，包括锂、镍、铝和钴在内的关键金属的价格出现了相当大的涨幅，预计在可预见的未来，价格的波动将持续下去。此外，在截至2021年12月31日的一年中，由于供应链挑战导致货运提速，我们的物流成本增加。鉴于目前的供应链环境，我们相信在不久的将来，我们正常工厂的生产斜率和速度将受到供应链的限制。我们继续勤奋地与供应商合作，尽快发现并阻止问题或制约因素。
通货膨胀风险
美国经济经历了各种干扰，包括导致通货膨胀加剧的供应链短缺。投入材料的成本(例如：、金属板材)、零部件(例如：半导体)和系统(例如：，座椅)生产我们的汽车所需的数量大幅增加。我们预计，在可预见的未来，高于近几年的通胀水平将持续下去。如果我们不能通过涨价或其他措施完全抵消成本上升的影响，我们可能会经历对我们的财务状况、运营结果和现金流的不利影响。
利率风险
我们的现金、现金等价物和有价证券主要包括手头现金以及对货币市场工具和美国政府证券的高流动性投资。我们不以交易或投机为目的进行投资。然而，由于利率波动，我们的投资面临市场风险。这可能会影响我们的利息收入和我们投资的公平市场价值。然而，由于我们投资组合的短期性质，我们认为假设利率上升或下降100个基点不会对我们投资组合的公平市场价值产生实质性影响。
我们的借款以浮动利率计息，我们面临着利率风险。不断上升的利率环境将增加这些借款的利息。假设加息100个基点
我们的浮动利率债务将使我们在截至2021年12月31日的一年中的利息支出增加不多。
项目8.财务报表和补充数据
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| 代表或排序毕马威会计师事务所 - 密歇根州底特律、独立注册会计师事务所(PCAOB ID：185) | | 74 |
| 合并财务报表 | | |
| 合并资产负债表 | | 76 |
| 合并业务报表 | | 77 |
| 合并全面损失表 | | 77 |
| 或有可赎回可转换优先股和股东(亏损)权益变动表 | | 78 |
| 合并现金流量表 | | 79 |
| 合并财务报表附注 | | 80 |
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独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Rivian汽车公司：
对合并财务报表的几点看法
我们审计了所附Rivian及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，截至2021年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营表、全面亏损、或有可赎回可转换优先股和股东(亏损)权益变动及现金流量，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
会计原则的变化
如合并财务报表附注3所述，由于采用会计准则编撰主题842，本公司已于2020年1月1日更改其租赁会计方法。租契.
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
普通股公允价值
如综合财务报表附注9所述，本公司已授予限制性股票单位(RSU)。RSU在授予日的公允价值以及在2021年6月修改和重新计量的RSU在修改日的公允价值是根据公司普通股在授予或修改日的公允价值估计的。截至2021年7月，作为RSU基础的公司普通股的公允价值是基于独立评估的。该评估包含了基于每个估值日期的首次公开募股(IPO)的预期概率的回溯方法和概率加权预期收益率方法的权重。公司在截至2021年12月31日的年度录得5.7亿美元的股票薪酬支出，其中包括与2021年6月重新计量的RSU相关的支出以及截至2021年7月授予的某些其他RSU。
我们将2021年6月用于重新计量经修改的RSU并衡量截至2021年7月的某些其他RSU的普通股估计公允价值的评估确定为一项关键审计事项。复杂性和主观性
核数师的判断被要求评估(1)用于估计普通股公允价值的估值方法的选择和加权，以及(2)潜在IPO中的估计权益价值。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们聘请了具有专业技能和知识的估值专业人员，他们通过考虑公司的股权结构、是否接近最近一轮融资以及可能的退出情况，帮助评估公司使用的估值方法的选择。我们根据截至估值日的IPO预期概率评估了各种估值方法的权重，具体方法如下：
•观察公司为准备首次公开募股而采取的行动
•检查公司的书面计划和其他相关文件，如会议纪要和演示文稿
•评估公司执行特定行动方案的能力，包括流动性事件(包括首次公开募股)的时间表，以及公司是否拥有实现流动性事件的财务资源、人员和其他手段。
我们评估了该公司在IPO方案中对股权价值的估计，方法是评估：
•自最近一轮融资以来，公司的业务和组织变化对其普通股价值的影响，包括类似时间框架内同行公司市值的变化
•本公司的估值采用预测收入倍数，并与相关同行公司的估值进行比较
•承销商提供的信息，作为预期IPO的初步讨论的一部分
•IPO方案中估计权益价值变化对普通股公允价值的敏感性，用于重新计量2021年6月修订的RSU，并衡量截至2021年7月授予的某些其他RSU。
/s/毕马威律师事务所
自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。
密歇根州底特律
March 31, 2022
Rivian汽车股份有限公司
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| 2020年12月31日 | | 2021年12月31日 |
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| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
现金和现金等价物(注2) | $ | 2,979 | | | $ | 18,133 | |
应收账款净额 (注2) | 6 | | | 26 | |
库存(注2) | — | | | 274 | |
| 其他流动资产 | 31 | | | 126 | |
| 流动资产总额 | 3,016 | | | 18,559 | |
财产、厂房和设备，净额(注4) | 1,445 | | | 3,183 | |
经营租赁资产，净额(注5) | 80 | | | 228 | |
| 其他非流动资产 | 61 | | | 324 | |
| 总资产 | $ | 4,602 | | | $ | 22,294 | |
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| 负债、或有可赎回可转换优先股和股东(亏损)权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 90 | | | $ | 483 | |
应计负债(注7) | 443 | | | 667 | |
| 客户存款 | 28 | | | 74 | |
长期债务的当期部分(注6) | 28 | | | — | |
| 租赁负债和其他流动负债的流动部分 | 22 | | | 89 | |
| 流动负债总额 | 611 | | | 1,313 | |
长期债务的非流动部分(注6) | 47 | | | 1,226 | |
非流动租赁负债(注5) | 83 | | | 218 | |
| 其他非流动负债 | 1 | | | 23 | |
| 总负债 | 742 | | | 2,780 | |
承担额和或有事项(注12) | | | |
或有可赎回可转换优先股，$0.001票面价值；508和10授权股份，以及504和0截至2020年12月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票(注11) | 5,244 | | | — | |
| 股东(亏损)权益： | | | |
普通股，$0.001票面价值；712和3,508授权股份及101和900截至2020年12月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票(注11) | — | | | 1 | |
| 额外实收资本 | 302 | | | 25,887 | |
| 累计赤字 | (1,686) | | | (6,374) | |
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| 股东(亏损)权益总额 | (1,384) | | | 19,514 | |
| 总负债、或有可赎回可转换优先股和股东(亏损)权益 | $ | 4,602 | | | $ | 22,294 | |
请参阅随附注这些合并财务报表。
Rivian汽车股份有限公司
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2019 | | 2020 | | 2021 |
收入(注2) | $ | — | | | $ | — | | | $ | 55 | |
收入成本(注2) | — | | | — | | | 520 | |
| 毛利 | — | | | — | | | (465) | |
| 运营费用 | | | | | |
研发(注2) | 301 | | | 766 | | | 1,850 | |
销售、一般和管理(注2) | 108 | | | 255 | | | 1,242 | |
其他费用(注2) | — | | | — | | | 663 | |
| 总运营费用 | 409 | | | 1,021 | | | 3,755 | |
| 运营亏损 | (409) | | | (1,021) | | | (4,220) | |
| 利息收入 | 18 | | | 10 | | | 3 | |
利息支出(注6) | (34) | | | (8) | | | (29) | |
可转换票据净亏损(注6) | — | | | — | | | (441) | |
| 其他(费用)收入，净额 | (1) | | | 1 | | | (1) | |
| 所得税前亏损 | (426) | | | (1,018) | | | (4,688) | |
| 所得税拨备 | — | | | — | | | — | |
| 净亏损 | $ | (426) | | | $ | (1,018) | | | $ | (4,688) | |
| 普通股股东应占净亏损，基本亏损和摊薄亏损 | $ | (426) | | | $ | (1,019) | | | $ | (4,688) | |
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损(注13) | $ | (4.35) | | | $ | (10.09) | | | $ | (22.98) | |
| 加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 | 98 | | | 101 | | | 204 | |
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2019 | | 2020 | | 2021 |
| 净亏损 | $ | (426) | | | $ | (1,018) | | | $ | (4,688) | |
| 其他综合(亏损)收入 | — | | | — | | | — | |
| 综合损失 | $ | (426) | | | $ | (1,018) | | | $ | (4,688) | |
请参阅随附注这些合并财务报表。
Rivian汽车股份有限公司
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| 或有可赎回可转换优先股和股东(亏损)权益综合变动表 |
| (单位：百万) |
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| 偶然地 | | | 股东(亏损)权益 |
| 可赎回的 | | | | | | | | | | | | | |
| 敞篷车 | | | | | | | 其他内容 | | | | | | |
| 优先股 | | | 普通股 | | 已缴费 | | 累计 | | | | |
| 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | 资本 | | 赤字 | | | | 总计 |
| 余额-2018年12月31日 | — | | | $ | — | | | | 75 | | | $ | — | | | $ | 154 | | | $ | (242) | | | | | $ | (88) | |
| 股本发行 | 343 | | | 2,750 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 认股权证发行 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 13 | | | — | | | | | 13 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可转换票据的转换 | — | | | — | | | | 25 | | | — | | | 126 | | | — | | | | | 126 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (426) | | | | | (426) | |
| 余额-2019年12月31日 | 343 | | | $ | 2,750 | | | | 100 | | | $ | — | | | $ | 293 | | | $ | (668) | | | | | $ | (375) | |
| 股本发行 | 161 | | | 2,500 | | | | 1 | | | — | | | 6 | | | — | | | | | 6 | |
| 认股权证发行 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 3 | | | — | | | | | 3 | |
| 股份回购与退役 | — | | | (6) | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (1,018) | | | | | (1,018) | |
| 余额-2020年12月31日 | 504 | | | $ | 5,244 | | | | 101 | | | $ | — | | | $ | 302 | | | $ | (1,686) | | | | | $ | (1,384) | |
| 股本发行 | 72 | | | 2,650 | | | | 185 | | | — | | | 14,181 | | | — | | | | | 14,181 | |
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| 转换或有可赎回优先股 | (576) | | | (7,894) | | | | 576 | | | 1 | | | 7,893 | | | — | | | | | 7,894 | |
| 可转换票据的转换 | — | | | — | | | | 38 | | | — | | | 2,941 | | | — | | | | | 2,941 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 570 | | | — | | | | | 570 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (4,688) | | | | | (4,688) | |
| 余额-2021年12月31日 | — | | | $ | — | | | | 900 | | | $ | 1 | | | $ | 25,887 | | | $ | (6,374) | | | | | $ | 19,514 | |
请参阅随附注这些合并财务报表。
Rivian汽车股份有限公司
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2019 | | 2020 | | 2021 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净亏损 | $ | (426) | | | $ | (1,018) | | | $ | (4,688) | |
| 折旧及摊销 | 7 | | | 29 | | | 197 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 570 | |
其他费用(注2) | — | | | — | | | 643 | |
| 可转换票据净亏损 | — | | | — | | | 441 | |
| 存货减记 | — | | | — | | | 95 | |
| 其他非现金活动 | 37 | | | 41 | | | 36 | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款 | (16) | | | 11 | | | (20) | |
| 库存 | — | | | — | | | (369) | |
| 其他流动资产 | (8) | | | (34) | | | (81) | |
| 其他非流动资产 | (5) | | | (8) | | | (8) | |
| 应付账款和应计负债 | 43 | | | 121 | | | 461 | |
| 客户存款 | 14 | | | 10 | | | 46 | |
| 其他流动负债 | 15 | | | 1 | | | 37 | |
| 其他非流动负债 | (14) | | | (1) | | | 18 | |
| 用于经营活动的现金净额 | (353) | | | (848) | | | (2,622) | |
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| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
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| 资本支出 | (199) | | | (914) | | | (1,794) | |
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| 用于投资活动的净现金 | (199) | | | (914) | | | (1,794) | |
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| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 首次公开发行股票所得收益，扣除承销折扣和佣金及发行成本 | — | | | — | | | 13,530 | |
| 发行股本所得款项 | 2,750 | | | 2,506 | | | 2,658 | |
| 发行可转换票据所得款项 | — | | | — | | | 2,500 | |
| 发行长期债务的收益，扣除贴现和债务发行成本 | 61 | | | — | | | 1,226 | |
| 本金支付和其他融资活动 | — | | | (6) | | | (86) | |
| 融资活动提供的现金净额 | 2,811 | | | 2,500 | | | 19,828 | |
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| 现金净变动额 | 2,259 | | | 738 | | | 15,412 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金--期初 | 14 | | | 2,273 | | | 3,011 | |
| 现金、现金等价物和受限现金--期末 | $ | 2,273 | | | $ | 3,011 | | | $ | 18,423 | |
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| 补充披露现金流量信息： | | | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 5 | | | $ | 4 | | | $ | 2 | |
| 补充披露非现金投资和融资活动： | | | | | |
| 资本支出计入负债 | $ | 98 | | | $ | 325 | | | $ | 479 | |
| 可转换票据的转换 | $ | 100 | | | $ | — | | | $ | 2,941 | |
| 可转换优先股的转换 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 7,894 | |
| 认股权证发行 | $ | 13 | | | $ | 3 | | | $ | — | |
请参阅随附注这些合并财务报表。
1. 业务的列报和性质
描述和组织
Rivian汽车股份有限公司(及其合并子公司“Rivian”或“公司”)于2015年3月26日在特拉华州注册成立。成立Rivian的目的是设计、开发、制造电动汽车，并直接向消费者和商业市场的客户销售电动汽车(“电动汽车”)、配件和相关服务。本公司于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的业务性质主要为与车辆开发及其相关技术有关的研发活动，以及与制造及销售有关的投产前活动。然而，该公司开始交付R1T、R1S和EDV 2021年在美国。
段信息
公司首席执行官(“CEO”)已被确定为首席运营决策者(“CODM”)。在CODM为作出经营决策、分配资源和评估财务业绩的目的而审查综合基础上提供的财务信息时，公司已确定其在一运营部门和一可报告的部分。
陈述的基础
随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，管理层认为，该等报表反映为公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩、现金流量及权益变动所需的所有正常经常性调整。所列各期间的结果不一定表明任何后续期间可能取得的结果。
巩固的基础
本公司合并其拥有控股权的实体。公司间余额和交易已在合并中冲销。
首次公开募股
于2021年11月，本公司完成其承销的首次公开招股约176百万股A类普通股，公开发行价为$78.00每股，其中包括承销商全额行使其购买约23增发A类普通股100万股。本公司首次公开招股所得款项净额为$13.5十亿美元。看见附注11“或有可赎回可转换优先股及股东(亏损)权益”了解有关此次IPO的更多信息。
2. 重要会计政策摘要
对于在单独脚注中述及的每个会计主题，会计政策的说明可在相关脚注中找到。其他重要的会计政策描述如下。
预算的使用
会计估计是合并财务报表的组成部分。这些估计需要使用可能影响列报期间内报告的资产、负债和费用数额的判断和假设。估计数用于但不限于库存估价、财产、厂房和设备、租赁、所得税、基于股票的薪酬以及承付款和或有事项。本公司相信，本公司所采用的会计估计及相关假设均属恰当，在此情况下所产生的结余亦属合理。然而，由于作出估计所涉及的内在不确定性，实际结果可能与最初的估计不同，需要在未来期间对这些余额进行调整。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金、银行现金、金融机构为结算信用卡和借记卡交易而应支付的款项，以及三个月或以下期限的货币市场基金。所有短期、高流动性的投资，既可以随时转换为已知数量的现金，又非常接近到期日，因此由于利率变化而导致价值变化的风险微乎其微，也被归类为现金等价物。
应收账款净额
应收账款按发票金额减去任何潜在坏账准备后报告。截至2020年12月31日和2021年12月31日，公司没有坏账准备。
受限现金
根据某些合同协议的条款被限制提取或使用的现金和现金等价物被归类为受限制现金，主要记录在公司的合并资产负债表。限制性现金主要包括在ABL贷款机制下由行政代理管辖和控制的账户的余额，如果发生某些特定的违约事件，这些余额将用于偿还ABL贷款机制下的未偿还借款，以及与合同义务有关的储备账户中持有的现金。看见附注6“债务”有关ABL设施的更多信息。受限现金总额为$32百万美元和美元290分别截至2020年12月31日和2021年12月31日。2021年12月31日之后，限制性现金余额增加了#美元250由于ABL贷款机制的要求，这一数字为100万美元。
库存
存货按成本或可变现净值(“LCNRV”)中较低者列报，由原材料、在制品、成品和服务部件组成。本公司主要使用标准成本来计算存货价值，标准成本在先进先出(FIFO)的基础上近似于实际成本。可变现净值(NRV)是存货在正常经营过程中的估计销售价格减去完工、处置和运输的估计成本。本公司评估存货估值，并根据对未来需求和市场状况的预期，以及损坏或以其他方式减值的货物，定期调整估计过剩和过时存货的价值。截至2021年12月31日止年度，本公司录得95将存货账面价值降至可变现净值的费用，该费用反映在公司的“收入成本”中合并业务报表.截至2020年12月31日，该公司的库存不是实质性的。截至2021年12月31日，美元274库存的百万账面价值主要由原材料组成。
长期资产减值(持有和使用的长期资产)
每当发生表明一项资产的账面金额可能无法完全收回的事件或情况变化时，我们都会审查财产、厂房和设备以及有限寿命的无形资产的减值。引发可回收测试的事件包括：预计收入和支出的重大不利变化、当前现金流量损失加上现金流量损失历史以及显示重大持续亏损的预测、重大负面行业或经济趋势、目前预期的长期资产组将在其使用年限结束前大量处置、资产组的使用方式或实际状况发生重大不利变化，或资产组发生变化。我们初步评估减值风险是基于对资产组账面价值存在可识别现金流的最低水平的未贴现现金流的估计。当资产组的账面价值超过该等资产所产生的估计未来未贴现现金流量时，即表示减值。当显示减值时，本公司就资产组的账面价值与其估计公平市价之间的差额计入减值费用。根据资产的不同，估计公允市场价值可采用折现现金流模型或参考类似条件下资产的估计销售价值来确定。
收入
该公司主要确认向消费者销售电动汽车的收入。当电动汽车的控制权转移到客户手中时，销售电动汽车的收入在交付时确认。电动汽车销售的付款在交付之前或交付时到期，交付后确认的收入微不足道，因为随着时间的推移履行了履行义务。销售受到返回权的约束，并涉及向员工销售某些产品的可变对价。
可变对价的期望值被用来估计交易价格。可变对价仅计入交易价格，只有在确认的收入很可能不会发生重大逆转的情况下。交易价格基于每项履约义务的估计相对独立销售价格进行分配。如果可能，该公司使用直接可观察到的独立销售价格。如果不可用，则使用适当的方法估计独立的销售价格，例如“调整后的市场评估”方法、“预期成本加利润”方法等。
合同责任
在相关履约义务履行之前收到或到期的付款时，公司确认合同责任。该公司的合同债务不包括可全额退还的客户押金。在截至2021年12月31日的年度内，公司的合同负债并不重大，并计入租赁负债和其他流动负债的流动部分他说：“在合并资产负债表。合同负债增加的原因是在电动汽车交付之前向客户销售并支付款项。
由于本公司的合同一般具有一年或更短的原始预期期限，截至2021年12月31日，本公司尚未披露与未履行或部分未履行的履约义务有关的与客户合同中的交易价格总额。
收入成本
收入成本主要涉及电动汽车的成本，包括直接零部件、材料和劳动力成本、制造间接费用(例如，机器和工具的折旧)、入站运输和物流成本以及估计保修成本的准备金。收入成本还包括调整，以在库存超过其估计净现值时减记其账面价值，并为过时或超出预测需求的现有库存提供准备。开发对公司电动汽车不可或缺的软件的成本在发生时被确认为费用。
公允价值计量
公允价值计量采用基于可观察和不可观察输入的三级估值层次结构。可观察到的投入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察到的投入反映了基于现有最佳证据的市场假设。这两种类型的投入创建了以下公允价值层次结构：
•第1级-活跃市场中相同工具的报价
•2级-活跃市场中类似工具的报价，非活跃市场中相同或类似工具的报价，以及重要投入可见的模型衍生估值
•第3级-具有模型派生估值的工具，其重要输入不可观察到
该公司的货币市场基金被归类在公允价值等级的第一级，因为它们是根据活跃市场的报价进行估值的。截至2020年12月31日和2021年12月31日，货币市场基金总额为2,782百万美元和美元13,048分别为100万美元。由于到期或偿还时间较短，本公司应收账款、应付账款和应计费用的账面价值接近其在2020年12月31日、2020年12月31日和2021年的公允价值。
该公司的债务工具被归类在公允价值等级的第二级，因为它们使用非活跃市场的报价进行估值，或者具有可观察到的重大投入。截至2020年12月31日和2021年，债务的公允价值接近其账面价值。看见附注6“债务”以获取更多信息。
在截至2021年12月31日的年度内，公允价值层级之间没有任何转移。
员工福利计划
公司为美国的几乎所有员工提供固定缴款计划，公司在该计划中提供酌情的匹配缴款。本公司对截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的固定供款计划作出不具重大意义的等额供款。
研发成本
研发(R&D)成本主要包括工程和研究团队的人员成本、原型费用、合同和专业服务、摊销的设备成本以及间接成本的分配。研发成本在发生时计入费用。
销售、一般和管理
广告费用记在“销售、一般和行政费用”中。合并业务报表因为它们是被招致的。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度内确认的广告成本并不重要。
其他费用
在首次公开募股时，公司捐赠了大约8百万股A类普通股和$20通过Rivian将百万现金传递给永远。因此，美元。663百万美元记录在#年的“其他费用”中。合并业务报表在截至2021年12月31日的年度内。
风险集中
交易对手信用风险
可能使公司面临集中交易对手信用风险的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金、存款和贷款。如果我们在金融机构的现金余额超过联邦存款保险公司的保险限额，我们就会面临信用风险。交易对手信用风险的程度将根据许多因素而有所不同，这些因素包括交易期限和协议的合同条款。管理层评估和批准信用标准，并监督与投资有关的信用风险管理职能。截至2020年12月31日和2021年12月31日，公司的所有现金和现金等价物均存放在管理层认为具有高信用质量的金融机构。这些金额通常超过保险限额。
供应风险
该公司面临与其对供应商的依赖有关的风险，这些供应商中的大多数是为公司产品提供零部件的单一来源供应商。公司供应商如果不能在公司接受的时间、价格、质量和数量内交付包括半导体在内的必要产品组件，都可能对Rivian的业务、增长前景以及财务和经营业绩产生重大不利影响。
Rivian位于伊利诺伊州NORMAL的制造工厂(“NORMAL工厂”)已投入运营，并将继续对NORMAL工厂进行投资。除其他事项外，该公司维持生产的能力取决于供应商和供应商在所有宏观经济因素中的准备和偿付能力，包括新冠肺炎疫情造成的因素。
3. 新会计准则
最近采用的会计准则
《财务会计准则委员会会计准则更新》(ASU)2016-02，租赁(主题842)要求确认非短期租赁的资产和负债。本公司于2020年1月1日采纳了ASU的规定，以及包含相关修订的所有其他已发布的华硕的规定。该公司选择事后确定租赁条款是否包括延长或终止租约的选择权所涵盖的期限，没有重新评估以前未计入租约的现有或过期的土地地役权，也没有选择采用在通过时可用的“三个一揽子”实际权宜之计。2020年1月1日之前的合并财务报表和附注中的金额没有重新列报，并继续按照会计准则编纂(“ASC”)主题840中的遗留会计要求进行报告。租约。采用ASU并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
ASU2020-06, 债务--可转换债务和其他期权(分专题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(分专题815-40)：实体自有权益的可转换工具和合同的会计简化(I)已发行可转换融资工具(包括优先股)的会计处理，(Ii)实体本身权益合约的衍生工具范围例外，及(Iii)每股盈利的计算。提前采用是允许的，公司于2021年1月1日选择提前采用ASU的条款。采用ASU并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
ASU 2016-13, 金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量修订(I)以摊销成本计量的资产，包括一个实体目前对所有预期信贷损失的估计，并扩大实体在编制其预期信贷损失估计时必须考虑的信息，以及(Ii)可供出售的债务证券，要求估计的信贷损失作为拨备而不是减记。本公司于2021年1月1日采纳了ASU的规定，以及包含相关修订的所有其他已发布的华硕的规定。华硕的采用并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
即将到来的尚未采用的会计准则
ASU 2020-04, 参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响为参考伦敦银行间同业拆借利率“LIBOR”或因参考利率改革而停止的其他参考利率的合同、套期保值关系和其他交易的会计处理提供可选的权宜之计和例外。所提供的权宜之计和例外情况不适用于2022年12月31日之后签订或评估的合同修改和大多数套期保值关系。本公司期望在任何过渡期开始时采用ASU的规定，在该过渡期内，LIBOR从本公司参考LIBOR的交易中停止。本公司目前正在评估ASU对合并财务报表的潜在影响。
4. 财产、厂房和设备、净值
财产、厂房和设备按累计折旧和减值后的成本入账。日常维护和维修的费用在发生时计入。
该公司将与开发内部使用的软件相关的某些合格成本资本化。对应用程序开发阶段发生的成本进行评估，以确定成本是否符合资本化标准。与初步项目活动和实施后活动有关的费用，包括维修费用，在发生时计入费用。
财产、厂房和设备主要在资产的估计使用年限内使用直线折旧法折旧。租赁改进在租赁期或资产寿命内(以较短者为准)采用直线法摊销。与内部使用的软件有关的资本化成本使用直线法在资产的估计使用年限内摊销。土地不会贬值。
下表汇总了“财产、厂房和设备净额”的组成部分(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 估计可用寿命 | | 2020年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 土地、建筑和建筑改进 | 10至30年份 | | $ | 88 | | | $ | 429 | |
| 租赁权改进 | 较短的10年限或租期 | | 51 | | | 191 | |
| 机器、设备、车辆和办公家具 | 5至15年份 | | 88 | | | 1,856 | |
| 计算机设备、硬件和软件 | 3至10年份 | | 51 | | | 180 | |
| 在建工程 | | | 1,205 | | | 760 | |
| 物业、厂房和设备合计 | | | 1,483 | | | 3,416 | |
| 累计折旧和摊销 | | | (38) | | | (233) | |
| 财产、厂房和设备合计(净额) | | | $ | 1,445 | | | $ | 3,183 | |
折旧和摊销费用为#美元7百万，$29百万美元，以及$197截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度分别为100万美元。
5. 租契
该公司根据协议租赁房地产、机器、设备和车辆，合同期限为一个月至12好几年了。租约通常包含延期或续订选项，某些租约包含终止选项。经考虑所有相关经济及财务因素后，本公司计入合理地确定将于租赁期内行使的续期或延期期权所涵盖的期间，但不包括合理确定将于租赁期内行使的终止期权所涵盖的期间。本公司决定一项合同安排在开始时是否为或包含租赁。
本公司与租赁和非租赁组成部分订立租赁协议，并选择利用实际权宜之计，将租赁和非租赁组成部分作为一个单一的合并租赁组成部分进行核算，但由土地和建筑物组成的房地产租赁除外。对于土地和建筑物租赁，本公司根据每个组成部分的相对估计独立价格分别核算每个组成部分。租赁开始时，本公司按尚未支付的租赁付款的现值计量租赁负债。所有不以市场费率或指数(如消费者物价指数)为基础的可变付款都不计入租赁负债的计量范围，而是在支付时确认为费用。由于租约中隐含的贴现率对于大多数租约来说是无法确定的，因此本公司根据租约开始时可获得的信息，使用租约的估计增量借款利率来确定适当的贴现率。使用权资产按租赁负债金额计量，并根据预付或应计租赁付款、租赁奖励和产生的初始直接成本(如适用)进行调整。
在经济上与购买资产类似的租赁被归类为融资租赁。本公司融资租赁的账面价值并非在所有报告期内均属重大。
经营性租赁的租赁费用在租赁期内以直线法确认。本公司不确认原始租赁期限为12个月或以下的短期租赁的使用权资产和租赁负债。相反，代表租金支付的费用是在租赁期内以直线基础确认的，在合并业务报表.
经营租赁资产在扣除累计摊销后计入净额。下表列出了本公司经营租赁使用权资产和租赁负债的账面价值合并资产负债表2020年12月31日和2021年12月31日(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 经营租赁资产，净额 | $ | 80 | | | $ | 228 | |
| | | |
| 租赁负债和其他流动负债的流动部分 | $ | 18 | | | $ | 46 | |
| 长期租赁负债 | 83 | | | 218 | |
| 租赁总负债 | $ | 101 | | | $ | 264 | |
下表汇总了截至2021年12月31日的经营租赁负债的合同到期日(单位：百万)：
| | | | | |
| 经营租约 |
| 2022 | $ | 54 | |
| 2023 | 53 | |
| 2024 | 49 | |
| 2025 | 44 | |
| 2026 | 37 | |
| 此后 | 65 | |
| 未贴现负债总额 | 302 | |
| 减去：现值折扣 | (38) | |
| 租赁总负债 | $ | 264 | |
截至2021年12月31日，尚未开始租赁的未来最低租赁付款并不重要。租约将于2022年和2023年开始，租期从1年份至10好几年了。
截至2020年12月31日的年度总租赁成本并不重要。总最低成本为$43截至2021年12月31日止年度之百万元主要由经营租赁成本组成，并于合并业务报表.
2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的经营租赁加权平均剩余租期和加权平均贴现率如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 加权平均剩余经营租期(年) | 5.8 | | 6.1 |
| 加权平均经营租赁贴现率 | 3.8 | % | | 4.0 | % |
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，与经营租赁有关的补充现金流量信息如下(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 为计入经营租赁负债的金额支付的现金 | $ | 11 | | | $ | 31 | |
| 以经营性租赁负债(非现金)换取的使用权资产 | $ | 87 | | | $ | 178 | |
截至2019年12月31日的年度的经营租赁费用并不重要。
6. 债务
下表汇总了该公司的未偿债务：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 到期日 | | 2020年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | | 金额
(单位：百万) | 实际利率 | | 金额
(单位：百万) | 实际利率 |
| 定期贷款 | 2022 | | $ | 79 | | 4.9 | % | | $ | — | | — | % |
| 2026年笔记 | 2026 | | — | | — | % | | 1,250 | | 7.0 | % |
| 长期债务总额 | | | 79 | | | | 1,250 | | |
| 减少未摊销贴现和债务发行成本 | | | (4) | | | | (24) | | |
| 应付票据，减去未摊销贴现和债务发行成本 | | | 75 | | | | 1,226 | | |
| 减：当前部分 | | | (28) | | | | — | | |
| 应付票据总额，减去当期部分 | | | $ | 47 | | | | $ | 1,226 | | |
定期贷款
于2018年4月，本公司就一项承诺贷款订立浮动利率定期贷款协议，该贷款将用于本公司及其附属公司的营运开支及资本开支(“定期贷款”)。截至2020年12月31日，从定期贷款中提取的金额为$79百万美元。2021年2月，本公司支付了与定期贷款有关的所有未偿还金额。
定期贷款计划于2022年5月到期，四第一次借款的周年纪念日。到期付款计划于2021年开始。Rivian在定期融资协议下的义务得到以下各方担保的支持二其子公司以及本公司股东的关联公司。
定期贷款的利息是根据伦敦银行同业拆借利率加4.3%。截至2020年12月31日，定期贷款协议项下的法定借款利率为4.5%。由于定期贷款为浮动利率债务，因此定期贷款的账面价值接近公允价值。
就定期融资协议而言，本公司于协议日期(“初始普通股认股权证”)及其后每个周年日(“周年普通股认股权证”)向股东联属公司发行普通股认股权证，直至定期融资协议终止。初始普通股认股权证被归类为债务发行成本，并计入增加的额外实收资本合并资产负债表。债务发行成本随后在定期贷款未偿还期间摊销。周年普通股认股权证被分类为预付开支，并记录为增加合并资产负债表。预付费用随后在授予每个周年普通股认股权证后的相应年度期间摊销。参考附注11“或有可赎回可转换优先股及股东(亏损)权益”有关认股权证的进一步详情，请参阅。
2021年可转换票据
2021年7月，该公司发行了美元2,500根据ASC主题825，金融工具，将于2026年7月到期的无担保优先可转换本金票据(“2021年可转换票据”)的本金总额为100万美元，并根据ASC主题825，金融工具，作出不可撤销的选择，以计入公允价值期权项下的2021年可转换票据。因此，2021年可转换票据最初被确认为在发行日计量的负债估计公允价值，随后重新计量为截至2021年9月30日的估计公允价值。2021年可转换票据按季累算利息，利率为：(I)零利率(0%)自发出之日起至2022年6月30日止(包括在内)及(Ii)5%(5%)在2022年6月30日之后。该公司制造了不是截至2021年12月31日止年度的2021年可换股票据的现金利息支付。
于公司首次公开招股时，2021年可换股票据转换为38百万股A类普通股，转换价相当于$66.30每股。于截至2021年12月31日止年度内，2021年可换股票据的亏损于合并业务报表并按如下方式计算(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| 转换后发行的股份的公允价值 | | 未付本金余额 | | 可转换票据净亏损 |
| 2021年可转换票据 | $ | 2,941 | | | $ | 2,500 | | | $ | (441) | |
ABL设施
于2021年5月，本公司透过其多间附属公司与一个可用于一般企业用途的银行银团订立一项以资产为基础的优先抵押循环信贷安排(“ABL贷款”)。ABL贷款以本公司的某些流动资产作抵押。ABL贷款机制提供了$750承诺的有担保的循环信贷安排，年利率在1.25%和1.75利率加2025年5月20日到期的伦敦银行间同业拆借利率。ABL贷款机制的可获得性以借款基数和承诺的美元中较小者为基础。750百万上限，并通过借款和开立信用证减少，预付费用为0.125%外加年息。ABL贷款项下的LIBOR借款的利息于每个LIBOR期间到期时到期，而ABL贷款项下的非LIBOR借款的利息应按季度到期。该公司须支付每季度承诺费：0.25基于ABL贷款的未使用部分，每年的百分比。除某些例外情况外，ABL融资机制包含若干正面及负面契诺及条件，可借入或采取其他行动，限制本公司某些附属公司招致债务、授予留置权、进行投资、与联属公司进行某些交易、支付股息及预付次级或无担保债务的能力。这些条款包括最低流动性要求和每季度计算的固定费用覆盖率。截至2021年12月31日，该公司遵守了ABL设施要求的所有契约。
截至2021年12月31日，公司拥有不是ABL贷款下的借款和美元103未付信用证100万美元，导致在资产负债表贷款机制下的可用金额为#美元306在借款基数和未偿还信用证生效后，这一数字为300万美元。
2026年笔记
2021年10月，该公司发行了美元1,250本公司新投资者及现有投资者将于2026年10月到期的高级有担保浮动利率票据(“2026年票据”)本金总额为百万元。收到的收益，扣除$25百万原始发行折扣(“OID”)，可用于一般企业用途。2026年债券的利息为(X)6个月期伦敦银行同业拆息，受1.00%地板，加(Y)6.00年利率，可根据某些事件(包括首次公开募股)向下调整。于本公司首次公开招股时，2026年票据利率下调，截至2021年12月31日，票据利率为6.63%。2026年债券的利息每半年以现金支付一次，分别于每年的4月15日和10月15日到期支付。公司有权随时赎回票据1002026年债券本金的%，另加任何适用的溢价。2026年债券以ABL融资拥有第一优先担保权益并由本公司某些附属公司担保的相同资产的第二优先担保权益为抵押。2026年的票据包含一些与ABL机制下的契约类似的习惯契约，包括最低流动性契约。截至2021年12月31日，该公司遵守了2026年票据所要求的所有公约。
利息支出
“利息开支”的组成部分合并业务报表具体如下(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2019 | | 2020 | | 2021 |
| 摊销贴现和债务发行成本 | $ | 22 | | | $ | 3 | | | $ | 7 | |
| 合同利息支出 | 12 | | | 5 | | | 22 | |
| 利息支出总额 | $ | 34 | | | $ | 8 | | | $ | 29 | |
7. 应计负债
“应计负债”的账面价值合并资产负债表包括本公司截至2020年12月31日和2021年12月31日尚未支付的以下部分(以百万计)：
| | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 资本及其他开支 | $ | 384 | | | $ | 490 | |
| 工资单 | 44 | | | 94 | |
| 服务 | 5 | | | 27 | |
| 其他 | 10 | | | 56 | |
| 应计负债总额 | $ | 443 | | | $ | 667 | |
8. 所得税
所得税的组成部分
本公司的税率一般取决于本公司所在司法管辖区的税率、司法管辖区所赚取的相对收入金额，以及因估值免税额而未确认税项优惠或开支的亏损或收入的相对金额。
“所得税前亏损”的组成部分合并业务报表截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度情况如下(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2019 | | 2020 | | 2021 |
| 所得税前亏损 | | | | | |
| 美国 | $ | (427) | | | $ | (1,021) | | | $ | (4,590) | |
| 外国 | 1 | | | 3 | | | (98) | |
| 所得税前总亏损 | $ | (426) | | | $ | (1,018) | | | $ | (4,688) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
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| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
根据适用于Rivian的美国税收法规，该公司预计海外收益在汇回国内时不会缴纳21%的企业所得税税率。因此，没有为外国子公司的未分配收益计提美国税。未汇出的外国收入的分配将被征收外国预扣税。该公司坚持认为，除非有明确的相反声明，否则外国收益将被无限期地再投资。
这笔准备金用于在外国子公司和合营公司的投资基数差额倒转时可能产生的估计美国所得税和外国所得税，但不被视为无限期再投资。对于主要来自于被视为无限期再投资的外国子公司的收益的投资，没有就基础差额作出拨备。如果入账，与无限期再投资基差有关的递延税项负债对财务报表将无关紧要。
递延税项资产及负债乃根据可归因于(I)资产及负债账面值与其各自税基之间存在的暂时性差异及(Ii)营业亏损及按课税管辖区结转的税项抵免的未来税务后果确认。本公司采用已制定的税率计量递延税项资产和负债，该税率将适用于预计收回或支付临时差额的年度。
该公司对递延税项后果的会计处理符合美国公认会计原则的要求，即减少对预期不会实现的递延税项资产的计量。公司考虑所有可获得的证据，无论是正面的还是负面的，以确定是否需要估值津贴。如果根据现有证据的权重，递延税项资产更有可能无法变现，则计入估值拨备。
截至2021年12月31日，本公司记录的估值津贴为$1,458预计不会变现的递延税项资产部分为100万美元。递延税项净资产估值免税额增加#美元。105百万，$293百万美元，以及$988在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度内，分别为100万欧元。估值免税额的变化主要是由于在各自年度确认的额外美国递延税项资产和负债。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司并无公布估值免税额。该公司继续监测美国递延税项资产的变现能力，同时考虑到多种因素，包括经营结果。该公司将继续维持对美国递延税项资产的全额估值津贴，直到有足够的证据支持全部或部分这些津贴的冲销。释放全部或部分估值津贴将导致确认某些递延税项资产，并减少记录释放期间的所得税支出。
按美国法定税率计算的2019年、2020年和2021年终了年度所得税准备金与其组成部分的对账情况如下(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2019 | | 2020 | | 2021 |
| 按法定税率征收的联邦所得税 | $ | (90) | | | $ | (214) | | | $ | (984) | |
| 州所得税 | (20) | | | (52) | | | (236) | |
| 永久性物品 | 1 | | | 4 | | | 8 | |
| 不可扣除的慈善捐款 | — | | | — | | | 172 | |
| 可转换债务的不可抵扣亏损 | — | | | — | | | 118 | |
| 不可抵扣利息 | 8 | | | — | | | — | |
| 税收抵免 | (11) | | | (31) | | | (63) | |
| 其他 | — | | | — | | | (3) | |
| 估值免税额 | 105 | | | 293 | | | 988 | |
| 税收抵免限制 | 7 | | | — | | | — | |
| 所得税拨备 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
该公司的实际税率为0截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度。在截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度内，外国所得税并不重要。
递延税项资产和负债的组成部分
截至2020年12月31日和2021年12月31日的递延税项资产和负债构成如下(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 递延税项资产： | | | |
| 净营业亏损和税收抵免结转 | $ | 453 | | | $ | 1,218 | |
| 库存 | — | | | 142 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 租赁负债 | 26 | | | 71 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | 118 | |
| | | |
| 其他 | 18 | | | 50 | |
| 递延税项资产总额 | 497 | | | 1,599 | |
| 减去：估值免税额 | (470) | | | (1,458) | |
| 递延税项净资产总额 | 27 | | | 141 | |
| 递延税项负债： | | | |
| 物业、厂房和设备 | (6) | | | (78) | |
| 经营性租赁资产 | (21) | | | (62) | |
| 递延税项负债总额 | (27) | | | (140) | |
| 递延税项净资产 | $ | — | | | $ | 1 | |
该公司结转的大部分总亏损产生于美国。截至2017年12月31日，公司产生的联邦净营业亏损(“NOL”)总额为$81百万美元可能会结转20年，并在2035年开始到期。这些NOL可以完全抵消所使用年度的应纳税所得额。根据减税和就业法案，从2017年12月31日开始的纳税年度产生的联邦损失总计为5美元。4,234100万美元，可无限期结转；但其扣除额不得超过年应纳税所得额的80%。此外，该公司还拥有联邦和州税收抵免结转$100可结转20年并于2039年开始到期的100万美元。NOL和税收抵免由估值免税额完全抵消。此外，该公司有$3,375为州NOL结转了数百万美元。
根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第382和383条，如果一家公司发生了所有权变更，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性(如研发)的能力 税收抵免)，以抵消其变动后的收入可能是有限的。如果公司在三年期间内某些重要股东的所有权总变动超过50个百分点，则第382条的所有权变动可被视为已经发生。如果第382条发生变化，公司在所有权变更时对NOL和信用的未来使用将受到守则第382条和类似国家规定的年度限制。这样的年度限制可能会导致NOL在使用前过期。由于本公司以往经历的所有权变更，税收抵免的使用受到限制，上述金额反映了这种调整。预计NOL不会受到限制。
该公司使用两步法记录不确定的税务状况。首先，通过确定是否更有可能根据该职位的技术优点来维持税务头寸，以及第二，对于那些更有可能达到确认门槛的税务头寸，通过确认最终与相关税务机关达成和解时可能实现的50%以上的最大税收优惠金额。本公司在所得税拨备中包括与所得税事项有关的利息和罚款。截至2020年12月31日和2021年12月31日，公司已不是T记录了与不确定的税收状况有关的任何金额。
该公司在美国联邦司法管辖区以及州和外国司法管辖区纳税并提交所得税申报单。2017年之后的纳税年度在我们的主要司法管辖区仍然开放，并受到税务当局的审查。
9. 基于股票的薪酬
库存计划
公司2015年长期激励计划(“2015年股票计划”)和2021年激励奖励计划(“2021年股票计划”)允许向员工、非员工董事和顾问授予股票期权、RSU和其他基于股票的奖励。2021年股票计划于与本公司首次公开招股有关的登记声明生效时生效。该公司的股票期权具有七-或十年合同条款和未授予的股票期权和RSU一般在受让人服务终止时被没收。本公司已选择将没收确认为在没收发生的同一时期内对期权和RSU的补偿费用的调整。截至2021年12月31日，101百万美元和99根据2015年股票计划和2021年股票计划，分别预留了100万股供发行。
一般而言，公司的股票期权按年分期付款方式授予，所需服务期限为四年了并可能包含与生产和其他目标相关的性能条件。根据2015年股票计划授予的股票期权只能在发生控制权变更(如2015年股票计划定义，包括首次公开募股)时行使，这是一项业绩条件。RSU通常按季度分期付款，服务期限为四年了于季度归属日期较后及首次公开招股(定义见股票计划)发生后六个月，即为业绩条件。根据2015年股票计划授予的股票期权和RSU的基于控制权和首次公开募股的履约条件的改变在此类事件发生之前不被视为有可能实现。所以呢，不是根据2015年股票计划授予的奖励已归属、预期归属或可在本公司2021年11月首次公开募股之前行使。因此，本公司在首次公开招股前并无确认任何以股票为基础的薪酬开支。
2021年1月，公司授予了一项股票期权，涵盖27百万股，价值$241百万美元给它的首席执行官。股票期权的一部分只包含一项服务条件，该条件在必要的服务期间为六年了在合格的首次公开募股(如奖励中的定义)之后。股票期权的另一部分同时包含服务和市场状况，根据合格IPO后股价目标的实现情况分期付款，衡量时间为截至授予10周年的特定时期。
于2021年6月期间，本公司以服务为本的归属条款修订约17百万个RSU。由于在修改前后并不认为RSU的性能状况有可能达到，因此在修改之日重新计量了RSU的公允价值，这导致未确认的基于股票的补偿成本增加了约#美元。322百万美元。于2021年10月期间，本公司以服务为本的归属条款修订约5百万份股票期权。由于在修订前后均不认为股票期权的履行情况有可能达到，因此在修订当日重新计量股票期权的公允价值，导致未确认的基于股票的补偿成本增加约#美元。275百万美元。
下表汇总了公司在截至2021年12月31日的年度内的股票期权和限制性股票单位活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票期权 | | RSU |
| | | | | | 加权 | | | | | | |
| | | | | | 平均值 | | | | | | 加权 |
| | 数量 | | 加权 | | 剩余 | | 集料 | | 数量 | | 平均值 |
| | 股票 | | 平均值 | | 合同 | | 内在价值 | | 股票 | | 授予日期 |
| | (单位：百万) | | 行权价格 | | 寿命(年) | | (单位：百万) | | (单位：百万) | | 公允价值 |
| 截至2020年12月31日未偿还 | | 39 | | | $ | 4.19 | | | | | | | 12 | | | $ | 7.24 | |
| 授与 | | 29 | | | 22.06 | | | | | | | 26 | | | 43.94 | |
| 行使/既得 | | (1) | | | 3.29 | | | | | | | — | | | — | |
| 被没收/取消 | | (2) | | | 4.73 | | | | | | | (1) | | | 27.36 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | | 65 | | | $ | 12.06 | | | 7.7 | | $ | 6,018 | | | 37 | | | $ | 31.24 | |
| 已归属，预计将于2021年12月31日归属 | | 65 | | | $ | 12.06 | | | 7.7 | | $ | 6,018 | | | 37 | | | $ | 31.24 | |
| 可于2021年12月31日行使 | | 22 | | | $ | 3.95 | | | 6.6 | | $ | 2,161 | | | — | | | $ | — | |
于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度内已授出之购股权之加权平均公允价值为1.26, $2.28、和$10.03，分别为。有几个不是截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度内行使的股票期权。截至二零二一年十二月三十一日止年度内，已行使的股票期权的内在价值合共为$127百万美元。有几个不是于截至2019年12月31日止年度批出的回购单位，以及于截至2020年12月31日止年度批出的回购单位的加权平均公允价值为$7.23.
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司并无就股票计划及ESPP确认任何以股票为基础的薪酬开支。下表汇总了公司在截至2021年12月31日的年度内按项目确认的股票计划和ESPP的基于股票的薪酬支出合并业务报表(单位：百万)：
| | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 收入成本 | $ | 16 | |
| 研发 | 277 | |
| 销售、一般和管理 | 277 | |
股票计划和ESPP的股票薪酬费用总额 | $ | 570 | |
截至2021年12月31日确认的股票计划的基于股票的补偿支出反映了截至2021年12月31日归属的股票期权和RSU的公允价值。截至2021年12月31日，公司根据股票计划支付的未确认的基于股票的补偿费用约为$1,491百万美元，预计将在加权平均期间确认3.8好几年了。
公允价值假设
2021年1月授予首席执行官的股票期权的公允价值是通过蒙特卡洛模拟估计的，该模拟捕捉了公司在十年时间范围内的预计股价，并将每种情景下产生的股票期权到期时的内在价值折现为现值。
蒙特卡洛模拟中使用的假设如下：
| | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| 波动率 | 50.0 | % |
| 股息率 | — | % |
| 无风险利率 | 1.1 | % |
| 到期日(年) | 10.0 |
| 初始股价 | $21.72 |
于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度内授出的所有购股权之行权价等于或大于授出日Rivian股票之公平市值。该公司一般采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股票期权的公允价值。预期波动率是基于同行公司的历史波动率。股息收益率是根据公司预期提供股息的比率估计的。无风险利率是根据美国零息国库券的收益率曲线计算的，其到期日接近股票期权各自的预期期限。预期期限代表公司股票期权预期未偿还的平均时间。由于于首次公开招股前该等购股权不可行使，本公司并无足够历史行使数据以提供合理基准以估计预期年期。因此，对于股票期权，预期期限是基于预期归属日期和到期日的加权平均中点来估计的。
在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度内授予的股票期权的Black-Scholes期权定价模型中使用的加权平均假设如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2019 | | 2020 | | 2021 |
| 波动率 | 34.5 | % | | 41.3 | % | | 49.5 | % |
| 股息率 | — | % | | — | % | | — | % |
| 无风险利率 | 1.8 | % | | 0.3 | % | | 1.1 | % |
| 预期期限(以年为单位) | 6.9 | | 5.3 | | 5.6 |
在公司首次公开募股之前，股票期权的估计公允价值和RSU的公允价值的股价是在授予日(或修改日，如果适用)根据对公司普通股的公允市场价值的独立评估而计量的。独立评估采用了市场方法，但考虑到作为奖励基础的股票没有公开交易，因此对缺乏市场性进行了调整。这项评估需要对该公司的预期财务结果作出复杂和主观的判断。该评估纳入了公司最近一次股票发行的回溯方法和估计首次公开募股方案中的股权价值的PWERM。本公司普通股的公允价值是根据每个估值日的首次公开募股的预期可能性，通过权衡Backsolve和PWERM估值方法来估算的。
根据本公司于2021年7月20日所接获的初步资料，估计本公司的首次公开招股价格区间，以及于2021年7月20日起授予的基于股票的奖励接近，本公司采用直线插值法确定自2021年7月20日起授予的适用于股票期权和RSU的公司普通股股份的公允价值，该公允价值采用独立评估估计的公允价值至初始价格区间的中点，以计算未确认的基于股票的补偿支出。
首次公开募股后授予的股票期权的授予日公允价值是使用上述布莱克-斯科尔斯期权定价模型来计量的。首次公开募股后授予的RSU在授予日的公允价值等于授予日公司普通股的收盘价。
员工购股计划
2021年11月，公司通过了2021年员工购股计划(ESPP)。ESPP旨在允许符合条件的员工以一定价格购买A类普通股15%折扣，一般大约每隔六个月扣减一次工资。授权出售的A类普通股股数
ESPP等于(I)之和22A类普通股百万股及(Ii)自2022年1月1日起至2031年1月1日止的每年首日按年增加，相等於(A)项中较小者1前一年最后一天发行的各类普通股总股数的百分比，以及(B)董事会决定的较少数量的A类普通股；但不得超过185根据ESPP，可能会发行100万股A类普通股。截至2021年12月31日，22根据ESPP，为发行预留了100万股。截至2021年12月31日，公司在ESPP首次发售期间的未确认股票薪酬支出约为$46百万美元。
10. 关联方交易
认股权证
于截至2019年12月31日止年度内，本公司与亚马逊(Amazon.com，Inc.及其附属公司，简称“亚马逊”)订立协议，以开发、制造及供应定制电动汽车。关于这项协议，本公司以认股权证的形式向亚马逊提供以股份为基础的销售激励，以购买优先股。2021年11月，IPO结束时，购买优先股的已发行权证转换为购买同等数量的A类普通股的权证。认股权证在授予日期的公允价值不是重大的，将作为对未来期间收入的抵销；对截至2021年12月31日的年度的收入的抵销不是重大的。
2021年可转换票据
2021年7月，公司向公司现有投资者发行了2021年可转换票据，包括以下主要所有者：亚马逊，价值$490本金为百万美元，福特汽车公司(“福特”)415本金百万美元，以及T.Rowe Price Associates，Inc.(简称T.Rowe Price)提供咨询的某些基金和账户，总计$400百万本金。于公司首次公开招股时，2021年可换股票据转换为38百万股A类普通股，转换价相当于$66.30每股(请参阅附注6“债务”有关2021年可转换票据的更多信息)。
2026年笔记
2021年10月，公司向公司的新投资者和现有投资者发行了2026年债券，包括T.Rowe Price，总额为$285百万本金(请参阅附注6“债务”有关2026年票据的更多信息)。
运营费用
该公司从福特的全资子公司特洛伊设计制造公司获得原型、工程和其他研发服务。该公司确认了$8百万，$66百万美元和美元71在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度内，在合并业务报表。截至2020年12月31日和2021年12月31日，未付金额分别为27百万美元和美元16与这些服务有关的百万美元在“应计负债”中报告合并资产负债表.
该公司从亚马逊获得托管服务。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度内，与这些服务相关的费用为0, $6百万美元，以及$30百万美元，分别记录在“研究和开发”和“销售、一般和行政”中。合并业务报表。截至2020年12月31日和2021年12月31日，与这些服务相关的未付金额并不重要.
11. 或有可赎回可转换优先股和股东(亏损)权益
于截至2019年12月31日止年度内，本公司授权五十-通过发行股票进行一次拆分五十每持有一股，换一股。综合财务报表内的所有股份信息均已追溯调整，以反映股票拆分。
首次公开募股
于2021年11月，本公司完成首次公开招股约176百万股A类普通股，公开发行价为$78.00每股，其中包括承销商全数行使其向本公司购买额外23百万股公司A类普通股。在扣除承销折扣和佣金及估计公司应付的发售费用后，首次公开招股所得款项净额为$13,530百万美元。首次公开招股结束后，(I)102百万股已发行普通股转换为同等数量的A类普通股，(Ii)8公司首席执行官的一家关联公司持有的100万股A类普通股被交换为等值数量的B类普通股，(3)所有或有可赎回可转换优先股的流通股转换为576百万股A类普通股；(Iv)购买以下股份的已发行认股权证4100万股C系列优先股，行权价为$9.09每股，转换为认股权证以购买同等数目的A类普通股，(V)购买少于1A类普通股100万股，加权平均行权价为$5.66每股，终止未行使，以及(Vi)2021年可转换票据转换为38百万股A类普通股，转换价相当于$66.30每股。本公司亦修订及重述其公司注册证书，以(I)授权发行3,500百万股A类普通股和8百万股B类普通股和(Ii)授权发行10百万股优先股。
普通股
公司有两类普通股：A类普通股和B类普通股。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的股份相同。截至2021年12月31日，892百万股A类普通股和8发行和发行了100万股B类普通股。截至2021年12月31日，3,500百万股A类普通股和8授权发行B类普通股100万股。
A类普通股的每股使持有者有权一投票权，B类普通股的每股持有者有权十投票。A类普通股和B类普通股的持有者有权获得由公司，但须支付优先股股份的股息(如下所述)。在全额支付要求支付给优先股持有人的所有清算金额后，普通股持有人也有权获得公司在清算、解散或清盘时公司在所有普通股持有者之间按同等比例分配。
根据持有者的选择，B类普通股的股票可以随时转换为同等数量的A类普通股。B类普通股的每股流通股将在下列情况中最早出现时自动转换为一股A类普通股五年制周年纪念日公司’s 首次公开募股(IPO)，(B)董事会在六个月死亡或残疾的人公司’s 首席执行官，及(C)董事会在六个月持有的B类普通股的流通股数目公司’s 首席执行官代表发送量少于30%的发行在外的B类普通股E股。任何B类普通股不再由公司’s 首席执行官或其关联公司在所有权转移时自动转换为等值的A类普通股。
或有可赎回可转换优先股
每一股优先股在此之前未偿还的款项首次公开募股(IPO)享有与优先股可转换成的普通股总股数相等的表决权。除法律另有规定或公司在公司注册证书中，优先股持有人与普通股持有人一起投票，作为一个类别，并在“转换为普通股”的基础上进行投票。优先股持有人还享有与普通股持有人不同的、以单一类别和单一系列为基础的投票权，如公司的公司注册证书。优先股持有者除有权根据按“转换为普通股”持有的普通股股数与普通股持有者在同等基础上获得股息外，还有权按单系列股息收取股息。股息为非累积股息，年息率为原始发行价的8%(定义见公司的公司注册证书n)。截至2021年12月31日，不是已经宣布或分配了股息。
在发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下公司，优先股持有人有权在同等基础上从下列资产中支付公司可供分配给其股东。在被视为清盘事件的情况下(如公司根据公司注册证书)，优先股持有人有权在被视为清算的情况下从应付给股东的对价中支付，或酌情从可用收益中支付，其依据是(1)原始发行价加上已申报但未支付的股息和(2)在向普通股持有人支付任何款项之前按“转换为普通股”的基础应支付的金额。每股优先股可根据持有人的选择随时转换为一股普通股，或在符合条件的条件下自动转换为普通股首次公开募股(IPO)(定义见公司公司注册证书)。换股比率可于普通股发行或出售(或被视为发行或出售)时作出调整，每股代价低于紧接发行或出售前生效的换股价格。
由于优先股在被视为清算事件时可或有赎回，它被归类为夹层股权$5,244百万截至2020年12月31日。截至2021年12月31日止年度内，大约72发行了100万股F系列或有可赎回可转换优先股。
截至2020年12月31日，或有可赎回可转换优先股由以下股票组成(单位：百万)):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 或有可赎回可转换优先股 | | 授权股份 | | 未偿还股份 | | 账面价值和清算价值 |
| 系列A | | 118 | | 118 | | $ | 600 | |
| B系列 | | 66 | | 66 | | 500 | |
| C系列 | | 42 | | 39 | | 350 | |
| D系列 | | 121 | | 121 | | 1,297 | |
| E系列 | | 161 | | 161 | | 2,497 | |
| 总计 | | 508 | | 504 | | $ | 5,244 | |
优先股
截至，没有优先股的流通股2021年12月31日。截至2021年12月31日，有1000万股优先股获得授权。
认股权证
下表汇总了该公司购买普通股的已发行认股权证的变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 加权 |
| | | | 加权 | | 平均值 |
| | | | 平均值 | | 剩余 |
| | 股票 | | 锻炼 | | 合同 |
| 普通股认股权证 | | (单位：百万) | | 价格 | | 术语 |
| 截至2020年12月31日未偿还 | | 8 | | | $ | 6.00 | | | 7.6 |
| 授与 | | — | | | — | | | |
| 从优先股权证转出 | | 4 | | | 9.09 | | | |
| 已锻炼 | | — | | | — | | | |
| 取消、没收或过期 | | — | | | 5.66 | | | |
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | | 12 | | | $ | 6.84 | | | 7.0 |
| | | | | | |
| 可于2021年12月31日行使 | | 12 | | | $ | 6.84 | | | 7.0 |
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度内已授出的普通股认股权证之加权平均授出日期公允价值为2.30及$4.30，分别为。
下表汇总了该公司购买优先股的已发行认股权证的变化：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | | | 加权 |
| | | | 平均值 |
| | 股票 | | 锻炼 |
| 优先股权证 | | (单位：百万) | | 价格 |
| 截至2020年12月31日未偿还 | | 4 | | | $ | 9.09 | |
| 授与 | | — | | | — | |
| 已锻炼 | | — | | | — | |
| 取消、没收、过期或转换 | | (4) | | | (9.09) | |
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | | — | | | $ | — | |
| | | | |
| 可于2021年12月31日行使 | | — | | | $ | — | |
公允价值假设
该公司使用布莱克-斯科尔斯认股权证定价模型估计每份认股权证的公允价值。预期波动率是基于同行公司的历史波动率。股息收益率是根据公司预期提供股息的比率估计的。无风险利率基于美国财政部登记利息和证券本金分开交易的美国国债收益率曲线(“STRIPS”)，其到期日接近每笔赠款的合同期限。
布莱克-斯科尔斯模型对截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内授予的权证采用的加权平均假设如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2019 | | 2020 |
| 波动率 | 44.4 | % | | 54.7 | % |
| 股息率 | — | % | | — | % |
| 无风险利率 | 1.9 | % | | 0.7 | % |
| 合同期限(年) | 10.0 | | 10.0 |
12. 承付款和或有事项
法律诉讼
因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款以及其他来源产生的或有损失的负债，在很可能已经发生负债并且相关金额可以合理估计的情况下记录。如果损失范围内的某一数额在当时看来是比该范围内的任何其他数额更好的估计，该负债按该数额入账。但是，如果该范围内的任何金额都不是比任何其他金额更好的估计，则以该范围内的最小金额来记录负债。如果损失是合理可能的，而损失的金额或损失范围不能合理估计，公司披露了可能损失的性质，并声明不能进行这种估计.与或有事项有关的法律费用在发生时确认为费用。
公司卷入了法律诉讼，虽然不可能确切地预测这些事件的结果，但公司已经对与未清偿债务有关的结果范围进行了初步估计，主要与一些供应商合同终止有关，从#美元到#美元不等。16百万至美元20百万美元。截至2020年12月31日和2021年12月31日，公司记录的未清债务估计负债为#美元。21百万美元和美元17分别在“应计负债”内的合并资产负债表。已记录估计债务的大部分事项预计将在截至2022年12月31日的年度内解决。
无条件购买义务
在截至2021年12月31日的年度内，本公司作出了要求未来购买商品或服务的未确认承诺(“无条件购买义务”)。公司的无条件购买义务主要涉及近期库存采购需求，并因供应商和亚马逊主机服务付款而异(请参阅附注10“关联方交易”了解更多信息)。截至2021年12月31日，该公司有义务进行约#美元的库存采购63在接下来的一年里。截至2021年12月31日剩余期限超过一年的无条件购买义务下的未来付款如下(以百万为单位)：
| | | | | |
| 未来付款 |
| 2022 | $ | 31 | |
| 2023 | 19 | |
| 2024年及其后 | 8 | |
| 总计 | $ | 58 | |
13. 每股净亏损
公司每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，根据两级法将亏损分配给被视为参与证券的股权奖励。于2021年11月完成首次公开招股后，所有已发行普通股及或有可赎回可转换优先股自动转换为同等数目的A类普通股，约8100万股A类普通股换取了等值数量的B类普通股。除投票权外，A类普通股和B类普通股持有人的权利，包括清算权和股息权是相同的(见附注11“或有可赎回可转换优先股及股东(亏损)权益”)。因此，未分配收益是按比例分配的，因此，A类普通股和B类普通股的每股应占净亏损是相同的，无论是单独计算还是合并计算。
在首次公开募股之前，该公司将或有可赎回可转换优先股的股票视为参与证券，因为它们参与了在“如果转换为普通股”的基础上对公司普通股宣布的任何股息。或有可赎回可转换优先股的持有人没有与普通股股东一起参与每股净亏损，因为他们没有合同义务分担公司的亏损。
稀释每股净亏损的计算方法是将普通股的所有潜在股份在稀释的范围内予以实施，包括股票期权、未获授权的RSU和认股权证。如果普通股的潜在股份在所述期间内具有反摊薄作用，或如果发行股票取决于期末没有发生的事件，则普通股的潜在股份不包括在计算稀释后每股净亏损中，就具有市场状况的股票期权而言。未计入每股摊薄净亏损的期末已发行普通股潜在股数如下(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2019 | | 2020 | | 2021 |
| 认股权证 | 11 | | | 12 | | | 12 | |
| 或有可赎回可转换优先股 | 343 | | | 504 | | | — | |
| 股票期权 | 36 | | | 39 | | | 65 | |
| 限制性股票单位 | — | | | 12 | | | 37 | |
| 总计 | 390 | | | 567 | | | 114 | |
在计算每股基本净亏损和摊薄净亏损时，分子和分母的对账如下(单位：百万，每股数据除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2019 | | 2020 | | 2021 |
| 分子 | | | | | |
| Rivian应占净亏损 | $ | (426) | | | $ | (1,018) | | | $ | (4,688) | |
| 减去：回购可转换优先股的溢价 | — | | | (1) | | | — | |
| 普通股股东应占净亏损，基本亏损和摊薄亏损 | $ | (426) | | | $ | (1,019) | | | $ | (4,688) | |
| | | | | |
| 分母 | | | | | |
| 加权平均已发行普通股-基本 | 98 | | | 101 | | | 204 | |
| 稀释证券的影响 | — | | | — | | | — | |
| 加权平均已发行普通股-稀释 | 98 | | | 101 | | | 204 | |
| | | | | |
| 普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 | $ | (4.35) | | | $ | (10.09) | | | $ | (22.98) | |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，这些控制和程序在交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义，截至本表格10-K所涵盖的期限结束时.根据对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序在合理保证水平下并不有效。
之前报道的实质性疲软
重大缺陷是指我们对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期综合财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
正如在提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中披露的那样，我们此前在提交给美国证券交易委员会的首次公开募股文件中发现了我们对财务报告的内部控制存在重大漏洞，这些内部控制与解决财务相关职能之间的职责分工以及对我们的企业资源规划系统、应用程序和财务报告中使用的工具的信息技术(“IT”)一般控制有关。我们得出的结论是，截至2021年12月31日，这些实质性弱点仍然存在。所发现的缺陷并未导致我们的财务报表出现重大错报。
补救计划
上述重大弱点的出现，是因为我们在首次公开募股之前是一家私人公司，加上我们的业务快速增长，我们没有满足上市公司会计和财务报告要求所需的业务流程、系统、人员和相关内部控制。
我们已经并将继续采取行动，纠正这些重大弱点，包括：
•实施流程和控制，以更好地识别和管理职责分工风险；
•实施IT一般控制，以管理我们IT环境中的访问和计划更改，并支持关键应用程序控制和关键报告的评估、监控和持续有效性；以及
•继续聘用具有上市公司和内部控制经验的会计、财务、IT和其他业务流程资源，以更好地评估和管理我们的职责分工和IT总体控制风险。
我们相信，在实现财务报告内部控制的有效性方面，我们正在取得进展。我们正在采取的行动受到持续的管理审查和审计委员会的监督。在我们完成补救工作并随后评估其有效性之前，我们无法得出结论，我们正在采取的步骤是否将完全补救我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。我们还可以得出结论，需要采取更多措施来补救我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。
管理层财务报告内部控制年度报告
本10-K表格不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。
财务报告内部控制的变化
除了与上述重大弱点相关的补救措施外，在截至2021年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化，如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义。
对控制和程序的有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制系统，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的、而不是绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖权
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的2022年年度股东大会委托书中，该委托书将在截至2021年12月31日的财政年度的120天内提交，并通过引用并入本文。
项目11.高管薪酬
本项目要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的2022年年度股东大会委托书中，该委托书将在截至2021年12月31日的财政年度的120天内提交，并通过引用并入本文。
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
本项目要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的2022年年度股东大会委托书中，该委托书将在截至2021年12月31日的财政年度的120天内提交，并通过引用并入本文。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
本项目要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的2022年年度股东大会委托书中，该委托书将在截至2021年12月31日的财政年度的120天内提交，并通过引用并入本文。
项目14.主要会计费用和服务
本项目要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的2022年年度股东大会委托书中，该委托书将在截至2021年12月31日的财政年度的120天内提交，并通过引用并入本文。
第四部分
项目15.物证、财务报表附表
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| 展品索引 |
| | 以引用方式并入 |
| 展品编号 | 展品名称 | 表格 | 文件编号 | 展品 | 提交日期 |
| 3.1 | Rivian汽车公司注册证书的修订和重新发布。 | 8-K | 001-41042 | 3.1 | 11/16/2021 |
| 3.2 | 修订和重新制定Rivian汽车公司章程。 | 8-K | 001-41042 | 3.2 | 11/16/2021 |
| 4.1 | 证明A类普通股股份的股票证书样本 | S-1/A | 333-259992 | 4.1 | 11/01/2021 |
| 4.2 | 第五次修订和重新签署的《投资者权利协议》，日期为2021年1月19日，由注册人和其股本的某些持有人签署，经修订 | S-1/A | 333-259992 | 4.2 | 10/22/2021 |
| 4.3* | 股本说明 | | | | |
| 10.1# | 经修订的2015年长期激励计划及其下的期权和限制性股票单位协议的格式 | S-1/A | 333-259992 | 10.1 | 11/01/2021 |
| 10.2# | 2021年激励奖励计划及其下期权和限制性股票单位协议的形式 | S-1/A | 333-259992 | 10.2 | 11/01/2021 |
| 10.3# | 非员工董事薪酬计划 | S-1/A | 333-259992 | 10.3 | 11/01/2021 |
| 10.4# | 2021年员工购股计划 | S-1/A | 333-259992 | 10.4 | 11/01/2021 |
| 10.5# | 董事及高级人员的弥偿协议格式 | S-1/A | 333-259992 | 10.5 | 11/01/2021 |
| 10.6 | 信贷协议，日期为2021年5月20日，由Rivian控股有限公司作为借款人代表、借款方、贷款方和摩根大通银行行政代理签署。 | S-1/A | 333-259992 | 10.6 | 10/22/2021 |
| 10.7# | Rivian公司与罗伯特·约瑟夫·斯卡林格之间的雇佣协议 | S-1/A | 333-259992 | 10.7 | 11/01/2021 |
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| 10.8# | Rivian汽车有限责任公司与吉腾·贝尔之间的雇佣协议 | S-1/A | 333-259992 | 10.8 | 11/01/2021 |
| 10.9# | Rivian有限责任公司与克莱尔·麦克多诺之间的雇佣协议 | S-1/A | 333-259992 | 10.9 | 11/01/2021 |
| 10.10# | Rivian汽车有限责任公司和瑞安·格林之间的雇佣协议，日期为2018年4月24日 | S-1/A | 333-259992 | 10.10 | 11/01/2021 |
| 10.11# | Rivian汽车有限责任公司和瑞安·格林之间的过渡和释放协议，日期为2021年3月2日 | S-1/A | 333-259992 | 10.11 | 11/01/2021 |
| 10.12† | 框架协议，日期为2019年9月16日，由Rivian汽车有限责任公司和亚马逊物流公司签署。 | S-1 | 333-259992 | 10.12 | 10/01/2021 |
| 10.13† | 工单编号Rivian汽车有限责任公司和亚马逊物流公司之间的框架协议#1，日期为2019年9月16日 | S-1 | 333-259992 | 10.13 | 10/01/2021 |
| 10.14† | Rivian汽车公司和亚马逊公司之间的商业信函协议，日期为2019年2月15日。 | S-1 | 333-259992 | 10.14 | 10/01/2021 |
| 10.15† | Rivian汽车公司和亚马逊公司之间的商业信函协议修正案，日期为2019年9月6日。 | S-1 | 333-259992 | 10.15 | 10/01/2021 |
| 10.16† | 主服务协议，日期为2021年5月7日，由Rivian有限责任公司和考克斯汽车公司服务有限责任公司签署或签订 | S-1 | 333-259992 | 10.16 | 10/01/2021 |
| 10.17† | Rivian有限责任公司和曼海姆再营销公司之间的寄售服务工作说明书，日期为2021年6月21日。 | S-1 | 333-259992 | 10.17 | 10/01/2021 |
| 10.18† | Rivian汽车有限责任公司和特洛伊设计制造有限公司签署的开发、生产和供应协议，日期为2021年4月16日。 | S-1 | 333-259992 | 10.18 | 10/01/2021 |
| 10.19 | 契约，日期为2021年10月8日，由Rivian控股有限公司、Rivian有限公司、Rivian汽车有限公司、其担保方和作为受托人和抵押品代理人的全国协会威尔明顿信托公司签署。 | S-1/A | 333-259992 | 10.19 | 10/22/2021 |
| 10.20 | 票据购买协议，日期为2021年10月8日，由Rivian控股有限公司、Rivian有限公司、Rivian汽车有限责任公司及其购买者之间签订。 | S-1/A | 333-259992 | 10.20 | 10/22/2021 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.21 | Rivian汽车公司和亚马逊NV投资控股有限公司之间的C系列优先股购买认股权证修正案，日期为2021年10月31日。 | S-1/A | 333-259992 | 10.21 | 11/01/2021 |
| 10.22 | 董事提名协议，日期为2021年10月31日，由Rivian汽车公司和亚马逊公司签署。 | S-1/A | 333-259992 | 10.22 | 11/01/2021 |
| 21.1* | Rivian汽车，Inc.子公司名单。 | | | | |
| 23.1* | 独立注册会计师事务所毕马威律师事务所同意 | | | | |
| 31.1* | 根据规则第13a-14(A)/15d-14(A)条核证特等行政干事 | | | | |
| 31.2* | 根据第13a-14(A)/15d-14(A)条核证特等财务干事 | | | | |
| 32.1** | 依据《美国法典》第18编第1350条对行政总裁的证明 | | | | |
| 32.2** | 依据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | | | | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | | | | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | | | | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | | | | |
*现送交存档。
**随函提供。
#表示管理合同或补偿计划。
本展品的†部分(用星号表示)已根据S-K规则第601(B)(10)(Iv)项进行了编辑。 |
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | Rivian汽车股份有限公司 |
| | | | |
| | 由以下人员提供： | /s/ 罗伯特·J·斯卡林格 |
| | | 罗伯特·J·斯卡林格 |
| | | 首席执行官、董事会主席 |
| 日期：2022年3月31日 | | (首席行政主任) |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以登记人的身份在下列日期签署：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
/s/ 罗伯特·J·斯卡林格 | | 首席执行官、董事会主席 | | March 31, 2022 |
| 罗伯特·J·斯卡林格 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
/s/克莱尔·麦克多诺 | | 首席财务官 | | March 31, 2022 |
| 克莱尔·麦克多诺 | | (首席财务官) | | |
| | | | |
/s/杰弗里·R·贝克 | | 首席会计官 | | March 31, 2022 |
| 杰弗里·R·贝克 | | (首席会计主任) | | |
| | | | |
| /s/凯伦·布恩 | | 董事 | | March 31, 2022 |
| 卡伦·布恩 | | | | |
| | | | |
| /s/Sanford Schwartz | | 董事 | | March 31, 2022 |
| 桑福德·施瓦茨 | | | | |
| | | | |
| /s/Rose Marcario | | 董事 | | March 31, 2022 |
| 罗斯·马尔卡里奥 | | | | |
| | | | |
| /s/Peter Krawiec | | 董事 | | March 31, 2022 |
| 彼得·克拉维克 | | | | |
| | | | |
| /s/杰伊·弗拉特利 | | 董事 | | March 31, 2022 |
| 杰伊·弗拉特利 | | | | |
| | | | |
| /s/帕梅拉·托马斯-格雷厄姆 | | 董事 | | March 31, 2022 |
| 帕梅拉·托马斯-格雷厄姆 | | | | |
