特拉华州 |
7374 |
85-2992192 | ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
☒ | 规模较小的报告公司 | |||||
新兴成长型公司 |
• | 企业合并的预期效益; |
• | 我们在业务合并后的财务和业务表现,包括财务预测和业务指标; |
• | 战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化; |
• | 我们的商业模式和增长战略的实施、市场接受度和成功; |
• | 我们对市场机会和市场增长的预期和预测; |
• | 我们的产品和服务有能力满足客户的合规和监管需求; |
• | 我们吸引和留住合格员工和管理层的能力; |
• | 我们有能力适应消费者偏好、感知和消费习惯的变化,开发和扩大我们的产品供应,并获得市场对我们产品的接受,包括在新的地理位置; |
• | 我们有能力发展和维护我们的品牌和声誉; |
• | 与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测; |
• | 卫生流行病的影响,包括 新冠肺炎 大流行,对我们的业务和我们可能采取的应对行动; |
• | 经济衰退带来的影响 新冠肺炎 客户对云服务需求的大流行; |
• | 我们对获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望; |
• | 对我们根据《就业法案》(定义如下)成为新兴成长型公司的时间的预期; |
• | 我们未来的资本需求以及现金的来源和用途; |
• | 我们有能力为我们的运营和未来的增长获得资金;以及 |
• | 我们的业务、扩张计划和机会。 |
页面 |
||||
招股说明书摘要 |
1 | |||
风险因素 |
8 | |||
市场和行业数据 |
39 | |||
收益的使用 |
40 | |||
证券和股利政策的市场信息 |
42 | |||
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
43 | |||
业务 |
55 | |||
管理 |
70 | |||
高管薪酬 |
78 | |||
某些关系和关联方交易 |
84 | |||
主要股东 |
89 | |||
出售证券持有人 |
91 | |||
股本说明 |
100 | |||
实质性的美国联邦所得税后果 |
110 | |||
配送计划 |
116 | |||
法律事项 |
119 | |||
专家 |
119 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
119 | |||
未经审计的备考简明合并财务信息 |
||||
财务报表索引 |
F-1 |
• | 我们是一家处于早期阶段的公司,运营历史有限,这使得我们很难预测未来的运营结果。 |
• | 我们有运营亏损的历史,预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。 |
• | 我们可能无法以足够快的速度扩展业务以满足客户和市场需求,这可能会导致盈利能力下降或导致我们无法执行业务战略。 |
• | 我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。 |
• | 即使我们竞争的市场实现了预期的增长,我们的业务也可能无法以类似的速度增长,如果有的话。 |
• | 我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。 |
• | 我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法纠正这一重大弱点,或如果我们发现未来存在更多重大弱点,或未能以其他方式维持有效的财务报告内部控制系统,这可能会导致我们的财务报表出现重大错报,或导致我们无法履行定期报告义务,或导致我们进入资本市场的机会受到损害。 |
• | 我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标,并对商业机会、挑战或不可预见的情况做出反应,我们不能确保会有额外的资金。 |
• | 我们还没有生产出可扩展的量子计算机,并且在尝试生产量子计算机时面临着巨大的障碍。如果我们不能成功克服这些障碍,我们的业务将受到负面影响,可能会失败。 |
• | 我们的32量子比特系统是我们技术路线图和商业化的一个重要里程碑,但客户尚未提供,而且可能永远不会提供。 |
• | 量子计算行业在全球范围内竞争激烈,我们可能无法在这个行业中竞争,也无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对我们长期业务前景的信心。 |
• | 我们的业务目前依赖于我们与云提供商的关系。不能保证我们将能够通过我们与云提供商的关系将量子计算机商业化。 |
• | 即使我们成功开发量子计算系统并执行我们的战略,行业内的竞争对手也可能实现技术突破,使我们的量子计算系统过时或落后于其他产品。 |
• | 我们可能无法降低每量子比特的成本,这可能会阻止我们为我们的量子系统定价具有竞争力。 |
• | 量子计算行业处于早期阶段,不稳定,如果它不发展,如果它发展得比我们预期的慢,如果它以不需要使用我们的量子计算解决方案的方式发展,如果它遇到负面宣传,如果我们的解决方案不能推动商业参与,我们的业务增长将受到损害。 |
• | 如果我们的计算机不能实现广泛的量子优势,我们的业务、财务状况和未来前景可能会受到损害。 |
• | 我们的量子计算系统或我们所依赖的公共云和互联网基础设施可能会出现中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题。 |
• | 我们可能面临未知的供应链问题,这些问题可能会推迟我们产品的推出,并对我们的业务和运营业绩产生负面影响。 |
• | 如果我们不能成功地执行我们的战略,包括响应不断变化的客户需求、新技术和其他市场需求,或者不能及时实现我们的目标,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。 |
• | 我们的产品可能不会在市场上取得成功,但开发仍然需要巨大的成本。 |
• | 我们高度依赖我们的联合创始人,我们吸引和留住高级管理层和其他关键员工的能力,如量子物理学家和其他关键技术员工,对我们的成功至关重要。如果我们不能留住有才华、高素质的高级管理人员、工程师和其他关键员工,或者在需要时吸引他们,这种失败可能会对我们的业务产生负面影响。 |
• | 我们未来的增长和成功取决于我们向大客户有效销售的能力。 |
• | 我们可能无法准确估计我们量子计算机的未来供需情况,这可能会导致我们的业务各种效率低下,并阻碍我们创造收入的能力。如果我们不能准确地预测我们的制造需求,我们可能会产生额外的成本或遭遇延误。 |
• | 我们的系统依赖于原子元素的特定同位素的使用,这种同位素为我们的离子陷阱技术提供了量子位。如果我们无法获得这些同位素丰度较高的原子样品,或不能以及时、具成本效益和足够的数量获得这些样品,我们可能会产生巨大的成本或延误,这可能会对我们的运营和业务产生负面影响。 |
• | 如果我们的量子计算系统在未来与部分或全部行业标准软件和硬件不兼容,我们的业务可能会受到损害。 |
• | 如果我们无法维持目前的战略伙伴关系,或者我们无法发展未来的协作伙伴关系,我们未来的增长和发展可能会受到负面影响。 |
• | 我们的业务取决于我们的客户为他们的业务找到有用的量子算法和足够的量子资源的能力。如果他们由于算法挑战的性质或其他技术或人员困境而无法做到这一点,我们的增长可能会受到负面影响。 |
• | 系统安全和数据保护漏洞,以及网络攻击,可能会扰乱我们的运营,这可能会损害我们的声誉,并对我们的业务造成不利影响。 |
• | 我们行业或全球经济的不利条件,可能会限制我们增长业务的能力,并对我们的运营结果产生负面影响。 |
• | 政府的行为和法规,如关税和贸易保护措施,可能会限制我们从供应商那里获得产品的能力。 |
• | 我们的经营和财务业绩预测在很大程度上依赖于我们制定的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的,我们的实际运营结果可能与我们的预测结果大不相同。 |
• | 我们已经并可能在未来受到全球新冠肺炎大流行、其各种菌株或未来大流行的不利影响。 |
• | 我们受到与环境和安全法规以及环境补救事项相关的要求的约束,这些要求可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。 |
• | 知识产权许可对我们的业务至关重要。例如,我们独家授权马里兰大学和杜克大学的专利(其中一些是基础专利)和其他知识产权。如果与这些大学的许可协议终止,或者如果我们获得或许可、或将获得或许可材料知识产权的任何其他协议终止,我们可能会失去发展和运营我们业务的能力。 |
• | 如果我们无法为我们的产品和技术获得并保持专利保护,或者如果获得的专利保护范围不够广泛或不够强大,我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品和技术,我们成功将我们的产品和技术商业化的能力可能会受到不利影响。此外,我们的商业秘密可能会被泄露,这可能会导致我们失去这些商业秘密所产生的竞争优势。 |
• | 我们可能面临专利侵权和其他知识产权索赔,这些索赔可能是昂贵的辩护,导致禁令和重大损害赔偿或其他成本(包括对第三方的赔偿 |
各方或昂贵的许可安排(如果有许可),并限制我们在未来使用某些关键技术或要求开发非侵权产品、服务或技术的能力,这可能会导致巨额支出,否则会损害我们的业务。 |
• | 我们的一些授权内知识产权,包括从马里兰大学和杜克大学授权的知识产权,是通过政府资助的研究构思或开发的,因此可能受到联邦法规的约束,这些法规规定了美国政府的某些权利或将某些义务强加给我们,例如根据此类知识产权向美国政府发放许可证、“游行”权利、某些报告要求以及对美国公司的偏好,遵守这些法规可能会限制我们的专有权和我们与非美国制造商签订合同的能力。 |
我们提供的普通股 |
11,500,000股普通股,包括(I)4,000,000股可于行使私募认股权证时发行的普通股及(Ii)7,500,000股可于行使公募认股权证时发行的普通股。 |
所有认股权证行使前已发行的普通股股份 |
192,485,413 (as of September 30, 2021). |
已发行普通股股份假设 行使所有认股权证 |
203,985,413股(基于截至2021年9月30日的总流通股)。 |
公共权证和私募认股权证的行权价 |
每股11.50美元,可按本文所述进行调整。 |
收益的使用 |
我们将从行使公共和私人认股权证中获得总计约1.323亿美元的资金。我们预期将行使公共及私人认股权证所得款项净额用作一般公司用途。请参阅“ 收益的使用 |
出售证券持有人发行的普通股 |
我们正在登记本招股说明书中列出的出售证券持有人或其许可受让人转售的股份,以及总计105,086,092股普通股,包括: |
• | 最多34,500,000股管材股份; |
• | 最多750万股方正股票; |
• | 根据私募认股权证的行使,最多可发行400万股普通股;以及 |
• | 根据注册权协议,最多可持有59,086,092股普通股(包括行使可转换证券时可发行的股份)。 |
此外,我们正在登记7500,000股普通股,这些普通股可通过行使先前登记的公共认股权证而发行。 |
出售证券持有人提供的认股权证 |
最高可达4,000,000份私人认股权证。 |
救赎 |
在某些情况下,公开认股权证是可以赎回的。请参阅“ 股本认股权证的说明 |
发售条款 |
出售证券持有人将决定何时及如何处置根据本招股说明书登记转售的证券。 |
锁定 限制 |
在适用的终止之前,我们的某些证券持有人在转让方面受到某些限制。 锁定 句号。见标题为“”的部分某些关系和关联方 交易--锁定 协议。 |
收益的使用 |
我们将不会收到出售证券持有人出售普通股或私募认股权证股份的任何收益,除非我们因行使认股权证而收到的金额。 |
风险因素 |
在投资我们的证券之前,您应仔细阅读和考虑“ 风险因素 |
纽约证券交易所股票代码 |
“IONQ”和“IONQ WS”。 |
• | 有效管理组织变革; |
• | 设计可扩展的流程; |
• | 加快和/或调整研究和开发活动的重点; |
• | 扩大制造、供应链和分销能力; |
• | 加大销售和营销力度; |
• | 扩大客户支持和服务能力; |
• | 保持或提高运营效率; |
• | 以具有成本效益的方式扩大支助业务规模; |
• | 实施适当的业务和财务制度;以及 |
• | 保持有效的财务披露控制和程序。 |
• | 尽管我们最近增加了会计和财务报告人员,他们具有应用美国公认会计准则和美国证券交易委员会规则所需的知识和经验,但公司仍在正规化其流程和程序,建立明确的授权和审批,并分离职责,以促进准确和及时的财务报告。 |
• | 我们的财务会计系统功能有限,不利于与财务报告相关的有效信息技术一般控制。此外,我们结算流程的要素是在会计系统之外管理和处理的,这增加了出错的风险。 |
• | 聘请更多具有适当经验的全职会计人员,并扩大与外部专家的技能差距; |
• | 制定和执行有关核准交易的政策,涉及但不限于账户调节和日记帐分录;以及 |
• | 选定并开始实施财务会计系统,以支持有效的信息技术一般控制以及业务的预期增长。 |
• | 门的保真度、纠错和微型化可能不会像所希望的那样从实验室商业化和规模化; |
• | 事实可能证明,在单个离子陷阱内操作平行门并保持门的保真度比预期的更具挑战性,花费的时间也会比预期的长得多; |
• | 离子陷阱之间的光子互连可能会被证明比目前预期的更具挑战性,需要更长的时间才能完善。这将限制我们超越大约22个逻辑量子比特的单个离子陷阱的能力; |
• | 当我们寻求最大化一个离子陷阱中的量子比特总数时,可能需要更长的时间来调整单个离子陷阱中的量子比特,以及保持陷阱中量子比特的稳定性; |
• | 我们技术中的栅极速度可能比预期的更难提高;以及 |
• | 保真度与量子比特数的比例可能会比预期的更差,从而限制我们实现更大量子体积的能力。 |
• | 大型、成熟的科技公司,通常在我们所有的市场上竞争,包括霍尼韦尔、谷歌、微软、亚马逊、英特尔和IBM; |
• | 中国、俄罗斯、加拿大、澳大利亚和英国等国家,以及欧盟国家,我们相信未来还会有更多国家; |
• | 拥有竞争技术的不太成熟的公共和私人公司,包括位于美国境外的公司;以及 |
• | 寻求开发竞争技术的新进入者或新兴进入者。 |
• | 我们无法以商业上合理的条款与供应商达成协议,或者根本无法达成协议; |
• | 供应商增加材料供应以满足我们的要求的困难; |
• | 一个或多个零部件的价格大幅上涨,包括由于一个或多个零部件供应商市场内发生的行业整合,或由于制造商的生产能力下降; |
• | 供应的任何减少或中断,包括我们已经经历过并可能在未来经历的新冠肺炎疫情导致的全球供应链中断; |
• | 俄罗斯最近入侵乌克兰造成的任何供应链中断及其任何间接影响,可能会使现有的供应链限制进一步复杂化; |
• | 制造商或零部件供应商的财务问题; |
• | 大幅增加运费,或与我们业务相关的原材料成本和其他费用; |
• | 其他超出我们控制范围或我们目前没有预料到的因素,也可能影响我们供应商及时向我们交付部件的能力; |
• | 未能开发我们的供应链管理能力,招聘和留住合格的专业人员; |
• | 未能充分授权我们的合同制造商采购库存;或 |
• | 未能根据我们的业务需求适当地取消、重新安排或调整我们的需求。 |
• | 定价和我们系统相对于其成本的感知价值; |
• | 延迟向市场推出具有足够性能和规模的量子计算机; |
• | 未能生产出具有可与现有产品或新产品相媲美或优于现有产品功能的质量一致的产品; |
• | 能够生产出适合其预期用途的产品; |
• | 未能准确预测市场或客户需求; |
• | 我们的量子计算系统在设计或性能上存在缺陷、错误或故障; |
• | 对我们制度的表现或有效性的负面宣传; |
• | 营销有竞争力产品的公司的战略反应;以及 |
• | 竞争技术的引进或预期引进。 |
• | 获得相关市场的专业知识; |
• | 获得销售和营销服务或支持; |
• | 获得设备和设施; |
• | 发展与潜在未来客户的关系;以及 |
• | 创造收入。 |
• | 发展活动的成功和时机; |
• | 客户对我们量子计算系统的接受度; |
• | 经典计算或其他计算技术的突破,可能会消除量子计算系统的优势,使其对客户来说更不实用; |
• | 竞争,包括来自现有竞争对手和未来竞争对手的竞争; |
• | 我们是否能获得足够的资本来维持和发展我们的业务; |
• | 我们管理自身发展的能力; |
• | 我们有能力保留现有的关键管理层,整合新招聘的员工,吸引、留住和激励合格的人员;以及 |
• | 国内国际经济综合实力和稳定性。 |
• | 根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题; |
• | 我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权; |
• | 我们将专利和其他权利再许可给第三方的权利; |
• | 与我们的产品和技术的开发和商业化有关的使用许可技术的尽职义务,以及哪些活动满足这些尽职义务; |
• | 我们的许可人和公司共同创造或使用知识产权所产生的发明和专有技术的所有权; |
• | 我们转让或转让许可证的权利;以及 |
• | 终止合同的影响。 |
• | 停止销售或使用含有据称侵犯、挪用或侵犯第三方知识产权的知识产权的解决方案或服务; |
• | 支付大量律师费、和解金或其他费用或损害赔偿金; |
• | 获得出售或使用相关技术的许可证,该许可证可能无法按合理条款或根本无法获得; |
• | 重新设计涉嫌侵权的解决方案,以避免侵权、挪用或违规行为,这可能是昂贵、耗时或不可能的;或 |
• | 使用我们的平台或第三方服务提供商对组织进行赔偿。 |
• | 季度经营业绩或向股东分红的变动情况; |
• | 关键管理人员的增减; |
• | 出版有关本行业的研究报告; |
• | 诉讼和政府调查; |
• | 影响我们业务的法律或法规的变更或建议变更,或对法律或法规的不同解释或执行; |
• | 市场对未来发生的任何债务或发行的证券的不良反应; |
• | 同类公司的市场估值变化; |
• | 新闻界或投资界的负面宣传或投机行为; |
• | 竞争对手宣布重大合同、收购、处置、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺;以及 |
• | 新冠肺炎疫情对我们的管理层、员工、合作伙伴、客户和经营业绩的影响。 |
• | 小时工和管理人员的劳动力供应和成本; |
• | 我们产品的盈利能力,特别是在新市场; |
• | 利率的变化; |
• | 长期资产减值; |
• | 国家和地方的宏观经济状况; |
• | 我们与客户之间的收入安排的规模和范围; |
• | 与我们所服务的产品有关的负面宣传; |
• | 消费者偏好和竞争条件的变化; |
• | 拓展新市场;以及 |
• | 大宗商品价格的波动。 |
• | 现有股东在美国的比例所有权权益将减少; |
• | 每股可用现金数额,包括用于支付股息的,如果有的话,可能会减少; |
• | 以前发行的每一股普通股的相对投票权可能会减弱;以及 |
• | 我们普通股的市场价格可能会下跌。 |
• | 一个分类委员会; |
• | 股东提名董事的预先通知,以及股东将在我们的年度会议上审议的事项; |
• | 召开特别股东大会的若干限制; |
• | 限制可以召开股东特别会议的人员; |
• | 限制股东通过书面同意采取行动的能力; |
• | 限制与利益相关方的企业合并; |
• | 在某些情况下,股东如要采纳、修订或废除附例,或修订或废除公司注册证书的某些条文,须获得代表一般有权在董事选举中投票的股份总投票权至少662/3%的持有人的批准; |
• | 没有累积投票权; |
• | 有权在董事选举中投票罢免董事的股份,须经占股份总投票权662/3%以上的持有人批准;及 |
• | 董事会在没有股东批准的情况下指定和发行新系列优先股的能力,这些条款可以被用来制定一项配股计划,其效果将显著稀释潜在敌意收购者的股权,可能会阻止收购。 |
• | 代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序; |
• | 任何声称董事、高级管理人员、代理或其他员工或股东对我们或我们的股东负有信托责任的索赔的任何诉讼; |
• | 依据《特拉华州公司法》、《公司注册证书》或《章程》的任何规定,或根据《特拉华州公司法》赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼; |
• | 寻求解释、应用、强制执行或确定公司注册证书或附例的有效性的任何索赔或诉讼因由;或 |
• | 提出受内政原则管限的申索的任何诉讼,在每一案件中,该衡平法院对被指名为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。它进一步规定,除非我们以书面形式同意选择替代法院,否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大程度上成为解决根据证券法提出的诉因的投诉的唯一和独家论坛。上述专属法院条款不适用于为执行1934年《证券交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼,也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。虽然这些规定预计将使我们受益,因为它们在适用的诉讼类型中提供了更多适用法律的一致性,但这些规定可能会起到阻止针对董事和高级管理人员的诉讼的效果。其他公司的公司注册证书中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑,法院是否会执行这些条款尚不确定。此外,投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。在针对我们提起的任何适用诉讼中,法院可能会发现我们的公司注册证书中所包含的法院条款的选择在此类诉讼中不适用或不可强制执行。如果是这样的话,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本,这可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。 |
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
(单位:千) |
||||||||
收入 |
$ | 2,099 | $ | — | ||||
成本和支出: |
||||||||
收入成本(不包括折旧和摊销) (1) |
1,040 | 143 | ||||||
研发 (1) |
20,228 | 10,157 | ||||||
销售和市场营销 (1) |
3,233 | 486 | ||||||
一般事务和行政事务 (1) |
13,737 | 3,547 | ||||||
折旧及摊销 |
2,548 | 1,400 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总运营成本和费用 |
40,786 | 15,733 | ||||||
|
|
|
|
|||||
运营亏损 |
(38,687 | ) | (15,733 | ) | ||||
认股权证负债的公允价值变动 |
(63,332 | ) | — | |||||
与认股权证有关的发售成本 |
(4,259 | ) | — | |||||
其他收入(费用),净额 |
92 | 309 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税收益前亏损 |
(106,186 | ) | (15,424 | ) | ||||
所得税优惠 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|||||
净亏损 |
$ | (106,186 | ) | $ | (15,424 | ) | ||
|
|
|
|
(1) | 这些期间的收入成本、研发成本、销售和营销成本以及一般和行政费用包括基于股票的薪酬支出如下: |
年终 十二月 31, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
(单位:千) |
||||||||
收入成本 |
$ | 62 | $ | — | ||||
研发 |
2,841 | 716 | ||||||
销售和市场营销 |
67 | — | ||||||
一般事务和行政事务 |
4,778 | 508 |
年终 十二月 31, |
$ 变化 |
% 变化 |
||||||||||||||
2021 |
2020 |
|||||||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||||||
收入 |
$ | 2,099 | $ | — | $ | 2,099 | 100 | % |
年终 十二月 31, |
$ 变化 |
% 变化 |
||||||||||||||
2021 |
2020 |
|||||||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||||||
收入成本(不包括折旧和摊销) |
$ | 1,040 | $ | 143 | $ | 897 | 627 | % |
年终 十二月 31, |
$CHANGE |
% 变化 |
||||||||||||||
2021 |
2020 |
|||||||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||||||
研发 |
$ | 20,228 | $ | 10,157 | $ | 10,071 | 99 | % |
年终 十二月 31, |
$ 变化 |
% 变化 |
||||||||||||||
2021 |
2020 |
|||||||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||||||
销售和市场营销 |
$ | 3,233 | $ | 486 | $ | 2,747 | 565 | % |
年终 十二月 31, |
$ 变化 |
% 变化 |
||||||||||||||
2021 |
2020 |
|||||||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||||||
一般事务和行政事务 |
$ | 13,737 | $ | 3,547 | $ | 10,190 | 287 | % |
年终 十二月 31, |
$ 变化 |
% 变化 |
||||||||||||||
2021 |
2020 |
|||||||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||||||
折旧及摊销 |
$ | 2,548 | $ | 1,400 | $ | 1,148 | 82 | % |
年终 十二月 31, |
$ 变化 |
% 变化 |
||||||||||||||
2021 |
2020 |
|||||||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
$ | 63,332 | $ | — | $ | 63,332 | 100 | % |
年终 十二月 31, |
$ 变化 |
% 变化 |
||||||||||||||
2021 |
2020 |
|||||||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||||||
与认股权证有关的发售成本 |
$ | 4,259 | $ | — | $ | 4,259 | 100 | % |
年终 十二月三十一日, |
$ 变化 |
% 变化 |
||||||||||||||
2021 |
2020 |
|||||||||||||||
( 在……里面 数千人 ) |
||||||||||||||||
其他收入(费用),净额 |
$ | 92 | $ | 309 | $ | (217 | ) | (70 | )% |
材料现金需求 |
||||||||||||||||||||
总计 |
少于 1年 |
1 - 3 年份 |
3 - 5 年份 |
多过 5年 |
||||||||||||||||
经营租赁义务 (1) |
$ | 6,984 | $ | 644 | $ | 1,421 | $ | 1,568 | $ | 3,351 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总计 |
$ | 6,984 | $ | 644 | $ | 1,421 | $ | 1,568 | $ | 3,351 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 金额包括直接租赁义务,不包括任何税收、保险和其他相关费用。 |
年终 十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
(单位:千) |
||||||||
用于经营活动的现金净额 |
$ | (26,537 | ) | $ | (12,007 | ) | ||
用于投资活动的净现金 |
(213,785 | ) | (11,676 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 |
603,227 | 276 |
• | 由独立的第三方专家定期进行的同期估值; |
• | 我们的实际经营业绩和财务业绩; |
• | 我们目前的业务状况和预测; |
• | 我们在研究和开发工作方面的进展; |
• | 我们的发展阶段; |
• | 传统IonQ可转换优先股相对于普通股的价格、优惠和特权; |
• | 考虑到当前的市场状况,实现企业合并等基础权益工具发生流动性事件的可能性; |
• | Legacy IonQ普通股缺乏市场性;以及 |
• | 宏观经济状况。 |
• | 利用我们的技术 |
• | 提供QCaaS服务 |
• | 销售Quantum计算机的直接访问权限 |
• | 继续提升我们的专有地位 |
• | 进一步发展我们的量子计算合作伙伴生态系统 |
• | 噪声和中等规模量子(NISQ)计算机 |
• | 广义量子优势 |
• | 全面容错 |
• | 原子 |
• | 光子 |
• | 半导体中的自旋 |
• | 超导电路 |
• | 原子量子比特是自然界的量子比特 |
• | 捕获的离子量子比特与环境的影响完全隔绝。 |
• | 更低的量子纠错开销 |
• | 囚禁离子量子计算机可以在室温下运行 -273.15° C,或-459.67° F)将外部干扰和噪声水平降至最低。保持正确的温度需要使用大而昂贵的稀释冰箱,这可能会阻碍系统的长期可扩展性,因为冷却空间,因此系统空间是有限的。另一方面,囚禁离子系统可以在室温下运行。这是因为量子比特本身与环境没有热接触,因为它们被电磁限制在真空室内的自由空间中。量子位本身的激光冷却是非常有效的,因为原子离子的质量很小,这只需要一个低功耗 激光(微瓦)。这使我们能够随着技术的进步将系统大小降至最低,同时扩展计算能力并同时降低成本。 |
• | All to All 介于两者之间。 然而,在囚禁离子的方法中,量子比特是通过静电斥力而不是通过物理导线连接的。因此,我们现有系统中的量子比特可以直接与系统中的任何其他量子比特相互作用。我们的模块化架构得益于这种灵活的连接,显著降低了实现给定量子电路的复杂性。 |
• | 离子陷阱不需要新的制造能力 |
量子材料。它们只是为离子量子比特被困在太空中提供了条件,在它们目前的状态下,它们可以用现有的传统和标准硅或其他微制造技术来制造。相比之下,固态量子比特,如超导量子比特或固态硅自旋,需要奇异的材料和制造工艺,这些材料和制造工艺要求量子比特及其周围的结构具有原子完美性;以这种精度制造是一个尚未解决的挑战。 |
• | 复杂的激光系统 逐个组件 |
• | 超高真空(UHV)技术 |
• | 使用执行高保真门 All to All |
• | 缓慢的闸门速度 |
• | 在开发阶段,我们的专家将帮助客户开发算法来解决他们的业务挑战。此外,客户可能需要为量子计算机的使用付费 |
用于在创建算法时提供的咨询和开发服务的增量数额。我们可能会选择以各种方式向客户出售这些计算时间。在这一阶段,我们预计收入分配将不均衡,个人客户可能会推动预订量达到峰值。 |
• | 在应用阶段,一旦为市场完全开发了算法,我们预计客户将被收取在我们的硬件上运行该算法的费用。鉴于我们预计量子计算将吸引的用例的关键任务性质,我们相信基于使用的收入模式将带来稳定的收入流,同时提供随着客户的算法复杂性和投入规模而增长的增量能力。 |
• | 共同发展 与战略合作伙伴合作开发量子应用程序。共同开发 端到端 共同发展 与现代汽车公司达成协议,寻求电池化学解决方案,并与通用电气研究公司达成协议,将量子计算应用于风险管理。 |
• | 与客户签订的首选计算协议 |
• | 云接入量子计算 |
• | 专用硬件 |
• | 交付全尺寸量子计算平台 内部 在量子计算能力方面的技术专长在为客户的应用程序实现量子优势时,我们首选的计算协议、云产品和专用硬件销售预计将提供足够的量子计算能力。 |
• | 成套解决方案产品 内部 量子专业知识。 |
• | 加快高影响力应用程序开发 |
名字 |
年龄* |
职位 | ||
行政主任 |
||||
彼得·查普曼 |
61 | 董事总裁兼首席执行官 | ||
金俊生 |
52 | 董事首席技术官兼首席执行官 | ||
克里斯托弗·门罗 |
55 | 首席科学家 | ||
托马斯·克莱默 |
51 | 首席财务官 | ||
劳里·巴宾斯基 |
40 | 总法律顾问兼秘书 | ||
非雇员董事 |
||||
克雷格·巴拉特 (2)(3) |
59 | 董事会主席 | ||
布莱克·拜尔斯 (1)(3) |
37 | 董事 | ||
罗纳德·伯纳尔 (2)(3) |
66 | 董事 | ||
尼科洛·德·马西 (1)(2) |
41 | 董事 | ||
英德尔·M·辛格 (1) |
63 | 董事 | ||
哈里,你 (1) |
62 | 董事 |
(1) | 审计委员会委员。 |
(2) | 薪酬委员会成员。 |
(3) | 提名和公司治理委员会成员。 |
• | 第I类,由布莱克·拜尔斯、因德尔·M·辛格和尼科洛·德马西组成,他们的任期将在2022年举行的年度股东大会上届满; |
• | 第二类,由罗纳德·伯纳尔和哈里·尤组成,他们的任期将在2023年举行的年度股东大会上届满;以及 |
• | III类,由Craig Barratt、Peter Chapman和Jungang Kim组成,他们的任期将在2024年举行的年度股东大会上到期。 |
• | 帮助董事会监督公司会计和财务报告流程; |
• | 管理合格事务所作为独立注册会计师事务所审计财务报表的遴选、聘用、资格、独立性和业绩; |
• | 与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果,并与管理层和独立会计师审查临时和 年终 经营业绩; |
• | 制定程序,让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧; |
• | 审查关联人交易; |
• | 至少每年获取并审查独立注册会计师事务所的报告,该报告描述内部质量控制程序、这些程序的任何重大问题以及在适用法律要求时为处理这些问题而采取的任何步骤;以及 |
• | 批准或在允许的情况下, 预先审批, 审计和许可非审计 由独立注册会计师事务所提供的服务。 |
• | 审查和批准我们的首席执行官、其他高管和高级管理人员的薪酬; |
• | 管理股权激励计划和其他福利计划; |
• | 审查、通过、修改和终止激励性薪酬和股权计划、遣散费协议、利润分享计划、奖金计划、 控制权变更 |
• | 审查和制定与员工薪酬和福利相关的一般政策,包括整体薪酬理念。 |
• | 确定和评估董事会成员的候选人,包括提名改选的现任董事和股东推荐的候选人; |
• | 审议并就董事会委员会的组成和主席职务向董事会提出建议; |
• | 就企业管治指引和事项,包括与企业社会责任有关的事项,制订和向董事会提出建议;以及 |
• | 监督对董事会,包括其个别董事和委员会的业绩进行定期评估。 |
• | 为董事谋取不正当个人利益的交易; |
• | 非善意的行为或者不作为,或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的; |
• | 非法支付股息或赎回股份;或 |
• | 任何违反董事对我们公司或我们股东的忠诚义务的行为。 |
名称和主要职位 |
年 |
薪金 ($) |
期权大奖 ($) (1) |
所有其他 补偿 ($) (2) |
总计 ($) |
|||||||||||||||
彼得·查普曼 |
2021 | 350,000 | — | 14,500 | 364,500 | |||||||||||||||
总裁兼首席执行官 |
2020 | 350,000 | — | 14,250 | 364,250 | |||||||||||||||
金俊生 |
2021 | 280,000 | 2,973,049 | — | 3,253,049 | |||||||||||||||
首席技术官 |
2020 | 213,533 | 1,177,277 | — | 1,390,810 | |||||||||||||||
托马斯·克莱默 (3) |
2021 | 175,769 | 17,067,337 | 8,788 | 17,251,894 | |||||||||||||||
首席财务官 |
||||||||||||||||||||
尼科洛·德·马西 (4) |
2021 | 11,000 | (5) |
— | — | 11,000 | ||||||||||||||
前首席执行官 |
(1) | 本栏所列金额反映于适用年度授出的认股权奖励股份的合计授出日期公允价值,按财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)有关股票薪酬交易的主题718计算。我们在评估这些奖励时使用的假设在我们的综合财务报表的附注13中进行了描述,该综合财务报表包括在本注册声明的其他部分。这些数额不反映被任命的执行人员在股票期权归属、股票期权的行使或出售这些股票期权的基础上将实现的实际经济价值。 |
(2) | 本栏中的金额代表查普曼先生和克莱默先生的401(K)相匹配的缴款。 |
(3) | 克莱默先生于2021年2月15日开始在我们公司工作。 |
(4) | 业务合并结束后,德马西先生辞去了首席执行官一职。 |
(5) | 金额为支付给德马西先生在本公司董事会任职的年费。 |
期权大奖 (5) |
股票大奖 (5) |
|||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
格兰特 日期 |
归属 开课 日期 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (#)可行使 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (#) 不能行使 |
选择权 锻炼 价格 ($) |
选择权 期满 日期 |
数 的股份 或单位 的 囤积那个 没有 既得 (#) |
市场 的价值 的股份 单位 囤积那个 没有 既得 ($) |
||||||||||||||||||||||||
彼得·查普曼 |
5/17/2019 | 5/17/2019 | 4,183,402 | 3,913,503 | (1) |
$ | 0.13 | 5/16/2029 | — | — | ||||||||||||||||||||||
金俊生 |
11/3/2020 | 12/31/2020 | 222,677 | 951,374 | (2) |
$ | 0.69 | 11/2/2030 | — | — | ||||||||||||||||||||||
3/4/2021 | 4/30/2021 | 60,714 | 344,131 | (2) |
$ | 2.39 | 3/3/2031 | — | — | |||||||||||||||||||||||
托马斯·克莱默 |
2/19/2021 | 2/15/2021 | — | 2,251,538 | (1) |
$ | 2.39 | 2/18/2031 | 225,158 | (3) |
3,760,139 | (4) | ||||||||||||||||||||
尼科洛·德·马西 |
— | — | — | — | — | — | — | — |
(1) | 在归属生效日期的六个月周年日和54年1月日,认购权归属的普通股股份的10% 这是 剩余股份的一部分应于其后每个月的最后一天归属,但在每个归属日期持有人须继续在本公司服务。 |
(2) | 已归属或将归属于期权的普通股股份1/54 这是 于归属生效日期起计每个月的最后一天,但以持有人于每个归属日期继续在本公司服务为限。 |
(3) | 包括根据Kramer先生于2021年2月授出的期权授予提早行使而发行的限制性股票,并根据期权的归属时间表继续受我们回购权利的约束。 |
(4) | 未归属股票的市值是通过将未归属股票数量乘以我们的普通股在2021年12月31日,也就是今年最后一个交易日在纽约证券交易所的收盘价计算出来的,即每股16.70美元。 |
(5) | 如果一位被任命的高管在控制权变更期间经历了担保终止,受这一期权约束的任何当时已发行的未归属普通股将成为完全归属和可行使的普通股。有关更多信息,请参阅下面标题为“控制离职计划的变更”的小节。 |
• | 我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位主席每年分别获得20,000美元、12,000美元和8,000美元的额外预聘费;以及 |
• | 我们的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的其他成员每年分别额外获得8,000美元、6,000美元和4,000美元的聘用金。 |
名字 |
赚取的费用或 已缴入 现金 ($) |
选择权 奖项 (1)(5) ($) |
总计 ($) |
|||||||||
达拉·安德森 (3) |
— | — | — | |||||||||
克雷格·巴拉特 |
16,500 | 3,108,925 | (2) |
3,125,425 | ||||||||
布莱克·拜尔斯 |
10,500 | — | 10,500 | |||||||||
罗纳德·伯纳尔 |
11,000 | — | 11,000 | |||||||||
弗朗西丝卡·卢蒂 (3) |
— | — | — | |||||||||
英德尔·M·辛格 (4) |
1,900 | — | 1,900 | |||||||||
查尔斯·E·韦尔特 (3) |
— | — | — | |||||||||
哈里,你 |
12,500 | — | 12,500 |
(1) | 本栏所列金额反映根据ASC主题718计算的授予董事的股票相关期权奖励的总授予日期公允价值。关于我们在确定期权奖励的总授予日期公允价值时所做的假设的讨论,请参阅本登记声明中其他部分所包括的我们综合财务报表的附注13。请注意,本栏报告的金额反映了这些股票期权的会计成本,而不反映董事在股票期权归属、行使股票期权或出售该等股票期权所涉及的普通股时可能实现的实际经济价值。 |
(2) | 关于Barratt先生被任命为Legacy IonQ,他被授予购买926,347股我们普通股的股票期权。已归属或将归属于期权的普通股股份1/36 这是 自2020年12月30日开始的每个月的最后一天,但以持有人在每个归属日期仍在本公司持续服务为限。该选择权包含一项可提前行使的条款,并由Barratt先生充分行使。 |
(3) | 于2021年9月30日业务合并完成后辞去本公司董事会职务。 |
(4) | 2022年1月,辛格先生获得了33,570股我们普通股的股票期权奖和11,190股我们普通股的RSU奖,这与他于2021年12月被任命为董事会成员有关。 |
(5) | 下表提供了有关授予我们的 非员工 截至2021年12月31日尚未完成的董事: |
名字 |
限制性股票 杰出的 年终 (#) |
期权大奖 杰出的 年终 (#) |
||||||
达拉·安德森 |
— | — | ||||||
克雷格·巴拉特 |
617,567 | (1) |
— | |||||
布莱克·拜尔斯 |
— | — | ||||||
罗纳德·伯纳尔 |
— | — | ||||||
弗朗西丝卡·卢蒂 |
— | — | ||||||
英德尔·M·辛格 |
— | — | ||||||
查尔斯·E·韦尔特 |
— | — | ||||||
哈里,你 |
— | — |
(1) | 包括因提早行使授予Barratt先生的与本次委任Legacy IonQ有关的购股权而发行的限制性股票,根据购股权的归属时间表,该等股份仍受吾等回购权利的约束。 |
• | 给我们带来的风险、成本和收益; |
• | 如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事所属实体,对董事独立性的影响; |
• | 交易条款; |
• | 提供可比服务或产品的其他来源;以及 |
• | 提供给或来自无关第三方的条款,视具体情况而定。 |
• | 涉及的金额超过或将超过12万元;及 |
• | 本公司任何董事、行政人员或持有超过5%股本的人士,或上述人士的直系亲属或与上述人士同住的人士,曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。 |
股东 |
的股份 B-1系列 择优 库存 |
总计 购买 价格 |
||||||
New Enterprise Associates 15,L.P. (1) |
896,748 | $ | 4,999,998 | |||||
GV 2019, L.P. (2) |
1,076,098 | $ | 6,000,000 |
(1) |
罗纳德·伯纳尔,我们的董事会成员,是New Enterprise Associates 15,L.P.的合伙人,也是我们超过5%的股本的实益所有者。 |
(2) |
Blake Byers,我们的董事会成员,之前是GV 2019,L.P.的合伙人,GV 2019,L.P.是我们超过5%的股本的实益所有者。 |
股东 |
的股份 DMY 常见 库存 |
总计 购买 价格 |
||||||
布莱克·拜尔斯 (1) |
300,000 | $ | 3,000,000 | |||||
New Enterprise Associates 15,L.P. (2) |
200,000 | 2,000,000 | ||||||
GV 2016, L.P. (1) |
200,000 | 2,000,000 |
(1) |
Blake Byers,我们的董事会成员,之前是GV 2016,L.P.的合伙人,GV 2016,L.P.是IonQ超过5%的股本的实益所有者。 |
(2) |
罗纳德·伯纳尔,我们的董事会成员,是New Enterprise Associates 15,L.P.的合伙人,也是我们超过5%的股本的实益所有者。 |
• | 出售、要约出售、订立合约或同意出售、作质押、质押、授出任何期权、权利或认股权证,以购买或以其他方式直接或间接转让、处置或同意转让或处置,或设立或增加认沽等值头寸,或清算或减少根据《交易法》及其颁布的美国证券交易委员会规则和条例所指的认沽等值头寸,紧接交易结束后持有的任何普通股股份(包括作为PIPE投资的一部分获得的普通股,或为交换作为PIPE投资的一部分发行的任何证券而发行的普通股,或在转换或行使作为PIPE投资的一部分发行的证券时发行的普通股),在行使认购权时可发行的普通股,以购买紧接成交后持有的普通股,或可转换为或可行使或可交换为紧接成交后持有的普通股的任何证券(“ 禁售股 |
• | 订立任何互换或其他安排,将任何禁售股的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人,不论任何该等交易是以交付该等证券、现金或其他方式结算,或 |
• | 公开宣布任何意向达成上述条款中规定的任何交易。 |
• | 我们所知的每一位持有我们5%以上普通股的实益所有人; |
• | 我们的每一位行政人员和董事;以及 |
• | 我们所有的高管和董事都是一个团队。 |
实益拥有人姓名或名称及地址 (1) |
数量 股票 |
百分比 股票 |
||||||
5%及更大股东 |
||||||||
新的企业助理 (2) |
29,277,852 | 14.7 | % | |||||
与GV有关联的实体 (3) |
21,907,038 | 11.0 | % | |||||
获任命的行政人员 和董事 |
||||||||
彼得·查普曼 (4) |
4,723,194 | 2.3 | % | |||||
金俊生 (5) |
7,623,390 | 3.4 | % | |||||
托马斯·克莱默 (6) |
675,464 | * | ||||||
克雷格·巴拉特 (7) |
926,347 | * | ||||||
布莱克·拜尔斯 |
300,000 | * | ||||||
罗纳德·伯纳尔 (2) |
— | — | ||||||
尼科洛·德·马西 (8) |
— | — | ||||||
英德尔·M·辛格 |
— | — | ||||||
哈里·L·你 (8) |
7,425,000 | 3.8 | % | |||||
全体董事和执行干事(11人) |
28,639,364 | 14.1 | % |
* | 不到1%。 |
(1) | 除非另有说明,否则所有受益人的营业地址均为C/o IonQ,Inc.,邮编:20740马里兰州大学公园校园路4505号。 |
(2) | 包括(I)由New Enterprise Associates 15,L.P.(“NEA 15”)持有的29,229,659股普通股及(Ii)由NEA Ventures 2016,L.P.(“NEA Ventures”)持有的48,193股普通股。NEA 15直接持有的股份由NEA Partners 15,L.P.(“NEA Partners 15”)、NEA 15的唯一普通合伙人、NEA 15 GP,LLC(“NEA 15 LLC”)、NEA Partners 15的唯一普通合伙人以及NEA 15 LLC的每一位个人经理间接持有。NEA 15 LLC的个人经理(统称为“经理”)是森林·巴基特、安东尼·A·弗洛伦斯、穆罕默德·马赫祖米、彼得·松西尼和斯科特·D·桑德尔。NEA Ventures直接持有的股份由Karen P.Welsh间接持有 |
NEA Ventures的普通合伙人。NEA Partners 15、NEA 15 LLC和管理人对NEA 15直接持有的证券拥有投票权和处置权。对于NEA Ventures直接持有的证券,威尔士女士拥有投票权和处置权。罗恩·伯纳尔是我们的董事会成员,也是New Enterprise Associates,Inc.的风险合伙人,他对NEA 15和NEA Ventures持有的任何股份都没有投票权或投资控制权。除实际金钱利益外,上述证券的所有间接持有人均放弃对该证券的实益所有权。 |
(3) | 包括(I)由GV 2019,L.P.持有的4,556,532股普通股,及(Ii)由GV 2016,L.P.GV 2019 GP,L.P.(GV 2019,L.P.的普通合伙人)、GV 2019 GP,L.L.C.(GV 2019 GP,L.P.的普通合伙人)、Alphabet控股有限公司(GV 2019 GP,L.L.C.的管理成员)持有的17,350,506股普通股。XXVI控股有限公司(Alphabet控股有限公司的管理成员)和Alphabet公司(XXVI控股公司的控股股东)各自均可被视为对以下证券拥有独家投票权和投资权:GV 2019、L.P.GV 2016 GP,L.P.(GV 2016的普通合伙人)、GV 2016 GP,L.P.(GV 2016 GP,L.P.的普通合伙人)、Alphabet控股有限公司(GV 2016 GP,L.L.C.的管理成员)、XXVI Holdings Inc.(Alphabet控股有限公司的管理成员)和Alphabet(XXVI Holdings Inc.的控股股东)。GV 2019,L.P.,GV 2019 GP,L.P.,GV 2016 GP,L.P.,GV 2016 GP,L.C.,GV 2016 GP,L.C.,Alphabet控股有限公司,XXVI Holdings Inc.及Alphabet公司的主要业务地址是加州山景城圆形剧场公园路1600号,山景城,94043。 |
(4) | 反映根据2022年3月15日起60天内可行使的期权向查普曼先生发行的普通股。 |
(5) | 包括(I)Kim先生持有的6,422,352股普通股,(Ii)根据可于2022年3月15日起60天内行使的购股权向Kim先生发行的391,347股普通股,及(Iii)日期为2021年1月27日的Jungang Kim不可撤销儿童信托持有的809,691股普通股。 |
(6) | 由Kramer先生持有的675,464股普通股组成,其中一部分受回购权利的约束。 |
(7) | 由日期为2004年11月29日的Barratt-Oakley信托持有的926,347股普通股组成,Barratt先生是该信托的受托人。这些股份中的一部分受回购权利的约束。 |
(8) | 由DMY保荐人III,LLC(“保荐人”)持有的7,425,000股普通股组成。尤先生和德马西先生都是赞助商的成员,尤先生是赞助商的经理。因此,尤先生对保荐人持有的普通股拥有投票权和投资酌处权。迪马西对任何股份都没有投票权或投资控制权,也不对保荐人持有的任何证券拥有任何实益所有权。 |
• | 最多34,500,000股管材股份; |
• | 最多7500,000股赞助商股份; |
• | 在行使私募认股权证时,最多可发行4,000,000股普通股; |
• | 根据注册权协议,最多可持有59,086,092股普通股(包括行使可转换证券后可发行的普通股);以及 |
• | 最高可达4,000,000份私人认股权证。 |
普通股股份 |
购买普通股的认股权证 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
数 有益的 拥有 在.之前 供奉 |
数 已注册 待售 特此 |
数 有益的 拥有 之后 供奉 |
百分比 拥有 之后 供奉 |
数 有益的 拥有 在.之前 供奉 |
数 已注册 待售 特此 |
数 有益的 物主 之后 供奉 |
百分比 物主 之后 供奉 |
||||||||||||||||||||||||
管道投资者 |
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约翰·莱文管理的账户 (1) |
337,152 | 100,000 | 237,152 | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Acme Fund III,LP (2) |
3,870,442 | 240,000 | 3,630,442 | 1.9 | % | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
Alyeska Master Fund,L.P. (3) |
700,000 | 700,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Arena Capital Fund,LP (4) |
1,028,949 | 100,000 | 928,949 | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Blackstone Aqua Master 子基金、 a 子基金 黑石全球大师基金ICAV(5) |
850,753 | 300,000 | 550,753 | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
布莱克·拜尔斯 (6) |
300,000 | 300,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
突破性能源风险投资II,L.P. (7) |
2,500,000 | 2,500,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Citadel多策略股票总基金有限公司。 (8) |
500,000 | 500,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Diameter Capital Partners LP管理的基金 (9) |
745,400 | 100,000 | 645,400 | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Cambium Capital Partners的附属实体 (10) |
1,531,819 | 133,334 | 1,398,485 | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
与GC&H投资公司有关联的实体 (11) |
514,457 | 93,333 | 421,124 | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
与格雷泽资本有关联的实体 (12) |
600,000 | 600,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
与GV有关联的实体 (13) |
21,907,038 | 21,907,038 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
与Invus Opportunities有关联的实体 (14) |
1,000,000 | 1,000,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
附属于卢克索资本集团的实体 (15) |
600,000 | 600,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Magnetar Financial的附属实体 (16) |
100,000 | 100,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
千禧管理有限责任公司附属实体 (17) |
2,936,103 | 1,165,900 | 1,770,203 | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
与MSD Partners,L.P.有关联的实体 (18) |
1,562,500 | 1,562,500 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
与北方右翼有关联的实体 (19 ) |
200,000 | 200,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
与Polar Asset Management Partners有关联的实体 (20) |
600,000 | 600,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
DSam Partners(London)Ltd.的附属实体。 (21) |
834,100 | 834,100 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
由UBS O‘Connor LLC管理的实体 (22) |
500,000 | 500,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
杨致远 (23) |
42,380 | 25,000 | 17,380 | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
弗雷德里克·欧内斯特·埃尔萨姆三世生前信托基金 |
25,000 | 25,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
由Weiss Asset Management LP提供咨询的基金 (24) |
700,000 | 700,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
富达管理的基金和账户 (25) |
7,500,000 | 7,500,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Ghisallo Master Fund LP (26) |
164,000 | 164,000 | — | — | — | — | — | — |
普通股股份 |
购买普通股的认股权证 |
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名字 |
数 有益的 拥有 在.之前 供奉 |
数 已注册 待售 特此 |
数 有益的 拥有 之后 供奉 |
百分比 拥有 之后 供奉 |
数 有益的 拥有 在.之前 供奉 |
数 已注册 待售 特此 |
数 有益的 物主 之后 供奉 |
百分比 物主 之后 供奉 |
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董事连主基金有限责任公司 (27) |
1,344,099 | 600,000 | 744,099 | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
现代汽车公司 (28) |
600,000 | 600,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
富士曼信托基金日期:2018年3月14日 |
10,000 | 10,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
杰弗里·努切特莱因 (29) |
137,090 | 25,000 | 112,090 | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
约瑟夫·理查德·克劳斯 |
50,000 | 50,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Karlov Street IonQ,LLC (30) |
163,333 | 163,333 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
起亚汽车公司 (31) |
400,000 | 400,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
麒麟亚当斯量子有限责任公司 (32) |
20,000 | 20,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
林登资本有限公司 (33) |
100,000 | 100,000 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
MDC Capital Partners(Ventures)LP (34) |
4,230,442 | 600,000 | 3,630,442 | 1.9 | % | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
MSD Value Investments,L.P. (35) |
2,437,500 | 2,437,500 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
PBCAY One Limited |
1,000,000 | 1,000,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
罗素·C·普尔 |
1,000 | 1,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
参议员全球机遇总基金L.P. (36) |
600,000 | 600,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
赛斯·G·伯曼2012不可撤销信托 |
50,000 | 50,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
SLP Indigo聚合器,L.P. (37) |
6,000,000 | 6,000,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
HGC基金有限责任公司 (38) |
100,000 | 100,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
马克·R·贝尼奥夫可撤销信托基金 |
100,000 | 100,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
与新企业协会有关联的实体 (39) |
29,277,852 | 29,277,852 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Two Trey LLC (40) |
100,000 | 100,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Woodline Partners Master Fund LP (41) |
500,000 | 500,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
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道达尔-管道投资者 |
99,371,409 |
85,284,890 |
14,086,519 |
7.3 |
% |
— |
— |
— |
— |
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根据登记权协议登记权利的持有人 |
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亚马逊NV投资控股有限责任公司 (42) |
11,117,455 | 8,301,202 | 2,816,253 | 1.5 | % | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
DMY赞助商III,LLC (43) |
11,425,000 | 11,425,000 | — | — | 4,000,000 | 4,000,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
达拉·安德森 |
25,000 | 25,000 | — | |||||||||||||||||||||||||||||
弗朗西丝卡·卢蒂 |
25,000 | 25,000 | — | |||||||||||||||||||||||||||||
查尔斯·E·韦尔特 |
25,000 | 25,000 | — | |||||||||||||||||||||||||||||
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登记权利持有者总数 |
22,617,455 |
19,801,202 |
2,816,253 |
1.5 |
% |
4,000,000 |
4,000,000 |
— |
— |
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总计 |
121,988,864 |
105,086,092 |
16,902,772 |
8.4 |
% |
4,000,000 |
4,000,000 |
— |
— |
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* | 代表不到1%。 |
(1) |
包括(1)卡尔·M·勒布FBO Jean L.Troubh信托公司持有的7,500股管道股和25,156股普通股,(2)HAL 63 Partnership公司持有的17,500股管道股和122,027股普通股,(3)弗朗西斯·L·勒布信托公司持有的37,500股管道股和14,004股普通股,以及(4)卡尔信托公司持有的37,500股管道股和75,965股普通股。我是勒布联邦调查局局长伊丽莎白·L·莱文。对上述实体持有的证券的投票权和投资权属于John Levin,他可能被视为股票的实益所有者。上述个人和实体的地址是C/O River Partners 595 Madison Ave,16 Floor,New York,NY 10022。 |
(2) |
由(I)240,000股管道股和(Ii)3,630,442股普通股组成。ACME Fund III LP的普通合伙人是ACME Fund III GP,LLC。ACME Fund III GP,LLC的经理是Hany Nada和Scott Stanford。Hany Nada和Scott Stanford可能被视为ACME Fund III,LP所持股份的实益拥有人。 |
(3) |
Alyeska投资集团,L.P.,Alyeska Master Fund,L.P.(The 阿莱斯卡大师 KY1-1104, 开曼群岛。Alyeska Investment Group,L.P.位于芝加哥伊利诺伊州60601号,W.77,Suite700 |
(4) |
由Arena Capital Fund,LP持有的100,000股管道股和928,949股普通股组成。Arena Capital Advisors,LLC是Arena Capital Fund,LP(The 竞技场基金 |
(5) |
由300,000股管道股和550,753股由Blackstone Aqua Master直接持有的普通股组成 子基金 (the “Aqua基金 子基金 Blackstone Global Master Fund ICAV。Blackstone Alternative Solutions L.L.C.是Aqua Fund的投资管理公司。Blackstone Holdings I L.P.是Blackstone Alternative Solutions L.L.C.的唯一成员。Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.是Blackstone Holdings I L.P.的普通合伙人。Blackstone Inc.是Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.的唯一成员。Blackstone Group Management L.L.C.是Blackstone Inc.第二系列优先股的唯一持有人。Blackstone Group Management L.L.C.由其高级董事总经理全资拥有,由其创始人Stephen A.Schwarzman控制。上述Blackstone实体和苏世民先生均可被视为实益拥有由其或其直接或间接控制的Aqua Fund实益拥有的证券,但各自(直接持有的Aqua Fund除外)均不承认该等证券的实益所有权。列出的每一家实体的地址都是C/o Blackstone Inc.,邮编:10154。 |
(6) |
布莱克·拜尔斯是我们的董事会成员。 |
(7) |
突破性能源风险投资公司II,L.P.由其普通合伙人突破能源风险投资公司II GP,L.P.管理,后者由其普通合伙人突破能源风险投资有限责任公司管理。突破性能源投资公司是突破性能源风险投资公司的唯一成员,通过其投资委员会对突破性能源风险投资公司持有的证券行使投票权和投资控制权,因此,突破性能源投资公司可能被视为对这些证券拥有实益所有权。上述实体的地址均为C/o Breakthrough Energy Investments,LLC,Summer Street 250,4 Floor,Boston,MA 02210。 |
(8) |
根据一项投资组合管理协议,Citadel Advisors LLC是一家根据1940年美国投资顾问法案注册的投资顾问公司(“ 卡尔 CAH 格里芬 |
(9) |
在此发售的证券包括由Diameter Master Fund LP(“)持有的100,000股管道股票。 二甲基甲酰胺 投资经理 |
(10) |
包括(I)由Cambium Capital Partners SPV III LP持有的133,334股PIPE股份,(Ii)由Cambium Capital Partners LP持有的439,613股普通股,以及(Iii)由Cambium Capital Partners SPV I LP持有的958,872股普通股。Landon Down对这些实体持有的证券拥有投票权和/或投资控制权。 |
(11) |
包括(I)GC&H Investments,L.P.持有的10,000股PIPE股份,(Ii)GC&H Investments Q1,LLC持有的83,333股PIPE股份,(Iii)GC&H Investments持有的348,519股普通股,以及(Iv)GC&H Investments,LLC持有的72,605股普通股。这些实体的营业地址是安巴卡迪罗中心3号,20号 这是 邮编:94111,邮编:旧金山。 |
(12) |
包括(I)格雷泽增强型离岸基金有限公司持有的30,000股PIPE股份,(Ii)Glazer增强型离岸基金有限公司持有的75,000股PIPE股份,(Iii)Highmark Limited就其独立账户Highmark多策略2持有的15,000股PIPE股份,及(Iv)Glazer Special Opportunity Fund I,L.P.持有的480,000股PIPE股份。对这些实体持有的证券的投票权和投资权属于它们的投资管理公司Glazer Capital,LLC。保罗·J·格雷泽先生是格雷泽资本有限责任公司的管理成员,可被视为这些实体所持证券的实益拥有人。不过,格雷泽否认对这些实体持有的证券拥有任何实益所有权。上述个人和实体的地址是C/o Glazer Capital,LLC,250 West 55 这是 街道,30A套房,纽约,NY 10019。 |
(13) |
包括(I)由GV 2019,L.P.持有的200,000股管道股和4,356,532股普通股,以及(Ii)由GV 2016,L.P.GV 2019 GP,L.P.(GV 2019 GP,L.P.的普通合伙人)、GV 2019 GP,L.C.(GV 2019 GP,L.P.的普通合伙人)、Alphabet控股有限公司(GV 2019 GP,L.L.C.的管理成员)持有的17,350,506股普通股。XXVI Holdings Inc.(Alphabet控股有限公司的管理成员)和Alphabet(XXVI Holdings Inc.的控股股东)分别可被视为对以下证券拥有唯一投票权和投资权:GV 2019,L.P.GV 2016 GP,L.P.(GV 2016的普通合伙人),GV 2016 GP,L.L.C.(GV 2016 GP,L.P.的普通合伙人),Alphabet控股有限公司(GV 2016 GP,L.L.C.的管理成员),XXVI Holdings Inc.(Alphabet控股有限公司的管理成员)和Alphabet(XXVI Holdings Inc.的控股股东)分别对GV 2016,L.P.、GV 2019 GP,L.P.、GV 2016 GP,L.P.、GV 2016 GP,L.C.、Alphabet控股有限公司、XXVI Holdings Inc.和Alphabet持有的证券分别拥有唯一投票权和投资权。山景城,加利福尼亚州94043。 |
(14) |
包括(I)由InvOpps IV,L.P.持有的668,600股管道股份(“ 因乌斯四号 美国INVUS IV INVOPS 全科医生 |
(15) |
包括(I)Lugard Road Capital Master Fund持有的176,293股PIPE股份(“ 卢加德 卢克索长海 卢克索·朗 卢克索近海 卢克索资本 卢克索波前 卢克索·直布罗陀 底比斯 |
(16) |
包括(I)由Magnetar Discovery Master Fund Ltd持有的18,500股PIPE股份及(Ii)由Magnetar Capital Master Fund,Ltd.持有的81,500股PIPE股份。 米尔福 Magnetar基金 MCP 超新星 |
放弃对这些证券的实益所有权,除非他们在这些证券中有金钱上的利益。所示股份仅包括登记转售的证券,不得包含被视为由上述持有人或由MFL管理或建议的其他投资基金实益持有的所有权益。 |
(17) |
包括:(I)940,900股管道股和372,411股普通股,由集成核心战略(美国)有限责任公司(“ 综合核心战略 河景集团 ICS机遇 ICS机遇II 千年国际管理 千禧年管理 千禧集团管理 先生。 英格兰人 |
(18) |
包括(I)MSD Credit Opportunity Master Fund,L.P.持有的270,000股PIPE股票(“ MSDC MSDS MSDSIF MSDEIV MSD基金 MSD合作伙伴 MSDGP KY1-1104, 开曼群岛。MSD和MSDEIV的地址是C/o MSD Partners,L.P.,第五大道645号,纽约21楼,NY 10022。 |
(19) |
包括分别由(I)NRC SPAC Capital,LP,(Ii)Anna-Maria and Stephen Kellen Foundation,Inc.,(Iii)NRC Partners I,LP和(Iv)Northern Right Capital,LP,LP各自直接持有的11,400股、29,290股、34,310股和125,000股PIPE股票。(I)NRC SPAC Capital,LP、(Ii)NRC Partners I,LP及(Iii)Northern Right Capital(QP),LP的营业地址是9 Old Kings Hwy。美国,第四佛罗里达州,达里恩,CT 06820。安娜-玛丽亚和斯蒂芬·凯伦基金会的地址是1345大道。美洲,47楼,纽约,NY 10105。Northern Right Capital Management,LP是(I)NRC SPAC Capital,LP,(Ii)Anna-Maria and Stephen Kellen Foundation,Inc.,(Iii)NRC Partners I,LP和(Iv)Northern Right Capital,LP的投资经理,因此对证券拥有投资和投票权。BC Advisors LLC作为Northern Right Capital Management LP的普通合伙人,有权对这些证券行使投资和投票权。BC Advisors,LLC的地址是9 Old King Hwy。美国,第四佛罗里达州,达里恩,CT 06820。 |
(20) |
包括(I)极地多策略总基金持有的248,594股PIPE股份及(Ii)极地多/空主基金持有的351,406股PIPE股份。这些实体由Polar Asset Management Partners Inc.(“ 潘皮 |
(21) |
包括(I)DSam Alpha+Master Fund持有的218,400股PIPE股票;(Ii)DSAM持有的242,000股PIPE股票 联合投资有限公司; 及(Iii)DSam+Master Fund持有的373,700股PIPE股份。DSam Partners(London)Ltd.(The“投资顾问 |
沙哈尔。上述各实体及Shahar先生均否认实益拥有上述所列股份。上述实体的地址为大开曼群岛Ugland House邮政信箱309号Maples企业服务有限公司 KY1-1104. |
(22) |
包括(I)由第十九77全球多策略阿尔法大师有限公司持有的229,950股PIPE股份,(Ii)由第十九77全球合并套利大师有限公司持有的229,950股PIPE股份,(Iii)由第十九77全球合并套利机会基金持有的38,400股PIPE股份,及(Iv)由IAM Investments ICAV-O‘Connor Event Driven UCITS Fund(合共,“ 瑞银奥康纳实体 |
(23) |
由25,000股管道股和17,380股普通股组成。 |
(24) |
由(I)Brookdale Global Opportunity Fund持有的259,000股PIPE股票(“ BGO BIP |
(25) |
包括(1)富达证券基金持有的3,200股PIPE股份:富达弹性大盘股成长基金,(2)由富达蓝筹成长机构信托基金持有的3,900股PIPE股份,(3)由富达美国增长机会投资信托基金持有的8,500股PIPE股份,(4)由Fidelity Puritan信托基金持有的9,308股PIPE股份:富达平衡K6基金-信息技术 子投资组合, (V)富达顾问系列II:FA半导体领先子公司持有的15,000股管道股份,(Vi)富达顾问系列I:富达顾问系列成长机会基金持有的20,600股管道股份,(Vii)可变保险产品基金IV:VIP技术投资组合持有的44,500股管道股份,(Viii)富达蓝筹成长混合池持有的50,500股管道股份,(Ix)战略顾问大盘股基金-FIAM部门管理的科技股持有的71,926股管道股份,(X)75,700股由富达北星基金持有的管道股份-D,(Xi)82,富达特殊情况基金持有的877股PIPE股份(Xii)85,385股由富达顾问系列I:富达顾问平衡基金-信息技术分类持有的PIPE股份,(XIII)87,900股由可变保险产品基金III:VIP增长机会组合持有的PIPE股份,(XIV)92,563股由可变保险产品基金III:VIP平衡组合-信息技术分类持有的PIPE股份,(XV)111,600股由FIAM Target Date蓝筹股增长混合池持有的PIPE股份,(XVI)119,300 PIPE股份由Fidelity Advisor系列7:Fidelity Advisor Technology Fund持有,(XVII)155,富达精选投资组合持有600股PIPE股票:精选半导体Lead Sub,(Xviii)156,200股PIPE股票由富达证券基金持有:Fidelity Blue Chip Growth K6 Fund,(XIX)165,258 PIPE股票由Fidelity Mt.弗农街信托:富达成长公司K6基金,(Xx)168,800股由富达证券基金持有的管道股:富达系列蓝筹股成长基金,(Xxi)178,883股由战略顾问公司持有的管道股美国总股票基金-FIAM Sector Managed-Technology Sub,(Xxii)225,871股由富达mt.弗农街信托:富达系列成长公司基金,(XXIII)236,400股由富达加拿大成长公司基金持有,(Xxiv)240,500股由富达全球创新者投资信托基金持有,(Xxv)334, Fidelity精选投资组合持有的500股PIPE股票:精选技术投资组合,(Xxvi)598,800股由Fidelity Advisor Series I:Fidelity Advisor Growth Opportunities Fund持有的PIPE股票,(Xxvii)627,058 PIPE股票由Fidelity Puritan Trust:Fidelity Balding Fund-Information Technology Sub持有,(Xxviii)1,044,713 PIPE股票由Fidelity Mt.弗农街信托:富达成长公司基金,(Xxix)1,064,158股由富达成长公司混合池持有,(Xxx)1,420,500股由富达证券基金:富达蓝筹股成长基金持有。上述基金均由FMR LLC的直接或间接子公司管理。阿比盖尔·P·约翰逊是董事的一员,也是FMR LLC的董事长、首席执行官和总裁。约翰逊家族成员,包括阿比盖尔·P·约翰逊,直接或通过信托是FMR LLC B系列有表决权普通股的主要所有者,占FMR LLC投票权的49%。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已经达成了一项股东投票协议,根据该协议,所有B系列有投票权的普通股将按照B系列有投票权普通股的多数票进行投票。因此,根据1940年的《投资公司法》,通过拥有有投票权的普通股和执行股东投票协议,约翰逊家族的成员可以被视为组成关于FMR LLC的控股集团。FMR LLC和阿比盖尔·P·约翰逊都没有对根据1940年《投资公司法》注册的各种投资公司直接拥有的股份的投票权或指示投票权,这些投资公司由全资拥有的富达管理和研究公司提供咨询 |
FMR LLC的子公司,权力属于富达基金的董事会。富达基金管理和研究公司根据富达基金董事会制定的书面指导方针对股票进行投票。 |
(26) |
Michael Germino作为Ghisallo Capital Management LLC的管理成员,对Ghisallo Master Fund LP持有的证券拥有投票权和/或投资控制权。该实体的主要营业地址为C/o Walkers Corporation,地址为肯塔基州开曼群岛大开曼乔治镇埃尔金大道190号 1-9008. |
(27) |
包括600,000股管道股,744,099股由州长Lane Master Fund LP持有的普通股。总督连我有限公司担任总督连我基金有限公司(The“The”)的投资顾问。 基金 |
(28) |
现代汽车公司是一家在韩国证券交易所上市的公开持股实体。 |
(29) |
由25,000股管道股和112,090股普通股组成。 |
(30) |
基思·夏皮罗对Karlov Street IonQ,LLC持有的证券拥有投票权和/或投资控制权。 |
(31) |
起亚公司是一家在韩国证券交易所上市的公开持股实体。 |
(32) |
安德鲁·舍恩作为麒麟亚当斯量子公司的唯一经理,对亚当斯量子公司持有的证券拥有投票权和/或投资控制权。 |
(33) |
由Linden Capital L.P.持有的100,000股PIPE股份组成。Linden Capital L.P.持有的证券由Linden Advisors LP(Linden Capital L.P.的投资经理)、Linden GP LLC(Linden Capital L.P.的普通合伙人)以及Siu Min(Joe)Wong先生(Linden Advisors LP和Linden GP LLC的主要所有者和控制人)间接持有。Linden Capital L.P.、Linden Advisors LP、Linden GP LLC和Wong先生对Linden Capital L.P.持有的证券拥有投票权和处置权。 |
(34) |
包括600,000股管道股和3,630,442股普通股。MDC Capital Partners(Ventures)LP是一个根据开曼群岛法律成立的有限合伙公司形式的基金。其普通合伙人为MDC Capital Partners(Ventures)GP,LP,其普通合伙人为MDC Capital Partners(Ventures)GP,LLC。MDC Capital(Ventures)LP的营业地址是加利福尼亚州旧金山市观澜街415号55楼。 |
(35) |
MSD Capital,L.P(“ MSD资本 MSDVI MSD资本管理公司 |
(36) |
参议员投资集团有限公司(“ 参议员 参议员LP 参议员GP |
(37) |
SLP VI聚合器GP,L.L.C.(“ SLP VI GP SLTA VI SLTA VI GP SLG |
(38) |
肖恩·卡利尔是HGC Investment Management Inc.的首席执行官兼OM,HGC Investment Management Inc.是HGC Fund LP的投资经理,他可能被视为对HGC Fund LP持有的证券拥有投票权和处置权。HGC Fund LP的营业地址是安大略省多伦多湾街161号4楼,邮编:MFJ 2S8。 |
(39) |
包括(I)200,000股管道股份及29,077,852股普通股,由New Enterprise Associates 15,L.P.(“ NEA 15 NEA Ventures NEA合作伙伴15 NEA 15有限责任公司 经理们 |
Inc.对NEA 15和NEA Ventures持有的任何股份没有投票权或投资控制权。除实际金钱利益外,上述证券的所有间接持有人均放弃对该证券的实益所有权。 |
(40) |
柯蒂斯·波尔克和迈克尔·乔丹对两家Trey LLC持有的证券分享投票权和/或投资控制权。 |
(41) |
Woodline Partners LP担任Woodline Master Fund LP的投资经理,可能被视为普通股的实益所有者。Woodline Partners LP否认对这些股票的任何实益所有权。Woodline Master Fund LP的地址是4 Embarcadero Center,Suite3450,San Francisco,CA 94111。 |
(42) |
包括(I)2,816,253股普通股及(Ii)可行使8,301,202股普通股的认股权证。亚马逊NV投资控股有限公司是亚马逊公司的全资子公司,亚马逊公司的地址是西雅图特里大道北410号,邮编:98109。 |
(43) |
由(I)7,425,000股普通股(“ 保荐人股份 赞助商 |
• | 全部,而不是部分; |
• | 以每份认股权证0.01美元的价格出售; |
• | 向每名认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知;及 |
• | 如果且仅当普通股在任何20个交易日内报告的最后销售价格等于或超过每股18.00美元时 30-交易 在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的三个工作日内。 |
• | 全部,而不是部分; |
• | 最少提前30天发出书面赎回通知,每份认股权证0.10美元,但持有人可在赎回前以无现金方式行使认股权证,并可根据赎回日期和普通股的“公平市价”(定义见下文),以及最少30天的提前书面赎回通知,按下表厘定该数目的股份;及 |
• | 如果且仅当普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(对行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价格进行调整,如标题下所述) “-认股权证-公共认股权证-反稀释调整 30-交易 于本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日结束。 |
赎回日期(至 手令) |
普通股公允市值 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
≤ 10.00 |
11.00 |
12.00 |
13.00 |
14.00 |
15.00 |
16.00 |
17.00 |
≥ 18.00 |
||||||||||||||||||||||||||||
60个月 |
0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
57个月 |
0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
54个月 |
0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
51个月 |
0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
48个月 |
0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
45个月 |
0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
42个月 |
0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
39个月 |
0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
36个月 |
0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
33个月 |
0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
30个月 |
0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
27个月 |
0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 |
赎回日期(至 手令) |
普通股公允市值 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
≤ 10.00 |
11.00 |
12.00 |
13.00 |
14.00 |
15.00 |
16.00 |
17.00 |
≥ 18.00 |
||||||||||||||||||||||||||||
24个月 |
0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
21个月 |
0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
18个月 |
0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
15个月 |
0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
12个月 |
0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
9个月 |
0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
6个月 |
0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
3个月 |
0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
0个月 |
— | — | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 |
• | 在此日期之前,公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易; |
• | 在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后,有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%,但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票、(1)由董事和高级管理人员拥有的股份以及(2)雇员股票计划,在该计划中,雇员参与者无权秘密决定是否将按计划持有的股份以投标或交换要约的形式进行投标;或 |
• | 在该日或之后,企业合并由董事会批准,并在股东年度会议或特别会议上批准,而不是经书面同意,以至少66票的赞成票批准。 2/3 未由相关股东持有的已发行有表决权股票的百分比。 |
• | 涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并; |
• | 将公司10%以上的资产出售、转让、质押或以其他方式处置,涉及利害关系人; |
• | 除某些例外情况外,导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易; |
• | 任何涉及该公司的交易,而该交易的效果是增加该公司的股票或由有利害关系的股东实益拥有的任何类别或系列的公司的比例份额;或 |
• | 有利害关系的股东通过公司或通过公司获得的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。 |
• | 允许我们的董事会发行最多20,000,000股优先股,以及他们可能指定的任何权利、优惠和特权,其中可能包括批准收购或其他控制权变更的权利; |
• | 规定只有经我公司董事会决议,才能变更授权董事人数; |
• | 规定,在任何一系列优先股选举董事的权利的约束下,董事只能在有理由的情况下被免职,董事免职可以由至少66名优先股的持有者在法律规定的任何限制的情况下进行 2/3 一般有权在董事选举中投票的所有当时已发行股本的投票权的百分比; |
• | 规定,除法律另有规定外,所有空缺,包括新设立的董事职位,均可由当时在任董事的过半数投赞成票,即使不足法定人数; |
• | 要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行,而不是通过书面同意或电子传输; |
• | 规定寻求在股东会议上提出建议或提名候选人在股东会议上当选为董事的股东必须事先提供书面通知,并对股东通知的形式和内容规定要求; |
• | 规定我们的股东特别会议可由我们的董事会主席、我们的首席执行官或董事会根据董事会多数成员通过的决议召开;以及 |
• | 没有规定累积投票权,因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有人选举所有参加选举的董事,如果他们应该这样做的话。 |
• | 是美国公民或居民的个人; |
• | 在美国境内或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或被视为美国联邦所得税目的公司的实体; |
• | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
• | 如果(A)美国法院可以对信托的管理行使主要监督,并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定,或者(B)根据适用的美国财政部法规,信托具有有效的选择权,可以被视为美国人。 |
• | 收益实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关(如果适用的税收条约有此要求,应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地); |
• | 非美国持有人是指在纳税年度内在美国停留183天或以上,并符合某些其他条件的个人;或 |
• | 就美国联邦所得税而言,我们是或曾经是“美国不动产控股公司”,在截至处置日期或非美国持有人持有我们的普通股或认股权证期间的较短五年期间内的任何时间,以及(I)在我们普通股的股票在既定证券市场定期交易的情况下,(I)非美国持有人在相关期间内的任何时间实际或建设性地拥有超过5%的我们普通股,或(Ii)只要我们的认股权证定期在既定证券市场交易,在相关期间内的任何时间,非美国持有人实际或建设性地持有我们的认股权证超过5%。目前尚不清楚非美国持有者对认股权证的所有权将如何影响非美国持有者是否持有我们普通股超过5%的决定。此外,如果我们的普通股被认为是定期交易的,但我们的权证不被视为定期交易,则特殊规则可能适用于权证的处置。不能保证我们的普通股或认股权证将被视为或不会被视为为此目的而在成熟的证券市场上定期交易。 |
• | 最多34,500,000股管材股份; |
• | 最多750万股方正股票; |
• | 在行使私募认股权证时,最多可发行4,000,000股普通股; |
• | 根据注册权协议,最多可持有59,086,092股普通股(包括行使可转换证券时可发行的股份)。 |
• | 经纪自营商根据本招股说明书以本金买入并转售; |
• | 普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易; |
• | 大宗交易,参与交易的经纪交易商将试图以代理人的身份出售股票,但可能会以委托人的身份持有和转售部分大宗股票,以促进交易; |
• | 场外配发 |
• | 透过出售证券持有人订立的交易计划 根据规则10b5-1 根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券的《交易法》; |
• | 卖空; |
• | 向出售证券持有人的雇员、成员、有限合伙人或股东分配;通过期权交易或其他套期保值交易,无论是通过期权交易所还是其他方式; |
• | 质押担保债务和其他债务; |
• | 延迟交货安排; |
• | 向承销商或经纪交易商或通过承销商或经纪自营商; |
• | 在《证券法》第415条所界定的“市场”发行中,以议定价格、销售时的现行价格或与这种现行市场价格有关的价格,包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过除交易所以外的做市商进行的销售,或通过销售代理进行的其他类似销售; |
• | 在私下协商的交易中; |
• | 在期权交易中; |
• | 通过以上任何一种销售方式的组合;或 |
• | 依照适用法律允许的任何其他方法。 |
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 |
|||
合并资产负债表 |
F-3 |
|||
合并业务报表 |
F-4 |
|||
合并全面损失表 |
F-5 |
|||
可转换可赎回优先股、认股权证和股东权益变动表 |
F-6 |
|||
合并现金流量表 |
F-7 |
|||
合并财务报表附注 |
F-8 |
截至12月31日, |
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2021 |
2020 |
|||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
短期投资 |
||||||||
应收账款 |
||||||||
预付费用和其他流动资产(美元 |
||||||||
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|
|
|
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流动资产总额 |
||||||||
长期投资 |
||||||||
财产和设备,净值 |
||||||||
经营租赁 使用权 |
||||||||
无形资产,净额 |
||||||||
其他非流动资产(美元 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ |
$ |
||||||
负债、可转换可赎回优先股和认股权证以及股东权益 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付帐款 |
$ | $ | ||||||
应计费用 |
||||||||
经营租赁负债的当期部分(#美元 |
||||||||
未赚取收入(美元 |
||||||||
股票期权提前行使负债的流动部分 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
||||||||
经营租赁负债,扣除当期部分(#美元 |
||||||||
未赚取收入,扣除当期部分 |
||||||||
股票期权提前行权负债,扣除当期部分 |
||||||||
认股权证负债 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
$ | $ | ||||||
承付款和或有事项(见附注9) |
||||||||
可转换可赎回优先股和认股权证: |
||||||||
A系列可转换可赎回优先股;美元 |
||||||||
B系列可转换可赎回优先股;美元 |
||||||||
系列 B-1 可转换可赎回优先股;$ |
||||||||
系列认股权证 B-1 可转换可赎回优先股;实施资本重组后,有 |
||||||||
股东权益: |
||||||||
普通股$ 和 |
||||||||
其他内容 已缴费 资本 |
||||||||
累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
累计 其他综合损失 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
股东权益总额 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
总负债、可转换可赎回优先股和认股权证以及股东权益 |
$ |
$ |
||||||
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
收入 |
$ | $ | ||||||
成本和支出: |
||||||||
收入成本(不包括折旧和摊销) |
||||||||
研发 |
||||||||
销售和市场营销 |
||||||||
一般事务和行政事务 |
||||||||
折旧及摊销 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
总运营成本和费用 |
||||||||
|
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|
|
|||||
运营亏损 |
( |
) |
( |
) | ||||
认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ||||||
与认股权证有关的发售成本 |
( |
) | ||||||
其他收入(费用),净额 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
所得税收益前亏损 |
( |
) |
( |
) | ||||
所得税优惠 |
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净亏损 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||
|
|
|
|
|||||
普通股股东每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
|
|
|
|
|||||
用于计算普通股股东每股净亏损的加权平均股份--基本亏损和稀释亏损 |
||||||||
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
其他综合亏损,扣除重新分类调整后的净额: |
||||||||
未实现亏损 可供出售 |
( |
) | ||||||
|
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其他综合损失合计 |
( |
) | ||||||
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全面损失总额 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||
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|
|
|
可转换可赎回优先股 |
股东权益 |
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系列A |
B系列 |
系列 B-1 |
普通股 |
额外支付- 在《资本论》 |
累计 赤字 |
累计 其他 全面 损失 |
总计 股东的 权益/(赤字) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 (1) |
金额 |
股票 (1) |
金额 |
股票 (1) |
金额 |
股票 (1) |
金额 |
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平衡,2019年12月31日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
|
|
|
|
( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
资本重组的追溯应用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |
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调整后的余额,期初 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | — | — | — | — | ( |
) | |
|
|
|
( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股作为研究和开发安排的对价 |
— | — | — | — | — | — | — | — | |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
将发给客户的手令转归 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使的股票期权 |
— | — | — | — | — | — | — | — | |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
受限制普通股的归属 |
— | — | — | — | — | — | — | — | |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | |
|
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平衡,2020年12月31日 |
— |
$ |
— |
— |
$ |
— |
— |
$ |
— |
( |
) |
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净亏损 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
— |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
为知识产权和研发安排的对价而发行的股权工具 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
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行使的股票期权 |
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— |
— |
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— |
— |
— |
— |
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受限制普通股的归属 |
— |
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— |
— |
— |
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— |
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合并和管道交易,扣除交易成本 |
— |
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— |
— |
— |
— |
— |
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基于股票的薪酬 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
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已行使认股权证 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
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|||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 |
— |
$ |
— |
— |
$ |
— |
— |
$ |
— |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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(1) |
本公司于业务合并前的普通股及可转换可赎回优先股及认股权证的股份(定义见附注1)已追溯重列,以反映业务合并所确立的兑换比率。由于如注1所述的反向资本重组,Legacy IonQ的可转换可赎回优先股和以前归类为夹层股权的认股权证被追溯调整,转换为普通股,并重新分类为永久股权。 |
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
经营活动的现金流: |
||||||||
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
||||||||
折旧及摊销 |
||||||||
非现金 研究和开发安排 |
||||||||
客户认股权证的摊销 |
||||||||
与认股权证有关的发售成本 |
||||||||
基于股票的薪酬 |
||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
||||||||
其他,净额 |
||||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||
应收账款 |
( |
) | ( |
) | ||||
预付费用和其他流动资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他非流动资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
应付帐款 |
||||||||
应计费用 |
||||||||
经营租赁负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
未赚取收入 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
用于经营活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||
购置财产和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
资本化的软件开发成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
购买 可供出售 |
( |
) | ||||||
无形资产购置成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
用于投资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
融资活动的现金流: |
||||||||
行使股票期权所得收益 |
||||||||
回购提前行使的股票期权 |
( |
) | ||||||
行使公共认股权证的收益 |
||||||||
合并和管道交易的收益,扣除交易成本 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
融资活动提供的现金净额 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
现金和现金等价物净变化 |
( |
) | ||||||
期初的现金和现金等价物 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
期末现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
补充披露 非现金 投融资活动 |
||||||||
发行知识产权普通股 |
$ | $ | ||||||
为研究和开发安排发行普通股 |
$ | $ | ||||||
应付账款和应计费用中的财产和设备购置 |
$ | $ | ||||||
应付账款和应计费用中的无形资产购买 |
$ | $ | ||||||
权证负债在行使时的非现金重新分类为权益 |
$ | $ | ||||||
客户认股权证的归属 |
$ | $ |
• |
第1级--可观察到的投入,包括活跃市场的报价; |
• |
第2级--除可直接或间接观察的活跃市场报价以外的可观察的投入,例如非活跃市场的报价,或类似证券的其他投入,如经纪商报价、基准收益率曲线、信用利差和市场利率,这些投入是可观测的或可由资产或负债整个期限的可观测市场数据证实的; |
• |
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入,并且基于管理层的假设,包括使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的公允价值计量。 |
2021 |
2020 |
|||||||
开票应收账款 |
$ | $ | ||||||
未开单应收账款 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | $ |
计算机设备和获得的计算机软件 |
||
机器、设备、家具和固定装置 |
||
量子计算系统 |
||
租赁权改进 |
1. | 确定与客户的合同 |
2. | 确定履约义务 |
3. | 确定成交价 |
4. | 将交易价格分配给履约义务 |
5. | 在实体履行履约义务时(或作为)确认收入 |
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
分子: |
2021 |
2020 |
||||||
普通股股东应占净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
分母: |
||||||||
用于计算普通股股东每股净亏损的加权平均股份--基本亏损和稀释亏损 |
||||||||
普通股股东每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) |
截至十二月三十一日止的年度 |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
已发行普通股期权 |
||||||||
购买普通股的认股权证 |
||||||||
未归属普通股 |
||||||||
公共和私人认股权证 |
||||||||
未归属的创始人股份 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
||||||||
|
|
|
|
截至2021年12月31日 |
截至2020年12月31日 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
摊销 成本 |
毛收入 未实现 收益 |
毛收入 未实现 损失 |
估计数 公允价值 |
摊销 成本 |
毛收入 未实现 收益 |
毛收入 未实现 损失 |
估计数 公允价值 |
|||||||||||||||||||||||||
货币市场基金 |
$ | $ | — | $ | — | $ | $ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||||||||||||
商业票据 |
$ | $ | — | $ | ( |
) | $ | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||
公司票据和债券 |
( |
) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
市政债券 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
美国政府和机构 |
( |
) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
现金等价物和投资总额 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1年或1年以下 |
1年或更长时间 |
总计 |
||||||||||
货币市场基金 |
$ | $ | — | $ | ||||||||
商业票据 |
— | |||||||||||
公司票据和债券 |
||||||||||||
市政债券 |
— | |||||||||||
美国政府和机构 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
|
|
|
|
|
|
公允价值截至 2021年12月31日: |
||||||||||||||||
1级 |
2级 |
3级 |
总计 |
|||||||||||||
资产: |
||||||||||||||||
现金等价物: |
||||||||||||||||
货币市场基金 (1) |
$ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
商业票据 |
— | — | ||||||||||||||
美国政府和机构 |
— | — | ||||||||||||||
现金等价物合计 |
||||||||||||||||
短期投资: |
||||||||||||||||
商业票据 |
— | — | ||||||||||||||
公司票据和债券 |
— | — | ||||||||||||||
市政债券 |
||||||||||||||||
美国政府和机构 |
— | — | ||||||||||||||
短期投资总额 |
— | — | ||||||||||||||
长期投资 |
||||||||||||||||
公司票据和债券 |
— | — | ||||||||||||||
美国政府和机构 |
— | — | ||||||||||||||
长期投资总额 |
— | — | ||||||||||||||
总资产 |
$ | $ | — | $ | ||||||||||||
负债: |
||||||||||||||||
公开认股权证 |
$ | $ | — | $ | — | $ |
公允价值截至 2020年12月31日: |
||||||||||||||||
1级 |
2级 |
3级 |
总计 |
|||||||||||||
资产: |
||||||||||||||||
现金和现金等价物 (1) |
$ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
(1) | 包括与本公司隔夜投资清扫账户相关的货币市场基金。 |
12月3日, 2021 |
||||
行权价格 |
$ | |||
股票价格 |
$ | |||
波动率 |
% | |||
术语 |
||||
无风险利率 |
% | |||
股息率 |
% |
私 放置 认股权证 |
||||
截至2020年12月31日的公允价值 |
$ |
|||
假定为企业合并的一部分 |
||||
估值投入的变化 |
||||
私募认股权证的行使 |
( |
) | ||
截至2021年12月31日的公允价值 |
$ |
|||
2021 |
2020 |
|||||||
计算机设备和获得的计算机软件 |
$ | $ | ||||||
机器、设备、家具和固定装置 |
||||||||
租赁权改进 |
||||||||
量子计算系统 |
||||||||
总财产和设备 |
||||||||
减去:累计折旧 |
( |
) | ( |
) | ||||
净资产和设备 |
$ |
$ |
||||||
2021年12月31日 |
||||||||||||||
加权 平均值 使用寿命 (年) |
毛收入 携带 金额 |
累计 摊销 |
网络 金额 |
|||||||||||
专利 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||||
商标 |
不定 | — | ||||||||||||
网站和其他 |
( |
) | ||||||||||||
内部开发的软件 |
( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总计 |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
|||||||||
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日 |
||||||||||||||
加权 平均值 使用寿命 (年) |
毛收入 携带 金额 |
累计 摊销 |
网络 金额 |
|||||||||||
专利 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||||
商标 |
不定 | — | ||||||||||||
网站和其他 |
( |
) | ||||||||||||
内部开发的软件 |
( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总计 |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
|||||||||
|
|
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
||||
2022 |
$ | |||
2023 |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
此后 |
||||
|
|
|||
总计 |
$ |
• | 加快普通股的发行,就像通过许可协议行使一样, |
• | 附加代价相当于持有者 一半 百分之一( |
2021 |
2020 |
|||||||
应计薪金和其他薪金负债 |
$ | $ | ||||||
应计会计和税务负债 |
||||||||
应计费用--其他 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
应计费用总额 |
$ |
$ |
截至12月31日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
未偿还股票期权 |
||||||||
收购普通股的认股权证 |
||||||||
未清偿的公共认股权证 |
||||||||
可供未来授予的股票 |
||||||||
预留普通股总数 |
||||||||
• | 全部,而不是部分; |
• |
• |
• | 当且仅当普通股的收盘价等于或超过$ |
• |
全部,而不是部分; |
• |
售价为$ |
普通股的市值(在认股权证协议中定义),除非在认股权证协议中另有描述;并在至少30天前发出赎回书面通知;以及 |
• | 当且仅当普通股的收盘价等于或超过$ |
2021 |
2020 |
|||||||
无风险利率 |
% | % | ||||||
预期期限(以年为单位) |
||||||||
预期波动率 |
% | % | ||||||
股息率 |
% | % |
数量 选择权 股票 |
加权 平均值 锻炼 价格 |
加权 平均值 剩余 合同 术语 |
集料 固有的 价值 (单位:百万) |
|||||||||||||
截至2019年12月31日的未偿还债务 |
$ | $ | ||||||||||||||
授与 |
||||||||||||||||
已锻炼 |
( |
) | ||||||||||||||
取消/没收 |
( |
) | ||||||||||||||
截至2020年12月31日的未偿还债务 |
||||||||||||||||
授与 |
||||||||||||||||
已锻炼 |
( |
) | ||||||||||||||
取消/没收 |
( |
) | ||||||||||||||
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
||||||||||||||||
自2021年12月31日起可行使 |
$ | $ | ||||||||||||||
可行使,预计于2021年12月31日归属 |
$ | $ |
数量 未归属的 受限 股票 |
加权的- 平均补助金 日期公允价值 每股 |
|||||||
截至2019年12月31日的未归属余额 |
||||||||
既得 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
截至2020年12月31日的未归属余额 |
$ | |||||||
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
收入成本 |
$ | $ | — | |||||
研发 |
||||||||
销售和市场营销 |
— | |||||||
一般事务和行政事务 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
股票薪酬,扣除资本化金额后的净额 |
||||||||
资本化股票薪酬--无形资产和固定资产 |
||||||||
资本化股票薪酬--其他流动资产 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
基于股票的薪酬总额 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
截止的年数 十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
U.S 联邦法定所得税率 |
% |
% | ||||||
州和地方所得税 |
% |
% | ||||||
研发税收抵免 |
% |
% | ||||||
基于股票的薪酬 |
- |
% |
- |
% | ||||
权证费用 |
- |
% |
||||||
税率的变化 |
- |
% | ||||||
估值免税额 |
- |
% |
- |
% | ||||
其他 |
- |
% |
||||||
实际税率 |
% |
% |
2021 |
2020 |
|||||||
递延税项资产: |
||||||||
应计奖金 |
||||||||
递延收入 |
||||||||
不合格股票补偿 |
||||||||
应计费用 |
||||||||
认股权证费用 |
||||||||
折旧及摊销 |
||||||||
其他 |
||||||||
租赁负债 |
||||||||
研发信贷结转 |
||||||||
净营业亏损结转 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项资产总额 |
||||||||
估值免税额 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
扣除估值免税额后的递延税项资产总额 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税项负债: |
||||||||
折旧及摊销 |
( |
) | ||||||
使用权资产 |
( |
) |
( |
) | ||||
大写专利 |
— |
( |
) | |||||
内部开发的软件 |
( |
) | ||||||
资本化R&D 费用 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项负债总额 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项净资产(负债) |
||||||||
|
|
|
|
2021 |
2020 |
|||||||
经营租赁成本 (1) |
||||||||
固定租赁成本 |
$ | $ | ||||||
短期成本 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
经营租赁总成本 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
(1) | |
截止的年数 十二月三十一日, |
||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入成本 |
$ |
$ |
— | |||||
研发 |
||||||||
销售和市场营销 |
— | |||||||
一般事务和行政事务 |
||||||||
总计 |
$ |
$ |
年终 12月31日 |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
计入经营租赁负债计量的现金付款 |
$ |
$ |
||||||
经营租赁确认的使用权资产,以换取新的经营租赁义务 |
金额 |
||||
截至十二月三十一日止的年度: |
||||
2022 |
$ |
|||
2023 |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
此后 |
||||
租赁付款总额 |
||||
减去:推定利息 |
( |
) | ||
经营租赁负债现值 |
$ |
|||
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
收入 |
— | |||||||
收入成本 |
— | |||||||
研究与开发 |
||||||||
销售及市场推广 |
— | |||||||
一般事务和行政事务 |
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
资产 |
||||||||
预付费用和其他流动资产 |
||||||||
经营租赁 使用权 |
||||||||
其他非流动资产 |
||||||||
负债 |
||||||||
应付帐款 |
||||||||
流动经营租赁负债 |
||||||||
未赚取收入 |
— | |||||||
非当前 经营租赁负债 |
金额 |
||||
美国证券交易委员会注册费 |
$ | 102,294 | ||
会计师的费用和开支 |
75,000 | |||
律师费及开支 |
125,000 | |||
印刷费 |
75,000 | |||
杂类 |
17,741 | |||
|
|
|||
总费用 |
$ | 395,035 | ||
|
|
(1) | 2020年9月,DMY赞助商III,LLC(The 赞助商 |
企业合并,根据DMY的公司注册证书,每股DMY B类普通股自动转换为一股DMY A类普通股,所有A类普通股更名为普通股。 |
(2) | 于2020年11月,保荐人以每份私募认股权证2元的价格购入合共4,000,000份私募认股权证,所得款项总额为800万元。每份私人认股权证可行使一股合并后公司的普通股。 |
(3) | 2021年9月,在业务合并完成时,我们向合格机构买家和认可投资者发行了总计34,500,000股合并后公司的普通股,总购买价为3.45亿美元,购买价为每股10.00美元。 |
(a) | 展品。 |
以引用方式并入 | ||||||||||
展品 |
描述 |
附表/表格 |
文件号 |
陈列品 |
提交日期 | |||||
2.1+ | 协议和合并计划,日期为2021年3月7日,由DMY Technology Group,Inc.,Inc.,IonQ,Inc.和IonQ Trap Acquisition Inc.签署。 | 表格8-K |
001-39694 |
2.1 | March 8, 2021 | |||||
3.1 | IonQ,Inc.第二次修订和重新注册的公司注册证书。 | 表格 8-K |
001-39694 |
3.1 | 2021年10月4日 | |||||
3.2 | 修订和重新制定了IonQ,Inc.的章程。 | 表格 8-K |
001-39694 |
3.2 | 2021年10月4日 | |||||
4.1 | 普通股证书样本。 | S-4/A |
333-254840 |
4.4 | 2021年8月11日 | |||||
4.2 | 授权书样本 | S-1 | 333-249524 | 4.3 | 2020年10月16日 | |||||
4.3 | 大陆股票转让与信托公司与IonQ,Inc.于2020年11月12日签署的认股权证协议。 | 8-K |
001-39694 |
4.1 | 2020年11月17日 | |||||
5.1 | Cooley LLP的意见。 | S-1/A | 333-260008 | 5.1 | 2021年10月20日 | |||||
10.1 | 修订和重新签署了注册权协议,日期为2021年9月30日,投资方与IonQ,Inc.之间。 | 8-K |
001-39694 |
10.1 | 2021年10月4日 | |||||
10.2 | 认购协议格式。 | 8-K |
001-39694 |
10.1 | March 8, 2021 | |||||
10.3 | 现代汽车认购协议。 | 8-K |
001-39694 |
10.2 | March 8, 2021 | |||||
10.4 | 起亚认购协议。 | 8-K |
001-39694 |
10.3 | March 8, 2021 | |||||
10.5 | MSD订阅协议。 | 8-K |
001-39694 |
10.4 | March 8, 2021 | |||||
10.6+ | 银湖认购协议。 | 8-K |
001-39694 |
10.5 | March 8, 2021 | |||||
10.7+ | BVE订阅协议。 | 8-K |
001-39694 |
10.6 | March 8, 2021 | |||||
10.8 | 风险投资/其他投资者认购协议格式。 | 8-K |
001-39694 |
10.7 | March 8, 2021 | |||||
10.9 | 赞助商支持协议格式。 | 8-K |
001-39694 |
10.8 | March 8, 2021 | |||||
10.10 | 股东支持协议格式。 | 8-K |
001-39694 |
10.9 | March 8, 2021 | |||||
10.11 | 表格锁定协议。 | 8-K |
001-39694 |
10.10 | March 8, 2021 | |||||
10.12# | IonQ,Inc.控制变更服务计划和汇总计划说明 | S-4/A |
333-254840 |
10.36 | 2021年8月5日 |
以引用方式并入 | ||||||||||
展品 |
描述 |
附表/表格 |
文件号 |
陈列品 |
提交日期 | |||||
10.13# | 弥偿协议的格式 | 8-K |
001-39694 |
10.13 | 2021年10月4日 | |||||
10.14# | 2015年股权激励计划。 | 8-K |
001-39694 |
10.14 | 2021年10月4日 | |||||
10.15# | 2015年股权激励计划下的股票期权授予通知和期权协议格式。 | 8-K |
001-39694 |
10.15 | 2021年10月4日 | |||||
10.16# | 2021年股权激励计划。 | 8-K |
001-39694 |
10.16 | 2021年10月4日 | |||||
10.17# | 2021年股权激励计划下的期权授予通知和期权协议的格式。 | 10-K | 001-39694 | 10.17 | March 28, 2022 | |||||
10.18# | 2021年股权激励计划下限制性股票授予通知和奖励协议的格式。 | 10-K |
001-39694 |
10.18 | March 28, 2022 | |||||
10.19# | 2021年员工购股计划。 | 8-K |
001-39694 |
10.19 | 2021年10月4日 | |||||
10.20 | 修订和重新调整了马里兰大学-学院公园和IonQ,Inc.之间的写字楼租赁。 | 8-K |
001-39694 |
10.20 | 2021年10月4日 | |||||
10.21 | 认购权证,日期为2019年11月27日,由IonQ,Inc.向Amazon.com NV Investment Holdings LLC发行。 | S-4/A |
333-254840 |
10.33 | July 16, 2021 | |||||
10.22† | 马里兰大学、杜克大学和IonQ,Inc.之间的许可协议,日期为2016年7月19日。 | S-4/A |
333-254840 |
10.20 | June 17, 2021 | |||||
10.23† | 杜克大学和IonQ,Inc.于2017年9月22日签署的独家许可协议的第1号修正案。 | S-4/A |
333-254840 |
10.21 | June 17, 2021 | |||||
10.24† | 马里兰大学和IonQ,Inc.于2017年10月11日签署的独家许可协议的第1号修正案。 | S-4/A |
333-254840 |
10.22 | June 17, 2021 | |||||
10.25† | 2018年10月4日杜克大学和IonQ,Inc.之间的独家许可协议修正案2。 | S-4/A |
333-254840 |
10.23 | June 17, 2021 | |||||
10.26† | 2018年10月9日马里兰大学和IonQ,Inc.之间的独家许可协议的第2号修正案。 | S-4/A |
333-254840 |
10.24 | June 17, 2021 |
以引用方式并入 | ||||||||||
展品 |
描述 |
附表/表格 |
文件号 |
陈列品 |
提交日期 | |||||
10.27† | 杜克大学和IonQ,Inc.于2021年4月27日签署的独家许可协议修正案3。 | S-4/A |
333-254840 |
10.25 | June 17, 2021 | |||||
10.28† | 杜克大学和IonQ,Inc.于2021年4月27日签署的独家许可协议修正案4。 | S-4/A |
333-254840 |
10.26 | June 17, 2021 | |||||
10.29† | 杜克大学和IonQ,Inc.于2021年9月10日签署的独家许可协议修正案5。 | 10-K | 001-39694 | 10.29 | March 28, 2022 | |||||
10.30† | 2021年9月24日,马里兰大学和IonQ,Inc.之间的独家许可协议的第5号修正案。 | 10-K | 001-39694 | 10.30 | March 28, 2022 | |||||
10.31† | 杜克大学和IonQ,Inc.于2016年7月15日签署了独家期权协议。 | S-4/A |
333-254840 |
10.27 | June 17, 2021 | |||||
10.32† | 杜克大学和IonQ,Inc.于2020年12月18日签署的期权协议第一修正案。 | S-4/A |
333-254840 |
10.28 | June 17, 2021 | |||||
10.33 | 杜克大学和IonQ,Inc.于2021年3月19日签署的期权协议第二修正案。 | S-4/A |
333-254840 |
10.29 | June 17, 2021 | |||||
10.34 | 非员工董事薪酬政策 | 10-K | 001-39694 | 10.34 | March 28, 2022 | |||||
21.1 | 子公司名单。 | 8-K | 001-39694 | 21.1 | 2021年10月4日 | |||||
23.1 | 经独立注册会计师事务所安永会计师事务所同意。 | |||||||||
24.1 | 授权书(包括在签名页上)。 | |||||||||
101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |||||||||
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |||||||||
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |||||||||
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
以引用方式并入 | ||||||||||
展品 |
描述 |
附表/表格 |
文件号 |
陈列品 |
提交日期 | |||||
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |||||||||
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |||||||||
104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
# | 指管理合同或补偿计划、合同或安排。 |
+ | 根据规定,本展品的某些展品和附表已被省略 S-K 项目601。IonQ同意应要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的展品和时间表的副本。 |
† | 根据法规S-K第601(B)(10)项,本展品的某些部分(用星号表示)已被省略,因为它们都不是实质性的,都是IonQ视为私人或机密的类型。 |
(1) | 在提出要约或出售的任何期间,提交对本登记声明的生效后修正案: |
(i) | 包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书; |
(Ii) | 在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定,已发行证券数量的任何增加或减少(如果已发行证券的总美元价值不会超过已登记的),以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离,均可在根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书中反映,前提是总数量和价格的变化不超过有效注册表中“登记费计算”表中规定的最高发行总价的20%; |
(Iii) | 将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明。 |
(2) | 就确定1933年证券法下的任何责任而言,每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时该等证券的要约应被视为其最初的真诚要约。 |
(3) | 通过一项生效后的修订,将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。 |
(4) | 为了确定根据1933年证券法对任何买方的责任,根据规则424(B)作为与发售有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书,除依据规则430B提交的登记声明或依据规则430A提交的招股说明书外,应被视为登记声明的一部分,并自生效后首次使用之日起包括在招股说明书中。但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述,或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述,对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言,并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。 |
(5) | 为了确定根据1933年《证券法》在证券的初始分销中对任何买方的任何责任,签署的注册人承诺,在根据本登记声明向签署的注册人进行的证券的初次发售中,无论用于向买方出售证券的承销方法如何,如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的,则签署的注册人将是买方的卖方,并将被视为向买方提供或出售此类证券: |
(i) | 与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书; |
(Ii) | 任何与发行有关的免费书面招股说明书,这些招股说明书是由以下签署的登记人或其代表编写的,或由下面签署的登记人使用或提及的; |
(Iii) | 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分,其中包含关于下文签署的注册人或由下文签署的注册人或其代表提供的我们的证券的重要信息;以及 |
(Iv) | 以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。 |
(b) | 根据上述条款,对根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能允许签字人的董事、高级管理人员和控制人承担,但美国证券交易委员会已通知签字人,这种赔偿违反证券法规定的公共政策,因此不可强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券主张赔偿要求(以下签名人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而产生或支付的费用除外),则除非吾等的律师认为此事已通过控制先例解决,否则本人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿要求是否违反该法所表达的公共政策,并将受该问题的最终裁决管辖。 |
IONQ,Inc. | ||
由以下人员提供: | /s/彼得·查普曼 | |
彼得·查普曼 | ||
总裁兼首席执行官 |
签名 |
标题 |
日期 | ||
/s/彼得·查普曼 彼得·查普曼 |
总裁、首席执行官和董事 (首席行政主任) |
March 31, 2022 | ||
/s/托马斯·克莱默 托马斯·克莱默 |
首席财务官 (首席财务会计官) |
March 31, 2022 | ||
/s/克雷格·巴拉特 克雷格·巴拉特 |
董事会主席 | March 31, 2022 | ||
/s/罗纳德·伯纳尔 罗纳德·伯纳尔 |
董事 | March 31, 2022 | ||
/s/布莱克·拜尔斯 布莱克·拜尔斯 |
董事 | March 31, 2022 | ||
/s/Niccolo de Masi 尼科洛·德·马西 |
董事 | March 31, 2022 | ||
/s/金俊生 金俊生 |
董事首席技术官兼首席执行官 | March 31, 2022 | ||
/s/Inder M.Singh 英德尔·M·辛格 |
董事 | March 31, 2022 | ||
/s/打招呼你 哈里,你 |
董事 | March 31, 2022 |