附件2.2
某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)注册人通常并实际将其视为私人或机密的信息类型。[***]表示信息已被编辑。
执行 版本
认股权证协议
的
Sportradar AG
本认股权证协议(可不时修订，本认股权证协议)于2021年11月16日订立及订立，并证明瑞士股份公司(本公司)Sportradar AG已交付及将交付合共9,229,797份认股权证(认股权证及每份认股权证)，以购买A类普通股，每股面值0.10瑞士法郎(因该等认股权证可能会重新分类、重命名、交换或转换为普通股)，金额为9,229,797份。在这样的时间，按本文所述的每股价格。
1.认股权证的交付。
1.1根据本协议的条款和条件，本公司特此(A)于本协议日期(A)向NBA Ventures 1，LLC(NBA许可的受让人、持有人)交付1,845,959 认股权证，作为该等认股权证的注册持有人，并(B)同意将剩余的7,383,838份认股权证交付至与美国股票转让与信托公司设立的托管账户(托管账户)，根据托管代理、本公司(或上市公司)和NBA之间将在双方签订托管协议后立即签订的惯例托管协议的条款，本公司(或其适用的关联方)或本公司和NBA 合理接受的另一第三方托管代理(或第三方托管代理)。本公司和NBA应真诚合作，并采取商业上合理的努力，在本合同生效之日后尽快与托管代理签订托管协议。为免生疑问，NBA和本公司同意，如果美国股票转让信托公司可以接受，则应由上市公司和NBA签署作为证据C的指令函的格式，在这种情况下，签署并交付的指令函应为托管协议。
1.2根据托管协议的条款，但在本认股权证协议第3.2条和第12条的规限下，托管账户中持有的认股权证应在(A)根据本协议条款归属该等认股权证时及 (B)持有人的履约情况截至该等认股权证归属之日从托管账户释放给持有人。每次解除授权证后，持有人即为该等认股权证的登记持有人。尽管本认股权证协议中有任何相反的规定，但出于美国联邦所得税的目的，双方打算将本公司视为托管账户中持有的认股权证的所有者，除非且直到该认股权证根据第1.2节发放给持有人，并且本公司、上市公司、持有人或其各自的任何附属公司不得采取任何相反或不一致的立场，无论是在纳税申报单或其他方面。除非 另有要求，否则应根据1986年《国税法》第1313(A)款(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)作出最终裁定。
2.购买股份。在本协议条款及条件的规限下，每份认股权证让持有人 有权向本公司购买一(1)股普通股(已根据本协议第7条作出调整)，而于根据本认股权证协议 有效行使认股权证而每次购买股份时，本公司须根据本认股权证协议及不时生效的上市公司经修订及重订的组织章程细则(经不时修订)交付每股该等股份。
3.行权价格和行权期限。
3.1行使价。任何认股权证的每股行权价应为每股0.01美元(行权价)， 可根据本协议第7节进行调整。
3.2可执行性；授予权证 。
(A)认股权证应归属于附件B所列的附表，自认股权证归属时起，每份认股权证应可由持有人选择行使；前提是， 然而，，任何既得或未行使的认股权证，持有人每年行使的次数不得超过两次； 前提是，进一步除第3.2(C)节另有规定外，所有未授予的认股权证应在紧接加速事件之前授予，在这种情况下，该等认股权证可由持有人从 起及加速事件发生后的任何时间行使；前提是，进一步自许可协议终止之日起及之后，不得转归任何未归属的认股权证(受终止时的加速归属的约束)。
(B)尽管有第3.2(A)条的规定，如加速事件导致普通股在加速事件后被转换为现金、财产、权利或证券或兑换为现金、财产、权利或证券，则持有人可选择按每股基础收取与该等认股权证有关的相同现金、财产、权利或证券，犹如该等认股权证已于紧接该加速事件前已全面行使。
(C)尽管第3.2(A)条及第3.2(B)条另有规定，如加速事件 导致所有普通股被交换或转换为只收取现金代价的权利，则在该加速事件实施任何加速归属后，持有人应按每股基准就该等认股权证收取相同的现金、财产、权利或证券，犹如该等认股权证已于紧接该加速事件发生前已全面行使。
(D)如果许可协议在其完整期限结束时到期，且双方和/或其一家或多家关联公司之间没有延长或以其他方式替换为新的或 替代商业协议，则所有当时授予的认股权证应根据本认股权证协议的第4.2节和 其他条款自动以净发行方式行使。
3.3定义。如本文所用：
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？2016年协议是指截至2016年9月2日由公司、Second Spectrum，Inc.、NBA Media Ventures，LLC本身以及非洲大陆各国代表NBA Africa，LLC(AS)签订的特定视频内容和数据许可协议利益继承人NBA Properties，Inc.)、WNBA Enterprises，LLC和NBA Development League，LLC，因为它可能会不时修改。
？加速事件意味着(A)控制权变更的完成或(B)NBA媒体 风险投资公司或其许可受让人根据2016年协议附件A所附标准条款和条件第8(A)(I)至(V)段中的任何一段终止许可协议，这些条款和条件通过引用并入许可协议 (或任何长格式协议中规定的类似条款)。
就任何人而言，附属公司是指直接或通过一(1)个或多个中间人控制或被该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。
？注册权协议第1号修正案是指CPP投资委员会欧洲公司、TCV Luxco Sports公司、Carsten Koerl、上市公司和NBA之间于本协议日期生效的注册权协议第1号修正案，该修正案修订了CPP投资委员会欧洲公司、TCV Luxco Sports公司、Carsten Koerl公司和NBA之间于2021年9月13日签署的特定注册权协议。
？营业日是指法律要求或授权在纽约、纽约或瑞士圣加伦关闭银行的任何非周六、周日或其他日期。
？控制权变更是指(A)将上市公司的全部或几乎所有资产(在一次(1)交易或一系列相关交易中)出售给任何人(或1934年修订的《证券交易法》(Br)第13(D)条所指的集团)，或(B)对上市公司进行清算、合并、股票交换、资本重组、合并或其他类似交易，或(在一(1)交易或一系列相关交易中)出售股权或上市公司的投票权，在每一种情况下，这直接或间接地导致任何人(或《交易法》第13(D)条所指的集团)获得上市公司(或交易后产生的任何实体)50%以上的股权或投票权的实益所有权；提供任何按比例的股票分红或分配、股票拆分或任何其他类似的资本结构变化本身都不构成控制权的变更。前提是，进一步为免生疑问，导致卡斯滕·科尔或其关联公司实益拥有上市公司50%以上股权或投票权的交易(包括在卡斯滕·科尔或其关联公司重新分类或转换任何股权或投票权之后)，其本身并不构成控制权的变更；前提是，进一步，那个，不一股换一股如果合并(或类似的资本重组)中，向上市公司股权持有人支付的对价仅为在纳斯达克全球市场(纳斯达克)或纽约证券交易所上市的普通股，且在此之后，许可协议仍然具有全部效力和效力，应构成控制权变更。
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？保密协议？是指NBA Media Ventures，LLC和本公司之间于2021年6月24日签订的某些保密协议。
？除外证券是指(A)证券、期权、认股权证或其他可转换为或可行使或可交换的证券，在每种情况下，由上市公司向上市公司或其附属公司的高级管理人员、雇员、董事或顾问发行或将发行，作为根据上市公司董事会批准的计划提供服务的补偿，(B)上市公司发行的证券，作为合并、合并、收购(包括购买被收购企业的全部或几乎所有资产)、合伙企业、合资企业、战略联盟、商业交易、善意借贷交易或投资或类似交易，在每一种情况下，一方面是由上市公司或其任何附属公司以及非上市公司关联公司的人进行的，或涉及上市公司或其任何附属公司，另一方面是(C)与按比例进行的任何股份拆分、股份分红或类似的资本重组交易相关而发行或出售的证券。
就普通股而言，公平市价是指由上市公司董事会和NBA真诚地合理地商定的普通股的公平市价。如果上市公司董事会和NBA在确定公平市价的适用日期起计二十(20)个营业日内未能就普通股的公平市价达成一致，则本公司和NBA将共同保留一家由本公司和NBA真诚商定的独立公司，以确定该公平市价，而该独立公司的费用应由本公司和NBA平均承担。为免生疑问，由于普通股(A)受本认股权证协议或适用证券法所载的 限制、(B)缺乏流通性或(C)仅构成上市公司少数股权，故公平市价的厘定不应包括任何折扣。
？政府实体是指任何国家、联邦、州或地方、国内或国外、政府、监管或行政当局、分支机构、机构或委员会或任何法院、法庭或司法机构。
*持有人履行义务是指持有人根据许可协议履行其义务，除非本公司已根据作为2016年协议附件A的标准条款和条件 第8(C)段终止许可协议，该等条款和条件通过引用并入许可协议(或任何长格式协议中规定的类似条款)。
？独立公司？是指在美国具有国家地位的独立投资银行或公司。
许可协议是指由公司、NBA Media Ventures，LLC以其自身的名义，以及对于非洲大陆国家，作为代表NBA非洲、LLC、WNBA企业、LLC和NBA发展联盟，LLC的代理，或由公司、NBA Media Ventures，LLC以自身的名义，以及对于非洲大陆的国家，作为代表NBA非洲，LLC的代理签订的具有约束力的特定条款说明书(具有约束力的条款说明书)。
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WNBA企业，有限责任公司和NBA发展联盟，有限责任公司，因为它可能会不时修改。
？《长格式协议》的含义与具有约束力的条款单中的含义相同。
成员俱乐部是指已被授予国家篮球协会成员资格的人。
NBA允许受让人就NBA而言，是指(A)任何成员俱乐部，(B)由所有成员俱乐部直接或间接拥有100%的任何人(但为免生疑问，不是由所有成员俱乐部和/或NBA的附属公司以外的任何人拥有)，以及(C)NBA的任何附属公司(应理解，尽管有任何相反的情况，(C)条款(C)不包括任何成员俱乐部的非NBA附属公司的任何附属公司或股权持有人)。即使有任何相反的规定，作为NBA允许受让人的任何成员俱乐部不得 进一步转让任何既得认股权证，除非仅转让给NBA或上一句(A)、(B)或(C)款所述的人。
？个人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织、政府(或其任何部门或机构)或其他实体。
？公开发售是指根据适用证券法规定的有效登记声明(表格S-4或F-4、表格S-8或F-8或任何后续表格除外)以现金方式发售和出售普通股 。
注册声明 是指根据适用的证券法发行证券的注册声明。
？规则144A指证券法下的规则144A 。·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会
？转让是指(A)出售或转让、要约出售、抵押、质押、合同或协议出售，授予任何直接或间接购买或以其他方式处置或协议处置的选择权，或建立或增加看跌等值头寸，或清算或减少1934年《证券交易法》第16条所指的看涨等值头寸，以及据此颁布的美国证券交易委员会关于任何证券的规则和规定，(B)订立转让给另一方的任何互换或其他安排，全部或部分拥有任何证券的任何经济后果，无论任何此类交易将通过交付此类证券、现金或其他方式解决，或(C)公开宣布任何意向达成第(A)或(B)款规定的任何交易；和受让方？应具有相关含义。
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4.锻炼方法。
4.1现金行使。在托管协议条款及第3.2节的规限下，持有人可于任何时间全部或部分行使第3.2节项下的权利，但只可就已归属的认股权证行使权利，方法是交付一份大致符合本条例附件附件的行使通知，作为正式完成及签立的附件，包括根据第20条订明将向本公司购买的股份数目，以及以电汇方式向本公司指定的一个或多个账户 支付相当于所购买股份的总行使价格的金额。
4.2净发行 练习。作为根据第4.1节支付行使价的替代，持股人可以根据第20节(包括根据第4.2节(包括指定所有或仅一部分已授予认股权证的目的)的说明)，选择接收等同于已授予认股权证(或其任何部分)价值的股份来行使认股权证，方法是根据第20节(包括指定所有或仅部分已授予认股权证的股份是否拟根据本节第4.2节净发行)交付基本上以附件A的形式正式完成并签立的行使通知，包括规定将向公司购买的股份数量。在这种情况下，公司应 向持有人交付一定数量的股份，这些股份是根据以下公式计算得出的：
| X= |
Y(A-B) |
|||||
| A |
| 在哪里： | X=将交付给持有人的股份数量。 | |
| Y=根据本第4.2节将会净发行的既有认股权证相关股份数目。 | ||
| A=如果上市公司在纳斯达克或纽约证券交易所上市，则为该上市公司普通股在行使认股权证适用日期时的收盘价；如果该上市公司并非在纳斯达克或纽约证券交易所上市，则为该上市公司普通股的公平市值。 | ||
| B=每股行使价格(经调整至上述计算日期)。 | ||
4.3不收取服务费。权证转让的任何交换或登记均不收取手续费。
5.股份的入账权利。在行使任何认股权证后发行任何股份后，本公司应在实际可行的情况下尽快指示公众公司的转让代理向持有人发出有关如此发行的股份数目的入账权利。NBA了解到，股票的可转让性有很大限制，代表股票的证书或簿记头寸应带有本认股权证协议第18条规定的限制性图例(对于此类证书或其他票据的转让，可能会下达停止转让令)。
6.股票的发行和交付。本公司承诺，当根据本认股权证协议所代表的任何认股权证的行使而发行和交付股票时，(A)将适时有效地发行和全额支付，(B)将按照所有适用的证券法发行和交付，(C)不受任何优先购买权、优先购买权或类似权利的约束，以及(D)将不受与发行和交付相关的所有税收、留置权和收费的约束；提供在适用法律规定的一个或多个时间或
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如本公司合理要求，持有人应向本公司提供适用法律规定或本公司合理要求的适当填写和签立的文件，以允许任何证券的发行和交付而不扣留。本公司同意，在任何情况下，未经持有人书面同意，公众公司不得，亦不得促使公众公司采取任何行动，以任何方式修订组织章程细则的任何条文，以对持有人不利或妨碍本认股权证协议的目的。每次行使认股权证时，本公司应根据本认股权证协议，在行使认股权证后十(10)个工作日内迅速交付 股份。在行使任何认股权证前，持有人可事先向本公司发出书面通知，表示其拟于持有人行使该等认股权证前至少五(5)个营业日行使认股权证，在此情况下，本公司应根据本认股权证协议于行使认股权证后五(5)个营业日内迅速交付股份。
尽管有上述规定，如果在本公司和公众公司按照上文所述的十(10)或五(5)个营业日期间(视情况而定)作出合理的 最大努力交付股份后，由于与此类交付相关的商业、法律或行政要求，按照上文所述的十(10)或五(5)个营业日期间(视情况而定)交付股份在商业上是不可行的，则该十(10)或五(5)个营业日期间(视适用而定)应收取最多 至五(5)个工作日的费用。
7.股份数目的调整。在行使本认股权证协议和行使价格所代表的任何认股权证时可购买的证券的数量和种类应不时进行调整，如下所示(但不会导致任何双重调整，仅为保留相对价值)：
7.1资产的合并、合并或出售。在不损害并受制于在紧接加速事件之前认股权证的授予，并受持有人与本公司或其任何关联公司之间的任何其他协议所规定的持有人权利的约束下，如果在任何时间发生上市公司的清算、合并、股票交换、资本重组、合并或其他类似交易，或出售(在一次(1)交易或一系列相关交易中)上市公司的全部或几乎所有资产、股权或投票权，则作为该清算的一部分，上市公司的合并、股票交换、资本重组、合并或其他类似交易，或出售(在一次(1)交易或一系列相关交易中)所有或几乎所有资产， 上市公司的股权或投票权，应作出合法规定，使持有人此后有权在本协议规定的期间内行使任何认股权证，并在支付当时有效的总行使价后，获得因该清算、合并、上市公司的股票交换、资本重组、合并或其他类似的交易，或出售(在一次(1)交易或一系列相关交易中)上市公司的全部或几乎所有资产、股权或投票权，而持有人作为认股权证行使时可交付的股份的持有人将有权在上市公司的此类清算、合并、证券交换、资本重组、合并或其他类似交易中获得这些资产、股权或投票权。或出售(在一(1)笔交易或一系列相关交易中)所有或基本上所有资产, 上市公司的股权或投票权，如果该认股权证是在紧接之前行使的
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上市公司的清算、合并、股票交换、资本重组、合并或其他类似交易，或出售(在一次(1)交易或一系列相关的 交易中)上市公司的全部或几乎所有资产、股权或投票权。在任何此类情况下，在上市公司清算、合并、换股、资本重组、合并或其他类似交易，或出售(在一次(1)交易或一系列相关交易中)上市公司的全部或几乎所有资产、股权或投票权后，应对本认股权证协议条款的适用范围进行适当调整。本规定适用于上市公司连续的清算、合并、证券交易所、资本重组、合并或其他类似交易，或出售(在一次(1)交易或一系列相关交易中)上市公司的全部或几乎所有资产、股权或投票权。
7.2重新分类、资本重组等。如果上市公司在任何时候通过证券细分、组合或重新分类、资本重组、自动转换或其他影响普通股流通股数量或性质的类似事件，或以其他方式将认股权证所代表的权利存在的任何证券更改为任何其他类别或多个类别的相同或不同数量的证券，此后，每份认股权证应代表有权就在紧接该等拆分、合并、重新分类或其他改变前受认股权证所代表权利规限的证券，取得因该等改变而可发行的证券数目及种类(而本认股权证协议所使用的术语 其后应指该等其他类型或类别的证券(视何者适用而定))。
7.3股份的拆分、拆分或合并。如果上市公司在任一认股权证仍未完成期间的任何时间，拆分、拆分或合并认股权证所代表的权利所代表的证券，则从参与拆分、拆分或合并的股东的确定日期起及之后，每份认股权证所涉及的股份数量应进行调整，以等于在认股权证被授予并在适用的情况下从托管账户中解除并在此类拆分、拆分或合并后行使的持股权证持有人在紧接参与拆分的股东的记录日期之前行使该等认股权证的股份数量。每份认股权证的行权价应作类似调整，以使所有认股权证的行权价合计不受该等分拆、分拆或合并的影响。
7.4普通股分红。如果上市公司在任何认股权证仍未结清时就普通股支付股息，或就普通股应付普通股进行任何其他分配，则从有权获得该股息或分派的股东确定之日起及之后，每份认股权证的标的股份数量应调整为在认股权证被授予的情况下持有者将持有的股份数量，如果适用，于应以普通股支付的股息或分派后从托管账户中释放并行使该等股息或分派后，如有关持有人于紧接决定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期前行使该等认股权证，则每份认股权证的行使价亦须作类似调整，以使所有认股权证的总行权价不受该等股息或分派的影响。
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7.5其他股息。如果上市公司在任何时候对其普通股支付股息或进行 分配(第7.4节规定的普通股股息或分配除外)，持有人此后有权收取现金或其他证券和财产的种类和金额，如果持有人在紧接记录日期之前行使了所有当时授予的认股权证，以确定有权获得此类股息或分配的股东，则持有人有权获得现金或其他证券和财产。第7.5节的规定同样适用于上述性质的连续分红或分配。
7.6调整通知；其他通知。凡行使价或根据本条款可发行的证券的数量或类型根据本第7条的任何规定进行调整时，公司应向持有人发出并提供事先书面通知，合理详细地列出需要调整的事件、调整的金额、计算调整的方法以及实施调整后的行使价和可购买的股份数量。
8.预留股份；期权协议。本公司同意于可行使认股权证期间，公众公司 将从其授权及未发行股份中预留及保留股份，以便在行使任何未行使认股权证时交付有效已发行及缴足股款股份，数目应为行使该等认股权证时不时可交付的数目。本公司及持有人谨此确认并同意，本公司将根据本公司、公众公司及NBA之间的购股权协议(经不时修订的购股权协议)认购股份。本公司同意，在履行其根据本认股权证协议不时交付任何股份的责任所需的范围内，本公司应在任何情况下，在以本认股权证协议所附格式发出行使通知后一(1)个营业日内，迅速发出一份基本上采用本协议附件附件A 形式的行使通知，并根据第20条行使其权利(包括其收购股份的权利)，并根据购股权协议履行其根据购股权协议认购股份的责任 。
9.没有零碎股份或Scrip。任何零碎股份或代表零碎股份的股息将不会在行使任何认股权证时发行或 交付(在计入所有已行使认股权证的应付总行使价格后)，任何零碎股份或股息将向上舍入至最接近的整数，并于 行使任何该等认股权证时发行及交付。
10.公司的陈述和担保。自本协议签署之日起，本公司向持有者作出如下声明和保证：
10.1本认股权证协议的签署及交付，以及认股权证及相关股份的发行及交付，已获本公司及上市公司(视何者适用而定)采取所有必需的企业行动而妥为及适当地授权，且不需要任何其他 人士同意作为本认股权证协议或发行或交付认股权证及相关股份的有效及可强制执行的先决条件。本公司拥有签署和交付本认股权证协议以及履行本协议项下义务的完全合法权利、权力和 授权。本公司及公众公司拥有发行及交付认股权证及相关股份的全部法定权利、权力及授权。
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10.2上市公司及其附属公司已正式注册或组织(视属何情况而定)，并根据其各自注册管辖区或组织的法律有效存在且信誉良好(在良好信誉概念或同等概念适用于该司法管辖区的范围内)，在其各自对财产的所有权或租赁或其各自业务的开展需要的每个司法管辖区内具有开展业务的正式资格及良好信誉(在良好信誉概念或同等概念适用于该司法管辖区的范围内)。并拥有拥有或持有彼等各自物业及经营彼等从事的业务所需的一切权力及授权，但如 未能具备上述资格或良好信誉(视情况而定)或不具备该等权力或授权不会个别或整体对公众公司及其附属公司的业务、物业、管理、财务状况、 股东权益、营运结果或前景或本公司履行本认股权证协议项下的责任(重大不利 影响)造成重大不利影响，则不在此限。
10.3上市公司或其任何附属公司均未(A)违反其章程大纲和章程细则、章程或章程、合伙协议、经营协议或类似的组织文件，(B)违约，且未发生在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据中包含的任何条款、契诺或条件时， 会构成此类违约，(C)违反适用于上市公司或其任何附属公司的任何法律或法规，或违反对上市公司或其任何附属公司具有管辖权的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，但上述第(B)和(C)款除外：对于任何此类违约或违规行为，不能合理地预计其个别或总体上会产生重大不利影响。
10.4本公司并不是任何限制或以其他方式影响其签署或交付本认股权证协议或履行本协议项下义务(包括发行及交付认股权证及股份)的权利的合约或协议的一方或以其他方式受制于该等合约或协议，除非已取得所有必需的同意或豁免。本公司及公共 公司均不参与或以其他方式受制于任何限制或以其他方式影响彼等签署及交付购股权协议或履行购股权协议项下义务(包括发行及交付购股权及股份)的合约或协议，除非已取得所有必需的同意或豁免。本认股权证协议或期权协议的签署、交付或履行(在每种情况下，包括发行和交付认股权证、期权和股份)均不会与本公司或其任何附属公司的任何财产构成违约、导致产生任何留置权、要求任何法院或政府机构根据本公司或公众公司的组织文件采取任何同意、批准或其他行动或向其发出通知或向其提交文件，任何仲裁员的裁决，或本公司或本公司或其任何附属公司受其约束或受其约束的任何协议、文书或法律，但在本协议日期 之前已获得的同意、批准或行动除外。
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10.5本认股权证协议的签署和交付，假设持有人在本协议中的陈述和担保持续 准确，且适用法律没有变化，则根据适用的联邦和州证券法，在行使本认股权证时发行和交付的股票将不受登记和资格限制。根据本协议条款发行和交付的股份将得到全额支付，不受任何留置权或产权负担的约束。
10.6截至本公告日期，公众公司的法定股本最多为146,764,900股普通股。截至2021年11月16日交易结束，(A)公众公司206,571,517股普通股和903,670,701股B类普通股已发行和发行，(B)29,257,126股普通股已根据上市公司综合股票计划预留供发行，尚未发行或授予；(C)5,916,441股普通股根据公众公司2021年员工购股计划预留供发行，未购买或认购 ，以及(D)3,581,391股普通股根据函件协议预留供发行，自2021年1月1日起生效。由公司和国家曲棍球联盟之间和之间的，已发行1,116,540份，其中1,111,111份已失效。除上述(B)、(C)及(D)项所述者外，并无任何未清偿认股权证、期权、权利、协议、可转换或可交换证券或其他承诺令公众公司有责任或可能有责任发行、出售、购买、退回或赎回公众公司的任何股本或其他股权。上市公司并无未偿还或获授权的增值、虚拟权益、利润分享或类似权利 。
10.7普通股根据交易所法令第12(B)节登记，并以SRAD代码在纳斯达克挂牌交易。公众公司并无采取任何旨在或据本公司所知(经公众公司查询后)有合理可能终止普通股登记的行动，亦无接获美国证券交易委员会正考虑终止该等登记的任何通知。本公司并无接获纳斯达克有关本公司不符合纳斯达克之上市或维护规定的通知。目前并无任何诉讼、行动、法律程序或调查待决，或据本公司所知(经公众公司查询后)，纳斯达克或美国证券交易委员会并无就该等实体意图注销普通股或禁止或终止纳斯达克普通股上市而威胁 公众公司。
10.8自公众公司向美国证券交易委员会提交最近一份上市公司财务报表之日起，(A)未有 公众公司就任何类别股本宣布、拨备、支付或作出的任何股息或分派，或任何重大不利变化，或涉及任何预期重大不利变化的任何发展， 在或影响业务、物业、管理、财务状况，
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(Br)公众公司及其子公司作为一个整体的股东权益、经营结果或前景，(B)公众公司或其任何子公司均未 签订任何对公众公司及其子公司作为一个整体的重大交易或协议，或产生任何直接或或有的债务或义务，这对上市公司及其子公司整体而言是重大的；及(C)上市公司或其任何子公司的业务均未遭受对上市公司及其子公司整体而言重大的任何损失或干扰，且损失或干扰源于火灾、爆炸、洪水或其他灾难(无论是否在保险范围内)，或任何劳资纠纷或任何法院或仲裁员或政府 或监管机构的任何行动、命令或法令，但在提交给美国证券交易委员会的文件中另有披露的除外。
10.9自2021年9月14日以来，上市公司及时提交了根据《证券法》和《交易法》要求其提交的所有报告和其他信息(委员会报告)。委员会报告(截至向美国证券交易委员会提交的日期，对于登记声明、招股说明书和委托书，分别关于生效日期和邮寄日期，如果任何委员会报告在本报告日期 之前被备案修订或取代，则在该修订或取代备案的日期)(A)在所有实质性方面遵守证券法或交易法(视情况而定)的适用要求，(B)美国证券交易委员会并无对重大事实作出任何虚假陈述，或遗漏陈述根据有关陈述所涉及的情况而必须陈述或必需陈述的重大事实， 并无误导性。
10.10除在提交给美国证券交易委员会的文件中所述外，(A)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知(经本公司查询)，并无法律、政府、或监管方面的调查、行动、要求、要求、诉讼、仲裁、查询或程序，或据本公司所知(经本公司查询后)，可合理预期本公司或其任何附属公司将成为当事人，或本公司(经本公司查询后)或可合理预期 将成为下列事项的标的：(B)据本公司所知，(B)据本公司所知，任何政府或监管当局不会威胁或计划采取任何此类行动，亦不会受到其他机构的威胁，但如非合理预期，则不在此限。(C)(X)在提交给美国证券交易委员会的文件中，没有任何根据证券法规定必须在提交给美国证券交易委员会的文件中描述的重大当前或未决诉讼，以及(Y)根据证券法的要求，没有任何法规、法规或合同或其他文件必须在提交给美国证券交易委员会的文件中作为证物提交给美国证券交易委员会，或者没有在提交给美国证券交易委员会的文件中作为证据进行描述。
12
10.11除在提交给美国证券交易委员会的备案文件中另有披露外，上市公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、次级许可证、证书、许可和其他授权，并已作出对上市公司及其子公司具有管辖权的政府或监管机构的所有声明和备案，这些声明和备案对于各自财产的所有权或租赁或各自业务的开展是必要的，如向美国证券交易委员会提交的文件中所述，除非无法单独或总体拥有或做出同样的合理预期，产生实质性的不利影响。除提交给美国证券交易委员会的文件中所述外，公众公司或其任何子公司均未收到撤销或修改任何此类许可证、次级许可证、证书、许可证或授权的通知，也没有任何理由相信任何此类许可证、次级许可证、证书、许可证或授权将不会在正常过程中续签，除非此类撤销或修改不会合理地个别或整体造成重大不利影响。
10.12在提交给美国证券交易委员会的文件中，上市公司及其合并子公司的财务报表(包括相关附注)在所有重大方面均符合证券法的适用要求，并在所有重大方面公平地列报了上市公司及其合并子公司截至指定日期的财务状况及其经营成果和指定期间的现金流量变化。此类财务报表的编制符合国际会计准则委员会(IFRS)在美国发布的《国际财务报告准则》(IFRS)在其所涉期间内的一致应用，提交给美国证券交易委员会的文件中包含的任何支持时间表都公平地呈现了其中要求陈述的 信息。上市公司提交给美国证券交易委员会的文件中包含的其他财务信息摘自上市公司及其合并子公司的会计记录，在所有重要方面均与文件中显示的信息公平陈述。在上市公司提交给美国证券交易委员会的关于非国际财务报告准则财务措施(该词由美国证券交易委员会的规则和条例定义)的文件中包含的所有披露，在适用的范围内符合交易法规则G和证券法规则S-K第10项。
10.13上市公司及其附属公司在合并的基础上维持财务报告的内部控制制度(定义见《交易所法》第13a-15(F)条)，这些制度是由上市公司的主要行政人员和主要财务官或履行类似职能的人员设计的或在其监督下设计的，目的是根据《国际财务报告准则》就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公众公司及其附属公司在综合基础上维持足够的内部会计控制，以提供合理保证：(A)交易是根据管理层的一般或特定授权进行的， (B)交易在必要时被记录，以允许根据国际财务报告准则编制财务报表并维持资产问责，(C)仅根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及(D)记录的资产问责以合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除了在提交给美国证券交易委员会的文件中披露的情况外， 上市公司的内部控制没有实质性的弱点。据本公司所知，公众公司核数师及公众公司董事会审计委员会已获告知：(X)在财务报告的内部控制设计或运作上的所有重大缺陷及重大弱点，已对或可能对公众公司记录、处理、汇总及报告财务资料的能力造成不利影响；及(Y)任何欺诈行为，不论是否重大。, 这涉及在上市公司财务报告的内部控制中扮演重要角色的管理层或其他员工。
13
10.14除在提交给美国证券交易委员会的文件中披露的情况外，上市公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为IT系统)足以满足当前进行的上市公司及其子公司的业务运营所需的所有 重大方面的操作和执行，并且据本公司所知(经公众公司查询后)，没有任何重大错误。错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者。公众公司及其子公司已实施并维护商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以在所有实质性方面维护和保护与其业务相关的所有IT系统和数据(包括所有个人、个人身份、敏感、机密或受监管的数据(个人数据))的完整性、持续运行、冗余和安全，且未发生重大违规、违规、中断或未经授权使用或访问这些数据的情况。除已获得补救而没有重大费用或责任或通知任何其他人的义务，以及内部审查或调查中的任何重大事件外。上市公司及其附属公司目前实质上遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问有关的内部政策和合同义务, 挪用或修改。上市公司及其附属公司已采取一切必要行动，准备在所有重要方面尽快遵守欧盟《一般数据保护条例》(并准备遵守截至本条例生效之日起十二(12)个月内宣布生效的与个人数据有关的所有其他适用法律和法规，任何违反该等法律和法规的行为将合理地可能产生重大责任)。
10.15除本公司在第10条中作出的陈述及保证外，本公司或任何其他人士均不会就上市公司或其任何附属公司或其各自的业务、营运、资产、负债、雇员、雇员福利计划、 条件或前景向持有人作出任何明示或默示的陈述或保证，本公司特此不作任何其他陈述或保证。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，本公司或任何其他人士均不得或已向持有人、任何NBA许可受让人或其各自的关联公司或代表作出任何陈述或 担保，但本公司在本条款第10条向持有人作出的陈述及担保除外， 涉及(I)与上市公司或其任何附属公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景资料，或(Ii)向持有人、任何NBA许可受让人或其各自的联系公司或代表提交的任何口头或书面资料。
14
11.持有人的申述及保证。自本协议签署之日起，持有人向本公司 作出声明并向其保证：
11.1本认股权证协议的签署和交付已得到持有人所有必要的公司行动的正式和适当授权，并且不需要任何其他人的同意作为尚未获得的本认股权证协议的有效性和可执行性的先决条件。持有人拥有签署和交付本认股权证协议并履行其在本协议项下义务的完全合法权利、权力和 授权。
11.2除非已获得所有必要的同意或豁免，否则持有人不是任何限制或以其他方式影响其签署和交付本授权协议或履行本授权协议项下义务的合同或协议的一方，也不受该合同或协议的约束。 本授权协议的签署、交付或履行不会与本授权协议的条款、条件或规定发生冲突、构成违约、导致任何违反、产生任何留置权、要求任何同意、根据持有人的组织文件、任何仲裁员的任何裁决或持有人受其约束的任何协议、文书或法律向任何法院或政府机构提出的批准或其他行动、通知或向任何法院或政府机构提交的文件，但在本合同日期之前取得的此类同意、批准或行动除外。
11.3该等认股权证及行使该等认股权证时可发行的股份乃为其本身的帐户、作投资用途，而非旨在 或就证券法所指的任何分派或公开发售而转售。
11.4持有人 明白认股权证及股份并未根据证券法登记，因为其发行的交易根据证券法第4(A)(2)条获豁免登记及招股章程交付规定，且持有人须承担该等投资的经济风险，除非其后的出售已根据证券法登记，或获豁免或不受该等登记的规限。
11.5持有人在金融及商业事宜方面拥有相关知识及经验，足以评估 根据本认股权证协议条款收购认股权证及可购买股份的优点及风险。
11.6持有人有能力 承担购买股份的经济风险。
11.7除持有人在第11条中作出的陈述和保证外，持有人或任何其他人士均不会就持有人或其任何附属公司或其各自的业务、营运、资产、负债、雇员、雇员福利计划、条件或前景向公司作出任何明示或默示的陈述或保证，持有人特此拒绝作出任何其他陈述或保证
12. 退市影响。如果普通股在本认股权证协议期限内的任何时间不再在纳斯达克或纽约证券交易所上市(退市事件)，则在退市事件发生后，持有人将有权 通过向本公司发出书面通知而进行选择，要求本公司回购所有(但不低于全部)未行使的权证 ，现金购买总价等于该等退市事件发生时该等未行使的认股权证相关股份的公平市价；然而，前提是，除非持有人在退市事件发生后一(1)年内行使其认沽权利，否则本公司并无责任进行该等回购。
15
13.信息权。只要认股权证仍未完成，除非已公开提交或提供下列任何一项(包括但不限于美国证券交易委员会的EDGAR系统)，本公司应向持有人交付：(A)在上市公司每个会计年度结束后120天内，经认可的独立会计师认证的上市公司年度经审计财务报表：(B)每个财政年度前三(3)个季度结束后五十(50)天内(除非上市公司已宣布将公开公布该季度的季度收益或财务业绩，在这种情况下，应迟于该季度结束后五十(50)天 和第一个(1)天ST)发布收益或财务结果的第二天)上市公司未经审计的季度财务报表。
14.监管事宜。如果任何政府实体的任何法律、法规、条例、规则、法规、命令或机构要求发生变化，或任何政府实体的任何此类法律、法规、条例、规则、法规、命令或机构的监管解释禁止本认股权证协议的任何条款或限制本认股权证协议项下的任何权利，则本协议各方应真诚合作，以修订或修改本认股权证协议，或达成替代安排，以维护本协议预期交易的经济实质，并使其生效。
15. [***]
16
16. [***]
17
17.终止。
17.1如果(A)NBA Media Ventures LLC在2023年9月30日或之前终止许可协议，无论是否有 原因，或(B)在2023年9月30日之后，公司根据作为2016年协议附件A的标准条款和条件第8(C)段终止许可协议，该标准条款和条件通过引用并入许可协议(或任何详细协议中规定的类似条款)，(I)本协议项下的所有未授权证应立即取消，且不再存在或具有任何效力，且第13节、第15节和第16节的规定应立即终止，不再具有效力或效力。
17.2本认股权证协议应自动终止：(A)在不再有任何有效认股权证时，或 (B)根据具有约束力的条款说明书第2节最后一句终止许可协议时；提供在根据上述(A)款终止的情况下，第15条应继续有效，直至持有人或NBA许可受让人未持有因行使认股权证而发行的股份为止。为免生疑问，如根据上文第(Br)(B)条终止，所有于终止前因行使任何认股权证而发行的认股权证(不论归属或非归属)及任何股份将立即作废，不再存在或具有任何效力。
18.限制性传说。认股权证和股票(除非根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)登记)，在经过证明的范围内，应基本上按以下形式加盖印章或加盖图例：
此处所代表的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)或任何州证券法进行登记，且不得提供、出售、转让或以其他方式转让此类证券或其中的任何权益，除非(1)有关该证券的登记声明根据《证券法》及任何其他规定有效。
18
适用的州证券法，或(2)存在此类注册豁免，并且Sportradar Group AG收到律师的意见，该律师和意见令Sportradar Group AG合理地 满意，该律师和意见可按设想的方式提供、出售、转让或转让，而无需根据证券法或适用的州证券法作出有效的注册声明或根据证券法下的第144条出售。
19.认股权证不得转让。根据本认股权证协议的条款和条件，以及本公司或其任何关联公司与本协议原始持有人之间订立的任何其他协议或安排，本认股权证协议、本协议项下的权利和义务以及认股权证(但不包括因行使任何认股权证而发行的任何股份)不得转让；提供(A)持有人应被允许仅将任何认股权证转让给NBA许可的受让人，以及(B)根据本协议和托管协议的规定，托管代理应被允许从托管账户中解除认股权证。
20.通知。本协议项下的所有通知在发出时应视为有效，并且 应被视为在收到时发出，或(如果在更早的情况下)在(A)送达时发出，(B)如果通过电子邮件传送，则在电子邮件传输营业日后一(1)个工作日发出，并应发送给(I)如果 发送给持有人，则发送给NBA Ventures 1，LLC c/o NBA Media Ventures，LLC，645 Five Avenue，New York 10022 USA，注意：[***](X)NBA Ventures 1，LLC c/o NBA Media，LLC第五大道645号，New York，New York 10022 USA的法律通知副本(不应构成通知)，请注意：[***](Y)Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，One曼哈顿West，New York，New York 10001 USA，注意：[***]和(Ii)如果是本公司，请注意：[***]复制到Sportradar US LLC，8107这是纽约大道，邮编：10019，邮编： 注意：[***]或按持有人或本公司(视何者适用)向另一方发出书面通知而提供的其他地址或电子邮件地址。
21.治理法律。本认股权证协议应受纽约州法律和纽约州联邦法院作为管辖权的专属法院的管辖，不考虑任何司法管辖区的法律冲突条款。因本认股权证协议而引起的任何索赔或诉讼，特此放弃由陪审团进行审判的权利。
22.继任者和受让人。本认股权证协议及其所证明的权利对本协议各方、本公司的继承人以及持有人的继承人和获准受让人具有约束力，并符合其利益。就本协议规定的所有目的而言，持有人的这些继承人和/或被允许的受让人应被视为持有人。
19
23.没有第三方受益人。本认股权证协议仅为本公司及其 持有人及其各自继承人的利益而订立，就持有人而言，为经准许的转让，而本协议中任何明示或默示的内容均无意或将授予任何其他人士任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救 根据或因本认股权证协议。
24.修订及豁免。除非双方以书面形式签署，否则对本认股权证协议的任何修改或修改，或对本认股权证协议项下任何权利的任何放弃，均无效。持有人对违反本认股权证协议任何条款的放弃，并不等同于放弃任何其他或 后续违反。
25.对应者。本授权协议可签署一(1)份或多份副本，每份副本将被视为原件，但所有副本一起构成一份相同的文书。签名页的传真件或pdf复印件应为具有约束力的原件。
26.可分性。如果适用于任何一方或任何情况的本认股权证协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本认股权证协议的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，且只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何对本协议任何一方不利的方式受到影响，均不受影响、受损或失效。在作出该决定后，本协议各方应本着 善意协商修改本认股权证协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议所拟进行的交易按最初设想的方式在最大程度上完成。
27.整个协议。本认股权证协议、注册权协议第1号修正案、期权协议、许可协议、托管协议和保密协议，以及在每种情况下的附件、附件、附件和附表，均包含双方就本协议预期的事项达成的全部谅解，并取代和取代所有先前和同时达成的关于此类事项的口头或书面协议和谅解。
28.公平救济。本公司和持有人均承认，一方违反或威胁违反本认股权证协议下的任何义务，将对本协议另一方造成不可弥补的损害，而金钱损害赔偿不是适当的补救措施，并特此同意，如果该一方违反或威胁违反任何此类义务，则本协议的另一方，除就该违反行为可获得的任何和所有其他权利和补救外，还应有权获得衡平救济，包括限制令、禁令、具体履行和可从有管辖权的法院获得的任何其他救济。
[签名页面如下]
20
本公司已于上文首次写明的日期起签发本认股权证协议 。
| Sportradar AG | ||
| 由以下人员提供： | /s/卡斯滕·科尔 | |
| 姓名：卡斯滕·科尔 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
已确认并同意：
持有者：
NBA Ventures 1，LLC
| 由以下人员提供： | /s/威廉·克尼格 | |
| 姓名：威廉·凯尼格 | ||
| 头衔：副总统 |
[授权协议的签字页]
附件A
行使通知
| 致： | Sportradar AG | |
| 费尔德利斯特拉斯2 | ||
| 圣加伦CH-9000 | ||
| 11.瑞士 | ||
| 电子邮件：[***]请注意：[***] | ||
| 并执行以下操作： | Sportradar美国有限责任公司 | |
| 810 7这是大道 | ||
| 纽约，纽约10019 | ||
| 电子邮件：[***]请注意：[***] | ||
| 1. | 签署人谨此选择根据所附认股权证协议的条款行使认股权证以购买 股份。 |
| 2. | 行使方式(请在适用的空白处注明将行使认股权证的股份数量)： |
| 签署人选择以现金支付方式行使左侧所示认股权证所涉及的股份数量，并在此以现金支付或同时电汇方式全额投标，以获得所购买股份的购买价。 | ||||
| 下文签署人选择根据认股权证协议第4.2节之净行使条款行使左侧所示认股权证相关股份数目。 | ||||
| 3. | 请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行代表该等认股权证相关股份的记账权利： |
(姓名)
(地址)
A-1
|
| ||||||
| (签名) | ||||||
|
| ||||||
| (姓名) | ||||||
|
| ||||||
| (日期) | (标题) | |||||
A-2
附件B
归属附表
| 归属日期 |
认股权证 | |||
| 2021年11月16日 |
1,845,959 | |||
| 2023年10月1日 |
230,745 | |||
| 2024年1月1日 |
230,745 | |||
| April 1, 2024 |
230,745 | |||
| July 1, 2024 |
230,745 | |||
| 2024年10月1日 |
230,745 | |||
| 2025年1月1日 |
230,745 | |||
| April 1, 2025 |
230,745 | |||
| July 1, 2025 |
230,745 | |||
| 2025年10月1日 |
230,745 | |||
| 2026年1月1日 |
230,745 | |||
| April 1, 2026 |
230,745 | |||
| July 1, 2026 |
230,745 | |||
| 2026年10月1日 |
230,745 | |||
| 2027年1月1日 |
230,745 | |||
| April 1, 2027 |
230,745 | |||
| July 1, 2027 |
230,745 | |||
| 2027年10月1日 |
230,745 | |||
| 2028年1月1日 |
230,745 | |||
| April 1, 2028 |
230,745 | |||
| July 1, 2028 |
230,745 | |||
| 2028年10月1日 |
230,745 | |||
| 2029年1月1日 |
230,745 | |||
| April 1, 2029 |
230,745 | |||
| July 1, 2029 |
230,745 | |||
| 2029年10月1日 |
230,745 | |||
| 2030年1月1日 |
230,745 | |||
| April 1, 2030 |
230,745 | |||
| July 1, 2030 |
230,745 | |||
| 2030年10月1日 |
230,745 | |||
| 2031年1月1日 |
230,745 | |||
| April 1, 2031 |
230,745 | |||
| July 1, 2031 |
230,743 | |||
| 共计： |
9,229,797 | |||
附件C
指导信的格式
[随身带着。]