EX-4.68

附件4.68

英语翻译

独家股权购买权协议

其中

福克斯信息技术(天津)有限公司

张雪梅

天津金湖文化发展有限公司。

2016年10月20日

本独家股权购买权协议(以下简称协议)由以下各方于2016年10月20日签订:

甲方: 福克斯信息技术(天津)有限公司,注册地址:天津市经济技术开发区第一大道79号泰达MSD-C区写字楼C座21楼2101室
乙方: 张雪梅,地址:北京市海淀区科学园南路2号搜狐媒体广场3座
丙方: 天津市金湖文化发展有限公司,注册地址:天津市经济技术开发区第一大道79号泰达MSD-C区C栋办公楼21楼

在本协议中,甲方、乙方和丙方统称为双方,或单独称为一方。

鉴于:

1

甲方是根据中华人民共和国法律注册成立并存在的外商独资有限责任公司

2

丙方是根据中华人民共和国法律注册成立并存在的境内有限责任公司。


3

乙方为丙方股东,持有丙方50%股权。

4

乙方同意通过本协议向甲方授予独家股权购买权,甲方同意接受上述独家股权购买权,以购买乙方持有的丙方全部或部分股权。

双方本着平等互利的原则,通过友好协商,达成下列履约协议:

一、独家股权购买权

1.权利的授予

乙方在此不可撤销地授予甲方独家股权购买权,自本协议生效之日起,只要中国法律允许,乙方随时有权以一元人民币(人民币1元)的价格或行使该权利时中国法律法规允许的最低价格,购买授权方(以下简称具体授权方)持有的丙方全部或部分股权。丙方特此同意具体授权方将独家股权购买权授予甲方。

上述股权购买权应在双方签署本协议后立即授予甲方并生效,一旦授予,在本协议有效期内(包括本条第二款规定的任何延长期限),该权利将保持不可撤销或不可更改的状态。

2.术语

本协议由双方签署,自第一个书面日期起生效。本协定自生效之日起十年内有效。在本协议期满前,如甲方要求,双方应按甲方要求延长本协议期限,并按甲方要求签署新的独家购买权协议或继续履行本协议。

二、权利的行使和交付

1.

权利行使的时间

(a)

乙方同意,只要中国法律法规允许,甲方可在本协议签署生效后的任何时间全部或部分行使本协议项下的权利。


(b)

乙方同意,甲方可以行使该权利,不受行使次数的限制,除非甲方已购买并持有丙方的全部股权。

(c)

乙方同意,甲方可以指定第三方代表其行使该权利,但甲方在行使该权利前应向具体授权方发出书面通知。

2.

关于行使权利的通知

如果甲方要行使这项权利,应在交货日期(定义见下文)前十个工作日向具体授权方发出书面通知,该通知应包含以下条款和条件:

权利行使后股权的有效交付日期(下称交付日期);

(a)

权利行使后拟登记的股权持有人的姓名;

(b)

向乙方购买股份的数量和比例;

(c)

行使价款及其支付条件;

(d)

委托书(如果由甲方指定的第三方行使该权利)。

双方约定,甲方可以不定期指定第三方,行使该权利,并以第三方的名义登记股权。

3.

股权转让

甲方每次行使权利时,自收到甲方根据本条第二款发出的行使通知之日起十个工作日内,

(a)

乙方应及时组织丙方召开股东大会,并在会上通过决议,批准乙方将股权转让给甲方和(或)甲方指定的第三方。

(b)

乙方应与甲方(或甲方指定的第三方,如适用)签订股权转让协议。

(c)

乙方应执行所有其他必要的合同、协议或文件,获得所有必要的政府批准和同意,并采取一切必要行动,将所购股权的有效所有权无偿转让给甲方和(或)甲方指定的第三方,使甲方或其指定的第三方成为所购股权的股东,向工商行政管理部门办理登记手续,并向甲方或其指定的第三方交付最新的营业执照、公司章程、中国主管机关出具或备案的批准证书(如适用)及其他有关文件,应反映丙方股权、董事及法定代表人的变更情况。


三、陈述和保证

1.

乙方单独并与丙方共同作出以下陈述和保证:

(a)

乙方和丙方完全有权签署和履行本协议。

(b)

乙方和丙方履行本协议和本协议项下的义务不违反对其具有约束力的法律、法规和其他协议,不受任何政府批准或授权的约束。

(c)

乙方或丙方参与任何未决的或可能对本协议的履行产生重大影响的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序。

(d)

乙方和丙方已向甲方披露了一切可能对本协议履行产生负面影响的情况。

(e)

乙方和丙方均未被宣布破产,财务状况良好。

(f)

乙方持有的丙方股权不存在任何质押、担保、债务和其他第三方产权负担,也不受任何第三方债权的约束,但甲方和乙方之间签订的股权质押协议项下产生的任何担保权益除外。

(g)

乙方不得对其持有的丙方股权设置任何质押、债务等第三方产权负担,不得将其持有的股权以转让、捐赠、质押或其他方式处置给甲方或甲方指定的第三方。

(h)

乙方授予甲方的权利是排他性的,乙方不得向甲方或甲方指定的第三方以外的其他人授予该权利或其他类似的权利。

2.

丙方声明并保证如下:

(a)

在本协议有效期内,丙方开展的业务符合政府主管部门发布的法律、法规、法规和其他行政法规和指南,不存在对公司业务或资产造成实质性负面影响的任何前述规定的违法行为。


(b)

丙方将保证公司按照健全的财务和商业标准和惯例存在,审慎有效地经营业务和处理事务,尽一切努力确保公司保持在公司运营期间所需的许可证、执照和批准,并确保许可证、执照和批准等不会被吊销、取消或失效。

(c)

根据甲方的要求,丙方向甲方提供有关丙方经营和财务状况的信息和数据。

(d)

除非得到甲方(或其指定的第三方)的书面同意,否则在甲方(或其指定的第三方)行使并取得丙方的全部股权或权益之前,丙方不得有下列行为:

(i)

出售、转让、抵押或以其他方式处置任何资产、业务或收入,或允许对其设定任何其他担保权益(发生在正当业务过程中或日常工作经营,或已向甲方披露并征得甲方明确书面同意的经营)。

(Ii)

达成将对其资产、负债、运营、股权和其他合法权利产生重大负面影响的任何交易(在正当业务过程中发生的交易或日常工作经营,或已向甲方披露并征得甲方明确书面同意的经营)。

(Iii)

向丙方股东发放任何形式的股息或红利。

(Iv)

产生、继承、担保或允许存在任何债务,但下列情况除外:(I)在正当业务过程中发生的债务或日常工作(二)已向甲方披露并征得甲方明确书面同意的;

(v)

股东大会通过增加或减少丙方注册资本或者改变注册资本结构的决议。

(Vi)

对丙方章程作任何形式的增补、修改或变更,或改变丙方的经营范围。

(七)

更换或撤换任何董事或更换任何丙方高管。


(八)

改变丙方的常规业务流程或修改公司的主要内部规章制度。

(Ix)

对丙方的经营模式、营销策略、经营方针或客户关系进行重大调整。

(x)

从事超出丙方正常经营范围的活动,或者以不符合以往惯例或不正常的名义经营公司业务的。

(Xi)

与任何人合并或合并,或收购或投资任何人。

3.

乙方声明并保证如下:

(a)

除非得到甲方(或其指定的第三方)的明确书面同意,否则在甲方(或其指定的第三方)行使权利并收购丙方的全部股权或资产之前,各特定授权方不得共同或单独实施下列行为:

(i)

对丙方章程文件进行任何形式的增加、变更或修改,这些修改、变更或修改将对丙方的资产、负债、经营、股权和其他合法权利产生实质性的负面影响(为满足缺陷要求而按百分比等额增资除外),或可能妨碍本协议以及甲、乙、丙方之间签署的其他协议的有效履行;

(Ii)

促使丙方达成将对丙方的资产、负债、经营、股权和其他合法权利造成重大负面影响的任何交易(在正常业务过程中发生的交易或日常工作经营或已向甲方披露并已获得甲方明确书面同意的经营)。

(Iii)

促使丙方股东大会通过有关分配股息或红利的决议;

(Iv)

自本协议生效之日起,随时出售、转让、抵押或以其他方式处置丙方在股权中的任何合法或实益权利和权益,或允许其设定或任何其他担保权益;

(v)

促使丙方股东大会批准出售、转让、抵押或以其他方式处置任何股权中的合法或实益权利和权益,或允许在其上设定任何其他担保权益;

(Vi)

促使丙方股东大会批准丙方与任何人的合并或合并,或收购或投资任何人,或任何其他形式的重组;


(七)

自行决定清盘、清算或解散丙方。

(b)

在甲方(或其指定的第三方)行使权利收购丙方全部股权或资产前,乙方和丙方承诺:

(i)

立即书面通知甲方其所拥有的股权可能发生的任何诉讼、仲裁或行政诉讼,或者可能对股权产生任何负面影响的情况;

(Ii)

促使丙方股东大会审议批准本合同拟转让购买的股权,促使丙方修改公司章程,以反映乙方和乙方向甲方和(或)甲方指定的第三方转让股权以及本合同规定的其他变更,应立即向中国主管机关申请批准(如法律规定需要批准),办理变更登记手续,并促使丙方通过股东大会决议,批准甲方和(或)甲方指定的第三方指定的新董事、新法定代表人的任命;

(Iii)

签署所有必要或适当的文件,采取一切必要或适当的行动,提出一切必要或适当的指控,或对所有索赔作出一切必要和适当的抗辩,以维护其对股权的合法和有效的所有权;

(Iv)

应甲方随时要求,立即、无条件地将其持有的股权转让给甲方指定的第三方,并放弃对其他现有股东转让该股权的优先购买权;

(v)

严格遵守本协议以及乙方和甲方共同或单独签署的其他合同的所有条款,忠实履行本协议项下的所有义务,不得采取/忽视任何足以影响此类合同的有效性和可执行性的行为。

4.

承诺

各具体授权方向甲方承诺,将按照甲方的指示履行将甲方和(或)甲方指定的第三方转为丙方股东的所有必要程序。这些程序应包括但不限于协助甲方获得政府有关部门对股权转让的必要批准,向工商行政管理部门提交股权转让协议和股东大会决议等文件,以修改公司的章程、股东名册和其他章程文件,与此相关的费用和费用由甲方承担。


5.

自本协议签署之日起和每次交付之日起,每一特定授权方向甲方作出如下声明和保证:

(a)

它有权力和能力签署和交付本协议和本协议项下的任何股权转让协议(每个此类协议称为转让协议),并履行其在本协议和本协议项下的义务。一旦签署,本协议及其所属的每一转让协议应构成合法有效的义务,根据协议条款对其具有约束力并可强制执行。

(b)

本协议或任何转让协议的签署和交付,或其根据本协议或转让协议履行义务,均不会:(I)导致违反任何适用的中国法律和法规,(Ii)与其组织章程或其他组织文件相冲突,(Iii)导致违反其作为一方或对其具有约束力的任何合同或文件,或构成其作为一方或对其具有约束力的任何合同或文件的违约,或(V)导致已向其发放的任何许可或批准的任何条件的终止、取消或增加。

(c)

乙方对其持有的丙方股权拥有健全的、可出售的所有权。除上述股份质押协议项下应计的任何担保权益外,特定授权方并未就上述股权设定任何担保权益。

(d)

丙方没有任何未偿债务,但下列债务除外:(1)在其正当业务过程中发生的债务;(2)已向甲方披露并事先获得甲方明确书面同意的债务。

(e)

丙方遵守适用于股权和资产收购的所有法律法规。

(f)

没有涉及丙方股权、资产或丙方资产的正在进行的或未决的或受到威胁的诉讼、仲裁或行政诉讼。

四、《特别公约》

1.

乙方承诺,无论其在丙方的持股比例发生任何变化,其持有的丙方的所有股权均受本协议约束,并且本协议的条款适用于其当时持有的丙方的所有股权。


V.违约

1.

除非本协议另有规定,否则,如果本协议任何一方未能充分履行或暂停履行本协议项下的义务,并未在收到其他各方通知后30天内纠正该行为,或如果其陈述和担保不属实,则本协议的任何一方将被视为违反本协议。

2.

如果本协议任何一方违反本协议或其在本协议中作出的任何陈述或保证,其他各方可向违约方发出书面通知,要求其在收到通知后10天内改正违约行为,并采取适当措施,及时有效地防止有害后果的发生,并继续履行本协议。

3.

如果违约方在收到前款规定的通知后十日内仍不能改正违约,其他当事人有权要求违约方赔偿因违约而发生的任何费用、债务或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息和托管费)。

六、税收

甲方应承担本协议双方在履行本协议期间发生的一切税费。

七、机密性

1.

本协议双方同意采取一切合理措施,对本协议的签署、条款和条件以及履行本协议的任何一方的保密数据和其他各方在履行本协议期间可能知道或获取的机密数据和信息保密(下称保密信息),未经提供信息的一方事先书面同意,不得向任何第三方披露、提供或转让此类保密信息。

2.

上述限制不适用于:

(a)

在披露时已向公众普遍提供的信息;

(b)

在披露时间之后,不是因为本合同任何一方的过错而普遍向公众提供的信息;

(c)

本合同任何一方能够证明其在披露前已掌握且未直接或间接从其他各方获得的信息;以及


(d)

本协议一方有义务根据法律规定向相关政府当局或证券交易所披露的上述保密信息,或本协议一方在其正当业务过程中根据需要向其直接法律顾问和财务顾问披露的上述保密信息。

3.

双方同意,无论本协议发生任何变更、取消或终止,本条款均继续有效和有效

八、有效性

本协议经甲、丙方盖章、乙方签字后,自第一次书面签署之日起生效。

IX.管理法与争端的解决

一、治国理政

本协定的执行、效力、履行、解释、解释和争议的解决应受中国法律管辖。

2.仲裁

当事各方对本协议任何条款的解释和履行发生争议时,双方应通过真诚协商解决争议。如果当事各方在向另一方发出请求协商解决的书面通知后三十(30)日内不能就解决争议达成协议,任何一方都可以将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,根据该委员会当时适用的仲裁规则进行裁决。仲裁应在北京进行,仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决,对双方均有约束力。无论本协议终止或取消,本条款均继续有效

十、不可抗力

1.

不可抗力是指合同一方不能控制和不可预见的,或者即使可以预见也是不可避免的,并阻止该方履行或完全履行本合同项下义务的所有事件。此类事件包括但不限于任何罢工、工厂关闭、爆炸、海上危险、自然灾害或公共敌人行为、火灾、洪水、破坏活动、事故、战争、骚乱、叛乱和任何其他类似事件。


2.

如果发生不可抗力事件,并阻止受影响一方履行本协议项下的任何义务,则在不可抗力事件期间,被阻止的义务应暂停履行,义务的履行日期应自动延长至不可抗力事件完成之日,被阻止履行义务的一方不受任何处罚。

3.

遇到不可抗力事件的一方应立即向其他各方发出书面通知,并提交关于不可抗力事件的发生和持续时间的适当证据。遇到不可抗力事件的一方还应尽一切合理努力终止不可抗力事件。

4.

一旦不可抗力事件发生,双方应立即进行谈判,以找到公平的解决方案,并应尽一切合理努力,将不可抗力事件的后果降至最低。

5.

如果不可抗力事件持续超过九十(90)天,双方无法就公平的解决方案达成任何协议,则任何一方均有权终止本协议。根据上述规定,本协议终止后,本协议任何一方将不再享有任何权利或义务,但在本协议终止之日已产生的权利和义务不受本协议终止的影响。

习。杂类

1.

《协定》修正案

双方特此确认,本协议是双方在平等互利的基础上达成的公平合理的协议。如有任何不一致之处,本协议应以双方在本协议签署前就本协议主题达成的一切讨论、谈判和书面约定为准。对本协议的任何修改、补充或更改均应以书面形式进行,并经甲、丙方加盖印章并由乙方签字后生效。

2.

通告

本协议任何一方应按本协议的要求发出的通知或其他通信应以书面和中文发出,并由专人(包括特快专递服务)或挂号航空邮件递送。所有通知和通信应发送到以下地址,除非已通过书面通知通知任何其他地址:


甲方: 福克斯信息技术(天津)有限公司
地址: 中国北京市海淀区科学园南路2号搜狐媒体广场3座搜狐媒体广场
邮政编码: 100190
乙方: 张雪梅
地址 中国北京市海淀区科学园南路2号搜狐媒体广场3座搜狐媒体广场
邮政编码: 100190
丙方: 天津金湖文化发展有限公司。
地址: 中国北京市海淀区科学园南路2号搜狐媒体广场3座搜狐媒体广场
邮政编码: 100190

3.

通知书的送达

通知和通信应视为按照下列条款发出:

(a)

以专人(包括特快专递)方式投递的:收件人签收之日;

(b)

如以挂号邮递:在3号研发自邮局发出收据之日起的一天。

4.

协议的严重性

在不影响本协议其他条款和条件的情况下,如果本协议的任何条款或部分根据中国法律被认定为无效、非法或不可执行,或违反公共利益,则本协议所有其他部分的条款和条件的有效性、有效性和可执行性不应受到任何影响和损害。双方应本着诚意协商,协商确定双方满意的条款,以取代无效条款

5.

继承人和受让人

本协议对双方的合法继承人和受让人具有同等约束力。

6.

放弃

本合同任何一方未能或延迟行使其在本合同项下的任何权利,不应被视为放弃该权利,任何权利的单独行使不应阻止任何其他权利的未来行使。


7.

语言和对应语言

本协议用中文签署,一式三份,甲乙双方各执一份,各执一份,具有同等法律效力。

(下文中没有正文。(以下是签字页)


(此页面不包含文本,是签名页面。)

甲方:福克斯信息技术(天津)有限公司

(盖章)

乙方:张雪梅

(签名)

/s/张雪梅

丙方:天津金湖文化发展有限公司。

(盖章)