EX-4.66

附件4.66

英语翻译

业务运营协议

福克斯信息技术(天津)有限公司

邓秀峰

以及

天津金湖文化发展有限公司。

2016年10月20日

本《经营协议》(以下简称《协议》)由以下各方于2016年10月20日签订:

甲方: 福克斯信息技术(天津)有限公司,注册地址:天津市经济技术开发区第一大道79号泰达MSD-C区写字楼C座21楼2101室
乙方: 天津金湖文化发展有限公司,注册地址:21ST天津市经济技术开发区第一大道79号泰达MSD-C区写字楼C楼
丙方: 邓秀峰,地址:北京市海淀区科学园南路2号搜狐媒体广场3座

在本协议中,甲方、乙方和丙方统称为双方,或单独称为一方。

鉴于:

1

甲方是根据中华人民共和国法律注册成立并存在的外商独资有限责任公司。

2

乙方是根据中华人民共和国法律注册成立并存在的境内有限责任公司,丙方是乙方的股东。


3

甲方和乙方通过签署包括独家技术咨询和服务协议在内的协议建立了业务关系,乙方向甲方支付各种费用和金额,并日常工作乙方的经营活动将对其向甲方支付费用和金额的能力产生重大影响。

为此,双方本着平等互利的原则,通过友好协商,达成下列履约协议:

一、不履行义务

为确保乙方履行与甲方签订的协议,以及乙方对甲方承担的一切义务,乙方及其股东丙方特此承认并同意,除非事先征得甲方或甲方指定的其他各方的书面同意,否则乙方不会进行任何可能对其资产、业务、员工、义务、权利或公司运营产生重大影响的交易,包括但不限于以下交易:

1.

出售、转让、抵押或以其他方式处理任何资产、业务或收入,或允许对其设定任何其他担保权益(在正当业务过程中或在日常工作业务经营,或经甲方事先明确书面同意,已向甲方披露的经营活动)。

2.

达成将对其资产、负债、运营、股权或其他合法权利产生重大负面影响的任何交易(在正当业务过程中或在日常工作业务运营,或已向甲方披露并经甲方明确书面同意的业务)。

3.

向乙方股东发放任何形式的股息或红利。

4.

招致、继承、担保或允许存在任何债务,但下列债务除外:(I)在经营过程中或在日常工作(二)经甲方事先明确书面同意,已向甲方披露的债务。

5.

通过股东大会决议增加或减少公司注册资本,或者以其他方式改变注册资本结构。

6.

对公司章程进行任何形式的增加、修改或修改,或改变公司的经营范围。

7.

更换或解聘任何董事或更换公司任何高级管理人员。

8.

更改公司的正常业务程序或修改公司的任何主要内部规章制度。

9.

对公司的业务模式、营销策略、业务指导方针或客户关系进行重大调整。


10.

从事超出公司正常业务范围的活动,或者以与过去不一致的方式或不寻常的方式经营公司。

11.

与任何人合并或合并,或收购任何人或投资任何人。

二、企业管理和人员配置

1.

乙方及其股东丙方同意接受甲方向其提供的有关员工聘用和解雇的建议,日常工作公司的业务管理和财务管理制度,并忠实执行建议。

2.

乙方及其股东丙方特此约定,丙方将按照法律、法规和公司章程规定的程序选举甲方提名的人员为乙方董事,促使董事选举甲方推荐的人员为公司董事长,并任命甲方指定的人员为财务董事总经理等乙方高管。

3.

甲方提名的上述董事或高级管理人员自愿或因甲方终止聘用离开甲方时,将失去在乙方任职的能力。在这种情况下,乙方和丙方将立即解除上述人员在乙方的所有职务,并立即选举和聘用甲方指定的其他人员担任该职务。

4.

就本条第3款而言,丙方将采取任何和所有必要的公司内部和外部程序,以履行法律、公司章程和本协议规定的上述解雇和聘用程序。

5.

丙方特此同意在签署本协议时签署附件所列内容的授权书,不可撤销地授权甲方或甲方董事会(或高管董事)任命的个人(以下简称甲方代表)代表他们行使作为股东享有的权利,并在乙方股东大会上以股东名义行使所有股东表决权。丙方还同意,他们将应甲方要求,不时更换上述授权书中授权的乙方代表。


三、整个协议和对协议的修改

1.

双方特此承认,本协定是双方在平等互利的基础上达成的公平合理的协议。如有任何不一致之处,双方在签署本协议之前就本协议主题达成的所有讨论、谈判和书面约定应以本协议为准。

2.

对本协议的任何和所有修改、补充或变更均应以书面形式进行,并且只有在甲方和乙方盖章并由丙方签字的情况下才能生效。双方对本协议的修改和补充应构成本协议不可分割的一部分,并与本协议享有同等的法律效力。

四、

保密条款

1.

双方同意努力采取一切合理措施,对本协议的执行、条款和条件以及履行情况保密,并对另一方在履行本协议期间可能知道或访问的任何一方的机密数据和信息(以下称为保密信息)保密,未经提供信息的一方事先书面同意,不得向任何第三方披露、提供或转让此类保密信息。

2.

上述限制不适用于:

(a)

在披露时已向公众普遍提供的信息;

(b)

在披露时间之后,不是因为本合同任何一方的过错而普遍向公众提供的信息;

(c)

本协议任何一方能够证明其在披露前已掌握且未直接或间接从本协议其他任何一方获得的信息;以及

(d)

本协议任何一方有义务根据法律规定向相关政府当局或证券交易所披露的上述保密信息,或本协议任何一方在其正当业务过程中根据需要向其直接法律顾问和财务顾问披露的保密信息。

3.

双方同意,无论本协议发生任何变更、取消或终止,本条款都将继续有效。

V.

协议的效力和期限

1.

本协议自第一次书面签署之日起,经甲乙双方盖章、丙方签字后生效。


2.

本协议自生效之日起十年内有效,除非甲方提前取消本协议。在本协议期满前,如甲方要求,双方应延长本协议期限并签署新的《经营协议》或按甲方要求继续履行本协议。

六、六、

终端

1.

如果甲方和乙方之间的任何协议终止或到期,甲方有权决定是否终止甲方和乙方之间的所有协议,包括但不限于独家技术咨询和服务协议。

2.

在本协议有效期内,乙方或其股东丙方不得提前终止本协议。甲方有权在30天内随时书面通知乙方和股东终止本协议。

3.

经协商一致,双方可终止本协议。

七、

管理法与争端的解决

1.

治国理政法

本协定的执行、效力、履行、解释、解释和争议的解决应受中国法律管辖。

2.

仲裁

当事各方对本协议任何条款的解释和履行发生争议时,双方应通过真诚协商解决争议。如果任何一方当事人向另一方当事人发出要求通过谈判解决的书面通知后三十(30)日内不能就解决争议达成协议,任何一方当事人都可以将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,根据该委员会当时适用的仲裁规则进行裁决。仲裁在北京进行,仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决,对各方当事人均有约束力。无论本协议终止或取消,本条款均继续有效。


八.

不可抗力

1.

不可抗力是指合同一方不能控制和不可预见的,或者即使可以预见也是不可避免的,并阻止该方履行或完全履行本合同项下义务的所有事件。这些事件包括但不限于任何罢工、工厂关闭、爆炸、海上危险、自然灾害或公敌行为、火灾、洪水、破坏活动、事故、战争、暴乱、叛乱和任何其他类似事件。

2.

如果不可抗力事件发生并阻止受影响的一方履行本协议项下的任何义务,则在不可抗力事件期间,被阻止的义务应暂停履行,义务的履行日期应自动延长至不可抗力事件完成之日,被阻止履行义务的一方不受任何处罚。

3.

遇到不可抗力事件的一方,应当立即书面通知其他当事人,并提交关于不可抗力事件的发生和持续时间的适当证明。遇到不可抗力事件的一方还应尽一切合理努力终止不可抗力事件。

4.

一旦不可抗力事件发生,双方应立即协商找到公平的解决办法,并应尽一切合理努力将不可抗力事件的后果降至最低。

5.

如果不可抗力事件持续超过九十(90)天,双方无法就公平解决方案达成任何协议,则任何一方均有权终止本协议。根据前述条款,本协议终止后,任何一方均不再享有任何权利或义务,但在本协议终止之日已产生的权利和义务不受终止的影响。

IX.杂类

1.

本合同项下涉及甲方的书面同意、建议、任命及其他对日常工作乙方的业务由甲方董事会负责。

2.

丙方承诺,无论其各自在乙方的持股比例未来可能发生任何变化,本协议的所有条款对其仍具有法律约束力,并且本条款适用于丙方可能在乙方持有的所有股权,除非丙方或丙方在乙方的持股比例变为无效。

3.

通告

本协议任何一方应按本协议的要求发出的通知或其他通信应以书面和中文发出,并由专人(包括特快专递)或挂号航空邮件递送。所有通知和通信应发送到以下地址,除非已通过书面通知通知任何其他地址:


甲方: 福克斯信息技术(天津)有限公司
地址: 中国北京市海淀区科学园南路2号搜狐媒体广场3座搜狐媒体广场
乙方: 天津金湖文化发展有限公司。
地址: 中国北京市海淀区科学园南路2号搜狐媒体广场3座搜狐媒体广场
丙方: 邓秀峰
地址: 中国北京市海淀区科学园南路2号搜狐媒体广场3座搜狐媒体广场

4.

通知书的送达

通知和通信应视为按照下列条款送达:

(a)

以专人(包括特快专递)方式投递的,自收件人签收之日起生效。

(b)

如以挂号邮递:在3号研发自邮局发出收据之日起的一天。

5.

协议的严重性

在不影响本协议其他条款和条件的情况下,如果本协议的任何条款或部分根据中国法律被认定为无效、非法或不可执行,或违反公共利益,则本协议所有其他部分的条款和条件的有效性、有效性和可执行性不应受到任何影响和损害。双方应本着诚意协商,讨论并确定一个双方都满意的条款,以取代无效的条款。

6.

继承人和受让人

本协议对双方的合法继承人和受让人具有同等约束力。

7.

放弃

本合同任何一方未能或延迟行使其在本合同项下的任何权利,不应被视为放弃该权利,任何权利的单独行使不应阻止任何其他权利的未来行使。

8.

语言和对应语言


9.

本协议用中文签署,一式三份,甲乙双方各执一份,具有同等法律效力。

(下文中没有正文。(以下是签字页)


(此页面不包含文本,为签名页面)

甲方:福克斯信息技术(天津)有限公司

(盖章)

乙方:天津金湖文化发展有限公司。

(盖章)

丙方:邓秀峰

(签名)

/s/ XiufengDeng