EX-4.64

附件4.64

英语翻译

股份质押协议

其中

福克斯信息技术(天津)有限公司

和

邓秀峰

2016年10月20日

本股份质押协议(下称《股份质押协议》)由以下各方于2016年10月20日签订：


甲方：		福克斯信息技术(天津)有限公司，注册地址：天津市经济技术开发区第一大道79号泰达MSD-C区写字楼C座21楼2101室；
乙方：		邓秀峰，地址：中国北京市海淀区科学园南路2号搜狐媒体广场3座；

在本协议中，甲方、乙方统称为双方，或单独称为双方。

鉴于：

甲方是根据中华人民共和国法律注册成立并存在的外商独资有限责任公司。

2天津市金湖文化发展有限公司(以下简称天津市金湖文化发展有限公司)是根据中华人民共和国法律注册成立并存在的国内有限责任公司。

3乙方为天津金湖的股东，持有天津金湖50%的股权(以下简称出质人)。

甲方于2011年11月15日与乙方签订贷款协议。

5为保证乙方履行贷款协议项下的义务，出质人将其在天津金湖拥有的全部股权质押，作为质押人与天津金湖履行上述协议项下义务和债务的担保，质权人为甲方。

双方本着平等互利的原则，通过友好协商，达成如下履行协议：

I.定义

除本协议另有规定外，下列术语应分别具有以下定义的含义：

1.本承诺应指本公约第二条所列的所有项目。

2.股权是指出质人在天津金湖共同合法持有的股权，以及基于该股权目前拥有或将来可能拥有的一切权益。

3.本协议指甲方、天津金湖及其他相关方于2011年11月15日签署的贷款协议。

4.违约事件是指本合同第七条所列的任何事件。

5.违约通知是指甲方根据本协议发出的宣告违约事件的通知。

二、承诺

各出质人将其在天津金湖的全部股权质押给甲方，作为出质人与天津金湖履行协议义务和债务的担保。

2.本协议规定的股权质押担保范围，包括应付甲方的一切费用(含法律费用)和费用，以及天津金湖和(或)质押人在协议项下应承担的一切损失、利息、罚金、损害赔偿、行使债权的费用，以及天津金湖和质押人因任何原因终止、取消或全部或部分无效协议时应向甲方承担的一切责任。

3.本合同项下质权人的权利是指甲方从质押人向甲方质押的股权转换为货币或拍卖、变卖股权所得款项中优先收取款项的权利。

除非甲方在本协议生效后另有明确的书面同意，否则仅当天津金湖和质保人已正式履行其在本协议项下的所有义务和责任，并已获得甲方的书面确认时，才解除本协议下的质押。如果天津金湖和质押人

甲方应继续享有本协议规定的质权人的权利，直至以甲方合理满意的方式充分履行前述义务和责任为止。

三、实效

1.本《质押协议》经甲方盖章、乙方签字后，自第一次书面签署之日起生效。

2.出质人须于本协议签署当日在天津金湖股东名册上登记以下股份质押安排(下称股份质押安排)，并将其股东名册交付承押人(股东名册格式见附件一)，其形式及实质须令质权人满意。出质人应当自本协议签署之日起10个工作日内办理股权质押登记手续，并向质权人提交向工商行政管理部门办理股权质押登记的证明文件。

3、在质押过程中，如天津金湖未履行贷款协议中的任何条款，甲方经合理通知后，有权按照本合同规定行使其质权人的权利。

IV.质押证书的管有和保管

1.质押人应在本协议签署之日起7个工作日内或各方约定的其他期限内，交付其在天津金湖的股权投资证明(原件)。(证书格式见附件二)由甲方保管，并向甲方提交本协议项下质押已在股东名册上适当登记的证明，并应在本协议签署之日起10个工作日内或经一致同意后的任何时间内，履行中华人民共和国法律、法规规定的所有审查、审批、登记和备案程序，并在完成股票质押登记后向甲方提交股票质押登记证书。

(二)质押登记事项发生变更并依法办理变更登记的，甲方和乙方应当自变更之日起10个工作日内办理变更登记，并提交相关变更登记文件。

股权质押期间，出质人应指示天津金湖不得分红或采取任何利润分享方案。如果出质人就质押股权获得除红利、红利或其他利润分享方案以外的任何性质的经济利益，应按甲方的要求指示天津

金湖将相关金额(套现后)直接转入甲方指定的银行账户，未经甲方事先书面同意，承保人不得使用。

4.在股权质押期间，如果出质人认购天津金湖新注册资本或受让其他出质人拥有的股权(以下简称增持股权)，增发股权将自动成为本协议项下质押股权的一部分，出质人应在获得增发股权后10个工作日内履行完成增发股权质押所需的所有手续。出质人未按照前款规定履行手续的，甲方有权依照本办法第八条的规定立即行使质权人的权利。

五、质保人的陈述和保证

各出质人在签署本协议时向甲方作出以下陈述和保证，并承认甲方在签署和履行本协议时依赖上述陈述和保证：

1.出质人依法持有其在天津金湖拥有的本合同项下的股权，并有权将股权质押给甲方。

2.自本协议签订之日起至甲方根据第二条第四款有权享有质权人权利的整个期间，一旦甲方根据本协议随时行使其权利或质权人的权利，其他任何一方不得提出任何合法要求或权利干涉。

3.甲方有权按照法律法规和本协议规定的方式行使质权人的权利。

4.出质人已获得签署本协议和履行本协议项下的所有必要的公司授权，这种签署和履行不违反任何适用的法律或法规的规定，为本协议的目的，其授权签字人已获得合法和有效的授权。

5.除已披露的外，出质人持有的股权不存在任何其他产权负担或任何形式的第三人担保权益(包括但不限于质押)。

6.不存在涉及衡平法的正在进行的民事、行政或刑事诉讼和行政处罚或仲裁，也不会发生此类民事、行政或刑事诉讼、行政处罚或仲裁。

7.除已披露的事项外，股权方面并无应付但未支付的税项、费用，亦无须履行但未履行的法律程序及手续。

8.本协议的所有条款和条件均代表出质人的真实意图，并对出质人具有法律约束力。

六、承诺

1.在本协议存续期间，双方当事人向甲方承诺：

(A)未经甲方事先书面同意，不得转让股权，不得设置或允许存在可能影响甲方权益的任何质押或其他产权负担或任何形式的第三人担保权益，但应甲方要求将股权转让给甲方或甲方指定的人的除外。

(B)应遵守和执行所有适用法律和法规的规定，并在收到通知、指示或建议后五个工作日内展示主管当局就向甲方作出的承诺发出或准备的通知、指示或建议，并按甲方的合理指示采取行动。

(C)对于可能影响出质人的股权或其任何部分的权利的任何事件或收到的通知，以及可能改变出质人在本合同项下的任何义务或妨碍出质人履行本合同项下的义务的任何事件或收到的通知，应及时通知甲方，并应采取甲方合理指示的行动。

2.质押人同意，甲方根据本协定的条款和条件行使其权利时，不得受到质押人、质押人、继承人或受让人或任何其他人的干扰或妨碍。

3.各出质人向甲方承诺，为保障和改善本协议项下对出质人和(或)天津金湖履行本协议义务的担保，出质人将对其公司章程和公司章程(如适用)进行任何和所有必要的修改，善意签署并促使与质押股权有利害关系的其他各方签署甲方要求的所有权利证书和契约，和/或履行和促使其他利害关系人履行甲方要求的行为，为甲方行使质权人权利提供便利。与甲方或甲方指定的任何第三方签署与股权证书变更相关的所有文件，并在合理期限内向甲方提供甲方认为必要的与质押有关的所有文件。

4.各出质人向甲方承诺，为了甲方的利益，出质人将遵守和履行其所有保证、承诺、协议和陈述。出质人不履行或者不充分履行其保证、承诺、协议或者陈述的，

它应赔偿甲方因此而遭受的任何和所有损失。

七、违约事件

1.以下所有事件均视为违约事件：

(A)天津锦湖或其继承人或受让人未能全额支付协议项下到期应付的任何款项，或天津锦湖、出质人或其继承人或受让人未能履行贷款协议项下的责任。

(B)质押人在本合同第五条和第六条中作出的任何陈述、保证或承诺具有重大误导性或不正确，和/或质押人违反本条款第五条和第六条中的陈述、保证或承诺。

(C)质押人实质性违反本协议的任何条款。

(D)除第六条第一款(甲)项规定外，出质人未经甲方书面同意放弃或转让质押股权。

(E)质押人的任何外部贷款、担保、赔偿、承诺或其他偿债责任因违约而提前付款或履行，或到期后不能如期付款或履行，使甲方有理由相信质押人履行本协议项下义务的能力受损，进而影响甲方的利益。

(F)出质人无力偿付一般债务或其他债务，进而影响甲方的利益。

(G)适用法律的颁布使本协定非法和无效，或阻止担保人继续履行其在本协定项下的义务。

(H)使本协定可强制执行或有效或生效所需的任何政府同意、许可、批准或授权被撤销、终止、失效或发生重大变化。

(I)质押人所拥有的资产发生任何负面变化，导致甲方认为质押人履行本协议项下义务的能力受到损害。

(J)甲方不能依照适用法律的规定行使或者处分质权人权利的其他情形。

2.如果意识到或发现本条第1款所述的任何情况，或

任何可能导致这种情况的事件，担保人应立即书面通知甲方。

3.除非本条第1款所列违约事件已成功解决，使甲方满意，否则甲方可在质押人违约事件发生之时或之后的任何时间向质押人发出书面违约通知，要求质押人立即支付协议项下的欠款和所有其他应付款项，或及时履行协议项下的义务。质押人或天津金湖自发出上述书面通知之日起十日内未改正违约或未采取必要补救行为的，甲方有权依照本办法第八条的规定行使质权人的权利。

八、质权人权利的行使

1.在协议项下的所有金额和义务全部付清和履行之前，未经甲方书面同意，质押人不得转让股权。

2.甲方行使质权人权利时，应当按照本办法第七条第三款的规定，向质权人发出违约通知。

3.在符合第七条第三款规定的情况下，甲方可在依照第七条第三款发出违约通知后的任何时间行使质权人的权利。

4.甲方有权按照法定程序将本协议项下的股权全部或部分转换为货币，或从股权拍卖或出售所得款项中优先付款，直至所有未支付的服务费和协议项下到期应付的所有款项均已付清，协议项下的所有义务均已履行。

5.甲方根据本协议行使质权时，质权人不得设置障碍，并应提供必要的协助，使甲方能够行使质权。

IX.协议的转让

1.除非事先得到甲方的明确书面同意，否则质押人无权将其在本合同项下的任何权利和义务转让给第三方。

2.本协议对质权人及其继承人具有约束力，对甲方及其继承人或受让人具有效力和效力。

3.甲方可随时将其在本协议项下的全部或任何权利和义务转让给

任何由其指定的第三方，在这种情况下，受让方应享有甲方在本协议下享有的权利并承担其承担的义务。甲方在转让协议项下的权利和义务时，应甲方的要求，出质人应为转让的目的签署相关协议和/或文件。

(四)质权人发生质权变更的，质权人应当与新质权人签订新的质押协议，并负责办理所有适用的登记手续。

十、税收

甲方应承担双方在履行本协议期间发生的一切税费。

习。违约责任

1.除非本协议另有规定，否则，如果本协议一方未能充分履行或暂停履行本协议项下的义务，并在收到其他各方的通知后30天内没有纠正上述行为，或如果其陈述和担保不真实，则应被视为本协议的违约。

2.如果本协议一方违反本协议或其在本协议中作出的任何陈述或保证，非违约方可向违约方发出书面通知，要求违约方在收到通知后在投标中纠正违约，并采取适当措施，有效和迅速地防止不利后果的发生，并继续履行本协议。

3.如果违反本协议的一方导致其他各方承担任何费用、责任或遭受任何损失(包括但不限于利润损失)，违约方应赔偿未违约的任何和所有前述费用、债务或损失(包括但不限于因违约而支付的利息和律师费或损失)。违约方向非违约方支付的赔偿金之和应等于违约造成的损失，赔偿金应包括非违约方因履行本协议而应获得的利益，但赔偿金额不得超过本协议各方的合理预期。

第十二条。管理法与争端的解决

1.行政法

本协议的执行、效力、履行、解释、解释和争议的解决应受中国法律管辖。

2.仲裁

当双方就本协议任何条款的解释和履行发生争议时，双方应通过真诚协商解决争议。如果在本协议任何一方向另一方发出书面通知要求协商解决后三十(30)日内，双方仍不能就解决争端达成协议，本协议的任何一方均可提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该委员会当时适用的仲裁规则进行裁决。仲裁应在北京进行，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。无论本协议终止或取消，本条款均继续有效。

第十三条不可抗力

1.不可抗力是指合同一方不能控制和不可预见的或即使可以预见也不可避免的一切事件，即使可以预见并阻止该方履行或完全履行本合同项下的义务。此类事件包括但不限于任何罢工、工厂关闭、爆炸、海上危险、自然灾害或公敌行为、火灾、洪水、破坏活动、事故、战争、骚乱、叛乱和任何其他类似事件。

2.如果发生不可抗力事件，使受影响的一方无法履行本协议项下的任何义务，则在不可抗力事件发生期间，被阻止的义务应暂停履行，义务的履行日期应自动延长至不可抗力事件结束之日，因此被阻止履行义务的一方不受任何处罚。

三、发生不可抗力事件的一方应立即书面通知对方，并提交有关不可抗力事件的发生和持续时间的适当证明。遇到不可抗力事件的一方还应当尽一切合理努力终止不可抗力事件。

4.不可抗力事件一旦发生，双方应立即进行谈判，寻求公平的解决办法，并应尽一切合理努力，将不可抗力事件的后果降至最低。

5.如果不可抗力事件持续超过九十(90)天，双方无法就公平的解决方案达成任何协议，则本协议的任何一方均有权终止本协议。根据前述规定，本协议终止后，本协议任何一方均不再享有任何权利或义务，但在本协议终止之日已产生的权利和义务不受本协议终止的影响。

第十四条。

杂类

1.特别公约

各出质人承诺，本协议之所有条款及条件对出质人具有法律约束力，不论出质人所持天津金湖股权之百分比可能发生任何及所有变动，且本协议条款及条件亦适用于出质人当时持有之天津金湖所有股权。

2.《协定》修正案

(A)本协议双方承认，本协议是双方在平等互利的基础上达成的公平合理的协议。如有任何不一致之处，本协定应优先于双方在本协定签署前就本协定主题事项达成的所有讨论、谈判和书面约定。

(B)对本协议的任何和所有修改、增加或更改应以书面形式进行，在甲方盖章并由乙方签署之前不得生效。双方对本协议的修改和增加应构成本协议不可分割的一部分，并与本协议享有同等的法律效力。

3.告示

本协议任何一方应按本协议的要求发出的通知或其他通信应以书面和中文发出，并由专人(包括特快专递服务)或挂号航空邮件递送。所有通知和通信应发送到以下地址，除非已通过书面通知通知任何其他地址：


甲方：		福克斯信息技术(天津)有限公司
地址：		中国北京市海淀区科学园南路2号搜狐媒体广场3座搜狐媒体广场
乙方：		邓秀峰
地址：		中国北京市海淀区科学园南路2号搜狐媒体广场3座搜狐媒体广场

4.通知书的送达

通知和通信应视为已发出：

(A)如由专人交付(包括通过特快专递)：在接收方签收之日。

(b)

如以挂号邮递：在3号^研发自邮局发出的收据之日起计

办公室。

5.协议的严肃性

在不影响本协议其他条款和条件的情况下，如果本协议的任何条款或部分根据中国法律被认定为无效、非法或不可执行，或违反公共利益，则本协议所有其他部分的条款和条件的有效性、有效性和可执行性不应受到任何影响和损害。双方应本着诚意进行谈判，讨论并确定一项令双方满意的条款，以取代无效的条款。

6.继承人和受让人

本协议对双方的合法继承人和受让人具有同等约束力。

7.豁免

本合同任何一方未能或延迟行使其在本合同项下的任何权利，不应被视为放弃该权利，任何权利的单独行使不应阻止今后行使任何其他权利。

8.语言和对应关系

本协议用中文签署，一式三份，双方各执一份，质押登记机关备案一份，具有同等法律效力。

(下文中没有正文。接下来是签字页。)

(此页面不包含文本，是签名页面。)

甲方：福克斯信息技术(天津)有限公司

(盖章)

乙方：邓秀峰

(签名)

/s/邓秀峰

展品：

1.天津金湖股东名册

2.天津金湖股东投资证明

证物一

天津金湖股东名册

至2014年1月20日

姓名或名称
股东

地址

表格
投资

数量
投资

(人民币)

百分比
投资

日期
投资

不是的。的

投资
证书

备注

秀峰

邓

搜狐互联网
广场，
中关村
东路，
海淀
地区，
北京

现金

1,500,000

10月20日，
2016

001

公平
曾经是
承诺将
狐狸
信息
技术
(天津)
受限，打开
日期/
月/
2016.

张雪梅

搜狐互联网
广场，
中关村
东路，
海淀
地区，
北京

现金

1,500,000

十二月四日，
2013

002

公平
曾经是
承诺将
狐狸
信息
技术
(天津)
受限于
日期/
月/
2014.

公司印章：天津金湖文化发展
公司名称：太平实业股份有限公司。

日期：

附件二

天津市金湖文化发展有限公司股东出资证明。

(No: 001)

天津市津湖文化发展有限公司(简称天津市公司)成立于2011年11月24日，已在天津市工商行政管理局滨海新区注册，注册号为120116000078662。该公司目前的注册资本为人民币300万元。

本公司股东邓秀峰已实缴投资人民币1,500,000元。本公司特此签发本证书作为证明。

天津金湖文化发展有限公司。

(盖章)

日期：2016年10月20日

天津市金湖文化发展有限公司投资证。

(No: 002)

本公司股东张雪梅已实缴投资款人民币1,500,000元。本公司特此签发本证书作为证明。

天津金湖文化发展有限公司。

(盖章)

日期：2013年12月4日