EX-4.63

附件4.63

英语翻译

贷款协议

介于

福克斯信息技术(天津)有限公司

邓秀峰

2016年10月20日

本《贷款协议》(以下简称《协议》)由以下双方于2016年10月20日签订:

甲方(贷款人): 福克斯信息技术(天津)有限公司,注册地址:天津市经济技术开发区第一大道79号泰达MSD-C区写字楼C座21楼2101室;
乙方(借款人): 邓秀峰,地址:中国北京市海淀区科学园南路2号搜狐媒体广场3座;

在本协议中,甲方和乙方统称为双方,或单独称为双方。

鉴于:

甲方是根据中华人民共和国法律注册成立的外商独资有限责任公司,甲方贷款给乙方设立天津市金湖文化发展有限公司(以下简称天津市金湖)。

双方本着平等互利的原则,通过友好协商,签订如下协议,正式履行:

一、贷款

1.批出贷款

借款人向贷款人申请贷款。贷款人同意按照本法规定向借款人发放贷款,贷款金额为人民币150万元,贷款用于支付天津金湖股票期权借款人应付的对价。


2.贷款期限

贷款期限为自贷款发放之日起十年。如果由于适用法律的限制,借款人在贷款期限届满时仍不能按照本条款第四款规定的条件偿还贷款,贷款期限应自动延长,直到适用法律允许并且贷款人同意接受借款人根据本条款第四款规定的条件支付贷款为止。

除依照本办法第一条第五款的规定外,借款人不得要求提前偿还贷款。

3.贷款的使用

借款人特此同意并保证,该贷款仅用于支付设立天津金湖的应付对价。未经贷款人事先书面同意,借款人不得将该贷款用于其他用途,不得将其在天津金湖的股权或其他权益转让、质押或抵押给贷款人指定的第三方以外的任何一方。

4.还贷条件

只要中国法律允许,借款人应在贷款到期日通过将借款人在天津金湖的股权转让给贷款人或贷款人指定的第三方来偿还贷款。

向出借人或出借人指定的第三方完成股份转让后,借款人将不再承担本合同项下的付款义务。

5.提前偿还贷款

借款人如在贷款期限或延长期限内发生下列情形之一,应按照本办法第一条第四款规定的条件,立即全额支付贷款。

(a)

借款人死亡或者成为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人。

(b)

借款人违反本协议规定的义务或第四条中的陈述和保证。

(c)

借款人离职、被停职、从贷款人或被贷款人诽谤的公司辞职或被解雇。

(d)

借款人未经贷款人同意,将其持有的贷款人或贷款人关联公司的股权转让给合同当事人以外的任何第三方。

(e)

借款人有任何犯罪行为或参与任何犯罪活动。


(f)

判处借款人赔偿人民币10万元以上或者本合同当事人以外的第三人向借款人索赔人民币10万元以上。

(g)

根据适用法律,允许外商独资企业经营增值电信业务,主管部门开始审批这类业务的申请。

双方特此同意并承认,只要适用法律允许,借款人在完成向贷款人或贷款人指定的自然人或实体转让所购股权后,应被视为已向贷款人支付了相当于借款人用于收购所购股权的原始出资额的相应百分比的贷款(下称贷款的已支付部分),借款人应被视为不再就贷款的已支付部分承担本协议项下的付款义务。如果购买的股权是借款人持有的公司股权的一部分,借款人应继续按照本办法第一条第四款的规定支付贷款的剩余部分。

6.利息

双方同意并承认,除非本合同另有约定,否则本合同项下的贷款应为无息贷款。然而,当乙方因贷款到期或因出借人行使独家购买期权协议项下的权利而需要将股权转让给甲方或甲方指定的人时,如果实际股份转让价格(包括借款人行使独家购买选择权后借款人转让股权后视为贷款已付部分的金额)高于借款人就转让后的股权向借款人贷款的本金,则借款人因转让股权而应收的借款本金应超过贷款本金。在法律允许的范围内,视为贷款利息或资金使用成本,并应与贷款本金一起支付给贷款人。

二、协议的转让

未经贷款人事先书面同意,借款人不得将其在本合同项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方,而贷款人在向借款人发出通知后,有权将其在本合同项下的任何权利和/或义务转让给其指定的第三方。

三、股权质押

为妥善履行本协议项下之义务,贷款人与借款人于完成工商局股东登记后订立股权质押协议,借款人将天津金湖之股权及与持股有关之一切其他权利作质押。


IV.陈述和保证

1.

借款人是具有完全行为能力的中国公民,具有完全独立的法律地位和履行本协议的能力,可以独立作为诉讼当事人。

2.

借款人承诺未经贷款人书面同意,不得将其在天津金湖的股权或其他权益转让、质押或抵押给贷款人或贷款人指定的第三方以外的任何一方。

3.

为保证借款人用于支付天津金湖贷款的A公司股权价值的稳定性,借款人必须确保天津金湖的正常运营,履行其与贷款人签署的《经营协议》及其附带的授权书,并授权贷款人和列名指定的第三方代表借款人行使借款人作为天津金湖股东享有的一切权利。

五、违约责任

1.

除非本协议另有规定,否则如果本协议一方未能充分履行或暂停履行本协议项下的义务,并未在收到另一方的通知后30天内纠正所述行为,或其在本协议项下作出的陈述和保证不属实,则本协议一方应被视为违约。

2.

如果任何一方违反本协议或其在本协议中作出的任何陈述或保证,另一方可向违约方发出书面通知,要求其在收到通知后10天内纠正违约,并采取适当措施,及时防止不利后果的发生,并继续履行本协议。

3.

如果违约方未能在收到上述通知后10天内改正其违约,另一方有权要求违约方赔偿因违约而给其他各方造成的任何和所有费用、债务或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息和托管费)。

六、税收

1.

贷款人应承担双方在履行本协议期间发生的税费。

七、保密条款

1.

双方同意努力采取一切合理措施,对本协议的执行、条款和条件以及履行情况保密,并对另一方在履行本协议期间可能知道或获取的任何一方的机密数据和信息(下称保密信息)保密,未经提供信息的一方事先书面同意,不得向任何第三方披露、提供或转让此类保密信息


2.

上述限制不适用于:

(a)

在披露时已向公众普遍提供的信息;

(b)

在披露时间之后,不是因为本合同任何一方的过错而普遍向公众提供的信息;

(c)

本协议任何一方能够证明其在披露前已掌握且未直接或间接从本协议其他任何一方获得的信息;以及

(d)

本协议任何一方有义务根据法律规定向相关政府当局或证券交易所披露的上述保密信息,或本协议任何一方在其正当业务过程中根据需要向其直接法律顾问和财务顾问披露的保密信息。

3.

双方同意,无论本协议发生任何变更、取消或终止,本条款都将继续有效。

八、有效性

1.

本协议自第一次书面签署之日起,加盖甲方公章并经乙方签字后生效。

IX.管理法与争端的解决

1.

治国理政法

本协定的执行、效力、履行、解释、解释和争议的解决应受中国法律管辖。

2.

仲裁

当双方就本协议任何条款的解释和履行发生争议时,双方应通过真诚协商解决争议。如果在一方向另一方发出请求协商解决的书面通知后三十(30)日内,双方不能就解决争议达成协议,本协议的任何一方都可以将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,根据该委员会当时适用的仲裁规则进行裁决。仲裁在北京进行,仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决,对各方当事人均有约束力。无论本协议终止或取消,本条款均继续有效。


十、不可抗力

1.

不可抗力是指合同一方不能控制和不可预见的,或者即使可以预见也是不可避免的,并阻止该方履行或完全履行本合同项下义务的所有事件。这些事件包括但不限于任何罢工、工厂关闭、爆炸、海上危险、自然灾害或公敌行为、火灾、洪水、破坏活动、事故、战争、暴乱、叛乱和任何其他类似事件。

2.

如果不可抗力事件发生并阻止受影响的一方履行本协议项下的任何义务,则在不可抗力事件期间,被阻止的义务应暂停履行,义务的履行日期应自动延长至不可抗力事件完成之日,被阻止履行义务的一方不受任何处罚。

3.

遇到不可抗力事件的一方,应当立即书面通知其他当事人,并提交关于不可抗力事件的发生和持续时间的适当证明。遇到不可抗力事件的一方还应尽一切合理努力终止不可抗力事件。

4.

一旦不可抗力事件发生,双方应立即协商找到公平的解决办法,并应尽一切合理努力将不可抗力事件的后果降至最低。

5.

如果不可抗力事件持续超过九十(90)天,双方无法就公平解决方案达成任何协议,则任何一方均有权终止本协议。根据前述条款,本协议终止后,任何一方均不再享有任何权利或义务,但在本协议终止之日已产生的权利和义务不受终止的影响。

习。杂类

1.

整个协议

双方特此承认,本协议是双方在质量和互惠的基础上达成的公平合理的协议。如有任何不一致之处,应以本协议为准,双方在签署本协议之前就本协议主题达成的所有讨论、谈判和书面约定为准。对本协议的任何及所有修改、补充或变更均应以书面形式进行,并且只有在甲方盖章并由乙方签字的情况下,才能自第一次书面签署之日起生效。


2.

通告

本协议任何一方应按本协议的要求发出的通知或其他通信应以书面和中文发出,并由专人(包括特快专递)或挂号航空邮件递送。所有通知和通信应发送到以下地址,除非已通过书面通知通知任何其他地址:

贷款人:福克斯信息技术(天津)有限公司
地址:

搜狐媒体广场、搜狐媒体广场、第三座、第二座

中国北京市海淀区科学园南路

邮政编码: 100084
借款人:邓秀峰
地址:

搜狐媒体广场、搜狐媒体广场、第三座、第二座

中国北京市海淀区科学园南路

邮政编码:100084

3.

通知书的送达

通知和通信应视为按照下列条款送达:

i.

以专人(包括特快专递)方式投递的,自收件人签收之日起生效。

二、

如以挂号邮递:在3号研发自邮局发出收据之日起的一天。

4.

协议的严重性

在不影响本协议其他条款和条件的情况下,如果本协议的任何条款或部分根据中国法律被认定为无效、非法或不可执行,或违反公共利益,则本协议所有其他部分的条款和条件的有效性、有效性和可执行性不应受到任何影响和损害。双方应本着诚意协商,协商确定双方都满意的条款,以取代无效条款

5.

继承人和受让人

本协议对双方的合法继承人和受让人具有同等约束力。

6.

放弃

任何一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利,不应被视为放弃该权利或单独行使任何权利,而任何权利的行使不应阻止任何其他权利的未来行使。


7.

语言和对应语言

本协议用中文签署,一式三份,甲方一式两份,乙方一式一份,具有同等法律效力。

(下文中没有正文。(以下是签字页)


(此页面不包含文本,为签名页面)

贷款人:福克斯信息技术(天津)有限公司
(盖章)
借款人:邓秀峰
Signature: /s/ Xiufeng Deng