美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格6-K
外国私人发行人报告
根据规则13a-16或15d-16
1934年《证券交易法》
2022年3月
委员会档案编号：333-04906
SK电信股份有限公司
(注册人姓名英文译本)
65岁，郑州尤尔次罗
首尔04539，韩国
(主要行政办公室地址)
用复选标记表示注册人是否在20-F表或40-F表的封面下提交或将提交年度报告。
Form 20-F Form 40-F ☐
用复选标记表示注册人是否按照S-T规则第101(B)(1)条所允许的纸质形式提交表格6-K：☐
注：S-T规则第101(B)(1)条仅允许在仅为向证券持有人提供所附年度报告的情况下以文件形式提交表格6-K。
用复选标记表示注册人是否按照S-T规则第101(B)(7)条所允许的纸质形式提交表格6-K：☐
注：规则S-T规则101(B)(7)只有在以下情况下才允许以书面形式提交表格6-K：根据注册人注册成立的司法管辖区的法律、注册人注册地或合法组织(注册人的母国)的法律，注册人的外国私人发行人必须提供和公布的报告或其他文件，或注册人证券交易所在的母国交易所的规则，只要该报告或其他文件不是新闻稿，不需要也没有分发给注册人的证券持有人，并且如果讨论的是重大事件，已经是Form 6-K提交或其他委员会对Edga进行备案的主题。
关于合并的决定(子公司的主要管理事项)
| 1.尚存实体 | SK宽带有限公司(SK Broadband Co.，Ltd.) | |||||||||||||
| 2.合并方式 | 新宽带有限公司(Broadband Nowon)将与SK Broadband合并并并入SK Broadband，这样SK Broadband将成为幸存实体，而Broadband Nowon将成为非存活实体。 | |||||||||||||
| 3.合并的目的 | 提高管理效率，增强企业竞争力 | |||||||||||||
| 4.合并比率 | SK宽带：宽带现在=1：0.5194947 | |||||||||||||
| 5.合并比率的计算 | 1.SK Broadband和Broadband Nowon均为非上市股票公司。没有法律或法规规定非上市股票公司之间合并合并比率的计算方法，根据韩国金融投资服务和资本市场法(FSCMA)第165-4条和FSCMA执行法令第176-5条，外部评估机构不需要对合并考虑的公平性进行评估。然而，SK Broadband自愿接受了此类评估，以确定Broadband Nowon的适当价值。
根据韩国《遗产税和赠与税法案》采用的评估方法通常被认为不适合评估公允价值，该评估方法用于征税或减少与税收相关的不利因素。因此，SK Broadband考虑了通常用于基于资产价值、收入和市场价值对公司进行估值的各种评估方法，并选择了基于收入的贴现现金流(DCF)模型来计算合并比率。贴现现金流模型是实践中使用最广泛的方法，SK Broadband认为它是评估公司总体价值的最合适的方法，因为它反映了公司未来的收入来源或产生现金的能力。SK Broadband和Broadband Nowon的份额价值是根据估计的收入计算的。合并比率是根据这些股票价值计算的。
2.SK宽带和宽带Nowon的每股价值分别为11,003和5,716， ，合并比例为1：0.5194947。 | |||||||||||||
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6.合并中将发行的新股类别和数量 |
普通股 |
592,223 | ||||||||||||
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类股 |
— | |||||||||||||
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7.合并交易对手 |
公司名称 |
诺万宽带有限公司。 | ||||||||||||
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主营业务 |
固网广播业务 | |||||||||||||
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与SK电信有限公司(The SK Telecom Co.，Company)的关系 |
子公司 | |||||||||||||
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截至2021年12月31日的年度及截至该年度的财务信息摘要(单位：百万韩元) |
总资产 |
22,637 |
股本 |
5,700 | ||||||||||
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总负债 |
1,716 |
销售额 |
8,333 | |||||||||||
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股东权益总额 |
20,922 |
净收入 |
216 | |||||||||||
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8.合并时间表 |
预定的股东大会日期 |
— | ||||||||||||
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认购现有股份的期限 |
从… |
— | ||||||||||||
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至 |
— | |||||||||||||
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债权人反对期 |
从… |
2022年10月4日 | ||||||||||||
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至 |
2022年11月4日 | |||||||||||||
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合并日期 |
2022年11月7日 | |||||||||||||
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合并登记日期 |
2022年11月9日 | |||||||||||||
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新股发行日期 |
— | |||||||||||||
| 9.评价权 |
由于根据《韩国商法典》(KCC)第527-3条，合并符合并将作为小规模合并进行，SK宽带的股东无权享有评估权，董事会(董事会)的决议将取代 股东大会的批准。预计董事会批准的日期为2022年10月4日。 | |||||||||||||
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10.董事会决议日期 |
March 30, 2022 | |||||||||||||
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-外部董事出席 |
现在时 |
— | ||||||||||||
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缺席 |
— | |||||||||||||
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-审计师出席 (审计委员会非外部董事成员) |
缺席 | |||||||||||||
| 11.与投资决策有关的其他重要事项 |
(1)根据KCC第527-3条第4条，若持有SK Broadband总已发行及流通股不少于20%的股东于收到有关小规模合并的通知后两周内以书面通知SK Broadband表示不同意合并，则合并不能作为小规模合并进行，在此情况下，SK Broadband将另行决定是否将合并作为一般合并进行。
(2)作为合并对手方的Broadband Nowon将根据KCC第527-2条以简写合并的形式进行合并。由于拥有Broadband Nowon全部股份的公司放弃了其评估权，Broadband Nowon将不会授予与此次合并相关的任何评估权。
(3)上文第7项所述交易对手所列SK宽带的财务信息报表是截至2021年12月31日，并已按照韩国采用的国际财务报告准则编制。损益表金额反映了2021年1月1日至2021年12月31日期间的金额。相应的金额已由SK Broadband的外部审计师审计。
(4)关于合并时间表，董事会决议和通知将取代股东大会报告合并结束，预计将于2022年11月8日进行。 | |||||||||||||
| (5)上文第8项所列合并时间表及本报告所载相关时间表为截至本报告日期的估计数字，可能会因各种因素而有所变动，包括但不限于对适用法律的任何修订、取得合并所需的同意、与有关当局的讨论及审批程序，以及对适用的成交条件的满足情况 。 | ||||||||||||||
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(六)有下列情形之一的，可以在合并之日前终止或者变更合并协议：
合并各方书面约定自合并协议之日起至合并之日止终止合并协议；
* 在合并协议日期和合并日期之间确定对合并方的财产和业务条件已经或将合理地产生重大不利影响的任何情况；
*持有SK宽带总已发行和流通股不少于20%的 股东在收到合并通知后两周内向SK宽带发出书面通知，表明他们对合并持不同意见；或
合并方未能获得与合并有关的必要的政府批准，而这些批准是 要求在合并日期之前获得的。 | ||||||||||||||
关于SK宽带的信息
| (截至2020年12月31日) | ||
| 名字 | SK宽带有限公司 | |
| -代表 | 蔡振焕* | |
| -主要业务 | 固话电信 | |
| -公司的材料子公司 | 是 | |
| 总资产(韩元) | 5,803,593,242,766 | |
| 公司合并总资产(韩元) | 47,906,956,258,143 | |
| SK宽带总资产占公司综合总资产的比例(%) | 12.11 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| SK TELECOM CO., L白破疫苗. | ||
| (注册人) | ||
| 由以下人员提供： | /s/喜俊钟 | |
| (签名) | ||
| 姓名： | 喜俊忠 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
日期：2022年3月30日