附件4.12

注册权协议

本登记权协议(“协议”)日期为2022年3月8日，由荷兰上市有限责任公司Lilium N.V.(“本公司”)与Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.(“Azul”)订立及签订。Azul和此后根据本协议‎第5.2(C)节和‎第5.11节成为本协议缔约方的任何个人或实体应统称为“持有人”，每个人或实体均为“持有人”。

独奏会

鉴于，本公司与Azul订立日期为2021年10月22日的若干认股权证协议(“认股权证协议”)，据此，本公司发行认股权证，按每股0.12欧元的行使价(该等行使价可根据认股权证协议的条文调整)，向Azul发行1,800,000股普通股A，每股面值0.12欧元(“普通股”)，以完全归属基础(该等认股权证、“已发行认股权证”及该等认股权证相关的普通股A，定义见下文)；

鉴于，双方可以签署关于双方战略合作的额外最终协议，根据该协议，公司可以向Azul发行认股权证，以额外购买至多6200,000股普通股A股(该等认股权证，即“未来权证”)；以及

鉴于，认股权证协议考虑就认股权证相关的普通股订立登记权协议。

因此，考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，本合同双方受法律约束，特此同意如下：

第一条

定义

第1.1节定义。就本协议的所有目的而言，本‎第一条中定义的术语应具有以下各自的含义：

“阿祖尔”应具有本协议序言中给出的含义，包括通过资本重组、合并、合并、剥离、重组或类似交易的阿祖尔的继任者。

“不利披露”是指对重大非公开信息的任何公开披露，公司行政总裁或首席财务官在征询公司律师意见后，根据真诚判断，(A)要求在任何注册说明书或招股章程中作出披露，以使适用的注册说明书或招股章程不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出其中所载陈述所需的重要事实(如属招股说明书及

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(B)如注册书并未提交、宣布生效或使用(视属何情况而定)，(C)本公司有真正的商业目的而不公开该等资料，及(D)该等披露(I)会合理地对本公司造成不利影响，(Ii)可合理地预期会对本公司进行重大收购、处置、融资、重组、资本重组或类似交易，或(Iii)与公司尚未确定其准确性或正在进行的调查或调查的对象的信息有关；但公司须采取一切必要的合理行动，迅速作出有关决定，并完成该项调查或研讯。

“协议”应具有本协议序言中所给出的含义。

“大宗贸易”应具有‎第2.2(A)节所赋予的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“委员会”是指证券交易委员会。

“公司”应具有本协议序言中所给出的含义，包括公司通过资本重组、合并、合并、剥离、重组或类似交易的继任者。

“控制”就任何人而言，指(A)直接、间接或实益拥有该人的大部分投票权及/或资本权益，(B)直接或间接指定、提名或罢免该人的董事会、管理委员会、监事会或类似法人团体的半数以上成员的权力，及/或(C)直接或间接以合约或其他方式直接或间接指导或导致管理层处理事务的权力，该人的政策或投资决定与“受控”和“控制”一词具有相关含义。

“EDGAR”应具有‎第3.1(C)节中给出的含义。

“交易法”是指1934年的证券交易法，该法案可能会不时修改。

“提交日期”应具有‎第2.1(A)节中给出的含义。

“表格F-1货架”应具有‎第2.1(A)节中给出的含义。

“F-3型货架”应具有‎第2.1(A)节中给出的含义。

“未来权证”的涵义应与本说明书中给出的含义相同。

“持有人”和“持有人”应具有本协议序言中所给出的含义，只要该个人或实体持有任何可登记证券。

“持有人信息”应具有‎第4.1(B)节中给出的含义。

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2

“已发行的认股权证”应具有本说明书中所给出的含义。

“合并”应具有‎第5.11节中给出的含义。

“遗产协议”指本公司与遗产持有人于2021年9月13日订立的若干经修订及重述的登记权协议。

“遗产持有人”指qell Partners LLC、属于遗产协议一方的本公司某些其他股东，以及属于或成为遗产协议一方的任何其他公司股东(在任何情况下，包括根据遗产协议允许的受让人)。

“遗产持有人股份”指就特定登记或登记发售而言，由遗产持有人根据遗产协议享有登记权利益而持有的普通股A股或其他股本证券(如有)，以及遗产持有人根据遗产协议行使登记权而意欲出售的股份。

“证券的最大数量”应具有‎第2.1(D)节中给出的含义。

“最低拆卸门槛”应具有‎第2.1(C)节中给出的含义。

“失实陈述”指对重大事实作出失实陈述，或遗漏陈述必须在注册说明书或招股章程内陈述的重大事实，或遗漏在注册说明书或招股章程(就招股章程而言，根据作出该等陈述的情况而言)内的陈述不具误导性所需的陈述。

“普通股”的涵义与本说明书中的含义相同。

“普通股A”的涵义与本说明书中给出的含义相同。

“其他协调报价”应具有‎第2.2(A)节中给出的含义。

“许可受让人” 指(A)Azul的任何直接或间接子公司，(B)直接或间接拥有或控制Azul全部或几乎所有股本的任何人，或(C)为对Azul或上文(A)至(B)所述任何实体的几乎所有业务进行有偿付能力的重建、重组或重组而成立或存在的任何人。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、非法人组织或者社团、信托、合营企业、投资基金、基金会或者其他类似的实体，不论是否为法人。

“背靠背注册”应具有‎第2.2(A)节中给出的含义。

“招股说明书”是指包括在任何注册说明书中的招股说明书，由任何和所有招股说明书补充并经任何和所有生效后修订的招股说明书，包括通过引用并入该招股说明书的所有材料。

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3

“可登记证券”是指在行使认股权证时发行的任何发行在外的普通股A股；但就任何特定的可登记证券而言，该等证券应在下列情况中最早出现时不再是可登记证券：(A)有关出售该等证券的登记声明应已根据证券法生效，而该等证券应已由适用持有人根据该登记声明出售、转让、处置或交换；(B)(I)此类证券应已以其他方式转让(许可受让人除外)，(Ii)不带有限制进一步转让的传奇(或账簿登记位置不受限制)的已转让证券的新证书应已由公司交付，(Iii)随后公开分发此类已转让证券不需要根据证券法进行登记；(C)此类证券应已不再未偿还；(D)此类证券可在没有根据规则144或根据证券法颁布的任何后续规则进行登记的情况下出售(但没有数量或其他限制或限制，包括销售方式或时间或当前的公开信息要求)；(E)此类证券未经登记即根据证券法第4(A)(1)条或根据证券法颁布的第145条或根据证券法颁布的任何后续规则出售；以及(F)此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商出售。

“登记”是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过准备和提交登记声明、招股说明书或类似文件而进行的登记，包括任何相关的搁置，并且该登记声明生效。

“登记费用”是指登记的有据可查的自付费用，包括但不限于以下费用：

(A)所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构提交备案的费用)以及当时普通股A股上市的任何全国性证券交易所；

(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和外部律师的支出)；

(C)印刷费、信使费、电话费和送货费；

(D)公司律师的合理费用和支出；

(E)本公司所有独立注册会计师因该项注册而招致的合理费用及支出；及

(F)在包销发售中，由持有人选定的一(1)名法律顾问的合理费用及开支(未经本公司同意，不得超过50,000美元)。

“注册说明书”是指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册说明书，包括该注册说明书中包含的招股说明书、修订(包括生效后的修订)和补充

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4

该注册声明，以及该注册声明中的所有证物和通过引用并入其中的所有材料。

“相关程序”应具有‎第5.6节中给出的含义。

“请求持有人”应具有‎第2.1(D)节中给出的含义。

“证券法”系指不时修订的1933年证券法。

“货架”指F-1货架表格、F-3货架表格或任何后续的货架登记声明(视情况而定)。

“货架登记”系指根据“证券法”(或当时有效的任何后续规则)颁布的第415条规则(或当时有效的任何后续规则)向委员会提交的登记声明，对证券进行登记。

“货架拆卸”是指承保的货架拆卸或任何使用注册声明的建议转让或出售，包括Piggyback注册。

“指定数目”指两(2)份，或如任何一批未来权证已根据未来权证(“未来归属”)的条款归属(任何数额)，则指三(3)份。

“后续货架登记声明”应具有‎第2.1(B)节中给出的含义。

“转让”指(A)出售或转让、要约出售、合同或协议出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或协议处置的选择权，或直接或间接地建立或增加与任何证券有关的看跌头寸或清算，或减少或减少与任何证券有关的看涨等价头寸；(B)订立任何掉期或其他安排，将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人；不论该等交易是否以现金或其他方式交割该等证券，或(C)公开宣布有意进行(A)或(B)款所指明的任何交易。“转让”一词应具有相关含义。

“承销商”是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商做市活动的一部分。

“包销发行”是指将公司的证券以确定的承销方式卖给承销商并向公众发行的登记。

“承保货架拆卸”应具有‎第2.1(C)节中给出的含义。

“授权书协议”应具有本协议摘录中给出的含义。

“权证”是指已发行的权证和未来权证的统称。

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5

“撤回通知”应具有‎第2.1(E)节中给出的含义。

第二条

注册和提供服务

第2.1节货架登记。

(a)归档。

(I)在认股权证协议签订之日起四十五(45)个历日内，公司应尽其商业上合理的努力，在F-1表(“F-1表”)或F-3表(“F-3表”)上向委员会提交一份关于架登记的登记书，如果当时公司有资格使用F-3表的话，并在认股权证协议的十二(12)个月(“生效截止日期”)之前宣布登记书生效；但是，如果此种效力截止日期适逢委员会休会的星期六、星期日或其他日子，则效力截止日期应延至委员会开始营业的工作日。阿祖尔确认，公司已通过向证券交易委员会提交于2021年10月27日生效的F-1表格登记说明书(档案号：333-259889)、日期为2021年10月27日的招股说明书，以及日期为2021年11月15日的招股说明书副刊第1号补充，履行了公司的上述义务。

(Ii)在向Azul或其关联公司发出任何未来认股权证之日起四十五(45)个历日内(“备案日”)，公司应尽其商业上合理的努力，(由公司选择)(1)向证监会提交F-1表货架或F-3表货架(如果公司当时有资格使用F-3表货架，在这两种情况下，均涵盖与该等未来权证有关的所有可注册证券的转售)，并促使登记声明在提交后在切实可行的范围内尽快宣布生效。或(2)使与该等未来认股权证有关的所有可注册证券的转售由任何当时可用的货架涵盖(包括以生效后修订的方式)，并在提交后在切实可行范围内尽快宣布其生效；然而，只要合理需要，公司可以延长提交日期，以便公司编制与提交F-1表格或F-3表格相关的财务报表；此外，除非由于公司无法控制的原因，公司无法获得所需的财务报表，否则这种延期不得超过六十(60)个日历天。

(Iii)每个该等货架须根据任何合法的方法或方法组合，转售其中所列的须登记证券，该等方法或方法组合可合法地提供予任何列名持有人，并由该持有人提出要求。公司应根据本条款维护货架，并应准备并向委员会提交必要的修订，包括生效后的修订和补充，以保持货架持续有效，可供使用，以允许持有人

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6

按照证券法的规定出售名列其中的可注册证券，直至不再有任何可注册证券为止。如果公司根据‎第2.1(A)(I)节或‎第2.1(A)(Ii)节提交了F-1表货架，公司应在公司有资格使用F-3表货架后，尽其商业上合理的努力，尽快将F-1表货架(以及任何后续的货架登记声明)转换为F-3表货架。为免生疑问，公司在本‎第2.1(A)条下的义务应受‎第3.4条的约束。

(b)后续货架登记。如果在可注册证券仍未完成的情况下，任何货架在任何时间根据证券法因任何原因不再有效，公司应在符合‎第3.4条的前提下，在合理可行的情况下，尽快使该货架根据证券法重新生效(包括利用其商业上合理的努力，使暂停该货架效力的任何命令立即撤回)。并应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下，以合理预期的方式迅速修订该货架，以撤回暂停该货架有效性的任何命令，或提交一份额外的登记声明作为货架登记(“后续货架登记声明”)，登记所有须登记的证券的转售(自提交前两(2)个营业日起确定)。如果随后提交了货架登记声明，公司应尽其商业上合理的努力：(I)在提交之后，在合理可行的情况下尽快使该后续货架注册声明根据证券法生效(双方同意，如果公司在提交时是知名的经验丰富的发行者(根据证券法发布的第405条规则的定义)，则后续货架注册声明应是自动货架注册声明(定义见证券法下颁布的规则405))，以及(Ii)保持该后续货架注册声明持续有效, 可供使用，以允许被点名的持有人按照证券法的规定出售其包含在其中的可注册证券，直到不再有任何可注册证券为止。任何该等随后的货架登记声明应采用表格F-3，只要公司在提交申请时有资格使用该表格即可。否则，该后续的货架登记表应采用另一种适当的格式。为免生疑问，公司在本‎第2.1(B)条下的义务应受‎第3.4条的约束。

(c)请求承保的货架拆卸。在符合‎第3.4节的情况下，在有效货架向委员会备案的任何时间和时间，任何持有人(在这种情况下，为“要求持有人”)均可要求以根据货架登记的包销发行方式出售其全部或任何部分的可登记证券(每个，“包销货架下架”)；但本公司仅在下述情况下才有责任进行包销货架减持：要约持有人单独或与其他要约持有人建议出售合共最少2,500万美元总发行价的可登记证券(“最低减持门槛”)；此外，在已发行认股权证不再受任何合约锁定限制之前，持有人不得要求进行包销货架减持；此外，最低减持门槛并不适用于建议出售所有持有人所持有的所有可登记证券。所有要求拆卸承保货架的请求应以书面通知公司的方式提出，公司

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7

应注明在包销货架拆分中建议出售的可注册证券的大致数量。在符合‎第二条款的前提下，要求认购的多数股东有权选择此类发行的承销商(由一家或多家声誉良好的国家认可投资银行组成)，但须事先获得公司的批准(不得无理扣留、附加条件或拖延)。根据本‎第2.1(C)条，持有人不得在任何十二(12)个月内要求超过两(2)个承保货架下架。根据本‎第2.1(C)条，承保货架持有人不得要求超过指定数量的承保货架。为免生疑问，任何或所有适用指定数目的包销货架可在未来归属之前或之后使用，而任何包销货架可用于任何可注册证券。即使本协议有任何相反规定，本公司仍可根据任何当时有效的注册声明(包括当时可供该等发行使用的F-3表格)影响任何包销发售。

(d)减少包销发行。如果承销货架清盘中的一名或多名主承销商真诚地通知本公司、提出要求的持有人、根据本协议请求搭载权利的持有人以及根据与公司签订的任何其他书面合同登记权提出要求的持有人(“提出要求的持有人”)(如有)，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登记证券的美元金额或数量，连同本公司希望出售的所有其他普通股A股或其他股权证券，以及所有其他普通股A股或其他股权证券(如有)，根据本公司任何其他股东所持有的单独书面合同附带登记权被要求在该包销发行中出售的股票，超过在不对该发行的建议发行价、时间、分配方式或成功概率产生不利影响的情况下可在包销发行中出售的最高美元金额或最高股权证券数量(该最高美元金额或该等证券的最高数量，视情况而定)，则本公司应在该包销发行中计入，在计入本公司或其他普通股A股或其他股本证券持有人拟出售的任何普通股A股或其他股本证券之前，(I), 可以在不超过最大证券数量的情况下出售的要求持有人(根据每个要求持有人要求包括在该承销货架降价中的各自可登记证券数量和所有要求持有人要求包括在该承销货架降价中的可登记证券的总数的比例)，(Ii)第二，在上述第(I)条下尚未达到最大证券数量的范围内，提出要求的持有人(如有)(根据每名提出要求的持有人(如有)分别要求纳入该包销货架的可登记证券数目及所有提出要求的持有人要求纳入该等承销货架的可登记证券的总数)，在不超过最高证券数目的情况下可予出售。

(e)戒烟。在提交用于营销该承保货架拆除的适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充资料之前，发起承保货架拆除的要求持有人中的多数利益方有权以任何或无任何理由退出该承保货架拆除

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8

向本公司及承销商(如有)发出书面通知(“撤回通知”)，表示有意退出该等承销货架拆分；惟持有人可选择让本公司继续进行承销货架拆分，但如有关持有人建议于承销货架拆分中出售的可登记证券仍能满足最低拆分门槛，则持有人可选择让本公司继续进行承销货架拆分。如果撤回，要求撤销承销货架的持有人就‎第2.1(C)条而言，应构成对承销货架拆除的要求，除非要求撤回的持有人向公司偿还与该承销货架拆除有关的所有登记费用(或，如果有一个以上的要求持有人，则根据提出要求的持有人要求包括在该承销货架拆除中的可登记证券的数量，按比例支付该登记费用的一部分)；但如果相关持有人根据前一句中的但书选择继续承保货架拆除，则该承保货架拆除应被视为‎第2.1(C)节所要求的承保货架拆除(如适用)。在收到任何撤回通知后，本公司应立即将该撤回通知转发给任何其他已选择参与该等货架拆卸的持有人。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本‎第2.1(E)条撤销货架之前与其相关的登记费用，除非提出要求的持有人根据本‎第2.1(E)条第二句第(Ii)款选择支付该等登记费用。

第2.2节Piggyback注册。

(a)背负式权利。在符合‎第二条的前提下，如果公司或任何持有人建议进行股权证券的登记发行，或如果公司建议根据证券法就股权证券或证券或其他可行使、可交换或可转换为股权证券的义务的登记提交登记声明，则可为自己或公司股东(或公司和公司股东的账户，包括但不限于根据‎第2.1节进行的承销货架清盘)，(I)与任何雇员股票期权或其他福利计划有关的登记声明，(Ii)根据表格F-4的登记声明(或与证券法第145条或任何后续规则下的交易有关的类似表格)，(Iii)发售可转换为本公司股权证券的债务，(Iv)股息再投资计划，或(V)通常称为“大宗交易”(“大宗交易”)或“在市场上”或通过经纪商、销售代理或分销代理以代理或委托人身份进行的类似登记发售(“其他协调发售”)(应受‎第二条的约束)，则公司应在实际可行的情况下尽快但不迟于该登记声明的预期提交日期前十(10)天，或如属根据搁置登记的包销发售，向所有可登记证券持有人发出有关建议发售的书面通知。用于推销此类发行的适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书副刊，其通知应(A)说明拟纳入此类发行的证券的数额和类型、预定的分销方式, 及(B)向所有注册证券持有人提供机会，让该等持有人在收到该书面通知后五(5)日内，以书面方式要求在该等注册发行中加入该等数量的注册证券(该等注册发行称为“Piggyback Region”)。除非涉及到

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9

根据‎第2.1(C)条规定的包销货架，根据‎第2.2(A)条规定的权利，在根据‎第2.1条有有效货架可用于转售可登记证券时，任何持有人均不得使用。在‎第2.2(B)条的规限下，本公司应真诚地促使该等应登记证券纳入该等Piggyback Region，并(如适用)应尽其商业合理努力促使该等‎第2.2(A)条所述持有人要求的一名或多名主承销商按与该已登记发售所包括的本公司任何类似证券相同的条款及条件，将该等应登记证券纳入该等须登记证券，并允许按照预定的分销方法出售或以其他方式处置该等应登记证券。将任何持有人可登记证券纳入Piggyback注册，须经该持有人同意以惯常形式与获选承销该等承销的承销商订立承销协议。

(b)减少Piggyback注册。如果承销发行的主承销商或承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人，本公司希望出售的普通股A股或其他股权证券的美元金额或数量连同(I)普通股A股或其他股权证券(如果有)已根据与本协议项下可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求进行注册或注册发行，(Ii)根据本协议第2.2条‎要求注册的可注册证券，和(Iii)普通股A股或其他股权证券(如果有的话)超过了证券的最大数量，则根据本协议项下可登记证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同附带登记权要求进行登记或登记发行：

(I)如果登记或登记发售是代表本公司的账户进行的，则本公司应在任何该等登记或登记发售中包括(A)第一，公司希望出售的普通股A股或其他股权证券，可在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在上述(A)条款下尚未达到证券最高数目的范围内，行使登记遗留持有人的权利登记Piggyback股份的遗产持有人的应登记证券；(C)第三，在没有达到上述(B)条款规定的最大证券数量的情况下，根据‎第2.2(A)条行使其登记其应登记证券权利的持有人的可登记证券，按比例，基于每个持有人要求包括在此类承销发行中的可登记证券a的数量以及持有人要求包括在此类承销发售中的可登记证券的总数，这些证券可以在不超过证券最大数量的情况下出售；(D)第四，在前述(A)、(B)和(C)条规定的证券数量尚未达到最高数量的范围内，根据前述(B)和(C)条所述以外的个人或实体的单独合同附带登记权请求登记或登记发行的普通股或其他股权证券(如有)，可在不超过证券最高数量的情况下出售；

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10

(Ii)如果登记或登记发行是依据除可登记证券持有人以外的个人或实体的要求，则本公司应在任何该等登记或登记发售中包括：(A)首先，提出要求的人士或实体(登记证券持有人除外)可在不超过最高证券数目的情况下出售的普通股A股或其他股权证券(如有)；(B)第二，在上述(A)条下尚未达到证券最高数目的范围内，行使登记遗赠持有人股份权利的遗赠持有人须登记的证券；(C)第三，在没有达到上述(B)条款规定的最大证券数量的情况下，根据‎第2.2(A)条行使其登记其应登记证券权利的持有人的可登记证券，按比例，基于每个持有人要求包括在此类承销发行中的可登记证券的数量，以及持有人要求包括在此类承销发售中的可登记证券的总数，这些证券可以在不超过证券最大数量的情况下出售；(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)条下尚未达到证券最高数目的范围内，本公司拟出售的普通股A股或其他股本证券，可在不超过证券最高数目的情况下出售；及(E)第五，在上述(A)至(C)条下尚未达到证券最高数目的范围内，普通股A股或其他股本证券(如有的话), 根据上述(B)和(C)条款以外的个人或实体的单独书面合同附带登记权申请的登记或登记发行，可在不超过证券最高数量的情况下出售；以及

(Iii)如登记或登记发售及承销货架是根据可登记证券持有人根据‎第2.1节提出的要求而作出的，则本公司应按‎第2.1(D)节所述的优先次序在任何该等登记或登记发售中纳入证券。

(c)背负式注册撤销。任何可注册证券的持有人(要求其退出承保货架拆分的权利和相关义务的持有人除外，应受‎第2.1(E)条管辖)有权在书面通知公司及其打算退出此类Piggyback注册的承销商(如有)后，以任何或无任何理由退出Piggyback注册，或在提交给证监会的关于此类Piggyback注册的注册声明生效之前，或如果是根据货架注册进行的Piggyback注册，则有权退出。提交适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充说明书，该说明书或说明书副刊与用于营销此类交易的Piggyback Region有关。本公司(无论是基于其本身的善意决定或因个人或实体根据单独的书面合同义务提出撤回请求的结果)可在注册声明生效之前的任何时间撤回向证监会提交的与Piggyback注册相关的注册声明(在任何情况下，该注册声明均不应包括货架)。即使本协议有任何相反规定(‎第2.1(E)条除外)，本公司应负责在根据‎第2.2(C)条撤回之前与Piggyback注册相关的注册费用。

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11

(d)无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，根据‎第2.1(E)节的规定，根据本‎第2.2节实施的任何Piggyback注册不应被视为根据本‎第2.1(C)节要求的承保货架拆卸。

第2.3节：市场僵持。对于本公司股权证券的任何包销发行(大宗交易或其他协调发行除外)，如主承销商提出要求，担任高管或董事的每位持有人或(I)超过流通股百分之五(5%)(且该持有人通常同意锁定)或(Ii)参与包销的每位持有人同意，在未经本公司事先书面同意的情况下，不得转让本公司的任何普通股A股或其他股权证券(根据本协议包括在该发行中的股票除外)。自发行定价之日起六十(60)天内(或主承销商同意的较短时间内)，除非该锁定协议明确允许，或主承销商另有书面同意。每个此类持有人同意签署一份以承销商为受益人的惯例锁定协议，其效果(在每种情况下，条款和条件与所有此类持有人基本相同)。

第三条

公司程序

第3.1节一般程序。对于任何货架或货架拆卸，公司应尽其商业上合理的努力进行登记，以允许按照预定的分销计划出售该等可登记证券，并根据该计划，公司应：

(a)在切实可行范围内尽快就该等可注册证券拟备及向证监会提交一份注册说明书，并尽其商业上合理的努力使该注册说明书生效及保持有效，直至该注册说明书所涵盖的所有应注册证券按照该注册说明书所载的预定分销计划出售或不再是应注册证券为止；

(b)根据任何持有在注册说明书上注册的至少百分之一(1%)的可注册证券的持有人或任何可注册证券的承销商的合理要求，或按规则的要求，编制并向证监会提交对注册说明书的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充。适用于公司或证券法或其下的规则和条例所使用的注册表的法规或指示，以使注册表保持有效，直到该注册表所涵盖的所有可注册证券按照该注册表或招股说明书附录中规定的预定分配计划出售或不再是可注册证券为止；

(c)在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充之前，应免费向承销商(如有)、该注册所包括的可注册证券的持有人及该等持有人的法律顾问提供拟提交的注册说明书的副本、每项修订及补充

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12

注册说明书(在每种情况下，包括所有证物和通过引用并入其中的文件)、注册说明书中包含的招股说明书(包括每份初步招股说明书)，以及承销商和注册证券持有人或任何该等持有人的法律顾问可能合理要求的其他文件，以便于处置该等持有人拥有的应注册证券；但本公司没有义务提供根据电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)向证监会公开提交或提交的任何文件；

(d)在公开发行任何可注册证券之前，使用其商业上合理的努力，以(I)根据登记声明所包括的美国司法管辖区的证券或“蓝天”法律对登记声明所涵盖的应登记证券进行登记或使其具有资格，登记声明所包括的应登记证券的持有人(根据其预定的分销计划)可要求(或提供令该等持有人满意的证据，证明应登记证券获得豁免)及(Ii)采取必要的行动，以促使登记声明所涵盖的该等应登记证券向其他政府当局登记或获其他政府当局批准，而该等其他政府当局可能是凭借以下业务和运作所需的并作出必要或可取的任何及所有其他行动和事情，以使该注册声明所包括的可注册证券的持有人能够在该等司法管辖区内完成该等应注册证券的处置；但如公司在任何司法管辖区内不会被要求符合资格或采取任何行动，而该等司法管辖区当时并不受法律程序文件或一般法律程序文件的规限，则公司无须具备在该司法管辖区经营业务的一般资格；

(e)促使所有该等可注册证券在本公司发行的类似证券所在的每个国家证券交易所上市；

(f)提供转让代理人或权证代理人(如适用)，并在不迟于该登记声明生效日期前为所有该等须予登记的证券提供登记员；

(g)在收到通知或获悉后，立即通知该等可登记证券的每一卖家，证监会发出任何停止令以中止该注册声明的效力，或为此目的而启动或威胁进行任何程序，并立即使用其商业上合理的努力以阻止任何停止令的发出或在应发出该停止令的情况下使其撤回；

(h)在提交任何注册声明或招股说明书或该注册声明或招股说明书的任何修订或补充之前至少五(5)天(或为遵守证券法、交易法以及根据证券法或交易法颁布的规则和法规(视情况而定)所需的较短时间段，或(B)为减少根据‎第3.4条暂停销售的天数而建议的)，向此类可登记证券的每一位卖方或其律师提供一份副本(不包括其中的任何证物和根据《交易法》提交的任何文件，该文件将通过引用纳入其中)；

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13

(i)在根据《证券法》要求交付与该注册说明书有关的招股说明书时，通知持有人发生任何事件，致使当时生效的该注册说明书中包含的招股说明书包含错误陈述，然后按照‎第3.4节的规定纠正该错误陈述；

(j)在经纪、配售代理或销售代理根据该等注册进行包销发售或出售的情况下，在下列每种情况下，在此类交易惯常的范围内，准许持有人的代表、承销商或其他金融机构(如有)，以及由该等持有人或承销商聘用的任何律师、顾问或会计师，自费参与编制注册说明书，并促使本公司的高级管理人员、董事及雇员提供任何该等代表、承销商、金融机构、与注册有关的律师、顾问或会计师；但是，在发布或披露任何此类信息之前，该等代表、保险人或金融机构必须同意在形式和实质上令公司合理满意的保密安排；

(k)在经纪、配售代理或销售代理根据该等注册(须受该经纪、配售代理或销售代理提供本公司独立注册会计师及本公司律师合理要求的证明或陈述的规限下)进行包销发售或出售的情况下，取得本公司独立注册会计师的“舒适”函件，并按主理承销商的合理要求，涵盖“冷淡”函件所涵盖的同类交易通常所涵盖的事项，并合理地令参与持有人的多数利益满意；

(l)如果经纪、配售代理或销售代理根据该等注册进行包销发售或出售，则在应注册证券根据该等注册交付出售之日起，如有参与持有人、经纪、配售代理或销售代理(如有)及承销商(如有)，须取得代表本公司进行该等注册的大律师于该日期向参与持有人、经纪、配售代理或销售代理(如有)及承销商(如有)提交的意见，涵盖与注册有关的法律事宜，作为参与持有人、经纪、配售代理销售代理或承销商可以合理要求，并按照惯例包括在此类意见和负面保证函中；

(m)如经纪、配售代理或销售代理根据该等注册进行任何包销发售或出售，则须以惯常及惯常形式与主理承销商或该等发售或出售的经纪、配售代理或销售代理订立并履行其在包销或其他购买或销售协议下的义务；

(n)在合理可行的情况下，尽快向其证券持有人提供一份收益报表，该收益报表自注册说明书生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天起计至少十二(12)个月的时间，满足证券法第11(A)节及其第158条(或当时有效的任何后续规则)的规定；

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14

(o)对于根据‎第2.1(C)条进行的包销发行，应尽其商业上合理的努力，让公司高级管理人员参加承销商在此类包销发行中可能合理要求的惯常“路演”演示；以及

(p)否则，应本着诚意与参与持有人进行合理合作，并采取符合本协议条款的、与此类登记有关的合理要求的习惯行动。

尽管有上述规定，如承销商、经纪、销售代理或配售代理当时尚未就适用的包销发售或涉及注册为承销商、经纪、销售代理或配售代理的其他发售被点名，则本公司无须向承销商、经纪、销售代理或配售代理提供任何文件或资料。

第3.2节注册费。所有登记的登记费用由公司承担。持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支，但“注册费用”的定义中所述的除外。

第3.3节参与股票发行登记声明的要求。即使本协议有任何相反规定，倘若任何持有人未能向本公司提供其要求的持有人资料，而本公司根据大律师的意见，认为有需要或适宜将该等资料纳入适用的注册说明书或招股章程内，而该持有人其后继续隐瞒该等资料，则本公司可将该持有人的须登记证券排除在适用的注册说明书或招股章程内。此外，任何人士或实体均不得根据本公司根据本条例发起的登记参与任何有关本公司股权证券的包销发售或其他发售，除非该等人士或实体(I)同意按本公司批准的任何包销、销售、分销或配售安排所规定的基准出售该等人士或实体的证券，及(Ii)填写及签立根据该等包销、销售、分销或配售安排的条款合理所需的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销或其他协议及其他惯常文件。为免生疑问，因本‎第3.3条的规定而将持有人的可注册证券排除在外，不应影响将包括在此类注册中的其他可注册证券的注册。

第3.4节暂停销售；不利披露；注册权限制。

(a)在收到本公司的书面通知后：(I)注册说明书或招股章程载有错误陈述；(Ii)证监会要求对任何注册说明书或招股说明书作出任何修订或补充，或要求提供额外资料，或发生需要拟备该等招股说明书的补充或修订的事件，以便在其后交付予证券购买人

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15

在该注册说明书或招股说明书所涵盖的范围内，该注册说明书或招股说明书将不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；或(Iii)当本公司根据董事会采纳的一项书面内幕交易合规计划，因存在重大非公开资料而暂停该计划所涵盖的所有“内部人士”进行本公司证券交易的能力时，各持有人应立即停止根据涵盖该等须注册证券的注册声明处置应注册证券，直至(X)就第(I)或(Ii)项而言，本公司已收到经补充或修订的招股章程副本(有一项谅解，即本公司特此承诺在该通知发出后，在合理可行的情况下尽快拟备及提交该补充或修订)，或直至本公司书面通知可恢复使用招股章程为止，或(Y)在第(Iii)项的情况下，直至取消对“内部人士”进行本公司证券交易的能力的限制为止，如本公司有此指示，各有关持有人将于收到通知时向本公司交付涵盖该等须予登记证券的最新招股章程的所有副本(永久档案副本除外)。

(b)根据‎第3.4(D)条的规定，如果在任何时间就任何登记提交登记声明、初始效力或继续使用登记声明将(I)要求本公司进行不利披露，(Ii)要求在该登记报表中包含因公司无法控制的原因而无法获得的财务报表，或(Iii)在大多数董事会成员的善意判断下，此类登记对本公司不利，并且大多数董事会成员得出的结论是，在该时间推迟此类提交、初始效力或继续使用是可取的，则本公司可：于向持有人发出有关该行动的即时书面通知后(该通知不得指明导致该延迟或暂时吊销的事件的性质)，延迟提交或初步生效或暂停使用该等注册声明一段由本公司真诚地决定为此目的所需的最短期间。倘若本公司根据本‎第3.4(B)条行使其权利，则持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与任何出售或要约出售可登记证券有关的招股章程，直至该持有人收到本公司有关可恢复出售或要约出售可登记证券的书面通知为止，并在任何情况下均对该通知及其内容保密。

(c)在遵守‎第3.4(D)条的前提下，(I)在公司对公司发起的登记的生效日期作出善意估计的前120(60)天开始的期间内，以及(Ii)如果根据‎第2.1(C)条的规定，公司继续善意地采用一切商业上合理的努力来维持适用的货架登记的有效性，如本公司或持有人已要求承销货架，而本公司及持有人未能取得承销商承诺坚决承销该等发售，本公司可在向持有人发出有关行动的即时书面通知后，根据‎第2.1(C)条或‎第2.3条延迟任何其他登记发售。

(d)根据‎第3.4(B)条延迟或暂停登记声明或根据‎第3.4(C)条登记发售的任何提交、初始效力或继续使用的权利，应由公司总共行使不超过六十(60)

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16

在任何十二(12)个月期间，连续历日不得超过两次，总历日不得超过120天。

第3.5节报告义务。只要任何持有人拥有可登记证券，本公司在其根据交易所法令应为申报公司的任何时间内，将根据交易所法令第13(A)或15(D)条的规定及时提交(或获得相关延期并在适用的宽限期内提交)本公司须提交的所有报告，并应书面要求迅速向持有人提供所有该等文件的真实完整副本；但根据EDGAR向委员会公开提交或提交的任何文件应被视为已依照本‎第3.5条向持有人提供或交付。本公司进一步承诺，其将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，并在不时所需的范围内，使该持有人能够在证券法下颁布的第144条(或当时有效的任何继承规则)所规定的豁免的范围内，出售该持有人所持有的普通股A股，而无须根据证券法注册。应任何持有人的要求，公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

第四条

弥偿和供款

第4.1节赔偿。

(a)本公司同意在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，就任何注册声明中包含的或通过引用并入任何注册声明中的任何不真实或所谓的不真实的重大事实陈述所造成的所有损失、索赔、损害赔偿、债务和合理的、有文件记录的自付费用(包括但不限于登记声明中的合理和有文件记录的外部律师费)，赔偿每位持有人、其董事、高级管理人员、合伙人、经理、成员、股东、顾问和代理人以及控制每个持有人(证券法含义下的)的每个人。招股章程或其任何修订或补充文件，或任何遗漏或指称遗漏或指称遗漏重大事实，以使招股章程内的陈述(如属招股章程，则根据作出该等陈述的情况)不具误导性，除非该等资料或誓章是由持有人或其代表以书面提供予本公司以明确供其使用的任何资料或誓章所导致或载有(或如属遗漏，则并非载于该等资料或誓章内)。

(b)就任何持有人参与的任何登记声明而言，每名该等持有人应以书面形式向本公司提供(或安排向本公司提供)本公司合理要求使用的与任何该等登记声明或招股说明书有关的资料及誓章(就该持有人而言，称为“持有人资料”)，并在法律允许的范围内，就任何损失、申索、损害、负债及自付开支(包括但不限于，合理和有文件记录的外部律师费)通过引用方式包含或并入的关于重大事实的任何不真实或据称不真实的陈述

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17

任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件，或任何遗漏或指称遗漏须在其内述明的重要事实，或为使其内的陈述(如属招股章程，则根据作出该等陈述的情况而属必需的)所需的任何遗漏或指称遗漏，并无误导性，但只限於该等不真实陈述是载于(或如属遗漏)由持有人或其代表以书面明示提供以供在其内使用的任何资料或誓章内；但持有人的责任须为数项，而非与注册说明书所指名的任何出售股票的股东连带承担，并须与该持有人出售可登记证券所得的净收益成比例，并以该净收益为限。

(c)任何有权在此获得赔偿的人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔向补偿方发出及时的书面通知(但未及时发出通知不应损害任何人根据本协议获得赔偿的权利，只要没有对补偿方造成实质性损害)和(Ii)除非在被补偿方的合理判断中，被补偿方和被补偿方之间可能存在关于该索赔的利益冲突，否则允许该补偿方通过合理地令被补偿方满意的律师对该索赔进行辩护。如果承担了这种抗辩，被补偿方不应对被补偿方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝这种同意)。无权或选择不承担申索抗辩的补偿方，无义务为该受补偿方就该索赔所赔偿的各方支付多于一名律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与任何其他受补偿方就该索赔可能存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何补偿方不得, 同意作出任何判决或达成任何和解，而该等判决或和解不能在各方面以付款方式达成和解(而该等款项是由作出弥偿的一方按照和解的条款如此支付的)，或该和解包括一项陈述或承认该获弥偿一方的过失及有罪，或该和解并不包括申索人或原告人免除该受弥偿一方就该申索或诉讼所负的一切法律责任作为其无条件条款。

(d)本‎第4.1节规定的赔偿应保持完全有效，无论由被补偿方或该被补偿方的任何高级人员、董事或控制人或其代表进行的任何调查，并且在证券转让后仍然有效。

(e)如果根据本‎第4.1节从补偿方提供的赔偿不能或不足以使受补偿方就本文提及的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和合理且有记录的自付费用不受损害，则补偿方应按适当的比例支付受补偿方因此类损失、索赔、损害、负债和有文件记录的合理自付费用而支付或应付的金额，以反映补偿方和被补偿方的相对过错以及任何其他相关考虑因素，而不是赔偿被补偿方；但是，任何持有人的责任应限于该持有人从出售可登记资产中获得的净收益

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18

产生这种赔偿义务的证券。除其他事项外，应参照任何有关行动，包括对重要事实或遗漏的任何不真实或被指称的不真实陈述或被指控的遗漏陈述，或与该等被补偿方或被补偿方所提供的资料(或在不作为的情况下，由该被补偿方或被补偿方提供的资料)有关的行为，或与该被补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或阻止该等行动的机会有关的资料，以确定该补偿方及被补偿方的相对过错。一方因上述损失或其他债务而支付或应付的金额应被视为包括任何法律或其他费用、收费或该方在任何调查或诉讼中合理发生的有据可查的自付费用，但须遵守上述‎第4.1(A)节、‎第4.1(B)节和‎第4.1(C)节中规定的限制。本公司和持有人同意，如果根据本‎第4.1(E)条规定的出资是通过按比例分配或通过任何其他分配方法确定的，这将是不公正和公平的，这没有考虑到本‎第4.1(E)条所指的公平考虑。任何犯有欺诈性失实陈述的个人或实体(在证券法第11(F)节的含义内)无权根据本‎第4.1(E)条从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的个人或实体那里获得出资。

第五条

其他

第5.1节通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式，并通过(A)寄往被通知方的记录邮件、预付邮资并注册或认证并要求回执，(B)亲自递送或通过提供递送证据的快递服务，或(C)以专人递送或电子邮件方式递送。以上述方式邮寄、交付或传递的每一通知或通信，在邮寄通知的情况下，应视为在邮寄之日后的第三个营业日收到、送达、发送和接收充分；对于以速递服务、专人交付或电子邮件方式交付的通知或通信，则在交付给收件人时(连同投递收据或信使的宣誓书)或在提交时被收件人拒绝交付时视为充分。本协议项下的任何通知或通信必须按如下方式发送：

如果是对公司：

​

百合花

C/o Lilium航空公司

2385号西北行政中心大道，套房300

佛罗里达州博卡拉顿，33431

收信人：罗杰·弗兰克斯

电子邮件：roger.frks@lilum.com

​

将一份副本(不构成通知)发给：

​

Rods&Gray LLP

美洲大道1211号

​

19

New York, NY 10036-8704

发信人：卡尔·马塞利诺

电子邮件：carl.marcellino@roppgray.com

​

如果是对阿祖尔：

​

Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.

影音。马科斯·潘特阿多·乌尔纳·罗德里格斯，939号，9楼，

托瑞·贾托巴，避孕套í蔚来卡斯特罗·布兰科办公园区

巴鲁埃里，圣保罗，SP，06460-040

巴西

收信人：亚历山大·瓦格纳·马尔菲塔尼

电子邮件：alex.Malfitani@voeazul.com.br

​

将一份副本(不构成通知)发给：

​

Searman&Sterling LLP

列克星敦大道599号

New York, NY 10022-6069

发信人：乔治·卡拉福蒂亚斯

电子邮件：gkarafitias@shearman.com

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如果向Azul以外的任何持有人发出通知，通知应发送到公司账簿和记录中规定的该持有人的地址、电子邮件地址，包括相关联名中最初规定的地址。任何一方均可随时或不时以书面通知本协议其他各方的方式更改其通知地址，根据本‎第5.1节的规定，地址更改应在通知送达后三十(30)天生效。

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第5.2节转让；无第三方受益人。

(a)本协议及本协议项下本公司的权利、义务和义务不得全部或部分由本公司转让或转授。

(b)在‎第5.2(D)节和‎第5.2(E)节的约束下，本协议以及本协议项下持有人的权利、义务和义务可全部或部分转让给该持有人各自的继承人或其转让可登记证券的许可受让人。

(c)本协议和本协议的规定对各方及其继承人和签署合并协议的每一允许受让人具有约束力，并符合其利益。

(d)除本协议和‎第5.2条明确规定外，本协议不应向非本协议缔约方的任何个人或实体授予任何权利或利益。

(e)本合同任何一方对其在本合同项下的权利、义务和义务的转让，不对本公司具有约束力，也不对本公司产生义务，除非

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20

公司应已收到(I)‎第5.1节规定的转让的书面通知和(Ii)受让人以公司合理满意的形式签署的书面协议，受本协议的条款和条款约束(可通过本协议的附录或加入证书来完成，包括以本协议附件A的形式加入)。除本‎第5.2节规定外进行的任何转让或转让均为无效。

第5.3节对应物。本协议可签署多份副本(包括PDF副本)，每份副本应被视为正本，所有副本一起构成同一份文书，但只需出示其中一份。

第5.4节执法；会场。尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方明确同意：(A)本协议应受纽约州法律管辖和解释，(B)就本协议采取任何行动的地点应是纽约州的任何州或联邦法院。

第5.5节陪审团审判的起草人。双方特此在法律允许的最大范围内，放弃对根据本协议或本协议拟进行的交易而产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由进行陪审团审判的权利，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是在合同、侵权行为、衡平法或其他方面。双方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，双方可向任何法院提交本协议的副本正本，作为本协议各方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。每一方均保证并承认：(A)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(C)每一方自愿作出本放弃；以及(D)每一方都是受本‎第5.5节中的相互放弃和证明等因素的影响而加入本协议的。

第5.6节仲裁。双方均不可撤销且无条件地同意，根据本协议或本协议拟进行的任何交易而进行的任何诉讼(每一项均为“相关程序”)，应由三名仲裁员根据国际商会的仲裁规则通过具有约束力的仲裁来最终解决。任何相关程序应由设在纽约的三名仲裁员组成的陪审团裁决。每名仲裁员必须是(A)在谈判复杂商业交易方面有丰富经验的律师，或在纽约南区的美国联邦法院任职或退休的法官，以及(B)中立和独立于各方。当事人

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21

根据《国际商会仲裁规则》第30条第(2)款(B)项，同意无论争议金额多少，均应适用《快速程序规则》。仲裁员可以对没有参加任何相关程序的仲裁程序的任何一方作出缺席裁决。诉讼程序的语言应为英语。仲裁员对争议问题的裁决将是终局的、不可上诉的和具有约束力的，对裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。各方当事人和仲裁员将对本‎第5.6条规定的任何相关程序的存在、将任何此类相关程序提交仲裁或其状况或解决方案进行保密，但当事人各自的代表(应对本句子中规定的任何此类信息保密)或适用法律或有管辖权的政府实体的任何命令可能要求的情况外，不得向任何人披露。根据本‎第5.6节启动的任何相关程序将在任何此类相关程序的持续时间内产生适用的诉讼时效。

第5.7.节修订和修改。

(a)经(I)本公司及(Ii)大部分须登记证券持有人书面同意后，可免除遵守本协议所载任何条文、契诺及条件，或可修订或修改任何此等条文、契诺或条件；惟对本协议作出的任何修订或豁免，如仅以本公司股本股份持有人的身份对其造成不利影响，而与其他持有人(以有关身份)有重大不同，则须征得受影响的持有人同意。

(b)尽管‎第5.7(A)条另有规定，但如果(I)Azul或其任何关联公司通过本协议日期后与本公司之间的私下协商交易获得本公司的任何普通股A股或其他股权证券(本协议涵盖的未来认股权证除外)，并且(Ii)Azul和本公司书面同意将可登记证券等证券纳入本协议的条款，则公司和Azul有权在未经任何其他持有人同意的情况下修改本协议，以进行此类修订。

(c)任何持有人或本公司与本协议任何其他一方之间的交易过程，或持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。

(d)任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方根据本协议或根据本协议行使任何其他权利或补救措施。

第5.8节其他登记权。除根据(I)本公司与qell收购公司的业务合并订立的各自认购协议及(Ii)本公司与大陆股票转让及信托公司于2020年9月29日订立的认股权证协议及遗留协议所规定的登记权利的若干股东及第三方投资者股东外，本公司声明并保证于本协议日期无任何人士

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22

除可登记证券持有人外，任何公司或实体均有权要求本公司登记本公司的任何证券以供出售，或将本公司的该等证券纳入本公司为其本身或任何其他人士或实体的账户出售证券而提交的任何登记声明内。此外，本公司声明并保证，本协议取代任何其他注册权协议或具有类似条款和条件的协议，包括认股权证协议中关于注册权的规定，如果任何该等协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。

第5.9节术语。对于任何持有人，本协议将于该持有人不再持有任何可登记证券之日终止。‎第3.5节和‎第四条的规定在任何终止后仍然有效。

第5.10节持有人信息。如有书面要求，各持有人同意向本公司陈述其持有的可登记证券的总数，以便本公司根据本协议作出决定。

第5.11节接头器。如果任何或所有可登记证券转让给一个或多个许可受让人，任何此类许可受让人应有权通过以附件A的形式签署本协议的合并书(“合同书”)成为本协议的一方。一旦签立和交付，并在符合该许可受让人合并的条款的情况下，该许可受让人当时拥有的可登记证券在本协议规定的范围内应为可登记证券，该获准受让人应是本协议下该等可登记证券的持有人。

第5.12节可拆卸。双方的愿望和意图是，在寻求执行的每个法域适用的法律和公共政策允许的范围内，最大限度地执行本协定的规定。因此，如果本协议的任何特定条款应由有管辖权的法院裁定为无效、禁止或因任何原因不可执行，则关于该司法管辖区的该条款将无效，不会使本协议的其余条款无效，也不会影响本协议的有效性或可执行性，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。尽管有上述规定，但如果此类规定的适用范围可以更窄，以使其在该管辖区内不会失效、禁止或不可执行，则在不使本协定的其余规定无效或影响此类规定在任何其他管辖区的有效性或可执行性的情况下，该规定在该管辖区内的适用范围应如此狭窄。

第5.13节《最终协议》。本协议构成双方之间关于本协议主题的完整和完整的协议和谅解，并取代与该主题相关的所有先前的协议和谅解。

第5.14节调整。如果并经常通过股票拆分、股票分红、合并或重新分类，或通过合并、合并、重组、资本重组或出售，或以任何其他方式对可注册证券进行任何变更，则应根据需要对本协议的条款进行适当调整，以使变更后的可注册证券继续享有本协议项下的权利、特权、义务和义务。

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[签名页面如下]

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兹证明，以下签署人已促使本协议自上述第一次签署之日起生效。

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[注册权协议的签名页]

兹证明，以下签署人已促使本协议自上述第一次签署之日起生效。

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[注册权协议的签名页]

附件A

登记权协议合并

签字人根据Lilium N.V.、荷兰上市有限责任公司(“本公司”)及其他被指名为当事人的个人或实体之间于2022年3月8日签署及交付的登记权协议(以下简称“登记权协议”)签署及交付本联名书(“联名书”)。此处使用但未另作定义的大写术语应具有《注册权协议》中规定的含义。

本联名书签立及交付本公司后，以及本公司于签立本联名书后接纳本联名书，签署人在此同意成为注册权协议的一方、受注册权协议约束及遵守注册权协议，犹如签署人为注册权协议的原始签署人一样，而签署人的普通股A将在注册权协议所规定的范围内列为注册权协议项下的须注册证券。

据此，下列签署人已于20_年_月_日签立并交付本联名书。

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[注册权协议的签名页]