附件2.1

​

证券说明

根据《条例》第12条注册

1934年证券交易法

​

截至2021年12月31日，Lilium N.V.(“本公司”、“Lilium”、“我们”、“本公司”)拥有两类根据经修订的1934年证券交易法第12条登记的证券：(A)面值为每股0.12欧元的A类普通股(“A类股”)，及(B)购买A类股的认股权证(“认股权证”)。

以下描述并不完整，并受公司的公司章程和认股权证协议的约束，该协议根据转让、假设和修订协议进行了修订，这些认股权证的副本已作为证据提交给公司的20-F表格(“表格20-F”)年度报告(本附件2.1是其中的一部分)，并且就组织章程细则而言，受适用的荷兰法律条款的约束。此处使用但未定义的大写术语的含义与表格20-F中给出的含义相同。

概述

我们于2021年3月11日注册为qell duchCo B.V，是一家私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会根据荷兰法律，并于2021年4月8日通过单独的公司章程修正案更名为Lilium B.V.。随着业务合并的完成，我们转变为荷兰上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)根据本公司于2021年9月10日通过的组织章程转换和修订契约(经如此修订的组织章程)。我们已在香港总商会商业登记簿注册(卡默·范·库潘德尔)在荷兰，编号为82165874。

该公司的普通股受荷兰法律约束，并已根据荷兰法律设立。以下是关于公司章程的实质性规定和适用的荷兰法律的相关信息摘要。

Lilium是一家荷兰上市有限责任公司(Lilium)。Naamloze Vennootschap)。Lilium的董事会结构为一级，由9名成员、1名董事执行董事和8名非执行董事组成，详情请参阅《管理--高管和董事》一节。

股本

法定股本

根据荷兰法律，上市有限责任公司的法定股本是我们可以在不修改公司章程的情况下发行的最高资本，最高可以是已发行资本的五倍。章程规定法定股本为194,454,208.32欧元。

我们的法定股本分为：

​

​

​

已发行股本

截至2021年12月31日，我们的已发行和已发行股本包括：

截至2021年12月31日，我们还持有375,000股已发行A类股作为库存股。

Lilium股票的发行

根据荷兰法律，根据股东大会的一项决议发行股票并授予认购权。组织章程细则规定，A类股份及B类股份(“Lilium股份”)可根据(I)董事会提出并经股东大会通过的决议案或(Ii)董事会决议案(如根据股东大会决议案授权董事会于不超过五年的特定期间内获授权发行Lilium股份)发行。根据组织章程细则，股东大会可授权董事会发行Lilium股份或授予认购Lilium股份的权利。授权可以授予和延长，每种情况的期限都不超过五年。只要该授权有效，股东大会将无权发行Lilium股份或授予认购Lilium股份的权利。根据公司章程，Lilium股份的发行额应不超过法定股本(不时)。董事会获不可撤销地授权发行Lilium股份及授予认购Lilium股份的权利，为期五年及最多占已发行股本的25%，两者均由业务合并完成日期2021年9月14日起生效。

B类股份的转换

B类股份只能转让给(I)许可受让人(定义见公司章程)或(Ii)Lilium。在发生转换事件或B股强制转换事件(各自定义见公司章程)时，B类股将转换为一股A类股和一股C类股(根据公司章程)。如果C类股份由Lilium以外的任何人持有(不论转换的结果如何)，该C类股份持有人(“转让人”)必须在该事件发生后三天内以书面通知方式通知Lilium这一事实，在该事件失败后，Lilium将获得不可撤销的授权和授权，以提供和转让相关的C类股份。除Lilium本身外，转让方必须将此类C类股份无偿转让给Lilium。转换B类股的最终结果是，Lilium股东每转换一股B类股，就会获得一股A类股。如果Lilium在收到通知后三个月内未能接受转让人提出的C类股，转让人附带于其C类股的股息权利将恢复。

优先购买权

根据公司章程，A类股份或B类股份(视情况而定)的每一持有人应按其持有的(合计)A类股份和B类股份总数的比例享有优先购买权(因此，就本章程而言，A类股份和B类股份应被视为单一类别股份)。

​

​

​

发行A类股及/或B类股的决议案日期的人士，但有一项理解是，此项优先认购权不适用于发行A类股：

发行C类股票不适用优先购买权。有关新发行的A类或B类股份的优先购买权，可根据董事会的建议，藉股东大会决议案予以限制或排除。根据组织章程细则，股东大会可授权董事会限制或排除有关新发行的A类或B类股份的优先认购权。委员会的这种授权可以给予和延长，每种情况的期限都不超过五年。

董事会获得不可撤销的授权，自2021年9月14日起为期五年，可限制或排除A类股份及B类股份的优先购买权。

股份转让

根据荷兰法律，转让Lilium股份(簿记形式除外)需要一份书面转让契据，除非Lilium是转让契据的一方，否则Lilium的认收或对Lilium的适当送达才有效。

根据组织章程细则，倘一股或多股Lilium股份获准在纳斯达克或任何其他受监管市场(定义见组织章程细则)买卖，Lilium可透过董事会决议案决定纽约州法律将适用于相关转让代理所备存的股东名册部分所载Lilium股份的物权法方面。这项决议及其撤销必须依法予以公布，并在我们的办事处和荷兰贸易登记处供查阅。董事会通过了这样一项决议，自2021年9月14日起生效。

百合股份的形式

根据公司章程，Lilium股份为记名股份。

百合股份的购买和回购

根据荷兰法律，Lilium不得认购新发行的Lilium股票。在符合荷兰法律和公司章程的适用条款和限制的情况下，Lilium可以收购Lilium股份，条件是：

​

​

​

不包括为无偿或根据通用继承权获得的Lilium股份(关于阿尔盖明的花边画)(例如，透过合并或分拆)根据荷兰成文法或其他法律，Lilium可根据上述限制收购Lilium股份，前提是股东大会已授权董事会这样做。股东大会授权收购Lilium股份的期限最长可达18个月。此类授权必须具体说明可收购的Lilium股票数量、收购这些股票的方式以及收购股票的价格范围。如果Lilium在纳斯达克上收购Lilium股份，意图根据适用于我们或集团公司的安排将该等Lilium股份转让给我们或集团公司的员工，则无需股东大会授权。股东大会已通过一项决议案，于二零二一年九月十四日生效，授权董事会回购荷兰法律及不时组织章程细则所容许的为期18个月的Lilium股份。对于每一次年度股东大会，Lilium预计董事会将把重新授权董事会回购Lilium股份的提案列入议程，自决议案日期起为期18个月。Lilium不能从Lilium股份或其收购的Lilium股份附带的投票权获得任何分配权。

减资

股东大会可通过以下方式减少我们的已发行股本：(I)注销Lilium股票或(Ii)通过修改公司章程降低Lilium股票的面值(前提是Lilium股票的面值不能低于0.01欧元)。在任何一种情况下，这一削减都将受制于适用的法律规定。取消Lilium股份的决议可能只涉及Lilium本身持有的Lilium股份或Lilium持有存托凭证的Lilium股份。如果出席股东大会的已发行资本的代表少于半数，则股东大会削减资本的决议需要获得至少三分之二的多数票。

在不偿还和不免除支付Lilium股份的义务的情况下，减少Lilium股份的面值必须按比例在同一类别的股份上进行(除非所有受影响的股东都同意不成比例的减持)。

一项将导致资本减少的决议，需要获得每一组因资本减少而权利受到损害的同类股东的多数票批准。此外，资本减少涉及两个月的等待期，在此期间，债权人有权在特定情况下反对资本减少。

股东大会和投票权

股东大会

股东大会在阿姆斯特丹、鹿特丹、乌得勒支、海牙或荷兰的Haarlemmermeer(史基浦机场)举行。本公司所有股东及其他有权出席股东大会之人士均获授权于大会上发言，并于彼等有此权利时亲自或委派代表投票。

我们每年至少举行一次股东大会，在财政年度结束后六个月内举行，或在荷兰法律允许的情况下晚些时候举行。股东大会也应在三个月内举行

​

​

​

在董事会确定我们的股本很可能已降至相当于或低于其已缴足并催缴资本的一半的金额后，以讨论在必要时将采取的措施。如董事会未能及时召开股东大会，每名股东及其他有权出席股东大会的人士可获荷兰法院授权召开股东大会。

董事会可酌情召开额外的特别股东大会，但须遵守下文所述的通知规定。根据荷兰法律，一名或多名股东及/或其他有权单独或联名代表本公司已发行股本至少10%的股东出席股东大会的人士，可应其申请获荷兰法院授权召开股东大会。在以下情况下，荷兰法院将驳回申请：(I)申请人以前没有以书面要求董事会召开股东大会，(Ii)董事会召开股东大会，或(Iii)董事会没有采取必要步骤，使股东大会能够在提出请求后六周内举行。

股东大会以通知的方式召开，其中包括一份议程，说明要讨论的项目以及股东大会的地点和时间。年度股东大会的议程将包括(在法律要求的范围内)管理报告、通过我们的年度账目以及免除董事会成员在上一财政年度就其管理采取的行动的责任。此外，股东大会的议程还包括由理事会决定的其他项目。根据荷兰法律，一名或多名股东及/或其他有权单独或联名代表至少占已发行股本3%的股东及/或其他有权出席股东大会的人士，有权要求将额外项目列入股东大会议程。该等要求必须以书面提出，并可包括股东决议案，并须于有关股东大会预定举行日期前60天内送交吾等。除列入议程的项目外，不会就其他项目通过任何决议。

我们将在我们的网站上发布每次股东大会的通知，并在适用法律要求的范围内，在一份面向全国发行的荷兰日报上发布，以及以我们为遵守荷兰法律以及适用的证券交易所和美国证券交易委员会要求而可能需要遵循的任何其他方式。我们将遵守召开股东大会的法定最短通知期限。登记股份持有人可按本公司股东名册所载地址，再获提供会议的书面通知。

根据公司章程和荷兰法律，董事会可确定记录日期(区域层级数据)，以确定哪些股东和其他拥有会议权利的股东有权出席股东大会并(如适用)在股东大会上投票。登记日期(如有)以及股东可登记及行使其权利的方式将于股东大会通告内列明。

根据组织章程细则，股东大会由董事会主席主持，如主席缺席，则由董事会为此目的指定的一名其他非执行董事主持。如无非执行董事出席大会，股东大会应由董事会为此目的指定的一名执行董事主持。

投票权和法定人数

根据荷兰法律和组织章程，在不损害适用于任何股东的投票权上限(定义如下)的情况下：

​

​

​

本公司拥有的Lilium股份不承担任何股息权利，除非在本公司收购前就该等Lilium股份设立用益物权，在此情况下，用益物权持有人应有权获得相关Lilium股份的任何股息。

投票权可由股东或股东正式委任的委托书持有人(书面委托书可获股东大会主席接纳)行使，而委托书持有人无须为股东。只有A类股的用益物权或质押的持有人在设定用益物权或质押时被转让和规定的情况下，才享有附带的投票权。

任何选择加入股东契约(定义见组织章程细则)的Lilium股东如违反其承诺，即不持有及/或取得在股东大会上可行使的总投票权的24.9%，其投票权上限为可于有关股东大会上发行的投票权的24.9%(“投票权上限”)。上述规定须待董事会裁定有关股东违反其股东契约后方可生效。

本公司每位股东均有责任向董事会提供所有相关资料，以评估投票权上限是否适用于股东大会上可供其行使的表决权数目。

根据章程，空白票(未作选择的票)、弃权票和无效票不应算作已投的票。

股东的决议案在股东大会上以多数票通过，除非荷兰法律或组织章程细则对特定决议案有特别多数的规定。根据荷兰强制性法律的任何规定，章程没有规定法定人数的要求。

在组织章程细则若干限制的规限下，该股东大会主席于股东大会期间就表决结果所作的决定为决定性决定。董事会将记录每一次股东大会通过的决议。

公司章程的修订

在股东大会上，根据董事会的提议，股东大会可以决议修改公司章程。如出席股东大会的已发行股本不足半数，则该决议案须获得至少三分之二的多数表决权。修改对B类股份持有人权利产生负面影响的公司章程的决议，需要作为一个单独类别事先批准有投票权的B类股份。

合并、分立和解散

在股东大会上，根据董事会的提议，股东大会可根据《荷兰民法典》第二册第7章的规定，决议解散、合法合并或分拆本公司。如出席股东大会的已发行股本不足半数，则该等决议案须获得至少三分之二投票权的多数。

​

​

​

如本公司解散，除非荷兰法律另有规定，否则清盘须由董事会进行，除非股东大会为此委任一名或多名其他人士。

挤出去

股东如本身(或连同集团公司)持有本公司至少95%的已发行股本，可向其他股东提起诉讼，要求将其股份转让给持有该95%股份的股东。诉讼程序在阿姆斯特丹上诉法院企业分庭(阿姆斯特丹的Ondernemingskamer van het Gerechth)(“企业商会”)，并可根据《荷兰民事诉讼法典》(Wetboek van Burgerlijke Rechtsvording)。企业商会可以批准对所有少数股东的排挤请求，并将在必要时在任命一到三名专家后确定股份支付价格，这些专家将就少数股东的股份价值向企业商会提出意见。一旦企业商会的转让命令成为最终且不可撤销，提起排挤程序的大股东应将支付日期、地点和价格书面通知将被收购的股份的持有人，其地址为大股东所知。除非获得股份的大股东知道所有少数股东的地址，否则大股东必须在一份全国性发行的报纸上公布该地址。

持有本公司大部分已发行股本，但低于上述排挤程序所需的95%的股东，可寻求提出及实施一项或多项重组交易，以期取得本公司至少95%的已发行股本，以便股东可提出排挤程序。除其他事项外，这些重组交易可能包括涉及本公司的合并或分拆、以现金及/或资产作为发行Lilium股份的代价、向大股东发行Lilium股份而不给予小股东优先购买权或资产出售交易。

视情况而定，出售一家荷兰上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)有时被用作排挤少数股东的一种方式，例如，在一次成功的收购要约之后，第三方获得了公司的绝对多数，但不是全部股份。在这种情况下，目标公司的业务被出售给第三方或特殊目的载体，随后目标公司被清算。在进行清算时，收购价格按股东各自所持股份的比例分配给所有股东，从而将业务与少数股东拥有权益的公司分开。

本公司所有资产的任何出售或转让(见下文“-若干其他重大交易”)及本公司的解散或清盘须经本公司股东大会所投多数票批准(见上文“-合并、分拆及解散”)。

某些其他主要交易

公司章程和荷兰法律规定，董事会关于我们的身份、性质或业务发生重大变化的决议须经股东大会批准。这些变化包括：

​

​

​

股息和其他分配

只有当我们的股东权益超过根据荷兰法律或公司章程必须保持的实缴和催缴股本以及准备金的总和时，我们才可以向股东进行分配。

A类股份及B类股份的持有人有权按所持A类股份及B类股份的总数按比例分享本公司的利润，惟C类股份持有人有权在每个财政年度的利润中享有最高金额，相当于该等C类股份面值的0.1%。董事会获准在未经股东大会批准的情况下宣布中期股息。中期股息可根据组织章程细则的规定予以宣布，并可在我们的股东权益根据中期财务报表超过已缴足股本和催缴股本以及根据荷兰法律或公司章程必须保持的准备金之和的范围内进行分配。如果我们的股东知道或应该知道这种分配是不允许的，我们可以收回违反荷兰法律或公司章程的任何分配，无论是临时的还是非临时的。此外，根据荷兰判例法，如果在分配后我们无法偿还到期的和可收回的债务，那么我们的股东或董事在分配时知道或合理地应该预见到这一结果可能对我们的债权人负责。

宣布(中期)股息的法人团体可决定以欧元以外的货币进行全部或部分股息分配。董事会将设定记录日期，以确定哪些股东(或用益物权或质权人，视情况而定)有权获得分派，该日期不早于宣布分派的日期。自支付股息或分配之日起五年内没有支付股息和其他分派的索赔将失效，任何此类金额将被视为已被没收(弗加林)。除非股东大会根据董事会的建议就不同的任期作出决议，否则股息应在宣布股息后30天内支付。

我们预计在可预见的未来不会对Lilium的股票支付任何股息。有关更多信息，请参阅20-F表格中题为“股息政策”的部分。

认股权证

截至2021年12月31日，共有12,649,946份公募认股权证未结清。公开认股权证使持有人有权以每股A类股11.50美元的行使价购买一股A类股，于2021年10月14日，也就是业务合并完成后30天开始可行使。公开认股权证将于2026年9月14日到期，即业务合并完成五年后，或更早于

​

​

​

按照他们的条件赎回或者清算。还有706万份私募认股权证尚未结清。私募认股权证在所有重要方面均与公开认股权证相同，只是私募认股权证在2021年10月14日之前不可转让、转让或出售。此外，2021年10月22日，我们在完全既得利益的基础上向Azul发行了Azul认股权证，可按每股A类股0.12欧元的行使价行使180万股A类股。Azul有权在2026年10月22日或之前的任何时间行使Azul认股权证。公有权证和私募权证在本文中统称为“SPAC权证”。

Lilium将有能力在可行使的SPAC认股权证到期前的任何时间赎回已发行的SPAC认股权证，价格为每股SPAC认股权证0.01美元，前提是A类股票的收盘价在截至向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日之前的30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)。Lilium将不会赎回上述SPAC认股权证，除非证券法下有关行使该等认股权证时可发行的A类股份的登记声明生效，且有关该等A类股份的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果SPAC认股权证可由Lilium赎回，Lilium可以行使其赎回权，即使它无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的SPAC认股权证可能迫使SPAC认股权证持有人(I)行使其SPAC认股权证并为此支付行使价，(Ii)以当时的市场价格出售其SPAC认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回尚未赎回的SPAC认股权证时，名义赎回价格很可能大幅低于SPAC认股权证的市值。

此外，Lilium将有能力在尚未发行的SPAC认股权证可行使后和到期前的任何时间，以每股认股权证0.10美元的价格赎回，前提是A类股的收盘价等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等因素进行调整)，条件是向认股权证持有人发出赎回通知。如果A类股票的交易价格没有超过每股10.00美元的门槛，SPAC认股权证的持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和A类股票的公平市值确定的数量的A类股票行使他们的SPAC认股权证。

通告

我们将在我们的网站上发布每次股东大会的通知，并在适用法律要求的范围内，在一份面向全国发行的荷兰日报上发布，以及以我们为遵守荷兰法律以及适用的证券交易所和美国证券交易委员会要求而可能需要遵循的任何其他方式。登记股份持有人可按本公司股东名册所载地址，再获提供会议的书面通知。

某些披露义务

根据荷兰和美国法律以及纳斯达克规则，我们必须履行某些披露义务。以下是上市公司根据荷兰和美国法律以及纳斯达克规则承担的一般披露义务，这些法律和规则截至本文档之日已存在，不应被视为特定情况下的法律建议。

荷兰法律下的财务报告

​

​

​

《荷兰财务报告监督法》(湿脚趾融资，“财务报告准则”)，适用于我们的财务报告。根据FRSA，荷兰金融市场管理局(Autoriteit金融市场公司总部设在荷兰，其证券在欧盟受监管的市场或同等的第三国(非欧盟)市场上市的公司对财务报告标准的应用进行监督。由于我们的公司总部设在荷兰，我们的大部分股票在纳斯达克上市，美国财务会计准则委员会将监督我们的财务报告标准。

根据财务报告准则，AFM有独立权利(I)要求本公司就适用财务报告准则的应用作出解释，但前提是根据已知的事实或情况，本公司有理由怀疑本公司的财务报告符合该等准则，及(Ii)建议本公司提供进一步的解释，并向AFM提交该等解释。如果我们不遵守这一要求或建议，AFM可以要求企业商会命令我们(I)提供AFM建议的进一步解释，(Ii)解释我们如何将适用的财务报告准则应用于我们的财务报告，或(Iii)根据企业商会的指示编制我们的财务报告。

美国证券法规定的定期报告

根据美国证券法和纳斯达克的规则，我们是一家“外国私人发行人”。根据美国证券法，“外国私人发行人”所受的披露要求与美国注册人不同.我们打算采取一切必要行动，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案适用的公司治理要求、美国证券交易委员会采用的规则和纳斯达克的上市标准，保持作为外国私人发行人的合规。根据“纳斯达克”规则，“外国私人发行人”的公司治理要求不那么严格。除某些例外情况外，纳斯达克规则允许“外国私人发行人”遵守我们本国的规则，而不是纳斯达克的上市要求。

纳斯达克规则

只要我们的股票在纳斯达克上市，我们将被要求满足与持续向Lilium股东沟通和披露的某些要求，包括要求在我们的网站上或通过我们的网站提供提交给美国证券交易委员会的任何年报，并遵守纳斯达克关于收益和股息公告、合并交易、股票拆分、重大管理层变动和任何不寻常或非经常性的重大项目的“迅速披露”要求。在纳斯达克上市的发行人还必须符合某些公司治理标准，例如与年会、董事会独立性、提名/公司治理、薪酬和审计委员会的组成和组成以及某些交易的股东批准有关的标准。

若干内幕交易及市场操纵法

荷兰和美国的法律都包含旨在防止内幕交易和市场操纵的规定。以下是对这些法律的一般描述，因为这些法律截至本文件的日期已经存在，不应被视为针对特定情况的法律咨询。

对于我们在纳斯达克上市，我们采取了内幕交易政策。这项政策规定(其中包括)董事会成员及我们的雇员在Lilium股份或其价值由股份价值决定的金融工具中进行交易的规则。

荷兰

​

​

​

2016年7月3日，欧洲议会和欧洲理事会2014年4月16日的(欧盟)第596/2014号法规(简称MAR)取代了荷兰所有的市场滥用规则。MAR不适用于我们或Lilium股票，因为Lilium股票仅在纳斯达克(欧洲经济区外的证券交易所)上市。因此，对于内幕交易、小费、市场操纵等市场滥用行为，欧盟没有适用于我们的规则，也没有适用于我们的董事交易通知规则。

美国

美国证券法一般禁止任何人在拥有重大、非公开信息或协助从事此类交易的人的情况下进行证券交易。内幕交易法不仅涵盖那些根据重大、非公开信息进行交易的人，也涵盖那些向其他可能根据这些信息进行交易的人披露重大非公开信息的人(称为“小费”)。“证券”不仅包括股权证券，还包括任何证券(例如，衍生品)。因此，董事会成员、高级管理人员和其他员工不得在拥有关于本公司的重大、非公开信息(包括本公司的业务、前景或财务状况)的情况下买卖本公司的股票或其他证券，也不得通过披露关于本公司的重大、非公开信息向任何其他人提供小费。

我们已经确定了那些为我们工作的人，他们可以定期或偶然地获得内幕信息，并已向这些人通报了美国法律对内幕交易和市场操纵的禁止，包括在违反这些规则的情况下可能实施的制裁。

Lilium董事、高级管理人员和股东的某些披露和报告义务

根据荷兰和美国法律，我们的董事、高管和股东必须履行一定的披露和报告义务。以下是对荷兰法律下董事、高级管理人员和股东的一般披露义务的描述，因为此类法律截至本文件的日期已经存在，不应被视为特定情况下的法律建议。

DCGC

由于我们的注册地在荷兰，并且我们的Lilium股票在与受监管市场(如纳斯达克)同等的第三国(非欧盟)市场上市，因此我们必须遵守荷兰公司治理准则(“公司治理守则”)。DCGC包含董事会、股东和股东大会、财务报告、核数师、信息披露合规和执行标准的原则和最佳实践规定。

DCGC是基于“要么遵守，要么解释”的原则。因此，我们被要求在我们在荷兰公开提交的管理报告中披露我们是否遵守了DCGC的各项规定。如果我们没有遵守这些条款中的一项或多项(例如，由于相互冲突的纳斯达克要求或美国市场惯例)，我们必须解释此类不符合的原因。

《荷兰民法典》

《荷兰民法典》规定了我们年度账目中的某些披露义务。有关董事薪酬和收购Lilium股份的权利的信息必须在我们的年度账目中披露。

转让代理和授权代理

​

​

​

根据组织章程细则，董事会可在适当遵守法定规定下议决，只要Lilium股份为账簿记账形式，并包括在有关转让代理备存及/或在受监管市场上市的股东名册部分，纽约州法律即适用于Lilium股份的物权法方面。

我们已将Lilium股票以簿记形式列出，该等Lilium股票通过转让代理未经认证。我们已委任大陆股票转让信托公司作为我们在纽约的代理人，代表董事会维护我们的股东和权证持有人登记册，并担任Lilium股份的转让代理和登记员。我们的A股和认股权证在纳斯达克上以簿记方式进行交易。

注册权和锁定安排

关于业务合并协议的完成，保荐人与接受业务合并中Lilium股份的Lilium的若干现有股东(“Lilium持有人”及连同保荐人“登记权持有人”)订立经修订及重述的登记权协议，日期为二零二一年九月十三日(“登记权协议”)。根据登记权协议，吾等同意于业务合并(于2021年9月14日)完成后30个历日内，吾等将(由吾等自行承担费用)向美国证券交易委员会提交一份登记转售由登记权持有人持有或可向登记权持有人发行的若干证券的登记声明(“转售登记声明”)，并将尽吾等商业上合理的努力，在提交后于合理可行范围内尽快宣布转售登记声明生效。在某些情况下，注册权持有人可在任何六个月期间要求最多两次包销发行(而我们并不需要在任何12个月期间进行超过四次包销发行)，注册权持有人将有权享有惯常的搭载注册权。注册权协议没有规定，如果我们未能履行注册权协议下的任何义务，Lilium将支付任何现金罚款。

此外，根据登记权协议，保荐人及Lilium持有人同意于紧接业务合并完成后由保荐人或Lilium持有人持有的Lilium股份(及可转换为Lilium股份或可为Lilium股份行使的证券，包括私募认股权证)的转让须受若干限制所约束，但向若干准许受让人转让的股份除外。保荐人和百合持有人同意，在适用的禁售期(定义如下)期间，不(A)出售或转让、要约出售、合同或同意出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置的选择权或同意直接或间接处置，或建立或增加关于任何禁售股的看跌或清算头寸，或减少或减少关于任何禁售股的看跌同等头寸或减少看涨同等头寸，(B)订立任何掉期或其他安排，将任何禁售股的所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一人，不论该等禁售股是否以现金或其他方式交付，或(C)公开宣布任何拟进行上文(A)或(B)段所述任何交易的意向。上述限制将在以下期间(禁售期)内有效：(1)对于百合持有人而言，在最终成交日期后180天内；(2)对于保荐人而言，在(A)最终成交日期后360天和(B)(X)A类股票收盘价等于或超过每股12.00美元的第一个日期(根据股份拆分、股份资本化、重组而进行调整后)结束, 资本重组等)，并(Y)Lilium完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有

​

​

​

股东有权以其持有的Lilium股份换取现金、证券或其他财产。Lilium持有人持有的禁售期于2022年3月13日到期。

此外，吾等已订立登记权协议，授予Azul于行使Azul认股权证时可发行的A类股份的惯常登记权。

证券上市

我们的A类股及公募认股权证分别于纳斯达克上市，编号为“LILM”及“LILMW”。我们证券的持有者应获得其证券的最新市场报价。不能保证我们的A类股票和/或认股权证将继续在纳斯达克上市。如果我们未能遵守纳斯达克的上市要求，我们的A类股和/或认股权证可能会从纳斯达克退市。我们的A类股票退市可能会影响我们A类股票和认股权证的流动性，并可能抑制或限制我们筹集额外融资的能力。