附件4.5

证券说明

以下对蓝海收购公司(“本公司”、“我们”或“我们”)证券的描述仅为摘要，并不声称是完整的。本文件须受本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的整体规限，并受该等修订及重述的组织章程大纲及章程细则的约束，该组织章程大纲及章程细则以引用方式并入表格10-K的年度报告内，本表格亦为该表格的一部分。我们鼓励您阅读修订和重述的备忘录和公司章程以及开曼群岛公司法(2021年修订版)(“公司法”)的适用条款，以了解更多信息。

一般信息

我们是开曼群岛获豁免的公司，我们的事务受经修订及重述的组织章程大纲及细则、公司法及开曼群岛普通法所管限。根据经修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司获授权发行221,000,000股每股面值0.0001美元的股份，包括200,000,000股A类普通股及20,000,000股B类普通股，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述我们股份的主要条款，特别是我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含 对您重要的所有信息。

单位

每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半。每份完整的认股权证使其持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行 调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就公司A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。 权证持有人需要让其经纪人联系我们的转让代理，以便将单位分为A类普通股和认股权证。此外，这些单位将自动分离为其组成部分，并且在我们完成初始业务合并后将不会进行交易。

普通股

截至2022年3月25日，已发行普通股有23,718,750股，包括：

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则另有规定，或公司法或适用的证券交易所规则的适用条文另有规定，否则开曼群岛法律下的普通决议案(要求出席公司股东大会并于股东大会上投票的大多数股东投赞成票)须 批准由本公司股东表决的任何该等事项。批准某些行动将需要开曼群岛法律下的特别决议案，这是我们至少三分之二的已投票普通股的赞成票，根据我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则;，该等行动包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。

我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。对于董事的任命没有累计的 投票，因此，投票支持董事任命的股份超过50%的持有者可以任命所有董事。然而，只有B类普通股的持有人有权在我们的初始业务合并完成之前或与之相关的情况下任命董事，这意味着在我们的初始业务合并完成之前，A类普通股的持有人无权任命任何董事。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有关B类普通股持有人在本公司首次业务合并前委任或免任董事的权利，只可由在股东大会上以至少90%本公司普通股的多数通过的特别决议案予以修订。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应课差饷股息。

由于我们经修订和重述的组织章程大纲及章程细则授权发行最多200,000,000股A类普通股，因此，如果我们进行业务合并，我们可能(取决于该业务合并的 条款)可能被要求在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量，直到我们就我们最初的业务合并寻求股东批准的程度。

我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)的任期为三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开股东周年大会。《公司法》没有要求我们召开年度或特别股东大会来任命董事。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新的董事。在完成初始业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由持有我们大多数创始人股份的股东选择的被提名人来填补。此外，在完成初始业务合并之前，持有我们方正股份的多数股东可因任何原因罢免董事会成员。

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格以现金支付的方式赎回其全部或部分公开股票，该价格相当于截至完成我们的初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(扣除已支付或应付的税款)除以当时已发行和 已发行的已发行公开股票的数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开发行10.20美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。我们的初始股东已与我们签订协议，根据协议，他们同意在完成我们的初始业务合并时放弃对其创始人 股票和公开发行股票的赎回权。我们管理团队的其他成员与我们的保荐人就他们在首次公开募股中或之后收购的任何公开股票 签订的协议类似。

与许多空白支票公司举行股东投票并进行委托书征集，并规定在此类初始业务合并完成时进行相关的公开股票赎回以换取现金(即使法律不需要投票)不同，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且我们因业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回。并在完成我们最初的 业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程将要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们决定因业务或其他原因获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。如果我们寻求股东批准，我们将只有在收到开曼群岛法律规定的普通决议的情况下才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并在大会上投票的大多数股东的赞成票。但是，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如果有, 可能导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们 打算投票反对此类初始业务合并。为了寻求批准一项普通决议，一旦获得法定人数，无投票权和弃权票对批准我们最初的业务合并没有任何影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求任何股东大会至少提前五天发出通知。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与包括在单位中的A类普通股相同，方正股份持有人与公众股东拥有相同的股东权利，但(I)在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有人有权投票任命董事。包括在完成我们最初的业务合并和我们大多数B类普通股的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员;(Ii)创始人股票受我们的 初始股东、董事、高级管理人员和阿波罗与我们签订的信函协议中包含的某些转让限制，如下文更详细地描述：;(Iii)根据该信函协议，我们的初始股东、董事、高级管理人员和阿波罗已同意(A)放弃他们对其创始人股票的赎回权，以及(除阿波罗及其公司方的某些顾问外)他们持有的公开股票(如果适用)与我们的初始业务合并完成有关 ，(B)放弃他们对其创始人股票的赎回权，以及(除阿波罗及其公司方的某些顾问外)他们持有的公开股票。关于股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(1)的修正案，这将影响我们义务的实质或时间，如果我们没有在2023年6月7日(或9月7日)之前完成初始业务合并，则我们有义务赎回与初始业务合并相关的公开股票，或赎回100%的公开股票, 2023如果完成企业合并的期限延长)或(2)与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他条款，以及(C)如果我们未能在2023年6月7日(或9月7日)之前完成我们的初始企业合并，则放弃他们从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。2023如果完成业务合并的时间延长)(尽管如我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户清算其持有的任何公开 股份的分配);(Iv)创始人股票将在完成我们的初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，如下文所述;和(V)创始人股票将自动转换为A类普通股。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决， 我们的初始股东、董事、高级管理人员和阿波罗已同意投票表决他们的创始人股票，以及在我们IPO期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们最初的业务合并，但阿波罗和公司党的某些顾问除外。我们管理团队的其他成员已经签署了类似于我们的赞助商和阿波罗就他们在IPO中或之后收购的任何公开股票达成的协议。方正股份将在完成我们的初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，或在一对一的基础上根据持有人的选择更早地转换为A类普通股。然而，, 如果额外发行或被视为发行的A类普通股或任何其他股权挂钩证券的发行量超过我们首次公开募股中发行的金额，并且与我们最初的业务合并的结束有关，那么所有方正股份转换后可发行的A类普通股的数量将在折算基础上总计相当于(I)已发行普通股总数加上(Ii)A类普通股发行总数的20%，或视为已发行或可发行 公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或视为已发行的任何股权挂钩证券或权利，不包括可为初始业务合并中的任何卖方已发行或将发行的A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何股权挂钩证券，以及在转换营运资金贷款时向我们的保荐人或阿波罗发行的任何私募认股权证。但B类普通股的此类转换永远不会以低于一对一的方式进行。

我们的初始股东和阿波罗已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到以下较早的情况发生：(I)我们的初始业务合并;完成一年后和(Ii)我们的初始业务合并完成后(X)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有股东有权将其A类普通股交换为现金 。(Y)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股本、重组、资本重组和其他类似交易调整)，则在我们最初业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内。任何获准的受让人将受到我们最初的 股东对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，我们公开股票的持有者将无权对董事的任命进行投票。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可在股东大会上以至少90%的普通股的多数表决通过特别决议案才可修订。对于提交我们的 股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们公开股票的持有人将作为一个类别一起投票，每一股赋予持有人 一票的权利。

会员登记册

根据开曼群岛的法律，我们必须保存一份成员登记册，其中将记载：

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册为其所载事项的表面证据(即，股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的股东将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如果就我们的普通股 申请了更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

优先股

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行1,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个 系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。在此日期，我们没有已发行的 优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们未来不会这样做。

认股权证

公众股东认股权证

每份完整认股权证使登记持有人有权在本公司首次公开招股完成后一年较后时间及初步业务合并完成后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但下一段所述者除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对全部数量的A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非您 购买了两个单位的倍数，否则在单位分离时可向您发行的认股权证数量将向下舍入为最接近的整数个认股权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年 纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非根据证券法 就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明已生效，且招股说明书是有效的，但须受吾等履行下文所述有关登记的义务所限，或可获得有效的豁免登记。本公司将不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，而吾等亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非该认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法登记、合资格或视为获豁免。如果前两个句子中的条件不符合关于认股权证的条件，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值和到期时一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记 声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股支付该单位的全部购买价。

本公司并未登记于行使认股权证时可发行的A类普通股。然而，吾等已同意，在可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于吾等初始业务合并完成后 个工作日，吾等将采取商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交根据证券法的规定，可在行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明，而吾等 将作出商业上合理的努力，使登记声明在初始业务合并结束后60个工作日内生效。为了保持此类注册声明和与这些A类普通股有关的当前招股说明书的有效性，直至认股权证到期或被赎回，如认股权证协议;所规定，如果我们的A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以选择：根据证券法第3(A)(9)条，我们要求行使认股权证的公共认股权证持有人在“无现金 基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明，但我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格，但不能获得豁免。权证行使时可发行的A类普通股的登记说明书，在初始业务合并结束后第60个营业日仍未生效的，权证持有人可以, 除非有有效的登记声明，并在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间内，根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，在“无现金 基础上”行使认股权证，但吾等将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格，除非没有豁免。在该等情况下，各持有人须交出该数目的A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数目的A类普通股的商数(A)除以(X)认股权证相关的A类普通股数目乘以“公平市价”(定义见下文)减去认股权证的行使价减去(Y)公平市价及(B)0.361所得的商数所得的商。本款所称公平市价，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止10个交易日内A类普通股的成交量 加权平均价格。

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全部而不是部分;

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以每份认股权证1美元的价格;

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在向每个权证持有人;发出至少30天的提前书面赎回通知后，

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当且仅当A类普通股的收市价等于或超过每股18.00美元(经行使时可发行的股份数目或任何20个交易日的权证行使价格调整后调整) 在吾等向认股权证持有人发出赎回通知前的30个交易日内，截至三个交易日。

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全部而不是部分;

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最少提前30天发出书面赎回通知，每份认股权证0.10美元，条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并可获得根据赎回日期和A类普通股(定义见下文)的“公平市价”，由 根据赎回日期和A类普通股(定义如下)的“公平市价”而厘定的股份数目。;

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如果我们A类普通股的收盘价等于或超过每股公众股份10.00美元(经行使时可发行的股份数目或认股权证行使价格的调整而调整，如标题 “认股权证-公众股东认股权证-反摊薄调整”所述)，则在吾等向认股权证持有人发出赎回通知前的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的收市价等于或超过每股公众股份10.00美元(经对行使时可发行的股份数目或认股权证的行使价格作出调整);及

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如在吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内，A类普通股的任何20个交易日的收市价低于每股18.00美元(已按“-认股权证-公众股东认股权证-反稀释调整”标题下所述经行使时可发行的股份数目或认股权证行使价格的调整而调整)，如上所述，私募认股权证还必须以与未偿还的公开认股权证相同的条款同时赎回。

		A类普通股的公允市值
赎回日期 (至认股权证有效期)		≤10.00		11.00		12.00		13.00		14.00		15.00		16.00		17.00		≥18.00
60个月		0.261		0.281		0.297		0.311		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57个月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54个月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51个月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48个月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45个月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42个月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39个月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36个月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
33个月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30个月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27个月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24个月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21个月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18个月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361

公平市价及赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，若公平市价介于表中两个数值之间或赎回日期于表中两个赎回日期之间 ，则就每份行使的认股权证发行的A类普通股数目将由公平市值较高及较低的股份数目与较早及较后的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定，按适用的365或366天年度计算。例如，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可选择就这项赎回功能，就每一份完整认股权证行使其0.277股A类普通股的认股权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所列的，如果我们的A类普通股在紧接赎回通知发送给认股权证持有人的日期之后的10个交易日内的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择就 这一赎回功能，为每份完整的权证行使其0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式行使，每份认股权证超过0.361股A类普通股(可予调整)。最后，如上表所示，如果认股权证用完了钱并即将到期, 我们根据此赎回功能进行赎回时，不能在无现金基础上行使该等权益，因为任何A类普通股均不能行使该等权益。

这一赎回功能不同于其他一些空白支票发行中使用的权证赎回功能，后者通常仅在A类普通股的交易价格在指定时间段内超过每股18.00美元时，才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这项赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股公开股份10.00美元或以上时，即我们的A类普通股的交易价低于认股权证的行使价时，可以赎回所有已发行的认股权证。我们设立这项赎回功能，为我们提供了赎回权证的灵活性，而无需令认股权证达到上文“-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中所述的每股18.00美元的门槛。根据此功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有者，实际上将根据具有固定波动率输入的期权定价模型，为其认股权证获得一定数量的股票。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付 适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，我们将能够迅速赎回认股权证。就其本身而言, 当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述，当A类普通股的起始价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股票行使认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于权证的行权价时赎回认股权证，这可能会导致权证持有人在A类普通股的交易价格高于11.50美元的行权价时，获得的A类普通股少于他们选择等待行使A类普通股的认股权证时获得的A类普通股。行权时不会发行零碎的A类普通股。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如于赎回时，根据认股权证协议，该等认股权证可行使A类普通股以外的其他证券(例如，倘若我们并非我们最初业务合并中尚存的公司)，则该等认股权证可行使该等证券。当认股权证可行使A类普通股以外的证券时，该公司(或尚存公司)将根据证券法作出其商业上合理的努力，登记在行使认股权证后可发行的证券。

赎回程序。如果认股权证持有人选择受制于一项 规定，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人士的联属公司)在行使该等权利后，会实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股，而该A类普通股在行使该等权利后立即生效。

反稀释调整。如果已发行及已发行A类普通股的数目因 以A类普通股向所有或几乎所有A类普通股持有人支付的资本化或股份股息而增加，或因A类普通股的分拆或其他类似事件而增加，则于该等资本化或 股份分红、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数目将按已发行及已发行A类普通股的有关增加按比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使持有者有权以低于“历史公允市值”(定义如下)的价格购买A类普通股，将被视为相当于以下乘积的A类普通股的股息：(I)在配股中实际出售的A类普通股数量(或在配股中出售的可转换为A类普通股或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行)和(Ii)1减去(X)配股支付的A类普通股每股价格和(Y)历史公平市价的商数。为此目的，(I)如果供股是为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑为该等权利收到的任何对价, 以及行使或转换时的任何额外应付金额 和(Ii)“历史公允市价”是指A类普通股在适用交易所或适用市场以正常方式交易的截至A类普通股第一个交易日前10个交易日内报告的成交量加权平均价格，但无权获得该权利。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，向所有或几乎所有A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)的A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，但(A)如上所述，(B)任何现金股息或现金分配，与A类普通股在截至该股息或分配宣布之日止的365天期间内支付的所有其他现金股息和现金分配按每股计算时，不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他 调整，不包括导致行使价或在行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量调整的现金股息或现金分配)，但仅针对等于或低于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额，(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权，(D)满足A类普通股持有人的赎回权利 股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案(I)，这将影响我们义务的实质或时间 规定赎回与初始业务合并相关的公开股票，或如果我们没有在2023年6月7日(或9月7日)之前完成初始业务合并，则赎回100%的公开股票, 如果(br}完成业务合并的时间延长)或(Ii)与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他条款，或(E)在吾等未能完成初始业务合并时赎回吾等公众股份，则认股权证行使价格将于该等事件生效日期后立即减去 就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的现金金额及/或公平市价。如果因合并、合并、股份反向拆分或A类普通股重新分类或其他类似事件而导致已发行和已发行A类普通股数量减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效日，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按此类已发行和已发行A类普通股数量的减少比例减少。

如上所述，每当因行使认股权证而可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行权价将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价 乘以一个分数(X)，该分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)其分母为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目 。此外，如果(X)吾等为集资目的而发行额外普通股或与股权挂钩的证券以完成我们最初的业务组合 ，发行价或有效发行价低于每股普通股9.20美元(该等发行价或有效发行价由吾等董事会真诚决定，如向吾等保荐人 或其关联公司发行，则不考虑吾等保荐人或该等关联公司持有的任何方正股份，视情况而定，于该等发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行所得的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，该等收益及利息于我们完成初始业务合并之日(不计赎回)，以及(Z)我们A类普通股在完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内的成交量加权平均价格(该价格，市值)低于每股9.20美元，则认股权证的行权价格 将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%(最接近), 上述“-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中所述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的1美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者，而上文“当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”及“-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股18.00美元赎回触发价格将调整(至最接近的分值)，相等于 市值和新发行价格中较高者的180%。

如果对已发行和已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述或仅影响此类A类普通股的面值)，或在我们与另一家公司或我们与另一家公司合并或合并的情况下(但我们作为持续法人的合并或合并除外，这不会导致我们已发行和已发行的A类普通股的任何重新分类或重组)。或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中指定的基础及条款和条件，在行使认股权证所代表的权利后，购买和收取A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额，以取代之前可购买和应收的A类普通股。合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散 权证持有人假若在紧接该等事件发生前行使其认股权证，则该等权证持有人将会收到该等认股权证。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额，将被视为该等持有人在该等合并或合并中所收取的每股股份的种类及金额的加权平均数，且如有投标, 在下列情况下，已向该等持有人提出交换或赎回要约，并接受该等要约(该公司就公司经修订及重述的组织章程大纲及细则所规定的公司股东所持有的赎回权利而作出的投标、交换或赎回要约除外)，或因公司赎回A类普通股(如向公司股东提交拟议的初始业务合并以供批准)的情况，连同该庄家所属的任何集团(指交易所法令第13d-5(B)(1)条所指)的成员，以及该庄家(指交易所法令第12b-2条所指)的任何联营公司或联营公司，以及任何该等联属公司或联营公司所属集团的任何成员，实益拥有(指交易所法令第13d-3条所指的)超过50%的已发行及已发行A类普通股，权证持有人将有权获得该权证持有人作为股东实际享有的最高数额的现金、证券或其他财产，如果该权证持有人在该投标或交换要约期满前已行使该认股权证，并接受该要约，且该持有人所持有的所有A类普通股均已根据该要约或交换要约购买，则该权证持有人将有权获得该持有人作为股东实际享有的最高数额的现金、证券或其他财产。, 须作出调整(在该等投标或交换要约完成后及完成后)，与认股权证协议所规定的调整尽可能相等。如果A类普通股持有人在此类交易中应以A类普通股的形式在在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体中以A类普通股的形式支付的代价不足70%，或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果 权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使认股权证，权证的行权价格将根据权证的布莱克-斯科尔斯价值(在权证协议中定义)按照权证协议中的规定进行降低。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特殊交易时，向权证持有人提供额外价值，根据该交易，权证持有人在其他情况下无法获得权证的全部潜在价值。

这些认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合认股权证条款的描述，以及与招股说明书所载与本公司IPO有关的认股权证协议。(Ii)根据认股权证协议修订与普通股现金股息有关的条文，或(Iii)就认股权证协议各方认为必要或适宜，并认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题，加入或更改任何有关认股权证协议下的事宜或问题的条文，但须经当时已发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的改变，仅就私人配售认股权证条款的任何 修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款而言，当时未发行的私人配售认股权证中至少50%。

权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股 后，每名持有人将有权就所有由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整个 认股权证。如果认股权证持有人于行使认股权证时将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时将向权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。请参阅“风险因素-我们的权证协议 指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。”本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与作为本公司首次公开发售单位的一部分出售的认股权证相同。私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(除非符合“主要股东-转让创办人股份及私募认股权证，向我们的高级管理人员和董事以及与私募认股权证的初始购买者有关联的其他人士或实体)，只要它们由我们的保荐人、阿波罗或其允许的受让人持有(除非本公司保荐人、阿波罗或其许可的受让人持有)，我们将不会赎回该等认股权证(“-认股权证-公众股东认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回权证”项下所述者除外)。我们的保荐人阿波罗或其获准受让人有权在无现金的基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由我们的保荐人、阿波罗或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可在所有赎回情况下由本公司赎回，并可由持有人按与我们IPO出售单位所包括的认股权证相同的基准行使。对私募认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款，都需要当时尚未发行的认股权证数量的至少50%的持有人投票 。

在A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回我们的认股权证时，以无现金方式行使其股票的私募认股权证持有人将获得 根据《证券-认股权证-公众股东认股权证说明》中的表格确定的股票数量。如果私募认股权证持有人选择在任何时间(除 外)就吾等赎回认股权证而以无现金方式行使认股权证，他们将交出该数目的A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数目的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关的A类普通股数目乘以(X)认股权证相关的A类普通股数目乘以(Y)保荐人公平市价所得的“保荐人公平市价”(定义见下文)对认股权证行使价的超额部分。保荐人公平市价是指认股权证行使通知向权证代理人发出日前第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均收市价。我们预计将制定政策，限制 内部人士出售我们的证券，但在特定时期除外。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士持有重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股以收回行使认股权证的成本不同，内部人士 可能会受到重大限制，不能出售该等证券。结果, 我们认为，允许持有人在无现金的基础上行使这类认股权证是适当的。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1美元。此类认股权证将与私募认股权证相同。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后支付任何现金股息 届时将由我们的董事会酌情决定。我们于2021年12月6日对我们的B类普通股进行了资本化，金额使方正股份的数量在转换后的基础上保持在A类普通股和B类普通股总数的20%。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的认股权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工的所有索赔和损失，这些索赔和损失可能因其以该身份进行的活动或遗漏而产生，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而引起的任何索赔和损失除外。大陆股票转让信托公司已同意，其对信托账户或信托账户中的任何款项没有抵销权或任何权利、所有权、权益或索赔，并已不可撤销地放弃其现在或将来可能拥有的信托账户或信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔。因此，所提供的任何赔偿只能 只能针对信托账户以外的我们和我们的资产，而不能针对信托账户中的任何款项或从中赚取的利息，或者只能针对我们和我们的资产提出索赔。

公司法中的某些差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最新的英国法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律 。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免的公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须得到(A)每家公司股东的特别决议(通常为在股东大会上投票的有表决权股份价值的66-2∕3%的多数)和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)的授权。母公司(即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)与其子公司之间的合并不需要股东决议。除非法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。如合并或合并涉及外国公司，则程序与此相若，不同之处在于，就该外国公司而言，开曼群岛豁免公司的董事须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司的章程文件及该外国公司注册所在地区的法律准许或不禁止该项合并或合并。, 这些法律和这些宪法文件中的任何要求已经或将会得到遵守;(Ii)没有提交请愿书或其他类似的法律程序，或者没有悬而未决的命令或通过的决议在任何司法管辖区将该外国公司清盘或清盘;(Iii)在任何司法管辖区没有任命任何接管人、受托人、管理人或其他类似的人，并且没有就该外国公司、其事务或其财产或其任何部分行事;和 (Iv)没有计划、命令、在任何法域达成或作出妥协或其他类似安排，外国公司债权人的权利被暂停或限制，并将继续受到限制。如尚存公司 为开曼群岛豁免公司，则开曼群岛豁免公司的董事须作出声明，表明在作出适当查询后，他们认为，下列要求已得到满足：(I)外国公司有能力在到期时偿还其债务，合并或合并是真诚的，不是为了欺骗外国公司的无担保债权人(Ii)关于外国公司授予尚存或合并公司的任何担保权益的转让(;)，(A)已获得、免除或放弃对转让的同意或批准，(B)转让得到外国公司章程文件的允许和批准，以及(C)外国公司与转让有关的司法管辖区法律已经或将会符合;(Iii)外国公司在合并或合并生效时将停止注册的规定。, 根据相关外国司法管辖区的法律登记或存在;和(Iv)允许合并或合并不会违反公共利益的其他理由。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，如果持不同意见的股东遵守规定的程序，则持不同意见的股东在对合并或合并持不同意见时，将获得支付其股份公允价值的权利。实质上，这一程序如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决之前向组成公司提交书面反对意见，其中包括一项声明，即如果合并或合并获得投票;的授权，股东建议要求支付其股份的款项；(B)在股东批准合并或合并的日期后20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知;(C)股东必须在收到组成公司的书面通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其反对意向，其中包括要求在上文(B)段规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内支付其股份的公允价值;(D)。组成公司、尚存公司或合并公司必须向每名持不同意见的股东提出书面要约，以该公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在提出要约之日起30天内就价格达成一致，则公司必须向股东支付;金额；以及(E)如果公司和股东 未能在该30天期限届满后20天内就价格达成一致，则公司必须向股东支付该价格。, 该公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交申诉书，以厘定公允价值 ，而该申诉书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持异议股东的姓名及地址的名单。在该请愿书的听证中，法院有权确定股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，均可全面参与所有程序，直至确定公允价值为止。持不同意见的股东在某些情况下不能享有这些权利，例如，持有任何类别的股份的持不同意见者，而该等股份于有关日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统存在公开市场，或该等股份的出资价为在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的成文法规定，为公司的重组或合并提供便利。在某些情况下，安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能相当于合并。如果是根据一项安排计划寻求合并的(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且完成所需的时间更长)，则有关安排必须得到将与之达成安排的每一类别股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表每一类别股东或债权人(视属何情况而定)价值的四分之三，该等股东或债权人亲自出席会议或由受委代表出席会议并进行表决。或为此目的召开的会议。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东将有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确信：·我们并未提议采取非法或超出我们公司权力范围的行为，并且有关多数表决权的法定条款已得到遵守，则预计法院将批准这一安排：·我们没有提议采取非法或超出我们公司权力范围的行为，并且有关多数表决权的法定条款已得到遵守;

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。

排挤条款。

当收购要约在四个月内提出并被90%的股份持有人接受时，要约或可能在两个月内要求剩余股份的持有人 按照要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼。Maples and Calder(Cayman)LLP，我们的开曼群岛律师，并不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告 ，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。但是，根据开曼群岛当局和英国当局的情况，上述原则的例外情况适用于下列情况：

在股东的个人权利已经或即将受到侵犯的情况下，股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，为投资者提供的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决，以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务在满足某些条件的情况下支付已作出判决的款项。若要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是终局的和具有决定性的，且金额是清偿的，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，或者执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

对获得豁免的公司的特殊考虑。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获得豁免的公司的要求与普通公司基本相同：

“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含旨在提供与我们的首次公开募股相关的某些权利和保护的条款，这些权利和保护将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。在没有特别决议的情况下，不能修改这些规定。就开曼群岛法律而言，决议案如已获(I)有权投票并于股东大会上投票的公司股东的至少三分之二(或公司组织章程细则所规定的任何较高门槛)的 赞成票通过，或(Ii)如获公司组织章程细则批准，则被视为开曼群岛法律下的特别决议案。我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，特别决议案必须获得我们至少三分之二的股东(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)批准，或由我们所有股东的一致书面决议案批准。

我们的初始股东共同实益拥有我们20%的普通股，他们将参与任何投票，以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则除其他事项外，规定：

此外，我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，在任何情况下，我们赎回公众股份的金额不得导致我们的有形资产净值在完成我们的初步业务合并后少于$5,000,001。

公司法允许在开曼群岛注册成立的公司在批准特别决议的情况下修订其组织章程大纲和章程细则，该决议要求至少三分之二的该公司已发行和已发行普通股的持有人出席股东大会并以一致书面决议的方式投票。一家公司的公司章程可能规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何获得开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，尽管我们可以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的与我们的结构和业务计划有关的任何条款，但我们认为所有这些条款都是对我们的股东的约束性义务，而我们、我们的高级管理人员或董事都不是。除非我们向持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会，否则我们将采取任何行动修改或放弃任何这些规定。

反洗钱-开曼群岛

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑，或有合理理由知道或怀疑，另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，则该人将被要求向(I)开曼群岛金融报告管理局报告该等知情或怀疑，根据《开曼群岛犯罪收益法》(修订本)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(2)根据开曼群岛《恐怖主义法》(修订本)披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产的警员或更高职级的警官或金融报告管理局。此类报告不会被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露的任何限制。

开曼群岛数据保护

根据开曼群岛的《数据保护法》(经修订)，我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些责任。

隐私通知

引言

本隐私声明提醒我们的股东，通过您对公司的投资，您将向我们提供某些个人信息，这些信息构成了DPA 意义上的个人数据(“个人数据”)。在以下讨论中，“公司”指的是我们和我们的关联公司和/或代表，除非上下文另有规定。

投资者数据

我们将仅在正常业务过程中合理需要的范围内并在合理预期的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人信息。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以持续进行我们的活动，或遵守我们必须履行的法律和法规义务。我们将仅根据DPA的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。在我们使用这些个人数据时，我们将被描述为DPA中的“数据控制者”，而我们的关联方和服务提供商可能会在我们的活动进行中 从我们接收此个人信息，或者为DPA的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能出于与向我们提供的服务相关的合法目的来处理个人信息。我们还可能从 其他公共来源获取个人数据。个人数据包括但不限于以下与股东和/或作为投资者的股东有关的任何个人的信息：姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地点、出生日期、纳税证明、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情以及与股东投资活动有关的详情。

这会影响到谁

如果你是一个自然人，这将直接影响你。如果您是公司投资者(出于这些目的，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并且因任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据(与您在公司的投资有关)，这将与这些个人相关，您应该将本隐私声明的内容发送给这些个人或以其他方式通知 其内容。

本公司如何使用股东的个人资料本公司作为资料控制人，可为合法目的收集、储存及使用个人资料，尤其包括：

(i)

如果这对于履行我们在任何采购协议下的权利和义务是必要的;

(Ii)

这对于遵守我们所承担的法律和监管义务是必要的(例如，遵守反洗钱和反洗钱法/反洗钱法要求)、;和/或

(Iii)

这对于我们的合法利益是必要的，并且这种利益不会被您的利益、基本权利或自由所凌驾。

我们是否希望将个人资料用于其他特定目的(如适用，包括需要

您的同意)，我们将与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。我们预计会向向我们及其各自附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

吾等或吾等经正式授权的联属公司及/或代表在开曼群岛以外将个人资料转移至开曼群岛以外的任何地方，均须符合《税务局》的要求。我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。 如果有任何个人数据泄露，合理地可能导致您的利益、基本权利或自由或与相关个人数据相关的数据当事人面临风险，我们将通知您。

我们修改和重新修订的公司章程中的某些反收购条款

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事会分为三类，还包括规定提前通知程序、股东不能召开股东大会和仅因原因且仅由董事会罢免董事的条款。因此，在大多数情况下，个人只有在两次或两次以上的年度股东大会上成功参与代理 竞争，才能获得对我们董事会的控制权。此外，在我们的初始业务合并之前，只有我们B类普通股的持有人才有权投票决定董事的任命，包括与完成我们的初始业务合并有关的任命，并且我们B类普通股的大多数持有人可以任何理由罢免董事会成员。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中有关B类普通股持有人在本公司首次业务合并前委任或免任董事的权利的这些规定，只可由一项特别决议案修订，该特别决议案须包括我们大部分B类普通股 的赞成票。我们授权但未发行的A类普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行及未保留的A类普通股及优先股的存在，可能会令透过委托竞投、要约收购、合并或其他方式取得对吾等控制权的企图变得更加困难或受阻。

符合未来出售资格的证券

我们有23,718,750股普通股已发行和流通。在这些股份中，我们首次公开发售的18,975,000股A类普通股可以自由交易，不受证券法的限制，也可以根据证券法进行进一步登记，但我们的一家联营公司根据证券法第144条的含义购买的任何A类普通股除外。根据规则144，所有4,743,750股已发行方正股票和所有9,225,000股方正股票均为受限证券 ，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的。

规则第144条

根据规则144，实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券，条件是：(I)该人在前三个月或之前三个月内的任何时间不被视为我们的关联公司之一，在出售前至少三个月内，我们必须遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据交易所法案第13或15(D)条提交了所有规定的报告。

实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时间是我们的关联公司的人士，将受到 额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下较大者的证券：

根据第144条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

限制壳公司或前壳公司使用规则第144条

第144条规则不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些发行人在任何时候都是空壳公司。 然而，如果满足以下条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：

因此，在我们完成最初的业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则144出售其创始人股票和私募认股权证，而无需注册。

注册权

持有方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及行使私人配售认股权证及转换营运资金贷款时可发行的任何A类普通股)的持有人根据注册权协议有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求， 不包括简短的要求，要求我们登记此类证券。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。我们 将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

证券上市

我们的单位于2021年12月3日在纳斯达克开始交易，交易代码为“BOCNU”。由这两个单位组成的A类普通股和权证于2022年1月24日开始分开交易，并在纳斯达克上市，代码分别为“BOCN”和“BOCNW”。这些单位将自动分离为它们的组成部分，并将在我们完成初始业务合并后不进行交易。