美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至2021年12月31日的财政年度

或

☐根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告

的过渡期

至

委托档案编号：001-41112

蓝海收购公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

开曼群岛 (述明或其他司法管辖权公司或组织)		98-1593951 (国际税务局雇主身分证号码)

威斯康星圈2号 7楼马里兰州切维蔡斯，邮编：20815 (主要行政办公室地址)		20815 (邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(240)235-5049

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题	交易代码	各交易所名称在其上注册的
单位，每个单位由一股A类普通股和购买一股A类普通股的一份可赎回认股权证的一半组成	BOCNU	纳斯达克股市有限责任公司
A类普通股，每股票面价值0.0001美元	BOCN	纳斯达克股市有限责任公司
可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元，可予调整	BOCNW	纳斯达克股市有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是，☐不是

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是，☐不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是的不是，☐。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的所有互动数据文件，并在过去90天内遵守了此类备案要求。是的不是，☐。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐	加速的文件服务器☐	非加速文件服务器	规模较小的报告公司
			新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐.

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。☐.

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是的不是，☐。

截至2021年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值为0美元，因为注册人当时没有已发行或公开交易的证券。注册人单位于2021年12月3日在纳斯达克全球市场公开交易，其A类普通股和权证于2022年1月24日在纳斯达克全球市场单独公开交易。

截至2022年3月25日，注册人已发行和已发行的单位数为18,975,000股，A类普通股为18,975,000股，B类普通股为4,743,750股。

以引用方式并入的文件

没有。

有关前瞻性陈述的注意事项	2
项目1业务。	3
第1A项风险因素。	12
项目1B。未解决的员工评论。	48
项目2.财产	48
项目3.法律诉讼	48
第4项矿山安全信息披露	48
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。	49
项目6.保留	50
第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。	50
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。	54
项目8.财务报表和补充数据	54
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。	54
第9A项。控制和程序。	54
项目9B。其他信息。	55
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。	55
项目10.董事、行政人员和公司治理	56
第11项.行政人员薪酬	62
第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。	63
第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。	65
项目14.首席会计师费用和服务	68
项目15.证物和财务报表附表	69
项目16.表格10-K摘要	71
财务报表索引	72

有关前瞻性陈述的警示说明

本报告包括但不限于标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的陈述，包括符合1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何潜在假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括关于以下方面的陈述：

•

我们有能力选择一个或多个合适的目标企业；

•

我们完成初始业务合并的能力；

•

我们对一家或多家预期目标企业业绩的期望；

•

在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；

•

我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上，并且可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并时存在利益冲突；

•

我们获得额外融资以完成最初业务合并的潜在能力；

•

我们的潜在目标企业池；

•

由于新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)造成的不确定性，我们有能力完成初始业务合并；

•

我们的高级管理人员和董事有能力创造许多潜在的业务合并机会；

•

我国公募证券潜在的流动性和交易性；

•

我们的证券缺乏市场；

•

使用信托账户中未持有的收益(定义见下文)或信托账户余额利息收入中未向我们提供的收益；

•

不受第三方索赔影响的信托账户；或

•

我们的财务表现。

本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何前瞻性陈述，除非适用的证券法可能要求这样做。

第一部分

在本报告中，“我们”、“公司”或“我们公司”是指蓝海收购公司，“管理层”或“我们的管理团队”是指我们的董事和高级管理人员；而“赞助商”是指蓝海赞助商有限责任公司，这是开曼群岛的一家有限责任公司。凡提及“创办人股份”，指的是我们的保荐人在本公司首次公开招股前以私募方式首次购买的B类普通股，以及根据本文规定转换后发行的A类普通股，而提及的“初始股东”是指本公司首次公开招股前持有本公司创办人股份的人士。

第1项。

公事。

一般信息

Blue Ocean Acquisition Corp是一家以开曼群岛豁免公司的身份注册成立的空白支票公司，目的是与一个或多个业务或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们在本报告中将其称为我们的初始业务合并。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，我们是1934年交易法(“交易法”)定义的“空壳公司”，因为我们没有业务，名义资产几乎完全由现金组成。

于2021年12月7日，吾等完成了16,500,000个单位(“单位”)的首次公开发售(“首次公开发售”)，每个单位由一股本公司A类普通股、每股面值0.0001美元的股(“A类普通股”)及一份可赎回认股权证(每份为“认股权证”)的一半组成，每股完整认股权证持有人有权按每股11.5美元购买一股A类普通股(可予调整)。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，首次公开募股产生了1.65亿美元的毛收入。基本上在IPO完成的同时，我们与保荐人和阿波罗全球管理公司(“阿波罗”)的附属公司管理的基金Apollo SPAC Fund I，L.P.完成了一项私募(“私募”)，总计8,235,000份认股权证(“私募认股权证”)，每份私募认股权证的价格为1.00美元，为公司带来8,235,000美元的总收益。于2021年12月7日，首次公开招股及私募所得款项净额合共168,300,000美元存入为本公司公众股东于J.P.Morgan Chase，N.A.设立的信托帐户(“信托帐户”)，受托人为大陆股票转让及信托公司。

于2021年12月7日，承销商悉数行使本公司授予彼等的购入最多2,475,000个额外单位(“超额配售购股权单位”)的选择权，以支付根据首次公开发售承销协议授予彼等的超额配售份。这2,475,000个超额配售期权单位的出售于2021年12月9日完成，产生24,750,000美元的毛收入。在超额配售选择权完成的同时，吾等与保荐人完成一项私募(“额外私募配售”及“私募配售”)，并以每份私募认股权证1.00美元的价格保荐人额外配售99万份认股权证，为本公司带来990,000美元的总收益。2021年12月9日，超额配售期权单位结算所得款项和额外的私人配售收入共计25 245 000美元存入信托账户，自信托账户设立以来，信托账户的存款总额为193 545 000美元。存入信托账户的净收益仍存放在赚取利息的信托账户中，在支付了高达6,641,250美元的递延承销费后，假设没有赎回，则可用于业务合并，未计入与我们初始业务合并相关的费用和支出。

2022年1月21日，我们宣布，自2022年1月24日起，我们首次公开募股中出售的18,975,000股单位的持有人可以选择分别交易A类普通股和单位所包含的认股权证。未分离的单位继续在纳斯达克全球市场交易，代码为“BOCNU”，而被分离的A类普通股和权证分别以代码“BOCN”和“BOCNW”交易。

除非信托账户中的资金所赚取的利息可用于支付我们的纳税义务(减去最高100,000美元的利息以支付解散费用)，否则存放在信托账户中的收益将不会从信托账户中释放，直到(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)如果我们没有在2023年6月7日之前完成初始业务 (或如果完成业务合并的时间延长，则在2023年9月7日之前)中最早的一个，才会从信托账户中释放收益，根据适用的法律，或(Iii)赎回与股东投票有关的适当提交的我们的公开股票投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(I)修改我们义务的实质或时间，如果我们不能在2023年6月7日之前完成我们的初始业务合并(或如果完成业务合并的时间延长，则在2023年9月7日之前)，我们有权向A类普通股持有人提供赎回其股份或赎回100%我们的公开股票的权利，或(Ii)与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他规定。信托账户中持有的收益只能投资于期限不超过185天的美国政府证券，或投资于符合1940年修订的《投资公司法》(以下简称《投资公司法》)第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。

经营策略

我们的业务战略是确定并完成一项能够随着时间的推移为股东创造价值的业务组合。我们相信，我们的经验和深厚的关系网络将帮助我们识别大量有吸引力的业务合并机会，并使我们能够评估这些机会。我们的管理团队在跨地域和跨市场的多种商业模式方面拥有丰富的经验。此外，我们相信，我们管理团队的背景将使我们成为业务合并目标的有吸引力的长期合作伙伴，并帮助业务后合并公司在公开市场上蓬勃发展。

我们寻找和评估投资机会的方法将借鉴我们管理团队的经验和我们认为是创造价值的最佳实践。我们计划在有条不紊的流程中利用我们管理团队的丰富经验和专业知识来确定一流的初始业务合并目标。

收购标准

我们打算以高度差异化的方式寻求与特殊成长型公司合作的机会，以应对巨大的市场机会。我们不受地理位置的限制--无论是只关注美国或发达市场，还是只探索大型新兴市场。我们利用我们的管理团队在采购交易、了解新的突破性技术和领导团队并进行尽职调查方面数十年的全球经验，以确定并随后谈判公司合并。我们的管理团队在商业信息和数据、新产品、数字视频和音频平台(包括播客、体育和游戏媒体以及活动平台)等多个领域拥有丰富经验。我们打算找到一家目标公司，它明确、有能力实现显著和持续的增长，并依赖于颠覆性和高度可防御的战略。

估值：我们打算瞄准企业价值在7.5亿美元至20亿美元之间的公司。这种规模的公司提供了巨大的长期股东回报的潜力。

高增长行业：我们打算在消费互联网领域和邻近的行业领域寻找公司，包括但不限于在线市场、教育技术、广告技术和直接面向消费者的电子商务业务。

差异化和规模：我们打算寻求投资于一家市场战略差异化明显、对如何扩大业务规模有明确愿景的企业，并有效地部署资本注入，以加速增长、保持或提高利润率并在竞争中取胜。

地理位置：我们打算在全球范围内寻找机会，重点放在亚洲和美洲人口众多、高增长的新兴地区，包括美国。

巨大的市场机会：我们打算寻找具有吸引力和潜力的机会，使其成为各自市场的领先者。市场的潜在规模不仅必须证明我们最初合并业务时的估值是合理的，而且还必须为未来的上行留出相当大的空间。我们打算优先考虑采取“赢家最多”或“先发优势”的公司。

增长：我们打算寻找那些处于可持续增长轨道上、受益于全球互联网采用的顺风的公司。

卓越的管理：我们打算寻找富有创造力、雄心勃勃、有远见和数据驱动的团队。始终如一的增长记录、克服挑战的经验和战略远见是必不可少的品质。

运营成熟度：我们打算寻找具备必要的合规、财务控制和报告流程，并准备好满足公共实体的监管要求的公司。

一流的技术：专有技术，或技术和数据的巧妙部署，对长期成功至关重要。早期投放市场部署也是如此：速度是技术和数据使用方面的竞争优势。

机会主义战略：实现业务转型和实现增长的能力需要适应性强、经过市场测试、数据驱动的决策流程和经验丰富的团队。在目标公司领导层可能缺乏这种经验的地方，我们的团队，包括我们的董事会成员和顾问，可以在适应性领导力方面带来极大的深度。

从上市中受益：我们打算与渴望使公司成为上市实体并实现实质性增长的管理层和利益相关者合作。从私营实体过渡到公共实体的好处可能包括更广泛地接触债务和股权提供商、为员工和潜在收购提供流动性，以及扩大市场品牌。

这些标准和准则并不是要详尽无遗的。与特定初始业务合并的价值有关的任何评估可能在相关程度上基于这些一般标准和指南，以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标业务进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准和准则，我们将以代理材料或投标报价文件的形式(视情况适用)向美国证券交易委员会提交。

我们将在首次公开募股结束后18个月或2023年6月7日之前完成初始业务合并，如果我们在18个月内就初始业务合并签署了最终协议，则会自动延期三个月。然而，如果我们预计我们可能无法在这18个月内完成我们的初始业务合并，我们可以将完成业务合并的时间再延长三个月(总计最多21个月，或直到2023年9月7日完成业务合并)，而不向我们的股东提交建议的延期以供批准或向我们的公众股东提供与此相关的赎回权。根据本公司与大陆股票转让及信托公司签订的组织章程大纲及信托协议的条款，为延长本公司完成初始业务合并的时间，本公司的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前十天发出通知，在适用的截止日期之前将1,897,500美元(每单位0.10美元)存入信托账户，以便延期三个月。任何此类付款都将以贷款的形式进行。任何此类贷款将是无利息的，并在完成我们的初始业务组合后支付。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户收益中偿还这笔贷款金额。如果我们没有完成最初的业务合并，我们将不会偿还此类贷款。更有甚者, 与我们的初始股东和Apollo签订的书面协议包含一项条款，根据该条款，如果我们没有完成我们的初始业务合并，我们的赞助商已同意放弃从信托账户中持有的资金中获得此类贷款的偿还权利。我们的赞助商及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。在我们的初始业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的情况下，由我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事或他们的关联公司向我们提供的高达1,500,000美元的贷款(包括为延长我们完成初始业务合并的期限而发放的任何贷款)可以转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，贷款人可以选择。我们将在适用的最后期限之前至少三天发布新闻稿宣布延期。

收购过程

我们打算进行彻底的尽职调查，以确定预期目标的质量和内在价值。这将包括审查财务报表、法律文件、专利和专有技术以及历史数据。我们打算会见管理层成员，咨询行业专家、客户和竞争对手，并从分析师和其他熟悉潜在目标公司业务和前景的人那里寻求信息。

纳斯达克规则要求，吾等必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)，同时我们必须签署与我们最初的业务合并相关的最终协议。我们的董事会将就我们最初业务合并的公平市场价值做出决定。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从作为FINRA成员的独立投资银行或估值或评估公司获得对此类标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能不能对公平的市场价值做出这样的独立确定，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或不太熟悉，或者如果目标的资产或前景存在很大的不确定性，包括如果该公司处于发展、运营或增长的早期阶段，则董事会可能无法这样做。或者，如果预期交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，并且董事会确定外部专业知识将有助于或需要进行此类分析。由于任何此类意见，如果获得，只会声明公平市场价值达到80%的门槛，除非该意见包括关于目标的估值或将提供的对价的重要信息，因此预计该意见的副本不会分发给我们的股东。然而，, 如果1934年证券交易法(经修订)或交易法附表14A要求，我们将向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的与我们最初的业务合并相关的任何委托书征集材料或投标要约文件都将包括此类意见。

我们预计将对我们最初的业务合并进行结构调整，使我们的公众股东持有股份的业务合并后公司将拥有或收购目标业务的100%流通股权益或资产。然而，为了达到目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，我们可能会安排我们的初始业务合并，使业务后合并公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产的比例低于100% ，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使业务合并后的公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行和已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们的初始业务合并之后拥有不到我们的流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的未偿还股权或资产少于100%由业务后合并公司拥有或收购，则该等业务中被拥有或收购的部分将按公允市值的80%进行估值。如果我们的初始业务组合涉及一项以上的目标业务，则80%的公平市值测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将把目标业务一起视为初始业务组合，以进行要约收购或寻求股东批准(视情况而定)。

此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。如果我们与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

如果我们的初始业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价，或者用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后业务的运营，支付完成我们初始业务组合所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，要么是因为交易需要的现金比我们信托账户中持有的收益更多，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。没有禁止我们发行证券或产生与我们最初的业务合并相关的债务。我们目前没有与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外的资金达成任何安排或谅解。

完成初始业务合并后公众股东的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回其全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于截至完成我们的初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(扣除已支付或应付的税款)除以当时已发行和已发行的公开股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开发行10.20美元。我们将分配给适当赎回其股票的投资者的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括要求代表其行使赎回权的任何实益拥有人必须表明自己的身份，才能有效赎回其股份。此外，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定下，我们不会继续赎回我们的公众股份，即使公众股东已经适当地选择了赎回其股份，如果企业合并没有结束。我们的初始股东和阿波罗已与我们订立协议，据此，他们同意放弃对其创始人股份的赎回权利，除阿波罗及其本公司的某些顾问外，他们所持有的与完成我们的初始业务合并相关的任何公开股份。我们管理团队的其他成员已签订了与我们的发起人就其持有的任何公开股票签订的协议类似的协议。

对赎回的限制

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们在完成最初的业务合并时的有形资产净额低于$5,000,001(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。但是，与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含更大的有形资产净值或现金要求。例如，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者;支付现金代价；(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途的;；或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。此外，虽然我们不会赎回会导致我们的有形资产净值在完成初始业务合并后降至5,000,001美元以下的股份，但我们没有基于首次公开募股中出售的股份百分比的最高赎回门槛。如果我们被要求支付所有有效提交赎回的A类普通股的现金对价总额，加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人，我们可能会寻找替代的业务合并。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初步业务合并后(I)通过召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过要约收购的方式赎回其全部或部分公开股份。就股东大会而言，除非经吾等全权酌情决定延长，否则有关选择必须不迟于初步预定就批准最初业务合并的建议进行投票前两个营业日作出。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约，将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时机以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们公司的直接合并以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修订修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易通常都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式安排与目标公司的业务合并交易，我们将无权决定是否寻求股东投票批准拟议的业务合并。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因选择根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回。

如果我们举行股东投票，批准我们最初的业务合并，我们将：

•

根据《交易法》第14A条规定的委托书征集同时进行赎回，而不是按照要约收购规则进行；以及

•

在美国证券交易委员会备案代理材料。

若吾等根据美国证券交易委员会收购要约规则进行赎回，吾等将根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则：

•

根据交易法规则13E-4和规则14E进行赎回，该规则规范发行人投标报价;和

•

在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含的有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息与监管代理征求的交易法第14A条所要求的基本相同。

将我们的初始业务合并提交给股东投票

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将只有在收到开曼群岛法律规定的普通决议后才能完成我们的初始业务合并，该决议要求出席公司股东大会并投票的多数股东投赞成票。在这种情况下，我们的初始股东已同意投票表决他们的创始人股票，以及除阿波罗和公司的某些顾问外，任何支持我们初始业务合并的公开股票。每个公众股东可以选择赎回他们的公众股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。此外，我们的初始股东已与我们订立协议，根据协议，他们同意(I)在完成我们的初始业务合并时，放弃对其创始人股票和公众股票的赎回权，(Ii)在股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案时，放弃与其创始人股份和公众股份有关的赎回权利，该修正案将影响我们就初始业务合并规定赎回我们的公开股份的义务，或如果我们尚未在2023年6月7日(或9月7日之前)完成初始业务合并，则我们有义务赎回100%的公开股份。(br}如果完成企业合并的期限延长)或(B)与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他规定。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们的修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人士(定义见《交易所法案》第13条)，将被限制在未经我们事先同意的情况下就超额股份赎回其股份(定义如下)。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股票，以及这些持有人随后试图利用他们针对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以相对于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如无此规定，持有合共超过15%A类普通股的公众股东如不是由吾等、吾等保荐人或吾等管理层以较当时市价溢价或按其他不良条款购入该持有人的股份，则可威胁行使其赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回作为IPO出售单位一部分的不超过15%的A类普通股，我们相信我们将限制一小部分股东无理试图阻止我们完成初始业务组合的能力 , 特别是与目标公司的业务合并，要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们只能在2023年6月7日之前(或如果完成业务合并的时间延长，则到2023年9月7日)完成我们的初始业务合并。如果我们没有在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)在合理的可能范围内(但不超过10个工作日)停止除;(Ii)清盘的所有业务，以每股现金价格赎回公众股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(支付解散费用的利息最高可减去100,000美元，扣除已支付或应支付的税款)，除以当时已发行和已发行的公众股票数量，此赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派(如有)的权利);及(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快进行清算及解散，在每个个案中，受制于我们根据开曼群岛法律须就债权人的债权作出规定的义务，以及在所有情况下须受适用法律的其他要求所规限。我们的权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在2023年6月7日之前完成我们的初始业务合并(或如果完成业务合并的时间延长，则在2023年9月7日之前完成)，这些权证将一文不值。

企业信息

我们的行政办公室位于威斯康星圈2号，7楼，马里兰州切维蔡斯，邮编：20815，我们的电话号码是。我们在http://www.boacquisition.com. 上维护公司网站，我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上可能包含或可通过我们的公司网站访问的信息不是本报告的一部分，也不包含在此作为参考。

我们被要求定期向美国证券交易委员会提交Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，并被要求在Form 8-K当前报告中披露某些重大事件。这些报告可在我们的网站上找到。美国证券交易委员会拥有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的网站位于http://www.sec.gov.此外，公司还将免费提供这些文件的副本，如有要求，请发送电子邮件至info@boquisition.com或拨打电话(240)235-5049。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股的替代方案。例如，在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以将其持有的目标企业的股票交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。我们相信，与典型的首次公开募股相比，目标企业会发现这种方法是一种更快捷、更具成本效益的上市公司方法。与典型的业务合并交易相比，典型的首次公开募股流程花费的时间要长得多，而且首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金，这些费用在与我们的业务合并中可能不会出现同样的程度。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成募股的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止募股发生或产生负面估值后果。一旦上市，我们相信目标企业将有更多机会获得资本，这是一种额外的手段，可以提供与股东利益一致的管理层激励，并能够将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

我们是一家“新兴成长型公司”，如修订后的1933年《证券法》第2(A)节所界定，或经2012年《启动我们的企业创业法案》或《就业法案》修订的《证券法》。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行无约束力咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以符合新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们IPO完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至该年度第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。此处提及的“新兴成长型公司”的含义与《就业法案》中的含义相同。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年经审计的财务报表等。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，以及(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，或者截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

竞争

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他特殊目的收购公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多都是久负盛名的，在识别和直接或间接收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，或更多的本地行业知识。与许多竞争对手相比，我们的财力相对有限。虽然我们认为有许多潜在的目标业务可以收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向我们公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。

设施

目前，我们的执行办公室位于马里兰州切维蔡斯7楼威斯康星圈2号，邮编：20815。我们使用此空间的成本包括在我们向赞助商的附属公司支付的每月10,000美元的费用中，用于办公空间、行政和支持服务。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们目前有四名高管：董事长Marcus Brauchli、首席执行官Paul Bascobert、首席战略官兼首席财务官Ankur Manglik和副总裁Sean Glodek。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们打算在我们完成最初的业务组合之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。根据是否为我们的初始业务组合选择了目标业务以及我们所处的业务组合流程的当前阶段，任何此类人员在任何时间段内为我们公司投入的时间都会有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

第1A项。

风险因素。

您应仔细考虑以下风险因素和本报告中包含的所有其他信息，包括财务报表。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险因素不一定详尽无遗，我们鼓励您自行对我们和我们的业务进行调查。

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险以及业务合并后风险

我们是一家最近注册成立的空白支票公司，作为开曼群岛豁免公司注册成立，没有经营历史和收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家最近注册成立的空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，没有经营业绩，直到我们的IPO 于2021年12月结束后才开始运营。由于我们缺乏经营历史，您没有任何依据来评估我们实现完成初始业务合并的业务目标的能力。我们尚未就业务合并与任何潜在目标业务达成任何计划、安排或谅解，因此可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数股东不支持这样的合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东批准，我们可以选择在完成初始业务合并之前不进行股东投票。例如，如果我们正在寻求收购一家目标企业，而我们在交易中支付的对价都是现金，我们通常不需要寻求股东批准来完成这样的交易。除适用法律或联交所上市规定另有规定外，吾等是否寻求股东批准拟进行的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否要求吾等寻求股东批准。因此，即使我们大部分已发行普通股的持有人不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使权利以现金从我们手中赎回您的股票。

由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，因此公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求股东投票。因此，您影响有关我们最初业务组合的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件中规定的一段时间内(将至少为 20个工作日)行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务组合。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、阿波罗(就其创始人的股份而言)和我们的管理团队成员已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的初始股东、阿波罗和管理团队也可能在我们最初的业务合并之前不时购买A类普通股。我们经修订和重述的组织章程细则规定，如果我们寻求股东批准初始业务合并，则只有在我们根据开曼群岛法律收到普通决议的情况下，该初始业务合并才会获得批准，该普通决议要求出席公司股东大会并在公司股东大会上投票的大多数股东(包括方正股份)投赞成票。如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、阿波罗(尊重其创始人的股份)和我们的管理团队成员已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。因此，除了我们的初始股东和阿波罗创始人的股份，我们需要在IPO中出售的18,975,000股公开发行的股票中，有6,940,626股或36.58%(假设所有流通股都已投票)才能投票支持交易，这样的初始业务合并才能获得批准。此外，尽管我们的保荐人、高级管理人员或董事目前都没有表示有意购买我们的公众股票，但他们这样做并不受限制，他们可以购买的公众股票的数量也没有上限。如果他们购买我们的任何上市股票并保留这些股份，直到任何股东对我们的初始业务合并进行投票，我们的初始业务合并将更有可能得到我们的股东的批准。如果阿波罗收购单位并投票支持我们最初的业务合并, 批准我们最初的业务合并将需要来自其他公众股东的较小比例的赞成票。然而，阿波罗只需要投票支持我们最初的业务合并，而没有义务投票支持我们最初的业务合并。由于阿波罗可以购买的单位数量没有上限，或者阿波罗可以购买的单位、股票或认股权证的数量没有上限，阿波罗对这些股东投票的影响程度可能会更大。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、阿波罗和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并，将增加我们获得此类初始业务合并所需的股东批准的可能性。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果有太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该关闭条件，从而无法继续进行业务合并。此外，我们在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们在完成最初的业务合并时的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们在完成初始业务组合后的有形资产净值低于5,000,001美元，或满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而是可以搜索替代业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中保留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，支付给承销商的递延承销佣金金额将不会针对任何与初始业务合并相关的赎回股票进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，以信托形式持有的金额将继续以反映我们支付全部递延承销佣金的义务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到您在信托账户中按比例分配的资金，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场;出售您的股票，然而，在这个时候，我们的股票可能会以折扣价交易，低于信托账户中按比例计算的每股金额。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在2023年6月7日(或如果完成业务合并的时间延长，则在2023年9月7日之前)完成初始业务合并的要求可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限时，这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在2023年6月7日之前完成初步业务合并(如果完成业务合并的时间延长，则必须在2023年9月7日之前完成)。因此，此类目标业务可能在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到冠状病毒 (新冠肺炎)大流行和其他事件以及债务和股票市场状况的实质性不利影响。

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒株在中国武汉出现，这种病毒已经并正在继续在中国和包括美国在内的世界其他地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布此次冠状病毒病(新冠肺炎)的暴发为《国际关注的突发公共卫生事件》。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情描述为“大流行”。新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能会对全球经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标业务的业务可能会受到实质性和不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖袭击)造成的破坏, 自然灾害或其他传染病的重大爆发)持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于我们筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的严重爆发)的影响，包括由于市场波动性增加、第三方融资的市场流动性下降以及我们无法接受或根本无法获得第三方融资。

最后，新冠肺炎疫情可能还会加剧本“风险因素”一节中描述的许多其他风险，例如与我们的证券市场和跨境交易相关的风险。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得更加稀缺，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进入初步业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其初始业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可能较少有吸引力的目标可用，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初始业务组合。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业部门的低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或经营业务合并后目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加、推迟或以其他方式使我们找到并完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高管责任保险市场发生了变化。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或修改其承保范围，业务后合并实体可能需要产生更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要就任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对分期付款保险的需求将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

如果完成业务合并的时间延长，我们可能无法在2023年6月7日(或2023年9月7日)之前完成我们的初步业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们可能无法在2023年6月7日之前找到合适的目标业务并完成初步业务合并(如果业务合并的完成时间延长，则可能无法在2023年9月7日之前完成)。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎疫情继续影响美国和全球经济，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的事态发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资的结果。此外，新冠肺炎的爆发和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果我们没有在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)在合理可能的情况下尽快停止所有业务，但不超过10个工作日，(Ii)合理地尽快结束;(Ii)，以每股价格赎回公开股票，以现金形式支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息 (用于支付解散费用的利息和扣除已支付或应支付的税款后的净额)，除以当时已发行和已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有);和(Iii)在赎回后合理地尽快, 经本公司其余股东及本公司董事会批准后，在每宗个案中，我们均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务，并在所有个案中遵守适用法律的其他要求。我们修订和重述的组织章程大纲和细则规定，如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而结束，我们将根据开曼群岛适用的法律，尽可能合理地尽快但不超过10个工作日遵守上述有关信托账户清算的程序。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回其股票时，可能只获得每股公开股票10.20美元，或每股不到10.20美元，我们的认股权证将到期一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.20美元”和其他风险因素。

与其他空白支票公司不同，我们可能会将完成业务合并的时间延长至多三个月，而无需股东投票或您赎回您的股票的能力。

我们将在2023年6月7日之前完成初始业务合并，如果我们已在2023年6月7日或之前签署了关于初始业务合并的最终协议，则可自动延期三个月。然而，如果我们预计我们可能无法在2023年6月7日之前完成我们的初始业务合并，我们可能会将完成初始业务合并的时间延长额外三个月(从我们首次公开募股之日起总共21个月来完成业务合并)，而不会将该延长建议提交我们的股东批准或向我们的公众股东提供与此相关的赎回权。根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条款，并受吾等的保荐人或其联属公司或指定人存入吾等信托账户的额外资金的规限，吾等可实施该等延期，而无须将该等拟议的延期提交本公司股东批准，或向我们的公众股东提供与该等拟议延期相关的赎回权利。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以选择购买公开股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议的企业合并的投票，并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或公开认股权证。如果公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份，则任何此类每股价格可能不同于公众股东将获得的每股金额。此外，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司可以在任何时间或在我们最初的业务合并之前的任何时间，根据适用的证券法(包括关于重大非公开信息的法律)，与投资者和其他人进行交易，为他们提供收购公开股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回其公开股票的激励措施。然而，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司没有义务这样做，他们目前也没有承诺、计划或打算参与此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或公开认股权证。

如果我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回其股票的选择。任何此类股份购买的目的可能是：(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，(Ii)减少已发行的公开认股权证数量，或就提交给权证持有人以供我们最初业务合并批准的任何事项投票，或(Iii)满足与目标协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金。在看来以其他方式不能满足该要求的情况下。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是购买者必须遵守此类报告要求。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易变得困难。

如果股东未能收到我们就我们最初的业务合并提出赎回我们的公开股票的通知，或没有遵守认购其股票的程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们最初业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股票持有人提供的委托征求或投标要约材料(如适用)将说明有效赎回或投标公众股票必须遵守的各种程序。如果股东未能遵守这些程序，其股票不得赎回。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅在与这些股东适当选择赎回的A类普通股有关的情况下，符合本文所述的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股份，以修订我们经修订的及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，这会影响我们就初始业务合并规定赎回我们的公开股份的义务的实质或时间，或如果我们没有在2023年6月7日(或9月7日)之前完成初步业务合并，则赎回100%我们的公开股份。如果完成业务合并的期限延长)或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们没有在2023年6月7日之前完成初始业务合并(或如果完成业务合并的期限延长，则为2023年9月7日)，则赎回我们的公开股票，受适用法律的约束，并如本文进一步描述的那样。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的A类普通股和认股权证在纳斯达克上市，代码分别为“BOCN”和“BOCNW”。虽然我们目前符合纳斯达克上市标准中规定的当前上市标准，但我们不能向您保证，在我们最初的业务合并之前，我们的证券将继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，根据纳斯达克目前的上市标准，我们必须保持上市证券的最低市值为7500万美元，以及我们的上市证券的最低持有者为400人。此外，我们的单位将在我们的初始业务合并完成后不进行交易，并且，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如，根据纳斯达克目前的上市标准，我们的股价将被要求至少为每股4.00美元，上市证券的市值将被要求至少为7,500万美元(否则我们将需要满足某些股东权益或总资产和总收入的要求)，我们将被要求至少有400个轮批持有人(其中至少50%持有市值至少2,500美元的证券)。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

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我们证券;的有限市场报价

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我们证券;的流动性减少

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确定我们的A类普通股是“细价股”，这将要求我们A类普通股的交易经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们证券;二级交易市场的交易活动减少。

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有限的新闻和分析师报道;和

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未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的A类普通股和权证在纳斯达克上市，我们的单位、A类普通股和权证目前符合法规规定的备兑证券的资格。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们IPO和定向增发的净收益旨在用于完成与尚未选定的目标业务的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。但是，由于我们的有形净资产超过5,000,000美元，并且已经提交了当前的Form 8-K报告，包括证明这一事实的公司的经审计资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果我们的IPO受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初步业务合并而释放给我们。有关我们的产品与符合规则419的产品的更详细比较。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股的15%，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们的修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据《交易法》第13条的定义)将被限制赎回其股份，赎回总额超过15%的A类普通股，这些A类普通股是IPO中出售的单位的一部分。未经我们事先同意，我们将其称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到有关超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会亏损。

由于我们有限的资源和激烈的业务组合机会竞争，我们可能更难完成初始业务组合。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与许多这些竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信有许多目标业务可以通过IPO和定向增发的净收益进行潜在收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向我们公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。

如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.20美元，或者更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

如果未存入信托账户的收益不足以让我们在IPO完成后运营至少18个月(如果完成业务合并的时间延长，则最长可达21个月)，这可能会限制我们寻找目标业务和完成初始业务合并的可用资金，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

截至2021年12月31日，在我们首次公开募股和定向增发的收益中，我们最初只有大约1,050,670美元在信托账户之外可用于支付我们的营运资金。我们相信，信托账户以外的资金将足以让我们至少运营到2023年6月7日(或如果完成业务合并的时间延长，则为2023年9月7日); 然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以将资金的一部分用作对特定提议的业务合并的首付或提供资金，以此作为“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了一份意向书，其中我们支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。

如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务向我们预付资金或对我们进行投资。任何此类预付款只能从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为业务后合并实体的权证，每份权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同。在完成我们的初始业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金并提供对寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利的豁免。如果我们因为没有足够的资金而未能在规定的时间内完成初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时可能只获得每股10.20美元的估计收益，或者可能更少，我们的认股权证将到期时一文不值。请参阅本文中的“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和其他风险因素。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用或申请破产保护，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响，可能导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他费用，或申请破产保护，这可能会导致我们的报告损失。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为假设目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，任何股东或权证持有人选择在业务合并后继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.20美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(独立的注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因，违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将考虑公司是否有合理的竞争替代方案，并且只有在管理层认为在这种情况下第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。我们首次公开募股的承销商没有与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。

在赎回我们的公开股份时，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务组合，或者在行使与我们的初始业务组合相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公共股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公共股票10.20美元。根据书面协议(其格式作为注册声明的证物)，我们的赞助商已同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，他们将对我们负责。将信托账户中的资金数额减至以下较小者：(I)每股公开股份10.20美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股份10.20美元，在每种情况下，均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，只要此类责任不适用于第三方或潜在目标企业执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对我们IPO承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)的任何索赔。更有甚者, 如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任，但不得超过。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务我们认为保荐人唯一的资产是我公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地针对Trust 账户提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.20美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的独立董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益因信托资产价值减少而低于(I)每股10.20美元和(Ii)在信托账户中持有的每股实际金额中的较小者(如果由于信托资产价值的减少而低于每股10.20美元)，且在每种情况下，我们的保荐人都声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其业务判断和受托责任的情况下，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公众股东的资金金额可能会降至每股10.20美元以下。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请被提交给我们，但没有被驳回，破产或破产法院可能会寻求追回这些收益，并且我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或在解决债权人的索赔之前从信托账户向公共股东支付了恶意行为，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方优先于我们股东的索赔的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合的能力以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和成本高昂的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力以及运营结果。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会。我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前无权任命董事。

根据纳斯达克的公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开股东周年大会。公司法并没有要求我们召开年度股东大会或特别股东大会来任命董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。此外，作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，无权投票决定董事的任命。此外，在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者才有权投票决定董事的任命，包括与完成我们的初始业务合并有关的任命，并且我们B类普通股的大多数持有人可以任何理由罢免董事会成员。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进行初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业可能不符合这些标准和指导方针中的部分或全部。如果我们完成初始业务合并时的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们难以满足目标业务的任何结束条件，该条件要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务组合的批准。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公众股票约10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们不需要从独立会计或投资银行公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所那里获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并或交易对我们公司是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的委托书征集或投标要约材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

我们能否成功地完成最初的业务合并以及之后的成功将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。此外，收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初步业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理、董事或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的董事和高级管理人员可以在完成我们的初步业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员离职可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。尽管我们预计收购候选人管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的关键人员可能会与目标企业就特定的业务组合谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务组合可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并有关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可能规定这些个人将在业务合并完成后以现金支付和/或我们证券的形式获得补偿，以支付他们将向我们提供的服务。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。然而，我们相信，在我们最初的业务合并完成后，这些个人是否能够继续与我们在一起，将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们完成最初的业务合并后，不能确定我们的任何关键人员是否会留在我们这里。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。我们的任何关键人员是否将留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理层的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，而且这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何股东或权证持有人如果在业务合并后选择继续作为股东或权证持有人，其证券价值可能会缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对价值的这种下降有补救措施。

我们的某些高管和董事在我们和/或我们的赞助商中拥有或将拥有直接或间接的经济利益，在我们评估和决定是否向公众股东推荐潜在的业务合并时，这些利益可能会与我们的公众股东的利益发生冲突。

我们的某些高级职员和董事可能在我们的保荐人中拥有会员权益，在我们的B类普通股和私募认股权证中拥有间接权益，这可能导致与我们IPO中投资者的经济利益不同的利益，包括确定特定的目标业务是否适合与我们进行初始业务合并。在我们的赞助商和公众股东中持有会员权益的我们的高级管理人员和董事之间可能存在潜在的利益冲突，这些冲突可能无法以有利于我们公众股东的方式解决。

我们的高管和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的业务和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事的其他业务需要他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的某些高级管理人员和董事现在以及未来可能都隶属于从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体，包括其他空白支票公司，因此，在分配他们的时间和确定特定业务机会应呈现给哪个实体时，他们可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的赞助商、高管和董事现在是，将来也可能成为从事类似业务的实体的附属公司。此外，在我们完成初始业务合并之前，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会参与组建任何其他空白支票公司，或者成为该公司的高级管理人员或董事的一员。因此，我们的赞助商、高级管理人员或董事在决定是向我们还是向他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时，可能会有利益冲突。然而，我们不认为任何潜在的冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同责任的其他实体介绍的商机。

因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事的任何个人或高级职员均无责任避免直接或间接从事与我们;相同或相似的业务活动或业务线，除非且在合同明确承担的范围内除外，以及(Ii)我们放弃在任何董事或高级职员和我们的任何潜在交易或事宜中的任何权益或期望，或放弃任何潜在交易或事项的参与机会，一方面，在另一端。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高管或董事有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的赞助商、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的赞助商、高管或董事有关联的一个或多个业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能从事其他业务或投资项目。任何这样的公司、企业或投资在寻求最初的业务合并时可能会带来额外的利益冲突。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突。然而，我们不认为任何潜在的冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。此类实体可能会与我们争夺业务合并机会。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何此类实体的业务合并进行实质性讨论。尽管我们同意征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，但从财务角度看，从与我们的保荐人、高管或董事有关联的一个或多个国内或国际业务合并的角度来看，对我们公司的公平性，可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，, 业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为它们不会有任何利益冲突。

由于我们的保荐人、高管和董事如果我们的初始业务合并没有完成(他们可能收购的上市股票除外)，将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

截至2022年3月25日，我们的初始股东、阿波罗和我们的管理团队成员总共持有4743,750股B类普通股。如果我们不完成初始业务合并，方正股份将一文不值。此外，截至2022年3月25日，我们的保荐人和阿波罗公司共持有9,225,000份私募认股权证，每份可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股(取决于调整)。我们的保荐人持有9,125,000份私募认股权证，阿波罗持有100,000份私募认股权证。如果我们没有在2023年6月7日之前完成我们的初始业务合并(如果完成业务合并的时间延长，则在2023年9月7日之前完成)，私募认股权证将到期一文不值。如果我们的保荐人认为为了促进我们的初始业务合并，保荐人有必要放弃，转让、交换或修订全部或任何部分私募认股权证的条款，或就私募认股权证达成任何其他安排(包括但不限于转让保荐人在私募认股权证中的会员权益)，以促进该等业务合并的完成。此类变更将根据Apollo和我们的保荐人持有的认股权证的相对数量按比例适用于Apollo和我们的保荐人。举例来说，如果保荐人没收或转让保荐人50%的私募认股权证，作为该业务合并的一部分，阿波罗将丧失或转让50%的私募认股权证，条款和条件与保荐人基本相同。, 在这种情况下，减持将相当于阿波罗当时持有的私募认股权证的50%。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着完成初始业务合并的最后期限临近，这一风险可能会变得更加严重。

我们的赞助商和阿波罗的所有权集中可能会阻止其他投资者影响重大的公司决策或对我们公开发行股票的交易价格产生不利影响。

我们的保荐人阿波罗和我们的管理团队成员总共拥有我们已发行普通股的28.73%。因此，我们的赞助商和阿波罗可以对所有需要股东批准的事项施加重大影响。这种潜在的影响力集中可能对其他股东不利，这些股东的利益与我们的赞助商或阿波罗的利益不同。此外，这种潜在的重大股权集中可能会对我们的公众股票的交易价格产生不利影响，因为投资者经常认为持有有主要股东的公司的股票存在不利因素。此外，Apollo可在公开市场购买的单位(包括相关公开股份及认股权证)将不受任何限制其转让的协议限制，因此在公开市场出售该等证券可能会对我们单位、A类普通股或认股权证(视何者适用而定)的现行市场价格产生不利影响。

我们可能只能用IPO和私募的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项业务，而该业务可能具有有限数量的产品或服务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

截至2022年3月25日，信托账户持有193,545,000美元资金，可用于完成我们的初始业务合并(其中包括信托账户持有的6,641,250美元递延承销佣金)。

我们可以同时或在短时间内完成与单一目标业务或多目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现多个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管发展。此外，我们将无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能拥有资源来完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

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完全取决于单一业务、财产或资产的表现;或

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取决于单一或有限数量的产品、工艺或服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们在最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并且会增加成本和风险，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要让每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本(如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的运营和服务或产品同化为单一运营业务相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与私人公司的初始业务合并，但有关信息很少，这可能会导致与公司的业务合并并不像我们怀疑的那样有利可图，如果根本没有盈利的话。

在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初始业务合并。有关私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润不像我们怀疑的公司合并的公司进行业务合并。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可能会安排我们的初始业务合并，使我们的公众股东持有股份的业务后合并公司将拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使业务合并后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于目标和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行和已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100% 权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们能够完成与的初始业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并无特别指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开发行的股份的金额不得超过在完成我们最初的业务合并时我们的有形资产净值少于5,000,001美元(这样我们便不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们已经达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人，我们可能会寻找替代的业务组合。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中与本公司业务前合并活动有关的条文(以及有关从吾等信托账户发放资金的协议的相应条文)可在出席公司股东大会并于大会上投票的至少三分之二本公司普通股持有人(或持有65%本公司普通股及有关从吾等信托账户发放资金的信托协议修订)的情况下作出修订，修订门槛较其他一些特殊目的收购公司为低。因此，我们可能更容易修改修改和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，其任何与业务前合并活动有关的条款(包括要求将首次公开募股和定向增发的收益存入信托账户，并除非在特定情况下不释放该金额，以及如本文所述向公众股东提供赎回权)，如果经特别决议批准，可以进行修订，意思是至少三分之二的普通股持有人出席公司股东大会并在股东大会上投票，此外，如获持有不少于65%本公司普通股;的持有人批准，则信托协议中有关从本公司信托账户发放资金的相应条文可予修订，但本公司经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则中有关B类普通股持有人在首次业务合并前委任或罢免董事的权利的条文，只可由持有至少90%本公司普通股并于股东大会上投票表决的特别决议案通过。我们的初始股东阿波罗和我们的管理团队成员将共同实益拥有我们28.73%的普通股，他们将参与任何投票，以修订和重述我们的组织章程大纲和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些特殊目的的收购公司更容易管理我们的业务前合并行为, 这可能会提高我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

根据与我们达成的协议，我们的保荐人、高管和董事已同意，他们不会对我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订 (I)，这将影响我们义务的实质或时间，即如果我们没有在2023年6月7日(或9月7日)之前完成初步业务合并，则我们有义务赎回与初始业务合并相关的公开股票，或赎回100%的公开股票。2023如果完成业务合并的时间延长)或(Ii)关于股东权利或初始合并前活动的任何其他条款，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股现金价格赎回其A类普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(已支付或应支付的税款净额)除以当时已发行公众股票的数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高管或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与一些空白支票公司不同的是，如果：

(i)

我们以新的发行价格(该发行价格或有效发行价格将由我们的董事会真诚地确定，如果是向我们的保荐人、阿波罗或其关联公司发行，则不考虑我们的保荐人、阿波罗或该关联公司(视情况而定)持有的任何方正股份)，发行额外的普通股或与股权挂钩的证券，以筹集与我们最初的业务合并相关的资金。发行前)(“新发行价”)低于每股普通股9.20美元;

(Ii)

这类发行的总收益总额占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于我们最初的业务合并的资金，在我们的初始业务合并完成之日(扣除赎回);和

(Iii)

A类普通股在完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”) 低于每股9.20美元，

然后，认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高的115%，每股10.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中的较高者，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高的180%。这可能会增加我们完成与目标业务的初始业务组合的难度。

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，我们可能会失去与一些潜在目标业务完成原本有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。根据具体情况，这些财务报表可能要求按照美国公认的会计原则或GAAP、或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则或国际财务报告准则编制或调整，而历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

对于我们的股东和权证持有人来说，与我们最初的业务合并以及之后的结构相关或预期的交易可能不符合税务效益。由于我们的业务合并，我们的纳税义务可能会更加复杂、繁重和不确定。

尽管我们将尝试以节税的方式安排与我们的初始业务合并相关的交易，但税务安排考虑因素很复杂，相关事实和法律是不确定的，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他考虑因素，而不是税务考虑因素。例如，在预期或作为我们最初业务合并的结果并经必要的股东批准后，我们可能会进行一项或多项交易，要求股东和/或权证持有人出于税务目的确认收益或收入，或以其他方式增加他们的税收负担。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付与我们的业务合并或之后相关的税款。因此，股东或认股权证持有人可能被要求用其自有资金的现金或通过出售该持有人的全部或部分股份或认股权证来偿还任何此类交易所产生的任何债务。此外，我们可能会与其他司法管辖区(包括但不限于目标公司或业务所在的司法管辖区)的目标公司进行业务合并。因此，在我们最初的业务合并后，股东和权证持有人可能需要缴纳关于他们拥有我们的额外收入、预扣或其他税款。

在国外收购和经营企业的相关风险

如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行初始业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将面临各种可能对我们的运营产生负面影响的额外风险。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为我们的初始业务合并的目标，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何当地政府、监管机构或机构的批准，以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将面临与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

•

管理跨境业务运营的固有成本和困难;

•

有关货币赎回的规章制度;

•

复杂的企业个人预扣税;

•

管理未来企业合并的方式的法律;

•

交易所上市和/或退市要求;

•

关税和贸易壁垒;

•

与海关和进出口事宜有关的规定;

•

当地或地区的经济政策和市场状况;

•

监管要求的意外变化;

•

管理和配备国际运营人员方面的挑战;

•

更长的付款周期;

•

税收问题，例如税法的变化和与美国相比税法的变化;

•

货币波动和外汇管制;

•

通货膨胀率;

•

应收账款;催收面临的挑战

•

文化和语言差异;

•

《雇佣条例》;

•

不发达或不可预测的法律或监管系统;

•

腐败;

•

保护知识产权;

•

社会动荡、犯罪、罢工、骚乱、内乱和战争;

•

政权更迭和政治动荡;和

•

与美国的政治关系恶化。

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成这样的初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的证券有关的风险

我们将信托账户中持有的资金用于投资的证券可能承受负利率，这可能会降低信托资产的价值，因此公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》规则 2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。虽然美国政府短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行一直在推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成我们的初始业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则做出某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益的按比例份额，加上任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成初始业务合并，则减去100,000美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东获得的每股赎回金额可能低于每股10.20美元。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

•

对我们的投资性质的限制;和

•

对证券发行的限制；

每一项都可能使我们很难完成最初的业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

•

在美国证券交易委员会;注册为投资公司

•

采用特定形式的公司结构;和

•

报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及我们目前不受限制的其他规则和法规。

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的未合并资产。我们的业务将是确定和完成业务合并，然后长期运营业务后合并业务或资产。我们不打算购买旨在转售或从转售中获利的企业或资产。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的、到期日不超过185天的美国 “政府证券”，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，只能投资于直接的美国政府国库券。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。我们的证券不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人设计的。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待以下情况中最早发生的情况：(I)完成我们的初始业务合并;(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)会影响我们就初始业务合并赎回公开股票的义务的实质或时间，或者如果我们没有在6月7日之前完成初始业务合并，则赎回100%的公开股票。2023年(如果完善业务合并的期限延长，则为2023年9月7日), 或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动;的任何其他条款，或(Iii)在2023年6月7日(或如果完成业务合并的期限延长，则为2023年9月7日)之前没有初始业务合并的情况下，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公开募股的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在要求的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

如果我们不在2023年6月7日之前完成我们的初始业务合并(如果完成业务合并的时间延长，则在2023年9月7日之前完成)，我们的公众股东可能会被迫等待超过该适用期限，才能从我们的信托账户赎回。

如果我们没有在2023年6月7日之前完成我们的初始业务合并(如果完成业务合并的时间延长，则在2023年9月7日之前完成)，那么在存入信托账户时的收益，包括利息(支付解散费用的利息(减去最高10万美元的利息，用于支付解散费用和扣除已支付或应付的税款)，将用于赎回我们的公开募股，如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须遵守《公司法》的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫在适用期限之后等待，直到我们的信托账户的赎回收益可供他们使用，他们将收到从我们的信托账户按比例返还收益的部分。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了我们的初始业务组合或修订了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，而且只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下才有义务。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们没有完成我们的初始业务合并，并且没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定, 如果吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而终止交易，吾等将在合理情况下尽快(但不得超过10个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受开曼群岛适用法律的规限。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进入破产清算，股东收到的任何分配都可能被视为非法支付，如果证明紧随分配日期之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任，和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前通过信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等于正常业务过程中无力偿还我们的债务，即属犯罪，并可能在开曼群岛被判罚款约18,000元及监禁五年。

我们尚未登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证时可发行的A类普通股，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能无法进行，从而使该投资者无法在无现金基础上行使其认股权证，并有可能导致该等认股权证到期一文不值。

我们没有登记在根据证券法或任何州证券法行使认股权证时可以发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，我们已同意，在可行的情况下，我们将尽快但在任何情况下不迟于我们最初的业务合并完成后20个工作日，尽我们商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份涵盖该等股票发行的登记声明，我们将尽我们商业上合理的努力，使注册说明书在我们最初的业务合并结束后60个工作日内生效，并保持该注册说明书和与该A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期或被赎回。我们不能向您保证，如果出现的任何事实或事件表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本性变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股份没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使其认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于一个公式，该公式以每份认股权证0.361股A类普通股的最高股份金额为限(可予调整)。但是，我们不会为现金或无现金基础上行使任何认股权证，我们也没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票。, 除非行使行权时发行的股票已根据行权持有人所在国家的证券法进行登记或取得资格，或可获豁免登记。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第18(B)(1)条下“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求寻求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”行使，如果我们选择这样做，我们不会被要求提交或维护有效的注册声明，但我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格，直到无法获得豁免。在无现金的基础上行使认股权证可能会减少持有人对我公司投资的潜在“上行”，因为认股权证持有人在无现金行使其持有的认股权证后，将持有较少数量的A类普通股。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证相关股票或使其符合资格且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能毫无价值及于届满时一文不值。在这种情况下, 作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全额单位购买价。可能会出现以下情况：我们的私募认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而公募认股权证持有人则不存在相应的豁免。在这种情况下，我们的保荐人、阿波罗及其获准受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售相关普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使我们的赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的A类普通股或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。

认股权证可能成为A类普通股以外的其他证券的可行使和可赎回证券，您此次将不会有任何关于该等其他证券的信息。

在某些情况下，包括如果我们不是我们最初业务合并中的幸存实体，认股权证可能成为A类普通股以外的证券的可行使认股权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到一家您目前没有相关信息的公司的证券。根据认股权证协议，尚存的公司将被要求在初始业务合并结束后20个工作日内，以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行。

我们的某些认股权证作为认股权证负债入账，并在发行时按公允价值记录，公允价值在每个期间报告在收益中，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，或可能使我们更难完成初始业务合并。

我们已根据衍生工具及实体自有权益对冲合约(ASC 815-40)所载指引，计算首次公开发售的18,712,500份认股权证(9,487,500份公开认股权证及9,225,000份私募认股权证)。这种指导规定，由于认股权证不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证必须记录为负债。因此，我们将每个认股权证按其公允价值归类为负债。这项负债须在每个资产负债表日重新计量。随着每次重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在我们的经营报表中确认，因此我们的报告收益也将确认。认股权证还须根据不断变化的监管指导，在每个报告期重新评估适当的分类和会计处理。公允价值变动对收益的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能会寻求不具有权证的SPAC，这些权证被视为权证责任，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

向我们的初始股东和我们的私募认股权证的持有人授予登记权可能会使我们完成最初的业务组合变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

吾等已订立协议，根据该协议，吾等的初始股东及其获准受让人可要求吾等登记方正股份可转换为的A类普通股的转售，吾等私募认股权证持有人及其准许受让人可要求吾等登记私人配售认股权证及行使私募认股权证而发行的A类普通股，以及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证持有人可要求吾等登记该等认股权证或可于该等认股权证转换后发行的A类普通股。注册权将可就方正股份及私人配售认股权证及行使该等私人配售认股权证后可发行的A类普通股行使。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务组合更昂贵或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或他们各自的许可受让人拥有的证券登记转售时对我们证券市场价格的负面影响。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标企业，也没有选择任何特定的目标企业来进行我们最初的业务组合，因此您将无法确定任何特定目标企业的运营优势或风险。

我们可以在任何行业寻求业务合并机会，但根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们不能仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行最初的业务合并。由于我们尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，因此没有基础评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们单位的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资(如果有这样的机会)更有利。 , 任何股东或权证持有人选择在业务合并后继续作为股东或权证持有人，可能会导致其证券价值缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们可能会在可能不属于我们管理层专业领域的行业或部门寻求业务合并机会。

如果向我们介绍了业务合并候选人，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们将考虑管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分确定或评估所有重要的风险因素。我们也不能向您保证，如果有机会，对我们部门的投资最终不会比对企业合并候选者的直接投资更有利。如果我们选择在我们管理层的专业领域之外进行收购，我们管理层的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营，本报告中包含的有关我们管理层专业领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，任何股东或权证持有人在业务合并后选择继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划。由于经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的反摊薄条款，吾等亦可在完成初步业务合并的同时或紧接完成初始业务合并后，于方正股份转换时以大于一比一的比率发行A类普通股。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2022年3月25日，可供发行的授权但未发行的A类普通股和B类普通股分别为181,025,000股和15,875,000股，该数额不包括在行使已发行和流通权证时为发行预留的股份或B类普通股转换后可发行的股份。B类普通股将在我们完成初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择更早地转换为A类普通股。截至2022年3月25日，未发行优先股。我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。本公司亦可于完成初步业务合并的同时或紧接完成本公司最初的业务组合后，同时或紧随本公司根据本文所载的反摊薄条款而发行与赎回认股权证有关的A类普通股，或按大于一比一的比率转换B类普通股。然而，我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并之前, 我们不得发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)与我们的公开股票一起投票的额外股份(A)任何初始业务合并或(B)批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案，以延长我们必须在2023年6月7日之前完成业务合并的时间(或如果完成业务合并的时间延长，则为2023年9月7日之后)。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

•

可能会显著稀释公众股东的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致在B类普通股;转换时以超过一对一的方式发行A类普通股，那么这种稀释将会增加

•

如果优先股以优先于A类普通股;的权利发行，则A类普通股的权利可能从属于A类普通股持有人的权利

•

如果发行大量A类普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们目前的高级管理人员和董事辞职或撤职;

•

可能会通过稀释寻求获得US;控制权的人的股份所有权或投票权来延迟或防止对我们的控制权的变更

•

可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响;和

•

可能不会导致对我们认股权证的行使价格进行调整。

与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

方正股份将在完成我们的初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，或在其持有人的选择下更早地以一对一的方式转换为A类普通股，受股份拆分、股票分红、配股、重组、资本重组和其他类似交易的调整，并受本协议规定的进一步调整的影响。然而，如果额外发行或被视为发行的A类普通股或任何其他股权挂钩证券的发行量超过我们首次公开募股中发行的金额，并且与我们最初的业务合并的结束有关，则所有方正股票转换后可发行的A类普通股数量将按折算后的总和等于(I)我们IPO发行的已发行普通股总数加上(Ii)A类普通股发行总数。或被视为已发行或可于转换或行使本公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行的任何股权挂钩证券或权利，但不包括可为或可转换为A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的证券，以及在转换营运资金贷款时向吾等保荐人发行的任何私募认股权证，但B类普通股的转换不得少于一对一。这与其他一些结构类似的特殊目的收购公司不同，在这些公司中，初始股东将只获得初始业务合并前总流通股数量的20%。

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时，每股只能获得大约10.20美元，或者更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为提议的交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件都将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

对我们证券的投资，以及与我们证券相关的某些后续交易，可能会给投资者带来不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对我们证券的投资以及与我们证券相关的某些后续交易可能会给投资者带来不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有机构直接解决与我们的单位类似的工具对美国联邦所得税的影响，投资者在A类普通股和购买每个单位所包含的A类普通股的一个认股权证的一半之间的单位购买价格的分配可能会受到美国国税局(IRS)或法院的质疑。此外，根据现行法律，无现金行使认股权证的美国联邦所得税后果尚不清楚。最后，尚不清楚我们A类普通股的赎回权是否暂停了美国持有者的持有期，以确定该持有者在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，以及我们支付的任何股息是否将被视为符合美国联邦所得税优惠待遇的“合格股息” 。有关投资我们证券的美国联邦所得税考虑因素的摘要，请参阅本报告标题为“税收-美国联邦所得税考虑因素”的部分。我们鼓励潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税务后果咨询并依赖他们的税务顾问。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在A类普通股或认股权证美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国持有人可能受到不利的美国联邦所得税后果，并可能受到额外报告要求的约束。我们在当前和以后纳税年度的PFIC状况可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外、我们业务合并的时机、我们在业务合并当年的被动收入和资产金额，以及收购业务的被动收入和资产金额。我们当前课税年度或任何后续课税年度的实际PFIC状况将在该课税年度结束后才能确定(对于我们的启动年度，可能要到我们启动年度后的第二个纳税年度结束后才能确定)。因此，我们无法向您保证，在本课税年度或未来任何课税年度，我们都不会成为PFIC。

如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，在美国持有人的书面要求下，我们将努力向美国持有人提供美国国税局可能要求的信息，包括PFIC 年度信息声明，以使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”(“QEF”)选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且在任何情况下，对于我们的认股权证，此类选举都是不可用的。有关议会选举和优质教育基金选举的规则非常复杂，除了本报告所述的因素外，还受各种因素影响。因此，强烈敦促美国投资者就在特定情况下对他们适用PFIC规则的问题咨询并完全依赖他们自己的税务顾问。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规的风险。

我们受制于各种监管机构的规章制度，包括美国证券交易委员会，它们负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并受制于适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一演变可能导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们不处理并遵守这些规定以及任何后续更改，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册，这种重新注册可能会导致对股东或权证持有人征收税款。

就我们最初的业务合并而言，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册，并根据《公司法》获得必要的股东批准。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人为税务居民或其成员为税务透明实体的司法管辖区内确认应纳税所得额。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付此类税款。股东或认股权证持有人在重新注册后可能须就其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外，我们的所有资产将位于美国以外的;，因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外，我们所有的资产也将位于美国以外。因此，美国投资者可能难以或在某些情况下无法执行其法定权利，无法向我们的所有董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本报告日期，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式产生未偿债务，但我们可能选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

•

如果我们在初始业务合并后的运营收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权;

•

加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息，如果我们违反了某些契约，这些契约要求在没有放弃或重新谈判该契约的情况下保持某些财务比率或准备金;

•

我们立即支付所有本金和应计利息，如果债务是按需支付的话。;

•

如果债务包含限制条款，我们无法获得必要的额外融资

•

我们在债务未偿还的情况下获得此类融资的能力;

•

我们无法为我们的A类普通股;支付股息

•

使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途;

•

我们在规划和应对业务和运营;所在行业的变化时的灵活性受到限制

•

更容易受到一般经济、行业和竞争状况的不利变化以及政府监管或现行利率的不利变化的影响;和

•

与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。

我们可能会寻求高度复杂的业务合并机会，这些机会需要显著的运营改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与大型、高度复杂的公司的业务合并机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。就我们与大型复杂企业或具有复杂运营结构的实体完成初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

为了完成最初的业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和其他管理文件的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则或管理文书，以使我们更容易完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和管理文件中的各种条款，包括其认股权证协议。例如，特殊目的收购公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并就其权证修改了认股权证协议，要求将权证兑换为现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则至少需要我们股东的特别决议，这意味着至少三分之二的普通股持有人在公司股东大会上出席并投票，并以对公共认股权证登记持有人不利的方式修改我们的认股权证协议，这将需要至少50%的公共认股权证持有人的投票，并且，仅就私人配售认股权证条款的任何修订或与的认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款而言，当时已发行及尚未发行的私人配售认股权证的至少50%。此外, 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求，如果我们对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出的修正案(I)会影响我们义务的实质或时间，则我们需要向我们的公众股东提供机会赎回他们的公开股票以换取现金，如果我们没有在2023年6月7日(或9月7日)之前完成初步业务合并，则我们有义务赎回与初始业务合并相关的公开股票，或者赎回100%的公开股票。2023如果完成企业合并的期限延长)，或(Ii)关于股东权利或初始企业合并前活动的任何其他规定。如果任何此类修订将被视为从根本上改变我们任何公开发售证券的性质，我们将注册受影响的证券或寻求豁免注册受影响的证券。我们不能向您保证，我们不会为了完成我们的初始业务合并而寻求修订和重述我们的组织章程大纲和细则或管理文书或延长完成初始业务合并的时间。

我们与初始股东、高级管理人员、董事和阿波罗的书面协议以及注册权协议可能会被修改，其中的条款可能会被放弃，而无需股东批准。

我们与初始股东、高级管理人员、董事和阿波罗签订的书面协议包含有关我们的创始人股票和私募认股权证的转让限制、信托账户的赔偿、放弃赎回权和参与信托账户的清算分配的条款。书面协议和注册权协议可能会被修改，其中的条款可能会被放弃，无需股东批准(尽管解除书面协议中的限制，即在招股说明书发布之日起180天内不得将任何单位、认股权证、A类普通股或任何其他可转换为或可行使或可交换的A类普通股转让给Needham&Company，LLC需要事先获得Needham&Company，LLC的书面同意)。虽然我们预计董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对书面协议或注册权协议的任何修订或豁免，但董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对此类协议的一项或多项修订或豁免。任何此类修订或豁免都不需要得到我们股东的批准，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

我们可能无法获得额外的资金来完成我们的初始业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的权证将到期变得一文不值。

虽然我们相信首次公开招股及私人配售的净收益将足以让我们完成初步业务合并，但我们无法确定任何特定交易的资本要求，因为我们尚未选定任何预期目标业务。如果我们的IPO和定向增发的净收益被证明是不足的，无论是因为我们初始业务合并的规模，为寻找目标业务而耗尽的可用净收益，从选择赎回我们初始业务合并的股东那里以现金回购大量股票的义务，远期购买证券的销售没有完成，或者是与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。目前的经济环境可能会让企业难以获得收购融资。如果在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并, 我们可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要为我们的初始业务合并或合并后向我们提供任何融资。

我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式。

截至2022年3月25日，我们的初始股东、阿波罗和我们的管理团队成员持有我们已发行普通股的28.7%。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何单位或任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。据我们所知，我们的初始股东和我们的任何高管或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会成员由我们的发起人任命，分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来任命新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成为止。如果召开年度股东大会，作为我们“交错”的董事会的结果，只有一小部分董事会成员将被考虑任命，我们的初始股东由于他们的所有权地位，将对我们初始业务合并后的结果有相当大的影响。此外，在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者有权投票决定董事的任命, 包括在完成我们最初的业务合并时，我们大部分B类普通股的持有者可出于任何理由罢免董事会成员。因此，A类普通股的持有者在完成我们的初始业务合并之前，将无权任命任何董事。此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。因此，我们的初始股东将继续实施实质性控制，至少在我们完成初始业务合并之前。

经至少50%当时未发行的公共认股权证持有人批准，我们可以修改认股权证条款的方式可能对公共认股权证持有人不利。因此，您的权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，行使权证可购买的A类普通股数量可以减少，所有这些都无需您的批准。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合认股权证条款的描述，以及招股说明书所载的认股权证协议，(Ii)根据认股权证协议修订与普通股派发现金股息有关的条文，或(Iii)按认股权证协议订约方认为必要或适宜并认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响而就认股权证协议项下出现的事项或问题加入或更改任何条文，惟须经当时已发行认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人利益造成不利影响的更改。因此，如当时持有至少50%尚未发行的公开认股权证的持有人同意修订公开认股权证的条款，而单就私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文而言，当时尚未发行的认股权证数目的至少50%，我们可按对持有人不利的方式修订公开认股权证的条款。尽管我们在得到当时至少50%的未偿还公共认股权证持有人同意的情况下修改公共认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可以是修改, 其中包括提高认股权证的行使价、将认股权证转换为现金、缩短行权期或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股数量。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。购买我们的任何认股权证或以其他方式获得任何认股权证权益的任何个人或实体，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，而诉讼的标的在权证协议的法院规定的范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权。及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该认股权证持有人在外地诉讼中作为该认股权证持有人的代理人的大律师送达法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行的公开认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.01美元的价格赎回已发行的公开认股权证，前提是我们A类普通股的收市价等于或超过每股18.00美元(经行使或行使认股权证行使价格的调整后调整)，适用于截至正式通知赎回前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日，并满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，即使持有人因其他原因无法行使认股权证，我们仍可赎回上述认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)行使您的认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价，(Ii)在您可能希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，我们预计名义赎回价格将大大低于您的权证的市场价值。任何私募认股权证，只要是由我们的保荐人阿波罗或其获准受让人持有，我们都不会赎回。

此外，我们有能力在可行使后及到期前的任何时间赎回尚未发行的公募认股权证，在至少30天的提前书面赎回通知的情况下，每份认股权证的价格为0.10美元，前提是我们A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(经行使或行使权证的行权价格调整后的可发行股份数量调整)，在截至正式赎回通知前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件。包括这一点在内，持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使认股权证。于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因每份认股权证收取的普通股数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)，不论认股权证的剩余年期如何。

任何私募认股权证，只要是由我们的保荐人阿波罗或其获准受让人持有，我们都不会赎回。

任何私人配售认股权证，只要由其初始购买者或其获准受让人持有，本公司将不会按该等条款赎回任何认股权证。

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们已发行认股权证以购买9,487,500股A类普通股，作为我们首次公开发售的单位的一部分，以及合共9,225,000股私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，可予调整。此外，如果保荐人提供任何营运资金贷款，保荐人可以将高达1,500,000美元的此类贷款转换为最多1,500,000份额外的认股权证，价格为每份认股权证1美元。我们也可以发行与赎回权证相关的A类普通股。就我们为任何理由(包括完成业务合并)而发行普通股而言，在行使此等认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。该等认股权证在行使时，将增加已发行A类普通股的数目，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标企业的成本。

由于每个单位包含一个认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位。

每个单位都有一半的搜查令。根据认股权证协议，将不会在分拆单位时发行零碎认股权证，而只有整个单位将进行交易。如于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最近的整数。这不同于其他类似我们的发行，其单位包括一股普通股和一份完整的认股权证来购买一股完整的股票。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应，因为与每份包含完整认股权证以购买一整股股份的单位相比，认股权证将可按股份总数的一半行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果一个单位包括购买一整股的认股权证。

一般风险因素

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”可以获得的某些披露豁免要求，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的我们A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

我们创始人和管理团队其他成员过去的表现，包括他们参与的投资和交易，以及他们与之有关联的业务，可能不能预示对我们的投资的未来表现，我们可能无法为股东提供正回报。

有关我们创始人和管理团队其他成员的信息，包括他们参与的投资和交易以及他们与之有关联的业务，仅供参考。我们的创始人和管理团队的其他成员以及他们所关联的企业过去的任何经验和表现，包括与收购和股东回报相关的经验和业绩，都不能保证我们能够成功地为我们的初始业务合并找到合适的候选人，我们将能够为我们的股东提供积极的回报，或者我们可能完成的任何初始业务合并的任何结果。您不应依赖我们创始人或我们管理团队其他成员的历史经验，包括他们参与的投资和交易以及他们与之相关的业务，以指示对我们的投资的未来表现，包括我们是否能为我们的股东提供诱人的回报，或我们的每位创始人和管理团队其他成员之前的每一笔投资。我们证券的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，我们的股东在我们证券上的投资可能会遭受损失。

我们依赖我们的高管和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高管和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们的高管、董事、证券持有人及其关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

我们并未通过明确禁止我们的董事、高管、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这样的个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间产生冲突。

我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适且符合我们股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们股东的权利。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求完成初始业务合并的目标业务可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(或不时予以补充或修订)及开曼群岛共同法律管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州;的联邦证券法的民事责任条款做出的判决，以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该条款施加的责任属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国有管辖权法院的判决规定判定债务人有义务支付判决所涉款项，但前提是某些条件得到满足。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且必须是清偿金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)的类型。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些条款包括交错董事会、提前通知程序、股东不能召开股东大会、仅出于原因(除我们最初的业务合并前B类普通股持有者以外)和董事会指定条款并发行新的优先股的能力，在我们完成最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者有权就董事的任命进行投票，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

由于只有我们的创始人股票的持有人才有权投票决定董事的任命，一旦我们的股票在纳斯达克上市，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则意义上的 “受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

在完成我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。因此，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克公司治理标准意义上的 “受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•

按照纳斯达克规则;的定义，我们的董事会包括大多数的“独立董事”

•

我们董事会有一个薪酬委员会，完全由独立董事组成，并有一份书面章程，阐述了该委员会的宗旨和责任;和

•

我们有独立的董事监督我们的董事提名。

我们不打算利用这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段规则。然而，如果我们在未来决定利用部分或全部这些豁免，您将不会获得向受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

如果我们最初的业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都可能来自我们在任何这样的国家/地区的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，则该目标业务的盈利能力。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

如果我们收购了非美国目标公司，所有收入和收入都可能以外币计入，而我们净资产和分配的美元等价物(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务组合后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果一种货币在我们最初的业务合并完成之前对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的其他司法管辖区重新注册公司，而该司法管辖区的法律可能适用于我们未来的部分或全部重大协议，因此我们可能无法执行我们的合法权利。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，此类司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重要协议。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

项目1B。

未解决的员工评论。

没有。

第二项。

财产。

我们不拥有或租赁任何对我们的运营具有重大意义的房地产或其他有形财产。我们目前的执行办公室位于马里兰州20815号切维蔡斯7楼威斯康星圈2号。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

第三项。

法律诉讼。

据我们的管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决，也没有针对我们的任何财产的重大诉讼、仲裁或政府程序待决。

第四项。

煤矿安全信息披露。

不适用。

第二部分

第五项。	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

市场信息

我们的单位、A类普通股和权证均在纳斯达克全球市场上交易，代码分别为“BOCNU”、“BOCN”和“BOCNW”。我们的单位于2021年12月3日开始公开交易，我们的A类普通股和认股权证于2022年1月24日开始单独公开交易。

持有者

2022年3月25日，我们单位登记持有人1人，A类普通股登记持有人1人，权证登记持有人3人，方正股份登记持有人13人。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

分红

到目前为止，我们还没有就普通股支付任何现金股息，也不打算在完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况，并取决于公司根据开曼群岛法律拥有合法可供分配的资金。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都在当时我们董事会的酌情决定权之内，并受公司根据开曼群岛法律合法可供分配的资金的限制。如果我们因业务合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意与此相关的限制性契约的限制。

最近出售的未注册证券

2021年4月7日，我们的保荐人购买了总计4,312,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.006美元。2021年12月2日，我们实施了普通股分红，导致我们的发起人总共持有4,503,750股方正股票。方正股份的出售是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。

2021年12月7日，我们与我们的保荐人和阿波罗完成了总计8,235,000份私募认股权证的私募配售，每份私募认股权证的价格为1美元，为我们带来了8,235,000美元的毛收入。2021年12月7日，IPO和私募募集的净收益总计168,300,000美元存入信托账户。2021年12月9日，承销商根据超额配售选择权额外购买了2475,000个单位。2021年12月9日，我们与我们的保荐人和承销商完成了额外的990,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00 ，为我们带来了990,000美元的毛收入。2021年12月9日，超额配售期权单位关闭和额外私募配售的总共25,245,000美元的收益被存入信托账户。私募认股权证与作为首次公开发售单位的一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要认股权证由我们的保荐人、阿波罗或其获准受让人持有：(1)除非条款另有规定，否则我们不会赎回认股权证；(2)认股权证(包括行使认股权证可发行的A类普通股)不得由初始购买者转让、转让或出售，但有限的例外情况除外。, 至我们的初始业务合并完成后30天；(3)可由持有人以无现金方式行使；及(4)持有人(包括行使该等认股权证后可发行的普通股) 有权享有登记权。该等出售并无支付承销折扣或佣金。私募认股权证的出售是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。

首次公开招股所得款项的使用

2021年12月7日，我们完成了1650万套的IPO。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，首次公开募股产生了165,500,000美元的毛收入。Needham&Company，LLC。担任此次IPO的销售账簿管理人。在首次公开募股中出售的证券是根据证券法在S-1表格(第333-260889和第333-261473号)的登记声明中登记的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年12月2日生效。2021年12月7日，承销商全面行使本公司授予他们的选择权，仅为超额配售而额外购买最多2,475,000个单位，该选择权是根据首次公开募股的承销协议授予他们的。这2,475,000个额外单位的销售于2021年12月9日完成，总收益为24,750,000美元。

我们总共支付了10,436,250美元与IPO相关的承销费，其中，承销商同意推迟6,641,250美元，直到我们的初始业务合并完成时，如果全部完成的话。

2021年12月7日，首次公开募股和定向增发的净收益总额为168,300,000美元，存入信托账户。2021年12月9日，超额配售期权单位结算所得款项和额外私人配售所得款项共计25,245,000美元存入信托账户，自信托账户设立以来，信托账户的存款总额为193,545,000美元。在支付了高达6,641,250美元的递延承销费后，存入信托账户的净收益仍然存放在信托账户中，并可用于业务合并，假设没有赎回，扣除与我们最初的业务合并相关的费用和支出。信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府证券，或投资于符合《投资公司法》规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

第六项。

保留。

第7项。	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

概述

我们是一家以开曼群岛豁免公司的身份注册成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们没有确定任何潜在的业务合并目标，我们没有，也没有任何代表我们的人直接或间接地与任何潜在的业务合并目标进行任何实质性讨论。我们打算使用首次公开募股和私募所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们最初的业务合并。

2021年12月7日，我们完成了16,500,000个单位的首次公开募股和总计8,235,000份私募认股权证的私募配售。于2021年12月7日，承销商全面行使本公司授予他们的选择权，购买最多2,475,000个额外单位以弥补超额配售，我们在额外的私募配售中额外发行了99,000份私募认股权证。IPO和定向增发所得的总计193,545,000美元已存入信托账户。

截至2021年12月31日，我们拥有约1,050,670美元的现金和约1,184,733美元的营运资本。我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

我们直到2021年12月IPO结束后才开始运营，到目前为止，我们没有从事任何重大业务，也没有产生任何运营收入。在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。我们将以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。自我们经审计的财务报表之日起，我们的财务或贸易状况没有发生重大变化，也没有发生重大不利变化。我们已经并预计将继续因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用而产生更多费用。

流动性与资本资源

2021年12月7日，我们完成了16,500,000个单位的IPO和总计8,235,000份私募认股权证的私募配售，产生了173,235,000美元的毛收入。

2021年12月9日，承销商全面行使本公司授予他们的认购权，购买最多2,475,000个额外单位以弥补超额配售，我们在额外私募配售中额外发行了99,000份私募认股权证，总收益为25,245,000美元。

在我们进行首次公开招股、行使超额配售选择权及出售私募认股权证后，总共有193,545,000美元存入信托账户。我们产生了12,517,335美元的交易成本，包括3,795,000美元的现金承销费，6,641,250美元的递延承销费，1,248,100美元与出售给Anchor Investor的方正股票的公允价值相关的发行成本，以及832,985美元的其他发行成本。

从2021年3月26日(成立)到2021年12月31日，经营活动中使用的现金为595,288美元。净亏损1,742,973美元，受信托账户持有的有价证券的利息收入4,933美元、权证负债的公允价值变动2,432,625美元、权证可分配的交易成本480,506美元以及运营资产和负债的变动影响，运营资产和负债的变动使用了381,209美元的现金。

截至2021年12月31日，我们在信托账户中持有的投资为193,549,932美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户赚取的利息(减去已支付的税款和递延承销佣金)的任何金额来完成我们的初始业务合并。我们可以提取利息来缴税。于截至2021年12月31日止期间，吾等并无提取信托账户所赚取的任何利息。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2021年12月31日，我们在信托账户之外有1,050,670美元的现金。我们打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标企业的重要协议，以及构建、谈判和完成我们的初始业务合并。

此外，为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可以从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还此类贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款金额。最多1,500,000美元的此类贷款可转换为业务后合并公司的权证，每份权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。

我们目前认为，我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并的成本估计低于完成此操作所需的实际金额，则在我们进行初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回相当数量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。

表外安排；承付款和合同义务

于2021年12月2日，我们并无任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排，亦无任何承诺或合约义务。

行政支持协议

2021年12月2日，本公司签订了一项行政支持协议，根据该协议，在本公司最初的业务合并或清算期间，本公司可向保荐人的关联公司偿还每月最多10,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用。

注册权

根据2021年12月2日生效的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证持有人(以及其成分证券的持有人，视情况而定)均有权享有登记权，该协议要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为我们的A类普通股后)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭售”登记权，并有权根据证券法第415条要求本公司登记转售该等证券。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

承销商协议

由于超额配售选择权的全面行使，公司支付了相当于IPO总收益2.00%的现金承销折扣，或3795,000美元。此外，承销商将有权获得IPO总收益的3.5%(3.50%)的递延费用，即6,641,250美元。在符合承销协议条款的情况下，仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商。承销商已向公司偿还了550,000美元的发售费用。这些成本的报销已计入首次公开募股发行成本的减少。

关键会计政策和估算

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制财务报表时，我们需要做出估计和判断，以影响财务报表中资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。该公司已确定以下为其关键会计政策：

认股权证负债

本公司根据对认股权证具体条款的评估，以及根据财务会计准则委员会(“FASB”)、会计准则编纂(“ASC”)480“区分负债与权益”(“ASC 480”)及ASC 815“衍生工具及对冲”(“ASC 815”)中适用的权威指引，将认股权证列为权益分类或负债分类工具。评估考虑它们是否为符合ASC 480的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及是否满足ASC 815对股权分类的所有要求，包括权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在公司无法控制的情况下要求“净现金结算”，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，于认股权证发行时及在认股权证未清偿期间的每个季度期末日期进行。对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，该等权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或经修改的权证，该等权证须于发行当日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。负债分类认股权证的估计公允价值变动在经营报表上确认为非现金损益。

可能赎回的A类普通股

必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时被赎回，而不完全在本公司控制范围之内)，被归类为临时股权。在其他任何时候，A类普通股都被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些权利被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，于2021年12月31日，可能需要赎回的18,975,000股A类普通股作为临时股本列报，不计入公司资产负债表的股东亏损部分。

每股普通股净收益

每股普通股基本收益的计算方法为：适用于普通股股东的净收益除以期内已发行普通股的加权平均数。与FASB 480一致，从2021年3月26日(成立)至2021年12月31日期间，可能被赎回的普通股及其在符合两级法的未分配信托收益中按比例分配的份额已从每股普通股收益的计算中剔除。这类股票如果被赎回，只会按比例分享信托收益。每股摊薄收益包括按库务法计算的为结算权证而发行的普通股的增量数目。自2021年3月26日(成立)至2021年12月31日期间，本公司并无任何可能可行使或转换为普通股的稀释权证、证券或其他合约。因此，每股普通股的摊薄收益与所有列报期间的每股普通股的基本收益相同。

近期发布的会计准则

2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2020-06年度、债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和实体自身股权衍生工具和对冲合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些债务和独立工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。作为一家较小的报告公司，ASU 2020-06从2024年1月1日起生效，应在全面或修改后的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06将对其财务状况、运营结果或现金流产生的影响(如果有的话)。

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。

《就业法案》

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不可撤销地选择退出这一延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，它对上市公司或私营公司的应用日期不同，我们将在上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家新兴的成长型公司进行比较，因为使用的会计标准可能存在差异，因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS 法案规定的某些条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第(Br)404节就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB 可能采纳的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或补充提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)信息的审计师报告，以及(Iv)披露与高管薪酬相关的某些项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内适用，或者，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。

第7A项。

关于市场风险的定量和定性披露。

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

第八项。	财务报表和补充数据。

请参阅F-1至F-15页，其中包含本年度报告表格10-K的一部分。

第九项。	与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第9A项。

控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序的设计和运作进行了有效性评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论截至本年度报告所涵盖的期间结束时

10-K，我们的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期，本10-K年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生变化(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。

项目9B。

其他信息。

不适用。

项目9C。

关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

第10项。

董事、高管和公司治理。

董事及行政人员

我们的董事和行政人员如下：

名字	年龄	标题
马库斯·布劳克利	60	主席
保罗·巴斯科伯特	57	董事首席执行官兼首席执行官
安库尔·曼里克	45	首席战略官、首席财务官和董事
肖恩·格洛德克	50	副总裁兼董事
诺曼·皮尔斯廷	79	独立董事
乔尔·莫特利	69	独立董事
马特·戈德堡	51	独立董事
普里西拉·韩	38	独立董事
戴尔·马蒂亚斯	70	独立董事

蓝海董事长Marcus Brauchli自2014年1月以来一直是North Base Media Ltd.的联合创始人和管理合伙人。他曾在2008年7月至2013年12月期间担任格雷厄姆控股公司(纽约证券交易所代码：GHCO)及其前身华盛顿邮报公司的副总裁，期间他为包括《华盛顿邮报》、《新闻周刊》电视台、有线电视一号集团和数字网站Slate在内的集团开发数字机会。2008年9月至2012年12月，他担任《华盛顿邮报》(The Post)的执行主编，负责监督《华盛顿邮报》的预算和一个拥有700多名记者的新闻编辑室。他推动了《华盛顿邮报》数字化运营的重大变革，使其受众翻了两番。布劳奇利加入《华盛顿邮报》之前，他在道琼斯公司工作了24年，在道琼斯公司被新闻集团以56亿美元收购时，他是《华尔街日报》的副总裁和主编。他负责《华尔街日报》的预算，并监督全球员工，在亚洲、欧洲和美国开展业务，以及数字网站Marketwatch。他还负责批准道琼斯工业股票平均价格指数的变化。在他职业生涯的早期，布劳奇利作为《华尔街日报》的记者和编辑在亚洲和欧洲生活了15年。自2018年1月以来，他一直担任Gremi Media监事会成员，Gremi Media是一家公开上市的媒体集团，出版波兰领先的商业报纸Rzeczpospolita以及其他出版物和数字平台。自2014年以来，他一直担任台湾领先的独立数字媒体集团The News Lens的董事顾问，并担任美国电信技术公司Datami Inc.和将在纳斯达克上市的空白支票公司5G Edge Acquisition Corp.的顾问。他一直是Univision Communications Inc.的顾问。, 印度的HT媒体集团和香港《经济日报》，是哥伦比亚商学院朗格创业中心的创新研究员。他曾在上海、香港、东京、斯德哥尔摩生活过，现在居住在马里兰州的贝塞斯达。我们相信，Brauchli先生在领导媒体和全球企业、投资数字和技术成长型公司方面拥有丰富的经验，他丰富的管理经验为我们的董事会带来了重要和宝贵的技能。

蓝海首席执行官Paul Bascobert在媒体和SaaS市场业务中担任运营高管、顾问和企业家已超过25年。他曾领导多家上市和私营公司完成业务转型和成功退出。从2019年8月至2020年6月，他担任Gannett Co.，Inc.(纽约证券交易所代码：GCI)的首席执行官，并领导公司完成了向新媒体投资集团(Gatehouse Media)的出售。巴斯科伯特先生从2016年9月至2019年4月担任XO集团(纳斯达克代码：XOXO)总裁，期间他帮助领导了从广告模式到市场模式的转变，并在XO集团被出售给Permira之前的两年内使股价翻了一番。2014年3月至2016年7月，巴斯科伯特先生担任Yodle Inc.的Local总裁，该公司是一家为小企业提供在线营销服务的公司。他帮助领导了SaaS营销平台的推出和发展，并最终将其销售给Web.com。2009年12月，巴斯科伯特加入彭博，担任新收购的《商业周刊》的总裁。他使业务恢复增长，并帮助在亚洲推出了移动业务、会议和建立了合作伙伴关系。在2011年和2012年，《商业周刊》获得了多个奖项，包括广告时代颁发的年度商业杂志奖和ASME颁发的综合优秀奖。2011年3月，他被任命为新成立的彭博传媒集团的业务运营主管，该集团在全球70多个国家开展业务，在纽约、香港和伦敦设有中心。在加入彭博之前，Bascobert先生在道琼斯担任运营高级副总裁和首席营销官，在那里他推出了WSJ Wine和WSJ Mobile，并改变了订阅策略，导致消费者收入在2009年翻了一番, 使《华尔街日报》超越《今日美国》成为美国发行量最大的付费报纸。1994年2月，Bascobert先生与他人共同创立了全球战略和分析公司Vertex Partners，并于1999年将公司与布劳恩科技集团合并，帮助公司上市(纳斯达克代码：BRNC)。2004年，他领导媒体和电信集团将其出售给费尔艾萨克公司。他拥有凯特琳大学电气工程学位和宾夕法尼亚州沃顿商学院金融MBA学位，是外交关系委员会的成员。我们相信Bascobert先生在互联网和数字媒体领域的丰富经验，以及他丰富的商业、领导和管理经验，包括在上市公司和寻求上市的公司的经验，为我们的董事会带来了重要和宝贵的技能。

蓝海首席战略官兼首席财务官Ankur Manglik在媒体、通信和广告行业拥有20多年的经验，涉及增长战略制定和执行;并购和并购后整合;运营重组和剥离;以及股权和债务融资。2014年11月至2021年6月，他担任宏盟集团战略和企业发展副总裁，负责拓展整个产品组合的地理足迹和数字能力。他完成并整合了在南美、欧洲和亚洲的几笔收购，如巴西的Grupo ABC、哥伦比亚的Grupo Sancho、英国的DMW Consulting、Lucky General和星期三集团、德国的SmartDigital和印度的Areteans。他还在美国完成了大量投资，如Credera咨询公司、Snow Companies、生物制药通信公司和阿彻咨询公司。最后，他成功退出了欧洲的Sellbytel以及美国的MarketStar和Steiner Sports等非战略性业务。2012年9月至2014年7月，Manglik先生在美国索尼公司工作，领导了索尼电影、电视、音乐和游戏业务的多项增长和重组计划，包括与Spotify合作推出PlayStation Music，以及将Gracenote剥离给论坛媒体。芒立克于2004年7月至2006年6月在摩根大通投资银行工作，2006年7月至2012年2月在花旗投资银行工作，在那里他是媒体和电信集团的董事员工。在他的投资银行生涯中，Manglik先生就国际扩张和行业整合为时代华纳、探索通信、NBC环球和Charge Communications等大型媒体和电信客户提供咨询, 并代表他们成功完成了几笔数十亿美元的并购和融资交易。Manglik先生于1998年11月至2002年6月在德勤咨询公司工作。Manglik先生于2004年获得西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位，并于1998年获得德里印度理工学院的计算机科学技术学士学位。我们相信，Manglik先生在互联网和数字媒体领域的丰富经验，以及他在全球收购和投资方面的专业知识，将为我们的董事会带来重要和宝贵的技能。

蓝海负责业务发展的副总裁肖恩·格洛德克是该公司的董事成员，也是蓝海确定可能的业务合并的领导团队的成员。自2019年7月以来，他一直担任C.P.集团全资投资子公司CT Bright Holdings的副董事长，负责协调C.P.集团公司董事长办公室的投资活动和战略合作伙伴关系。自2018年7月以来，他还担任C.P.集团董事长Soopakij Chearavanont的高级顾问。2017年6月至2018年6月，他担任R3 Capital Partners的管理合伙人。2011年9月至2017年5月，Glodek先生是俄罗斯直接投资基金的副首席执行官和俄罗斯中国投资基金的董事董事，在那里他协调了投资活动，并与世界各地的主权财富基金和养老基金建立了重要的战略合作伙伴关系，以便在俄罗斯和有选择地在中国投资。俄罗斯直接投资基金的母公司俄罗斯经济银行和RDIF(作为其子公司)在2014年和2015年受到美国财政部的制裁，禁止美国人交易、提供融资或以其他方式交易超过某些期限或新股本的新债务。RDIF是一家主权财富基金。在加入RDIF之前，Glodek先生在波兰华沙工作，在那里他领导了Darby Private Equity的地区办事处。在他职业生涯的早期，格洛德克曾在德意志银行雷曼兄弟担任投资银行家, 和巴克莱资本。格洛德克的职业生涯始于高盛的并购分析师。他以优异的成绩获得斯坦福大学经济学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。我们相信，Glodek先生丰富的投资经验为我们的董事会带来了重要而宝贵的技能。

诺曼·皮尔斯廷是该公司的独立董事人士，曾在2018年6月至2020年12月期间担任《洛杉矶时报》执行主编。在此之前，皮尔斯廷先生于1994年至2005年担任时代公司主编，2013年至2016年7月担任首席内容官，2016年7月至2017年7月担任副董事长。他于2006年6月至2008年6月担任凯雷集团电信和媒体高级顾问，并于1978年6月至1980年6月担任福布斯执行主编。1983年9月至1992年6月，他担任《华尔街日报》的执行和执行主编，在成为《华尔街日报》北亚分社社长和亚洲版和欧洲版的创始主编之前，他的媒体生涯始于《华尔街日报》的专职记者。他在保护记者委员会、记者新闻自由委员会和南加州大学安纳伯格领导与政策传播中心的董事会任职。他是美国艺术与科学学院和外交关系委员会的成员。他之前曾担任柏林美国学院院长。他是North Base Media的顾问，住在纽约。我们相信，皮尔斯廷先生领导全球媒体机构的丰富经验，以及他丰富的领导和管理经验以及广泛的商业领袖网络，为我们的董事会带来了重要和宝贵的技能。

乔尔·莫特利是该公司的独立董事，自2019年6月起担任景顺互惠基金的独立董事。他是联邦住房贷款银行系统金融办公室的独立董事成员，他于2016年9月开始担任这一职务。莫特利是人权观察的荣休主席，2012年4月至2016年10月担任主席。他自2010年12月以来一直担任普利策危机报告中心的董事，自2013年5月以来一直担任格林沃尔基金会的董事，并自1989年3月以来一直是外交关系委员会的成员。他于1985年5月在Lazard Freres&Co. 开始了他的投资银行生涯，并于1992年4月与他人共同创立了私人财务顾问Carmona Motley Inc.。在加入银行业之前，莫特利曾在1983年1月至1985年5月期间担任参议员丹尼尔·帕特里克·莫伊尼汉的助手。1978年9月，他在哈佛大学法学院获得法学博士学位后，开始在辛普森·萨切尔公司担任公司律师。我们相信，莫特利先生在银行和董事会服务方面的丰富经验为我们的董事会带来了重要和宝贵的技能。

马特·戈德堡是该公司的独立董事董事。Goldberg先生的媒体生涯包括在企业发展、合并和收购以及战略方面的广泛工作。最近，他于2020年7月至2021年3月负责广告技术公司The Trade Desk的全球运营，并于2020年2月至2020年7月负责公司业务发展。自2021年4月以来，他一直是数据慈善事业董事的创始人，该公司应用数据科学来了解创新干预可能消除机会均等障碍的关键时刻。2016年12月至2019年12月，他从Liberty Interactive加盟，担任新闻集团全球并购主管；2013年10月至2016年11月，他在Liberty Interactive担任高级副总裁兼企业发展主管。在担任这一职务期间，他领导了以24亿美元收购Zully的交易，并在以21亿美元收购HSN的交易中发挥了重要作用。在此之前，2009年2月至2013年9月，他担任澳大利亚出版商Lonely Planet的首席执行官。我们相信，Goldberg先生在确定、谈判和完成重大交易方面的丰富经验为我们的董事会带来了重要和宝贵的技能。

普莉希拉·韩是该公司的独立董事董事。自2019年3月以来，韩女士一直担任Reapra Pte的首席投资官。有限公司，这是一家总部位于新加坡的投资公司，其投资组合包括亚洲各地的教育、数字媒体、房地产、酒店、医疗保健和农业等广泛行业的公司。在加入Reapra之前，她在2014年4月至2017年7月担任新西兰贸易和企业公司负责中国和东南亚地区的投资经理，专注于推动外国直接投资进入新西兰。2014年5月至2017年7月，韩女士担任北基传媒投资委员会成员，负责投资组合;的财务分析，2013年1月至2014年4月担任德勤;的企业财务经理，以及新加坡投资公司的并购和投资助理。我们相信，韩女士在金融方面的丰富经验，以及为亚洲成长型公司提供分析和建议，为我们的董事会带来了重要和宝贵的技能。

戴尔·马蒂亚斯是该公司的独立董事董事。马蒂亚斯是一名私人投资者，也是金融业的长期高管，她正在领导一项公共部门计划，以创建美国第一家国家开发银行公司，该计划基于她在2018年帮助推动的立法，该立法建立了第一家美国国际开发银行公司。她之前曾在摩根大通从事金融工作，在Alan Patricof&Associates从事风险投资，在Lazard Frères从事私募股权投资。她将投资活动的重点放在美国和非洲的早期技术上。在她职业生涯的早期，马蒂亚斯是哥伦比亚大学商学院的副院长。她是外交关系委员会的成员，并在几个非营利性委员会任职。我们相信，Mathias女士在投资和金融行业的丰富经验为我们的董事会带来了重要和宝贵的技能。

顾问

Gustavo Guzmán Favela是该公司的顾问，重点是拉丁美洲。古兹曼先生是总部位于墨西哥城的控股公司Yotta的创始人兼首席执行官，该公司对媒体、创意艺术、数据和技术公司感兴趣，他是一位连续创业者，在媒体和技术以及该地区的人脉关系方面有着深厚的根基。他在墨西哥创立了一系列成功的媒体公司，墨西哥是美洲最大的西班牙语市场。其中包括墨西哥城最大的免费通勤报纸《马斯普马报》和墨西哥领先的独立数字网站Capital Digital，这些网站专门从事技术、文化、旅游、娱乐、城市指南和视觉解说，品牌包括Pictoline、Chilango、Travesias、Unocero、Sopitas和Local。

Jae Kang是该公司的顾问，专注于韩国和国际市场。康先生是一位多学科的高管，在战略制定、;并购与合资企业、;重组与剥离、;股权、债务与私募、;并购后整合;以及风险与资本管理方面拥有丰富的经验。在Sallie Mae，他在采购和执行收购机会方面发挥了领导作用，并领导了企业风险管理的转型，包括信贷、资本、流动性和压力测试。在CIT，作为银行战略和并购主管，他指导了银行增长战略和并购交易，使银行从大约100亿美元增长到210亿美元，包括以31亿美元收购OneWest Bank。在AIG，作为国际P&C并购、战略和重组的全球主管，他领导了欧洲、中东、亚洲和南美的交易团队，包括收购富士消防和海洋石油公司，并在巴西、沙特阿拉伯、科威特、西班牙和土耳其创建了新业务。Kang先生的职业生涯始于雷曼兄弟的并购，曾在Booz Allen&Hamilton担任管理顾问。

斯图尔特·卡勒担任该公司的顾问和秘书，以及总法律顾问。Karle先生是North Base Media的合伙人和总法律顾问，North Base Media是一家投资公司，也是该公司的赞助商。在加入NBM之前，卡勒是路透社新闻的首席运营官，路透社是世界上最大的新闻机构之一。卡勒先生参与了影响金融、视频、图片和文本媒体的战略和运营事务，当时公司的商业模式正在急剧转变。在加入路透社之前，卡勒拥有丰富的国际经验。作为一名律师，他帮助与俄罗斯最大的专业出版商之一谈判了一系列内容合同，以及视频内容的发行和版权协议。卡勒之前是《华尔街日报》的总法律顾问，负责监管与第一修正案、媒体、商业和国际法相关的事务的法律团队。他住在纽约。

SAša Vučinič是该公司的顾问，专注于国际市场。Vučinič先生是北基传媒的联合创始人和管理合伙人，该投资公司也是蓝海收购公司的赞助商。Vučinič先生是媒体发展贷款基金(现为媒体发展投资基金)的联合创始人和首任首席执行官，该基金是最早的Impact投资基金之一。在他15年的任期内，基金创建了一批在中东欧、亚洲、拉丁美洲和非洲新兴市场国家运营的高潜力独立媒体公司，为它们提供了超过1亿美元的低成本债务和股权融资。他是几家媒体和媒体技术公司的董事成员，包括印尼的IDN Media、日本的Zaiko和荷兰的SmartOcto。在建立媒体发展贷款基金之前，他是塞尔维亚独立广播电台B-92的联合创始人和首席执行官。过去20年，他在亚洲生活过，包括香港、新加坡和首尔，现在住在印度孟买。

Lauren Zalaznick是该公司的顾问，专注于北美地区。她是波士顿咨询集团TMT业务的高级顾问，也是尼尔森公司、欧洲的RTL集团、GoPro、LLC和其他私人持股公司的董事成员。Zalaznick为Refinery29、Atlas Obscura、Realm和Medium等数字媒体初创公司提供咨询和投资。在她职业生涯的早期，她是康卡斯特NBC环球公司的执行副总裁，在那里她管理着娱乐和数字网络公司，该公司管理的收入组合包括：Bravo媒体和氧气媒体的高度重视的有线电视资产，拥有定义流派的全球文化特许经营权;Telemundo广播网络，实现了前所未有的增长和盈利;，以及包括Fandango在内的数字投资组合，在那里她彻底改革了商业模式，从票务公用事业转变为电影观众的首选目的地。她之前在维亚康姆工作，在那里她帮助将VH1网络建设成一个营销和节目制作巨头。她制作了多部获奖故事片和艾美奖和皮博迪奖获奖电视节目。她是布朗大学的名誉理事。

罗希特·杜贝担任该公司的顾问，专注于评估和构建潜在交易。杜贝先生在多个行业拥有超过14年的并购经验。他于2021年7月加入贸易台，担任副总裁、公司开发和TD7负责人，此前在2013年2月至2021年5月期间在LionTree Advisors担任高级顾问。此前，他从2007年8月至2013年2月在瑞银投资银行工作，在那里他是科技、媒体和电信集团的董事员工。在他的职业生涯中，杜贝先生曾为国内和跨境交易提供咨询服务，包括就Charge通信收购时代华纳有线电视和Bright House Networks提供咨询；就Verizon Communications收购Yahoo！、AOL、Edgecast、Hughes Telematics和投资AwesomeessTV提供咨询；就Arris收购Ruckus Wireless提供咨询；就Essel将11%的股份出售给Invesco提供咨询；就Saavn出售给Jio提供咨询；以及就Viasat收购RigNet提供咨询。杜贝是狮子树团队的早期成员之一。在加入银行业之前，杜贝先生于2001年3月至2003年1月在西雅图的微软工作，并于2003年1月至2004年9月担任KritiKal Solutions在印度的首席技术官兼联合创始人，并于2004年至2005年8月在InterSolutions担任首席技术官和联合创始人。Dube先生拥有芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位，以及德里印度理工学院的计算机科学技术学士学位。

高级职员和董事的人数和任期

我们有九位董事。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事 )任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年度股东大会。由Dale Mathias、Norman Pearlstine和Sean Glodek组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。第二类董事的任期将在我们的第二届年度股东大会上届满，该第二类董事包括 Priscilla han、Joel Motley和Matt Goldberg。由Marcus Brauchli、Paul Bascobert和Ankur Manglik组成的第三类董事的任期将在我们的第三届年度股东大会上届满。

在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可因任何原因罢免董事会成员。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权在其认为合适的情况下任命人担任我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的高级管理人员可以由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。

董事会各委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易法10A-3规则要求上市公司审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司薪酬委员会只能由独立董事组成。每个委员会根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。

审计委员会

我们已经成立了一个单独指定的董事会常务审计委员会。乔尔·莫特利、马特·戈德堡和普莉希拉·韩是我们审计委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。乔尔·莫特利、马特·戈德堡和普莉希拉·韩都是独立的。

乔尔·莫特利担任审计委员会主席。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定Joel Motley有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的 “审计委员会财务专家”。我们审计委员会的主要目的是协助董事会监督：

•

我们财务报表的完整性;

•

我们对法律和法规要求的遵守;

•

独立注册会计师事务所;的资格、聘用、薪酬、独立性和业绩

•

我们与风险管理有关的流程以及财务报告和披露控制程序的内部控制行为和系统;和

•

我们内部审计职能的执行情况。

审计委员会受一份符合纳斯达克规则的章程管辖。

薪酬委员会

我们已经成立了董事会的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是马特·戈德堡和戴尔·马蒂亚斯，马特·戈德堡担任薪酬委员会主席。马特·戈德堡和戴尔·马蒂亚斯是独立的。

我们薪酬委员会的主要目的是协助董事会监督我们的管理层薪酬政策和做法，包括：

•

确定和批准我们的高管;和

•

审查和批准激励性薪酬和股权薪酬政策和方案。

章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

薪酬委员会受一份符合纳斯达克规则的章程管辖。

董事提名

我们没有常设的提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第 5605条，独立董事过半数可推荐董事的提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。参与董事提名审议和推荐的董事有诺曼·皮尔斯廷、乔尔·莫特利、马特·戈德堡、普莉希拉·韩和戴尔·马蒂亚斯。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体最低资格或所需技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表我们股东最佳利益的能力。

薪酬委员会联锁与内部人参与

如果有一名或多名高管在我们的董事会任职，我们的高管目前、过去一年都没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德和商业行为准则。

文件的可得性

我们已经提交了一份我们的道德准则、我们的审计委员会章程和我们的薪酬委员会章程的副本，作为与我们IPO相关的注册声明的证物，它们在本报告的展品索引中被引用。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来查看这些文件。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供这些文件的副本。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

第11项。

高管薪酬。

高管与董事薪酬

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。此外，我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得任何与确定、调查、谈判和完成初始业务合并相关的自付费用。未来，我们可能会在与董事会薪酬委员会协商后，决定对高管和其他员工进行薪酬补偿。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高管或董事、或我们或他们的附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的与识别、调查、谈判和完成初始业务合并相关的自付费用进行任何额外的控制。除这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议的业务合并相关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会继续担任董事，或者谈判雇佣或咨询安排，以便在我们最初的业务合并后继续留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成最初的业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

第12项。

若干实益拥有人及管理层的担保所有权及相关股东事宜。

下表列出了关于截至2022年3月25日我们普通股的实益所有权的信息，该信息基于从下列人员那里获得的有关我们普通股的实益所有权的信息：

•

我们所知的每一位持有超过5%已发行已发行普通股的实益拥有人;

•

我们的每一位高管和董事;和

•

我们所有的高管和董事都是一个团队。

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对彼等实益拥有的所有本公司普通股拥有唯一投票权及投资权。以下表并未反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证在本报告日期起计60天内不可行使。

实益拥有人姓名或名称及地址⁽²⁾	数量的股份普通股票有益的拥有(4)			近似值百分比杰出的普通股票⁽¹⁾
蓝海赞助商有限责任公司⁽³⁾		4,328,750			18.6	%
马库斯·布劳克利⁽³⁾		4,328,750			18.6	%
保罗·巴斯科伯特⁽³⁾		4,328,750			18.6	%
安库尔·曼里克		-			*
肖恩·格洛德克⁽⁵⁾		-			*
诺曼·皮尔斯廷		25,000			*
乔尔·莫特利		30,000			*
马特·戈德堡		30,000			*
普里西拉·韩		30,000			*
戴尔·马蒂亚斯		25,000			*
所有董事和高级管理人员为一组(9人)		4,468,750			18.9	%

其他5%的股东⁽⁶⁾
Apollo Spac Fund I，L.P.		2,070,602	⁽⁷⁾		8.9	%
卡拉莫斯市场中性收益基金		1,250,000	⁽⁸⁾		6.6	%
高桥资本管理有限责任公司		1,172,601	⁽⁹⁾		6.18	%

不到1%。

(1)	基于截至2022年3月25日已发行的23,718,750股普通股，包括18,975,000股A类普通股(包括组成单位一部分的A类普通股)和4,743,750股B类普通股。登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。在完成我们的初始业务合并之前，只有B类普通股的持有者有权选举我们所有的董事。

(2)	除非另有说明，否则我们每个股东的营业地址是马里兰州切维蔡斯7楼威斯康星圈2号，邮编：20815。

(3)	所示权益仅由方正股份组成，归类为B类普通股。此类股份将在完成我们最初的业务组合时或紧随其后自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择更早地转换为A类普通股。

(4)	蓝海保荐人有限责任公司是本文报告的股票的创纪录持有者。马库斯·布劳奇利和保罗·巴斯科伯特都是蓝海赞助商LLC的经理。因此，Marcus Brauchli和Paul Bascobert各自可被视为拥有蓝海保荐人LLC直接持有的B类普通股的实益所有权。Marcus Brauchli和Paul Bascobert均否认对保荐人拥有的任何证券拥有实益所有权，而他在该证券中没有任何金钱利益。

(5)	不包括该个人因其在我们保荐人或其关联公司中的合伙权益而间接拥有的任何股份。

(6)	所示权益由A类普通股组成。

(7)	根据2021年12月17日提交给美国证券交易委员会的附表13G，关于截至2021年12月7日持有的A类普通股，阿波罗对2,070,602股A类普通股拥有共同投票权和处置权，以及阿波罗资本管理公司、阿波罗资本管理公司和阿波罗管理控股公司的普通合伙人阿波罗空间管理公司、阿波罗资本管理公司和阿波罗管理控股公司的普通合伙人、L.P.是阿波罗资本管理公司的唯一成员和管理人，对阿波罗持有的2,070,602股A类普通股也拥有共同的投票权和处置权。

(8)	根据2022年2月8日提交给美国证券交易委员会的附表13G，关于截至2021年12月31日持有的A类普通股，卡拉莫斯市场中性收入对1,250,000股A类普通股拥有唯一投票权和处置权。

(9)	根据其于2021年12月17日向美国证券交易委员会提交的附表13G，有关截至2021年12月7日持有的A类普通股，Highbridge Capital Management，LLC对1,172,601股A类普通股拥有共同投票权和处置权，而Highbridge Tictical Credit Master Fund，L.P.和Highbridge SPAC Opportunity Fund，L.P.各自对由Highbridge Capital Management，LLC持有的1,172,601股A类普通股也拥有共同投票权和处置权。

我们的初始股东、阿波罗和我们的管理团队成员实益拥有28.73%的已发行普通股，并将有权在我们最初的业务合并之前任命我们的所有董事。在我们最初的业务合并之前，我们公开股份的持有者无权任命任何董事进入我们的董事会。由于这一所有权区块，我们的初始股东、阿波罗和我们管理团队的成员可能能够有效地影响所有其他需要我们股东批准的事项的结果，包括修改和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易，包括我们最初的业务合并。

我们的保荐人和阿波罗已经购买了总计9,225,000份私募认股权证，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格为每份认股权证1.00美元(总计9,225,000美元)，私募与我们的首次公开募股(包括超额配售)基本同步完成。截至2022年3月25日，我们的保荐人持有9,125,000份私募认股权证，阿波罗持有100,000份私募认股权证。如果我们不在2023年6月7日(或2023年9月7日，如果完成业务合并的时间延长)之前完成我们的初始业务合并，私募认股权证将失效。私募认股权证须受下述转让限制所规限。私募认股权证只要由初始购买者或其许可的受让人持有，本公司将不予赎回。我们的保荐人阿波罗或其获准受让人有权在无现金的基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人行使，其基准与本公司首次公开发售的单位所包括的认股权证相同。否则，私募认股权证的条款和条款与我们IPO中出售的认股权证的条款和条款相同。

若吾等保荐人认为为促进吾等最初的业务合并而有需要令保荐人放弃、转让、交换或修订全部或任何部分私募认股权证的条款，或就私募认股权证订立任何其他安排(包括但不限于转让保荐人的会员权益代表于私募认股权证的权益)以促进该等业务合并的完成，则该等变更将按比例适用于阿波罗及吾等保荐人，并根据各自持有的私募认股权证的相对数目而定。举例来说，如果保荐人作为业务合并的一部分没收或转让保荐人50%的私募认股权证，阿波罗将按照与保荐人基本相同的条款和条件丧失或转让50%的私募认股权证，在这种情况下，减持金额应相当于阿波罗当时持有的私募认股权证的50%。

我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事被视为我们的“发起人”，这一术语在联邦证券法中有定义。

方正股份转让及私募认股权证

方正股份、私募配售认股权证及因转换或行使该等认股权证而发行的任何A类普通股，均须根据我们的初始股东、董事、高级职员及阿波罗订立的函件协议中的锁定条款受转让限制。根据该书面协议，我们的初始股东、董事、高级管理人员和阿波罗已同意不转让、转让或出售(I)他们的任何创始人股票，直到：(A)我们的初始业务合并完成一年后和(B)我们的初始业务合并完成后(X)我们完成清算、合并、换股或导致我们的所有股东有权将其A类普通股换成现金的其他类似交易的日期，(Y)如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00 美元(经股份拆分、股本重组、资本重组及其他类似交易调整后)，或(Y)在我们最初的业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，及(Ii)彼等的任何私募配售认股权证及相应的A类认股权证，直至我们的初始业务合并完成后30天。上述限制不适用于以下转让：(A)转让给我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或董事的任何附属公司或家庭成员、我们赞助商或其附属公司的任何成员、或我们赞助商或阿波罗公司的任何附属公司，(B)在个人的情况下，通过赠送给个人的直系亲属成员或信托基金，受益人是个人的直系亲属成员, 此人或慈善组织的附属公司；(C)在个人的情况下，根据个人去世后的继承法和分配法；(D)在个人的情况下，根据合格家庭关系令，(E)在任何远期购买协议或类似安排或与完成企业合并有关的情况下，以不高于最初购买适用证券的价格进行的私人销售或转让；(F)根据开曼群岛的法律或保荐人解散时我们保荐人的有限责任公司协议，(G)如果公司在企业合并完成前进行清算，(H)在完成我们最初的业务合并的情况下，向公司支付不值得取消的费用，或(I)如果我们完成了清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东有权在我们完成最初的业务合并后将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产;，但在(A)至(F)条款的情况下，这些获准受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制和信件协议中包含的其他限制的约束。

注册权

持有方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证的持有人(以及因行使私募认股权证及认股权证而可于转换营运资金贷款时发行的任何A类普通股)的持有人将有权根据一项登记权获得登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于我们完成初始业务组合后提交的注册声明，持有者拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

第13项。

某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

2021年4月7日，我们向保荐人发行了总计4,312,500股方正股票，以换取保荐人代表我们支付25,000美元，或每股约0.006美元。在发起人对该公司进行25000美元的初始投资之前，该公司没有任何有形或无形资产。方正股份的每股价格是由发起人为方正股份支付的现金金额除以方正股份的发行数量而确定的。我们的发起人向Joel Motley、Matt Goldberg和Priscilla han分别转让了30,000股方正股票，向我们的独立董事Norman Pearlstine和Dale Mathias分别转让了25,000股方正股票，价格与最初购买此类股票的价格相同。此外，我们的保荐人将总计10万股方正股票转让给6名顾问，价格与最初购买此类股票的价格相同。由于承销商行使超额配售选择权，我们的保荐人还免费向我们交出了618,750股方正股票。B类普通股将在我们的初始业务合并完成后同时或紧随其后自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择按一对一的原则提前转换为A类普通股，但须进行调整。于2021年12月2日，我们实施普通股分红，导致我们的保荐人额外获得191,250股创始人股票，以维持按转换后的基础上的创始人股票数量，占当时已发行的A类普通股和B类普通股总数的20%。

我们的保荐人和阿波罗购买了总计9,225,000份私募认股权证，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股普通股，价格可调整，每份认股权证的价格为1.00 (总计9,225,000美元)，私募基本上与我们的IPO同步完成。我们的保荐人购买了9,125,000份私募认股权证，阿波罗购买了100,000份私募认股权证。每份私募配售认股权证使持有人有权按每股11.50美元购买一股普通股，并可进行调整。除若干有限例外情况外，私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至我们完成初步业务合并后30天。此外，我们已同意，未经赞助商事先同意，不会就初始业务合并达成最终协议。

如果我们的任何创始人、高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合其当时对其负有受托责任或合同义务的实体，则在遵守开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，他/她或董事将需要履行向该实体提供该等业务合并机会的受托责任或合同义务，然后我们才能寻求该机会。

除这些费用外，公司不会就完成初始业务合并之前或与之相关的服务向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。但是，这些个人将获得与确定、调查、谈判和完成初始业务合并相关的任何自付费用的报销。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

我们每月向赞助商的附属公司支付10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户中持有的收益中偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于此类偿还。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。除上文所述外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成我们的初始业务合并之前，我们预计不会从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并免除寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的委托书征集或投标要约材料中(视情况而定)。此类薪酬的数额不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时得知，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。

在我们最初的业务合并结束时，我们将向阿波罗额外发行和出售125,000股方正股票，但所有权将减少(如下所述)。在每种情况下，方正股票的收购价将为每股0.0058美元，我们的赞助商将自动丧失对公司的注销，以每股0.0058美元的价格，获得相当于阿波罗购买的方正股票数量的方正股票。然而，如果阿波罗没有作出具有约束力的承诺，购买价值至少25,000,000美元的A类普通股(或业务合并目标或公司继任注册人的等值证券)，并在初始业务合并结束的同时结束私募融资，阿波罗有权在我们的初始业务合并结束时购买的方正股票数量将按比例减少至125,000股方正股票。此外，如果紧随初始业务合并完成后，(I)阿波罗拥有我们IPO中出售的9.99%的A类普通股中不到100%但超过50%的股份，那么阿波罗将失去按比例购买最多50,000股方正股票的权利，或者(Ii)阿波罗拥有我们IPO中出售的9.99%的A类普通股中不到50%的股份，那么阿波罗将在没收50股的基础上丧失购买最多75,000股方正股票的权利。000股方正股份，根据(I)按比例计算。如果我们的保荐人认为有必要促进最初的业务合并，保荐人可以放弃、转让, 交换或修订方正股份的全部或任何部分的条款，或就方正股份订立任何其他安排(包括但不限于转让保荐人的会员权益，即代表上述任何股份的权益)，该等投资变动将根据各自持有的方正股份的相对数目按比例适用于阿波罗和我们的保荐人，因此，阿波罗将在必要时丧失购买最多125,000股方正股份的权利，以促进上述工作。如果Apollo方正股份的减持超过了Apollo有资格购买的125,000股额外方正股票，在初始业务合并结束时生效，Apollo将没收之前购买的相当于超出部分的额外方正股票给我们的赞助商，条件是Apollo将不被要求没收购买的额外方正股票的125,000股(这样，Apollo在任何情况下都将被允许保留至少50,000股方正股票)。

我们已同意以每股0.0058美元的价格向我们的赞助商重新发行相当于被阿波罗没收的任何方正股份或购买方正股份的权利的方正股份。

如果阿波罗投票支持我们的初始业务合并，则需要来自其他公众股东的较小比例的赞成票才能批准我们的初始业务合并。然而，由于阿波罗没有义务继续持有任何公开上市的股票，我们不能向您保证，在我们最初的业务合并时，阿波罗将成为股东。

此外，阿波罗可能购买的单位(包括基础公开股份和认股权证)将不受任何限制其转让的协议的约束。

有关我们关联方交易的更多信息，请参阅我们财务报表的附注4。

关联方交易审批政策

我们董事会的审计委员会将通过一项章程，规定审计委员会审查、批准和/或批准“关联方交易”，即根据美国证券交易委员会颁布的S-K规则第404项要求披露的交易。审计委员会应在其会议上向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易条款、公司已承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及交易给公司和相关关联方带来的好处。在委员会审议中的关联方交易中有利害关系的任何委员会成员应在批准关联方交易时弃权，但如委员会主席要求，可参加委员会关于关联方交易的部分或全部讨论。在完成对关联方交易的审查后，委员会可决定允许或禁止关联方交易。

管理层将向审计委员会提交每项拟议的关联方交易，包括与之相关的所有相关事实和情况。根据该政策，我们只有在我们的审计委员会根据政策规定的指导方针批准或批准交易的情况下，才能完成关联方交易。该政策将不允许任何董事或高管参与有关其为关联方的关联人交易的讨论或决定。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级管理人员或员工外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事行使独立判断以履行董事责任的任何其他个人。我们的董事会已确定诺曼·皮尔斯廷、乔尔·莫特利、马特·戈德堡、普莉希拉·韩和戴尔·马蒂亚斯为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

第14项。

首席会计师费用及服务费。

以下是2021年向Marcum LLP或Marcum支付或将支付的服务费用摘要：

费用类型	年终 2021年12月31日
审计费	$	83,730
审计相关费用
税费
所有其他费用

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们的IPO完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受交易所法案中所述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

第四部分

第15项。

展品和财务报表明细表。

(a)	以下文件作为本报告的一部分提交：

(1)

财务报表

(2)

财务报表明细表

所有财务报表附表都被省略，因为它们不适用，或数额不重要且不是必需的，或所需资料载于以下第四部分第15项的财务报表及其附注。

(3)

陈列品

我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。这些材料的副本可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。

展品索引
展品		描述
1.1		注册人和Needham&Company LLC之间的承销协议，日期为2021年12月2日(通过参考2021年12月8日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件1.1并入)
3.4		经修订及重新编订的组织章程大纲及细则(于2021年12月8日提交证券交易委员会的8-K表格报告的附件3.1)
4.1		单位证书样本(参考2021年11月19日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件4.1)
4.2		普通股证书样本(参考2021年11月19日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件4.2)
4.3		认股权证样本(参考2021年11月19日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件4.3)
4.4		注册人和大陆股票转让信托公司作为权证代理人于2021年12月2日签署的认股权证协议(通过参考2021年12月8日提交给证券交易委员会的8-K表格中的附件4.1并入本报告)
4.5*		证券说明
10.1		注册人、蓝海保荐人有限责任公司、Apollo SPAC Fund I，L.P.和注册人的高级管理人员和董事之间于2021年12月2日签署的信函协议(通过引用附件10.1并入2021年12月8日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1)
10.3		注册人和大陆股票转让信托公司作为受托人于2021年12月2日签订的投资管理信托协议(通过引用附件10.2纳入2021年12月8日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2)
10.4		注册人、蓝海保荐人有限责任公司和其中提到的某些其他证券持有人之间的注册权协议，日期为2021年12月2日(通过引用附件10.3并入2021年12月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.3)
10.6		私募认股权证，注册人和蓝海保荐人有限责任公司于2021年12月2日签订的购买协议(通过引用附件10.4并入2021年12月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)
10.7		公司与每一位高管和/或董事于2021年12月2日签署的赔偿协议表(通过引用附件10.6 并入2021年12月8日提交给证券交易委员会的当前8-K表报告中)
10.8		注册人和蓝海保荐人有限责任公司之间的证券认购协议，日期为2021年4月6日(参考2021年11月9日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明附件10.8)
10.9		证券认购协议，日期为2021年10月28日，由注册人、蓝海保荐人有限责任公司和阿波罗空间基金I，L.P.签署(通过参考2021年11月9日提交给美国证券交易委员会的S-1表格声明附件10.9合并)
10.10		注册人和蓝海保荐人有限责任公司之间的行政支持协议，日期为2021年12月2日(通过引用附件10.5并入2021年12月8日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中)
14.1		道德守则表格(参考2021年11月19日提交给证券交易委员会的表格S-1注册声明附件14.1)
31.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条规定的首席执行官证书。

31.2*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条规定的首席财务官证明。
32.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明
32.2**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
99.1		审计委员会章程表格(参考2021年11月19日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件99.1)
99.2		薪酬委员会章程表格(参考于2021年11月19日向证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书附件99.2)
101.INS*		内联XBRL实例文档。
101.SCH*		内联XBRL分类扩展架构。
101.CAL*		内联XBRL分类计算链接库。
101.LAB*		内联XBRL分类标签文档。
101.PRE*		内联XBRL定义Linkbase文档。
101.DEF*		内联XBRL定义Linkbase文档。
104*		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

*随函存档

**随信提供

第16项。

表格10-K摘要。

不适用。

蓝海收购公司

财务报表索引

	页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID#688)	F-2
资产负债表	F-3
2021年3月26日(开始)至2021年12月31日期间的业务报表	F-4
2021年3月26日(成立)至2021年12月31日期间股东亏损变动报表	F-5
2021年3月26日(开始)至2021年12月31日期间现金流量表	F-6
财务报表附注	F-7

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

蓝海收购公司

对财务报表的几点看法

我们审计了蓝海收购公司(“本公司”)截至2021年12月31日的资产负债表、相关的经营报表、2021年3月26日(成立)至2021年12月31日期间股东赤字和现金流量的变化，以及相关的附注(统称为 “财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及从2021年3月26日(成立)到2021年12月31日期间的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这种程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约州纽约市

March 29, 2022

F-2

蓝海收购公司。

资产负债表

2021年12月31日

资产
流动资产：
现金	$	1,050,670
预付费用和其他资产		285,020
流动资产总额		1,335,690
非流动资产
其他资产		236,041
信托账户中的有价证券		193,549,933
总资产	$	195,121,664
负债和股东亏损
流动负债：
应付账款和应计费用	$	139,852
应计发售成本		11,105
流动负债总额		150,957
应计发售成本，非流动		806,823
认股权证负债		12,629,625
应付递延承销费		6,641,250
总负债		20,228,655

承付款
可能赎回的A类普通股，18,975,000股，按每股10.20美元的赎回价值发行和发行		193,545,000

股东赤字：
优先股，面值0.0001美元；授权1,000,000股；无流通股
A类普通股，面值0.0001美元；授权股份200,000,000股；无已发行或已发行股份(不包括可能赎回的18,975,000股)		—
B类普通股，面值0.0001美元；授权股份20,000,000股；已发行和已发行股票4,743,750股⁽¹⁾		474
额外实收资本		—
累计赤字		(18,652,465	)
股东亏损总额		(18,651,991	)
总负债和股东赤字	$	195,121,664

附注是财务报表的组成部分。

F-3

蓝海收购公司。

营运说明书

自2021年3月26日(开始)至2021年12月31日

组建及一般和行政费用	$	214,079
运营亏损		(214,079	)
其他收入(支出)：
信托账户持有的有价证券赚取的利息		4,933
可分配给认股权证负债的交易成本		(480,506	)
认股权证负债的公允价值变动		2,432,625
净收入	$	1,742,973
A类可赎回普通股加权平均流通股		1,608,750
每股普通股基本和稀释后净收益，A类可赎回普通股	$	0.30
B类普通股加权平均流通股不可赎回股份		4,173,616
每股普通股基本及稀释后净收益，B类普通股不可赎回股份	$	0.30

附注是财务报表的组成部分。

F-4

蓝海收购公司。

股东亏损变动表

自2021年3月26日(开始)至2021年12月31日

	B类						其他内容						总计
	普通股						已缴入			累计			股东的
	股票			金额			资本			赤字			权益(赤字)
余额-2021年3月26日(初始日期)		—		$	—		$	—		$	—		$	—
向保荐人发行B类普通股		4,743,750			474			24,526			—			25,000
从保荐人手中没收B类普通股		(175,000	)		(18	)		18			—			—
向锚定投资者出售B类普通股		175,000			18			997			—			1,015
从私募认股权证收到的超额现金		—			—			1,752,750			—			1,752,750
A类普通股增加到赎回价值		—			—			(1,778,291	)		(20,395,438	)		(22,173,729	)
净收入		—			—			—			1,742,973			1,742,973
余额-2021年12月31日		4,743,750		$	474		$	—		$	(18,652,465	)	$	(18,651,991	)

附注是财务报表的组成部分。

F-5

蓝海收购公司。

现金流量表

自2021年3月26日(开始)至2021年12月31日

经营活动的现金流：
净收入	$	1,742,973
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整：
信托账户中赚取的利息		(4,933	)
认股权证负债的公允价值变动		(2,432,625	)
分配给认股权证负债的交易成本		480,506
经营性资产和负债变动情况：
预付费用和其他流动资产		(285,020	)
其他非流动资产		(236,041	)
应付账款和应计费用		139,852
用于经营活动的现金净额		(595,288	)
投资活动产生的现金流：
信托账户中现金的投资		(193,545,000	)
用于投资活动的净现金		(193,545,000	)
融资活动的现金流：
出售A类普通股所得款项；扣除支付的承销折扣后的净额		186,505,000
出售私募认股权证所得款项		9,225,000
向初始股东发行B类普通股所得款项		25,000
向锚定投资者发行B类普通股所得款项		1,015
本票收益		165,340
本票的偿付		(165,340	)
支付要约费用		(565,057	)
融资活动提供的现金净额		195,190,958
现金净变动额		1,050,670
期初现金		—
期末现金	$	1,050,670
补充披露非现金投融资活动：
计入应计费用的发售成本	$	817,928
应付递延承销费	$	6,641,250
对与首次公开发行相关发行的权证的初始计量计入负债	$	15,062,250
可赎回的普通股增持	$	22,173,729

附注是财务报表的组成部分。

F-6

蓝海收购公司

财务报表附注

注1。	组织机构和业务运作说明

蓝海收购公司是一家空白支票公司，于2021年3月26日在开曼群岛注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似业务合并。本公司是一家初创及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与初创及新兴成长型公司有关的所有风险。

截至2021年12月31日，公司尚未开始任何运营。2021年3月26日(成立)至2021年12月31日期间的所有活动与公司的成立和首次公开募股(“公开募股”)有关，如下所述。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从公开发售所得款项中以利息收入形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

本公司公开发行股票注册书于2021年12月6日(“生效日期”)宣布生效。于2021年12月7日，本公司完成公开发售16,500,000股单位(“单位”，就所发行单位所包括的A类普通股股份而言，为“公众股份”)，所得款项总额为165,000,000元，如附注3所述。每个单位由一股公司A类普通股(“公众股份”)及一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的一半组成。2021年12月9日，承销商全面行使超额配股权，以每超额配售期权单位10.00美元的价格购买了2,475,000个单位(“超额配售期权单位”)，产生毛收入24,750,000美元。

于公开发售结束的同时，本公司完成出售8,235,000份认股权证(“私人配售认股权证”)，按每份私人配售认股权证1.00美元的价格向Blue Ocean保荐人LLC(“保荐人”)及Apollo SPAC Fund I，L.P.(“Apollo”或“Anchor Investor”)进行私人配售(见附注4)。2021年12月9日，公司与保荐人完成了以每份私募认股权证1美元的价格出售额外99,000份私募认股权证(“额外私募认股权证”)，总收益为99,000美元。

交易成本为12,517,335美元，包括3,795,000美元的现金承销费、6,641,250美元的递延承销费、1,248,100美元与出售给Anchor Investor的创始人股票的公允价值相关的发行成本，以及832,985美元的其他发行成本。

在公开发售结束、出售私募认股权证、出售超额配售期权单位和出售额外的私募股份后，193,545,000美元(每个公共单位10.20美元)被存入一个信托账户(“信托账户”)，该账户位于美国，只能投资于1940年《投资公司法》(经修订的《投资公司法》)第(Br)2(A)(16)节规定的含义内的美国政府证券。于到期日为185天或以下的任何不限成员名额投资公司，或由本公司选定并符合投资公司法第2a-7条若干条件(由本公司厘定)的任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户内持有的资金，两者以较早者为准，如下所述。

公司管理层对公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌情决定权，尽管几乎所有的净收益都打算用于完成业务合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一家或多家目标企业在签署最终协议时加入企业合并的公平市值至少等于信托账户(定义如下)余额的80%(减去任何递延承销佣金和信托账户所赚取利息的应付税款)。本公司仅在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式收购目标公司的控股权而不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。不能保证该公司将能够成功地实现业务合并。在公开发售结束时，管理层同意，公开发售的每单位10.20美元，包括出售私募认股权证的收益，将存放在信托账户(“信托账户”)，可以投资于也可以不投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天。或公司认定符合《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金的任何开放式投资公司, 直至(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给公司股东，两者中较早者如下所述。

本公司将为其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供于企业合并完成后(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份的机会。对于拟议的企业合并，公司可在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准企业合并，股东可在会上寻求赎回其股份，无论他们投票赞成还是反对企业合并。只有在紧接企业合并完成之前或之后，本公司拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果本公司寻求股东批准，投票表决的大多数流通股投票赞成企业合并，公司才会继续进行业务合并。

尽管有上述规定，如果公司寻求股东批准企业合并，并且没有根据要约收购规则进行赎回，则公司的

F-7

蓝海收购公司

财务报表附注

注1。	组织和业务运营说明(续)

协会规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为 “团体”(定义见修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13节)的任何其他人士，在未经本公司事先书面同意的情况下，将被限制就15%或更多的公开股份寻求赎回权利。

公众股东将有权按当时信托账户中金额的一定比例赎回他们的股票(最初为每股10.20美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例利息，这些资金以前没有发放给公司以支付其纳税义务)。将分配给赎回其股份的股东的每股金额不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注7所述)。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。这些A类普通股按赎回价值入账，并根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题480“区分负债与股权”分类为临时股权。

如不需要股东表决，而本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东表决，则本公司将根据其备忘录及组织章程细则，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则提出赎回，并提交载有与美国证券交易委员会在完成业务合并前的委托书所载大体相同的资料的收购要约文件。

公司的发起人和阿波罗已同意(A)投票表决他们的创始人股票(定义见附注5)以及在公开发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持企业合并，(B)不会就公司在企业合并完成前的企业合并活动提出修订公司的组织章程大纲和章程细则，除非公司向持不同意见的公众股东提供机会，在进行任何此类修订的同时赎回其公开发行的股票；(C)不赎回任何股份(包括方正股份)，使其有权因股东投票批准企业合并而从信托账户获得现金(或在与企业合并相关的投标要约中出售任何股份，如果公司不寻求股东批准)或投票修改修订和重新调整的公司章程中关于企业合并前活动股东权利的条款，以及(D)方正股份不得参与任何清算分配如果企业合并未完成，则清盘。然而，如果公司未能完成其业务合并，保荐人和阿波罗将有权从信托账户中清算在公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配。

如果本公司未能在自公开发售结束起计18个月内(或如完成业务合并的期限延长，则最多可于21个月内)完成业务合并(“合并期”)，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在其后不超过十个营业日，按每股价格赎回股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多100,000美元的利息以支付解散费用)，除以当时已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，但须经其余股东和公司董事会批准。根据开曼群岛法律就债权人的债权及适用法律的规定作出规定的情况下，本公司将开始自动清盘及正式解散本公司。承销商已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中，可用于赎回公开发行的股票。在这种分发的情况下, 剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位公开发行价(10.00美元)。

F-8

蓝海收购公司

财务报表附注

注1。	组织和业务运营说明(续)

发起人和阿波罗已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，发起人和阿波罗将放弃从信托账户清算方正股票和私募认股权证的权利。然而，如果保荐人、阿波罗或其各自的任何关联公司收购公众股份，且公司未能在合并期内完成业务合并，则该等公众股份将有权从信托账户清算分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股票的其他资金中。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位公开发行价(10.00美元)。

为了保护信托中持有的金额，发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人将对本公司负责。将信托账户中的资金减少到(I)每股10.20美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股10.20美元以下，如果由于信托资产减值而低于每股10.20美元，减去应缴税款，但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据本公司对公开发行承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的负债。然而，本公司并未要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，本公司也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，本公司不能向其股东保证保荐人能够履行这些义务。本公司的任何高级管理人员或董事都不会因第三方的索赔而对本公司进行赔偿，包括但不限于, 供应商和潜在目标企业的索赔。本公司将努力让与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

流动性与资本资源

截至2021年12月31日，该公司的营运银行账户中约有110万美元，营运资金约为120万美元。

到目前为止，本公司的流动资金需求已通过保荐人支付25,000美元购买创始人股票、保荐人根据附注 (定义见附注4)从保荐人那里获得的贷款以及完成非信托账户持有的私募所得的220万美元来满足。本公司于2021年12月6日全额偿还该票据。此外，为支付与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(定义见附注5)。截至2021年12月31日，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额。

基于上述情况，管理层相信本公司将有足够的营运资金及向发起人或发起人的联营公司或本公司某些高级职员及董事借款的能力，以较早的时间完成业务合并或自本申请日期起计一年满足本公司的需要。在此期间，公司将使用这些资金支付现有的应收账款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。

风险和不确定性

管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管病毒有合理的可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

F-9

蓝海收购公司

财务报表附注

注2.

重要会计政策摘要

陈述的基础

所附财务报表符合美国公认的会计原则(“GAAP”)，并符合美国证券交易委员会的规则和条例。

新兴成长型公司

本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的报告金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时所考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险承保范围250,000美元。本公司并未因此而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。

信托账户持有的有价证券

截至2021年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中，这些基金主要投资于美国国债。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年12月31日，该公司的运营账户中持有现金1,050,670美元。截至2021年12月31日，该公司没有任何现金等价物。

所得税

本公司遵守美国会计准则第740主题“所得税”的会计和报告要求，该主题要求采用资产负债法进行财务会计，并报告所得税。递延所得税资产及负债乃根据制定的税法及适用于预期该等差异会影响应课税收入的期间适用的税法及税率，就财务报表与资产及负债的税基之间的差异计算，而该等差异将导致未来应课税或可扣税金额。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

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财务报表附注

注2.	重要会计政策摘要(续)

ASC主题740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。本公司确认与未确认税收相关的应计利息和罚金如果有，则确认为所得税支出。截至2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。

开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼群岛所得税条例，公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。

金融工具的公允价值

根据FASB ASC 820“公允价值计量和披露”(“ASC 820”)，公司资产和负债的公允价值接近于资产负债表中的账面价值，主要是由于其短期性质。

公允价值计量

对于在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债，本公司遵循ASC 820的指导方针。

本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日期因出售资产或因市场参与者之间有序交易转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并尽量减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。

以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

1级：	相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易以足够的频率和交易量持续提供定价信息的市场。

第2级：	1级输入以外的其他可观察输入。2级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

第3级：	基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。

F-11

蓝海收购公司

财务报表附注

注2.	重要会计政策摘要(续)

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量根据对公允价值计量重要的最低水平投入在公允价值层次结构中进行整体分类。

衍生金融工具

本公司根据ASC主题815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)对其金融工具进行评估，以确定该等工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。衍生工具最初于授出日按公允价值入账，并于每个报告日期重新估值，公允价值变动于经营报表中呈报。衍生工具资产及负债在资产负债表中分类为流动或非流动资产，视乎该工具是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。

认股权证负债

本公司根据对权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指导，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及权证是否符合ASC 815中有关股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录。权证估计公允价值的变化在经营报表上确认为非现金损益。公开认股权证(定义见附注7)及私募认股权证的公允价值乃采用独立第三方估值估计。

与公开募股相关的发售成本

本公司遵守美国上市公司会计准则ASC340-10-S99-1、美国证券交易委员会员工会计公告主题5A-“发售费用”和美国证券交易委员会员工会计公告主题5T- “主要股东支付的费用或负债的会计处理”的要求。发售成本主要包括于资产负债表日产生的与首次公开招股相关的专业及注册费用。直接发行股权合同的发售成本归类为股权，计入股权减值。被归类为资产和负债的股权合同的发售成本立即计入费用。本公司因首次公开招股而招致的发售成本达12,517,335美元(包括3,795,000美元的承销费、6,641,250美元的递延承销费、1,248,100美元的创办人股份应占锚定投资者的超额公允价值，以及 832,985美元的其他发售成本)。本公司记录了10,788,729美元的发售成本，作为与单位所包括的A类普通股相关的股本减少。本公司立即支出480,506美元与被归类为负债的公开认股权证和私募认股权证有关的发售成本。

可能赎回的A类股

根据ASC 480的指引，本公司的A类普通股须予赎回。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，而赎回权或赎回权在持有人控制范围内，或在非本公司控制范围内的不确定事件发生时须予赎回)分类为临时权益。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有某些赎回权利，这些权利被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列报，不计入公司资产负债表的股东亏损部分。

F-12

截至2021年12月31日，资产负债表反映的A类普通股金额对账如下：

	2021年12月31日
总收益	$	187,750,000
更少：
分配给公开认股权证的收益		(7,590,000	)
A类普通股发行成本		(10,788,729	)
另外：
将账面价值调整为初始赎回价值		22,173,729
可能赎回的A类普通股	$	193,545,000

每股普通股净收益

每股普通股基本收益的计算方法为：适用于普通股股东的净收益除以期间已发行普通股的加权平均数。与FASB 480一致，从2021年3月26日(开始)至2021年12月31日期间，可能被赎回的普通股及其在符合两级法的未分配信托收益中的按比例份额已从每股普通股收入的计算中剔除。这类股票如果被赎回，只会按比例分享信托收益。每股摊薄收益包括按库务法计算的为结算认股权证而发行的普通股增量。于二零二一年三月二十六日(成立)至二零二一年十二月三十一日止期间，本公司并无任何可行使或可转换为普通股的稀释权证、证券或其他合约。因此，每股普通股的摊薄收益与所有列报期间的每股普通股的基本收益相同。

对每股普通股净收入的对账如下：

	自起计 2021年3月26日(初始日期)至 2021年12月31日
	甲类			B类
每股基本和稀释后净收益
分子：
经调整的净收入分配		$	484,924		$	1,258,049
分母：
已发行基本和稀释加权平均普通股			1,608,750			4,173,616
普通股基本和稀释后净收益		$	0.30		$	0.30

股票补偿费用

公司按照ASC 718“薪酬-股票补偿”(以下简称“ASC 718”)的规定对股票薪酬费用进行会计处理。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的股票薪酬在授予日按公允价值计量，并在必要的服务期内确认。如果基于股票的奖励受到业绩条件的限制，则在给定期间内记录的费用金额(如果有)反映了对达到该业绩条件的可能性的评估，并在认为事件可能发生时确认补偿。没收被确认为已发生。本公司自成立起至2021年12月31日期间未确认任何基于股票的薪酬支出。

近期发布的会计准则

2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2020-06年度、债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要从可转换工具中分离利益转换和现金转换功能的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还引入了额外的披露内容

F-13

蓝海收购公司

财务报表附注

注2.	重要会计政策摘要(续)

适用于与实体自有权益挂钩和结算的可转换债务和独立工具。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括对所有可转换工具使用IF转换方法的要求。作为一家较小的报告公司，ASU 2020-06将于2024年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。

管理层不相信，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。

注3.

公开发行

根据公开发售，公司以每单位10.00美元的价格出售了16,500,000个单位。2021年12月9日，承销商充分行使超额配售选择权，以每单位10.00美元的价格购买了2,475,000个单位，产生了24,750,000美元的毛收入。每个单位由一股A类普通股、0.0001美元面值和一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)的一半组成。每份全公开认股权证持有人有权按每股全股11.50美元的行使价购买一股A类普通股(见附注7)。

与我们管理团队任何成员无关的锚定投资者购买了在公开发售中出售的总计1,895,602个单位。阿波罗在此产品中购买的这些设备不受任何限制其转让的协议的约束。此外，阿波罗还以每股0.0058美元的价格收购了175,000股方正股票。

本公司将向Anchor Investor发行的方正股份高于收购价的超额公允价值视为发售成本，并将扣除此金额的总收益。该公司对向Anchor Investor提供的创始人股票的超额公允价值的估值为1,248,100美元。公允价值超出方正股份对价的部分已根据员工会计公告主题5A和5T确定为发售成本，并在公开发售完成后分配给股东权益和支出。

注4.

私募

在公开发售结束的同时，保荐人和Anchor Investor已同意按每份认股权证1美元的价格购买总计8,235,000份私募认股权证。2021年12月9日，本公司与保荐人完成了以每份私募认股权证1美元的价格出售额外99,000份私募认股权证，总收益为99,000美元。

每份私募认股权证与公开发售中提供的认股权证相同，但信托账户并无有关私募认股权证的赎回权或清算分派，如果我们不在合并期内完成业务合并，则该等认股权证将会失效，毫无价值。出售私募认股权证所得款项的一部分，加入信托账户持有的公开发售所得款项净额。

注5.

关联方交易

方正股份

于2021年3月26日，本公司向保荐人发行合共4,312,500股B类普通股(“方正股份”)，总收购价为25,000元。于2021年12月2日，本公司增发431,250股B类普通股，已发行B类普通股总数为4,743,750股。所有股票和每股金额均已追溯重述，以反映股票资本。方正股份包括合共最多618,750股股份，在承销商没有全部或部分行使超额配售的情况下，可由保荐人没收。因此保荐人将在公开发售后按折算基准合共拥有本公司已发行及已发行股份的20%。

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财务报表附注

注5.

关联方交易(续)

保荐人和Anchor Investor同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至下列情况中较早的发生：(A)业务合并完成一年后或(B)在我们的初始业务合并完成后(X)如果我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、合并、重组、在我们的初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或者(Y)我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。

除了授予本公司其他公众股东的权利外，Anch Investor并未获授予任何股东权利或其他权利。此外，散户投资者无须 (I)持有在公开发售中购买的任何单位、A类普通股或认股权证或其后任何时间，(Ii)在适用时间投票支持业务合并或(Iii)避免在业务合并时行使其赎回其公开发售股份的权利。锚定投资者对信托账户中持有的资金拥有与他们在公开发售中购买的单位相关的A类普通股的权利，与赋予本公司其他公众股东的权利相同。

本票关联方

于2021年4月5日，保荐人同意向本公司提供总额达300,000美元的贷款，以支付根据一张本票票据(“票据”)进行公开发售的相关开支。票据为无息票据，于(I)二零二二年四月三十日或(Ii)公开发售完成时(以较早者为准)支付。截至2021年12月6日，本公司已从票据中提取165,340美元，并于2021年12月6日全额偿还。截至2021年12月31日，票据上没有未偿还的金额，不允许进一步提款。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易成本，公司的保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以但没有义务按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据将在企业合并完成时偿还，不计利息，或者，贷款人可酌情在企业合并完成后将最多1,500,000美元的票据转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。截至2021年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。

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财务报表附注

注5.

关联方交易(续)

行政支持协议

2021年12月2日，本公司签订了一项行政支持协议，根据该协议，在本公司最初的业务合并或清算期间，本公司可向保荐人的关联公司偿还每月最多10,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用。截至2021年12月31日，与此协议相关的费用为8,000美元，没有任何报销。

注6.

承付款和或有事项

注册权

承销商协议

由于全面行使超额配售选择权，公司支付了相当于公开发售总收益2.00%的现金承销折扣，或3,795,000美元。此外，承销商将有权获得公开发行总收益的3.5%(3.50%)的递延费用，即6,641,250美元。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商。承销商已向公司偿还了550,000美元的发售费用。这些成本的报销已计入减少公开发售的发售成本。

注7.

认股权证

本公司根据ASC 815-40所载指引，入账与公开发售有关的18,712,500份认股权证(9,487,500份公开认股权证及9,225,000份私募认股权证)。这种指导规定，由于认股权证不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证在很大程度上被记录为负债。因此，本公司已按其公允价值将每份认股权证分类为负债。这项负债须在每个资产负债表日重新计量。随着每次重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。

认股权证--公开认股权证只能针对一定数量的股票行使。于行使公开认股权证时，不会发行零碎股份。公开认股权证将在企业合并完成后30天内可行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年或更早于赎回或清算时到期。

本公司将无义务根据公开认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该行使公开认股权证进行结算，除非证券法下有关在行使公开认股权证时可发行的A类普通股的注册声明当时生效，且有关招股章程为现行招股说明书，但须受公司履行其注册责任的规限。任何公共认股权证将不会以现金或无现金方式行使，本公司亦无责任向寻求行使其公共认股权证的持有人发行任何股份，除非行使时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格，或可获豁免登记。

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财务报表附注

注7.

认股权证(续)

本公司已同意，在业务合并完成后，将于可行范围内尽快但无论如何不迟于15个工作日，尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，登记根据证券法根据证券法可于行使认股权证时发行的A类普通股。本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明，以使该登记声明生效，并维持一份有关该等A类普通股的现行招股说明书，直至认股权证到期或被赎回为止，一如认股权证协议所述。如因行使认股权证而可发行的A类普通股股份的登记说明书于企业合并结束后第60个营业日仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一豁免，以“无现金基准”行使认股权证，直至有有效的登记说明书及本公司未能维持有效的登记说明书的期间为止。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。一旦认股权证可行使，本公司即可赎回认股权证以进行赎回：

•

全部，而不是部分；

•	以每份认股权证0.01美元的价格出售；

•	向每名认股权证持有人发出不少于30天的提前赎回书面通知及

•	当且仅当A类普通股在截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个营业日的30个交易日内的任何20个交易日的最后售价等于或超过每股18.00美元(经行使可发行股份数目或权证行使价格的调整后调整)。

本公司将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股发行的有效注册声明生效，以及有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权利。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。一旦认股权证可行使，本公司即可赎回认股权证以进行赎回：

•

全部，而不是部分；

•	在至少30天的提前书面赎回通知的情况下，每份认股权证0.10美元，条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和我们A类普通股的“公平市值”参考表格确定的该数量的股份。

•	当且仅当参考值(如上文“当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中定义的)等于或超过每股10.00美元(根据行使时可发行的股份数量或认股权证行使价格的调整进行调整)；以及

•	如果参考值低于每股18.00美元(根据行使时可发行的股份数量或权证的行使价格进行调整后进行调整)，则私募认股权证也必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款被赎回，如上所述。

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财务报表附注

注7.

认股权证(续)

如果及当公开认股权证可由本公司赎回时，如因行使认股权证而发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免注册或资格，或本公司无法进行该等注册或资格，则本公司不得行使其赎回权。

行使认股权证后可发行的A类普通股的行使价和股份数目在某些情况下可能会调整，包括派发股息或资本重组、重组、合并或合并。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金，也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。如果公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有者按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。行使认股权证时可发行普通股的行使价及股份数目可在若干情况下作出调整，包括派发股份股息、特别股息或资本重组、重组、合并或合并。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分配。因此，认股权证可能会过期一文不值。

此外，如果(X)本公司为集资目的而增发A类普通股或股权挂钩证券，且A类普通股的发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(A类普通股的发行价或有效发行价将由公司董事会真诚决定)，且在向保荐人或其关联方发行任何此类股票的情况下，不考虑保荐人或该关联方持有的任何方正股票(视情况而定)，发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于资助该初始业务合并完成之日的公司初始业务合并(扣除赎回)，(Z)自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日起的20个交易日内，公司普通股的成交量加权平均交易价格(该价格为“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而上文所述的每股赎回18.00美元触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。

私募认股权证与公开发售出售的单位所包括的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证是可转让的，而行使私募认股权证后可发行的普通股股份在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私募认股权证可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。如果私募认股权证由最初的购买者或其获准受让人以外的其他人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

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财务报表附注

注8.

股东权益

优先股-公司有权发行1,000,000股面值为0.0001美元的优先股。截至2021年12月31日，未发行或发行任何优先股。

A类普通股-公司有权发行最多200,000,000股A类普通股，面值0.0001美元普通股。本公司普通股持有人每股享有一票投票权。

B类普通股-公司有权发行最多20,000,000股B类普通股，面值0.0001美元普通股。本公司普通股持有人每股享有一票投票权。于2021年12月2日，本公司增发431,250股B类普通股，共发行4,743,750股B类普通股。所有股份和每股金额均已追溯重列，以反映股份资本。

除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有人将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票；但在本公司首次业务合并之前，只有B类普通股的持有人才有权投票选举董事。

B类普通股的股份将在我们的初始业务合并时自动转换为A类普通股，或在我们的初始业务合并时，或在持有人的选择下，以一对一的方式自动转换为A类普通股，受股份分拆、股份股息、配股、合并、重组、资本重组等调整的影响，并受本文规定的进一步调整的影响。如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行或被视为超过本次发行的发行金额，并与我们的初始业务合并的结束有关，B类普通股将转换为A类普通股的比率将进行调整(除非大多数已发行和已发行B类普通股的持有人同意放弃关于任何此类发行的反稀释调整或被视为发行)，以便所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量在转换后的基础上总体相等，本次发行完成后所有已发行和已发行普通股总和的20%，加上与我们的初始业务组合相关而发行或视为已发行的所有A类普通股和股权挂钩证券，不包括向我们的初始业务组合中的任何卖家发行或将发行的任何股票或股权挂钩证券。股权挂钩证券是指在与我们的初始业务合并相关的融资交易中发行的、可转换、可行使或可交换的A类普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。

根据公开发售及与公开发售同时进行，本公司售出18,975,000个单位。于二零二一年十二月三十一日，除18,975,000股可能须赎回的A类普通股(见附注2)及4,743,750股已发行及已发行的B类普通股外，并无已发行及已发行的A类普通股。

注9.

公允价值计量

下表列出了公司在2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并指出了公司用来确定公允价值的估值投入的公允价值层次：

	十二月三十一日， 2021			引自价格中的主动型市场 (1级)			意义重大其他可观测输入量 (2级)			意义重大其他看不见输入量 (3级)

资产：
信托账户持有的有价证券		$	193,549,933		$	193,549,933		$	—		$	—
负债：
认股权证法律责任--公开认股权证		$	6,356,625		$	—		$	—		$	6,356,625
认股权证负债-私募认股权证		$	6,273,000		$	—		$	—		$	6,273,000

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在报告所述期间开始时确认来往于第1、2和3级的转账。

量测

本公司于2021年12月7日，即本公司公开发售之日，采用基于二叉树模型的公开认股权证和布莱克-斯科尔斯期权定价模型，对公开认股权证和私募认股权证分别确立了权证负债的初始公允价值。私募认股权证和公开认股权证由于使用不可观察到的输入，在初始计量日期被归类为3级。截至2021年12月31日，公开认股权证没有在活跃的市场上单独交易。

这两种权证负债模型的主要数据如下：

输入	12月7日， 2021			十二月三十一日， 2021
无风险利率		0.86	%		1.28	%
预期期限(年)		5.00			5.20
预期波动率		15.43	%		12.40	%
行权价格	$	11.50		$	11.50
A类普通股的公允价值	$	9.60		$	9.66

该公司使用这两种模型需要使用主观假设：

•

无风险利率假设是基于认股权证预期期限的美国财政部恒定到期率。

•

预期条款是利用与反映成功合并概率的股价和波动性输入一致的概率加权条款输入来确定的。

•

预期波动率假设是基于隐含波动率，该隐含波动率是通过将基于二项式点阵模型的权证价值输出与每个估值日的公开观察交易价格进行校正而得出的。单独而言，预期波动率的增加将导致权证负债的公允价值计量增加，反之亦然。

•

一股A类普通股的公允价值是通过求解上市股票价格来推断的。

根据应用于上述业务合并的波动性假设及预期条款，本公司确定，风险中性于风险中性的概率在行使期开始时超过18.00美元的赎回价值，导致公募认股权证与私募认股权证在二项式格子模型所采用的估值日期之间出现名义价值差异。因此，私募认股权证和公开认股权证的最终估值被确定为在0.01美元以内。

从2021年3月26日(开始)至2021年12月31日期间，衍生权证负债的公允价值变动(使用第3级投入计量)摘要如下：

截至2021年3月26日的衍生权证负债(开始)	$	-
发行公共和非公开认股权证		13,270,360
发行公共及私人认股权证-超额配售		1,791,900
衍生认股权证负债的公允价值变动		(2,432,625	)
截至2021年12月31日的衍生权证负债	$	12,629,625

注10.

后续事件

公司管理层对自资产负债表日起至财务报表发布之日发生的事件进行了评估。根据这次审查，管理层没有发现任何已确认或未确认的后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

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签名

根据1934年《证券法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。

March 29, 2022	蓝海收购公司

	由以下人员提供：	/s/保罗·巴斯科伯特
		姓名：保罗·巴斯科伯特
		头衔：首席执行官

根据1933年《证券法》的要求，本报告已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名	标题	日期

马库斯·布劳克利	主席	March 29, 2022
马库斯·布劳克利	主席	March 29, 2022

/s/保罗·巴斯科伯特	首席执行官 (首席行政主任)	March 29, 2022
保罗·巴斯科伯特	首席执行官 (首席行政主任)	March 29, 2022

/s/Ankur Manglik	首席财务官 (首席财务会计官)	March 29, 2022
安库尔·曼里克	首席财务官 (首席财务会计官)	March 29, 2022

/s/诺曼·皮尔斯廷	董事	March 29, 2022
诺曼·皮尔斯廷	董事	March 29, 2022

/s/Joel Motley	董事	March 29, 2022
乔尔·莫特利	董事	March 29, 2022

/s/马特·戈德堡	董事	March 29, 2022
马特·戈德堡	董事	March 29, 2022

/s/Priscilla han	董事	March 29, 2022
普里西拉·韩	董事	March 29, 2022

/s/Dale Mathias	董事	March 29, 2022
戴尔·马蒂亚斯	董事	March 29, 2022

/s/肖恩·格洛德克	董事	March 29, 2022
肖恩·格洛德克	董事	March 29, 2022