附件4.5

注册人的证券说明

以下CENAQ Energy Corp.的证券摘要基于公司修订和重新修订的公司章程(“修订和重新修订的章程”)，并受其限制。所提及的“公司”以及“我们”、“我们”和“我们”指的是CENAQ能源公司。

一般信息

优先股、普通股

自2021年12月31日起，本公司获授权发行1,000,000股面值为0.0001美元的优先股，并可按本公司董事会不时决定的名称、投票权及其他权利及优惠发行。截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。

公司 被授权发行200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，已发行或已发行的A类普通股共有189,750股，但需赎回的A类股不包括17,250,000股。截至2020年12月31日，没有发行或发行的A类普通股。

公司 被授权发行20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。持有者每持有一股B类普通股有权 投一票。截至2021年12月31日和2020年12月31日，已发行和已发行的B类普通股数量为4,312,500股。在4,312,500股B类普通股中，如果承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使，则总共有多达 至562,500股股票可免费没收给本公司，以便首次公开募股后初始股东将共同拥有本公司已发行和已发行普通股的20%。2021年8月19日，超额配售全部行使，562,500股方正股票不再被没收。

除法律另有规定外，A类普通股的持有者和B类普通股的持有者在提交公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非本公司经修订及重述的公司注册证书或附例另有规定，或DGCL的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则经表决的本公司普通股的多数股份 须经其股东表决通过任何该等事项。

认股权证

目前尚有19,612,500份认股权证 ，包括12,937,500份公开认股权证和6,675,000份私募认股权证。每份认股权证 使登记持有人有权在完成初步业务合并后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行下文讨论的调整 。然而，任何认股权证将不能以现金形式行使，除非我们有一份有效及有效的认股权证登记说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份，以及一份与该等A类普通股股份有关的现行招股说明书。尽管如上所述， 如果一份涵盖A类普通股股票的登记声明在我们完成初始业务合并后的一段特定时间内未能生效，则权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免以无现金方式行使认股权证，直至 有一份有效的登记声明，以及在我们未能维持有效的登记声明的任何期间内。如果该豁免或另一豁免不可用，持有人将无法在无现金基础上行使认股权证 。在这种无现金行使的情况下，每个持有者将通过交出认股权证来支付行权价，认股权证的A类普通股数量等于(X)除以(X)A类普通股数量的乘积所获得的商数, 乘以认股权证的行使价格与“公平市价”(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)公平市价。就此而言，“公平市价”是指A类普通股股票在截至行使日期前一个交易日的5个交易日内的平均最后销售价格。 认股权证将在我们完成初始业务合并五周年时到期，即纽约市时间下午5点，或在赎回或清算时更早到期。

私募认股权证以及我们为支付向我们提供的营运资金贷款而向保荐人、高级职员、董事、初始股东或他们的关联公司发行的额外单位的任何认股权证，将与本招股说明书提供的单位的认股权证相同。

我们可以按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部而非部分认股权证：

如果并在 认股权证可由公司赎回时，即使无法根据所有适用的州证券法登记待售标的证券或使其符合条件，公司仍可行使赎回权。

私募认股权证，以及公司为支付向本公司提供营运资金贷款而向保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或其关联公司发行的任何认股权证，将与首次公开发售中发售的单位的公开认股权证相同。

单位

于2021年8月17日，本公司完成首次公开招股15,000,000个单位(“单位”)。每个单位包括一股本公司A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，以及一份可赎回的公司 认股权证(“认股权证”)的四分之三，每份完整的认股权证使其持有人有权按每股11.5美元购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来150,000,000美元的毛收入。认股权证将于初始业务合并完成后30天或首次公开招股完成后12个月(以较迟者为准)行使，并于初始业务合并完成后五年或于赎回或 清盘时更早到期。

承销商 自公司首次公开招股之日(2021年8月17日)起有45天的选择权，可额外购买最多2,250,000个单位 以弥补超额配售。2021年8月19日，超额配售全部行使，每单位10.00美元，产生额外的 收益22,500,000美元。

证券上市

我们的单位、公开发行的股票和公开发行的认股权证分别在纳斯达克股票市场交易，代码分别为“CENQU”、“CENQ”和“CENQW”。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股 支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况 。在我们最初的业务合并之后支付任何现金股息 届时将由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑 ，预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们因最初的业务合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

特拉华州法律的某些反收购条款以及我们修订和重新修订的公司注册证书和章程

我们受制于DGCL第203节 中有关公司收购的规定。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与 进行“业务合并”：

“业务合并”包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在下列情况下，第203条的上述规定不适用：

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准(包括指定的未来发行)，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

某些诉讼的独家论坛

我们修改和重述的公司注册证书 要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼(根据证券法或交易所法引起的诉讼除外，美利坚合众国的联邦地区法院应是独家法院)只能在特拉华州的 衡平法院提起(或者，如果该法院没有标的管辖权，则只能在特拉华州的任何其他具有标的管辖权的法院提起)，以及，如果在特拉华州以外提起诉讼，提起诉讼的股东将被视为已同意特拉华州境内的州和联邦法院的个人管辖权，并向该股东的律师送达诉讼程序。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们和我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能产生阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的 效果。

股东特别会议

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的董事长召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，公司秘书需要在不晚于90号营业时间结束之前在我们的主要执行办公室收到股东通知。^这是不早于120的交易结束日期 ^这是前一次股东年会周年纪念日的前一天。根据《交易法》第14a-8条，寻求在我们的年度委托书中包含的建议书必须遵守其中包含的通知期。我们的章程还对股东会议的形式和内容提出了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出事项，或在我们的年度股东大会上提名董事。

以书面同意提出的诉讼

要求或允许我们的普通股股东采取的任何行动，必须由该等股东召开正式召开的年度会议或特别会议进行，且不得经股东书面同意 除针对我们的B类普通股外，不得实施。

分类董事会

我们的董事会分为三类，第一类、第二类和第三类，每一类成员交错任职三年。我们修订和重述的 注册证书规定，只有董事会通过决议，才能更改授权的董事人数。根据我们修订和重述的公司注册证书 ，我们方正股份的持有者将有权在完成我们的 初始业务组合之前选举我们的所有董事，而我们的公众股份持有人在此 期间将没有投票选举董事的权利。我们修订和重述的公司注册证书的这些条款只有在获得至少90%的已发行普通股持有者有权对其进行投票的情况下才能进行修订。在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺均可由出席本公司董事会会议并参与表决的大多数董事或本公司创始人股份的多数持有人投赞成票 来填补。

B类普通股同意权

只要B类普通股的任何股份仍流通股 ，未经当时已发行的B类普通股的多数股份的持有人事先投票或书面同意，我们不得以单一类别单独投票，修订、更改或废除我们的公司注册证书的任何条款， 如果该等修订、更改或废除将改变或改变B类普通股的权力、优先权或 相对、参与、可选或其他或特别权利。任何要求或获准在任何B类普通股持有人会议上采取的行动，均可在不召开会议、无须事先通知及未经表决的情况下采取， 如一项或多於一项书面同意，列明所采取的行动，则须由已发行B类普通股持有人签署，并须在所有B类普通股均出席及表决的会议上，以不少于批准或采取该行动所需的最低票数签署。

规则第144条

根据规则144，实益拥有我们普通股或认股权证限制性股份至少六个月的人将有权出售其证券，条件是： (I)该人在前三个月或之前三个月内的任何时间均不被视为我们的关联公司之一， 我们必须在出售前至少三个月遵守《交易所法案》的定期报告要求，并且 已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据《交易所法案》第13或15(D)条提交了所有规定的报告。

实益拥有我们普通股或认股权证的受限股份至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们的关联公司的个人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内 仅出售数量不超过以下较大者的证券：

根据规则144，我们关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用第144条

规则144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时候都是 空壳公司。但是，如果满足以下 条件，则规则144还包括此禁令的一个重要例外：

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则144出售其创始人股票和私募认股权证，而无需注册 。

注册权

持有方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证及认股权证(以及行使私募认股权证及认股权证时可于营运资金贷款转换及方正股份转换时发行的任何A类普通股)的持有人，均有权根据注册权协议享有登记权，该协议要求吾等登记 该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为我们的A类普通股后方可发行)。这些证券的大多数持有人有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。 此外，持有人对在我们完成初始业务合并后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权利，以及根据证券法规则415 要求我们登记转售此类证券的权利。然而，注册权协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明 在适用的禁售期终止之前生效，禁售期发生在(A)在我们的初始业务合并完成后六个月或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元 (根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等)在我们最初业务合并后至少75天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日，或(Y)我们完成清算、合并、资本股票交换的日期, 重组或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其普通股股份转换为现金、证券或其他财产，以及(Ii)在私募认股权证和相应的A类普通股的情况下，在我们完成最初的业务合并后30天内。 我们将承担与提交任何此类登记报表相关的费用。

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