本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。

附件10.19

非独家许可协议

之间

ICosavax，Inc.

和

华盛顿大学

为

基于这种设计的计算设计的纳米颗粒和流感疫苗

UW CoMotion协议参考。[***]

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非排他性许可协议

本非独家许可协议(“协议”)自上次签署之日(“生效日期”)起生效，由华盛顿州公立高等教育机构华盛顿大学(“大学”)和根据特拉华州法律成立的营利性公司ICosavax，Inc.(“公司”)签订和签订。

背景

答：通过计算设计的两组分二十面体蛋白质纳米粒子、两组分四面体蛋白质纳米粒子以及在设计的蛋白质纳米材料上呈现多价抗原的方法等方面的某些创新是在大卫·贝克博士的实验室做出的，他是生物化学系的教员，也是霍华德·休斯医学研究所(HHMI)的员工，贝克实验室的成员是包括尼尔·金博士在内的共同发明者，尼尔·金博士也是他自己的实验室的“首席研究员”，同时也是该大学生物化学系的员工和教职员工。与流感病毒纳米颗粒候选疫苗有关的其他发明(没有HHMI或Baker博士的参与)是由在大学工作的King博士和美国国立卫生研究院(NIH)国家过敏和传染病研究所的疫苗研究中心合作完成的。

B.HHMI转让了其在这些创新中的权利，贝克博士是这些创新的发明者(被确认为[***][***]和[***]在本协议的附件A“许可证时间表”中)授予大学，但须遵守HHMI许可证(如本协议定义)。大学现在独家拥有某些创新方面的知识产权，并共同拥有本协议附件A《许可表》所列的某些知识产权。美国国立卫生研究院与美国卫生与公众服务部签署了一份日期为2019年11月12日的机构间协议，授权大学独自负责共同拥有的专利申请的专利起诉和许可[***]和[***]。因此，大学有权向他人许可使用和实践此类知识产权的某些权利。大学愿意授予这些权利，以便这些创新可以开发出来，用于公共利益。

C.根据本协议授权的创新部分由比尔和梅林达·盖茨基金会(“BMGF”)根据比尔和梅林达·盖茨基金会与华盛顿大学基金会于#年#月#日签订的某些赠款协议提供资金。[***]有权[***]和[***]有权[***]，并据此大学对BMGF作出了某些全球准入承诺。

D.大学和公司签订了独家许可协议[***]，该协议自2018年6月29日起生效(经修订)，并签订了许可和独家期权协议[***]，(统称为“其他许可协议”)，根据该协议，大学在某些许可专有技术和某些使用领域的许可专利(该等术语在其他许可协议中定义)下向公司授予许可。

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E.公司希望扩大许可领域的范围，因此，公司希望大学根据此类知识产权授予其流感使用领域(如本文定义)的非排他性许可，并且大学愿意根据本协议中规定的条款为流感使用领域授予此类非排他性许可。

协议书

双方同意如下：

1.定义

“收购”系指(A)公司将其所有或实质上所有交易资产出售给第三方，(B)公司股东、合伙人或公司股权所有者在一项公平交易中将公司已发行股票的多数权益出售、转让或交换给第三方，或(C)公司与第三方按公平距离合并；然而，在任何情况下，(Y)任何以为公司目的筹集资本为主要目的的真诚股权融资，或(Z)与授予第三方(无论是否也将进行合作或合伙活动)的公司所有或基本上所有权利(无论该等权利与本协议或更广泛的公司权利有关)有关的任何许可或获得许可的任何选择权，均不被视为根据本协议进行的收购。为免生疑问，双方同意，如果上述(Z)项中规定的任何许可或获得许可的选项包括本协议项下的再许可权利，则该许可或获得许可的选项应被视为从属许可。

“组合产品”是指以某种形式销售的产品，其中包含许可产品和至少一种其他产品、成分或配料，这些产品、成分或配料可以与许可产品分开销售，并且不是许可产品的功能所必需的。

“机密信息”是指一方不为公众所知的任何信息或材料，包括由这些材料和公司的商业计划或报告组成的任何信息。保密信息不包括以下任何信息：(A)非由于接收方的过错而成为或成为公共领域的一部分；(B)接收方在披露方披露之前已知晓的任何信息，如文件所证明的；(C)大学、其雇员或代理人根据本协议授权公开发布的信息；(D)接收方随后以非保密基础从被授权拥有和披露此类信息的第三方获得的信息；或(E)由接收方独立开发，不依赖从披露方收到的保密信息的任何部分，也不违反本协议的任何文件证明。

“经销商”是指被许可方向其销售许可产品以供经销商转售许可产品的经销商、经销商或OEM，如果经销商除了转售或以其他方式分销许可产品(包括但不限于集成或与其他产品或服务捆绑在一起)之外，没有其他与许可权利有关的权利，并且对于转售或分销，该被许可方除了向经销商最初销售许可产品的价格之外不会收到任何进一步的对价(包括但不限于版税和/或佣金)。

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“不可抗力事件”是指一方阻止或拖延履行本协议项下的一项或多项职责的不可预见的行为，且不在受影响方的合理控制范围内。不可抗力事件包括战争或自然行为、叛乱和骚乱以及劳工罢工。不可抗力事件不包括一方无法就任何行为或不作为获得第三方的同意，除非不可抗力事件是由另一单独的不可抗力事件造成的。

“流感使用领域”是指对流感进行预防和/或治疗。

“改进”是指以下可专利发明：(A)在生效日期后归大学所有，且不受第三方权利的约束，从而无法交付给公司；(B)需要根据许可权利获得许可才能实施；(C)在首席调查员的实验室(包括但不限于与NIH一起)全部或部分开发，并被UW CoMotion确定为受本许可约束的专利的改进；以及(D)不包括HHMI员工作为适用专利法下的发明人。

“许可专有技术”指：(A)在首席调查员的实验室(包括但不限于与NIH一起)全部或部分开发的大学知识或无形作品，(B)在生效日期存在，(C)与任何许可专利的使用相关，(D)未发表，(E)不受专利或版权保护，以及(F)不受第三方权利的覆盖，从而阻止向公司交付。

“被许可方”是指公司或其任何分许可人。

“许可专利”是指(A)表A1.1“许可专利”中所列的专利和专利申请，所有(B)有权要求对表A1.1所列“许可专利”中所列任何项目的优先权，或与该表中所列任何项目共享共同的优先权权利要求并针对其中具体描述的标的的所有(B)分部、延续和部分延续中的权利要求；(C)对(A)或(B)中所列任何项目的延期、续展、替代、重新审查和重新发行的权利要求，该等权利要求是针对表A1.1所列任何项目中具体描述的标的；以及(D)外国同行对(A)、(B)或(C)中的任何项目的权利要求，这些项目是针对附件A1.1所列任何项目具体描述的主题的，无论何时何地提交。

“许可产品”是指任何方法、过程、成分、产品、服务或其组成部分，如果没有授予本协议中规定的权利，就会侵犯许可专利中包含的有效权利要求。

“许可权利”是指根据本协议第2条“许可授予”授予公司的所有权利。

“净销售额”是指被许可方从分销商、客户、最终用户和其他第三方收到的在流感使用领域销售、租赁和其他处置许可产品的总金额，减去[***]。就非按公平交易方式制造的特许产品的销售而言，该等交易的销售净额将相等于按公平交易应收到的销售净额，而该净销售额乃基于于交易当日或约于交易时间售出的相同数量及质量的许可产品的销售。净销售额不包括为随后转售给第三方而在公司、子公司和分被许可人之间或之间销售、租赁、处置或以其他方式转让许可产品，但包括随后转售给该第三方。为

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为免生疑问，净销售额是根据被许可方对经销商的销售额计算的，而不是根据经销商随后的销售额计算的。

组合产品的净销售额将通过将该组合产品的实际净销售额乘以分数A/(A+B)来计算，其中“A”是许可产品如果单独销售或执行的净销售价格，而“B”是组合产品中其他产品、成分或成分的净销售价格(如果单独销售)。如果在逐个国家的基础上，组合产品中的其他产品、组件或成分没有在该国家单独销售，则为确定组合产品的运营使用费，净销售额应通过将组合产品的实际净销售额乘以分数A/C来计算，其中“A”是许可产品的净销售价格，如果单独销售，“C”是组合产品的净销售价格。如果在每个国家的基础上，许可产品或组合产品中的其他产品、成分或成分都不是在该国单独销售的，则用于确定组合产品的运行使用费的净销售额应由双方真诚地确定。组合产品可包括许可产品以及由被许可方开发或由被许可方从第三方获得许可的任何单独的产品、组件或配料或服务，前提是该产品是本协议中定义的组合产品。

“新专利申请”是指要求改进的专利和专利申请，公司根据第2.4节“改进”选择将其包括在许可专利中。

“当事人”指的是大学和公司，“当事人”指的是大学或公司。

“专利费用”是指大学和/或国立卫生研究院根据本协议为申请、起诉和维护许可专利而产生的所有合理费用(包括律师费和申请费)，包括但不限于干扰、异议、各方之间的审查和重新审查的费用。根据第4条“申请和专利”的程序，干涉、异议、各方之间的审查、重新审查和其他复杂和昂贵的专利相关诉讼的费用将在与公司协商后产生。专利费用还包括申请、起诉和维护许可专利的内部费用的报销；前提是这些费用是用于本应由外部律师以相等或更高的费用进行的活动。

“性能里程碑”是指附件A“许可证进度表”A2节“性能里程碑”中描述的里程碑。

“绩效里程碑日期”是指附件A“许可证进度表”A2节“绩效里程碑”中规定的实现绩效里程碑的日期，该日期可根据第5.1节“绩效里程碑”延长，或由双方另行约定。

“允许的再许可”是指与第三方商业化合作伙伴、制造商、合同研究机构或合同研究人员/开发商之间的任何公平协议，被许可方代表被许可方就许可产品的商业化、制造、研究或开发订立合同，并且除代表被许可方制造、研究和/或开发外，该第三方对许可权利没有其他权利。

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“被许可的次级许可人”是指持有被许可的再许可的第三方。

“销售报告”是指实质上与附件B“特许权使用费报告表”中规定的形式相同的报告。

“再许可”是指被许可方将任何许可、选择权、优先谈判权或根据被许可权利授予的其他权利全部或部分授予第三方。向经销商授予转售权利和向最终用户授予许可或其他使用许可产品的权利时，如果最终用户除了成为许可产品的最终用户外，没有其他与许可权利相关的权利，则不属于再许可，将仅在净销售额项下处理。

“次级许可人”是指在被许可权利项下持有次级许可的第三方。

“再许可对价”是指所有对价，包括但不限于[***]；但[***]。为免生疑问，再许可人为下列事项向公司支付的对价不应被视为再许可对价：[***]。为清楚起见，大学承认并同意，如果公司应与第三方达成协议，将再许可作为该协议标的的一部分(但不是全部)，则根据该第三方协议向公司支付的全部非特许权使用费对价不会仅仅因为授予了再许可而被视为再许可对价(因为所收到的对价中只有一部分是用于授予再许可的)。

“领土”指的是世界各地。

“第三方”是指大学和公司以外的个人或实体。

“有效权利要求”是指(A)许可专利中包含的已颁发、未到期的美国专利或已授予的外国专利中的权利要求：(I)未被法院或其他有管辖权的政府机构的裁决裁定为无效、不可申请专利或不可强制执行；(Ii)未通过重新发布、各方之间的审查、免责声明或其他方式被承认无效或不可强制执行；(Iii)未因干扰、重新审查或重新发布程序而丢失；或(B)未被许可专利中包含的待决专利申请的权利要求。

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其他定义。下列术语的含义与本协议相应章节中的含义相同，如下所述。

2.许可证授予。在遵守本协议的条款和条件的前提下：

2.1专利许可。

2.1.1非独占许可。大学特此向公司授予许可专利下的非独家许可，允许公司代表公司制造、使用、提供销售、出售、提供租赁或租赁、进口或以其他方式提出在区域内使用流感领域的许可产品。除非根据第9条“终止”另行终止，否则本非排他性专利许可的有效期将从生效之日开始，一直持续到所有有效权利要求失效之日，或被有管辖权的法院裁定无效或不可执行之日，不能提出上诉。在适用的范围内，此类非排他性许可受第2.8节“HHMI研究使用权”中所述的HHMI权利的约束。

2.2专有技术许可证。大学特此授予公司在全球范围内使用许可专有技术的非独家许可。除非根据第9条“终止”另行终止，否则本许可证的期限将从生效日期开始，一直持续到许可专利项下的所有权利终止为止。

2.3再许可权。公司有权在本协议期限内行使，但仅在达到业绩里程碑之后，并且如果公司还再许可公司拥有或以其他方式控制的其他知识产权，以及

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子被许可人将许可权利商业化，以便在本协议项下再许可其许可权利。公司不得授予再被许可人强制执行许可权利的权利。公司将继续对本协议项下的义务负责。除被许可的再许可人外，公司将确保再许可协议：(A)包含要求次许可人遵守适用于再许可人的本协议条款和条件的条款和条件，包括与公司在第10.1节“公司的释放”中提供的条款和条件基本相似的条款和条件；与公司在第11.1节“授权”中提供的保证基本相似的保证；根据第11.3和11.4条“无已知侵权行为”和“免责声明”对大学的免责和免责；补救和损害赔偿的限制与公司在第12.1条“补救限制”和12.2条“损害上限”中规定的基本相似；(B)具体纳入本协议中关于赔偿、使用名称和保险的义务的规定。每个分许可协议还必须包含以HHMI或HHMI受赔方为受益人的义务、条款和条件(视情况而定)，这些义务、条款和条件与公司根据本协议承担的以HHMI或HHMI受偿方为受益人的义务、条款和条件相同，并且旨在保护HHMI受偿方，包括但不限于有关赔偿、保险和HHMI的第三方受益人地位的义务、条款和条件。公司将在以下时间内向大学提供已签署的再许可的副本，但不包括任何允许的再许可协议[***]在被处决的几天后。如果再许可协议的条款在任何实质性方面与本协议的实质性条款不一致，公司将不会签订此类协议。任何违反第2.3节“再许可权”的再许可都将无效，并将构成违约事件，需要根据第9.2节“大学终止”予以补救。

2.4改进。有一段时间[***]在生效日期后几个月，大学将向公司提供合理的书面通知，说明对许可专利的任何改进。公司将拥有选择权，可在[***]在收到大学关于此类改进的通知的日期内，将此类改进添加到许可的专利中。如果公司行使对许可专利进行改进的选择权，则此后的许可专利将包括适用的新专利申请，双方将修改附件A“许可时间表”以包括此类改进。

2.5权利的限制。除在许可权利项下明确授予公司的权利外，本协议的任何条款均不授予公司任何其他权利，包括大学拥有的任何其他技术、版权、专有技术、专利申请或专利下的任何许可权，或许可权利中的任何所有权。

2.6美国政府的权利。许可专利所涵盖的发明全部或部分来自联邦政府支持的研究，美利坚合众国联邦政府对《美国法典》第35章第18章和附属法规(包括《联邦法规》第37章第401部分)所述的发明拥有某些权利。双方在本协议项下对任何政府资助的发明的权利和义务，包括第2.1节“专利许可”中规定的许可授予，均受上述美国法律的适用条款约束。根据这些章节，美国政府有权：(A)获得非排他性的、不可转让的、不可撤销的、已付清的许可证，以便为美国政府或代表美国政府在世界各地实践任何联邦资助的发明，以及(B)对联邦资助的发明行使行进权。公司还同意，在《美国法典》第35章第204条要求的范围内，它将在美利坚合众国大量生产包含或通过以下方式生产的所有产品

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使用任何这种由联邦政府资助的发明。如果美国政府在必要时提出要求以满足健康或安全需求，在每种情况下，在联邦法规要求的范围内，公司同意就本第2.6节涵盖的任何政府资助的发明，在公司、其附属公司或被许可人当时没有使用此类发明或没有合理计划使用此类发明的任何地区，按照在当时情况下合理的条款，寻求负责任的再许可人。

2.7公司全资附属公司的权利。公司可将根据本协议授予公司的权利扩大到公司的全资子公司(“子公司”)，但前提是：(A)公司对该等子公司的所有行为负责，犹如它们是公司的行为；(B)该子公司必须以书面形式履行本协议项下对大学和HHMI的所有义务，而不是按照第6条“付款、报销、报告和记录”向大学支付款项，犹如该子公司是本公司的全资子公司一样；(C)公司根据第13.10条“通知”向大学报告，在该子公司行使本协议下的任何此等权利之前，该子公司将在行使本协议下的任何此等权利之前行使本协议下的权利。为免生疑问，公司可代表附属公司履行附属公司的任何义务。

2.8人机界面研究使用权。公司承认，它已被告知，许可专利至少部分是由HHMI的员工开发的，并且HHMI拥有针对用于研究目的的许可专利行使任何知识产权的已支付的、非排他性的、不可撤销的全球许可，有权向非营利组织和政府实体再许可，但没有其他权利转让或再许可(“HHMI许可”)。本许可证明确受制于HHMI许可证。

3.保留分段

4.申请及专利

4.1协议前专利申请。公司已审查许可专利，且截至生效日期，不知道有任何理由对许可专利中提出的任何主张的发明性、有效性或可执行性提出质疑或争议。

4.2专利起诉决定。大学和公司将就许可专利的准备、备案和起诉进行咨询。专利律师将被指示向公司传递所有专利局和外国律师之间的所有书面和电子通信，并提供与专利局的口头通信摘要。如果公司遵守附件A“许可时间表”的A3.6节“专利费用支付”，公司关于专利准备、申请和起诉的指示将得到合理考虑，除非有损于大学的知识产权，否则将合理考虑任何其他被许可人对许可专利的指示。大学和公司将在决定在哪些国家寻求专利保护之前进行磋商，如果公司遵守第A3.6节“专利费用支付”，则将在公司指定的所有国家申请专利。大学仍将是记录在案的客户，如果大学合理地认为公司的行动将导致权利的丧失，大学可以自费指示专利律师采取必要的行动来保护大学的知识产权；但对于任何此类行动，如果公司拒绝根据附件A“许可时间表”的A3.6节“专利费支付”向大学偿还费用，则这些申请和由此产生的专利将不受本协议的约束。在任何情况下都不会

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公司提交专利申请，其中所有发明人根据大学或HHMI政策有义务将他们在该专利申请中的权利转让给大学和/或HHMI。

5.商业化

5.1业绩里程碑。公司将直接或通过其子公司或再被许可人，按照健全合理的商业实践和判断，利用其商业上合理的努力，将许可权利商业化，并在可行的情况下尽快制造和销售许可产品，并最大限度地提高其销售额。公司应按照业绩里程碑日期履行、或促使发生或履行业绩里程碑。

5.2重新谈判业绩里程碑。如果公司确定其无法在绩效里程碑日期之前达到绩效里程碑，公司将在绩效里程碑日期之前通知大学，并且，如果公司证明其正在努力追求至少一种许可产品的商业化，公司应有权真诚地协商适当的新的绩效里程碑和/或相关的绩效里程碑日期，以适应合理的延迟时间。此外，大学同意延长绩效里程碑日期，延长因任何合理地被认为不受公司控制的事件而导致的延迟天数，但这种延长的持续时间不得超过[***]这些情况可能与本年度发生的情况有关，包括但不限于不可抗力事件、公司计划将许可权利商业化所必需的任何监管机构的行动或不作为，或由于缺乏合格参与者而无法登记临床试验。如果双方无法就重新谈判的业绩里程碑达成一致[***]然后，大学可以根据第9.2节“由大学终止”继续行使其终止权利，但公司和大学都有权根据第13.4条“升级；争议解决”寻求调解。

5.3商业化报告。在本协议的整个期限和出售期间以及每年12月31日后的三十(30)天内，公司将向大学提交书面报告，说明公司和再被许可人在开发和商业化许可权利所涵盖的创新以及制造和销售许可产品方面所做的努力和计划。在下列情况下，公司将没有义务准备商业化报告：(A)公司向大学提交了销售活跃的书面销售报告，并且(B)公司达到了业绩里程碑。关于业绩里程碑，每一份商业化报告将包括足够的信息，以表明为实现业绩里程碑所作的努力，并将列出实现尚未达到的业绩里程碑的时间表和计划。

5.4公司信息。在本协议的整个期限内，公司应提供任何许可的分许可人的姓名和足够的联系信息[***]大学书面要求的天数。

6.付款、报销、报告和记录

6.1付款。公司将向大学交付附件A“许可证时间表”中A3部分“付款”中规定的付款。公司将通过支票、电汇或任何其他双方同意和普遍接受的付款方式进行此类付款。所有到大学的支票都将是

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抬头为“华盛顿大学”，邮寄到第13.10节“通知”中指定的地址，并将参考大学协议编号[***].

所有电汇或电子转账必须通过电子邮件确认，并注明上述协议编号：[***]

电汇：电子转账(ACH)：

[***]
 

6.2货币和支票。根据本协议进行的所有计算和付款都将以美元计算。《华尔街日报》报道，在交易达成月份的最后一个营业日，该货币兑换成美元的汇率为纽约外汇中间价，将用于确定以非美元货币进行的交易的美元价值。

6.3逾期付款。大学可以就欠大学的所有款项向公司收取滞纳金[***]逾期天数；但对于任何此类金额的任何部分，如果是公司真诚的、善意的争议的标的(该争议的机制受第13.4节“升级；争议解决”的管辖)，则滞纳金不适用于该争议部分，除非与直到争议做出对大学有利的裁决。滞纳金将按[***]，如《华尔街日报》(西文版)在付款到期之日所述，未付未付余额。滞纳金的支付不会取消或限制大学因任何付款的延迟而行使其可能拥有的任何其他权利。

6.4销售报告。在[***]在每个日历季度的最后一天之后的几天内，公司将向大学提交销售报告，列出该日历季度内授权产品的所有销售、租赁或其他处置的数量和净销售额(以美元表示)，无论这些销售、租赁或其他处置是由公司还是受让人进行的。每个销售报告中将包括每个总代理商的名称，以及销售、租赁或以其他方式提供给该总代理商的许可产品的数量和类型。在许可产品在区域内首次商业销售后，公司将向大学提交书面销售报告，即使根据本协议，公司不需要在日历季度向大学支付版税。公司应在以下范围内提供允许再许可持有人的名称[***]在大学的书面要求下的天数。

6.5书籍和记录。在本协议的整个期限内，[***]在本协议到期或终止数年后，公司将自费保留和维护，并应促使除被允许的再许可人以外的每个被许可人保存和维护所有授权产品的销售、租赁和其他处置的完整和准确记录以及与本协议相关的所有其他记录。

6.5.1审核权。公司将应大学的要求(在任何给定的日历年度内不得超过一次)允许一名或多名由大学选择并合理接受的独立注册会计师(不得接受

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不合理地扣留或延迟)(“会计师”)有权访问公司的记录和账簿，这些记录和账簿与本协议项下净销售额的计算和支付任何其他金额有关。会计师可在正常工作时间内查阅公司在提出上述要求之前结束的任何付款期间的记录、根据本协议作出的任何销售报告或付款的正确性，或在公司未能根据本协议的条款报告或支付款项或核实公司履行本协议项下的付款义务的情况下，获得任何期间应付付款的信息。会计师将签署公司的标准保密协议，前提是该协议对公司所在行业是合理的。公司应促使每个代表公司制造、销售、租赁或以其他方式处置许可产品的从属被许可人(被允许的再被许可人除外)授予大学检查和审计从属被许可人记录的权利。

6.5.2披露范围。会计师不会向大学披露任何与公司业务有关的信息，但必要的信息除外，以告知大学：(A)公司销售报告和付款的准确性或不准确性；(B)公司遵守或不遵守本协议的条款和条件；或(C)任何不准确或不符合的程度。将向公司提供一份会计师报告的副本。

6.5.3会计复印件。如果会计师认为公司的任何付款有误或公司不遵守任何条款和条件，会计师有权复制和保留记录和账簿的任何相关部分的副本(包括复印件)。

6.5.4审计费用。如果公司为任何日历季度计算的付款少报了超过[***]，那么由大学发起的任何审计和审查的费用将由公司承担；否则，大学将承担由大学发起的任何审计的费用。

7.侵权行为

7.1第三方侵权通知。如果一方获悉有充分、可信的证据表明第三方正在侵犯被许可的权利，该方应立即向另一方提交可能受到侵犯的书面通知，详细说明该方有权获得或控制的所有可能侵犯被许可的权利的相关信息。

7.2大学的强制执行权。在本协议有效期内，大学与其共同所有者NIH有权以自己的名义并自费对与许可权利有关的诉讼或诉讼作出回应、辩护和起诉。大学将合理地向公司通报与许可权利有关的任何诉讼或诉讼的辩护或起诉事宜。

7.6没有采取行动的义务。根据本协议，大学没有义务对任何涉嫌侵犯许可权利的人提起诉讼或提起诉讼。

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8.许可权利的有效性

8.1第三方异议的通知和调查。如果任何第三方对任何被许可权利的有效性或可执行性提出质疑，掌握该信息的一方应立即通知另一方。

8.2第三方诉讼。如果第三方法律诉讼质疑任何被许可权利的有效性或可执行性，大学与其共同所有人NIH将有权自行决定承担和控制索赔的唯一抗辩，费用由大学承担。大学将合理地向公司通报与质疑被许可权利的有效性或可执行性的任何第三方法律行动有关的任何事项，包括与此相关的任何和解讨论。

8.3许可权利的可执行性。尽管受到任何第三方的质疑，任何许可权利都将根据本协议强制执行，直到该许可权利被确定为无效为止。

9.终止合同

9.1学期结束。本协议将到期，除非按照第9条“终止”的规定提前终止，当所有许可权利已根据第2条“许可授予”终止，且因行使该许可权利而应对大学承担的所有义务已履行时，各方不再采取进一步行动。

9.2由大学终止。如果公司实质性违反或未能履行本协议项下的一项或多项重大责任，大学可向公司提交书面违约通知，该通知将(A)说明这是违约通知，(B)说明如果违约没有得到纠正，大学打算终止本协议[***](C)确定与该违约有关的一项或多项实质责任。根据第13.4条“上报；争议解决”的规定，如果违约未在以下时间内得到纠正，大学可通过向公司提交书面终止通知来终止本协议[***]向公司送达违约通知的天数；但是，如果公司能够合理地向大学证明它正在努力和真诚地处理此类违约，但不能在[***]日期间，大学将延长此治愈期至下一日。[***]日期制，或大学批准的较长的日期制。此外，大学可根据第5.2节“重新协商绩效里程碑”的规定部分终止本协议。

9.3违约事件。大学可至少通过向公司递交书面终止通知来终止本协议[***]如果公司(一)永久停止运营；(二)自愿提交或已经根据适用的破产法或破产法对其提出申诉，但公司未能在[***](Iii)建议与债权人进行任何解散、债务重整或财务重组，或如果指定了接管人、受托人、托管人或类似代理人；(Iv)为债权人的利益进行一般转让；或(V)如果公司对许可专利的有效性提出质疑。

9.4有争议的违约事件。尽管如上所述，如果公司对上述违约已发生或违约尚未治愈提出异议，公司可使用第13.4节“上报；纠纷解决”中概述的纠纷解决机制。

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9.5按公司终止。公司可随时至少向大学递交书面终止通知来终止本协议[***]终止生效日期之前的天数。此外，公司可至少通过向大学提交书面终止通知以及对本协议的拟议书面修订，提议终止其在本协议项下的某些许可权利[***]在该被许可权利终止生效日期之前的几天内。为清楚起见，此类修改将在大学和公司执行此类修改后生效，不得无理扣留或拖延。

9.6终止的效力。在本协议终止时，授予的许可权利(包括根据许可权利授予再被许可人(包括被许可的再许可人)的任何和所有权利)将终止。但是，最终用户权利不应因本协议终止而终止。公司在本协议终止或期满生效日期之前产生的义务(包括但不限于第6条“付款、报销、报告和记录”项下的义务)将在本协议终止后继续存在。转授许可将终止，除非根据第9.8节“终止后转授许可”转换为与大学的直接许可。尽管本协议有任何此类终止，但在终止时遵守本协议第6条，并持续遵守第6条和第10条“解除、赔偿和保险”项下的义务的情况下，公司和任何分被许可人和分销商可在一段时间内出售或以其他方式处置现有的许可产品库存[***]但本协议的条款应适用于本协议终止之日起数日(“卖出期”)，如同本协议未终止一样。如果公司或任何分许可证持有人或分销商将根据出售期限行使其继续出售库存的权利，公司将发出通知。

9.7向大学提交的最终报告。在[***]在本协议或出售期限到期或终止(以较晚的为准)后的日历季度结束后数天，公司将向大学提交最终销售报告。在终止或到期之前发生的任何付款义务，包括已发生但尚未支付的义务，将在本最终销售报告到期的同时到期并支付给大学。

9.8终止后的再许可。在任何时间在[***]在本协议终止后的几天内，从属被许可人可根据第13.10条“通知”通知大学，它希望与大学签订直接许可，以保留其根据其从属许可(此类)授予的被许可权利[***]在收到终止通知后的一天内，即“初始通知期”)。在大学收到从属被许可人的通知后，大学应向从属被许可人提供一份许可协议，其条款将与本协议的条款基本相似；然而，只要提供的直接许可范围、许可地区和许可授予期限将与根据本协议授予的许可范围、许可地区和许可期限相同(不只是实质上类似)(除非公司授予从属被许可人的权利是本协议项下权利的子集，在这种情况下，直接许可的范围、许可的地区和许可期限将与公司授予从属被许可人的相应条款相同)。为清楚起见，财务条款，包括但不限于运行特许权使用费费率，应与本协议中规定的相应财务条款相同。尽管有上述规定，每个次级受让人签订此类直接许可的权利将以下列条件为条件：

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9.8.1给大学的书面通知。该次受许可人根据第13.10条“通知”以书面形式通知大学，它希望在最初的通知期内与大学签订此类直接许可；

9.8.2资质较好的受让人。该次级被许可人在公司的从属许可下具有良好的信誉，以便从属被许可人没有实质性违反从属许可；

9.8.3有效的分许可。该再许可已由公司和次级被许可人根据第2.3节“再许可权”的条款有效签订；

9.8.4合格受让人证明条件得到满足。这些次级被许可人使用合理的努力来证明或以其他方式证明第9.8.1款“向大学发出的书面通知”、9.8.2节“信誉良好的次级被许可人”和9.8.3节“有效的次级许可”中规定的条件已经在[***]初始通知期届满的天数(或根据大学合理要求的任何文件的性质和范围，在大学同意的情况下合理的较长时间内)；以及

9.8.5时间限制。除非双方以书面形式达成协议，否则与次要许可方的直接许可的执行将不迟于[***]自最初通知期结束起计的天数。

除第9.8.5节“时间限制”中规定的情况外，大学可自行决定放弃第9.8.1至9.8.4节中的任何要求。如果满足本第9.8节“终止后的再许可”中规定的所有条件，则次被许可人将获得大学授予的此类直接许可。如果不满足本第9.8节“终止后的再许可”中规定的任何条件，则在授予次受许可人的与该条件有关的任何期限届满后(例如，在适用的范围内，初始通知期和/或第9.8.4节“次级受许可人证明条件得到满足”和第9.8.5节“时间限制”中描述的期间)，次受许可人将不再行使许可权利，除非第9.6节“终止的效果”另有规定，大学将根据大学的唯一酌情决定权自由许可或不许可该等次级受许可人的权利。

10.释放、赔偿和保险

10.1公司的发布。公司特此免除大学及其执政官、官员、员工和代理与(A)许可产品的制造、使用、租赁、销售或其他处置；或(B)公司在本协议项下的权利的转让或再许可有关或产生的任何和所有诉讼、诉讼、索赔、责任、要求、损害、损失或费用(包括合理的律师和调查费用)。

10.2赔偿。

10.2.1公司将根据大学在开发或许可权利和授权方面的角色，向大学及其摄政者、官员、员工和代理人(每个人都是被补偿者)赔偿、辩护并使其免受所有第三方诉讼、诉讼、索赔、责任、要求、损害、损失或费用(包括合理的律师和调查费用)。

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与公司或再被许可人对特许产品行使任何权利有关或产生的，包括但不限于人身伤害、财产损失、违反合同和保修和产品--与特许产品有关的责任索赔和从属被许可人提出的索赔(每一项“索赔”)，前提是公司将不承担因大学或重大疏忽或故意不当行为所导致的义务。在发生索赔的情况下，被索赔人应：(A)在收到索赔通知以及公司确定索赔的充分信息后，在合理时间内向公司发出关于索赔的书面通知；以及(B)合作并提供公司可能合理要求的与公司抗辩、和解和满足索赔相关的协助(包括但不限于证词和查阅在该受赔人拥有或控制范围内的文件)。公司将支付或报销该受赔方为提供任何此类合作和援助而合理发生的所有费用和开支。任何和解协议，如承认大学方面的责任或涉及支付金钱损害赔偿以外的任何救济，均须经大学批准，此类批准不得无理扣留。

10.2.2 HHMI及其受托人、高级管理人员、员工和代理(统称为“HHMI受赔人”)将得到HHMI可接受的律师的赔偿，并由HHMI可接受的律师为其辩护，并使公司不会因任何种类或性质的索赔、责任、成本、费用、损害、缺陷、损失或义务(包括但不限于合理的律师费和其他辩护费用和开支)(统称为“HHMI索赔”)而受到损害，这些索赔、责任、成本、费用、损害、缺陷、损失或义务(统称为“HHMI索赔”)基于本协议或任何分许可、因本协议或任何分许可而产生或与之相关，包括但不限于与产品责任有关的任何诉讼原因。前一判决不适用于任何HHMI索赔，该索赔被有管辖权的法院最终裁定为完全由HHMI受赔人的严重疏忽或故意不当行为造成的。尽管本协议有任何其他规定，公司在本款项下保护、赔偿和保护HHMI受赔方的义务将不受任何责任或损害的限制或排除，或以任何其他方式受到限制。

10.3公司的保险。

10.3.1一般保险规定。在本协议的整个期限内，或在双方书面同意的期间内，公司将维持完全有效的商业一般责任(CGL)保险和产品责任保险，对于类似性质的活动和/或产品，单笔索赔限额为公司业务的惯常金额。此类保险单将包括大学或HHMI根据第10.2节“赔偿”向公司提出的索赔。本节要求的保险范围和限额并不限制公司赔偿或保护大学或HHMI或其各自的被保险人的责任或义务。该保险单将华盛顿大学董事会和HHMI指定为额外的被保险人，并将要求保险公司至少向大学递送书面通知，地址在第13.10节的“通知”中[***]在保险单终止前几天。公司将向大学提供此类保单的保险证书副本。

10.3.2临床试验责任保险。在[***]在授权产品的人体临床试验开始前几天，公司将向大学提供证书

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证明临床试验责任保险的存在和金额。公司将向其保险代理人和签发保险的保险公司发出不可撤销的指示，通知大学此类保险的任何终止或失效不少于[***]在任何此类终止生效的时间之前的几天内。公司将向大学提供一份此类指示的副本，并将其传送给保险代理人和签发保险公司。公司将进一步向大学提供至少每年一次的持续保险证明。

11.保证

11.1主管当局。每一方均表示并向另一方保证，其拥有签署、交付和履行本协议的全部权力和权力，且该另一方不需要进行任何其他程序来授权其签署或交付本协议。

11.2个文件。大学声明并保证：所有大学人员，包括员工、学生、顾问和承包商，在生效日期已为许可专利作出贡献，并且(A)与大学签订了雇佣关系，使大学对所有许可专利拥有足够的所有权，从而将大学权利的许可提供给公司，或(B)按照大学政策或通过与HHMI的协议，签署了以大学为受益人的转让文件，以向大学提供许可专利的足够所有权，以将大学权利的许可提供给公司。

11.3无已知侵权行为。截至生效日期，据大学CoMotion办公室所知，(A)没有人提出或威胁指控大学侵犯或声称许可权利侵犯任何第三方权利；以及(B)没有提起、等待或威胁挑战大学在许可专利或其他许可权利方面的权利的诉讼。

11.4免责声明。除第11.1条“授权”、第11.2条“文件”和第11.3条“无已知侵权行为”中规定的明示保证外，大学否认并排除与每项许可权利和每一许可产品有关的所有明示和默示保证，包括但不限于对不侵权的保证以及对适销性和特定用途适用性的默示保证。大学创新作为大学研究的一部分得到了发展。大学创新是试验性的，按原样提供，大学没有义务提供相应的服务或支持，但本协议中规定的除外。大学创新的质量和绩效的全部风险都在公司。

11.5知识产权免责声明。大学明确不对以下事项作出任何担保或陈述：(A)许可专利将被批准或将发布；(B)任何许可权利的有效性或范围；或(C)许可权利的实践或许可产品的制造、使用、销售、租赁或其他处置不会侵犯或违反第三方的专利、版权或其他知识产权。

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12.损害赔偿

12.1救济限制。即使被告知此类损害的可能性，(A)在任何情况下，大学都不对与本协议中所述活动相关的人身伤害或财产损失负责，(B)在任何情况下，任何一方都不对利润损失、商业机会损失、库存损失、停工、数据丢失或任何其他依赖或预期的间接、特殊、附带或后果性损害负责。为免生疑问，在任何情况下，公司均不对大学的任何第三方被许可人根据许可专利授予该第三方的任何和所有许可而产生的人身伤害或财产损失承担任何责任，以代表该第三方制造、使用、要约出售、出售、提供租赁或租赁、进口或以其他方式处置该地区内流感使用领域的许可产品。

12.2损害上限在任何情况下，大学对违反或不履行本协议的总责任不得超过[***]根据第6条“付款、报销、报告和记录”向大学支付的款项。这一限制将适用于合同、侵权和任何其他任何性质的索赔。

13.一般条文

13.1修订和豁免。本协定只能由双方签署的书面文书不时修改。本协议的任何条款或条款都不会被放弃，也不会被原谅，除非这种放弃或同意是书面的，并由声称放弃或同意的一方签署。对违约行为的放弃不会被视为对不同或后续违约行为的放弃。

13.2任务。大学在本协议中授予的权利和许可是公司的个人权利，未经大学书面同意，公司不会转让其在本协议项下的权益或委派其职责，同意不会被无理拒绝或推迟；未经大学书面同意进行的任何此类转让或授权不会免除公司在本协议项下的义务。尽管有上述规定，公司可在未经大学事先批准的情况下，转让其在本协议项下的全部(但不少于全部)权利，并将其在本协议项下的所有责任委托给第三方，但条件是：(A)作为收购的一部分并与收购相关，公司向该第三方进行转让，(B)公司从该第三方获得书面协议，以履行公司在收购前根据本协议产生的所有义务以及该第三方受让人在收购后产生的所有义务，并且(C)公司向大学提供关于收购的书面通知。连同各方确认遵守上述(B)项的文件或转让副本的替代文件，不迟于[***]在收购结束几天后。任何违反第13.2条的转让都是无效的，并将构成违约行为，需要根据第9.2条“由大学终止”予以补救。本协议将有利于公司和大学及其各自的许可受让人和受托人的利益。

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13.3保密。

13.3.1转让形式。机密信息可以以有形或无形的形式传达。披露方必须清楚地标明其保密信息为“机密”。如果披露方以非书面形式传达保密信息，将以书面形式传达此类信息，并明确将其标记为“机密”，并向接收方提供副本[***]原始通信天数，地址见第13.10条“通知”。公司根据本协议的要求提供的任何商业信息应被视为标记为“机密”，无论是否出现此类机密标记。

13.3.2不得未经授权泄露机密信息。自生效之日起，在整个本协议期限内持续一段时间[***]除非事先征得披露方的明确书面同意，否则接收方不会在未经披露方明确书面同意的情况下，向任何第三方披露或以其他方式告知或提供任何披露方机密信息。尽管如上所述，接受方将被允许向(I)实际或潜在的投资者、贷款人、顾问、顾问、合作者、再被许可人或开发合作伙伴披露披露方的保密信息，这些披露将在保密和有限使用的条件下进行，(Ii)其代理人或代理人在合理需要时，以及(Iii)向HHMI的员工和受托人披露，以履行大学对HHMI的义务或需要知道的人。在任何情况下，接收方都不会在接收方或其代表提交的任何专利申请中合并或以其他方式使用披露方的保密信息。接收方将根据本协议的条款，仅限于使用披露方的保密信息。接收方将使用合理的程序保护披露方的保密信息。在公司是接收方的情况下，公司的保密义务也同样适用于分被许可人。

13.3.3获取大学信息。大学是华盛顿州的一个机构，受《华盛顿州公共记录法案》(RCW 42.56及以下)的约束，大学根据本协议承担的任何义务均不得被视为与法案规定的大学义务和大学自行决定解释的义务相抵触。如果大学收到了根据该法要求提供包含公司机密信息的文件的公共记录请求，并且如果大学得出结论认为这些文件不能免于公开披露，则大学将在发布此类文件之前向公司通知该请求。此类通知将及时发出，以便公司有足够的时间审阅此类文件和/或申请保护令，费用由公司承担，使用RCW 42.56.540中所述的程序。大学没有其他义务保护公司机密信息不被披露，以回应公共记录的请求。

13.3.4法律规定的披露。任何一方都有权根据法律或有效的法院命令披露另一方的保密信息，但前提是该方应在披露前告知拥有此类保密信息的一方，将配合所有者方限制或避免披露的努力，并将披露的范围和接受者限制在该法律或法院命令所要求的范围内。

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13.4升级；争端解决。如果(I)公司对第9.2节“大学终止”中所设想的违约发生提出异议，或违约尚未得到纠正，或(Ii)公司希望就第5.2节“绩效里程碑的重新谈判”中新绩效里程碑的重新谈判失败而导致的本协议终止提出争议，或(Iii)公司真诚地对本协议项下欠大学的任何款项提出异议，并且该争议金额已根据第6.3条“逾期付款”向公司收取滞纳金，则公司可向大学提供书面争议通知(“争议通知”)。在上述(I)和(Ii)项的情况下，大学必须在[***]-第9.2节“大学终止”中提到的天数救治期限，说明公司对此类违约或救治不同意的依据。在上述第(Iii)项的情况下，大学必须在[***]对于这样有争议的金额，被收取滞纳金的日子。如果公司对第9.3节“违约事件”中所设想的违约已发生提出异议，则公司可在下列时间内向大学发出争议通知[***]大学发送第9.3节“违约事件”中提到的终止通知的天数。在收到争议通知后，大学终止本协议或要求支付滞纳金的权利将被暂停，并且本协议项下的所有权利将不受影响地继续存在，前提是第13.4条中的争议解决程序正在进行：升级；争议解决“。任何争议将首先上报给公司首席执行官或公司董事会的一名代表，以及大学负责创新战略的副校长，他们的代表将被指示本着诚意工作，试图达成双方都能接受的争议解决方案，以避免本协议的终止。如果双方代表不能在递交争议通知后三十(30)天内就争议达成上述解决方案，将指定一名双方都能接受的独立、中立的调解人(合理行事)。当事各方将根据双方可能以书面商定的参数将其争端提交调解。双方同意真诚地讨论他们的分歧，并在调解人的协助下，真诚地尝试在以下时间内友好地解决争端[***]在调解人被任命的几天后。如果双方不能在该期限内或在以下期限内就解决争议达成一致[***]争议通知的日期，以较早者为准，包括根据第5.2节“重新协商绩效里程碑”就新的绩效里程碑达成一致。如果这是争议的标的，则第13.4节“升级；争议解决”的争议解决过程将完成，任何一方均可采取任何其他合法的行动。尽管有上述规定，任何影响HHMI权利或财产的争议均不受上述争议解决条款的约束。

13.5同意和批准。除本协议另有明确规定外，本协议条款所要求的所有同意或批准必须以书面形式进行，不得无理扣留或拖延。

13.6建造。本协议各部分前面的标题和标签仅用于识别目的，在任何情况下都不会用于解释或解释本协议的任何部分。如本文所用，在必要的情况下，单数包括复数，反之亦然，男性、女性和中性的表达是可以互换的，单词“包括”的意思是“包括，但不限于”。

13.7可执行性。如果有管辖权的法院裁定本协议的某一条款不可执行、无效或无效，则此类裁决不会损害本协议其余任何条款的可执行性，并且这些条款仍将完全有效。

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13.8第三方受益人。除第13.22节“明确的第三方受益人”中另有规定外，本协议的任何明示或默示的规定，均不授予除本协议各方、HHMI和再被许可人(再被许可人仅出于执行第9.8节“终止后的再许可”和13.22节的目的)以外的任何人本协议项下的任何权利、补救措施、义务或责任。除第13.22条所述外，任何次级受让人无权根据本协议强制执行或寻求损害赔偿。双方同意，未经次级被许可人事先书面同意，对第9.8节或第13.22.2节的任何修改或修改均不适用于次级被许可人，如果此类修改发生在适用的再许可的执行日期之后。

13.9语言。除非本协定另有明确规定，一方选择或本协定条款要求交付给另一方的所有通知、报告和其他文件和文书均为英文。

13.10通知。一方被要求或选择交付的所有通知、请求和其他通信将以书面形式送达另一方，并将亲自交付，或通过传真或电子邮件(如果此类交付得到确认)，或通过公认的隔夜快递服务或通过美国邮件、头等、认证或注册、预付邮资、要求回执，按下述地址或缔约方根据本条款第13.10条发出的通知指定的另一地址交付给另一方：

13.11专有标记和提供惰性样品许可产品。在商业上可行的范围内，公司将在由公司在美国制造和销售的所有物质形式的许可产品或与之相关的包装上标记符合美国法典第35篇第287(A)节的专利标记，并不时进行修改。所有运往其他国家/地区或在其他国家/地区销售的许可产品的标识方式将根据制造或销售国家/地区的专利法和惯例向潜在的侵权者发出通知。此外，公司同意应要求向UW及其共同所有者NIH提供出售的特许产品的惰性样品或其包装，仅用于教育和展示目的。

13.12名称的使用。

13.12.1本协议的任何条款均不授予公司或附属公司任何权利或许可使用大学的名称或商标，或使用大学的任何教职员工(前提是贝克博士须受第13.12.2款约束)、教职员工或学生团体的名称或身份。除非本协议另有规定，否则公司将不会也不会允许从属公司使用任何此类商标、名称或身份，除非获得大学或该成员的事先书面批准(视情况而定)。尽管有上述规定，公司和大学仍可提供有关本协议存在的事实信息。

13.12.2公司承认，根据HHMI政策，公司不得以合理方式使用HHMI或任何HHMI员工(包括贝克博士)的名称，从而构成对商业产品或服务的认可；但将其用于其他目的，即使是商业目的

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出于动机，只要(1)使用仅限于准确报告事实事件或事件，以及(2)新闻稿或拟公开发布的类似材料中提及HHMI或任何HHMI员工的名称，均须事先得到HHMI的批准。

13.13宣传。根据第13.12节的规定，大学有权在其惯例出版物和演示文稿中报告大学和公司已就许可权利所涵盖的技术达成许可协议，并且大学可以在此类出版物和演示文稿中使用公司标识，前提是大学不得修改公司的标识，也不得通过此类使用暗示大学公司的任何认可。双方将相互合作，审查和回应另一方提出的关于本协定非机密性主题的任何新闻稿或类似通信。此类新闻稿或类似通信的具体内容和时间须经双方同意，不会无理隐瞒。

13.14当事人之间的关系。在订立和履行本协议项下的职责时，双方以独立承包人和独立雇主的身份行事。本协议的任何条款都不会在双方之间建立或解释为建立伙伴关系、合资企业或代理关系。任何一方都无权在任何方面为另一方行事或约束另一方。

13.15与首席调查员的关系。

13.15.1公司承认，首席调查员受雇于大学，并对大学负有某些预先存在的义务，包括关于披露和拥有知识产权的义务，以及大学与第三方之间的赞助研究协议产生的义务。因此，公司同意，如果公司和首席调查员之间的任何咨询协议与首席调查员对大学的任何义务不一致，包括报告在大学雇用期间开发的所有发明(无论在哪里产生)，并包括大学与第三方之间的任何赞助研究协议下产生的合同义务，则首席调查员对大学的义务将以首席调查员对大学的义务为准，在这种情况下，此类咨询协议中任何不一致的条款将被视为不适用和不可执行。

13.15.2公司承认，贝克博士是某些许可专利的发明人，受雇于HHMI，也是大学的教职员工，对HHMI和大学负有某些先前存在的义务，包括关于披露和拥有知识产权的义务，以及大学与第三方之间的赞助研究协议产生的义务。因此，公司同意，如果公司和贝克博士之间的任何咨询协议与他对HHMI和/或大学的任何义务不一致，包括报告HHMI在使用期间开发的所有发明(无论在哪里产生)或大学与第三方之间的任何赞助研究协议下产生的合同义务，则以Baker博士对HHMI和/或大学的义务为准，在这种情况下，该咨询协议中任何不一致的条款将被视为不适用和不可执行。

13.16担保权益。在任何情况下，公司都不会授予、或允许任何人主张或完善许可权利中的担保权益；但是，公司可以授予或允许在本协议项下的公司权利中的担保权益。

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13.17生存。在本协议终止后，第6条“付款、报销、报告和记录”中规定的义务将继续有效，前提是除第9.7节“向大学提交的最终报告”中规定的最终报告外，在任何期间内不需要报告。第1条“定义”以及第2.8节“HHMI研究使用权”、第5.3节“商业化报告”(适用于任何抛售期间)、第9条“终止”、第10条“释放、赔偿和保险”、第11条“保证”、第12条“损害赔偿”、第133条“保密”、第134条“上报”中规定的义务和权利；争议解决“，但仅限于在终止或期满之前产生的任何争议)、第13.17节”生存“、第13.19节”适用法律“、第13.20节”论坛选择“、第13.21节”整个协议“和第13.22节”第三方受益人“将在本协议终止或期满后继续有效。

13.18收取费用和律师费。如果一方未能履行义务或以其他方式违反本协议的一项或多项条款，另一方可向不良违约方追回执行本协议条款的所有费用(包括实际律师费和调查费)。

13.19适用法律。华盛顿州的国内法律将管辖本协议的有效性、解释和可执行性，但不影响本协议的法律冲突原则。

13.20论坛选择。任何强制执行本协议条款的诉讼、索赔或其他行动都将仅在华盛顿州金县的州法院和联邦法院提起。公司特此服从该法院的管辖权，并放弃对该法院声称对公司或其资产和财产拥有管辖权的任何反对意见。

13.21整个协议。本协议(包括所有附件、展品和修正案)是双方关于流感使用领域许可权利的最终和完整的谅解，本协议取代任何和所有先前或同时关于流感使用领域许可权利的书面或口头谈判、陈述和协议，双方承认其他许可协议记录了各方对其主题事项(包括不同的使用领域)的最终和完整的理解。即使本协议中有任何相反规定，本协议中的任何内容都不会限制、更改或修改大学根据其他许可协议授予公司的任何权利。根据本协议披露的保密信息将受本协议条款的约束。除经双方授权代表签署的书面协议外，不得以任何方式修改本协议。

13.22快递第三方受益人。

13.22.1 HHMI不是本协议的一方，对公司、任何从属受让人或本协议涵盖的任何用户不承担任何责任，但HHMI是本协议的预期第三方受益人，其某些条款是为了HHMI的利益，并可由HHMI以其自身名义强制执行。

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13.22.2尽管本协议有任何相反规定，但每个次级被许可人都是本协议的预期第三方受益人，但仅用于以其自身名义执行第9.8节“终止后的再许可”。

13.23个对口单位。本协议可签署副本，每份副本(包括签名页)将被视为原件，但所有副本一起构成同一份文书。与原件相同的传真、扫描或影印签名(以及以其他类似方式复制的任何签名)将被视为原始签名。

双方已促使各自授权的代表正式签署本协议，特此为证。

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附件A

许可证时间表

A1.许可权利：

A1.1许可专利：

A2.绩效里程碑(第5.1节“绩效里程碑”)：根据本协议第5.2节“重新协商绩效里程碑”进行的任何延期，以及公司重新协商绩效里程碑和/或绩效里程碑日期的权利，公司将执行、或将导致发生或执行以下绩效里程碑：

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A3.付款(第6.1节)：

A3.1预付许可证费。公司应在生效日期美国后三十(30)天内向大学付款[***]作为预付许可费。这笔预付许可费不能退还，也不能用来抵扣未来的付款义务。

A3.2最低年费。公司将在本协议期限内支付最低年费，以非累积方式抵扣上一历年的特许权使用费支付，并于自生效日期两周年后的1月31日起至本协议期限内根据以下时间表继续支付的每年1月31日全额支付和支付：
 

A3.2.1如果本协议在任何给定年度的最低年费支付之前终止，则该最低年费支付的到期金额将根据自上一次支付最低年费以来在终止前已过去的完整季度数按比例计算。

A3.3运行版税支付。公司将在以下时间内向大学付款[***]在本协议期限内每个日历季度的最后一天之后的天数[***]流感领域使用的净销售额在该季度作为运行特许权使用费支付。

A3.3.1堆叠或第三方版税。如果被许可方因被许可方制造、使用、出售、销售或进口许可产品而被要求向第三方支付特许权使用费，但受该第三方的一项或多项专利的限制，则公司支付给大学的特许权使用费可减少[***]实际支付给第三方的特许权使用费；[***]

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，且支付给大学的特许权使用费金额不得低于[***]净销售额。

A3.3.2只有一个版税。如果公司根据其他许可协议被要求为任何许可产品的净销售额支付版税，公司将不需要为本协议项下的任何许可产品的净销售额支付重复的版税，但公司仍应按照第6.4节的规定在销售报告中报告和核算本协议项下的许可产品的净销售额。举例来说，但不限于，如果净销售额包括包括受其他许可协议约束的产品和受本协议约束的许可产品的产品的销售额，则关于该组合产品的版税税率为[***]净销售额，受本协议和其他许可协议A3.2.1节中规定的第三方版税的任何修改的限制。

3.4分许可对价。在[***]在本协议期限内，公司将向大学支付每个日历季度结束的天数[***]公司在该日历季度内收到的任何再许可对价，除非公司或其再许可接受者在按照以下时间表执行特定再许可之前达到规定的里程碑而减少。进一步降低根据本协议向大学支付的从属许可对价的百分比将在双方真诚协商的情况下进行，除了对公司根据本协议授予的任何权利的从属许可外，公司或其从属被许可人还向从属被许可人授予被许可产品侵犯或将被侵犯的第三方知识产权下的许可或从属许可(将未决专利申请视为已颁发专利)，但仅限于此类组合许可的总对价被视为从属许可对价。

A3.5财务里程碑。公司将在以下时间内向大学支付以下非累积、不可贷记和不可退还的里程碑成就付款[***]达到相应里程碑的天数，无论是由公司还是次级受让人实现的：
 

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A3.6专利费用支付。公司将与任何其他被许可专利的被许可人按比例支付或偿还大学在生效日期之前、当天或之后发生的所有专利费用[***]在收到大学的专利费用发票后的几天内。大学保留要求预付某些专利费用的权利，由大学自行决定。

A3.6.1尽管有本协议第4.2和4.3条的规定，如果公司在任何时候没有全额偿还大学的专利费用，或在提出请求时未能提供预付款，大学应自行决定专利申请、起诉和维护决定，包括选择在哪些国家起诉专利，公司无权提供指导或接管专利起诉。大学应合理考虑公司提供的投入，但没有义务对此类投入采取行动。

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附件B

[***]

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