1933 Act File No. 333-258180
1940 Act File No. 811-23720
根据2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的文件
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格N-2
注册声明 | ||||
在……下面 | ||||
1933年《证券法》 | ||||
生效前修正案编号 | ☐ | |||
生效后的第1号修正案 | ||||
注册声明 | ||||
在……下面 | ||||
1940年《投资公司法》 | ||||
修正案第6号 |
Cohen&Steers房地产公司
机会与收益基金
注册人的确切名称如《宪章》所述
公园大道280号
纽约,纽约10017
(主要行政办公室地址)
(212) 832-3232
(注册人的电话号码,包括区号)
戴娜·A·德维沃,Esq.
Cohen&Steers资本管理公司
公园大道280号
纽约,邮编:10017
(212) 832-3232
(服务代理的名称及地址)
复制到:
迈克尔·G·多尔蒂
Rods&Gray LLP
美洲大道1211号
纽约,纽约10036
克利福德·R·科恩,Esq.
杰弗里·D·勒马斯特,Esq.
Clifford Chance US LLP
第52街西31号
纽约,邮编:10019
建议公开招股的大约开始日期:在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快开始。
☐ | 如果此表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的,请选中此框。 |
☐ | 如果在此表格中登记的任何证券将根据1933年《证券法》(《证券法》)下的规则415以延迟或连续方式提供,则选中此框,股息再投资计划提供的证券除外。 |
☐ | 如果此表格是根据一般说明A.2或其修订后生效的注册声明,请选中此框。 |
☐ | 如果此表格是根据《一般指示B》的注册声明或其生效后的修订(br},将在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效),请选中此框。 |
☐ | 如果此表格是根据《证券法》规则413(B)注册附加证券或附加类别证券的一般指示B提交的注册声明的事后生效修订,请选中此框。 |
是否建议此申请将生效(勾选相应的框):
☐根据证券法第8(C)条宣布生效
只有在注册人根据《证券法》第486条的规定提交本申请时,才应包括和填写以下方框。
☐ | 在依据(B)段提交文件后立即提交 |
☐ | 依据(B)段于(日期) |
☐ | 根据(A)段提交申请后60天 |
☐ | 依据(A)段于(日期) |
如果合适,请选中以下框:
☐ | 这[后生效]修正案为先前提交的文件指定了新的生效日期[生效后的 修改][注册声明]. |
☐ | 根据证券法和证券法下的规则462(B),提交本表格是为了注册发行的额外证券,同一发行的较早生效的注册声明的注册声明编号为: |
☐ | 本表格是根据证券法第462(C)条提交的生效后修正案,同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号为: |
本表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修正案,同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号为:333-258180。 |
勾选适当描述注册人特征的每个框:
注册封闭式基金 (根据1940年《投资公司法》(投资公司法)注册的封闭式公司)。 |
☐ | 业务发展公司(根据《投资公司法》拟或已被选定为业务发展公司的封闭式公司)。 |
☐ | 区间基金(根据《投资公司法》规则23c-3提出定期回购要约的注册封闭式基金或业务发展公司)。 |
☐ | A.2合格(根据本表格A.2一般说明,有资格注册证券)。 |
☐ | 知名的经验丰富的发行人(根据证券法第405条的定义)。 |
☐ | 新兴成长型公司(根据1934年《证券交易法》(《交易法》)第12b-2条的定义)。 |
☐ | 如果是一家新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否已根据证券法第7(A)(2)(B)节选择不使用延长的 过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。 |
新注册人(在本申请之前根据《投资公司法》注册或监管的时间少于12个日历月 )。 |
解释性说明
注册人注册说明书的表格N-2(档案号333-258180和811-23720)的第1号生效后修正案是根据1933年《证券法》(证券法)下的第462(D)条规则提交的,仅用于将证物归档到注册书。因此,本生效后第1号修正案只包括一页对开的页面、本说明性说明和登记声明的C部分,其中列出了注册声明的证据。本生效后第1号修正案不修改注册声明的任何其他部分。根据证券法第462(D)条,本生效后第1号修正案应在向美国证券交易委员会备案后立即生效。注册声明的内容在此引用作为参考。
C部分
其他信息
项目 | 25.财务报表和证物 |
A部分:无
B部分-独立注册会计师事务所报告纳入SAI
SAI所列资产和负债表
2. | 陈列品 |
(a)(1) | 信托证书(1) | |
(a)(2) | 信托声明(2) | |
(a)(3) | 修订证明书(3) | |
(a)(4) | 修订及重订信托声明(4) | |
(b) | 第(4)款 | |
(c) | 不适用 | |
(d) | 不适用 | |
(e) | 股息再投资计划(4) | |
(f) | 不适用 | |
(g) | 投资管理协议(4) | |
(h)(i) | 承销协议格式(5) | |
(H)(Ii) | 承销商之间的主协议格式(4) | |
(H)(Iii) | 主选定交易商协议表格(4) | |
(H)(Iv) | 美国银行证券公司结构和辛迪加费用协议格式(5) | |
(h)(v) | 摩根士丹利有限责任公司建造费协议格式(五) | |
(H)(Vi) | Raymond James&Associates,Inc.结构费协议表格(5) | |
(H)(Vii) | 瑞银证券有限责任公司结构费协议格式(五) | |
(H)(Viii) | 富国证券、有限责任公司结构费协议格式(5) | |
(H)(Ix) | Oppenheimer&Co.Inc.结构费协议格式(5) | |
(h)(x) | 加拿大皇家银行资本市场表格,LLC结构费协议(5) | |
(H)(Xi) | 洛克菲勒金融有限责任公司结构费协议格式(5) | |
(H)(Xii) | Stifel,Nicolaus&Company,公司结构费协议格式(5) | |
(H)(Xiii) | 收费协议格式(5) | |
(i) | 不适用 | |
(j) | 总托管人协议修订表格(4) | |
(k)(i) | 转让代理、注册官和股息分配代理协议第五修正案的格式(4) | |
(K)(Ii) | 管理协议书格式(四) |
(K)(Iii) | 管理协议修订表格(四) | |
(l) | Vable LLP的意见和同意(5) | |
(m) | 不适用 | |
(n) | 独立注册会计师事务所同意书(5) | |
(o) | 不适用 | |
(p) | 投资意见书格式(四) | |
(q) | 不适用 | |
(r) | 基金和投资经理的道德守则(4) | |
(s)(i) | 费用表(5) | |
(S)(Ii) | 修订和重新调整的费用展示表* | |
(t) | 授权书(4) |
* | 现提交本局。 |
** | 须以修订方式提交。 |
(1) | 通过引用 并入表格N-2的注册声明(333-258180; 811-23720)于2021年7月26日向美国证券交易委员会(SEC)提交申请(加入美国证券交易委员会No. 0001193125-21-224459). |
(2) | 通过引用 并入表格N-2的注册声明(333-258180; 811-23720)于2021年10月15日向欧盟委员会提交申请(加入美国证券交易委员会No. 0001193125-21-300034). |
(3) | 通过引用 并入表格N-2的注册声明(333-258180; 811-23720)于2021年11月11日向欧盟委员会提交申请(加入美国证券交易委员会No. 0001193125-21-327648). |
(4) | 通过引用 并入表格N-2的注册声明(333-258180; 811-23720)于2022年1月31日向欧盟委员会提交申请(加入美国证券交易委员会No. 0001193125-22-021864). |
(5) | 通过引用 并入表格N-2的注册声明(333-258180; 811-23720)于2022年2月23日向欧盟委员会提交申请(加入美国证券交易委员会No. 0001193125-22-048921). |
项目 | 26.营销安排 |
见承销协议格式、承销商之间的主协议格式、主选定交易商协议格式、美国银行证券公司结构和辛迪加费用协议格式、摩根士丹利公司结构费用协议格式、Raymond James&Associates公司结构费用协议格式、瑞银证券公司结构费用协议格式、富国证券、有限责任公司结构费用协议、奥本海默公司结构费用协议格式、加拿大皇家银行资本市场结构费用协议格式、有限责任公司结构费用协议、洛克菲勒金融公司结构费用协议格式、Stifel,Nicolaus&Company,Inc.结构费用协议的格式和费用协议的格式,分别提交为附件(H)(I)、附件(H)(Ii)、附件(H)(Iii)、附件(Br)(H)(Iv)、附件(H)(V)、附件(H)(Vi)、附件(H)(Vii)、附件(H)(Viii)、附件(H)(Ix)、附件(H)(X)、附件(H)(Xi)、附件(H)(Xii)和附件(H)(Xiii)至本注册声明。
项目 | 27.发行发行的其他费用 |
下表列出了与本注册声明中描述的要约相关的费用:
注册费和提交费 |
$ | 82,000 | ||
FINRA费用 |
113,000 | |||
纽约证券交易所手续费 |
20,000 | |||
印刷和雕刻的成本 |
250,000 | |||
会计费用和费用 |
56,500 | |||
律师费及开支 |
629,000 | |||
杂类 |
299,000 | |||
|
|
|||
总计 |
$ | 1,449,500 | ||
|
|
项目 | 28.受注册人控制或与注册人共同控制的人 |
没有。
项目 | 29.证券持有人人数 |
以下是截至2022年1月28日注册人每类证券的记录持有者人数:
班级名称 |
数量纪录保持者 | |
实益普通股,每股票面价值0.001美元 |
1 |
项目 | 30.赔偿 |
马里兰法律允许马里兰法定信托在其信托声明中包括一项条款,限制其受托人和高级管理人员对信托及其股东的金钱损害责任,但因以下原因而产生的责任除外:(A)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润,或(B)通过最终判决确定为对诉因至关重要的积极和故意的不诚实行为。注册人的信托声明包含这样一项条款,即在马里兰州现行法律允许的最大范围内,限制现任和前任受托人以及注册人及其股东对 金钱损害的责任,但须遵守经修订的1940年投资公司法(1940年法案)。
登记人的信托声明有义务在马里兰州法律允许的最大范围内进行赔偿,并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下,在诉讼的最终处置之前向以下各方支付或报销合理费用:
| 任何现任或前任受托人或高级人员,因其担任法律程序的职务而成为或威胁成为法律程序的一方;或 |
| 在登记人担任受托人或高级职员期间,应登记人的要求,担任或 曾担任另一信托、公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、有限责任公司、雇员福利计划或任何其他企业的董事的受托人、高级职员、合伙人、成员或经理,并因其担任该职务而被列为 或受到威胁成为诉讼一方的任何个人。 |
注册人的信托声明还允许在董事会批准的情况下,向以上述任何身份为注册人的前任服务的任何人以及注册人的任何雇员或代理人或注册人的前任者赔偿和垫付费用。
根据1940年法案,注册人不会赔偿任何人因其故意的不当行为、恶意、严重疏忽或鲁莽无视其职务所涉及的职责而承担的任何责任。
项目 | 31.投资顾问的业务和其他关系 |
关于投资经理的这一信息在招股说明书和补充信息说明中的基金管理标题下列出,这两部分分别构成本注册说明书的A部分和B部分。
以下是投资经理的董事和高级管理人员名单。除另有说明外,除构成本注册说明书A部分的招股章程所述外,以下所列人士并无于过去两个财政年度内拥有其他重大业务关系。
名字 |
标题 |
其他业务/职位 持有/日期 | ||
罗伯特·H·斯蒂尔斯 | 董事执行主席兼首席执行官 | * | ||
约瑟夫·M·哈维 | 董事总裁兼首席执行官 | * | ||
亚当·M·德雷钦 | 执行副总裁兼首席运营官 | * | ||
马修·S·斯塔德勒 | 执行副总裁兼首席财务官 | * | ||
弗朗西斯·C·波利 | 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 | * | ||
乔恩·谢格 | 执行副总裁兼首席投资官 | * | ||
道格拉斯·R·邦德 | 执行副总裁 | * | ||
埃琳娜·杜利克 | 高级副总裁兼首席会计官 | * | ||
爱德华·德尔克 | 高级副总裁兼全球首席合规官 | * | ||
威廉·F·斯卡佩尔 | 执行副总裁 | * | ||
詹姆斯·吉兰扎 | 执行副总裁 | * | ||
Gerios Rovers | 高管董事 | * | ||
本杰明·莫顿 | 执行副总裁 | * | ||
马修·佩斯 | 执行副总裁 | * | ||
丹尼尔·查尔斯 | 执行副总裁 | * | ||
丹尼尔·朗缪尔 | 执行副总裁 | * | ||
格雷格·博特杰 | 执行副总裁 | * | ||
詹姆斯·科尔 | 执行副总裁 | * | ||
布莱恩·海勒 | 高级副总裁兼企业法律顾问 | * | ||
杰森·亚布隆 | 执行副总裁 | * | ||
文森特·奇尔德斯 | 高级副总裁 | * | ||
伦纳德·盖革 | 高级副总裁 | * | ||
马克·海恩斯 | 高级副总裁 | * | ||
伊泰武 | 高级副总裁 | * | ||
梁威廉 | 高级副总裁 | * | ||
克里斯托弗·帕利曼 | 高级副总裁 | * | ||
马克·史密斯-莱昂斯 | 高级副总裁 | * | ||
伊加尔·吉拉德 | 高级副总裁 | * |
詹姆斯·麦克亚当斯 | 高级副总裁 | * | ||
尼古拉斯·库特索塔斯 | 高级副总裁 | * | ||
本杰明·罗斯 | 高级副总裁 | * | ||
罗杰·奎里恩斯 | 高级副总裁 | * | ||
马修·卡尔西奇 | 高级副总裁 | * | ||
金·斯佩尔曼 | 高级副总裁 | * | ||
伊莱恩·扎哈里斯-尼卡斯 | 高级副总裁 | * | ||
陈安东 | 高级副总裁 | * | ||
查尔斯·温泽尔 | 高级副总裁 | * | ||
史蒂芬·肯尼迪 | 高级副总裁 | * | ||
米歇尔·巴特勒 | 高级副总裁 | * | ||
尼尔·布鲁姆 | 高级副总裁 | * | ||
迈克尔·洛夫图斯 | 高级副总裁 | * | ||
凯文·洛蒂 | 高级副总裁 | * | ||
罗纳德·普西洛 | 高级副总裁 | * | ||
泰德·瓦伦蒂 | 高级副总裁 | * | ||
艾米丽·孔蒂 | 高级副总裁 | * | ||
威廉·阿尔斯特林 | 高级副总裁 | * | ||
布莱恩·梅塔 | 高级副总裁 | * | ||
克里斯托弗·莱因 | 高级副总裁 | * | ||
艾米·杜林 | 高级副总裁 | * | ||
布莱恩·科德斯 | 高级副总裁 | * | ||
奥斯汀·费根 | 高级副总裁 | * | ||
克里斯托弗·巴雷特 | 高级副总裁 | * | ||
埃文·塞顿 | 高级副总裁 | * | ||
帕斯卡·范·加德伦 | 高级副总裁 | * | ||
亚当·柯林斯 | 高级副总裁 | * | ||
玛丽·鲁思·纽曼 | 高级副总裁 | * | ||
安德鲁·亨布尔 | 高级副总裁 | * | ||
杰森·约翰逊 | 高级副总裁 | * | ||
迈克尔·诺兰 | 高级副总裁 | * | ||
杰森·威廉姆斯 | 高级副总裁 | * | ||
罗伯特·德梅尔特 | 高级副总裁 | * | ||
泰勒·罗森利希特 | 高级副总裁 | * | ||
詹姆斯·希尔兹 | 高级副总裁 | * | ||
戴娜·A·德维沃 | 高级副总裁 | * | ||
阿尔伯特·拉斯卡伊 | 高级副总裁 | * |
迈克尔·格拉夫林 | 高级副总裁 | * | ||
马修·基尔施纳 | 高级副总裁 | * | ||
杰罗姆·多罗斯特 | 高级副总裁 | * | ||
斯蒂芬·墨菲 | 高级副总裁 | * | ||
保罗·泽特尔 | 高级副总裁 | * | ||
亚历山大·沙夫兰 | 高级副总裁 | * | ||
布兰登·布朗 | 高级副总裁 | * | ||
莎兰娅·米切尔 | 高级副总裁 | * | ||
凯文·罗什福特 | 高级副总裁 | * | ||
科琳·克利里 | 高级副总裁 | * | ||
克里斯汀·崔 | 高级副总裁 | * | ||
丹尼尔·霍费尔 | 高级副总裁 | * | ||
杰森·维尼库尔 | 高级副总裁 | * | ||
克里斯蒂安·鲁苏 | 高级副总裁 | * | ||
戴安娜·诺托 | 高级副总裁 | * | ||
大卫·康威 | 高级副总裁 | * | ||
迈克尔·弗兰克 | 高级副总裁 | * | ||
路易莎·卡斯珀 | 高级副总裁 | * | ||
杰弗里·沙龙 | 高级副总裁 | * | ||
寺本光一郎 | 高级副总裁 | * | ||
哈米德·塔比卜 | 高级副总裁 | * | ||
米奇鲁聪明地 | 高级副总裁 | * | ||
迈克尔·哈特 | 美国副总统 | * | ||
温贝托·麦迪纳 | 美国副总统 | * | ||
威廉·福尔摩沙 | 美国副总统 | * | ||
珍宁·赛托·莫伊 | 美国副总统 | * | ||
罗伯特·卡斯托夫 | 美国副总统 | * | ||
古永锵 | 美国副总统 | * | ||
林瑞麟 | 美国副总统 | * | ||
林郑月娥 | 美国副总统 | * | ||
迈克尔·麦克格里 | 美国副总统 | * | ||
权志刚 | 美国副总统 | * | ||
迈克尔·谢尔 | 美国副总统 | * | ||
约瑟夫·汉德尔曼 | 美国副总统 | * | ||
瑞安·麦克莱恩 | 美国副总统 | * | ||
玛格丽特莫 | 美国副总统 | * | ||
克里斯托弗·加斯塔 | 美国副总统 | * |
伊丽莎白·海斯勒 | 美国副总统 | * | ||
Thuy Quynh Dang | 美国副总统 | * | ||
戴恩·加鲁德 | 美国副总统 | * | ||
马修·麦卡沃伊 | 美国副总统 | * | ||
达米恩·波拉斯 | 美国副总统 | * | ||
乐章 | 美国副总统 | * | ||
郑威廉 | 美国副总统 | * | ||
乔纳森·贝谢尔 | 美国副总统 | * | ||
洛林·图托维奇 | 美国副总统 | * | ||
马克·布莱克 | 美国副总统 | * | ||
乔纳森·布雷利 | 美国副总统 | * | ||
基思·卡斯韦尔 | 美国副总统 | * | ||
丁恩惠 | 美国副总统 | * | ||
拉克尔·麦克莱恩 | 美国副总统 | * | ||
贾雷特·梅尔曼 | 美国副总统 | * | ||
丹尼尔·季肖夫尼茨基 | 美国副总统 | * | ||
大卫·福塞拉 | 美国副总统 | * | ||
温城线 | 美国副总统 | * | ||
马塞尔·缪尔 | 美国副总统 | * | ||
大卫·穆纳萨尔 | 美国副总统 | * | ||
布莱恩·凯西 | 美国副总统 | * | ||
杰森·费希 | 美国副总统 | * | ||
史蒂文·格雷斯 | 美国副总统 | * | ||
林郑月娥 | 美国副总统 | * | ||
米歇尔·迈耶 | 美国副总统 | * | ||
亚历克·奥弗比 | 美国副总统 | * | ||
萨加尔·帕里克 | 美国副总统 | * | ||
安东尼·彪马 | 美国副总统 | * | ||
酒井英也 | 美国副总统 | * | ||
阿伦·夏尔马 | 美国副总统 | * | ||
布兰登·沃尔特斯 | 美国副总统 | * | ||
Jan Willem Van Kranenburg | 美国副总统 | * | ||
丹尼·苏珊娜·史密斯 | 美国副总统 | * | ||
雷吉娜·维茨曼 | 美国副总统 | * | ||
迈拉·梅尔卡多 | 美国副总统 | * | ||
马修·达尔文 | 美国副总统 | * |
司玉栋 | 美国副总统 | * | ||
张继阳 | 美国副总统 | * | ||
鲍里斯·罗伊岑 | 美国副总统 | * | ||
娜塔莉·海德伦德 | 美国副总统 | * | ||
克里斯托弗·纳尔逊 | 美国副总统 | * | ||
埃尔达尔·拉多维奇 | 美国副总统 | * | ||
Pretash Nuculaj | 美国副总统 | * | ||
克里斯托弗·博兰 | 美国副总统 | * |
项目 | 32.帐户和记录的位置 |
根据修订后的《1940年投资公司法》第31(A)条,要求保存的大部分账目、账簿和其他文件及其规则如下:日记账、分类账、证券记录和其他原始记录将主要保存在注册人的副管理人和道富银行和信托公司托管人的办公室。要求保存的所有其他记录将保存在Cohen&Steers Capital Management,Inc.的办公室,邮编:纽约10017,公园大道280.
项目 | 33.管理事务 |
不适用。
项目 | 34.承诺 |
(1)如果在本注册说明书生效日期后,注册人的资产净值较注册说明书生效日的资产净值下降超过10%,或其资产净值增加到超过招股说明书所述的净收益,注册人承诺暂停招股说明书,直至招股说明书修改为止。
(2)不适用的。
(三)不适用的。
(四)不适用的。
(5)注册人特此承诺:
(A)为确定《证券法》下的任何责任,依据第430A条提交的招股说明书格式中遗漏的信息,以及注册人根据《证券法》第497(H)条提交的招股说明书格式中所载的信息,应被视为自《证券法》宣布生效之时起作为《注册说明书》的一部分;以及
(B)就确定证券法下的任何责任而言,每项生效后的修订如 载有招股说明书形式,应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明,而当时的证券发售应被视为其首次真诚发售。
(6)登记人承诺以头等邮件或其他旨在确保同样迅速送达的方式寄送,
签名
根据修订后的1933年《证券法》和修订后的1940年《投资公司法》的要求,注册人已于2022年3月30日在纽约州纽约市正式签署了本注册声明,并由其正式授权的签署人代表其签署。
Cohen&Steer房地产机会和收入基金 | ||
由以下人员提供: | 詹姆斯·吉兰扎 | |
詹姆斯·吉兰扎 | ||
总裁兼首席执行官 |
根据修订后的1933年《证券法》的要求,本注册声明已由下列人员在指定日期以下列身份签署。
签名 |
标题 |
日期 | ||
发件人:/s/j埃姆斯 G亚兰扎 |
总裁兼首席执行官 (首席行政主任) |
March 30, 2022 | ||
(詹姆斯·吉兰扎) |
||||
发件人:/s/A艾伯特 LASKAJ |
财务主管兼首席财务官 (首席财务官) |
March 30, 2022 | ||
(艾伯特·拉斯卡杰) |
||||
* |
主席兼受托人 | March 30, 2022 | ||
(约瑟夫·M·哈维) |
||||
* |
受托人 | March 30, 2022 | ||
(亚当·M·德雷钦) |
||||
* |
受托人 | March 30, 2022 | ||
(迈克尔·G·克拉克) |
||||
* |
受托人 | March 30, 2022 | ||
(Dean A.Junkans) |
||||
* |
受托人 | March 30, 2022 | ||
(乔治·格罗斯曼) |
||||
* |
受托人 | March 30, 2022 | ||
(杰拉尔德·J·马金尼斯) |
||||
* |
受托人 | March 30, 2022 | ||
(Jane F.MAGPIONG) |
||||
* |
受托人 | March 30, 2022 | ||
(达芙妮·L·理查兹) |
||||
* |
受托人 | March 30, 2022 | ||
(拉蒙娜·罗杰斯-温莎) |
||||
* By: /s/ D阿娜A. DEVIVO |
March 30, 2022 | |||
戴娜·A·德维沃 事实上的律师 |
展品索引
(S)(Ii) | 修订和重新调整的费用展示表 |