我们提供2029年到期的4.000%债券中的1,000,000,000美元(“2029年债券”)，以及2032年到期的4.200%债券中的1,000,000,000美元(“2032年债券”)。2029年发行的债券年息率为4.000厘。2032年发行的债券年息率为4.200厘。我们将每半年支付一次2029年债券的利息，从2022年10月15日开始，每年4月15日和10月15日支付一次利息。我们将每半年支付一次2032年债券的利息，从2022年10月15日开始，每年4月15日和10月15日。2029年的票据将于2029年4月15日到期，2032年的票据将于2032年4月15日到期。我们把2029年的纸币和2032年的纸币统称为《纸币》。

我们可按“债券说明-选择性赎回”中所述的适用赎回价格，随时全部或部分赎回任何一个系列的债券。如果我们遇到控制权变更回购事件，我们可能被要求提出从持有人手中购买票据。见“票据描述--在某些控制权变更时，持有人可选择进行回购”。这些票据是我们的优先无担保债务，将与我们所有其他现有和未来的优先无担保债务并驾齐驱。这两个系列的债券都没有偿债基金。这些票据不会在任何证券交易所上市，也不会在任何自动报价系统上报价。

请参阅本招股说明书增刊S-4页开始的“风险因素”，了解您在投资票据时应考虑的某些风险的讨论。

美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补编或与之相关的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

票据将于2022年3月31日左右通过存管信托公司(“DTC”)直接和间接参与者，包括Clearstream Banking、法国兴业银行和欧洲清算银行SA/NV，以簿记形式交付。

阁下只应倚赖本招股说明书增补件、随附的招股说明书或本公司提交予美国证券交易委员会的任何免费书面招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。

我们不会，承销商也不会在任何不允许要约的司法管辖区对本招股说明书附录所涵盖的票据提出要约。

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过参考并入的文件中包含的信息仅在其各自的日期是准确的，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间，或任何票据的销售。阁下不应假设本招股章程副刊或随附的招股章程所载或以参考方式并入本招股章程或随附的招股章程内的资料，在除其各自的日期外的任何日期均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了此次发行票据的具体条款，并对附带的招股说明书和通过引用纳入的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多的一般性信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或任何以引用方式并入的文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中的信息。

在作出投资决定前，你应细阅本招股说明书补充资料、随附的招股说明书及以参考方式并入的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录“通过引用合并的信息”一节中向您推荐的文件中的信息。

在本招股说明书附录及随附的招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外，凡提及“美元”、“美元”及“$”均指美元，而提及“惠普”、“本公司”、“本公司”或“本公司”指的是惠普公司，而非本公司的任何附属公司，除非另有说明。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件含有基于当前预期和假设的前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。如果风险或不确定性成为现实，或者假设被证明是不正确的，惠普公司及其合并子公司的结果可能与这些前瞻性陈述和假设所表达或暗示的结果大不相同。

除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关新冠肺炎疫情的潜在影响以及政府、企业和个人因应形势而采取的行动的任何陈述；对净收入、利润率、支出、有效税率、净收益、每股净收益、现金流、福利计划资金、递延税款、股票回购、外币汇率或其他财务项目的预测；对成本节约或重组和其他费用、计划的结构性成本削减和生产率举措的金额、时间或影响的任何预测；对未来运营的计划、战略和管理目标的任何陈述，包括但不限于我们的商业模式和转型、我们的可持续发展目标、我们的投放市场战略、重组计划的执行和任何由此产生的成本节约、净收入或盈利改善或其他财务影响；关于与产品或服务有关的预期发展、需求、业绩、市场份额或竞争业绩的任何陈述；任何有关潜在供应限制、零部件短缺、制造中断或物流挑战的陈述；任何有关当前或未来宏观经济趋势或事件以及这些趋势和事件对惠普及其财务业绩的影响的陈述；任何有关未决调查、索赔、纠纷或其他诉讼事项的陈述；任何预期或相信的陈述，包括有关收购和其他业务合并及投资交易的时机和预期收益的陈述；以及任何基于前述任何假设的陈述。前瞻性陈述通常也可以通过诸如“未来”之类的词语来识别, “预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“将会”、“将会”、“可能”、“可能”、“可以”、“可能”以及类似的术语。

风险、不确定性和假设包括与新冠肺炎疫情的影响以及政府、企业和个人针对情况采取的行动有关的因素，这些因素的影响可能会引起或放大与此处列出的许多因素相关的风险；需要管理(和依赖)第三方供应商，包括零部件短缺；需要管理惠普的全球多层分销网络，限制惠普渠道合作伙伴可能滥用定价程序，适应新的或不断变化的市场，并有效地提供惠普服务；惠普执行其战略计划的能力，包括之前宣布的计划、商业模式变化和转型；计划中的结构性成本削减和生产率计划的执行；惠普完成任何预期的股票回购、其他资本返还计划或其他战略交易的能力；惠普业务面临的竞争压力；与执行惠普战略和业务模式变化和转型相关的风险；在不断变化的分销、经销商和客户格局中，成功创新、开发和执行惠普的入市战略，包括在线、全渠道和合同销售；新产品和服务的开发和过渡以及现有产品和服务的增强，以满足不断变化的客户需求和应对新出现的技术趋势；成功竞争并保持惠普产品的价值主张，包括供应；惠普准确预测库存、需求和定价的能力面临的挑战，这可能是由于惠普的多层渠道, 惠普产品向未经授权的经销商销售或未经授权转售惠普产品或我们不均衡的销售周期；与业务合并和投资交易相关的整合和其他风险；重组计划的结果，包括与成本(包括惠普业务可能受到的任何中断)和重组计划的预期收益有关的估计和假设；保护惠普的知识产权资产，包括从第三方获得许可的知识产权；关键员工的聘用和保留；宏观经济和地缘政治趋势和事件的影响，包括乌克兰局势的发展及其对地区和全球的影响以及通胀的影响；与惠普国际业务相关的风险；惠普及其供应商、客户、客户和合作伙伴合同的执行和履行，包括与合同执行和履行相关的后勤挑战；惠普在编制财务报表时做出的估计和假设的变化；系统安全风险、数据保护漏洞、网络攻击、极端天气条件或气候变化的其他影响、医学流行病或流行病，以及其他自然灾害或人为灾难或灾难性事件造成的运营中断；联邦、州、地方和外国法律和法规的变化的影响，包括环境法规和税法；未决或潜在调查、索赔和纠纷的潜在影响、负债和成本；以及本招股说明书附录和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中在“风险因素”中描述的其他风险, 包括但不限于在截至2021年10月31日的财政年度的Form 10-K年度报告第I部分第1A项(我们的“2021年Form 10-K表”)以及截至2022年1月31日的财政季度的Form 10-Q季度报告第II部分的第1A项(我们的“2022年Q1 Form 10-Q表”)中包含的“风险因素”标题下描述的风险。我们不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性陈述。

投资于这些票据代表着高度的风险。在咨询您自己的财务和法律顾问后，除了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息外，在决定对票据的投资是否适合您之前，您应仔细考虑以下风险讨论。此外，在投资票据之前，您应仔细考虑在2021年Form 10-K表第I部分第1A项和2022年Q1 Form 10-Q表第II部分第1A项“风险因素”标题下列出的其他风险、不确定性和假设。我们的业务、经营结果或财务状况可能会受到上述任何风险或其他风险和不确定因素的不利影响，这些风险和不确定因素目前尚不为我们所知或我们目前认为不重要。

每一系列票据都是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市，或安排在任何交易商自动报价系统上报价。因此，这些票据可能不会形成活跃的交易市场。如果一系列票据没有发展或维持活跃的交易市场，这类票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。在这种情况下，你可能无法在特定的时间或以优惠的价格出售你的票据。

金融市场状况和现行利率在过去曾大幅波动，未来可能也会波动。这种波动可能会对票据的市场价格和流动性产生不利影响。

这些票据只是惠普公司的债务，而不是我们任何子公司的债务。我们的大部分资产是通过我们的子公司拥有的，我们依赖子公司的现金流和收益的分配来履行票据和其他债务义务下的付款义务。我们的子公司是独立的法人实体，没有义务支付票据项下到期的任何金额，也没有义务为其提供任何资金，无论是通过股息、贷款或其他付款。除本公司是对本公司附属公司有公认债权的债权人外，本公司附属公司的债权人(包括贸易债权人)及优先股持有人(如有)的所有债权，将优先于本公司的附属公司的资产(以及本公司债权人，包括票据持有人的债权)。因此，票据在结构上将从属于我们现有子公司和我们未来可能收购或建立的任何子公司的所有负债。

我们的信用风险由主要的独立评级机构进行评估。过去惠普公司信用评级的下调增加了我们信贷安排下的借贷成本，并降低了我们商业票据的市场容量。未来我们信用评级的下调可能会产生同样的影响，还可能需要根据我们的一些衍生品合同发布额外的抵押品。我们不能向您保证我们将能够维持我们的信用评级，我们的信用评级的任何额外的实际或预期的变化或下调，包括任何关于我们的评级正在被审查以进行降级的公告，可能会对我们的流动性、资本状况和进入资本市场的机会产生负面影响，并可能影响票据的市场价值。此外，我们的信用评级可能不反映与票据条款相关的风险或与票据价值相关的其他因素的潜在影响。

根据管理本行债务的协议，任何违约，包括本行循环信贷安排下的违约，如未获该等债务的所需贷款人或持有人豁免，而该等债务的贷款人或持有人所寻求的补救办法，可能会阻止我们支付票据的本金及利息，并大幅降低票据的市场价值。如果我们无法产生足够的现金流，或无法以其他方式获得必要的资金，以满足我们的债务所需的付款或本金和利息，或者如果我们未能遵守管理我们债务的协议中的各种契约，包括我们循环信贷安排中包含的契约，根据管理该等债务的协议的条款，我们将违约。

一旦发生明确的控制权变更回购事件，我们将被要求按本金的101%回购所有未偿还票据，外加回购日的应计和未付利息。然而，在控制权变更回购事件发生时，我们可能没有足够的资金进行所需的债券回购。我们未能提出或完成控制权变更要约，将使我们在管理票据的契约下违约。我们不能向你保证我们有能力在这个时候偿还这些债务。

我们有权在到期前赎回部分或全部票据。我们可以在当前利率相对较低的时候赎回票据。因此，您可能无法将赎回所得资金以与票据一样高的实际利率再投资于可比证券。

我们估计，在扣除承销折扣和我们估计的此次发行费用后，出售票据的净收益约为19.796亿美元。我们打算将本次发行所得款项净额用于一般企业用途，包括但不限于偿还和再融资债务(包括偿还我们于2022年9月到期的4.05%票据(“2022年票据”))、为收购机会提供资金(可能包括收购保利)、资产负债表上的现金、营运资本、资本支出和股份回购。

我们的管理层将保留广泛的自由裁量权，以分配此次发行的净收益。在我们使用此次发行的净收益之前，我们打算将资金投资于短期计息投资。

某些承销商或其附属公司可能持有我们的部分未偿债务，包括2022年债券。如果承销商或其关联公司拥有我们的任何未偿债务，并且我们使用此次发行的净收益来偿还或再融资该等债务(包括2022年债券)，他们可能会收到此次发行的净收益的一部分。

以下“附注说明”是附注和契约的某些规定的摘要，并不声称是完整的，并通过参照契约而对其整体进行限定。在本招股说明书副刊或随附的招股说明书中使用但未定义的大写术语具有契约中赋予它们的含义。本节所使用的“证券”一词，是指根据该契约不时发行或可发行的所有证券。本节中使用的术语“营业日”是指纽约市的银行机构根据法律或行政命令被授权或有义务关闭的任何日历日，而不是周六、周日或其他日子。

票据将根据惠普与作为受托人(受托人)的北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司之间的契约发行，该契约的日期为2020年6月17日(经不时修订和补充)，将是我们的优先无担保债务，并将与我们不时未偿还的所有其他优先无担保债务处于相同的基础上。每一系列票据将是一个单独的优先债务证券系列，如所附招股说明书所述，在该契约下。该契约不限制根据该契约可发行的证券本金总额。未经持有人同意，吾等可于日后按与现提供的该系列债券相同的条款及条件(发行日期、价格及在某些情况下，首次付息日期除外)及相同的CUSIP编号，增加该系列债券的本金总额。债券可不时以单一系列或两个或多个独立系列发行，最高可达吾等不时授权的本金总额。一个系列的额外纸币只有在可以与该系列的其他纸币出于美国联邦税收目的互换的情况下才能发行。

如任何票据的到期日适逢非营业日，则须于下一个营业日支付到期票据的本金、溢价(如有)及利息。自到期日起及之后，这笔付款将不会产生利息。本行将透过受托人向保管人支付票据的本金、保费及利息。见所附招股说明书中的“债务证券--全球证券”。这些票据将以一种或多种完全登记的全球证券的形式发行，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

我们可随时全部赎回或不时赎回部分债券，如下文“-可选择赎回”一节所述。

2029年发行的债券的年息率为4.000厘，而2032年发行的债券的年利率为4.200厘。我们将由2022年10月15日起，每半年支付一次2029年到期票据的利息，由2022年10月15日起，于紧接相关付息日期前第15天(不论是否为营业日)交易结束时，向2029年票据的记录持有人支付利息。我们将由2022年10月15日起，每半年支付一次2032年期票据的利息，由2022年10月15日起，于紧接有关付息日期前第15天(不论是否为营业日)交易结束时，向2032年期票据的记录持有人支付利息。票据的利息将由二零二二年三月三十一日起计至第一个付息日(但不包括该日)，然后自紧接已支付利息或已妥为拨备利息的前一个付息日起计(包括该日在内)至下一个付息日或到期日(视属何情况而定)。票据的利息将按一年360天支付，其中包括12个30天的月。如票据的付息日期适逢非营业日，则付息须延至下一个营业日，一如于付息日期一样，而自该付息日期起至下一个营业日付息之日起及之后的期间内，该等付息将不应计利息。

在适用的票面赎回日期之前，每一系列票据将可在任何时间或不时按我们的选择权全部或部分赎回，赎回价格由我们计算，相当于以下较大者：

在每种情况下，另加在赎回当日(但不包括赎回日期)的应计利息及未付利息(如有的话)。

于适用的票面赎回日期或之后，各系列票据将可于任何时间或不时按吾等选择全部或部分赎回，赎回价格相等于将赎回的票据本金的100%，另加至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)。我们将计算赎回价格。

赎回通知将于赎回日期前最少10天(但不超过45天)按登记地址送交每名票据的记录持有人。债券的赎回通知将列明债券的赎回金额、赎回日期、赎回价格，以及在出示和交还债券时支付款项的地点。除非我们拖欠赎回价格，否则于赎回日任何被要求赎回的票据将停止计息。如在赎回日期前不超过45天的任何时间赎回的票据少于全部票据，则应按照DTC的程序从先前未赎回的票据中挑选特定票据或其部分进行赎回。受托人没有义务计算任何赎回价格或溢价。

任何赎回或通知可由吾等酌情决定是否须遵守一项或多项先决条件，包括但不限于相关交易或事件的完成或发生。吾等可酌情决定，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须予满足的时间，或在任何或所有该等条件未能满足的情况下，或在任何或所有该等条件未获满足的情况下，有关通知可予撤销。如赎回被撤销或延迟，本行将于赎回日期前两个营业日或受托人可接受的较短时间前，向受托人发出书面通知，并于接获通知后，按发出赎回通知的相同方式，向每位票据持有人发出该等通知。

“票面赎回日期”指(I)就2029年票据而言，即2029年2月15日(即较2029年票据到期日早两个月的日期)；及(Ii)就2032年票据而言，即2032年1月15日(即2032年票据到期日前三个月的日期)。

“国库券利率”指，就任何赎回日期而言，由本公司按照以下两段所述厘定的收益率：

如就一系列债券发生控制权变更购回事件，除非吾等已行使权利赎回上述该系列债券，否则本行将向该系列债券的每位持有人提出要约，以现金回购该系列债券的全部或任何部分(相等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)，回购价格相等于购回的债券本金总额的101%，另加回购日期前该等债券的任何应计未付利息。在控制权变更回购事件后30天内，或在控制权变更之前，但在构成或可能构成控制权变更的交易或事件的公开公告之后，吾等将向如上所述要求吾等向其提出回购要约的每位持有人发出通知，并向受托人发送一份副本，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的交易或事件，并提出在通知中指定的付款日期回购适用系列票据，该日期不得早于通知邮寄之日起30天，也不得迟于通知寄出之日起60天。如果该通知在完成控制权变更的日期之前发出，则可以说明购买要约以在通知中指定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

我们将被要求遵守1934年证券交易法(经修订)规则14E-1的要求，在本招股说明书附录中称为“交易法”，以及任何其他证券法律和法规的范围内，这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而进行的票据回购。若任何证券法律或法规的条文与票据的控制权变更回购事项条文有冲突，吾等将被要求遵守适用的证券法律及法规，并不会因任何该等冲突而被视为违反吾等在票据控制权变更事项条文下的责任。

在控制权回购事件付款日期变更时，在合法的范围内，我们将被要求：

支付代理人将迅速向每一位正式投标且未撤回的票据持有人发送此类票据的购买价格，受托人将迅速认证并向每位持有人邮寄(或通过记账方式转移)一张本金金额相当于任何此类票据退回的任何未购买部分的新票据；条件是每张新票据的最低本金金额为2,000美元，或超出1,000美元的整数倍。

如第三方按照吾等提出要约的方式、时间及其他方式提出要约，而该第三方购买所有在其要约下正式投标及未被撤回的票据，吾等将不会被要求在控制权变更回购事件发生时提出要约回购票据。

如果持有未偿还票据本金总额不少于90%的持有人在控制权变更要约中有效地投标和没有撤回该等票据，而我们或任何如上所述提出该要约的第三方购买了该等持有人适当投标且未撤回的所有该等票据，则我们或该第三方将有权在不少于10天但不超过60天的事先通知下，根据上述控制权变更要约在回购后不超过30天发出该通知。于上述通知所指明的日期(“第二次控制权变更付款日”)赎回所有在购回后仍未偿还的票据，赎回价格为现金价格相等于购回的票据本金总额的101%，另加购回的票据至第二次控制权变更付款日(但不包括该日)的应计及未付利息(如有)。

我们可以在未来进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成控制权的变化，但可能会增加当时未偿债务的金额，或以其他方式对我们的资本结构或信用评级产生重大不利影响。

在某些情况下，票据的控制权变更购买功能可能会增加收购我们的难度或阻碍我们的收购，从而罢免现任管理层。然而，控制权变更购买功能并不是管理层知道任何具体努力的结果，这些努力旨在积累我们的普通股股份，或通过合并、要约收购、要约收购或其他方式获得我们的控制权，或管理层采取一系列反收购条款的计划的一部分。

“低于投资级评级事件”是指，就一系列票据而言，此类票据的评级由每个评级机构下调，并且从导致控制权变更的安排的公告之日起至控制权变更发生后60天内的任何日期，此类票据被每个评级机构评级低于投资级(只要债券的评级处于公开宣布的考虑之中，任何评级机构都可能下调评级，则该期限将延长)；但如因某一特定评级下调而产生的低于投资级评级事件，将不会被视为就某一特定的控制权变更而发生(因此，就控制权变更回购事件的定义而言，不会被视为低于投资级评级事件)，如果评级机构降低了本定义本来适用的评级，但没有应受托人的要求以书面形式宣布或公开确认或告知受托人，该下调是由以下任何事件或情况构成或引起的全部或部分结果：适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否会在低于投资级评级事件发生时发生)。

“董事会”是指惠普的董事会或该董事会或其执行委员会授权的任何正式授权的委员会就该契约采取行动。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

尽管如上所述，如果(A)我们成为控股公司的直接或间接全资子公司，并且(B)(X)紧随该交易之后，控股公司的有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前或紧接该交易之后的我们有表决权股票的持有者实质上相同，则交易将不被视为上述第(2)款下的控制权变更，除符合本句要求的控股公司外，没有任何人(该术语在《交易法》第13(D)(3)条中使用)是受益所有人，直接或间接持有控股公司50%以上的表决权股票。

“控制权变更回购事件”是指控制权变更和低于投资级评级事件的同时发生。

“惠誉”指惠誉评级及其继任者。

“投资级”是指惠誉评级为BBB-或更好(或惠誉任何后续评级类别下的同等评级)，穆迪(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级)Baa3或更高评级，以及标普(或标普任何后续评级类别下的同等评级)的BBB-或更高评级，或我们选择的任何额外评级机构或评级机构的同等投资级信用评级。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“评级机构”是指(1)惠誉、穆迪和标普；以及(2)如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家因我们无法控制的原因而停止对票据进行评级或未能公开提供票据的评级，则是交易法第3(A)(62)节所指的“国家认可的统计评级机构”，由我们选择作为惠誉、穆迪或标普的替代机构，或视情况而定。

“标普”指的是标普全球评级及其后继者。

“投票股”指在任何日期对任何人而言的任何类别或种类的股本，其持有者在没有意外情况下通常有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使投票权因发生这种意外情况而中止。

惠普将不会发行、招致、创建、承担或担保，亦不会允许任何受限制附属公司发行、招致、创建、承担或担保任何有抵押债务，除非在任何该等情况下有效地同时发行、产生、创建、承担或担保任何该等有担保债务，或就任何该等债务授予按揭，即票据(连同(如惠普厘定)惠普或该受限制附属公司的任何其他债务或担保)应与该等有抵押债务同等及按比率地抵押(或在惠普选择，于该等债务之前)。根据本公约为保证票据的安全而授予的任何留置权，应在产生根据本公约获得票据的义务的留置权解除时自动解除和解除。但是，上述对有担保债务的限制将不适用于：

尽管有前段所述的限制，惠普或任何受限制的子公司将被允许发行、招致、创建、承担或担保本应受到此类限制的担保债务，而无需同等和按比例担保票据；但于生效后，所有有抵押债务(不包括上文第(1)至(11)条所准许的按揭)的总额，连同根据下文“-售后及回租交易的限制”第二段而产生的未偿还应占债务总额，不超过于该日期或之前最近厘定的惠普综合有形资产净值的15亿美元及15%。

惠普不会，也不会允许任何受限制附属公司就任何主要物业进行任何售后回租交易，但涉及不超过三年租期的任何此类交易，或惠普与受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的任何此类交易除外，除非：(1)惠普或该等受限制附属公司将有权以涉及该等交易的主要物业的按揭担保产生债务，其金额至少相等于根据第(1)、(2)、(3)款的任何一项有关该等出售及回租交易的应占债务，(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)或(11)项，如上文“--留置权限制”项下所述，不按比例平等地固定票据；或(2)惠普须于该等出售后180天内，将相等于该等出售所得款项净额及与该等售回及回租交易有关的应占债务两者中较大者，用于(或其组合)惠普或受限制附属公司因借入款项而于产生该等债务或购买、建造或发展其他类似物业后超过12个月到期的债务的偿还(强制退休、强制预付或偿债基金付款或到期付款除外)。

尽管有前段所述的限制，惠普或任何受限制的子公司将被允许进行销售和回租交易，而不按前段第(2)款所述的方式使用此类交易的净收益；但于生效后，该等出售及回租交易的总额，连同上文第(1)至(11)条在“-留置权限制”项下不准许的所有未偿还担保债务的总额，不得超过于该日期或之前最近厘定的惠普综合有形资产净值的15亿美元及15%。

“可归属债务”就涉及主要物业的买卖回租交易而言，指在厘定时：(A)该物业的公允价值(由董事会真诚厘定)，以较小者为准；及(B)根据该租契在其余下年期(包括该租契已续期的任何续期期限或期间)内须缴付的租金净额总额的现值，按该租契条款所载或隐含的利率贴现，或如厘定该利率并不切实可行，则按所有未偿还系列票据所承担的加权平均年利率贴现

根据契约，每半年复利一次。就上述定义而言，租金不应包括承租人因维护和维修、保险、税收、评估、水费和类似费用而需要支付的金额，无论是否指定为租金或额外租金。如任何租契在缴付罚款后可由承租人终止，则该净款额须为假设该租契可终止的第一日终止而厘定的净款额中的较小者(在此情况下，该净款额亦须包括罚款款额，但在该租契可如此终止的第一日之后，不得视为根据该租约须缴付租金)及假设该租约并无终止而厘定的净款额。

“综合有形资产净额”指于厘定时的总资产(不包括适用准备金)减去：(A)流动负债总额，但(1)应付票据及贷款、(2)长期债务的当期到期日及(3)资本租赁项下债务的当期到期日除外；及(B)按总资产计入的所有商誉、商号、专利、组织开支、未摊销债务贴现及开支(资本化及未摊销产品开发成本除外)，均载于惠普及其综合附属公司最近的综合资产负债表，并按照公认会计原则计算。

“抵押”是指抵押、担保、质押、留置权、抵押或其他产权负担。

“无追索权债务”指与(I)收购惠普或任何受限制附属公司以前并非拥有的资产或(Ii)涉及发展或扩大惠普或任何受限制附属公司物业的项目的融资有关的债务或其他债务，而债权人就该等债务或义务对惠普或任何受限制附属公司或惠普或任何受限制附属公司的任何资产并无追索权，但以该等交易所得款项收购的资产或以该等交易所得款项(及其所得款项)资助的项目除外。

“主要财产”指构成主要公司办公室、任何制造厂或任何制造设施(不论现已拥有或以后收购)的土地、土地改善工程、建筑物及固定装置(就其构成的不动产权益而言，包括其中的任何租赁权益)：(A)由惠普或任何受限制的附属公司拥有；(B)位于美国现有50个州(或哥伦比亚特区)的任何一个州内；(C)董事会并未真诚地决定对惠普及其附属公司的整体业务不具重大意义；及(D)于厘定日期的账面价值超过于该日期或之前最近厘定的惠普综合有形资产净值的1.0%。

“受限制附属公司”指拥有任何主要财产的任何附属公司；但“受限制附属公司”一词不应包括(A)主要从事应收账款融资或主要从事为惠普海外业务融资的任何附属公司；或(B)由惠普或一个或多个其他附属公司直接或间接拥有、或由惠普及一个或多个其他附属公司直接或间接拥有的任何附属公司，或(如该附属公司的普通股在任何国家证券交易所或场外交易市场交易)惠普及一个或多个其他附属公司。

“回售及回租交易”指与任何人士订立的任何安排，规定惠普或任何受限制附属公司租赁任何主要物业，而该物业已由或将由惠普或该受限制附属公司出售或转让予该人士。

“有担保债务”指以惠普或任何受限制附属公司的任何主要财产或任何受限制附属公司的任何股份或债务(不论该等主要财产、股份或债务现已存在或欠下，或其后设立或收购)作为抵押而借入的任何债务。

“附属公司”指当时该公司至少662/3%的已发行有表决权股票由惠普或一间或多间其他附属公司直接或间接拥有，或由惠普及一间或多间其他附属公司拥有，而该公司的账目已根据公认会计原则在其最近的综合财务报表中与惠普的账目合并。就本定义而言，“有表决权的股票”是指通常具有董事选举投票权的股票，无论是在任何时候，还是只有在高级股票没有因任何意外情况而具有这种投票权的情况下。

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构或任何其他任何类型的实体。

对于任何一系列票据，本契约将“违约事件”定义为：

一个系列票据的违约事件不一定是任何其他系列票据的违约事件。

如就一系列票据发生违约事件(上文第(4)款所述的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还票据本金总额至少25%的持有人可宣布该系列票据的本金立即到期及应付。如果发生上文第(4)款所述的违约事件，所有票据的本金将自动成为立即到期和应付的。

加速后，该系列未偿还票据本金总额的多数持有人在某些情况下，如果除未支付加速本金外的所有违约事件已得到补救或免除，则可撤销和取消加速。

除非持有人已向受托人提供令其满意的赔偿，否则受托人并无义务应持有人的要求行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供令其满意的赔偿。一般而言，任何系列未偿还票据的本金总额占多数的持有人将有权指示任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救或行使受托人就该系列而获授予的任何信托或权力。

持有人无权根据该契约提起任何诉讼，或根据该契约指定接管人或受托人，或根据该契约进行任何其他补救，除非：

但持票人可以不按前款第(一)至(三)项所列程序提起诉讼，要求在到期日或之后强制支付任何系列票据的本金、溢价或利息。

我们将向受托人提供一份由我们的高级职员提供的年度报表，说明我们是否在履行契约方面存在违约行为，如果是，则说明所有已知的违约行为。我们亦会在任何失责事件发生后30天内向受托人发出书面通知。

在所附招股说明书“债务证券的说明--修改和豁免”标题下描述的契约的修改、修订和豁免的相关条款将适用于票据。

在所附招股说明书标题“债务证券的描述--清偿和清偿；清偿和清偿；清偿和清偿”下，契约中关于清偿、清偿和清偿的规定将适用于票据。

惠普或其任何附属公司可以随时或不时地在公开市场或其他地方购买票据。

这些票据将不会有偿债基金。

该契约规定，纽约州法律应管辖根据该契约提出的有关票据的任何诉讼。

如果受托人成为我们的债权人，则契约限制了其获得债权付款或担保其债权的权利。

受托人被允许从事某些其他交易。然而，如果受托人获得了1939年修订的《信托契约法》所指的任何相互冲突的利益，受托人必须消除这种冲突或辞职。纽约梅隆银行信托公司及其附属公司在正常业务过程中一直并将继续为我们提供其他服务。

所附招股说明书“债务证券说明--交换及转让”项下的规定将适用于该等票据。

所附招股说明书“债务证券描述--支付及支付代理人”项下的规定将适用于该等票据。

我们已在本节或随附的招股说明书中获得有关作为欧洲结算系统运营者的存托信托公司、Clearstream Banking、法国兴业银行和欧洲清算银行SA/NV及其簿记系统和程序的信息，这些信息来自我们认为可靠的来源。我们对此信息的准确描述不承担任何责任。此外，本节对结算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream和EuroClear目前有效的规则和程序的理解。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。

The Depositary、Clearstream和EuroClear。债券面额为2,000元，超出面值1,000元的整数倍。一旦发行，这些票据将由一种或多种完全注册的全球证券代表。每一种全球证券都将作为托管人存放在托管信托公司，并以CEDE&Co的名义登记。除非将其全部或部分交换为最终形式的票据，否则除非托管人将其作为一个整体转让给该托管人的指定人，否则不得将任何全球证券转让给该托管人的代理人。投资者可以通过以下方式选择持有全球证券的权益：

如果他们是这类系统的参与者，或间接地通过作为这类系统参与者的组织。Clearstream和EuroClear将通过各自托管人账簿上的Clearstream和EuroClear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而客户的证券账户又将在托管机构账簿上的托管人名下的客户证券账户中持有此类权益。

Clearstream告诉我们，它是一家根据卢森堡法律成立的有限责任公司。Clearstream为其参与组织持有证券，在本招股说明书补编中称为Clearstream参与者，并通过Clearstream参与者账户中的电子簿记更改促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、结算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。Clearstream在卢森堡注册为一家银行，因此受到部门金融家监督委员会的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，可能包括承销商。通过Clearstream参与者进行清算或与Clearstream参与者保持托管关系的其他机构也可以间接访问Clearstream。

与通过Clearstream实益持有的票据有关的分配将根据Clearstream的规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。

EuroClear说，它成立于1968年，目的是为其参与者持有证券，并通过同时进行付款的电子记账交割，清算和结算EuroClear参与者之间的交易，从而消除证书实物转让的需要，以及没有同时转让证券和现金的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场对接。

EuroClear由EuroClear Bank SA/NV运营，在本招股说明书附录中称为EuroClear运营商，根据与比利时合作公司EuroClear Clearing Systems S.C.签订的合同，该公司在本招股说明书附录中称为合作社。所有业务均由欧洲结算银行SA/NV进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户均为欧洲结算账户

是银行，不是合作社。该合作社代表欧洲结算系统的参与者为欧洲结算系统制定政策。欧洲清算银行参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商(“欧洲清算银行参与者”)。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接进入欧洲结算。

欧洲结算银行的证券结算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件、欧洲结算系统的相关操作程序以及适用的比利时法律(统称为“欧洲结算条款和条件”)管辖。欧洲结算公司的条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统中提取证券和现金以及收到与欧洲结算系统中的证券有关的付款。欧洲结算系统的所有证券均以可替代方式持有，不会将特定的证书归属于特定的证券结算账户。欧洲结算银行仅代表欧洲结算参与者按照欧洲结算条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

与通过欧洲结算持有的票据的实益权益有关的分配，将根据欧洲结算的条款和条件，在欧洲结算银行和欧洲结算收到的范围内，贷记到欧洲结算参与者的现金账户中。

全球清关和结算程序。票据的初步结算将以立即可用的资金进行。托管人参与者之间的二级市场交易将按照托管人的规则以普通方式进行，并将使用托管人的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。Clearstream参与者或EuroClear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和EuroClear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元债券的程序进行结算。

一方面，直接或间接通过托管机构或通过Clearstream参与者或欧洲结算参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转移，将由其美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统，在托管机构按照托管机构的规则进行。然而，这些跨市场交易将要求该系统中的交易对手根据其规则和程序并在其既定的最后期限(欧洲时间)内向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过在托管机构交付或接收票据，并按照适用于托管机构的当日资金结算的正常程序进行付款，以代表交易完成最终结算。Clearstream参与者和欧洲清算参与者不得直接向托管机构交付指令。

由于时区的差异，Clearstream或EuroClear因与托管参与者进行交易而收到的票据的信用将在随后的证券结算过程中进行，并将在托管结算日期的第二个营业日贷记。在处理过程中结算的此类信贷或此类票据的任何交易将在该工作日向相关的欧洲结算或Clearstream参与者报告。由于Clearstream参与者或EuroClear参与者向托管参与者出售票据或通过该参与者向托管参与者出售票据而在Clearstream或EuroClear收到的现金将在托管结算日按价值收取，但只有在托管结算后的第二个工作日才能在相关的Clearstream或EuroClear现金账户中使用。

尽管托管银行、Clearstream和欧洲清算银行已同意上述程序，以便利托管银行、Clearstream和欧洲清算银行的参与者之间的票据转让，但它们没有义务履行或继续履行此类程序，此类程序可随时终止。

以下摘要描述了购买、拥有和处置票据所产生的某些美国联邦所得税后果。本摘要以1986年修订后的《国税法》(以下简称《法典》)和根据其颁布的《美国财政部条例》、截至本摘要之日的裁决和司法裁决为基础，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。本摘要还假设，根据美国财政部条例1.1273-2(A)(1)节的规定，“相当数量”的票据被视为为货币发行。

本摘要仅适用于阁下以“初始发行价”在本次发售中以现金收购票据，并根据守则第1221节的定义将票据作为资本资产持有的情况。

本摘要仅供参考，并不涉及可能与您的特定情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及可能适用于您的州、地方、非美国、替代最低或非所得税的考虑因素。此外，本摘要不涉及可能受特别税收规则约束的持有者，包括但不限于保险公司；免税实体；银行和其他金融机构；储蓄机构；受监管的投资公司；房地产投资信托基金；证券或货币交易商；功能货币不是美元的美国持有者(如下所述)；某些美国侨民；持有纸币以对冲货币风险或作为跨境、合成证券、转换交易或其他综合交易的一部分以缴纳美国联邦所得税的持有者；受控制的外国公司；外国个人控股公司；被动型外国投资公司；选择使用市值计价会计方法的证券交易商；传递实体(或传递实体中的所有者)；在退休计划或递延纳税账户中持有票据的人士；受守则第451(B)节规定的特别税务会计规则约束的人士，或持有在任何实质上同时进行的交易中赎回的由我们发行的现有票据的人士。我们不会寻求美国国税局或“国税局”就本文讨论的任何事项作出裁决，也不能保证国税局不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑。你应该咨询你自己的税务顾问，关于购买、持有或处置这些钞票对你的特殊税收后果。

在本摘要中，“美国持有者”是票据的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据是：(A)美国的个人公民或居民；(B)在美国或其任何州(包括哥伦比亚特区)的法律下创建或组织的公司；(C)其收入应缴纳美国联邦所得税的财产，不论其来源为何；或(D)如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择权，被视为美国人。

在本摘要中，“非美国持有人”是指票据的实益持有人，该票据既不是美国持有人，也不是合伙企业，也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的任何实体或安排。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)是票据的实益所有人，则此类合伙企业的合伙人在美国联邦所得税中的待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是实益拥有票据的合伙企业或此类合伙企业的合伙人，您应咨询您自己的税务顾问，了解票据的购买、所有权和处置对您适用的特定美国联邦所得税后果。

我们敦促您就购买、拥有和处置票据的税收后果咨询您的税务顾问，包括任何美国联邦税收后果和任何外国、州、当地或其他税收管辖区法律下的税收后果，以及美国联邦或其他税法变化可能产生的影响。

在某些情况下，吾等可能被要求支付票据本金及利息以外的款项(例如，根据上述控制权变更回购事件而支付的款项，或根据上文“票据说明-在某些控制权变更时持有人可选择的情况下进行的回购”标题下所述的付款)，或根据上文在

标题“说明附注-可选赎回”)。尽管这一问题并非没有疑问，但我们打算采取这样的立场(本讨论假设)，支付此类金额的可能性不会导致票据被视为适用的美国财政部法规下的或有支付债务工具。

我们对票据不是或有支付债务工具的确定对持有人具有约束力，除非持有人在其收购票据的年度的纳税申报单上明确向美国国税局披露其采取了不同的立场。然而，我们的立场对国税局没有约束力。如果国税局采取与上述相反的立场，持有者可能被要求根据可比收益率累加票据的利息收入，而不考虑持有者的会计方法。此外，从出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置中获得的任何收益将重新定性为普通收入。票据持有人应就票据被视为或有支付债务工具的税务后果咨询其税务顾问。本讨论的其余部分假定这些票据不会被视为美国联邦所得税目的的或有支付债务工具。

以下讨论假设票据的发行将低于原始发行折扣的最低金额(如准则和适用的美国财政部法规所述)。在这种情况下，根据美国联邦所得税的常规会计方法，票据利息通常与您应计或收到的普通利息收入一样应纳税。然而，如果票据的发行金额低于本金金额，并且差额超过最低金额，您将被要求将毛收入差额计入原始发行贴现，因为在收到该收入可归因于的现金付款之前，毛收入差额按照基于利息复利的恒定收益率方法应计。

在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时，您一般将确认美国联邦所得税的收益或损失，其金额等于(I)您在出售或其他应税处置中获得的任何财产的现金金额和公平市场价值(减去可归因于任何应计但未支付的利息的金额，该金额将作为普通利息收入纳税，但以前未作为收入计入)，以及(Ii)您在票据中的调整计税基准。您在票据中的调整计税基准通常等于您为票据支付的成本。

此类损益一般将被视为资本收益或损失，如果您在票据中的持有期在处置时超过一年，将被视为长期资本收益或损失。非公司纳税人的长期资本利得的税率将降低。资本损失的扣除是有限制的。关于资本损失的扣除，你应该根据你的具体情况咨询你自己的税务顾问。

某些非公司美国持有者将被额外缴纳3.8%的医疗保险税，适用于(1)美国持有者在相关纳税年度的“净投资收入”和(2)美国持有者在该纳税年度的修正调整后总收入超过特定门槛的部分(对于个人而言，该门槛将在125,000美元至250,000美元之间，具体取决于个人的纳税申报状况)。美国持有者的净投资收入通常包括该持有者就票据确认的任何收入或收益，除非该等收入或收益是在该持有者的交易或业务(包括某些被动或交易活动的交易或业务除外)的正常过程中获得的。如果您是非公司的美国持有者，您应该咨询您自己的税务顾问，了解医疗保险税对您在票据上的投资所产生的收入和收益的适用性。

您还将接受有关票据付款和出售或以其他方式处置票据的收益的信息报告，除非您是豁免接受者并适当地确立了该豁免。

除非您提供了正确的纳税人识别号并以其他方式遵守备用预扣规则的适用要求，或者您豁免了备用预扣规则并适当地确立了该豁免，否则美国联邦备用预扣可能适用于票据的付款和出售或其他处置票据的收益。美国持有者如果没有向适用的扣缴义务人提供正确的锡，可能会受到美国国税局的处罚。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为您的美国联邦所得税债务的抵免，并可能使您有权获得退款。

根据下面关于备用预扣和“FATCA”的讨论，支付给您的票据利息将不缴纳美国联邦所得税或预扣税；前提是：

如果您在IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视情况而定)或其他合适的替代表格或IRS可能规定的其他适用表格上证明您不是本守则所指的美国人，并提供您的姓名和地址并及时将该表格提交给适用的扣缴义务人，则您将满足这些证明要求。如果您通过外国合伙企业或中介机构持有票据，则您和该外国合伙企业或中介机构必须满足适用的美国财政部法规的认证要求。如果您是直通实体，则适用特殊认证规则。

如果您不能满足上述要求，利息支付将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您提供一份正确签署的(I)IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或其他适用表格)，要求根据适用的所得税条约免除或减少预扣，或(Ii)IRS Form W-8ECI(或其他适用表格)，声明就票据支付的利息无需缴纳预扣税，因为它实际上与您在美国进行的贸易或业务有关。如果您在美国从事贸易或业务，并且票据上的利息实际上与该贸易或业务的进行有关，并且在适用的所得税条约要求下属于美国常设机构，那么，尽管您将免征30%的预扣税，但只要您满足上述认证要求，您将按净收益计算缴纳美国联邦所得税，就像您是上述美国持有者一样。此外，如果您是一家外国公司，在某些情况下，这类有效关联的收入可能需要按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

此外，根据下面关于备用预扣和“FATCA”的讨论，您将不需要为您在任何票据出售、交换或其他应税处置中实现的收益(任何可分配给应计和未付利息的金额，该金额将被视为利息，并受上文“-利息”中讨论的规则的约束)缴纳美国联邦所得税，除非：

如果您是上述第一个要点中所述的个人，则您将按照常规的美国联邦累进所得税税率为出售、交换或其他应纳税处置所获得的净收益缴税，其方式与您是上述美国持有者的方式相同。如果您是一家符合上述第一个要点的外国公司，您将以与上述美国持有者相同的方式缴纳其净收益的税款，此外，您可能需要缴纳相当于您在该纳税年度的有效关联收益和利润的30%的分行利得税，或按适用的所得税条约指定的较低税率征税。如果您是上面第二个要点中描述的个人，您将被征收30%的统一税，用于出售、赎回或其他应税处置所获得的收益，即使您不被视为美国居民，这部分收益也可能被美国来源的资本损失所抵消。

一般来说，支付给您的利息金额和与这些付款相关的扣缴税款(如果有)必须每年向美国国税局和您报告。根据适用的所得税条约的规定，您居住的国家的税务机关也可以获得报告此类利息、股息和扣缴的信息申报单的副本。

一般来说，您不会因我们支付的利息而受到后备扣缴的约束，前提是您已收到“-利息”项下最后一个要点下面描述的声明，并且扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道您是本守则所定义的不是豁免收款人的美国人。此外，您将接受信息报告，并根据情况，对在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介进行的票据销售收益的付款进行预扣，除非收到上述声明，并且付款人并不实际知道或没有理由知道您是本守则定义的美国人，不是豁免接受者，或者您以其他方式确立了豁免。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都将被允许作为您的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

根据《守则》第1471至1474条(通常称为FATCA)，30%的美国联邦预扣税一般适用于支付给外国金融机构(包括代表持有人向外国金融机构支付的金额)和某些其他非金融外国实体的票据的利息，除非(I)该外国金融机构与美国财政部签订协议，收集并向其提供有关该机构的美国金融账户持有人的实质性信息，包括某些账户持有人是具有美国所有者的外国实体，(2)非金融外国实体向付款代理人提供证明，证明其没有任何美国主要所有人，或证明该实体的直接和间接主要美国所有人，并满足某些其他规定的要求，或(3)该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格豁免本规则。如果受款人居住国与美国就FATCA订立了“政府间协定”，该协定可修改上述规则。

虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或其他处置票据(包括报废或赎回)的毛收入的支付，但拟议的美国财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。尽管最近的这些财政部法规并不是最终的，但这些美国财政部法规的序言表明，在它们最终敲定之前，纳税人可能会依赖它们。

我们呼吁潜在投资者就FATCA在纸币上的应用咨询他们自己的税务顾问。

上述美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用于持有者的特定情况。持有者应就购买、受益所有权和处置票据对他们的税收后果咨询他们的税务顾问，包括州、地方、外国和其他税法下的税收后果，以及美国联邦和其他税法变化可能产生的影响。

根据日期为2022年3月29日的承销协议中包含的条款和条件，我们已同意向以下承销商出售，法国巴黎银行证券公司、美国银行证券公司、高盛有限责任公司和汇丰证券(美国)公司是承销商的代表，各承销商已分别同意购买2029年债券和2032年债券的本金，并在下文中与其名称相对。

承销协议规定，如果购买了任何票据，承销商有义务购买所有票据。此外，承销协议规定，如果承销商拖欠购买义务，且该承销商的购买承诺低于票据本金总额的10%，则非违约承销商对票据的购买承诺应按比例增加，以认购和支付违约承销商未能购买的票据。违约承销商的购买承诺额超过票据本金总额10%的，可以增加非违约承销商对票据的购买承诺，也可以终止票据发行。

承销商建议按本招股说明书附录封面上的公开发售价格初步发售债券，并可按该价格向选定的经纪交易商发售债券，就2029年债券而言，减去本金0.375%的优惠，而就2032年债券而言，减去本金0.400%的优惠。承销商及选定的经纪交易商在向其他经纪交易商出售2029年债券时，可给予本金0.250%的折扣，如属2032年债券，则可给予本金0.250%的折扣。债券首次公开发行后，公开发行价格、对经纪自营商的优惠和折扣以及与之有关的其他销售条款可能会发生变化。承销商发行的票据以收到和承兑为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

某些承销商可能不是美国注册经纪自营商，因此，如果他们打算在美国进行任何票据销售，他们将在金融行业监管机构法规允许的情况下，通过一个或多个美国注册经纪自营商进行销售。

每一系列票据都是新发行的证券，没有既定的交易市场。票据将不会在任何证券交易所上市，我们亦不打算申请将票据纳入任何交易商自动报价系统。承销商已通知我们，他们打算在每个系列的票据上做市，但承销商并无义务这样做，并可随时停止做市而不另行通知。我们不能保证票据的流动性或交易市场，也不能保证票据的活跃公开市场将会发展。如果不发展活跃的公开交易市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果债券被交易，它们的交易价格可能会低于发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素。

我们估计，此次发行的自付费用(不包括承销折扣)约为5,000,000美元。

下表显示与是次发行有关向承销商提供的承销折扣金额，以每系列债券本金金额的百分比表示，合计如下：

我们预计，票据将于2022年3月31日左右交割，也就是票据定价日期后的第二个工作日。

我们已同意根据本招股说明书附录中所指的《1933年证券法》(经修订)对几家承销商的某些责任进行赔偿，或对承销商可能被要求在这方面支付的款项作出赔偿。

承销商可以根据《交易法》规定的M规则从事超额配售、稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价，如下所述：

这种稳定交易、银团回补交易和惩罚性投标可能会导致债券的价格高于没有此类交易的情况下的价格。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。一些承销商及其联营公司在与我们或我们的联营公司的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

某些承销商或其附属公司可能持有我们的部分未偿债务，包括2022年债券。如果承销商或其关联公司拥有我们的任何未偿债务，并且我们使用此次发行的净收益来偿还或再融资该等债务(包括2022年债券)，他们可能会收到此次发行的净收益的一部分。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。

他们的客户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。与我们有贷款关系的某些承销商或其附属公司通常会对冲，而其他某些承销商可能会对冲，他们对我们的信贷敞口与他们惯常的风险管理政策一致。通常，此类承销商及其关联公司将通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

根据适用的法律，这些钞票在美国和美国以外的司法管辖区出售。

各承销商已同意，其不会在任何司法管辖区内或从任何司法管辖区直接或间接提供、出售或交付任何票据、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发售材料，除非在符合适用法律及法规的情况下，且除承销协议所载外，不会向吾等施加任何义务。

持票人可能被要求按照购买纸币的国家的法律和惯例支付印花税和其他费用。这些税费是在封面上列出的各自的公开募股价格之外的。

这些票据不打算向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的散户客户；或(Ii)(EU)2016/97号指令(经修订，“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例(经修订，“招股章程规例”)所界定的合资格投资者。因此，(EU)第1286/2014号规例(经修订，“优先认购债券规例”)并无就发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售债券所需的主要资料文件拟备，因此，根据优先认购债券规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者发售债券可能属违法。

本招股章程副刊及随附的招股章程乃根据招股章程规例的豁免而在欧洲经济区任何成员国提出任何票据要约，而无须刊登发行票据要约的招股章程。就招股章程规例而言，本招股章程副刊及随附的招股章程不得视为招股章程。

该等债券不拟向任何英国散户投资者发售、出售或以其他方式发售，亦不应发售、出售或以其他方式发售。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)散户客户：(I)散户客户，如(EU)2017/565号条例第2条第(8)点所界定，因其根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(“EUWA”)构成国内法的一部分；或(Ii)2000年《金融服务及市场法》(经修订，“FSMA”)的条文所指的客户，以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，但该客户不符合(EU)600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为它凭借EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例所界定的合资格投资者，因为它凭借EUWA(“英国招股章程条例”)而构成国内法律的一部分。因此，没有法规(EU)1286/2014所要求的关键信息文件，因为根据EUWA(英国PRIIP)，它构成了国内法的一部分

有关发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者发售债券的规定已作好准备，因此，根据英国优先股发行规例，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者发售债券可能属违法。

本招股章程补充文件及随附的招股章程乃根据英国招股章程规例及联邦证券及期货事务管理局的豁免而于英国提出任何票据要约，而不受刊发招股章程的要求所规限。就英国招股章程规例或FSMA而言，本发售备忘录并非招股说明书。

此外，本招股说明书副刊及随附的招股说明书只供下列人士分发：(I)在与投资有关的事宜上具有专业经验，并符合《2000年金融服务及市场法令2005(金融促进)令》(经修订，即《金融促进令》)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)属第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、未注册团体等”)所指人士。在金融促进令中，(Iii)在英国以外，或(Iv)可合法地传达或安排传达(所有此等人士合称为“相关人士”)与发行或出售任何证券有关的投资活动邀请或诱因(FSMA第21条所指)的人士。本文件仅针对相关人员，不得对非相关人员采取行动，也不得依赖这些人员。与本文件有关的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人员进行。

每一家承销商均已陈述并同意：

本招股说明书增刊及随附的招股说明书所涉及的任何投资或投资活动，只向有关人士提供，并只会与有关人士一起进行。本招股说明书副刊及随附的招股说明书的收件人不得将其转给任何其他人。这些钞票不会在英国向公众发售。

该等债券并无发售或出售，亦不会在香港以任何文件形式发售或出售，但《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”除外。香港证券及期货条例(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(“公司条例”)所界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。任何人没有或可能发出或管有任何与债券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(但根据香港证券法例准许如此做的除外)，但与只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的票据除外。

这些票据没有也不会根据《金融工具和交易法》进行登记。因此，任何票据或其中的任何权益不得直接或间接在日本发售或出售，或为任何日本居民(此处所用的术语指任何在日本居住的人士，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本或为日本居民的利益而再发售或转售，除非符合《金融工具及交易法》及日本任何其他适用法律、法规及部务指引的登记要求豁免。

本招股章程副刊及随附的招股章程并未在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股说明书附录及随附的招股说明书以及与债券的要约或销售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但下列情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1A)条并按照条件向相关人士或任何人士发出；根据《SFA》第275条规定，或(Iii)根据本《SFA》的任何其他适用条款，并按照《SFA》的任何其他适用条款。

如票据是由有关人士根据《证券及期货条例》第275条认购的，而该有关人士是一间公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，而每一人均为认可投资者)，则该公司并非认可投资者(定义见《证券及期货条例》第4A条)。该公司的证券(如SFA第239(1)条所界定)在该公司根据SFA第275条收购票据后6个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)；(2)根据SFA第275(1A)条对该公司的证券进行要约转让的情况；(3)没有或将不考虑转让代价的情况；(4)转让是通过法律实施的，(5)SFA第276(7)条所指明的，或(6)新加坡《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》(下称《第32条》)第32条所指明的。

如果票据是由有关人士根据《外汇管理局条例》第275条认购的(如受托人并非认可投资者(定义见《外汇管理局》第4A条)，而该信托的唯一目的是持有投资，而每名受益人是认可投资者，则在该信托根据《外汇交易条例》第275条取得票据后六个月内，受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)不得转让，但下列情况除外：(1)根据《外汇管理局》第274条向机构投资者或向有关人士(如《外汇管理局》第275(2)条界定)转让：(2)如该项转让的要约是以每宗交易不少于200,000新加坡元(或其等值外币)的代价(不论该笔款项是以现金或证券或其他资产的交换方式支付)而取得的，(3)在没有或将不会就该项转让作出代价的情况下，(4)如该项转让属法律的实施，(5)如SFA第276(7)条所指明的，或(6)如第32条所指明的。

新加坡证券及期货法令产品分类-仅为履行其根据证券及期货事务管理局第309B(1)(A)及309B(1)(C)条承担的义务，吾等已决定并特此通知所有相关人士(定义见证券及期货(资本市场产品)规例2018年第309a条)，该等票据为“订明资本市场产品”(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：有关出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

票据不得直接或间接在瑞士金融服务法(“金融服务法”)所指的瑞士公开发售，亦不得进入瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)。本招股说明书附录或随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书，因为根据FinSA对该术语的理解，本招股说明书附录或随附的招股说明书或与票据有关的其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

该批票据尚未亦不会根据台湾有关证券法律及法规向台湾金融监督管理委员会及/或台湾任何其他监管机构登记或备案或批准，不得在台湾境内以公开发售方式或在构成证券意义上的要约或招股的情况下出售、发行或发售。

要求经台湾金融监督管理委员会及/或台湾任何其他监管机关登记、备案或批准的台湾交易所法案或相关法律法规。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾发售或销售这种票据。

纸币的有效性将由纽约Gibson，Dunn&Crutcher LLP为我们传递。某些法律问题将由纽约Cravath，Swine&Moore LLP转交给承销商。

惠普公司在截至2021年10月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中显示的惠普公司的合并财务报表，以及截至2021年10月31日的惠普财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告中，包括在此，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.向公众查阅有关我们的信息，包括我们提交给美国证券交易委员会的文件，也可以在我们的网站http://www.hp.com；上获得，但是，这些信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

吾等将吾等的某些信息“以参考方式并入”本招股说明书增补件及随附的招股说明书，即表示吾等向阁下披露重要信息的方法是参考我们分别向美国证券交易委员会提交的那些文件，该等文件被视为本招股说明书增补件及随附的招股说明书的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代之前提交的信息。在根据本招股说明书附录终止发售之前，我们通过引用方式并入下列文件以及我们可能根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括根据第2.02项或任何当前8-K表格报告第7.01项提供的任何信息，除非惠普在该8-K表格当前报告中明确指出，此类信息将被视为根据交易所法案进行了“存档”，或者惠普通过引用将其纳入根据证券法或交易所法案提交的文件中)：

尽管如此，我们不会纳入任何被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件或信息。您可以通过写信或致电以下地址免费获得上述任何或所有文件的副本，这些文件可能已经或可能通过引用并入本招股说明书附录(不包括文件的某些证物)：

我们可能不时在一次或多次发行中提供债务证券、普通股、优先股、存托股份和认股权证。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及我们将发行它们的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款和价格。招股说明书附录还将描述我们发行这些证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书附录。

我们可以通过不时指定的代理商、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，以连续或延迟的方式直接出售这些证券。参与任何证券销售的任何承销商、交易商或代理人的名称以及任何适用的佣金或折扣将在有关这些证券销售的招股说明书附录中列出。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书附录中列出。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“HPQ”。

请参阅截至2020年10月31日的财政年度Form 10-K年度报告第1A项中的风险因素，因为它们已经并可能在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告中定期更新和修改，如本招股说明书题为“通过引用合并信息”一节所述。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州帕洛阿尔托佩奇-米尔路1501号，邮编：94304，电话号码是(6508571501)。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的《搁置注册说明书》的一部分。通过使用搁置登记声明，我们可以随时和不时地以一个或多个产品的形式出售本招股说明书中描述的证券。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般性描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关该等证券条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及下面介绍的其他信息，包括对我们业务的描述，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并信息”的章节。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已经或将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档或合并，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书或招股说明书附录中的信息在除文件正面日期以外的任何日期是准确的。

除另有说明外，本招股说明书中提及的“惠普”、“我们”、“我们”和“我们”均指惠普公司及其合并子公司。

本招股说明书、招股说明书附录、通过引用纳入本招股说明书的文件以及惠普不时作出的其他书面报告和口头声明可能包含基于当前预期和假设的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。如果风险或不确定性成为现实，或者假设被证明是不正确的，惠普的结果可能与这些前瞻性陈述和假设所表达或暗示的结果大不相同。除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关新冠肺炎疫情的潜在影响以及政府、企业和个人因应形势而采取的行动的任何陈述；对净收入、利润率、支出、有效税率、净收益、每股净收益、现金流、福利计划资金、递延税款、股票回购、外币汇率或其他财务项目的预测；对成本节约或重组和其他费用、计划的结构性成本削减和生产率举措的金额、时间或影响的任何预测；对未来运营的计划、战略和管理目标的任何陈述，包括但不限于我们的商业模式和转型、我们的可持续发展目标、我们的市场进入市场战略、重组计划的执行和任何由此产生的成本节约、净收入或盈利改善或其他财务影响；关于与产品或服务有关的预期发展、业绩、市场份额或竞争业绩的任何陈述；任何有关当前或未来宏观经济趋势或事件以及这些趋势和事件对惠普及其财务业绩的影响的声明；任何关于未决调查的声明, 该等声明包括任何有关收购或其他业务合并及投资交易的时间及预期利益的声明，以及任何涉及前述任何假设的声明。前瞻性陈述通常也可以通过诸如“未来”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“将”、“可能”、“可以”、“可能”以及类似术语来识别。风险、不确定因素和假设包括与新冠肺炎疫情的影响以及政府、企业和个人针对这种情况采取的行动有关的因素，这些因素的影响可能会引起或放大与以下列出的许多因素相关的风险；惠普执行其战略计划的能力，包括先前宣布的举措、商业模式变化和转型；计划的结构性成本削减和生产率举措的执行；惠普完成任何预期的股票回购、其他资本返还计划或其他战略交易的能力；应对惠普业务面临的许多挑战的需要；惠普业务面临的竞争压力；与执行惠普战略和业务模式变化和转型相关的风险；在不断发展的分销和经销商格局中成功创新、开发和执行惠普的市场进入战略，包括在线、全渠道和合同销售；开发和过渡新产品和服务，并增强现有产品和服务，以满足客户需求和应对新兴技术趋势；成功竞争并保持惠普产品的价值主张, 包括供应；需要管理第三方供应商，管理惠普的全球多层分销网络，限制惠普渠道合作伙伴对定价程序的潜在滥用，适应新的或不断变化的市场，并有效地提供惠普服务；惠普准确预测库存、需求和定价的能力面临的挑战，这可能是由于惠普的多层渠道、向未经授权的经销商销售惠普产品或未经授权转售惠普产品；与业务合并和投资交易相关的整合和其他风险；重组计划的结果，包括与成本相关的估计和假设(包括惠普业务的任何可能中断)和重组计划的预期收益；保护惠普的知识产权资产，包括从第三方获得许可的知识产权；雇用和保留关键员工；宏观经济和地缘政治趋势和事件的影响；与惠普国际业务相关的风险；惠普及其供应商、客户、客户和合作伙伴合同的执行和履行；这些风险包括：系统安全风险、数据保护漏洞、网络攻击、极端天气状况、医学流行病或流行病(如新冠肺炎)以及其他天灾人祸或灾难性事件造成的运营中断；税法变化的影响；未决或潜在调查、索赔和纠纷造成的潜在影响、负债和成本；以及本文所述的其他风险，包括但不限于本公司在截至10月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中第I部分第1A项“风险因素”所讨论的项目。, 并在惠普提交给美国证券交易委员会的其他文件中不时对此进行描述或更新。惠普不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性陈述。

除招股说明书附录另有规定外，出售与本招股说明书有关的证券所得款项净额将用于一般公司用途。一般公司目的可能包括偿还债务、回购普通股流通股、收购、投资、增加营运资本、资本支出以及对我们子公司的垫款或投资。净收益可以在使用前临时投资。

本节介绍我们未来可能提供的任何优先债务证券和次级债务证券(统称“债务证券”)的一般条款和规定。与某一特定系列债务证券有关的招股说明书补编将说明该特定系列的实质性条款，以及本文所载一般条款和规定适用于该特定系列的程度。

债务证券将是我们的优先债务证券或我们的次级债务证券。我们预计将根据我们与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司之间的一份或多份单独的契约发行债务证券。优先债务证券将根据作为受托人的我们和纽约梅隆银行信托公司(N.A.)之间的优先契约(日期为2020年6月17日)发行，次级债务证券将以附属契约(连同优先契约，即“契约”)发行。欲知更多资料，请参阅作为注册说明书一部分的高级契据，以及作为注册说明书一部分的附属契据的表格。在对债务证券的描述中，“我们”、“我们”或“我们的”一词仅指惠普公司，而不是指我们的任何子公司。

债务证券可以单独发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。根据契约，我们可以发行的债务证券的数量不受限制。除招股说明书附录另有规定外，一系列债务证券可重新开放，以增发该系列债务证券，而无需通知该系列债务证券的现有持有人。

与特定系列债务证券有关的每份招股说明书补编将包括与此次发行有关的具体信息。这些信息将包括该系列债务证券的以下部分或全部条款：

除非招股说明书附录另有规定，否则：

债务证券可作为原始发行的贴现债务证券发行，并以低于其所述本金的大幅折扣出售，不计息，利率低于发行时的市场利率。如果我们发行这些债务证券，与该系列债务证券有关的招股说明书补充资料将描述我们认为重要的任何特殊税收、会计或其他信息。我们鼓励您就这些重要问题咨询您自己的税务和财务顾问。

除非我们在与该系列债务证券有关的适用招股说明书补充文件中另有规定，否则如果我们进行高杠杆交易、资本重组或重组，契约中所载的契诺将不会为债务证券的持有人提供特殊保护。

债务证券可以在证券登记处或我们指定的任何转让机构的办公室转让或交换。我们不会对任何转让或交换收取服务费，但我们可能会要求持有者支付与任何转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。

如有任何部分债务证券可能被赎回，本行将不会被要求：

我们最初已任命受托人为证券登记员。除证券登记员外，我们最初指定的任何转让代理人将在招股说明书附录中注明。我们可以指定额外的转让代理、更换转让代理或变更转让代理的办公室、更换任何安全登记员或担任安全登记员。然而，我们将被要求为每个系列的债务证券在每个付款地点维持一个转让代理。

任何系列的债务证券可以全部或部分由一种或多种全球证券表示。每个全球安全部门将：

任何全球证券不得全部或部分交换以除保管人或任何代名人以外的任何人的名义登记的债务证券，称为凭证债务证券，除非：

只要保管人或其代名人是全球担保的登记所有人，就契约项下的所有目的而言，保管人或代名人将被视为全球担保所代表的债务证券的唯一持有人和持有人。除上述有限情况外，在全球担保中享有实益权益的所有人将不会：

对全球证券的付款将支付给作为全球证券持有人的保管人或其指定人。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割这类证券。这些法律可能会削弱转移全球安全利益的能力。

在存托机构或其被指定人处有账户的机构被称为“参与者”。全球担保中实益权益的所有权将仅限于参与方和可能通过参与方持有实益权益的人。保管人将在其簿记登记和转让系统上，将全球证券所代表的债务证券的本金金额分别记入其参与人的账户。

全球担保中实益权益的所有权将显示在保管人保存的关于参与人的利益的记录上，或任何参与人关于参与人代表其持有的人的利益的记录上，并通过这些记录生效。

与全球担保中的实益权益有关的付款、转让和交换将受制于保管人的政策和程序。托管政策和程序可能会不时发生变化。受托人和我们都不会对保管人或任何参与者在全球证券中的实益权益的记录承担任何责任或责任。

除非招股说明书附录另有说明，否则：

然而，根据我们的选择，我们可以通过向记录持有者邮寄支票来支付利息。

受托人的公司信托办事处最初将被指定为我们的唯一付款代理。我们也可以在招股说明书附录中列出任何其他付费代理商的名字。我们可以指定额外的付款代理商、更换付款代理商或更换任何付款代理商的办事处。然而，我们将被要求在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们为任何债务证券支付给付款代理人的所有款项，如果在资金将被移交给国家的日期之前10个工作日结束前一段时间内仍无人认领，或在付款到期后两年结束时仍未被认领，将偿还给我们。此后，持票人只能向我们索要此类款项。

在我们不是尚存的公司的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或出租给任何人，除非：

每个债权证将任何一系列债务证券的违约事件定义为下列事件中的一个或多个：

一系列债务证券的违约事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

如违约事件(上文第(5)款所述的违约事件除外)将会发生并持续，受托人或持有该系列未偿还证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列债务证券的本金(或如该系列的债务证券是原始发行的贴现债务证券，则为该系列条款中规定的本金部分)立即到期并应支付。如果发生上文第(5)款所述的违约事件，该系列的所有债务证券的本金(或，如该系列的债务证券是原始发行的贴现债务证券，则为该系列条款中可能指定的本金部分)将自动成为立即到期和应付的。在任何加速后，我们就次级债务证券支付的任何款项将受下文“次级债务证券”项下所述的附属条款的约束。

在宣布提速后，但在受托人取得支付提速到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还证券本金总额的过半数持有人，在某些情况下，如契据所规定的所有失责事件(不支付提速本金或其他指明款额除外)已按照契据的规定予以补救或免除，则可代表该系列所有债务证券的持有人撤销和废止提速及其后果。

除非持有人已向受托人提供令其满意的保证或弥偿，否则受托人除有责任在失责事件发生时采取所需的谨慎行事外，并无义务应持有人的要求行使其任何权利或权力。一般而言，任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人将有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力。

持有人无权根据契约提起任何诉讼，或根据契约指定接管人或受托人，或根据契约提出任何其他补救办法，除非：

然而，持有人可以提起诉讼，要求在到期日或之后强制支付任何系列债务证券的本金、溢价或利息，而无需遵循上文第(1)至(3)项所列的程序。

吾等及受托人可在取得受修改或修订影响的每一系列已发行证券本金总额过半数持有人的同意下，对契约作出修改及修订。我们也可以为了持有人的利益而对契约进行修改和修改，而无需他们的同意，用于某些目的，包括但不限于：

然而，未经受修改或修订影响的该系列的每一未清偿证券的持有人同意，吾等或受托人不得作出任何修改或修订，如果该等修改或修订将：

在下列情况下，我们可以解除对任何系列债务证券的义务：

每份契约都包含一项条款，允许我们选择以下两项或其中一项：

要进行上述任何一项选择，我们必须以信托形式向受托人存入足够的资金，以全额支付债务证券的本金、利息和任何溢价。这笔款项可以现金和/或美国政府债务的形式支付。作为上述任何一次选举的条件，我们必须向受托人提交一份律师意见，即债务证券的持有者将不会确认由于存款和相关失败而产生的美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。此外，本行亦须向受托人递交一份高级人员证明书，述明该笔存款并非由本行作出该笔存款的意图，目的是为了优先于本行的债权人或其他债权人，或意图击败、妨碍、拖延或欺诈本行或其他债权人。

如果发生上述任何一种情况，该系列债务证券的持有者将无权享有该契约的利益，但债务证券的转让和交换登记、替换丢失、被盗或残缺的债务证券以及在适用的情况下转换和交换债务证券除外。

将向持有人发出通知，通知持有人在保安登记册内的地址。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。

契约限制了受托人的权利，如果受托人成为我们的债权人，就有权获得债权的偿付或担保其债权。

受托人被允许从事某些其他交易。然而，如果受托人获得了任何相互冲突的利益，而他们作为受托人的任何系列的债务证券下出现违约，受托人必须消除冲突或辞职。纽约梅隆银行信托公司也是我们的托管人，纽约银行梅隆信托公司的附属公司在正常业务过程中一直并将继续为我们提供其他服务。

优先债务证券将是无担保的，除非我们另行选择，并将与我们所有其他无担保和非次级债券并驾齐驱。优先债务证券的任何担保将是每个担保人的无担保和优先债务，并将与此类担保人的所有其他无担保和非从属债务并列。

对留置权的限制。吾等或任何受限制附属公司均不会发行、招致、产生、承担或担保任何有担保债务，除非优先债务证券与该等有担保债务或该等有担保债务之前同等及按比例提供担保，除非优先债务证券的所有担保债务总额不会超过本公司合并有形资产净值的5亿美元或10%，两者以较大者为准。

对销售和回租交易的限制。除本节最后一段另有规定外，吾等或任何受限制附属公司均不会订立任何期限超过三年的租约，涵盖我们的任何主要物业或出售给任何其他人士的任何受限制附属公司，除非：

然而，如果以下金额的总和不超过5亿美元或我们合并有形资产净额的10%，我们或我们的受限制子公司将能够达成出售和回租交易，而无需按照上文(2)的要求应用净收益：

次级债务证券将是我们的无担保次级债务，而次级债务证券的任何担保将是各担保人的无担保次级债务。次级债务证券在偿付权利上排在所有优先债务(包括任何优先债务证券)的优先偿付之前。在我们解散、清盘、清算或重组的情况下，优先债务的持有人有权获得全额偿付，而次级债务证券的持有人有权获得任何次级债务证券的任何付款或分配。如本招股说明书是与发行一系列次级债务证券有关，则随附的招股说明书副刊或其中以参考方式并入的资料将描述截至最近日期的未偿还优先债务的大致金额。

在破产的情况下，根据我们的资产的任何分配：

“高级债务”是指根据下列任何一项而到期的本金、保险费(如有)、未付利息和任何其他付款，不论是在附属契据之日未清偿的，还是我们日后产生的：

然而，优先债务不应包括任何债务或债务，该债务或债务规定该债务或债务在偿还权上不高于次级债务证券，或规定该债务从属于我们的其他债务和债务。

次级债务证券实际上从属于我们子公司的所有现有和未来负债。我们在任何子公司清算、重组或破产时参与资产分配的任何权利，以及随之而来的优先债务证券持有人参与这些资产的权利，将受制于该子公司债权人的债权。此外，作为债权人，吾等可能拥有的任何债权仍将从属于该附属公司资产的任何担保权益以及该附属公司的任何债务优先于吾等所持有的债务。

与一系列次级债务证券有关的任何契诺将在与该系列次级债务证券有关的招股说明书附录中列出。

除招股章程及与一系列次级债务证券有关的任何适用招股章程补充文件所述外，该等契据及次级债务证券并不载有任何契诺或

其他条款，旨在为次级债券持有人提供证券保护，以应对涉及我们的资本重组或高杠杆交易。

根据附属契约，任何时间不得修订附属契约以更改任何未偿还次级债务证券的附属条款，除非获得每一未偿还系列或类别优先债务(按照管限该等优先债务的文书所厘定)的必要持有人同意，而该等优先债务会因此而受到不利影响。

以下对普通股的描述阐述了招股说明书附录可能涉及的普通股的某些重要条款和规定。本节还概述了特拉华州法律的相关规定。以下普通股摘要并不是完整的，受特拉华州法律的适用条款以及我们的公司注册证书和公司章程的适用条款的约束和限制，这些条款的副本是注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。我们鼓励您阅读我们的公司证书、我们的章程和特拉华州法律的适用条款，以了解更多信息。

我们的公司证书授权我们发行最多9,600,000,000股普通股，每股面值0.01美元。截至2020年11月30日，共有1,289,636,312股普通股已发行和流通。

在适用的记录日期，普通股的持有者有权在所有待股东表决的事项上享有每股一票的投票权。在适用于任何已发行优先股的优先股的情况下，普通股持有人有权按比例从合法可供分配的资金中按比例获得董事会可能宣布的股息，并且在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权分享在偿还债务后的所有剩余资产。普通股没有优先认购权或转换权，也不受我们进一步催缴或评估的影响。普通股没有赎回或偿债基金条款。目前已发行的普通股是有效发行、全额支付和不可评估的。

普通股的转让代理和登记机构为Equiniti Trust Company。

我们的董事会有权不经股东同意，随时发行一个或多个系列优先股，并确定每个系列优先股的权利、优先和限制，包括：

如上所述，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权和转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。如果我们发行优先股，它可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果。

我们受制于特拉华州公司法第203条的规定，除某些例外情况外，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东后的三年内与该股东进行任何业务合并，除非：

一般而言，第203条对“企业合并”的定义包括：

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为任何拥有或实益拥有该公司15%或以上已发行有表决权股票的人，或任何与该公司有关联或联系、或控制或控制在紧接决定日期之前三年期间的任何时间拥有该公司15%或以上已发行有表决权股票的人，如果该人是有利害关系的股东，则该人及其关联公司和联营公司。

这一条款的存在预计将对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的收购尝试。

以下对优先股的描述阐述了我们的优先股的某些重要条款和条款，招股说明书附录可能涉及这些条款和条款。本节还概述了特拉华州法律的相关规定。以下我们的优先股条款摘要并不完整，受特拉华州法律的适用条款以及我们的公司注册证书和我们的章程的适用条款的约束和限制，这些条款的副本是注册说明书的附件，本招股说明书是其中的一部分。

我们的公司证书授权我们发行最多300,000,000股优先股，每股面值0.01美元，分成一个或多个系列。截至本招股说明书日期，我们并无任何已发行的优先股或购买优先股的期权。然而，我们的董事会有权在没有股东同意的情况下，在任何时候发行一个或多个系列的优先股，但要遵守特拉华州法律或我们的章程施加的某些限制。与每个系列有关的指定证书将确定每个系列优先股的权利、优惠和限制。与每个此类系列相关的招股说明书附录将具体说明由我们董事会决定的优先股条款，包括以下内容：

我们将在招股说明书附录中描述与该系列相关的特定优先股系列的具体条款。上述对优先股的描述以及相关招股说明书附录中对特定系列优先股的条款描述将不完整。您应该参考指定证书以了解完整的信息。招股说明书附录还将包含与优先股相关的某些美国联邦所得税后果的说明。

虽然我们目前没有这样做的打算，但我们的董事会可能会在没有股东批准的情况下发行带有投票权和转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。如果我们发行优先股，它可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果。

根据我们的选择，我们可能会选择提供零碎的优先股，而不是全部的优先股。如果我们这样做，我们将向公众发行存托股份收据，每一股存托股份将代表招股说明书补编中列出的特定系列优先股的一小部分。每个存托股份的所有人都将有权按照该存托股份中优先股的适用部分权益的比例，享有该存托股份所涉优先股的所有权利和优惠。这些权利包括股息、投票权、赎回权和清算权。

根据我们与存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的存托协议，作为存托股份的优先股将存入我们选定的银行或信托公司作为存托。保管人将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。

根据存托协议发行的存托凭证将为存托股份提供证据。存托凭证的持有者同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书所载存托股份条款摘要并不完整。你应该参考我们的公司注册证书，它的副本是本招股说明书的一部分，以及存托股份的存托协议和适用的优先股系列的指定证书，每一份都将在存托股份发行之前向美国证券交易委员会备案。

保管人将按照存托凭证记录持有人在相关记录日期(与优先股记录日期相同的日期)所拥有的存托股数的比例，将就存托股份所涉系列优先股收到的所有现金股利或其他现金分配分配给存托凭证记录持有人。

在非现金分配的情况下，保管人将其收到的财产分配给有权接受分配的存托凭证的记录持有人，除非保管人确定进行分配是不可行的。如果发生这种情况，经我行批准，保管人可以采取另一种分配方式，包括将财产出售，并将净收益分配给持有人。

在上述任何情况下分配的金额将减去我们或保管人因税收或其他政府收费而要求扣留的任何金额。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，每股存托股份的持有人将有权获得适用招股说明书附录中所述的适用优先股系列每股股份的部分清算优惠。

如果作为存托股份基础的一系列优先股需要赎回，这些存托股份将从存托人因全部或部分赎回其持有的优先股而获得的收益中赎回。每当我们赎回托管人持有的任何优先股时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数。除适用的招股说明书副刊另有规定外，存托凭证持有人于接获吾等的通知后，将于指定的优先股及存托股份赎回日期前不少于35天或不超过60天，向存托凭证记录持有人迅速发出赎回通知。

在指定的赎回日期后，所谓的要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还，存托股份持有人的所有权利将终止，但在证明存托股份的存托凭证交还给托管人时，收取赎回时应支付的款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。任何存托股份持有人未能赎回的存托股份，本公司存入存托公司的任何资金将在适用的招股说明书附录中规定的一段时间后退还给本公司。

在收到优先股持有人有权表决的任何会议的通知后，保管人将把会议通知中所载的信息发送给优先股相关存托凭证的记录持有人。在记录日期，这些存托凭证的每个记录持有人将有权指示保存人行使与其存托股份所涉优先股金额有关的投票权。保管人的记录日期将与优先股的记录日期相同。托管人将尽可能尝试投票表决优先股。

根据该等指示，吾等同意采取托管人可能认为必要的一切合理行动，以使托管人能够这样做。如果保管人没有收到代表该优先股的存托凭证持有人的具体指示，则该保管人不会对该优先股投票。

在托管人的公司信托办公室交回存托凭证，并在支付了存托协议规定的任何税费和手续费后，并且在符合存托协议条款的情况下，存托股份的所有人在向托管的主要办公室交还存托凭证并支付应付给托管人的任何未付款项时，有权获得作为存托股份基础的全部优先股的数量。不会发行部分优先股。如果所有人交付的存托凭证证明存托股份的数量超过了代表标的优先股整股股数的存托股数，则存托凭证将同时向所有人或经其命令交付一份新的存托收据，证明存托股份的数量超过了该数量。优先股的持有者将无权根据存款协议存入股份或收到证明优先股存托股份的存托凭证。

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定可随时和不时通过吾等与存托人之间的协议进行修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人的权利的修正案，除非获得当时已发行的存托股份的至少多数持有人的批准，否则将不会生效。在修改生效时，通过继续持有存托凭证，存托凭证的每一持有人将被视为受经如此修正的存托协议的约束。只有在下列情况下，托管人或我们方可终止存款协议：

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转移和其他税收和政府费用。我们还将支付与优先股的初始存入和初始存托股份的发行、优先股的任何赎回和存托股份持有人的所有优先股提取相关的费用。存托凭证持有人应按存托协议的规定支付转让税、所得税和其他税费、政府收费和其他特定费用。未缴纳保证金的，存托机构可以拒绝转让存托股份、扣留股息和分配、出售存托凭证证明的存托股份。

保管人将向存托凭证持有人转发我们交付给保管人的要求我们向优先股持有人提供的所有报告和通信。此外，托管人将在托管人的主要办事处以及它认为适当的其他地方，向作为优先股持有人的托管人提供我们交付给托管人的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。除适用的招股说明书补编另有规定外，存托机构将担任存托凭证的转让代理和登记人，如果一系列优先股的股份可赎回，则存托机构还将担任相应存托凭证的赎回代理。

如果我们任何一方在履行存款协议项下各自的义务时受到法律或我们无法控制的任何情况的阻止或拖延，保管人和我们都不承担责任。我们的义务和保管人的义务将仅限于真诚履行我们在存款协议下各自的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则托管人和我们都没有义务就任何存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。我们

保管人可依赖律师或会计师的书面意见、存托凭证持有人或其他善意相信有能力提供此类信息的人提供的信息，以及相信是真实且已由适当的一方或多方当事人签署或提交的文件。

保管人可随时通过向我们递交其选择辞职的通知而辞职。我们可以随时移走保管人。任何这类辞职或免职将在指定继任保管人并接受其任命后生效。继任保管人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且必须是主要办事处设在美利坚合众国的银行或信托公司。

出于美国联邦所得税的目的，存托股份的持有者将被视为存托股份相关优先股的所有者。因此，所有者将有权考虑美国联邦所得税目的、收入和扣除，如果他们是这种优先股的持有者，他们将有权获得这些收入和扣除。以存托股份换取优先股时，美国联邦所得税将不会确认任何收益或损失。在这种交换时，存托股份交换所有人每股优先股的税基将与交换的存托股份的总税基相同。存托股份的交换所有人手中的优先股的持有期将包括该人拥有这种存托股份的期间。

我们可以发行认股权证来购买债务证券、优先股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与债务证券、优先股或普通股一起发行，并可以与任何标的发行的证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人之间承担任何代理或信托责任或关系。

这份逮捕令某些条款的摘要并不完整。有关权证协议的完整条款，你应参阅将提交美国证券交易委员会的与认股权证发行相关的权证协议的条款。

与发行债务证券的特定认股权证有关的招股说明书补充资料将描述债务认股权证的条款，包括以下内容：

与发行我们的普通股或优先股的特定认股权证有关的招股说明书附录将描述认股权证的条款，包括以下内容：

我们可以单独出售证券，也可以一起出售：

我们可能会不时出售证券：

我们可以使用电子拍卖的方式来确定本招股说明书所提供证券的价格或其他条款。我们将在相关招股说明书补充资料中说明任何拍卖将如何决定价格或任何其他条款、潜在投资者如何参与拍卖以及承销商义务的性质。

此类销售可能会发生：

我们将在与要约有关的招股说明书补充资料中说明证券的分销方式。招股说明书增刊还将阐述此次发行的条款，包括：

此外，我们可能会签订期权、股票借贷或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给承销商、经纪商或交易商，然后他们将根据本招股说明书转售或转让普通股。我们也可以就我们的证券进行套期保值交易。例如，我们可以：

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，我们可能会将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

承销商、交易商或代理人可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或我们的购买者那里获得与证券销售有关的补偿。根据证券法，这些承销商、交易商或代理人可能被视为承销商。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内将尽最大努力行事。因此，承销商、交易商或代理人收到的折扣、佣金或转售利润可能被视为承销折扣和佣金。适用的招股说明书附录将指明任何此类承销商、交易商或代理人，并描述他们从我们那里获得的任何赔偿。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，承销商或交易商购买发售证券的义务将受某些先决条件的约束，如果购买了任何发售的证券，承销商或交易商将有义务购买所有发售的证券。任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

购买本招股说明书提供的证券的要约可能会被征集，我们可以直接向机构投资者或其他人出售证券，他们可能被视为证券法意义上的证券转售的承销商。以这种方式提出的任何要约的条款将包括在与要约有关的招股说明书附录中。

承销商、交易商和代理人可能有权就某些民事责任获得我们的赔偿，包括证券法下的责任，或根据我们与承销商、交易商和代理人之间的协议，就承销商、交易商或代理人支付的款项获得分担，或获得我们对某些费用的报销。

我们可能会授予参与证券分销的承销商购买额外证券的选择权，以弥补与分销相关的超额配售。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书提供的所有证券，除我们的普通股外，都将是新发行的证券，没有建立交易市场。参与公开发行和销售证券的承销商可以在证券上做市，但不被要求这样做，可以随时停止做市活动。不能保证任何证券的交易市场的流动性。

在正常业务过程中，承销商或代理人及其关联公司可能是我们或我们的关联公司的客户，与我们或其关联公司进行交易或为其提供服务。

任何承销商均可根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何此类活动。

除非在本招股说明书附带的招股说明书附录中另有规定，否则Gibson，Dunn&Crutcher LLP将就证券的有效性提供意见。承销商自己的律师也将就证券和其他法律事项的有效性向承销商提供建议，招股说明书附录中将列出这些律师的名字。

惠普截至2020年10月31日止年度年报(Form 10-K)所载的惠普综合财务报表，以及截至2020年10月31日的惠普财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于报告内，并纳入本文作为参考。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.向公众查阅有关我们的信息，包括我们提交给美国证券交易委员会的文件，也可以在我们的网站http://www.hp.com，上获得，但是，这些信息不是本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分或纳入其中。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中通过引用将我们向其提交的其他文件中的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后提交给美国证券交易委员会的文件中的信息将自动更新和取代早先提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息，或包含在本招股说明书或招股说明书附录中的信息。在根据本招股说明书终止发售之前，我们通过引用将以下列出的文件以及我们可能根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括根据当前8-K表格报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非吾等在当前报告中明确指出，此类信息将被视为根据交易法“存档”，或者我们通过引用将其并入根据证券法或交易法提交的文件中)：

尽管如此，我们不会纳入任何被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件或信息。

您可以通过写信或致电以下地址免费获得上述任何或所有文件的副本，这些文件可能已经或可能通过引用并入本招股说明书(不包括文件的某些证物)：

您应仅依赖本招股说明书、招股说明书附录、我们授权的任何自由编写的招股说明书以及我们授权的任何定价补充文件中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何人，包括任何承销商、销售人员或经纪人，提供本招股说明书、招股说明书附录、我们授权的任何自由撰写的招股说明书或我们授权的任何定价补充文件中提供的信息以外的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。

您应假定本招股说明书、招股说明书附录、我们授权的任何自由写作招股说明书和我们授权的任何定价补充文件中的信息仅在其封面上的日期是准确的，并且我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的该等文件的日期是准确的。

以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件所包含的任何陈述，就本招股说明书而言将被视为修改或取代，只要本招股说明书或被视为通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。