美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

截至2020年12月31日的财政年度

或

对于 从到的过渡期

(佣金 档号)：001-33635

基因生物治疗公司。

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

根据《交易法》第12(B)条注册的证券：

无

根据《交易法》第12(G)条注册的证券：

普通股，每股票面价值0.0001美元

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，则用复选标记表示 。☐是否

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示。☐是否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。☐是否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了需要提交和张贴的每个互动数据文件( )。☐是否

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是否

截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权股票的总市值约为110万美元。仅就本披露而言，高管、董事以及在该日拥有注册人已发行普通股10%或以上的人士持有的普通股已被排除在外，因为该人可能被视为联属公司。这并不反映确定 这些人是出于任何其他目的的附属公司。

截至2022年3月15日，注册人共有64,931,888股普通股已发行和流通。

目录表

说明性 注释

由于财务困难，我们无法获得审计师对我们的财务报表进行审查或审计，并在截至2017年3月31日的季度报告后暂停定期报告我们的运营财务业绩。2020年5月22日，在本报告涵盖的期间内，我们获得了170万美元的融资安排，并已将其中的一部分用于完成本报告中的财务报表和披露。2021年4月23日，我们提交了截至2019年12月31日的财政年度 的综合10-K表格年度报告(“2019年年报”)，其中包括截至2018年12月31日、 和2017年的财政年度以及截至2019年3月31日、6月30日和2017年的季度期间的扩大披露。我们随后提交了截至2020年3月31日、6月30日和9月30日的季度报告。

提交本报告不会导致我们符合1934年《证券交易法》的报告要求。我们的意图是及时更新，我们正在为2020年12月31日以后的时期准备报告。一旦我们 成为最新版本，我们将继续被禁止使用某些简短的注册声明和表格，其前提是 在过去12个月内及时提交所有所需的报告。

本报告中提及的“公司”、“基因生物治疗”、“基因生物”、“我们”、“我们”和“我们”均指基因生物治疗公司及其合并子公司Angionetics Inc.和Activation 治疗公司。

有关前瞻性陈述的特别说明

本报告包含前瞻性陈述，反映了我们当前对未来事件的预期和看法。这些前瞻性陈述也可以用“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“ ”、“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“ ”近似、“预测”或“项目”或类似术语来识别。本报告中的前瞻性陈述 可能包括有关以下方面的陈述：

注意：请注意不要过度依赖任何此类前瞻性陈述。前瞻性陈述受某些事件、风险和不确定性的影响，这些事件、风险和不确定性可能不在我们的控制范围之内，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。这些因素包括第一部分第1A项“风险因素”和本报告其他部分所述的风险，以及我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告和文件中描述的风险。本报告中的前瞻性陈述仅代表截至本报告日期的情况。 我们不承诺更新或修改本报告中的任何前瞻性陈述，除非法律另有要求。

本报告还包含或可能包含有关我们产品的行业、业务和市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模及其预计增长率的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息固有地受到不确定性和实际事件或情况的影响 可能与此信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由第三方准备的类似数据、行业和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些 行业、商业、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些 数据的来源。

其他 信息

有关该公司的更多 信息，请访问我们的网站www.gene BioTreateutics.com，包括投资者关系部分。此外，关于我们计划的FDA批准的Generx的具体信息[Ad5成纤维细胞生长因子4]确认第三阶段临床研究可从我们的网站 www.myreftoryangina.com获得。我们鼓励投资者访问这些网站，因为信息经常更新和共享。 我们网站上的信息不包括在本报告中。

第 部分I

我们 是一家后期生物技术公司，专注于血管生成基因疗法生物疗法的临床开发和商业化 主要用于治疗心血管疾病的战略利基市场。我们的技术平台旨在以生物方式 激活人体固有的血管生成修复过程，以刺激微血管网络的生长，以满足 心血管、脑及其他医疗条件和疾病患者以及高级组织工程应用的需求。

我们的主要候选产品Generx[Ad5成纤维细胞生长因子4]是一种血管生成基因治疗产品候选产品，用于医学血管重建术， 潜在治疗晚期冠状动脉疾病引起的心肌缺血和顽固性心绞痛患者。Generx已获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准，可进行3期临床研究--确认研究。我们一直在努力获得进行临床试验所需的资金，如果成功，我们将在美国将Generx商业化营销和销售 。

Generx候选产品已经在临床开发了十多年。我们的管理和咨询团队负责 开发Generx，从加州大学圣地亚哥分校的研究人员最初的科学发现，到 第一个基于美国的临床研究和后期临床研究，成功完成五年战略合作伙伴关系后先灵公司收购Generx开发计划，以及先灵公司被拜耳医疗收购后基因生物治疗公司重新收购Generx开发计划。Generx是成功进入美国晚期3期临床研究的为数不多的基于DNA的心血管治疗产品候选产品之一。

历史

我们于2003年在特拉华州注册成立。2006年，我们更名为Cardium Treateutics Inc.。2013年，我们将公司的名称 更改为Taxus Cardium PharmPharmticals Group Inc.，以反映扩大的业务计划，包括小分子药物和医疗设备。 基于2018年公司重新专注于基于DNA的血管生成疗法的临床开发，我们将公司的名称更改为基因生物治疗公司。

在本报告所述期间，我们的业务主要通过运营子公司进行，包括：

我们 在现金紧张的情况下进入2020年。当时，我们的主要经营目标是确保推进Generx临床开发和商业化所需的资金。2020年4月，我们将我们在卓越的剩余权利转让给山西红豆杉制药有限公司(“山西”)，以换取解除基因生物治疗公司的任何权利或所有权权益。 在此次交易中，山西同意将之前出资的600,000美元普通股认购款项作为现金 对价，以换取卓越的所有权。山西还公布了未来对我们的任何权利或索赔。

于2020年4月10日，我们的Angionetics，Inc.子公司与山西签订经销及许可协议(经修订，即“山西许可协议”)，授予山西有关我们的Generx候选产品的若干许可权。经销权和许可权仅在我们获得美国FDA批准在美国营销和销售Generx后才开始。许可权 包括(A)在中国制造Generx产品的非独家权利，以及(B)在新加坡、澳门、香港、台湾、中国内地以外以中文(普通话或广东话)为通用语言的任何其他直辖市、俄罗斯联邦和独立国家联合体(“独联体”)营销和销售Generx产品的独家权利。根据《山西许可协议》，《山西许可协议》规定了5%至10%的进展使用费，按5%的比例计算，最高可达5,000万美元，最高可达5,000万美元；销售额在5,000万美元至2亿美元之间的，可收取6%；销售额超过2亿美元至4.5亿美元的，可收取8%；山西在许可区域内销售的Generx产品，销售额如超过4.5亿美元，可收取10%的费用。

于2020年5月，吾等与Nostrum PharmPharmticals，LLC(“Nostrum”)订立优先股购买协议，出售Nostrum 1,700,000股我们新批准的B系列可转换优先股，换取1,700,000美元。B系列可转换优先股的每股可按0.0113的转换比率转换为普通股。因此，1,700,000股可转换为总计150,442,478股普通股。此外，Nostrum与Sabby Healthcare Master Fund(“Sabby”)有限公司(“Sabby”)达成协议，Sabby是我们已发行的A系列可转换优先股的唯一持有人，根据该协议，Nostrum从Sabby购买了220股A系列可转换优先股，可转换为19,469,026股普通股。Nostrum还同意在交易生效日期 后一年内从Sabby购买最多570股A系列可转换优先股。自2020年5月至2021年4月30日(包括随后的报告期)，Sabby已将其570股A系列可转换优先股全部转换为50,442,491股普通股，截至2021年12月31日，我们的已发行普通股 增加到64,931,888股。

随后，于2021历年，Nostrum向本公司额外出资共371,080美元，可转换为32,838,938股普通股。于发行该等股份为普通股及转换A系列及B系列可转换优先股后，Nostrum将实益拥有202,750,442股普通股，占本公司75.7%的股份，以及截至2022年3月15日的其他已发行及已发行普通股合共64,931,888股，占普通股总流通股的24.3%。

Nostrum 是Nostrum实验室公司的母公司，Nostrum实验室公司是一家私营制药公司，从事特种药品和控释、口服、品牌和仿制药产品的配方和商业化 。我们已将出售B系列可转换优先股所得的 用于支付营运资金要求，为我们的Generx候选产品进行美国FDA批准的3期临床试验做准备，其中一部分收益将用于满足美国证券交易委员会的季度和年度申报要求。我们相信，Nostrum在药品配方和商业化方面的资产和经验将有助于以经济高效的方式管理和完成Generx的3期临床试验 。

2021年3月，在本报告所述期间结束后，该公司与Fujifilm DiSynth BioTechnologies(“FDB”) 签订了一项协议，生产Generx[Ad5成纤维细胞生长因子4]血管生成基因治疗产品候选用于治疗晚期冠状动脉疾病所致的顽固性心绞痛的3期临床评估。制造业务将在FDB位于德克萨斯州College Station的设施中进行，FDB将在那里为Generx的第三阶段临床和商业规模GMP生产进行技术转让和流程开发活动。富士协议所需资金约为380万美元。目前，我们没有必要的财务资源来启动FDB的Generx制造[Ad5成纤维细胞生长因子4]进行计划中的FDA批准的第三阶段临床研究所必需的 。我们目前正在评估替代融资安排，但目前尚未就此类融资达成协议。因此，我们无法提供计划中的FDA批准的第三阶段确认临床研究的开始日期。

通用型[Ad5成纤维细胞生长因子4]候选产品

我们的领先候选产品Generx是一流的单剂血管生成基因治疗候选产品，旨在改善顽固性心绞痛和晚期冠状动脉疾病引起的心肌缺血患者的血液流动并增加氧合血供应。Generx的设计目的是通过扩大现有小动脉(动脉生成)和在新的毛细血管上形成(血管生成)来促进心脏内功能性冠脉侧支血管的形成，从而改善心脏灌注量。 这一过程被称为“医学血管重建术”，它代表了一种全新的作用机制，涉及刺激心脏中新生物结构的形成，而不是目前可用的药物疗法，后者仅针对心绞痛症状，或通过涉及支架或冠状动脉搭桥手术的外科手术进行机械血管重建术。

内科血管重建术治疗顽固性心绞痛

Ad5FGF-4候选产品需要三个关键要素：(1)心肌递送载体，(2)治疗性转基因，和(3)基因递送方法。Generx是利用一个E1区缺失、复制缺陷的5型腺病毒载体进行生物工程，在修饰的巨细胞病毒(CMV)启动子的控制下， 传递编码人成纤维细胞生长因子-4(FGF-4)的621个碱基对基因。腺病毒是临床前和人类临床研究中最有特色和最广泛使用的基因治疗载体之一，并具有美国FDA制定的cGMP(定义如下)制造和测试标准。转基因的通用成纤维细胞生长因子-4已被改造为包括一个信号肽，使表达该蛋白的细胞(如心肌细胞)能够有效地分泌。我们的临床前研究表明，在生长因子DNA结构中存在这样的信号序列可以显著提高治疗效果。[高等，人类基因治疗2005；16：1058-64]。CMV启动子可以在转基因细胞中驱动高水平的转基因蛋白表达，最长可达3周。这种短期表达非常适合需要新生物结构生成的组织再生临床应用，包括促进心脏中新血管的生长。

然后，转基因的心脏细胞表达并释放成纤维细胞生长因子-4蛋白，我们相信这种蛋白能促进新生血管的生长，增加流向缺血心脏组织的血流量。有证据表明，Ad5FGF4表达的成纤维细胞生长因子-4在心脏血流动力学损害和缺血刺激的驱动下，具有扩大原有侧支小动脉(动脉生成)和形成新的毛细血管(血管生成)的能力。在猪心肌缺血模型中，腺病毒介导的成纤维细胞生长因子基因治疗促进了局部心肌血流量的增加，通过超声心动图测量，这与组织学评估确定的毛细血管数量的增加有关。体外实验也证实了Ad5FGF-4对血管生成的刺激作用，该实验概括了体内血管生成过程的所有阶段，并提供了一种功能生物测定方法。本实验证实Ad5FGF-4表达的成纤维细胞生长因子-4与内源性血管内皮生长因子在促进新生血管形成方面存在协同作用，证明成纤维细胞生长因子-4控制血管生成的上游。成纤维细胞生长因子-4是一种关键的血管生成调节蛋白，它能刺激血管内皮生长因子、血小板衍生生长因子、肝细胞生长因子等血管生成因子的释放和作用，从而协调和促进缺血心肌组织中功能性侧支网络的生长。

介入心脏病专家使用标准的心脏 球囊导管，在简单的一小时血管造影术类程序中给患者使用Generx ，不需要特殊培训或新的医疗设备。Generx分布在心脏的微血管通路中，通过与细胞表面柯萨奇病毒-腺病毒受体(CAR)结合而转染心肌细胞。Generx临床开发计划的一个中心发现是，心肌缺血促使Generx基因转入心脏细胞，也可能进入其他细胞，并且 局部心肌缺血是支持侧支血管生长的必要前体，以支持对Generx血管生成基因治疗的治疗反应。该公司在埃默里大学进行的体内临床前研究表明，与以前的冠状动脉内给药方法相比，在短暂缺血条件下和硝酸甘油预治疗条件下，冠状动脉内给药可显著提高心脏中转基因表达两个数量级以上(>800X)。我们认为，基因转移的显著改善可能是由于缺血导致心脏CAR受体上调，以及由于被认为是由硝酸甘油激活的细胞通透性增加而改善了通过扩张的缝隙连接的转运。

Generx监管档案代表了有史以来最广泛和最先进的基于DNA的临床数据平台之一。在之前的多项临床研究中，Generx候选产品似乎安全且耐受性良好，并已在心脏灌注量、运动量和心绞痛状态的测量方面对男性和女性产生了疗效的初步结果。具体地说，在之前的四项FDA批准、多中心、随机和安慰剂对照的临床研究(制剂1-4，1/2期至2b/3期)和一项小型国际研究(ASPIRE)中，Generx已被评估为治疗顽固性心绞痛患者的药物。这些研究总共在美国和西欧的100多个医疗中心招募了680多名患者，并产生了超过2500个患者年的安全数据。Generx现已获得FDA批准进行3期临床研究，以进一步评估安全性和最终疗效。第三阶段研究将包括在美国和东欧以及日本与适当的日本战略合作伙伴进行研究的地点。

可解决的顽固性心绞痛市场

Generx 预计最初针对的是患有顽固性心绞痛的患者--慢性和致残性心绞痛：(1)对小分子抗心绞痛药物治疗不再有效，(2)预计不会从机械血管重建术中受益，包括 支架和冠状动脉旁路移植手术；或(3)在机械血管重建术后继续经历难治性心绞痛 。与普通人群相比，顽固性心绞痛患者报告的抑郁、活力丧失、身体功能和整体健康下降的比率更高，生活质量总体下降。超过70%的顽固性心绞痛患者从确诊之日起预计可存活约9年。我们估计，美国有多达120万名顽固性心绞痛患者，这意味着高达60亿美元的潜在市场机会，以及全球高达200亿美元的市场机会。根据美国每年新诊断的顽固性心绞痛患者的数量、新接受机械血管重建术的患者数量、在搭桥手术或经皮冠状动脉介入治疗后继续经历持续无法控制的顽固性心绞痛的患者数量、 以及不可操作的诊断血管造影的数量，该公司认为，在美国，每年估计有760,000名新患者可能受益于一次性使用Generx[Ad5成纤维细胞生长因子4]医疗血管重建术候选产品。

针对顽固性心绞痛患者提出的通用治疗算法

与FDA批准的美国第三阶段临床试验中的定位一致

鉴于降脂药物在美国普通人群中的广泛使用，以及在全球范围内的日益增长，我们现在看到更多的患者报告心绞痛，但根据血管造影诊断，很少或根本没有阻塞性冠状动脉疾病的证据。在过去的10年里，ST段抬高心肌梗死患者的数量下降了50%，搭桥手术减少了40%，支架的使用减少了30%。我们相信，这种远离机械性血运重建的趋势将潜在地增加Generx医疗血运重建的机会。

最近FDA批准的具有新作用机制的抗心绞痛药物是Ranexa®(雷诺拉嗪)。它于2006年被FDA批准用于治疗慢性心绞痛，作为一种新陈代谢调节剂，旨在减少心脏的氧气需求。在FDA批准后，Ranexa于2009年被Gilead Sciences以14亿美元收购。雷尼沙的处方是每天服用两次，通常是1000毫克的口服片剂，雷诺嗪现在是仿制药。

为了支持我们的上市战略，我们对美国介入心脏病专家进行了一项调查，以评估他们对顽固性心绞痛患者患病率的经验评估，以及他们在FDA批准后将Generx血管生成基因疗法候选产品 整合到他们的临床实践中的开放程度。调查证实，所有的调查应答者都看到患有长期顽固性心绞痛的患者，所有人都对采用Generx持强烈的积极态度，并且没有保留意见。所有接受调查的心脏病专家都认为，目前有必要使用Generx治疗顽固性心绞痛，如果获得FDA的批准，他们将考虑在日常实践中使用Generx。

在之前的临床研究中，冠状动脉内单次给药[Ad5成纤维细胞生长因子4]基因构建已经证明，在存在严重心肌缺血的情况下，通过在心脏三大动脉(LAD、LCX和RCA)心外膜动脉狭窄远端区域生长微血管， 能够增加心脏的血流。如下表所示，在美国的第二阶段临床研究(试剂2)和一项小型验证性国际研究(ASPIRE)中，用于医用血管重建治疗的Generx候选产品在心脏 灌注量(使用SPECT作为可逆性灌流缺陷的减少)方面与安慰剂对照组相比有统计学意义的显著改善，观察到的改善幅度与报道的机械性血管重建后的结果相似。

通用代理-2和ASPIRE SPECT数据

一般临床研究和FDA的发展

Generx FDA监管档案代表了有史以来汇编的最广泛和最先进的基于DNA的临床数据平台之一。在之前的四项FDA批准的、多中心、随机和安慰剂对照的临床研究(制剂1-4，1/2期至2b/3期)和一项小型国际研究(ASPIRE)中，Generx 已被评估为治疗顽固性心绞痛患者的方法。这四项药物研究总共招募了美国和西欧100多个医疗中心的650多名患者，并产生了超过2500个患者年的安全数据。

在这些先前的多项临床研究中，Generx候选产品似乎安全且耐受性良好，并在衡量心脏灌注、心功能和心绞痛状态方面对男性和女性的疗效产生了初步发现，包括：(1)通过运动跑步机测试显著改善运动持续时间；(2)SPECT成像评估心脏灌注显著改善，观察到的改善幅度与使用支架的冠状动脉旁路手术和血管成形术相当；(Br)(3)体力消耗能力显著和持久的改善，根据心绞痛的功能分类评估，直到治疗后12个月 ；(4)心绞痛状况的改善，通过记录的心绞痛发作次数和硝酸甘油使用量的减少来评估；以及 (5)心绞痛恶化的发生率显著降低。

Generx试剂临床开发计划的一个中心发现是，心肌缺血促使Generx基因转入心脏细胞， 局部心肌缺血是支持侧支血管生长的重要前体，对Generx血管生成基因治疗的治疗反应 。公司赞助体内埃默里大学进行的临床前研究表明，与以前的冠状动脉内注射方法相比，在短暂性缺血条件下，冠状动脉内基于Ad5的基因转移，以及在硝酸甘油预处理后，心脏中的转基因表达显著增加两个数量级(>800倍)。 我们认为，基因转移的显著改善可能是由于缺血导致心脏柯萨奇病毒-腺病毒(CAR)受体(CAR)上调，以及由于细胞通透性增强(据信使用硝酸甘油激活)而改善了通过扩张的缝隙连接的转运。

基于这些临床前研究结果，Generx在一项小型国际先导性研究中接受了评估，该研究涉及使用一种基于球囊导管的新给药技术和更高的Generx剂量水平，以在Generx给药期间诱导一过性缺血，并通过利用预调节心脏生理学和我们对细胞表面受体介导的 摄取的深入了解，潜在地减少变异性 并增强疗效反应。在短暂性缺血条件下给予Generx，通过球囊充气实现，然后用硝酸甘油进行预处理。这项对11名顽固性心绞痛患者的临床研究证实了在使用更高单次剂量的Generx期间，使用Generx治疗短暂性缺血的初步疗效(通过改善基于SPECT成像的心脏灌注进行评估)和安全性(基于检测任何心肌损伤的肌钙蛋白测量)。基于这项研究的积极发现，新的导管输送技术和更高的剂量水平已被整合到美国的第三阶段确认临床研究方案中。

2016年9月，FDA批准了Generx确认阶段3临床研究方案。该研究的主要终点是运动耐量试验(“ETT”)的持续时间从基线变为6个月，运动持续时间受心绞痛的限制。FDA批准FIRIMM方案是基于超过2500名患者多年积累的安全数据，这项研究设计基于对先前临床研究中以男性和女性患者应答为特征的患者数据进行详细荟萃分析的结果(包括约600名患者和3,000名跑步机测试的ETT数据)，以及在一项小型国际研究中证明，在增加剂量水平以及在短暂缺血的条件下提高基因转染率以提高基因转染率的Generx球囊给药是安全的(基于对血清肌钙蛋白水平的测量，肌钙蛋白水平是心肌损伤的指标)。

2017年2月3日，FDA批准了第三阶段确认临床研究快速通道称号。通过授予通用第三阶段临床开发计划快速通道称号，FDA承认顽固性心绞痛患者的医疗需求仍未得到满足。 可用于顽固性心绞痛患者的有限治疗主要通过减少心肌需氧量或短暂增加缺血心肌的血流量来解决顽固性心绞痛的症状，需要延长使用时间或进行多次治疗。此外，现有治疗方法的应答率适中且不同。Generx的独特之处在于其促血管生成的生物学机制 和疾病修改潜力。

在2020年7月，我们向FDA提交了一份协议修正案，细化了一些患者纳入标准，并澄清了纳入患者的ETT停止标准 。此外，纳入了适应性试验设计，以允许中期分析和重新估计样本 大小，以实现在6个月时使用Generx的ETT与安慰剂 相比在统计上显著改善的主要疗效终点。基于对ETT历史数据的进一步统计分析，目标样本量从320名患者减少到160名患者，在80名患者入选后进行中期分析。如果需要达到统计学意义，适应性设计允许将样本量增加到226名患者。

在全球范围内，在美国、西欧和亚洲的100多个医疗中心，超过650名患者参加了四项FDA批准的Generx临床研究，其中455人接受了一次性冠状动脉内给药。根据这些研究以及其他临床前和进一步的国际临床评估，我们的Generx候选产品似乎是安全和耐受性良好的，并基于患者亚组中的多项疗效测量，在男性和女性中产生了初步疗效结果。长期的安全跟踪已经产生了超过2500个病人年的安全数据。随着计划中的确认3期临床研究的成功完成，Generx临床研究将在临床研究方案中评估800多名患者。基于我们的FDA Fast-Track认证和我们已建立的生产流程，我们相信我们能够开始向FDA提交滚动生物制品许可证申请(“BLA”)。

FDA 注册途径

出于注册目的，FDA已将我们的Generx候选产品归类为“抗心绞痛”药物，用于治疗因冠状动脉疾病而被诊断为稳定性劳力性心绞痛且对当前药物治疗和机械介入治疗不再有效的患者。FDA批准抗心绞痛药物和生物制品需要在统计学上 与安慰剂对照组相比在ETT测量的运动能力方面有显著的疗效改善。开发一种新的、创新的抗心绞痛药物是一个具有挑战性的过程，FDA的批准寥寥无几。在过去的50年里，只有一种具有新作用机制的抗心绞痛药物在美国获得批准并注册上市销售。

2006年，经过22年的临床和商业开发过程，FDA批准了雷尼沙(雷诺拉嗪)，这是一种小分子药物，片剂形式，每天服用两次，具有新的作用机制，称为代谢调节，以降低心脏的需氧量。基于Ranexa包插入物，CARISA的临床研究表明，难治性心绞痛患者使用Ranexa是安全且耐受性良好的，在12周的研究期间，与安慰剂对照组相比，接受Ranexa治疗的患者的主要疗效终点ETT改善了24秒(+28%)。基于我们对Generx AGENT-3临床研究数据的回顾子集分析，以及FDA批准的Ad5FGF-4阶段3确认临床研究设计，Generx候选产品提供了达到或超过Ranexa Carisa临床研究报告的ETT疗效数据的潜力。因此，我们计划在成功 完成第三阶段确认研究后提交BLA。

一般竞争优势

我们 认为，新药和生物制品领域最重要的因素是安全性、有效性和相对成本，以及与可能对治疗特定疾病有用的其他产品、候选产品或方法相比，管理的简便性 。尽管人们对治疗心肌缺血的自体细胞疗法的潜在商业开发仍然很感兴趣，但这些复杂而繁重的系统需要采集和体外制备供体细胞， 在可伸缩性和利润性方面提供的经济效益很差，作用机制不确定，缺乏任何强有力和令人信服的论文 来解释心肌细胞靶向。相比之下，我们获得FDA批准的Ad5FGF-4制造工艺提供了显著的毛利率机会， 可扩展的批量生产，生产即用产品，具有经过充分研究和临床支持的作用机制， 基于受体的心脏细胞靶向。我们相信，我们的Generx候选产品在以下每个领域都能与当前的护理标准 竞争：

其他 医学适应症

在我们计划的顽固性心绞痛初始登记之后，我们可能会考虑基于我们的血管生成技术平台，使用不同的剂量水平和不同的给药途径，推进其他潜在的与缺血相关的心血管和脑治疗 机会。

潜在的通用(Ad5FGF-4)医学适应症管道

心脏X综合征。一项Meta分析研究[Vermeltfoort等人，心脏病学临床研究。2010；99：475-81]据报道，在因持续心绞痛而接受冠状动脉造影术的患者中，约有20%没有明显的大血管病变，这种情况通常被称为心脏X综合征(CSX)。CSX患者被认为患有弥漫性和/或影响心脏内较小血管的冠状动脉疾病。因此，CSX有时被称为“微血管心绞痛”。CSX不能使用传统的外科方法如冠状动脉搭桥术或经皮冠状动脉介入治疗来解决。我们相信CSX患者可能会从Generx微血管生成基因疗法中受益，并计划在目前FDA批准的IND下进行一项基于美国的安全性和有效性研究。美国大约有20万名CSX患者，其中65%是女性。

充血性心力衰竭。充血性心力衰竭是一种临床综合征，当心脏无法泵入足够的泵来维持血液流动以满足身体需求时，就会发生这种综合征。心力衰竭的常见原因包括冠状动脉疾病、心脏病发作、高血压、房颤、瓣膜心脏病、过量饮酒、感染和不明原因的心肌病。在之前对心肌缺血和顽固性心绞痛患者使用Generx的临床研究中，大约50%的入选患者也被诊断为轻度充血性心力衰竭。支持应用血管生成疗法治疗心力衰竭的理论基础是这样一个事实，即心内膜下(内壁)轻度和/或间歇性缺血可以而且经常发生在充血性心力衰竭中 几乎所有原发原因。在慢性心内膜下缺血所致心力衰竭的临床前模型中，单次给药Generx可显著改善心功能[McKirnan等人，心脏血管再生。2000年；1：11-21]。这些临床前研究结果支持Generx的潜在用途[Ad5成纤维细胞生长因子4]血管生成基因治疗作为心力衰竭的非手术治疗选择。我们正在评估用于治疗某些形式的充血性心力衰竭患者的Generx血管生成疗法的2期临床研究。

烟雾病和脑缺血。Moyamoya病(“MMD”)是一种慢性闭塞性脑血管疾病，其特征是颈内动脉末端进行性狭窄，脑底侧支血管网络异常。根据1983年的《孤儿药物法案》，MMD是一种孤儿症状，有

血管生成 新冠肺炎研究倡议.

早期研究已提供证据表明，新冠肺炎免疫反应严重的患者存在呼吸系统、神经和心脏异常，需要急性护理(包括长期住院和需要机械通气)。对于幸存下来并寻求恢复正常生活的患者来说，几种持续的残余不利医疗条件似乎持续存在。

虽然科学文献仍不确定，但已有研究表明，新冠肺炎导致心血管疾病的机制包括炎症级联或细胞因子释放引起的直接心肌损伤、急性炎症引发的动脉粥样硬化不稳定引起的急性冠状动脉综合征、弥漫性血管内凝血和血栓造成的微血管损伤、SARS-CoV-2通过血管紧张素转换酶2受体直接进入心肌细胞，以及低氧血症与急性疾病的代谢需求相结合，导致类似心肌梗死的心肌损伤。

基于这些初步见解，基因生物疗法公司的研究集中在设计一项观察性临床研究，以评估 新冠肺炎是否会加剧已有冠状动脉疾病和心脏可逆性灌注缺陷患者的微血管损伤和灌注障碍 新冠肺炎感染之前。我们建议使用SPECT(单光子发射计算机断层扫描)成像来评估新冠肺炎感染引起的RPD的变化。新冠肺炎引起的血流灌注恶化的证明将支持评估通用的治疗益处的潜力[Ad5成纤维细胞生长因子4]产品候选血管生成基因疗法在该患者群体中应用。

商业化 商业战略

我们 致力于应用我们在血管生成基因疗法领域的先行者科学和临床开发领导地位 来治疗因心脏灌注不足和其他 潜在的与缺血相关的脑治疗机会以及先进的组织工程应用而导致的各种心血管疾病的患者。我们商业战略的核心要素 包括：

政府 法规

基因治疗生物制品在美国受到联邦食品、药物和化妆品法案的广泛监管。此外，生物制品也受《公共卫生服务法》的监管。法规及其相应的法规对涉及生物制品或新药的检测、制造、分销、安全性、有效性、标签、储存、记录保存、广告和其他促销活动进行管理。在临床试验之前，以及在生物制品和药物的生产和销售之前，必须获得FDA的批准或其他许可。从历史上看，获得FDA的批准是一个既昂贵又耗时的过程。不同的监管制度适用于其他主要市场。

我们开发的任何候选产品在进行人体试验之前都需要逐个国家的监管批准，并在上市前需要额外的监管 批准。目前，每个人体研究方案都由FDA审查，在某些情况下，还由美国国立卫生研究院(NIH)逐一审查。对于生物制品，我们必须发起并向FDA提交研究用新药(“IND”)申请，并负责启动和监督人体临床试验，以证明安全性和有效性 以及生物制品获得FDA批准所必需的效力。对于任何新药申请，我们将被要求选择合格的调查人员(通常是医疗机构的医生)来监督产品的管理 ，并将被要求确保临床试验按照FDA的规定 以及IND申请中包含的总体研究计划和方案进行和监测。FDA会收到每个测试阶段的进度报告，如果患者面临不必要的风险，FDA可能会要求修改、暂停或终止试验。 如果FDA强制临床搁置，则在没有FDA授权的情况下，只有在FDA授权的条件下，才能重新开始试验。 IND申请流程因此可能会导致大量延迟和费用。

我们的Generx候选产品是一种基因治疗产品，这是一个相对较新的治疗学类别。FDA和NIH已经发布了关于基因治疗方案的开发和提交的指导文件。然而，可供我们估计任何试验期的长度、FDA需要登记参加试验以确定人类基因治疗产品的安全性、有效性和有效性的试验 ，或者这些研究中产生的数据将被FDA接受以支持上市批准的信息 通常较少。对基因治疗的伦理、社会和法律担忧可能会导致额外的法规 限制或禁止我们或我们的供应商可能使用的过程。联邦和州机构、国会委员会和外国政府都表示有兴趣进一步规范生物技术。更严格的法规或声称我们的产品不安全或构成危险可能会阻止我们将任何此类产品商业化。

在完成新药或生物制品的试验后，我们必须获得FDA的上市批准。新药申请(“NDA”) 或BLA必须包括产品开发、实验室、动物和人体研究以及生产信息的结果。测试和审批过程需要大量的时间和精力，而且不能保证FDA会接受NDA或BLA进行 备案，即使备案，也不能保证任何批准都会得到及时批准。在过去，提交给FDA的NDA和BLA在提交所有测试数据后平均需要一到两年的时间才能获得批准。如果FDA 审查过程中出现问题，审批过程可能需要两年以上时间。

尽管提交了所有相关数据，FDA仍可能最终决定NDA或BLA不符合其审批的监管标准 ，可能需要进行额外的研究。此外，FDA可能会以进行特定的上市后研究为条件批准上市，以进一步评估安全性和有效性。FDA在批准后继续对药品进行严格和广泛的监管， 特别是在遵守当前良好制造规范(“cGMP”)、不良反应报告、广告、促销和营销方面。发现以前未知的问题或未能遵守适用的监管要求 可能会导致限制产品的销售或将该产品从市场上召回，并可能受到民事或刑事制裁 。

除了FDA批准我们的候选产品商业化外，我们的业务还必须遵守有关环境保护和危险物质的州和联邦法律，包括《职业安全与健康法》、《资源保护与回收法》和《有毒物质控制法》。这些法律和其他法律规范着我们对各种生物、化学和放射性物质的使用、处理和处置，这些物质和放射性物质在我们的业务中使用和产生的废物。

就我们在美国以外开展业务的程度而言，任何此类业务都将受到我们所在国家/地区的各种机构和实体的类似监管。这些国家/地区的法规可能与美国的法规冲突， 可能因国家/地区而异。在美国以外的市场，我们可能需要获得国家卫生部或类似机构的批准、许可或认证，然后才能在该国开始运营或营销产品。 某些产品的批准或许可可能是有条件的或不可用的。这些法规可能会限制我们进入美国以外的某些市场的能力。

竞争

制药行业竞争激烈。我们的候选产品将与现有的药物、疗法、生物疗法、干细胞疗法、医疗设备或程序以及正在开发的其他产品竞争。有许多制药、生物技术和医疗设备公司、公立和私立大学和研究机构积极从事心血管及相关疾病治疗产品的研究和开发。

我们的Generx候选产品是一流的单剂量疾病改变疗法，专门针对心脏微血管系统， 旨在刺激和增强心脏中新生物结构的形成，以增加微血管水平和增强心脏血流，并改善心脏性能，通过运动耐量和心肌缺血引起的心绞痛的发生和严重程度来衡量。目前对顽固性心绞痛患者的药物治疗仅限于抗心绞痛药物，以缓解心绞痛，每天或每隔一段时间给药，具有生理副作用，以及外科和经皮干预，如支架或旁路手术，以解决大血管冠状动脉疾病。

虽然人们对治疗心肌缺血的自体细胞疗法的潜在商业开发仍有很大兴趣，但这些复杂而繁重的系统需要采集和体外制备供体细胞，在可伸缩性和利润性方面提供较差的经济学 ，作用机制不确定，并且缺乏任何有力和令人信服的论据来解释心脏 细胞靶向。相比之下，我们获得FDA批准的Ad5FGF-4制造工艺提供了显著的毛利率机会，可扩展的生产活动，生产即用产品，具有经过充分研究和临床支持的作用机制，以及基于受体的心脏细胞靶向

我们 了解竞争对手目前正在开发的产品，目标是与我们的Generx候选产品 相同或相似的心血管和血管疾病。这些药物包括小分子药物和使用基因和干细胞形式的生物治疗。

制造业 战略

我们 将依靠合同制造来获得Generx候选产品。根据FDA批准的Generx第三阶段临床研究 方案，我们的Generx候选产品的所有重要cGMP制造因素都已解决，为商业推出做好了准备 。CGMP Generx制造流程已经过验证，并且是可扩展的。

我们 一直在积极推进我们的Generx候选产品的工程和工艺技术，为商业化做准备。 腺载体Ad5FGF-4使用无血清/无动物产品的生长介质在完全特征化的HEK 293细胞的悬浮培养中繁殖，并使用层析和过滤方法相结合的无菌纯化。最终产品以定义的病毒颗粒(VP)浓度进行瓶装，并在-70°C下储存。临床剂量以病毒颗粒总数表示。 我们建立了经过验证的测试方法和产品规格，以确保每批Generx都符合严格的质量控制标准 。这些质量控制测试方法包括一种基于细胞的血管形成生物活性分析，它可以测量和确认每一批新生产的Generx的促血管生成效力。

Generx具有长期的产品稳定性(当前储存温度为-70°C)，因此可以大批量生产具有成本效益的Generx。基于目前经过Generx验证的cGMP制造流程，我们相信Generx的生产可以扩展到大批量(每年高达约200万剂)，而不需要大量的额外资本投资或主要的工艺技术工程。这种灵活性将允许以非常经济的直接成本生产Generx，这将产生大约相当于经典小分子药物模型的毛利率。这将代表着市场上显著的商业优势，可能比制造复杂的基于供体的自体细胞疗法相关的预期高成本低几个数量级，目前其他生物技术公司正在开发用于心血管应用的 。

2021年3月，该公司与Fujifilm DiSynth BioTechnologies(“FDB”)签订了一项协议，生产Generx [Ad5成纤维细胞生长因子4]血管生成基因治疗产品候选用于治疗晚期冠状动脉疾病所致的顽固性心绞痛的3期临床评估。制造业务将在FDB位于德克萨斯州College Station的设施中进行，FDB将在那里为Generx的第三阶段临床和商业规模的GMP制造进行技术转让和工艺开发活动。 富士协议所需的资金约为380万美元。目前，我们没有启动FDB生产Generx所需的财力 [Ad5成纤维细胞生长因子4]进行计划中的FDA批准的第三阶段临床研究所必需的。 我们目前正在评估替代融资安排，但目前还没有关于此类融资的协议。 因此，我们无法提供计划中的FDA批准的第三阶段确认临床研究的开始日期。

营销 和销售

我们的 候选产品，如Generx，必须经过临床试验，然后才能开始营销和销售。如果我们应该获得营销 批准，我们目前没有财力和内部能力来营销和销售Generx。在获得监管部门批准的同时，我们可能会为Generx候选产品建立一支直接且高度专注的内部营销和销售队伍， 或者与制药、生物技术、医疗器械和心脏诊断公司建立战略合作伙伴关系和联盟 ，以便在美国营销和销售Generx。在美国以外，我们希望依靠战略合作伙伴关系和分销商 来营销和销售Generx候选产品。但是，我们的营销和销售策略可能会因产品、医疗适应症和潜在市场的大小而有所不同。

商业化 关系

华邦 生命科学有限公司(“华邦”)。华邦是一家总部位于中国的公司，专注于新型创新保健产品的研究和开发，以及领先药品、活性药物成分和安全有效的农业除草剂产品组合的制造、营销和销售，服务于整个美国和南美市场的农业业务。华邦的制药业务包括皮肤病产品、心血管产品、抗结核药物、自身免疫相关产品和肿瘤相关产品。华邦的原料药业务涉及生产和销售原料药、医药中间体和西药制剂，目前的年收入约为15亿美元，在中国大陆拥有约12,000名员工。华邦在深圳证券交易所上市(002004.SZ) ，目前市值约为17亿美元。

2016年7月，华邦附属投资基金Pineworld Capital Limited收购了我们的子公司Angionetics，Inc.(持有Generx产品的实体)15%的优先股股权，以换取300万美元的投资。在这笔投资的同时，Angionetics签订了分销和许可协议，授予华邦在中国大陆临床开发、制造、营销和销售Generx血管生成基因治疗候选产品的独家许可。分销和许可权 仅在我们获得美国FDA批准在美国营销和销售Generx后才开始生效。许可证生效后， 华邦同意自费使用商业上合理的努力进行临床试验，提交监管文件，并 采取可能需要采取的其他行动，使Generx在中国大陆商业化。分销和许可协议要求华邦 按Generx产品在中国大陆净销售额的10%按季度支付特许权使用费，并根据年销售额将特许权使用费降至5%。专利权使用费从第一次商业销售开始，在中国终止任何专利或监管机构专有权时或第一次商业销售后15年(以较早者为准)到期。协议期限持续 (除非因违约而终止)，直至华邦对Angionetics没有剩余的付款义务。到期(但不是更早的终止)后，华邦将拥有Generx在中国大陆的永久、非独家、全额缴足和免版税的许可证。

Olaregen 治疗公司。2018年7月，我们将我们的卓越产品出售给Olaregen，总代价高达4,000,000美元。完成交易时， 我们收到了650,000美元的现金付款，我们将有权获得卓越汽车全球净销售额的10%的版税付款 ，总额最高可达3,350,000美元。

山西红豆杉制药有限公司2020年4月10日，在本报告所述期间之后，我们的Angionetics，Inc.子公司签订了山西许可协议，授予山西关于我们的Generx候选产品的某些许可权。分销和许可权仅在我们获得美国FDA批准在美国营销和销售Generx之后才开始生效。许可证 权利包括(A)在中国制造Generx产品的非独家权利，以及(B)在新加坡、澳门、香港、台湾、中国大陆以外以中文(普通话或广东话)为通用语言的任何其他城市、俄罗斯联邦和独联体(即亚美尼亚、阿塞拜疆、白俄罗斯、哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、摩尔多瓦、塔吉克斯坦、土库曼斯坦和乌兹别克斯坦)营销和销售Generx产品的独家权利。山西许可协议规定根据山西在许可地区销售的Generx产品的年净销售额水平，收取5%至10%的特许权使用费。

2020年4月10日，我们的子公司Activation Treateutics，Inc.与山西签订了一份许可和专利转让协议(《山西转让协议》)，据此，我们将与我们的卓越产品相关的所有剩余权利和资产转让给了山西。根据山西转让协议的条款，我们向大中华区、俄罗斯联邦和独联体的山西转让了我们制造、使用、销售和销售卓越的所有许可权。我们还向山西转让了一项中国专利，这项专利是我们在卓越上获得的。关于许可证，山西同意将之前出资的600,000美元认购款用于 许可费，并且山西解除了对我们未来的任何权利或索赔。因此，我们已放弃其在卓越汽车的所有权益，但有权从卓越汽车的全球净销售额中获得10%的版税，总销售额高达3,350,000美元，不包括中国、俄罗斯、 和独联体国家/地区。

Nostrum 制药有限责任公司。2020年5月，我们与Nostrum签订了优先股购买协议，出售1,700,000股我们新授权的B系列可转换优先股，换取1,700,000美元。B系列可转换优先股 可转换为总计150,442,478股普通股。此外，Nostrum与我们的A系列可转换优先股持有人 签订了一项协议，根据协议，Nostrum购买了我们A系列可转换优先股的220股，可转换为总计19,469,026股普通股，并同意额外购买最多570股A系列可转换优先股 。自2020年5月至2021年4月30日(包括随后的报告期)，Sabby已将其570股A系列可转换优先股全部转换为50,442,491股普通股，截至2021年12月31日，已发行普通股 增至64,931,888股。

随后，于2021历年，Nostrum向本公司额外出资共371,080美元，可转换为32,838,938股普通股。于发行该等股份为普通股及转换A系列及B系列可转换优先股后，Nostrum将实益拥有202,750,442股普通股，占本公司75.7%的股份，以及截至2022年3月15日的其他已发行及已发行普通股合共64,931,888股，占普通股总流通股的24.3%。

Nostrum是Nostrum PharmPharmticals的母公司，Nostrum PharmPharmticals LLC是一家私营制药公司，从事特种药品和控释、口服、品牌和仿制药产品的配方和商业化。 我们相信，Nostrum在药品配方和商业化方面的资产和经验将促进 以高成本效益的基础上管理和完成确认阶段3临床试验。但是，我们目前没有与Nostrum签订任何正式的 商业化协议。

知识产权和许可-

我们 通常寻求通过专利和商业秘密的组合来保护我们的知识产权。我们最初从先灵股份公司(现为拜耳股份公司的一部分)获得某些资产和技术许可，涉及(A)心血管疾病的基因治疗方法(包括将基因输送到心脏或血管系统的方法，以及将血管生成和/或非血管生成基因用于心脏或血管系统疾病的潜在治疗)；(B)包括成纤维细胞生长因子(包括成纤维细胞生长因子-4)、胰岛素样生长因子(包括IGF-I)和潜在的其他相关生物制品的治疗性基因；以及(C)其他技术和诀窍，包括制造和配方技术，以及与Generx临床开发相关的数据和相应的FDA监管事项。根据该协议，我们可能需要在每种产品首次商业销售时向先灵葆雅支付1000万美元的里程碑付款。我们还可能有义务支付相当于以下数额的版税：(I)在美国、欧洲或日本首次商业销售基于br-4的产品(如Generx)后的净销售额的5%，或(Ii)在美国、欧洲或日本首次商业销售后基于先灵公司转让技术开发的其他产品净销售额的4%。以及(Iii)在产品不会侵犯先灵股份公司许可的专利权的地区，收取2.5%(对于基于FGF-4的技术)或2%(对于其他产品)的专利费 。

在先灵投资组合方面，我们获得了加州大学和纽约大学拥有的某些专利的权利，这些专利与使用导管作为Generx治疗的一部分有关，纽约大学拥有成纤维细胞生长因子-4基因的专利。但是，相关的 专利随后已过期。因此，我们不拥有或拥有与Generx 候选产品相关的任何特定专利预测的权利。我们与Generx相关的主要知识产权是我们在过去十年中开发的商业秘密。

于2016年6月，我们与华邦联属公司订立分销及许可协议，据此，我们向华邦联属公司授予独家许可，在中国内地临床开发、制造、营销及销售Generx血管生成基因治疗候选产品 。2020年4月，我们与山西签订了一项类似的协议，在中国大陆制造Generx，并在大中华区、俄罗斯联邦和独联体销售Generx。许可证仅在FDA批准Generx在美国生效。有关许可证的其他条款 ，请参阅“业务-商业化关系”。

2018年7月，我们以650,000美元的现金收益将我们的卓越产品出售给Olaregen，这已在运营报表 中确认为出售资产和知识产权的收益。根据该协议的条款，我们将所有资产和权利转让给了 产品，保留了对中国、俄罗斯联邦和独联体的权利。我们还有权获得Olaregen卓越汽车全球销售额的10%(如果有的话)的版税，总额最高可达3,350,000美元。2020年4月，我们将覆盖中国、俄罗斯联邦和独联体的卓越的剩余权利转让给了山西。除与Olaregen签订的特许权使用费协议外，我们不再拥有卓越公司的任何所有权权益或权利。

在 未来，我们或任何未来的许可人可以提交和起诉与许可或开发中的各种技术相关的专利申请。 有几个不确定因素影响我们执行我们的任何知识产权的能力，如风险 因素-与我们的知识产权相关的风险所述。不能保证任何知识产权资产或其他营销排他性或优先权方法足以保护我们的商业化机会，也不能保证我们计划的商业化活动不会侵犯第三方持有或开发的任何知识产权。

员工

截至2020年12月31日，我们有三名全职和兼职员工。我们的员工不代表集体谈判 协议，我们也没有因劳资纠纷而停工。

可用信息

有关该公司的更多 信息，请访问我们的网站www.gene BioTreateutics.com，包括投资者关系部分。此外，关于我们计划的FDA批准的Generx的具体信息[Ad5成纤维细胞生长因子4]确认第三阶段临床研究可从我们的网站 www.myreftoryangina.com获得。我们鼓励投资者访问这些网站，因为信息经常更新和共享。 我们网站上的信息不包括在本报告中。

在评估我们的业务和未来前景时，您 应仔细审查和考虑以下描述的风险，以及本报告和其他报告中以及其他报告和文件中的其他信息 。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性也可能发生，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，或者我们目前认为是无关紧要的或遥远的。如果实际发生以下任何风险或任何其他风险和不确定因素，我们的业务可能会受到重大损害，我们的财务状况、经营业绩和未来增长前景可能会受到重大不利影响 。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您在我们股票上的投资可能会损失全部或部分价值。您不应根据其在以下讨论中的位置对任何特定风险的大小做出任何推论。

与候选产品开发相关的风险

FDA的监管审批流程本质上是不可预测的，如果我们最终无法为我们的候选产品获得监管批准 ，我们可能永远不会产生收入或实现盈利。

要产生收入，我们必须成功完成候选产品的临床试验并获得FDA的上市批准。 我们可能永远不会成功获得FDA对Generx或任何新产品候选产品的批准，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足够的 收入来实现盈利。我们的候选产品可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：

通常，通过临床试验的候选药物有很高的失败率。我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性特征，尽管已通过临床前研究和初步临床试验取得进展。生物制药行业的公司在高级临床试验中遭遇重大挫折的情况并不少见 ，原因是在进行临床研究时发现了非临床结果，以及在临床研究中进行了安全性或有效性观察，包括之前未报告的不良事件。

我们 不能确定我们的任何候选产品将在临床试验中取得成功或获得监管部门的批准。此外，我们的 候选产品即使在临床试验中成功，也可能得不到监管部门的批准。如果我们的候选产品没有获得监管部门的 批准，我们可能无法继续运营。

此外，即使我们获得批准，监管机构也可能批准我们的任何候选产品，其适应症少于或超过我们要求的范围 ，可能不批准我们打算为我们的产品收取的价格，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准，可能批准候选产品的标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明，或者可能限制其分销。上述任何情况 都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。

关于冠状病毒爆发对我们针对Generx的临床研究的进行和操作的影响，存在不确定性

2020年1月30日，世界卫生组织宣布全球卫生紧急状态，原因是源于中国武汉的一种新型冠状病毒 (“新冠肺炎”疫情)以及该病毒在全球范围内传播 超出其发源地给国际社会带来的风险。2020年3月，根据新冠肺炎在全球范围内的快速增长，世卫组织将其列为大流行。截至本报告之日，新冠肺炎疫情的全面影响仍在继续演变。因此，不确定疫情对公司的财务状况、流动性和未来运营结果的全部影响。 管理层正在积极监测全球形势对公司财务状况、流动性、运营、供应商、行业、 和员工队伍的影响。鉴于新冠肺炎疫情的每日演变以及全球为遏制其传播而采取的应对措施，本公司无法 估计新冠肺炎疫情对其运营业绩、财务状况或流动性的影响。

临床试验昂贵、耗时、难以设计和实施，而且涉及不确定的结果。

在 从FDA或其他类似的外国监管机构获得销售我们的候选产品的市场批准之前， 我们必须完成临床前开发和广泛的临床试验，以证明我们候选产品的安全性和有效性。 临床测试成本高昂，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身就不确定。失败可能发生在临床试验过程中的任何时间。尽管我们正在计划与Generx和我们的其他候选产品 相关的某些临床试验，但不能保证FDA会接受我们提出的试验设计。

我们 在临床试验中可能会遇到延迟，我们不知道计划中的临床试验是否会按时开始、是否需要重新设计、 是否会按时招募患者或是否会如期完成。临床试验可能会因各种原因而延迟，包括与以下各项相关的延迟：

如果 我们的候选产品临床试验延迟完成或终止，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们从这些候选产品中获得产品收入的能力将被推迟。 此外，完成临床试验的任何延迟都将增加我们的成本，减慢我们候选产品的开发和审批流程 ，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。任何这些情况都会严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外，许多导致或导致临床试验延迟开始或完成的因素也可能最终导致我们的候选产品被拒绝监管部门的批准。

如果我们为临床前和临床试验支持所依赖的第三方未能成功履行其合同法律和监管职责，或未能在预期的最后期限内完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化。

我们 一直依赖并计划继续依赖第三方医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方CRO来监控和管理我们正在进行的临床前和临床项目的数据。我们依赖这些方执行我们的临床前和临床试验，并仅控制其活动的某些方面。然而，我们有责任确保 我们的每项研究都是按照适用的协议、法律、法规和科学标准进行的，我们对CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。我们和我们的CRO必须遵守良好临床实践(GCP)，这是由FDA、欧洲经济区(EEA)成员国的主管当局以及类似的外国监管机构在临床开发中执行的法规和指导方针。

监管当局通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP。如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的GCP，我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA、欧洲药品管理局(EMA)或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的 临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP规定生产的产品进行。如果我们不遵守这些规定，我们可能需要重复 临床试验，这将推迟监管审批过程。

此外，我们的CRO不是我们的员工，除了根据我们与此类CRO达成的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制 他们是否为我们正在进行的临床、非临床和临床前项目投入了足够的时间和资源。如果CRO 未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案、监管 要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的 批准或成功将其商业化。因此，我们的运营结果和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会被推迟。

如果我们与这些第三方CRO的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO或 以商业合理的条款达成协议。更换或添加额外的CRO涉及额外成本，并且需要管理时间 和重点。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足所需临床开发时间表的能力产生重大影响。

如果 我们无法招募患者参加临床试验，我们的研发工作可能会受到不利影响。

根据他们的方案，临床试验能否及时完成取决于我们是否有能力招募足够数量的患者在研究结束前一直留在研究中。由于各种原因，我们在临床试验中招募患者时可能会遇到困难。患者入选受到多种因素的影响，包括：

许多制药公司正在对我们潜在药物产品针对的疾病适应症的患者进行临床试验。 因此，我们必须与他们竞争临床地点、医生和满足参与临床试验的严格要求 的有限患者数量。此外，由于临床试验的机密性，我们不知道有多少符合条件的 患者可能被纳入竞争性研究，因此我们无法获得临床试验的机会。由于无法招募足够的患者，我们的临床试验 可能会被推迟或终止。延迟或无法满足计划的患者登记 可能会导致成本增加以及我们的试验延迟或终止，这可能会对我们开发产品的能力产生有害影响。

我们 可能无法维持足够的临床试验责任保险，以充分保障临床试验 活动产生的责任。

我们 将要求所有登记参加我们的临床试验的患者签署同意书，该同意书解释了参与试验所涉及的各种风险。然而，患者同意仅提供有限程度的保护，并且可能被指控同意没有涉及 或没有充分地解决患者遭受的风险。此外，我们通常将被要求赔偿临床 产品制造商、临床试验中心、医疗专业人员和其他从事与其参与临床试验可能导致的损失有关的活动的各方。我们可能无法以可接受的条款获得或维持产品责任保险 ，或无法为潜在责任提供足够的保险。

我们的 无法以可接受的成本保留足够的临床试验责任保险以防范潜在的责任索赔 可能会阻止或抑制我们为我们开发的候选产品进行临床试验的能力。我们可能无法获得适当的 级别的此类保险。即使我们为我们的计划确保了临床试验责任保险，我们也可能无法达到足够的此类保险水平。任何可能针对我们提出的索赔都可能导致法院判决或和解的金额 不在我们的保险范围内，或者超出了我们的保险范围。我们预计，我们将在将来开发的Generx或其他候选产品的商业发布过程中，通过产品责任保险补充我们的临床试验覆盖范围 ；但是，我们可能无法以可接受的条款或根本无法获得此类扩大的覆盖范围。如果我们在未来的临床试验诉讼或产品责任诉讼中被发现负有责任，我们将不得不支付任何超出我们的承保范围限制或不在我们的保险覆盖范围内的金额，而我们可能没有或 能够获得足够的资本来支付这些金额。

我们 目前只有一个重要的候选产品--我们的Generx候选产品，我们的业务在很大程度上依赖于它的成功 。

我们 目前没有任何可行的候选产品，而不是Generx。因此，我们的成功在很大程度上取决于我们成功获得市场批准并将Generx商业化的能力。如果我们未能获得Generx的营销批准，我们可能会 被迫尝试确保替代产品候选。我们的内部研发能力有限，最初将 专注于第三阶段通用临床试验。我们可能会评估、收购、许可、开发和/或营销其他候选产品和技术。我们目前没有大量资源来采购更多的技术。这一战略的成功在一定程度上取决于我们识别、选择和获取有前景的候选药品和产品的能力。提出、谈判和实施候选产品或批准产品的许可或收购的过程既漫长又复杂。其他公司， 包括一些拥有更多财务、营销和销售资源的公司，可能会与我们竞争候选产品和已批准产品的许可或收购 。我们的资源有限，无法识别和执行第三方 产品、业务和技术的收购或授权，并将其整合到我们当前的基础设施中。此外，我们可能会将资源投入从未完成的潜在 收购或许可内机会，或者我们可能无法实现此类努力的预期好处。 我们可能无法以我们认为可接受的条款或根本无法获得其他候选产品的权利。如果我们无法 获得营销批准并成功地将Generx商业化，我们可能无法获得另一个可行的候选产品的权利 ，并可能被迫停止运营。

临时 我们临床试验的主要数据和初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到可能导致最终数据发生重大变化的验证程序的影响。

我们可能会不时地公开披露我们临床试验的临时顶线或初步数据，这些数据基于对当时可用数据的初步 分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的 审查后，结果以及相关的发现和结论可能会发生变化。我们还将假设、估计、计算和结论作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此， 我们报告的主要结果或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者在收到其他数据并进行充分评估后，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。顶线数据或初步数据也仍然受到验证程序的影响，这些程序可能会导致最终数据与我们之前发布的顶线数据或初步数据存在实质性差异。因此，在最终数据可用之前，应谨慎看待顶线和初步数据。

监管机构可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们整个公司。此外，我们选择公开披露的有关 特定研究或临床试验的信息是基于通常广泛的信息，您或其他人可能不同意我们 确定的重要信息或其他适当信息包含在我们的披露中。

如果 我们报告的中期、主要或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管部门在内的其他人不同意得出的结论，我们获得我们候选产品的批准并将其商业化的能力可能会受到损害，这 可能会损害我们的业务、运营结果、前景或财务状况。

我们 已获得Generx的快速通道认证，但该认证可能不会带来更快的开发、监管审查或批准。

如果产品旨在用于治疗严重疾病，并且非临床或临床数据显示有可能满足 该疾病未得到满足的医疗需求，则产品赞助商可以申请FDA快速通道认证。我们已经获得了Generx的快速通道名称 ，用于研究顽固性心绞痛的治疗，为加快临床开发和监管 审查提供了机会。指定Fast Track并不能确保我们将获得营销批准或在任何特定的时间范围内获得批准。与传统的FDA程序相比，我们可能不会体验到使用Fast Track指定的更快的开发或监管审查或批准流程。此外，如果FDA认为我们的临床开发计划的数据不再支持快速通道指定，则可能会撤回该指定。快速通道指定本身并不能保证符合FDA的优先审查程序。

如果 FDA得出结论认为我们的候选产品不符合505(B)(2)监管审批途径的要求，或者如果根据第505(B)(2)节对我们任何候选产品的审批要求不符合我们的预期，则我们的 候选产品的审批途径可能会花费比预期更长的时间、更多的成本，并遇到比预期更大的复杂情况和风险，而且无论如何都可能不会成功。

我们 打算通过Generx的505(B)(2)监管途径寻求FDA批准。《食品、药品和化妆品法》第505(B)(2)条允许在至少部分批准所需的信息来自非申请人或为申请人进行的研究的情况下提交保密协议。如果FDA不允许我们按照预期为我们的候选产品遵循505(B)(2)监管路径， 我们可能需要进行更多临床试验，提供更多数据和信息，并满足监管批准的更多标准 。如果发生这种情况，为我们的候选产品获得FDA批准所需的时间和财力可能会大幅增加 。此外，无法遵循505(B)(2)监管路径可能会导致新的竞争产品比我们的候选产品更快地进入市场，这可能会对我们的竞争地位和前景产生实质性的不利影响。 即使我们可以针对候选产品遵循505(B)(2)监管路径，我们也不能向您保证，我们将获得必要的 或及时批准该候选产品的商业化。此外，我们预计我们的竞争对手将向FDA提交公民 请愿书，以努力说服FDA，我们的候选产品或支持其批准的临床研究 包含缺陷。我们竞争对手的此类行动可能会推迟甚至阻止FDA批准我们根据第505(B)(2)条提交的任何保密协议。

我们的 候选产品可能会导致不良副作用或具有其他可能延迟或阻止其监管审批的特性， 限制已批准标签的商业形象，或导致其他严重的负面后果。

我们的候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或暂停临床试验， 可能会导致更严格的标签，或者推迟或拒绝FDA或其他类似外国机构的监管批准。 对Generx和我们的其他候选产品在患者中的临床评估仍处于早期阶段，可能会有与其使用相关的副作用。我们的试验结果可能会揭示出严重且不可接受的副作用。在这种情况下，我们FDA、进行我们研究的机构的IRBs或数据安全监测委员会可以暂停或终止我们的临床试验，或者FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止 临床试验或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。

虽然我们目前还不知道使用Generx的任何副作用，但基因转移可能产生的严重副作用包括病毒或基因产品毒性，导致心脏或身体其他部位发炎或其他损伤。患者癌症的发展或恶化可能是基因治疗技术的潜在或实际副作用。此外，对基因治疗中使用的任何病毒载体或基因的免疫反应存在副作用或有效性降低的可能性。如果需要多次传递病毒载体，则发生这种反应的可能性可能会增加。

与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或入选患者完成临床试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。此外，治疗医务人员可能无法正确识别或管理这些副作用。 我们预计必须对使用我们候选产品的医务人员进行培训，以了解我们的临床试验以及任何候选产品商业化后的副作用概况。在识别或管理我们的候选产品的潜在副作用方面培训不足 可能会导致患者受伤或死亡。任何这些情况都可能严重损害我们的业务、财务状况、 和前景。

如果我们选择或被迫暂停或终止Generx或我们的任何其他候选产品的任何计划的临床试验，则该产品的商业前景将受到损害，我们从该产品获得产品收入的能力可能会被推迟或取消。 此外，这些事件中的任何一个都可能阻止我们或我们的合作伙伴实现或保持对受影响产品的市场接受度 ，并可能大幅增加我们候选产品的商业化成本，并削弱我们从这些产品的商业化中获得收入的能力。

产品商业化相关风险

即使我们获得监管部门批准将Generx或其他候选产品商业化，我们的候选产品也可能不会被 医生或整个医学界接受。

我们的持续业务取决于我们的技术和候选产品的成功。基于基因的治疗，就像我们的Generx候选产品一样， 是一种相对较新且快速发展的医学方法。生物技术和制药公司仅成功开发了有限数量的基于生物的产品并将其商业化，到目前为止，只有有限数量的细胞和基因治疗产品 获得了美国FDA的批准。我们的候选产品及其背后的技术都是新的、未经验证的，不能保证医疗保健提供者或患者对我们的产品感兴趣，即使这些产品获得批准使用。

我们 不能确定Generx或我们成功开发的任何其他候选产品是否会被医生、医院和其他医疗保健机构接受。我们开发的任何药物被市场接受的程度取决于许多因素，包括：

如果市场不接受我们的产品或候选产品，当我们能够将它们商业化时，我们可能永远无法盈利 。很难预测我们业务的未来增长(如果有的话)以及我们的候选产品的市场规模 ，因为市场和技术在不断发展。不能保证我们的技术和候选产品 将被证明优于当前或未来可能提供的技术和产品，也不能保证我们的技术或研发活动将产生任何商业利润产品。如果我们的产品得不到市场认可， 我们可能无法通过运营或融资活动为未来的运营提供资金。

即使 如果我们获得Generx或其他候选产品的上市批准，我们仍将面临广泛且持续的法规要求 ，这可能会对我们的运营产生重大影响。

我们获得上市批准的任何 候选产品，以及此类产品的制造流程、批准后的临床数据、标签、 包装、分销、不良事件报告、存储、记录保存、出口、进口、广告和促销活动等，除其他事项外，将受到FDA和其他监管机构的广泛和持续的要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、机构注册和药品上市要求、持续遵守与制造、质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护相关的cGMP要求、关于向医生分发样品和保存记录的要求以及我们在批准后进行的任何临床试验的GCP要求。

即使 候选产品获得市场批准，批准也可能受到对候选产品可用于市场的指定用途的限制或批准条件的限制，包括实施REMS的要求。如果我们的任何候选产品 获得市场批准，附带的标签可能会限制候选产品的批准指示用途，这可能会 限制候选产品的销售。FDA还可能要求进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测 以监测产品的安全性或有效性。违反与处方药促销相关的联邦食品、药物和化妆品法案或FDCA可能会导致FDA采取执法行动并进行调查，指控其违反了联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法。

之后 发现我们的产品、制造商或制造流程出现以前未知的不良事件或其他问题，或未能遵守法规要求，可能会导致：

此外，FDA的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，对我们获得上市批准的任何候选产品施加广泛和持续的监管要求和义务。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们无法保持合规性，我们 可能会失去我们可能获得的任何营销批准，这将对我们的业务、潜在客户和实现 或持续盈利的能力产生不利影响。

医疗保健 改革措施可能会阻碍或阻止我们的候选产品取得商业成功。

与医疗保健的可用性、产品和服务的交付或付款方式，或销售、营销或定价相关的新的 法律、法规和司法裁决，或对现有法律、法规和裁决的新解释，可能会限制我们的潜在收入， 我们可能需要修改我们的研发计划。美国和外国政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗保健服务付款人为控制或降低医疗保健成本所做的持续努力可能会对我们为我们的产品设定公平价格的能力以及我们创造收入和实现并保持盈利的能力产生不利影响。 我们无法预测未来可能采取的改革举措，也无法预测已采取的举措是否会被废除或修改。

可能会有进一步的联邦和州提案以及医疗改革，这可能会限制我们开发的候选产品的价格 ，并可能进一步限制我们的商业机会。我们建议的产品可能不被认为具有成本效益，并且保险范围 和报销可能不适用或不足以使我们在盈利的基础上销售我们建议的产品。我们的运营结果可能会受到拟议的医疗改革、联邦医疗保险处方药覆盖立法、此类当前或未来立法对私营保险公司支付金额的可能影响以及未来可能颁布或采用的其他医疗改革的实质性不利影响 。

我们 打算依赖第三方生产任何经批准的候选产品的商业供应，如果第三方制造商无法获得FDA或类似的 监管机构的批准，或者无法以足够的数量或可接受的价格向我们提供药品，我们未来 产品的商业化可能会停止或推迟或利润下降。

生物技术和医药产品的制造是复杂的，需要大量的专业知识、资本投资、过程控制和技术诀窍。生物技术和制药生产中的常见困难可能包括：

我们 目前没有，也不打算在内部获得生产充足的化合物供应的基础设施或能力 ，以满足我们产品的临床试验和商业化的未来需求，或根据FDA规定的cGMP 生产我们的产品。药品生产设施要接受检查，FDA才会批准销售新的药品，我们打算使用的所有制造商都必须遵守FDA规定的cGMP规定。

我们 希望依赖第三方制造商为我们可能开发的候选产品提供临床供应。这些第三方制造商 将被要求遵守cGMP和其他适用的法律法规。我们无法控制这些第三方遵守这些要求的能力，或保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或任何其他适用的监管机构不批准这些第三方用于生产我们的其他候选产品或我们可能成功开发的任何产品的设施，或者如果它撤回任何此类批准，或者如果我们的供应商或合同制造商决定不再为我们供货或生产，我们可能需要寻找替代生产设施，在这种情况下，我们可能无法以可接受的条件确定临床或商业供应的制造商，或者根本无法确定制造商。这些 因素中的任何一个都会显著影响我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选产品的能力，并对我们的业务造成不利的 影响。

生产生物产品面临多种生产风险，其中任何一项都可能大幅增加我们的成本并限制我们产品的供应 。

我们 和/或我们的第三方制造商可能会受到我们无法控制的事态发展的不利影响，这些事态发展可能会延误 或阻止我们产品的进一步生产。不利的事态发展可能包括：

如果我们或我们的第三方制造商遇到上述任何困难，或未能履行合同义务， 我们为商业目的提供任何产品的能力将受到威胁。这可能会增加与完成我们的商业生产相关的成本。对于不符合规格或通过安全检查的产品，我们可能还必须进行库存注销，并产生其他费用和费用。无法满足对我们候选产品的需求可能会损害我们的声誉 以及我们的产品在医生、医疗保健付款人、患者或医疗界中的声誉，这可能会对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。如果不能以可接受的成本、费用和时间框架解决生产困难，我们可能会被迫放弃商业化计划，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和证券价值产生实质性的不利影响。

如果我们无法发展令人满意的销售和营销能力，我们可能无法成功地将Generx或任何其他候选产品商业化 。

我们 在营销和销售药品方面经验有限。通常，制药公司会雇佣成百上千人的销售代表和相关销售和营销人员小组，拜访许多医生和医院。 如果我们寻求直接营销和销售我们的药品，我们将需要招聘更多具有营销和销售技能的人员。建立直销团队或合同销售团队或组合直销和合同销售团队来营销我们的产品将是昂贵和耗时的，可能会推迟任何产品的发布。此外，我们不能保证我们能够在任何时期内保持直接和/或 合同销售队伍，或者我们的销售努力将足以增加我们的收入，或者我们的销售努力将 带来利润。

我们 可能会寻求与第三方合作来营销我们的产品。如果我们寻求与第三方合作，我们不能确定 能否以我们可以接受的条款达成合作协议。我们不能确定我们是否能够获得或建立第三方关系来提供任何或所有这些营销和销售能力。

我们在竞争激烈的行业中运营，替代产品或技术的出现可能会显著影响我们产品的市场机会 。

生物制药 产品开发竞争激烈，并受制于快速而重大的技术进步。我们面临并将继续面临来自各种业务的激烈竞争，包括已经占据很大市场份额的大型、完全整合、成熟的制药公司、专业制药和生物制药公司、学术机构、政府机构以及美国、欧盟和其他司法管辖区的其他私营和公共研究机构。与我们相比，这些 公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准药物方面拥有更多的财务资源和专业知识。这可能使他们 比我们更容易对新的或不断变化的机会、技术或市场需求做出更快的反应。

对于我们的Generx候选产品，我们必须证明它比现有的护理标准具有优势，包括支架、增强型体外反搏和Ranexa®(雷诺嗪)。此外，许多竞争对手正在开发治疗顽固性心绞痛的替代疗法，包括Neovasc、BioCardia、Caladrius等公司正在开发的候选产品。

我们的竞争对手可能会比我们开发更有效、更实惠的产品，或者比我们更早实现专利保护或产品商业化 和市场渗透。随着这些竞争对手开发他们的技术，他们可能会发展专有地位，阻止我们成功地将我们未来的产品商业化。如果我们无法适应，我们的竞争对手开发的产品和技术可能会使我们的产品和候选产品不经济或过时，我们可能无法成功地与竞争对手竞争营销我们的产品和候选产品 。我们可能永远无法获取并保持增长和盈利所需的市场份额 并且不能保证我们能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。

如果我们成功地将Generx或其他候选产品商业化，我们将面临产品责任索赔的风险，这可能对我们的业务和财务状况造成不利的 影响。

我们的 销售和营销将使我们面临生物技术产品测试、制造和营销中固有的产品责任风险。 产品责任可能是由于使用我们产品的患者受到伤害而导致的，例如未作为潜在副作用传达的并发症或比传达的更极端的并发症。未能获得或维持足够的产品责任保险 或以其他方式防范产品责任索赔可能会阻止或推迟我们的产品或候选产品的商业化或营销 ，或者使我们面临重大责任和资源转移，所有这些都可能对我们的业务产生负面影响。无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致候选产品退出临床试验、诉讼费用 、声誉受损、原告获得巨额赔偿以及对产品的需求减少。

有关知识产权的风险

我们的 知识产权可能不足以保护我们的产品免受竞争，这也可能对我们的业务产生负面影响 并限制我们的合作伙伴关系或收购吸引力。

与我们的Generx候选产品的基本工艺相关的 专利已过期。我们目前没有任何与Generx相关的专利保护 。对于Generx和我们可能开发的其他候选产品，我们依靠商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和许可机会来发展和保持我们的竞争地位。

我们 可能会受到竞争，尽管存在我们许可或拥有的知识产权。我们不能保证我们的知识产权要求将足以阻止第三方围绕我们拥有或许可的专利进行设计，并开发和商业化 竞争产品。如果存在避开我们知识产权的竞争产品，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，如果第三方认为我们的产品或未来产品的商业化风险高于可接受的风险，则我们知识产权中的限制或感知的限制可能会限制 第三方与我们合作、合作或以其他方式交易的兴趣。

保护我们的专有权是困难和昂贵的，我们可能无法确保他们的保护。如果我们未能充分 保护我们的候选产品，其他人可能会更直接地与我们竞争。

我们的商业成功将在一定程度上取决于获得和维护我们当前和未来候选产品的专利保护和商业秘密保护、用于制造它们的工艺和使用它们的方法，以及成功地保护这些 专利免受第三方挑战。

生物技术和制药公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题，重要的法律原则仍未解决。到目前为止，在美国或美国以外的其他司法管辖区，还没有关于制药专利中允许的权利要求范围的一致政策。更改美国和其他国家/地区的专利法或专利法解释可能会降低我们知识产权的价值。 因此，我们无法预测从我们 目前或未来可能拥有或许可的第三方拥有或许可的专利中可能强制执行的权利要求的广度。此外，如果我们获得或许可的任何专利被视为无效且不可强制执行，我们将技术商业化或许可的能力可能会受到不利影响。

未来对我们所有权的保护程度不确定，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分 保护我们的权利或允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：

我们 不能确定将来颁发的任何专利是否会包含我们的候选产品。我们阻止第三方 制造、使用、销售、提供销售或进口我们的候选产品的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效且可强制执行的专利或商业机密下拥有的权利的程度。

如果我们不能充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露，我们的技术和产品的价值可能会大幅缩水。

我们 还依靠商业秘密来保护我们的专有技术，特别是在我们认为专利保护不合适或不能获得的情况下。然而，商业秘密很难保护。我们在一定程度上依赖与员工、顾问、 外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问签订的保密协议来保护我们的商业秘密和其他专有信息。 这些协议可能无法有效阻止机密信息的泄露，也可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供适当的补救措施。

此外， 我们未来签订的任何许可协议都可能要求我们通知某些额外的 专有信息或我们使用这些协议授予我们的权利开发的知识产权，在某些情况下还需要将这些信息发回许可方。发回许可方的任何此类 许可证都可能允许我们的许可方以可能损害我们业务的方式使用该专有信息或知识产权。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息。例如，作为透明度倡议的一部分，FDA目前正在考虑是否定期公开更多信息，包括我们可能认为是商业秘密或其他专有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未来可能会如何变化(如果有的话)。执行和确定我们专有权的范围可能需要进行昂贵且耗时的诉讼，如果不能获得或维护商业秘密保护 可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

我们 可能会因为与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他诉讼而招致巨额费用。

如果我们选择启动诉讼程序或诉讼以防止另一方侵犯我们的专利，该当事人将有权 要求审查员或法院裁定我们的专利无效或不应对其强制执行。审查员或法院可能会判定我们的专利无效，我们无权阻止对方使用相关的 发明。还有一种风险是，即使我们的专利的有效性得到支持，审查员或法院也会以其他方的活动不侵犯我们对此类专利的权利为由拒绝阻止 其他方。此外，美国 最高法院最近修改了美国专利商标局(USPTO)在过去20年中在授予专利时使用的一些测试，这可能会降低我们能够获得专利的可能性，并增加对我们获得或许可的任何专利的挑战 。

为执行我们的知识产权或针对侵犯第三方知识产权的索赔为自己辩护的任何诉讼或诉讼都可能代价高昂，并转移管理和科学人员的注意力，无论此类 诉讼最终是否对我们有利。我们可能没有足够的资源来成功完成这些诉讼。 我们的一些可能主张侵权的竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们的资本更充足，拥有比我们更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生实质性的不利影响。

如果我们无法成功抗辩有关我们侵犯了他人知识产权的索赔，我们可能会被阻止使用某些知识产权，并可能承担损害赔偿责任，这反过来可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。或者，我们可能被迫向一个或多个第三方寻求许可，这些第三方 可能是直接或间接竞争对手，并且可能不会以我们认为在商业上合理的条款或完全不提供许可。

与国际运营相关的风险

我们 可能在美国以外受到广泛法规的约束，可能无法在欧洲和其他 司法管辖区获得产品的营销批准。

除了美国的法规外，如果我们或我们的合作者在国际上为Generx和我们的其他候选产品寻求上市审批，我们和我们的合作者将受到其他司法管辖区的各种法规的约束，其中包括临床试验和我们产品的任何商业销售和分销。无论我们或我们的合作者是否获得了FDA对产品的批准，我们都必须在该产品在这些国家/地区开始临床试验或营销之前获得这些国家/地区监管机构的必要批准。管理临床试验、产品许可、定价和报销的要求和流程因国家/地区而异。

我们 希望与合作伙伴一起在欧洲和美国以外的其他司法管辖区为Generx和我们的其他候选产品争取市场批准。在欧洲和其他司法管辖区获得监管批准和报销所需的时间和流程可能与美国不同，一个司法管辖区的监管批准并不确保在任何其他司法管辖区获得批准 ；然而，任何司法管辖区的负面监管决定都可能对其他司法管辖区的监管流程产生负面影响 。

在全民公投和联合王国政府颁布立法后，英国于2020年1月31日退出欧洲联盟，并进入过渡期，在此期间将继续与欧盟就双方未来贸易关系进行持续而复杂的谈判。仍然存在重大的政治和经济不确定性 关于关系条款是否会与退出前的条款有实质性差异，以及如果在过渡期结束前没有完成谈判，可能会发生所谓的“无协议”分离的可能性。由于英国脱欧或其他原因导致的任何延迟获得或无法获得任何营销批准的 都将阻止我们在英国和/或欧盟将我们的候选产品 商业化，并限制我们创造收入以及实现和维持盈利的能力。如果出现上述任何结果，我们可能会被迫限制或推迟在英国和/或欧盟为我们的候选产品寻求监管批准的努力，这可能会对我们的业务造成重大和实质性的损害。

我们 已与第三方达成协议，如果获得相关监管机构的批准，我们将在某些地区销售我们的Generx候选产品，但不能保证这些第三方的努力将达到我们的预期或带来 任何重要的产品销售。

我们 已与Pineworld Capital Ltd和山西签订许可协议，获得在大中华区和独联体地区生产和销售Generx的权利。这些许可证在FDA批准Generx在美国上市后生效。我们对Pineworld Capital Ltd、 和山西的许可是独家的，我们无权单独在这些地区制造、使用或销售我们的Generx候选产品。因此，我们依赖于我们的被许可方的资源、努力和成功，才能成功地在这些地区为Generx开拓市场。我们不控制被许可方的运营，并且根据我们协议的条款 终止许可的权利有限。我们不能确定我们的被许可方是否会成功地产生任何重要的产品销售，或者我们最终从这些安排中获得的版税 是否会达到我们的预期。

与美国以外的第三方合作会带来额外的风险。

在国外进行临床试验，就像我们可能为当前和未来的候选产品所做的那样，会带来额外的风险，可能会 推迟我们临床试验的完成。这些风险包括在外国登记的患者由于医疗服务或文化习俗的差异而未能遵守临床方案，管理与外国监管制度相关的额外行政负担，以及与此类外国相关的政治和经济风险。

对于 我们同意在每个领域仅与一个协作者合作的程度，我们与其他实体合作的机会可能会被削减 。与潜在的新合作伙伴进行漫长的谈判可能会导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟 。如果我们的合作者决定采用替代技术，或者我们的合作者未能开发他们从我们那里获得权利的任何候选产品或将其成功商业化，可能会对我们的业务、财务 状况和运营结果造成严重损害。

对于 我们进入美国以外市场的程度，我们的业务将在这些市场面临政治、经济、法律和社会风险 ，这可能会对我们的业务产生不利影响。

美国以外的市场存在重大的监管和法律障碍，我们必须克服这些障碍，才能进入或尝试进入美国以外的国家/地区的市场。我们将面临遵守各种国家和地方法律的负担，包括多个可能重叠和冲突的法律。我们可能还会遇到适应新的文化、商业习俗和法律制度的困难。在美国以外的任何销售和运营都将受到政治、经济、 和社会不确定性的影响，其中包括：

任何与这些因素和其他因素相关的更改都可能对我们在美国以外开展的任何业务运营产生不利影响。

与财务状况、额外资本需求和全球环境相关的风险

我们 自成立以来一直蒙受亏损，并预计在可预见的未来我们将继续蒙受巨大的净亏损 并且可能永远无法实现或保持盈利。

我们 自成立以来一直遭受运营亏损，随着我们寻求开发我们的产品和 候选产品，我们可能会继续亏损。我们预计这些损失将是巨大的，因为我们预计将在我们的候选产品的开发活动和临床试验上花费大量资金。我们预计，至少在未来几年内，我们的运营净亏损将持续下去。

我们是否会产生额外的收入并实现盈利，将取决于我们单独或与潜在合作伙伴高效地 并成功完成我们的候选产品开发、成功完成临床前和临床测试、获得必要的监管批准以及制造和营销我们的产品的能力。不能保证会发生任何此类事件，也不能保证我们将 永远盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也无法预测这种盈利水平。如果我们长期亏损 ，我们可能无法继续业务。

我们 将需要大量额外资金来开发我们的Generx候选产品，如果我们无法在需要时筹集资金， 我们可能被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。

未来几年，随着我们继续开发和进行有关我们的Generx或其他候选产品的临床试验，寻求监管部门的批准，并启动商业化努力，我们的费用将会增加。因此，我们将被要求通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源获得 进一步资金。 我们目前没有任何关于未来融资的安排。如果我们无法在需要时获得此类资金，我们可能不得不 推迟、缩减或终止我们的产品开发或业务。

对于我们通过出售股权证券筹集额外资本的程度，现有股东的所有权地位可能会被 大幅稀释。我们对A系列可转换优先股和B系列可转换优先股进行的反稀释调整可能会导致进一步稀释。如果通过发行优先股或债务证券筹集更多资金，这些证券 可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠和特权，并可能涉及巨额费用、利息支出、限制性契约和授予我们资产的担保权益。

未来 出售证券可能会导致我们股东的持股比例进一步稀释，并可能导致我们普通股的股价 下跌。

我们 预计未来将需要大量额外资本来继续我们计划的运营，包括进行临床 试验、招聘新人员、将我们的产品商业化，以及作为一家运营中的上市公司继续开展活动。我们希望通过出售债务证券或股权证券来筹集额外资本，但我们目前还没有任何确定的资本安排。 如果我们通过发行股权证券来筹集额外资本，我们的股东可能会经历严重的稀释。我们可能在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式 出售普通股、优先股或其他可转换证券或其他股权证券。如果我们在一次以上的交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而受到严重稀释。此类出售还可能导致对我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可能会获得高于我们现有股东的权利。

我们 需要大量的额外资本投资，这将为我们的持续运营提供必要的资金，这会产生 额外的风险，即在需要时我们可能无法获得融资，或者条款可能不有利或可能导致我们现有股东的额外 稀释。

我们对现有现金能够继续为我们的运营提供资金的时间以及将我们的Generx候选产品转化为商业化所需成本的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期的更早使用我们的可用资金 资源。此外，不断变化的环境(其中一些情况可能超出我们的控制)可能会导致我们 消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。我们未来的短期和长期资金需求将取决于许多因素，包括：

由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测费用的时间或金额 ，或者我们何时或是否会获得市场批准将我们的任何候选产品商业化。如果美国食品和药物管理局或FDA或其他监管机构(如EMA)要求我们在目前预期的基础上进行研究和试验，或者如果开发过程中出现任何延误，或者我们当前或未来候选产品的任何计划或未来的临床前研究或临床试验的完成时间出现延误，我们的费用可能会增加，盈利能力可能会进一步推迟 。

因此，尽管我们可以估计未来的资本需求量，但我们不能准确地预测我们需要筹集多少资本以支持我们的持续运营。如果我们在产品开发工作中遇到意想不到的延迟、费用或挫折，我们可能会被迫寻求额外的融资，而这些融资在当时可能无法以对我们的投资者有利的条款提供。

我们在运营中的反复亏损令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

我们的截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的合并财务报表是在假设我们 将在自这些财务报表发布之日起的未来12个月内继续作为一家持续经营的企业而编制的。由于我们从一开始就在运营中反复亏损，而且我们的现金资源有限，因此存在很大的风险，即在财务报表发布后一年内，我们可能无法在没有额外资本的情况下继续经营 。我们的独立注册会计师事务所发布了一份审计意见，其中包括一段说明，提到我们预计未来的亏损以及运营的经常性亏损，并对我们在没有额外资本的情况下继续经营的能力表示极大的怀疑。我们能否继续经营下去取决于我们是否有能力获得额外的股权或债务融资、进一步提高运营效率、减少开支，并最终创造收入。财务报表 不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。

我们 目前依赖于少数关键员工的服务，需要扩大我们组织的规模。

截至2020年12月31日，我们总共雇用了三名全职和兼职员工。我们将需要扩大我们的管理、运营、技术、科学、财务和其他资源，以管理我们的运营和临床试验，继续我们的研究和开发活动，并将我们的候选产品商业化。我们现有的管理和科学人员、系统和设施 可能不足以支持我们未来的发展，失去一名或多名高管或关键员工或无法吸引和留住高技能员工可能会对我们的业务产生不利影响。我们需要吸引并留住 足够有才华的员工，以：

企业、学术机构和其他组织之间对人才的争夺非常激烈。具有制药市场工作经验的合格人员库总体上是有限的。此外，与我们竞争的许多公司都拥有比我们更多的资源。如果我们无法吸引和留住关键人员，可能会对我们成功开发、测试、商业化和营销我们的产品和候选产品的能力产生负面影响。如果我们不能获得足够的合格和人才，我们的发展努力可能会被推迟，变得更昂贵，或者更容易失败。

我们 在财务报告的内部控制方面可能存在重大弱点，这可能会导致财务报表中的错误陈述 或侵蚀投资者信心。

正如本报告其他部分所述，我们 财务资源有限，在财务报告的内部控制方面历来存在重大缺陷。我们已将从Nostrum融资中获得的部分资金用于改进和加强我们的内部控制和财务报告。如果我们未能完全消除内部控制中的这些重大弱点或重大缺陷，我们可能无法及时履行未来的报告义务，或者 我们的财务报表可能包含错误或错报。如果此类错误足够重大，我们将被要求重述 前期财务业绩，这可能会使我们面临集体诉讼。

任何 未能解决我们内部控制的无效问题也可能对我们对财务报告的内部控制的有效性以及我们的披露控制和程序的定期管理评估产生不利影响，这些控制和程序必须包括在我们的10-K表格年度报告中 。持续报告内部控制缺陷也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心 ，这可能会对股票和股票价格的需求产生不利影响。

我们 计划提交截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日的季度报告Form 10-Q和2021年的10-K季度报告，并提交可能需要与我们第13(A)条(A)根据1934年《证券交易法》提交义务的任何其他提交。如果需要采取补救措施，或者如果我们的 内部控制中的重大缺陷或重大缺陷继续存在或在未来发生，则可能发生以下任何情况：

任何未能解决我们的披露控制和程序的无效的 也可能对我们的财务报告内部控制和我们的披露控制和程序的有效性的定期管理 评估产生不利影响，我们的披露控制和程序 必须包括在我们的10-K年度报告中。内部控制缺陷和无效的披露控制和程序也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。我们计划采取的未来措施可能无法补救我们的披露控制和程序的无效，而且由于未能实施和保持对财务报告和充分的披露控制和程序的充分内部控制，未来可能会出现重大弱点和财务结果重述 。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，在未来，这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误，或促进我们的合并财务报表的公平列报。

我们 不符合1934年《证券交易法》第13(A)节的报告要求。

由于财务困难，我们无法获得审计师对我们的财务报表进行审查或审计，并在截至2017年3月31日的季度报告后暂停定期报告我们的运营财务业绩。2020年5月22日，在本报告涵盖的期间内，我们获得了170万美元的融资安排，并已将其中的一部分用于完成本报告中的财务报表和披露。2021年4月23日，我们提交了截至2019年12月31日的财政年度 的综合10-K表格年度报告(“2019年年报”)，其中包括截至2018年12月31日、 和2017年的财政年度以及截至2019年3月31日、6月30日和2017年的季度期间的扩大披露。我们随后提交了截至2020年3月31日、6月30日和9月30日的季度报告和2020年年度报告。提交本报告不会导致我们符合1934年《证券交易法》的报告要求。 我们的意图是保持最新，我们计划提交2020年12月31日以后的报告。一旦我们成为当前版本，我们将继续被禁止使用某些简短的注册声明和表格，这些声明和表格的前提是在过去12个月内及时提交所有所需的报告。

一旦我们掌握了美国证券交易委员会的最新备案文件，我们计划申请将我们的股票交易从场外粉色上调至场外QB市场 ，并申请更改公司的交易代码，以更好地反映我们目前的公司“基因生物疗法”。

正如我们之前报告的那样，我们打算与我们的美国证券交易委员会财务报告义务保持同步。 我们将继续推进我们的计划。

如果上述一个或多个风险或挑战持续存在，我们的业务、运营和财务状况可能会受到重大影响。

冠状病毒爆发的影响

2020年1月30日，世界卫生组织宣布全球卫生紧急状态，原因是源于中国武汉的一种新型冠状病毒 (“新冠肺炎”疫情)以及该病毒在全球范围内传播 超出其发源地给国际社会带来的风险。2020年3月，根据新冠肺炎疫情在全球范围内的迅速增加，世卫组织将其列为大流行疫情，自那以来，世界各地的当局已实施了控制或缓解病毒传播的措施，包括 物理距离、旅行禁令和限制、关闭非必要企业、隔离、在家工作指令和原地避难 命令。这些措施已经并将继续导致受影响地区的业务放缓或关闭，这对我们的业务和运营结果产生了影响。

截至本报告日期，新冠肺炎疫情的全面影响仍在继续发展。因此，大流行对公司的财务状况、流动资金和未来运营结果的全部影响还不确定。管理层正在积极 监测全球形势对其财务状况、流动性、运营、供应商、行业和员工队伍的影响。 鉴于新冠肺炎疫情的每日演变以及全球为遏制其传播而采取的应对措施，该公司无法评估新冠肺炎疫情对其2020财年和2021财年的运营业绩、财务状况或流动性的影响。

与我们的资本结构和拥有我们普通股相关的风险

我们的 已发行优先股和购买普通股的认股权证远远超过我们已发行普通股的数量 ，它们的转换或行使将导致我们普通股持有者的股权被大幅稀释。

截至2022年3月15日，我们有64,932,888股普通股已发行和流通。此外，我们还有220股A系列可转换优先股和170万股B系列可转换优先股流通股。A系列可转换优先股 目前可转换为总计19,469,026股我们的普通股，B系列可转换优先股每股可转换为150,442,478股普通股。如果我们以低于当前0.0113美元转换价格的价格发行 普通股或等价物，我们的A系列可转换优先股和B系列可转换优先股都具有反稀释保护。

随后，于2021历年，Nostrum向本公司额外出资共371,080美元，可转换为32,838,938股普通股。于发行该等股份为普通股及转换A系列及B系列可转换优先股后，Nostrum将实益拥有202,750,442股普通股，占本公司75.7%的股份，以及截至2022年3月15日的其他已发行及已发行普通股合共64,931,888股，占普通股总流通股的24.3%。

此外，截至2021年12月31日，我们拥有已发行的认股权证，可按每股0.19美元至0.80美元的价格购买14,799,333股普通股。认股权证从2024年到2027年在不同的时间到期。转换已发行的A系列可转换优先股和B系列可转换优先股以及行使未偿还认股权证将大大降低我们普通股持有人的持股比例。在市场上增加大量额外的普通股可能导致供应过剩，并对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们 可能会考虑影响反向股票拆分或其他股票资本重组交易，这可能会影响我们普通股的价值 。

在完全稀释的基础上，我们普通股的总股数几乎超过了我们的法定资本。此外，如果我们另外有资格上市，我们希望 将我们已发行普通股的每股价格提高到符合全国性交易所初始上市标准的范围。我们还没有确定任何此类股票资本重组的条款。通常，当公司影响股票反向拆分时，其拆分后的交易价格并不能反映全部倍数，从而导致价值的有效下降。

Nostrum 控制着我们约75.7%的有投票权证券，这使他们能够控制任何需要股东批准的行动， 可能会阻止一些投资者进行投资。

Nostrum 通过其对我们A系列可转换优先股和B系列可转换优先股的所有权，控制了我们公司约75.7%的投票权。Nostrum将控制提交给股东批准的事项的结果，包括选举董事和任何合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产。此外，Nostrum将对我们公司的管理和事务进行重大控制。在以下情况下，这种所有权集中可能会损害我们普通股的市场价格：

我们的普通股没有在国家交易所上市，这可能会降低我们普通股的市场兴趣、流动性和价格。

我们的 普通股目前仅在场外粉单上列出。我们希望一旦我们的美国证券交易委员会备案拖欠得到纠正，我们的普通股就能在场外QB重新建立。场外QB是一家报告服务机构，而不是证券交易所。我们的目的是确保在纳斯达克资本市场或其他国家交易所上市，但我们目前不符合上市标准，可能永远没有资格在国家交易所进行交易。

许多机构投资者被禁止投资股票，除非他们在国家交易所上市。此外，指数基金通常仅限于交易所上市证券。因此，在场外交易市场上市的股票不太可能获得一般市场的兴趣，包括分析师和研究报道。与在国家交易所交易的股票相比，在场外交易市场交易的股票可能会经历较低的交易量， 买卖价格之间的价差较大，波动性增加，价格通常较低。 无法在国家交易所上市我们的普通股可能会对我们的普通股的交易量和市场价格产生负面影响。

我们 受制于美国证券交易委员会有关“细价股”的监管规则，这可能会降低投资者对我们普通股的需求和市场价格。

根据适用的美国证券交易委员会规则，我们的 普通股目前为“细价股”。虽然我们有这个称号，但经纪-交易商在交易我们的普通股时，必须为购买者做出特别的适宜性确定，并在出售之前收到购买者对交易的书面协议 。这一要求可能会削弱经纪自营商出售我们普通股的能力以及感兴趣的购买者获得股票的能力。除了美国证券交易委员会的额外监管外，细价股通常被认为更容易受到交易操纵计划的影响，例如(A)一个或几个经纪交易商控制市场，(B)通过清洗销售交易操纵定价，(C)涉及高压销售策略的所谓“锅炉房”做法，(D)通过出售经纪交易商进行过度且未披露的买卖差价和加价。因此，许多机构投资者不会投资于 被归类为细价股的股票。这些情况可能会减少对我们普通股的需求，并可能导致我们普通股的流动性减少或市场价格下降。

为筹集资金以开发我们的Generx候选产品，我们出售了Angionetics子公司的股份。

2016年，我们将Angionetics，Inc.子公司15%的非稀释权益出售给Pineworld Capital Limited。我们的管理层之所以这样做，是因为它相信，与出售基因生物治疗公司的股票相比，它可以以更好的估值筹集资金，并且对现有股东的稀释更少。Angionetics拥有我们的Generx候选产品的知识产权。 因此，基因生物治疗公司只有权从Generx的商业化或任何Angionetics的销售中获得85%的经济回报。虽然目前没有考虑，但如果Angionetics向第三方投资者发行额外的股权证券， 这将稀释Gene BioTreateutics的利益，从而稀释我们在Angionetics和Generx候选产品的股东的利益。

我们普通股的价格可能会大幅波动，对我们普通股的投资可能会大幅缩水。

由于以下原因，我们普通股的市场价格可能会受到比其他股票更大的波动：

我们 从未为我们的股本支付现金股息，并且在可预见的 未来不打算对我们的普通股股票支付现金股息。

在我们继续开发和鉴定我们的候选产品的同时，我们 预计在几年内不会从运营中产生现金。 在可预见的未来，我们打算保留任何未来的收益，用于我们业务的发展、运营和扩展，并且 不会宣布或支付任何现金股息。因此，对股东的任何回报将仅限于我们股价的增长(如果有的话)。

我们 是一家“较小的报告公司”，可以利用降低适用于小型报告公司的披露要求 ，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 是一家较小的报告公司，我们将一直是一家较小的报告公司，直到确定 我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的市值在我们第二财季的最后一个营业日超过2.5亿美元，或我们在最近结束的财年 的年收入超过1亿美元，以及我们由非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的市值在我们第二财季的最后一个工作日衡量 超过7亿美元。较小的报告公司可以提供简化的高管薪酬披露， 可免除第404条的审计师认证要求，并具有某些其他减少的披露义务，其中包括，仅要求提供两年的经审计财务报表，且不需要提供选定的财务数据、补充财务信息或风险因素。我们选择利用某些减少的报告义务 ，这可能会降低我们的普通股对一些投资者的吸引力。

我们的宪章和特拉华州法律具有反收购效力，可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，从而可能会阻止 第三方提出收购我们公司的要约。

由于我们的章程和特拉华州法律中的反收购条款，我们的公司可能很难被收购。我们的章程规定在股东大会上采取的行动必须提前 通知股东。此外，我们的公司注册证书还包括“空白支票”优先股条款 ，可用于实施股东权利计划。这些规定可能会使股东更难采取公司行动，并可能产生推迟或阻止控制权变更的效果。这些规定还可以阻止或阻止股东认为符合其利益的交易。

此外，我们还须遵守《特拉华州公司法》第203节的反收购条款。除具体规定的例外情况外，本节规定，公司不得在任何有利害关系的股东成为有利害关系的股东后的三年内与该股东进行任何业务合并。这一规定可能具有推迟或防止我们公司控制权变更的效果。上述因素可能会降低投资者或收购方未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。

没有。

我们 没有任何不动产。我们为公司总部租用设施，地址为加州圣迭戈索伦托谷路11230号，220号套房，邮编：92121。我们相信，我们现有的设施状况良好，适合我们目前的需要。

在我们的业务期间，我们可能会卷入各种第三方提供的商品或服务纠纷、知识产权侵权索赔和雇佣纠纷等诉讼程序。我们目前不参与任何我们认为合理地会对我们的财务状况产生重大影响的法律程序。

2021年11月29日，R.L.恩格勒向加利福尼亚州圣地亚哥县高级法院提起诉讼，称我们违反了合同，未能支付2021年3月18日的307,000美元本票。吾等于2022年1月与贷款人 订立付款协议及转让协议，根据该协议，吾等同意将本公司收到的所有资金(包括未来股权及债务融资所得款项)的10%作为本票付款，而贷款人同意在2023年12月31日之前不采取任何行动收取本票。我们在本票、付款协议和转让协议项下的义务以规定的判决作为担保，329,000美元是本票项下的未偿还金额，外加律师费和费用的报销。

2022年3月3日，克里斯·劳里奇信托基金于2001年11月27日向加州圣地亚哥索伦托谷路11230号220号套房(邮编：92121)租赁作为我们公司总部的设施的房东向圣地亚哥县加利福尼亚州高级法院提起非法拘留诉讼。诉讼要求支付约47,500美元的未付租金、手续费和开支，并终止我们对该房产的占有权。未付款主要与我们在2021年的财务状况有关，也就是在本年度报告涵盖的期间之后。我们已在截至2021年12月31日的年度财务报表中累计了未付租金。我们希望就未付租金达成双方都能接受的妥协，并在财政允许的情况下签订新的租约。

不适用

第 第二部分

市场信息

我们的普通股目前在场外粉色市场交易，代码为“CRXM”。我们在场外粉色市场上的普通股的任何场外市场报价都反映了交易商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不一定 代表实际交易。然而，目前还不能进行电子交易。

持有者

截至2022年3月15日，我们的普通股大约有100名登记在册的股东。根据我们从经纪公司获得的与委托书征集相关的信息，我们认为我们的普通股 约有5,000名受益者。

分红

我们 从未宣布或支付过普通股的任何现金股息，我们也不打算在可预见的 未来宣布或支付股息。我们预计未来几年将持续亏损。只要我们确实有收益，我们打算保留任何收益 ，以帮助为我们的候选产品开发、实施我们的业务战略和我们未来的增长提供资金。

最近销售的未注册证券

于2020年5月，我们与Nostrum签订优先股购买协议，向Nostrum出售1,700,000股我们新授权的B系列可转换优先股，换取1,700,000美元。B系列可转换优先股每股可按0.0113的转换比率转换为 股普通股。因此，这1,700,000股可转换为总计150,442,478股普通股。有关此类交易的更多信息，请参见本报告第6页。

回购股票证券

在截至2020年12月31日的年度内，我们 没有回购任何已发行的股权证券。

权益 薪酬计划信息

我们 目前没有股权激励计划。我们之前的2005年股权激励计划在采用 十年后于2015年10月20日到期。根据2005年股权激励计划到期前发放的所有期权或其他奖励，根据其条款仍未偿还 。

在2020年，没有向我们的董事、高管和员工发行认股权证。截至2020年12月31日，共有12,111,333份已发行和已发行的认股权证，以每股0.19美元和0.80美元的行使价购买公司普通股股份， 授予这些认股权证的期限为10年。某些认股权证已发行反摊薄保护，现已到期，这增加了可行使认股权证的普通股数量，但不改变行使价格。截至2020年12月31日，在 考虑进行反稀释调整后，有尚未发行的认股权证，可购买 由现任和前任董事、高管和员工持有的总计12,111,333股普通股。

下表汇总了股东批准的股权薪酬计划和截至2020年12月31日股东未批准的股权薪酬计划。

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。

以下讨论和分析旨在帮助您了解我们截至2020年12月31日的财务状况和经营业绩。您应阅读以下讨论和分析以及我们已审计的合并财务报表 以及本报告第8项下的合并财务报表附注。以下讨论中有关 不具有历史意义的陈述属于前瞻性陈述，存在固有风险。基于各种因素，我们未来的财务状况和经营结果将与我们的历史财务状况和经营结果不同。 您应仔细审阅本报告第1A项和其他部分中描述的风险，这些风险确定了某些重要因素，这些因素可能导致我们未来的财务状况和经营结果与我们的历史经营状况和经营结果不同，也与我们目前对未来业绩的预期不同。

概述

我们 是一家临床阶段的生物技术公司，专注于血管生成基因治疗生物疗法的临床前、临床和商业化 ，主要用于治疗心血管疾病的战略利基市场。我们的技术平台旨在以生物方式 激活人体固有的血管生成修复过程，以刺激微血管网络的生长，以满足 心血管、脑及其他医疗条件和疾病患者以及高级组织工程应用的需要。 历史上，我们开发和销售过各种医疗设备、候选产品和产品。

我们 在本报告所述期间一直在运营，财务资源极为有限。在2015年和2016年，也就是在本报告所述的 期间之前，我们采取了重大行动来减少运营费用，包括裁员、缩减办公室规模，以及在寻求资金以继续我们的业务运营的同时暂停一些业务。2016年，我们将与我们的Generx候选产品相关的资产 贡献给我们的Angionetics，Inc.子公司。然后，我们将Angionetics，Inc.15%的非稀释性优先股 所有权权益出售给华邦，换取了300万美元。

我们目前的业务仅专注于Generx的开发，这是一种针对患有晚期缺血性心脏病和顽固性心绞痛的男性和女性的候选基因治疗产品。我们已经获得了FDA批准和快速通道资格，涵盖了我们在确认阶段3临床试验中的行为。我们目前没有任何其他正在进行临床研究的产品或其他候选产品， 在截至2020年12月31日的年度内也没有从运营中产生任何收入。我们的业务目前包括一个部门用于 财务报告。

重大发展

2021年3月，在本报告未涵盖的期间内，该公司与富士胶片DiSynth BioTechnologies(“FDB”)签订了一项协议，将生产Generx[Ad5成纤维细胞生长因子4]血管生成基因治疗产品候选用于治疗晚期冠状动脉疾病引起的顽固性心绞痛的3期临床评估。制造业务将在FDB位于德克萨斯州College Station的设施中进行，FDB将在那里为Generx的第三阶段临床 和商业规模的GMP制造进行技术转让和流程开发活动。富士协议所需资金约为380万美元。目前，我们没有必要的财政资源来启动FDB的Generx制造[Ad5成纤维细胞生长因子4]进行计划中的FDA批准的3期临床研究所必需的。我们目前正在评估替代融资安排，但目前尚未就此类融资达成协议 。因此，我们无法提供计划中FDA批准的第三阶段确认临床研究的开始日期。

关键会计政策和估算

本报告中包含的我们的 合并财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。根据美国公认会计原则 编制我们的财务报表时，我们需要做出影响财务报表及其附注中所报告金额的估计和假设。这些估计和假设会影响我们的资产、负债、收入和费用的报告金额，以及我们对或有资产和负债的确认和披露。

会计 估计或假设本身就会发生变化，某些估计或假设很难衡量或评估。我们的估计基于历史经验、行业标准和各种其他假设，我们认为这些假设在这种情况下是合理的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。如果结果与我们的估计有实质性差异，我们将在意识到调整的必要性后前瞻性地调整我们的财务报表。

优先股 股票

公司在确定其优先股的分类和计量时，适用区分负债和权益的会计准则。必须强制赎回的股份(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。本公司将有条件可赎回优先股(包括具有赎回权利的优先股)归类为临时股本，这些优先股的权利要么在持有人的控制范围内，要么在发生并非完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回。在所有其他时间，优先股被归类为股东权益。

所得税 税

所得税 按资产负债法核算。递延税项资产和负债确认为未来税项影响 可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自的计税基础以及营业亏损和税项抵免结转之间的差异。递延税项资产及负债以制定税率计量 预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额(亏损)。 由于本公司的亏损历史，已就递延税项资产确认全额估值拨备。

公司采用了ASC 740-10的规定，明确了不确定纳税状况的会计处理。ASC 740-10要求公司在财务报表中确认税务头寸的影响，如果根据税务头寸的技术价值对该头寸进行审查后，该头寸更有可能持续下去。截至2020年12月31日止年度，本公司并无重大 未确认税项优惠，而根据现有资料，预计未来12个月内未确认税项优惠将不会有重大变化。

公司的政策是在所得税费用中确认与所得税事项相关的利息和罚款。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司并无记录任何与所得税事宜有关的利息或罚款。本公司预计未确认的税务优惠在未来12个月内不会有任何重大变化。

在提交 纳税申报单时，所持头寸的价值或最终将维持的头寸金额可能存在不确定性。税务仓位的利益于该期间的财务报表中确认，在此期间，根据所有可得的证据，管理层相信税务仓位经审查(包括上诉或诉讼程序(如有)的解决 )后更有可能得以维持。所持有的税务仓位不与其他仓位抵销或汇总。

税务 符合较大可能性确认阈值的仓位是按照与适用税务机关结算后实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额计算的。与所采取的 税收头寸相关的收益超过上述计量金额的部分，应在随附的资产负债表中反映为不确定税收优惠的负债 ，以及经 审查后应向税务机关支付的任何相关利息和罚款。该公司认为，我们的税务状况在审查后都更有可能得到支持。因此，公司 未记录不确定税收优惠的责任。

认股权证

向第三方发行的与咨询和其他服务相关的权证 不在活跃的证券市场交易，因此，我们 使用期权定价模型来估计这些权证的公允价值。根据权威会计指引，具有可变行使价特征或可能出现现金结算而不受吾等控制的权证将计入负债，公允价值变动 计入营运开支，否则被确定为权益类别的权证于 发行当日按公允价值计值，其后期间录得的公允价值不变。我们使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型估计了权证的公允价值。布莱克·斯科尔斯模型要求我们的管理层对预期股票波动率、无风险利率、权证的预期寿命和预期罚没率做出某些估计，以得出估计的 公平市场价值。

运营结果

2020财年与2019财年相比

下表列出了我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的经营业绩，以及这两年之间的相对金额和百分比变化。

由于缺乏具体的研发活动，2020年的研发成本比2019年减少了25,871美元或10.6%。销售， 与2019年相比，2020年的一般和行政费用增加了451,051美元或75.9%。这是由于支付给会计和法律事务所以符合我们的美国证券交易委员会申报文件的专业费用增加了 ，与Nostrum融资相关的成本 以及其他各种营运资金成本，如补偿、租金、IT成本等。

在截至2020年12月31日的年度内，本公司确认将其在中国制造、使用和营销卓越的所有许可权和专利权转让给山西，获得600,000美元的收益。关于这项交易，本公司终止了与山西之前就其预付600,000美元普通股认购达成的所有协议，并达成了一项相互解除索赔的协议。

截至2020年12月31日的年度的其他 收入(支出)包括应付账款债务减免收益68,032美元。债务豁免是与某些供应商达成和解协议的结果，作为公司融资前重组工作的一部分。

流动性 与资本资源

下表汇总了我们在2020年12月31日和2019年12月31日的流动性和营运资金状况。

在 本报告所涵盖的期间之后：

下表汇总了截至2019年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度我们的经营、投资和融资活动产生(用于)的现金流。

公司尚未从经营活动中产生现金。我们在本报告涵盖的任何年度都没有产生收入， 通常在每一年都会录得营业亏损。

2020年融资活动提供的现金净额与2019年融资活动提供的现金净额相比存在差异 主要是由于Nostrum提供了1,700,000美元以换取B系列优先股。

我们 预计在可预见的未来，来自运营的负现金流将继续存在。我们没有任何未使用的信贷安排。 即使在与Nostrum进行B系列可转换优先股融资之后，我们的现金状况也不足以维持我们的 业务。我们打算通过出售额外的股本和债务证券来获得额外的营运资金，以支持我们的持续运营。只要我们A系列优先股的任何股份仍未发行，我们已同意，未经A系列可转换优先股三分之二的持有人的 同意，我们不会产生指定的“允许债务”以外的债务，或产生指定的“允许留置权”以外的任何留置权。

我们的主要业务目标是推动我们的Generx候选产品通过确认阶段3临床试验，并开始在美国进行Generx的商业化。我们预计Nostrum的支持将降低试验的总体成本，但我们估计我们仍将需要大约2000万至2500万美元的额外资本来完成Generx临床用品的制造 用于进行计划中的第三阶段临床研究的临床用品，以及包括 与基因生物疗法公司保持上市公司相关的成本在内的行政和运营费用。我们计划通过出售额外的股权或债务证券或可能包括战略合作伙伴关系和分销协议的其他交易来确保这笔资金。 目前没有任何额外融资的协议或安排。

我们反复亏损的历史，以及我们的业务是否会盈利的不确定性，令人对我们作为持续经营企业的能力 产生了极大的怀疑。我们的合并财务报表不包括与资产可回收性或负债分类相关的任何调整，如果我们无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

表外安排 表内安排

截至2020年12月31日，吾等并无任何重大表外债务，亦无与任何未合并实体或其他人士有任何交易、安排、债务 (包括或有债务)或其他关系，而该等交易、安排、债务或其他关系对财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动资金、 资本开支、资本资源或对投资者重要的收入或支出的重大组成部分具有或合理地 可能对当前或未来产生重大影响。

最近 会计声明

关于新会计准则的披露和讨论，见本报告其他部分所列合并财务报表附注2。

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。

独立注册会计师事务所报告

致 公司股东和董事会

基因生物治疗公司及其子公司

对财务报表的意见

我们 已审核所附基因生物治疗公司及其附属公司(本公司)于2020年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合营运报表、股东权益及现金流量表，以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为，2020年综合财务报表 按照美国公认的会计原则，在各重大方面公平地反映了本公司于2020年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量。

本公司截至2019年12月31日的财务报表已由其他核数师审计，其于2021年4月23日的报告 该等报表包括一段说明段落，对本公司作为财务报表附注1所述持续经营企业的持续经营能力表示极大怀疑。

解释性第 段--持续关注

随附的综合财务报表 乃假设本公司将继续经营下去而编制。如附注1所述，本公司自成立以来经常出现经营亏损，历来依赖从外部筹集资金为其业务提供资金。这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

重大审计事项

以下所述的关键审计事项是指在本期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已传达给审计委员会或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表至关重要的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定不存在关键审计问题 。

基因生物治疗公司。及附属公司

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

基因生物治疗公司。及附属公司

合并的 运营报表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

基因生物治疗公司。及附属公司

合并 股东(亏损)/权益报表

截至2020年和2019年12月31日的年度

附注是这些合并财务报表的组成部分

基因生物治疗公司及其子公司

合并现金流量表

2020年12月31日

基因生物治疗公司及其子公司

合并财务报表附注

注： 1.组织和流动性

组织

基因生物治疗公司最初于2003年12月在特拉华州注册成立。该公司是一家临床阶段生物技术公司，专注于血管生成基因治疗生物疗法的临床前、临床和商业化，主要用于心血管疾病的治疗。该技术平台旨在以生物方式激活人体固有的血管生成修复过程，以刺激心血管、脑和其他医学状况和疾病患者的微血管网络的生长，以及先进的组织工程应用。

公司目前的业务专注于通过其股权投资Angionetics开发Generx，Generx是一种针对患有晚期缺血性心脏病和顽固性心绞痛的男性和女性的候选基因治疗产品，Angionetics是Angionetics的85%股权。该公司已经获得FDA的批准，并获得了3期临床试验的快速通道状态。本公司目前并无任何其他产品或其他候选产品，亦未于截至2020年12月31日的12个月期间产生任何营运收入。

流动性 和持续经营

截至2020年12月31日，公司拥有386,027美元的现金和现金等价物。本公司于2020年12月31日的营运资金赤字为4,616,658美元，本公司已发生经常性亏损，累计亏损119,430,187美元。在截至2020年12月31日的12个月期间，公司在经营活动中使用了约1,133,005美元现金。

公司的主要资金来源来自出售其股权证券、股东和高管贷款以及出售其非核心产品的收益，因为该战略的重点是Generx的发展。

该公司预计，在可预见的未来，来自运营的负现金流将继续存在。公司反复亏损的历史和运营是否会盈利的不确定性使人对其持续经营的能力产生了极大的怀疑。我们尚未从运营中产生正现金流，我们基本上依赖外部资金来源来支持公司的研究、开发和商业化活动。我们没有任何未使用的信贷安排。 我们打算从非稀释融资渠道寻求营运资金来源，以支持公司的运营，包括但不限于：(1)来自某些地理区域(包括美国)的卓越®商业销售的潜在特许权使用费，最高可达335万美元；(2)联邦政府资助的研究拨款；(3)涵盖分销商和战略合作伙伴关系的协议和安排，以及基于在成功完成计划中的FDA批准、第三阶段确认临床研究和FDA在美国的注册以及在国际其他国家/地区进行更多注册和在其他国家/地区销售Generx的商业销售的Generx的协议和安排。此外，在适当的时间，在有利的市场条件下，以及反映公司临床状况和一般情况的适当企业价值[Ad5成纤维细胞生长因子4]考虑到经济潜力，我们还可以考虑在各种私下协商的结构性交易或公开资本市场发行中出售股权和债务证券。

随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的，该准则考虑了我们作为持续经营企业的持续经营，并在正常业务过程中实现资产和偿还负债。公司持续运营的能力取决于管理层计划的执行情况，这些计划包括通过股权和/或债务市场筹集额外资本，直到运营部门提供的资金足以满足营运资金需求为止。 如果没有额外资本，公司将没有足够的资源用于研究、产品开发以及销售和营销工作，从而将Generx推向商业化。本报告所载综合财务报表并不包括任何与资产可回收性或负债分类有关的调整，而这些调整在本公司无法继续经营的情况下可能需要作出。

冠状病毒爆发的影响

2020年1月30日，世界卫生组织宣布全球卫生紧急状态，原因是源于中国武汉的一种新型冠状病毒 (“新冠肺炎”疫情)以及该病毒在全球范围内传播 超出其发源地给国际社会带来的风险。2020年3月，根据新冠肺炎在全球范围内的快速增长，世卫组织将其列为大流行。

截至本报告日期，新冠肺炎疫情的全面影响仍在继续发展。因此，大流行对公司的财务状况、流动资金和未来运营结果的全部影响还不确定。管理层正在积极 监测全球形势对其财务状况、流动性、运营、供应商、行业和员工队伍的影响。 鉴于新冠肺炎疫情的每日演变以及全球为遏制其传播而采取的应对措施，该公司无法评估新冠肺炎疫情对其运营业绩、财务状况或流动性的 影响。

附注 2-重要会计政策摘要

演示基础

随附的合并财务报表是根据美国公认会计准则以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。

关键会计政策和估算

我们的合并财务报表(包括Form 10-K年度报告)是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。根据美国公认会计原则编制我们的财务报表要求我们作出影响财务报表及其附注中报告金额的估计和假设。

会计 估计或假设本身就会发生变化，某些估计或假设很难衡量或评估。我们 根据我们的历史经验、行业标准以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设进行估计。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。如果结果与我们的估计有实质性差异，我们将在意识到调整的必要性后，对我们的财务报表进行前瞻性调整。

我们 认为以下会计政策涉及对我们的合并财务报表具有最大潜在影响的最复杂的假设和估计判断。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。 有关我们所有重要会计政策的详细信息，请参阅本年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表附注 。

金融工具的公允价值

由于这些工具的短期到期日，现金和现金等价物、应收账款、库存、应付账款和应计负债的账面金额接近公允价值。

使用 估计和假设以及关键会计估计和假设

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。

例如，重大估计和关键会计政策涉及使用期权定价模型对认股权证进行估值，以及确定递延税项资产的估值准备。

实际的 结果可能与这些估计值不同。管理层的估计和假设会定期检讨，而修订的影响会在确定需要的期间反映在综合财务报表中。

合并原则

合并财务报表包括Gene BioTreateutics Inc.及其合并子公司Angionetics Inc.和Activation Treateutics，Inc.的账户。所有重大的公司间交易和余额都已在合并中冲销。

Angionetics的损益按与其所有权权益相同的比例在控股权益和非控股权益之间进行分配。

现金 和现金等价物

公司将购买时期限在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。

信用风险集中度

可能使我们面临高度集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物。有时，我们的现金和现金等价物可能没有保险，或者存在超过联邦存款保险公司(“FDIC”)保险限额的存款账户中。截至2020年12月31日，公司的现金和现金等价物余额均未超过联邦保险规定的250,000美元上限。本公司并无在该等账户中蒙受任何损失，并相信其现金余额不会因持有该等存款的存款机构的财务状况而面临重大风险。

财产和设备，净额

财产和设备按成本列报，包括设备、安装费和材料减去累计折旧和摊销。 折旧按资产的估计使用年限按直线计算。这些资产的预计使用年限为3至5年。租赁改进按使用年限或各自租赁期限中较短的时间摊销。

不延长资产使用寿命的维护和维修支出 在发生时计入费用。处置财产和设备的损益反映在营业报表的一般费用和行政费用中。

长期资产减值

当情况发生变化，表明资产的账面价值可能无法收回时，公司评估其财产和设备的潜在减值。当资产(或资产组)预期产生的未贴现现金流少于资产的账面金额时，该等长期资产被视为减值。任何必需的减值损失将按资产的账面价值超出其公允价值的金额计量，并将计入相关资产的账面价值减值 并计入运营费用。本公司于该等财务报表列报的任何期间内均未确认减值损失。

优先股 股票

公司在确定其优先股的分类和计量时，适用区分负债和权益的会计准则。必须强制赎回的股份(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。本公司将有条件可赎回优先股(包括具有赎回权利的优先股)归类为临时股本，这些优先股的权利要么在持有人的控制范围内，要么在发生并非完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回。在所有其他时间，优先股被归类为股东权益。

收入 确认

公司产品尚未实现商业化，产品销售收入未确认。对于包括基于销售的版税的安排 ，公司根据实现概率的评估确认收入。在确定是否可能收取特许权使用费时，需要做出相当大的判断。在随后的每个报告期结束时，公司会重新评估实现的可能性，并在必要时调整总交易价格的估计 。任何此类调整均按累计追赶原则记录，这将影响调整期间的收入和收益。 迄今为止，本公司尚未确认产品销售收入或特许权使用费收入。

研究和开发

在发生的期间内计入运营费用的研究和开发支出，包括与产品的设计、开发、测试和增强相关的成本、监管费用、实验室用品的采购、临床前和临床研究以及研发员工的工资和福利。

所得税 税

所得税 按资产负债法核算。递延税项资产和负债确认为未来税项影响 可归因于现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的计税基准以及营业亏损和税项抵免结转之间的差异。递延税项资产及负债以制定的税率计量 预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入(亏损)。 由于本公司的亏损历史，于2020年12月31日及2019年12月31日的递延税项资产确认全额估值准备。该公司预计，在其产品开发期间，由于GAAP财务报表和所得税的目的，该公司将继续出现年度运营亏损。

公司的政策是确认与所得税事项和所得税费用相关的利息和罚款。由于公司 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月期间经历了历史和持续亏损，公司 没有记录任何与所得税事宜有关的利息或罚款。

在提交 纳税申报单时，所持头寸的价值或最终将维持的头寸金额可能存在不确定性。税务仓位的利益于该期间的财务报表中确认，在此期间，根据所有可得的证据，管理层相信税务仓位经审查(包括上诉或诉讼程序(如有)的解决 )后更有可能得以维持。所持有的税务仓位不与其他仓位抵销或汇总。

税务 符合确认门槛的仓位按与适用税务机关结算后实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额计算。与所采取的 税收头寸相关的收益超过上述计量金额的部分，应在随附的资产负债表中反映为不确定税收优惠的负债 ，以及经 审查后应向税务机关支付的任何相关利息和罚款。该公司认为，我们的税务状况在审查后都更有可能得到支持。因此，公司 未记录不确定税收优惠的责任。

根据ASC 740-10的规定，本公司于其财务报表中确认税务持仓的影响，若根据税务持仓的技术价值审核该持仓的可能性大于不维持该持仓的可能性。截至2020年12月31日止年度，本公司并无基于税务状况的重大未确认税务优惠。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的纳税年度中，本公司为联邦所得税结转的净营业亏损约为9,206.6万美元，2019年为9,140万美元，为州所得税结转的净营业亏损 为5,316万美元和2019年的5,250万美元。2018年前的净营业亏损将于2023年到期，用于联邦收入目的，并于2028年到期，用于州所得税目的。2020年12月31日的联邦净营业亏损结转包括2018年及以后产生的约910万美元净营业亏损。从2018年起产生的联邦净营业亏损无限期结转，通常可用于抵消高达80%的未来应纳税所得额。该公司还为联邦和州政府提供研发税收抵免，分别为180万美元和190万美元。联邦研发积分将于2035年12月31日开始到期。然而，如下文所述，根据美国国税法第382节，联邦和州净值的未来利用 营业亏损结转，而根据国税法第383节，研发税收抵免结转的利用非常有限，不会得到充分利用。

递延税项资产的最终变现取决于在这些净营业亏损期间产生的未来应纳税所得额。本公司在作出评估时会考虑预计未来的应课税收入及税务筹划策略。 目前，本公司并无足够的收入历史，足以断定本公司极有可能在不久的将来实现我们的所有税务优惠，因此本公司已为递延税项资产的 全额价值设立估值免税额。

2017年12月，颁布了《减税和就业法案》(简称《2017法案》)。2017年税法包括对影响公司的现有美国税法进行的多项更改，其中最引人注目的是将美国企业所得税税率从34%降至21%，从2017年12月31日之后的纳税年度开始。2017年，本公司通过应用工作人员会计公告第118号(“SAB 118”)中的指导，记录了该法案的某些颁布日期影响的暂定金额。于2018及2017年度，本公司录得税项开支净额 0美元，与法案生效日期有关的递延税项资产及负债重新计量有关。

截至2018年12月31日，本公司完成了该法案所有颁布日期所得税影响的会计处理，未对2017年12月31日记录的暂定金额进行任何调整 。

截至2017年12月31日，本公司根据预期未来冲销的比率(一般为21%)重新计量某些递延税项资产和负债，暂定金额为1,450万美元，由估值 拨备完全抵销。在对法案的某些方面进行进一步分析并改进我们于截至2018年12月31日的12个月期间的计算后，本公司决定不需要对我们的暂定金额进行调整。截至2020年12月31日，本公司根据IRC第382条进行了分析并重新计量了某些递延税项资产和负债，该条款限制了因股权变更而结转的净营业亏损的使用 。联邦和加州用途的调整数为1,910万美元和360万美元，由估值津贴完全抵消。

公司在2020年12月31日和2019年12月31日的递延税项净资产包括：

2020年12月31日和2019年12月31日所得税拨备(优惠)包括以下内容：

由于我们的运营亏损、重大运营亏损结转以及相应的估值津贴，在2020年12月31日和2019年12月31日没有记录任何收入 税收优惠。使用法定联邦税率与我们的有效税率进行比较的所得税拨备摘要如下：

根据修订后的1986年《国内税法》(IRC)，特别是IRC第382和383条，如果公司在三年测试期内累计所有权变动超过50%，则公司使用净营业亏损和研发税收抵免结转(“税收属性结转”)来抵销未来应纳税所得额的能力受到限制 。由于对Nostrum的投资，该公司于2020年5月22日发生了所有权变更。所有权变更还将 影响公司对其加州净营业亏损结转和研发积分的利用，因为加州的规定类似于联邦对NOL利用的限制。因此，在2020年5月22日之后的期间，预计结转的净营业亏损的年度利用率将是有限的。此外，预计本公司与该等税务属性相关的递延税项资产在实现IRC 382所指的所有权变更后将大幅减少。随着临床研究和产品开发的进行，公司预计在2020年12月31日全年以及未来几年将出现营业亏损以及联邦和州税务亏损。 因此，公司已将其联邦和加州净营业亏损结转的预期税收优惠分别减少 1,910万美元和360万美元。同样，由于IRC第383条的影响和研发抵免使用的不确定性，公司将研发税收抵免的税收优惠减少了340万美元。

每股普通股收益 (亏损)

基本 每股普通股收益(亏损)的计算方法是净收入或亏损除以期内已发行普通股的加权平均数 。每股普通股摊薄收益(亏损)的计算方法是将净收益或亏损除以已发行普通股的加权平均数，再加上普通股的发行(如果是摊薄的话)，普通股的发行可能因行使流通股和认股权证而产生 。这些可能稀释的证券计入截至2020年12月31日的12个月期间的每股普通股亏损，但不计入截至2019年12月31日的12个月期间的每股普通股收益计算。

于2020年12月31日，已发行及已发行的潜在摊薄证券包括可转换为本公司普通股的可转换A系列优先股股份及可转换为150,442,478股本公司普通股的1,700,000股可转换B系列优先股，以及由收购14,811,333股本公司普通股的已发行认股权及认股权证组成的潜在摊薄证券。A系列优先股包括 Sabby Healthcare Master Volatility Fund拥有的股票和Nostrum PharmPharmticals，LLC拥有的220股票。

基于股票的 股权和期权薪酬

公司在营业说明书中确认所有以股份为基础的支付奖励在每个预期波动率、预期期限和无风险利率的必要归属期间的公允价值。

公司使用Black-Scholes期权估值模型估算了授予日期权奖励的公允价值。Black-Scholes 期权估值模型需要开发输入到模型中的假设。这些假设是预期股票 波动率、无风险利率、期权的预期寿命、标的股票的股息收益率和预期的 罚没率。预期波动率是根据我们普通股在预期期权期限内的历史波动率和其他适当因素计算的。无风险利率是根据相应期限 的连续复合无风险利率计算的。股息率假设为零，因为本公司从未就其普通股 支付或宣布任何现金股息，也不打算在可预见的未来就其普通股支付股息。预计的罚没率是根据历史经验进行估算的。

确定适当的公允价值模型和计算基于股权的支付奖励的公允价值需要输入上述主观的 假设。在计算股权支付奖励的公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化 并且公司使用不同的假设，基于股权的薪酬在未来可能会有很大不同。此外，本公司须估计预期的没收比率，并只为预期归属的股份确认开支。若实际罚没率与估计有重大差异，则以股权为基础的补偿可能与本公司于本期录得的薪酬有重大差异。

广告费

我们 按发生的费用支付广告费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度广告费用为零。

最近 会计声明

2016年2月，FASB发布了《会计准则更新(ASU)2016-02》，租契。根据这一新的指导方针，承租人将被要求在开始之日确认：(1)租赁负债，这是承租人支付租赁款项的义务，以贴现方式计量；(2)使用权资产，代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产的权利。本指导不适用于租期为 12个月或以下的租约。公司采用了新的指导方针，于2020年1月1日生效。

附注 3--财产和设备

财产和设备包括：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月期间，财产和设备的折旧和摊销总额分别为1,816美元和58,175美元 。

附注 4--应计负债

应计负债包括以下内容：

附注 5-关联方垫款-官员

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司首席执行官分别预支了520,900美元和725,425美元的现金。这些预付款是无利息的，没有固定的还款期限。截至2020年12月31日止期间，本公司偿还204,525美元。自2020年6月起，本公司将按月偿还贷款20,000美元。由于公司财务困难，从2021年6月开始停止支付这些款项。

附注 6--承付款和或有事项

租赁 承付款

于2016年6月23日，本公司签订了一份为期38个月的租赁协议，自2016年9月30日开始租赁写字楼。 第一、第二和第三年的基本月租金大致分别为3,500美元、3,700美元和3,800美元。协议最后两个月的基本月租金为3900美元。租赁期内的基本租金总额为139,800美元。

本公司于2020年8月1日签订了一份为期29个月的租约，自2020年8月1日起在加利福尼亚州圣地亚哥租用约3,039平方英尺的办公空间。每月基本租金为6,686美元，并在 开始日期的每个周年日增加3%(3%)。

最近 会计声明

2016年2月，FASB发布了《会计准则更新(ASU)2016-02》，租契。根据这一新的指导方针，承租人将被要求在开始之日确认：(1)租赁负债，这是承租人支付租赁款项的义务，以贴现方式计量；(2)使用权资产，代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产的权利。本指导不适用于租期为 12个月或以下的租约。公司采用了新的指导方针，于2020年1月1日生效。ASU适用于本公司于2020年8月1日开始的新租赁 。

根据新的ASU，公司确定一项安排在开始时是否包含租赁。使用权(“ROU”)资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，而租赁负债代表因租赁而产生的支付租赁款项的义务。营运单位资产及负债于租赁开始日根据租赁期间付款的估计现值 确认。

该公司唯一的办公设施位于加利福尼亚州圣地亚哥。自2020年8月1日起，本公司签订了办公室租赁协议，租赁到期日为2022年12月31日。租赁协议包括租赁改进奖励、不断增加的租赁付款、续订条款和其他条款，这些条款要求公司支付税款、保险、维护费或确定的租金上涨。租金支出在租赁期限内以直线方式入账。

公司估计了一个适当的贴现率。本公司在厘定租赁付款现值时，考虑了租期的范围、租赁付款的范围、标的资产的类别 以及根据租赁开始日期 的资料得出的本公司估计增量借款利率。

租赁协议包括延长租赁期限的选项。根据管理层的判断，公司将定期审查其租赁选择 。ASU不适用于租期不超过12个月的租约。本公司在租赁期内按直线 确认租赁费用。自2020年1月1日起，该公司采用了新的ASU。截至2020年12月31日的年度，新ASU项下的租金支出为24,484美元。

与租赁有关的补充资产负债表信息如下：

补充 与租赁有关的现金流和其他信息如下：

截至2020年9月30日，租赁义务规定的未来最低付款总额如下：

附注 7或有负债

于截至2019年12月31日止年度内，本公司进行多项重组工作，包括与供应商重组若干应付账款 ，以支付若干应付款项，该等款项视收到美国食品及药物管理局批准或美国食品及药物管理局批准及美国食品及药物管理局批准而定。由于无法确定Generx何时以及是否获得FDA批准，以及公司将实现商业销售，因此公司已将这些重新协商的应付金额作为或有负债反映在无法确定最终何时以及是否将支付 金额的情况下。如果FDA批准，公司应支付的债务总额为172,449美元，当Generx的商业销售额累计达到1亿美元时，将额外支付总额为225,000美元的债务。由于公司不知道 Generx产品是否会获得FDA批准，因此无法确定公司是否以及何时支付这笔款项。 因此，这些金额已报告为或有负债，并未计入应付账款和应计负债。

附注 8技术许可协议和责任重组

2005年10月，公司与德国先灵股份公司(现为拜耳股份公司的一部分)及相关许可方完成了一项交易，交易涉及的专利包括：(1)加州大学董事会的基因治疗方法(加州大学许可协议)；(2)纽约大学成纤维细胞生长因子-4(成纤维细胞生长因子-4)的DNA 序列(纽约大学许可协议)，转让或许可转让或许可可能用于治疗缺血性和其他心血管疾病的某些资产和技术。根据交易条款，公司向先灵葆雅支付了400万美元的费用，并将被要求在每一种产品首次商业销售时支付1000万美元的里程碑付款 。本公司还可能有义务向先灵葆雅支付以下未来的版税：(I)对Generx等基于成纤维细胞生长因子-4的产品的净销售额的5%，或(Ii)对基于先灵葆雅转让给基因生物治疗公司的技术开发的其他产品的净销售额的4%。在发放的患者到期后，基于成纤维细胞生长因子-4的产品的版税费率在净销售额上降至2%。 以国家/地区为基础。截至2019年12月31日，全球所有此类患者都已过期。

截至2019年10月，根据UC许可协议到期和应付的未偿还和未支付金额总计1,006,709美元。作为公司重组工作的一部分，公司与加州大学达成和解协议，金额为172,449美元， 在36个月内按季度支付100,000美元现金8,333美元，第一笔付款从2020年6月15日开始，另外一笔72,449美元在FDA批准Generx后支付。

截至2019年11月，公司与纽约大学达成协议，结算根据本协议应支付的总金额400,000美元 如下：(1)75,000美元，自2020年6月15日起分六个季度支付12,500美元，额外或有付款 如下：(2)FDA批准上市和销售Generx时应支付100,000美元；以及(3)当Generx在美国的商业销售额累计达到1亿美元时，额外支付总计225,000美元。

公司没有在综合资产负债表中反映397,449美元的或有应付金额，因为应付金额取决于 FDA的批准和产品的商业化。由于无法确定何时以及是否会收到FDA的批准，因此无法确定公司是否以及何时会支付这笔款项。因此，这些金额被报告为或有负债。 由于这些和解，协议被视为终止，公司不再支付更多金额和特许权使用费。

债务重组

截至2020年12月3日，我们对现任和前任员工的应计但未支付的工资和福利余额共计3,114,033美元。2020年1月，所有受影响的现任和前任员工同意推迟他们的补偿，减去适用的预扣税款， 前提是：(A)FDA批准Generx在美国营销和销售；(B)EMA批准Generx在欧盟和英国营销和销售；(C)将Generx出售给独立第三方，总价值等于或大于35,000,000美元；(D)我们达成战略合作伙伴关系，以支持Generx的临床和商业开发；(E)我们成功完成公开或私募股权发行，以发行相当于35,000,000美元的普通股；或(F)在我们的董事会 确定我们有财务能力支付此类款项的情况下，我们有能力支付此类款项，而不会损害我们作为持续经营的企业的运营能力。

注： 9法律诉讼

在我们的业务过程中，公司经常卷入诉讼程序，例如涉及各种第三方提供的产品或服务的纠纷，公司认为这些纠纷不太可能对我们开发或许可的技术或我们为商业化而开发的产品 产生重大影响，但这可能会导致成本和资源转移以进行追查和解决。

2021年11月29日，R.L.恩格勒向加利福尼亚州圣地亚哥县高级法院提起诉讼，称我们违反了合同，未能支付2021年3月18日的307,000美元本票。吾等于2022年1月与贷款人 订立付款协议及转让协议，根据该协议，吾等同意将本公司收到的所有资金(包括未来股权及债务融资所得款项)的10%作为本票付款，而贷款人同意在2023年12月31日之前不采取任何行动收取本票。我们在本票、付款协议和转让协议项下的义务以规定的判决作为担保，329,000美元是本票项下的未偿还金额，外加律师费和费用的报销。

2022年3月3日，克里斯·劳里奇信托基金于2001年11月27日向加州圣地亚哥索伦托谷路11230号220号套房(邮编：92121)租赁作为我们公司总部的设施的房东向圣地亚哥县加利福尼亚州高级法院提起非法拘留诉讼。诉讼要求支付约47,500美元的未付租金、手续费和开支，并终止我们对该房产的占有权。未付款主要与我们在2021年的财务状况有关，也就是在本年度报告涵盖的期间之后。我们已在截至2021年12月31日的年度财务报表中累计了未付租金。我们希望就未付租金达成双方都能接受的妥协，并在财政允许的情况下签订新的租约。

附注 10-股东权益

与我们与山西红豆杉制药有限公司及其附属实体的关系有关的事项

于2015年4月，本公司与山西前海红豆杉医药有限公司附属公司深圳市前海红豆杉资本管理有限公司(“深圳市前海红豆杉”)订立条款说明书，据此本公司拟出售深圳前海红豆杉600,000股普通股以换取300万美元现金。300万美元将分批支付，将于2015年5月31日之前完成。深圳前海出租车支付了60万美元的融资，这笔融资记录为可发行普通股 。深圳前海出租车没有完成这笔交易。此订阅已承诺，不能退还给深圳前海Taxus。根据公司董事会批准的条款和条件，深圳前海出租车有资格将这笔金额用于购买公司或其子公司的普通股 。

在2020年4月10日，我们将我们在卓越的剩余权利转让给山西红豆杉制药有限公司，以换取解除对基因生物治疗公司的任何权利或股权的主张。因此，我们不再有权获得来自Olaregen的总计3,350,000美元的特许权使用费，这一权利基于卓越在全球的月净销售额，不包括大中华区、俄罗斯联邦和独立国家联合体国家。在这笔交易中，山西同意使用之前出资的600,000美元股票认购款项，以换取卓越在大中华区、俄罗斯联邦和独联体国家的权利，山西发布了未来对我们的任何权利或索赔 。

除卓越交易外，我们的Angionetics，Inc.子公司于2020年4月10日与山西签订经销及许可协议(经修订，即“山西许可协议”)，授予山西有关我们的Generx候选产品的某些许可权。分销和许可权仅在我们获得美国FDA批准在美国营销和销售Generx后才开始 。许可权包括(A)在中国制造Generx产品的非独家权利，以及(B)在新加坡、澳门、香港、台湾、中国内地以外的任何其他以中文(普通话或广东话)为通用语言的城市、俄罗斯联邦和独立国家联合体(即亚美尼亚、阿塞拜疆、白俄罗斯、哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、摩尔多瓦、塔吉克斯坦、土库曼斯坦和乌兹别克斯坦)营销和销售Generx产品的独家权利。山西许可协议 根据山西在许可地区销售的Generx产品的年净销售额水平规定了5%至10%的特许权使用费 。

系列 A优先股

购买 与Sabby Healthcare Volatilance Master Fund，Ltd.的协议。

于2013年4月4日，本公司与Sabby Healthcare Volatility Master Fund，Ltd.(“Sabby”) 订立证券购买协议，购买最多4,012股我们新批准的A系列可转换优先股(“优先股”)，最高收益为4,000,000美元。优先股可转换为我们普通股的股份，初始转换价格为每股0.6437美元。如果公司以低于当时有效转换价格的 价格发行普通股或普通股等价物，转换价格可能会下调。随着我们B系列优先股的发行，A系列优先股的当前转换价格 调整为每股普通股0.0113美元。Sabby在任何时候都不得持有Gene BioTreateutics已发行和已发行普通股的9.99%。只要A系列优先股尚未发行，公司还同意在未经优先股持有人同意的情况下不产生特定债务。这些因素可能会限制我们未来通过发行股票或债券筹集资金的能力。

B系列优先股

公司注册证书修正案和附例修正案

2020年5月21日，公司修改了公司注册证书，提交了指定证书，以确立我们指定的B系列可转换优先股(“B系列优先股”)这一新类别优先股的权利、特权和优惠。B系列优先股有以下重要条款和规定：

分红。 我们B系列可转换优先股的每股股票有权在我们普通股的股票 支付股息时获得股息。B系列可转换优先股的每股股息是在“转换后”的基础上支付的， 股息的金额和形式与我们普通股实际支付的股息相同。本公司从未为我们普通股的股份 支付过股息，本公司在可预见的未来也不打算这样做。

投票权 。我们B系列可转换优先股的每一股将拥有与我们普通股相同的投票权，并将在普通股作为单一类别的基础上对所有事项进行投票。此外，B系列可转换优先股具有投票权，需要获得B系列可转换优先股的大部分流通股批准，才能采取下列任何行动：(1)对赋予我们B系列可转换优先股的权力、优先权或权利进行相反的更改或更改或修改其指定证书，(2)授权或创建任何级别为 的股份，以在清算时优先于我们的B系列可转换优先股或以其他方式与我们的B系列可转换优先股进行股息、赎回或分配资产，(3)修改我们的公司注册证书或其他章程文件，以任何方式对我们B系列可转换优先股持有人的任何权利产生不利影响，(4)增加我们B系列可转换优先股的授权股份数量 ，或(5)就上述任何事项达成任何协议。

转换。 我们B系列可转换优先股的股票可根据持有者的选择权随时转换为我们的普通股，转换比例为B系列优先股的声明价值除以普通股的转换价格 每股0.0113美元。因此，我们B系列可转换优先股的每股最初可转换为我们普通股的88.5股。在股票拆分、股票分红、股票组合和类似的资本重组交易的情况下，转换价格可能会进行调整。此外，如果公司以低于当前转换价格的价格出售普通股或普通股等价物 ，B系列可转换优先股的转换价格将降至相当于该等普通股或普通股等价物售价的80%(80%)的 。

清算。 B系列可转换优先股具有清算优先权。在本公司任何清算、解散或清盘时， 在支付或拨备支付本公司债务和其他债务后，在向本公司普通股或任何初级证券的持有人 进行任何分配或付款之前，我们B系列可转换优先股的持有人将有权首先获得相当于每股1.00美元的金额，外加当时所欠的任何其他费用、违约金或股息，然后根据我们的公司注册证书，我们的剩余资产将 分配给我们股本的其他类别或系列股票的持有人。

附则 修订

2020年5月22日，董事会修订了公司章程，取消了分类董事会。董事的任期为一年，直至 下一次年度股东大会或其继任者被正式选举并获得资格为止。

股票 期权和其他股权薪酬计划

公司于2005年制定了股权激励计划，根据该计划，我们保留了283,058股普通股，用于向员工、非员工董事和顾问发行。2005年股权激励计划于2015年10月20日到期，也就是采用该计划十年后，公司不再能够根据该计划发行股票或奖励。根据2005年股权激励计划在到期前发放的所有期权或其他奖励，根据其条款仍未结清。

在截至2020年12月31日的12个月期间，股权激励计划下没有股票期权或认股权证，也没有在计划之外向员工和顾问发行股票期权或认股权证。同样，在截至2020年12月31日的12个月期间，并无行使任何期权或认股权证。截至2020年12月31日，已发行和可行使的期权和认股权证总数为14,811,333 ，加权平均行权价为每股0.62美元，加权平均剩余寿命为3.67

认股权证

2017年10月，公司向Landmark发行了1,000,000份完全归属普通股认股权证，以换取公司的经济货币化和 业务动员服务。该等认股权证可于2017年10月9日(首次行使日期) 起至自首次行使日期起计10年周年当日或之前的任何时间行使，行使价 为每股0.25美元。认股权证的公允价值为每股0.15美元，公司在截至2017年12月31日的第四季度运营报表中确认了150,000美元的咨询成本。

2017年11月，公司向一名顾问发行了700,000份完全归属普通股认股权证，以提供持续的科学和商业咨询服务 。该等认股权证可于2017年11月14日(授出日期)起随时行使，行使期最长为10年，行使价为每股0.25美元。权证的公允价值为每股0.11美元，使用Black-Scholes估值模型确定， 公司已在截至2017年12月31日的进一步季度的运营报表中确认79,222美元为咨询成本。

于2018年4月，本公司向Landmark额外发行1,000,000份完全归属普通股认股权证，作为完成为期6个月的协议后支付的最终代价。普通股认股权证可于2018年4月23日(初始行使日期) 起至自首次行使日期(2028年4月22日)起计10年周年当日或之前的任何时间行使，行使价 每股0.25美元。这些权证的公允价值为每股0.08美元，采用布莱克-斯科尔斯估值模型确定。公司 在截至2018年6月30日的第二季度中确认了约80,000美元，即认股权证的总公允价值作为咨询费用 。

公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算股票期权的公允价值，该模型近似于二项式网格 模型。在确定预期期限时，公司将历来在期权行使和授权后取消方面表现出类似行为的员工群体分开。期权定价模型需要输入主观假设，如下表中所列的假设。波动率主要基于我们的历史股价和对其普通股未来波动性的预期 。无风险利率基于授予时生效的美国国债收益率曲线。 未来期间要记录的总费用将取决于几个变量，包括基于股票的奖励数量和预期的归属 。

下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内未清偿的权证：

Nostrum 融资

于2020年5月22日，本公司与美国特拉华州有限责任公司Nostrum PharmPharmticals(“Nostrum”)订立优先股购买协议(“该协议”)，据此，本公司向Nostrum出售1,700,000股新指定的B系列优先股，总现金代价为170万美元。与Nostrum投资相关的法律成本为166,891美元。Nostrum是Nostrum实验室公司的母公司，Nostrum实验室公司是一家私营制药公司，从事特种药物产品和受控释放、口服品牌和仿制药产品的配方和商业化。B系列优先股可以转换为我们的普通股，初始转换比例为每股普通股0.0113美元B系列优先股或公司普通股150,442,478股。

我们 将使用出售B系列可转换优先股的收益来满足营运资金要求，为我们的Generx候选产品进行美国FDA批准的第三阶段临床试验做准备。我们相信，Nostrum在药品配方和商业化方面的资产和 经验将有助于以经济高效的方式管理和完成Generx的第三阶段临床试验。

在出售B系列优先股的同时，Nostrum从Sabby Master Healthcare Ltd.手中收购了220股公司的A系列优先股，并同意购买剩余的570股已发行且由Sabby持有的A系列可转换优先股。由于B系列可转换优先股的发行，我们A系列可转换优先股的每股可转换为88,496股我们的普通股。A系列可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书 限制Nostrum转换任何A系列优先股，前提是Nostrum将受益地 拥有超过当时已发行和已发行普通股9.99%的普通股。由于Nostrum拥有B系列可转换优先股，因此Nostrum目前完全不能转换任何A系列可转换优先股。A系列可转换优先股在一般公司事务上没有投票权，前提是A系列可转换优先股包含惯例保护条款。

公司利用出售B系列优先股的收益为营运资金需求提供资金，为其Generx®候选产品在美国进行3期临床试验做准备。该公司将需要额外资本来完成Generx的第三阶段临床试验。Nostrum对B系列优先股的初始投资代表了对公司91.2%投票权的控制。

Nostrum 债务融资

2020年1月，我们向Nostrum发行了一张期票，以换取25,000美元的现金。这些债券的年利率为6%，自发行之日起计24个月到期。本公司直到2020年1月才收到与2019年12月30日本票相关的现金，因此本公司在收到Nostrum的现金后，于2020年1月将应付票据计入综合资产负债表。

董事会成员退休

于2020年5月22日，安德鲁·利奇、约翰·华莱士、张家跃和张伟伟辞任公司董事会成员。 根据B系列优先股购买协议的条款，该等辞任是必须的。2020年5月22日，应Nostrum的要求，James Grainer和Kaushik K.Vyas被任命为公司董事会成员，James L.Grainer被任命为董事会主席。随后，于2021年7月28日，82岁的Murray H.Hutchison在连续服务16年后从公司董事会退休。这一决定并不是因为与公司存在任何分歧而做出的.

注 11-后续事件

富士 胶片

2021年3月，该公司与Fujifilm DiSynth BioTechnologies(“FDB”)签订了一项协议，生产Generx [Ad5成纤维细胞生长因子4]血管生成基因治疗产品候选用于治疗晚期冠状动脉疾病所致的顽固性心绞痛的3期临床评估。制造业务将在FDB位于德克萨斯州College Station的设施中进行，FDB将在那里为Generx的第三阶段临床和商业规模的GMP制造进行技术转让和工艺开发活动。 富士协议所需的资金约为380万美元。目前，我们没有启动FDB生产Generx所需的财力 [Ad5成纤维细胞生长因子4]进行计划中的FDA批准的第三阶段临床研究所必需的。 我们目前正在评估替代融资安排，但目前还没有关于此类融资的协议。 因此，我们无法提供计划中的FDA批准的第三阶段确认临床研究的开始日期。

系列 Nostrum和Sabby之间的优先股购买协议

根据Nostrum与Sabby于2020年5月签订的协议，截至2021年4月28日，Sabby将其持有的全部剩余570股A系列可转换优先股转换为50,442,489股普通股，Nostrum未再购买其他A系列可转换优先股。因此，Nostrum没有收购除最初收购的 220股以外的任何A系列可转换优先股。

Nostrum 额外投资资金

在2021年5月31日至2021年12月31日期间的当前期间之后，Nostrum额外提供了371,080美元的股权资本，包括即将发行的32,838,938股普通股，以支持公司在执行当前业务计划并寻求替代融资来源时的运营，为公司的研究、开发和我们主要产品Generx的商业化活动提供资金。[Ad5成纤维细胞生长因子4]。对于股权投资，公司将增发Nostrum A系列优先股 股。除了股权投资外，Nostrum还为公司提供了各种服务，包括财务管理、法律、科学、信息技术等，但Nostrum尚未获得任何补偿。

2021年8月2日，审计委员会解除了Marcum LLP作为我们独立注册会计师事务所的资格。Marcum LLP自2012年起担任我们的独立注册会计师事务所。Marcum LLP关于截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度综合财务报表的最新报告 不包含不利意见或免责声明，并且 在不确定性、审计范围或会计原则方面没有保留或修改，但报告是基于对公司作为持续经营企业的能力的重大怀疑而保留的 。

于截至2020年及2019年12月31日止最近两个财政年度及其后截至2021年8月2日的过渡期内，吾等与Marcum LLP在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上并无 分歧(定义见S-K规例第304(A)(1)(Iv)项及相关指示)，而该等分歧若未能得到令Marcum LLP满意的解决，将会导致Marcum LLP在其有关本公司该年度综合财务报表的报告中提及该等分歧。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的最近两个财政年度以及Marcum LLP被解职之前的随后过渡期内，没有发生任何须报告的事件，如S-K法规第304(A)(1)(V)项所定义，但我们截至2019年12月31日的财务报告内部控制存在重大弱点除外，该报告之前已在2021年4月23日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中报告。重大弱点与以下方面有关：缺乏足够数量的人员，在应用GAAP方面具有与我们当时的财务报告要求相称的适当水平的知识和经验；缺乏足够的人员数量，以便在能够访问会计和信息系统的人员之间进行职责分工；以及我们没有保留适当的税务工作底稿，以适当支持财务报表中披露的金额 。

2021年8月2日，审计委员会批准任命RAM Associates，LLP(“RAM Associates”)为我们新的独立注册会计师事务所，立即生效，为截至2021年和2020年12月31日的财政年度提供独立审计服务。自2008年以来，Ram Associates一直担任Nostrum实验室公司及其附属公司的审计师，这些公司是我们的最大股东Nostrum PharmPharmticals LLC的子公司。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度，以及随后截至2021年8月2日的过渡期内，吾等或代表吾等的任何人 均未就(I)已完成或拟议的特定交易的会计原则应用，或针对我们的合并财务报表可能提出的审计意见的类型咨询RAM Associates，且RAM Associates未向我们提供任何书面报告或口头建议，这是我们就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的一个重要因素。或(Ii)属于分歧(如S-K条例第304(A)(1)(Iv)项及相关指示所界定)或须报告事件(如S-K条例第304(A)(1)(V) 项所界定)的任何事项。

2021年8月8日，Marcum报告称，他们已阅读了GenBioTreateutics，Inc.在其日期为2021年8月6日的Form 8-K第4.01项下所作的声明，并且他们同意该Form 8-K中有关本公司的声明；我们无法同意或不同意Gene BioTreateutics的其他声明。

披露 控制和程序

我们 维护某些披露控制和程序，旨在提供合理的保证，确保根据1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提交或备案的报告中要求披露的信息(1)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，以及(2)积累并传达给我们的管理层，包括 我们的首席执行官和首席财务官，以便及时讨论所需披露的内容。 基于我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督下进行的评估，我们在2020年12月31日认定我们的披露控制和程序没有达到其所述目的 ，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如下所述。

财务报告内部控制

我们 对财务报告维持内部控制和程序，旨在提供合理的保证：(1)记录保持合理详细，并准确和公平地反映我们资产的交易和处置；(2)根据GAAP编制我们的财务报表需要记录交易 ；(3)只有根据我们管理层和董事的授权才进行收支 ；以及(4)可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的资产收购、使用或处置 将被及时防止或发现。

管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，不要期望我们的内部控制能够防止或检测 所有错误和所有欺诈。无论控制系统的设计和操作有多好，它只能提供合理的保证，而不是绝对保证控制系统的目标将会实现。控制系统的设计必须反映出存在资源限制， 并且控制的好处必须相对于其成本进行考虑。由于所有控制系统的固有限制， 任何内部控制评估都不能绝对保证已检测到所有控制问题和舞弊情况。 此外，对未来期间控制有效性的任何评估都有可能因业务条件的变化而使这些内部控制变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

在 监督下，在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估， 管理层得出结论，由于重大缺陷，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制未能达到上述预期目的 。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有可能无法得到预防 或及时发现和纠正。在截至2019年12月31日的年度，我们注意到我们的内部控制运作存在以下重大缺陷：

我们的 管理层不认为内部控制的重大缺陷导致本报告中包含的财务 报表有任何不准确或错误陈述。我们计划在公司有财力支持这些支出时，通过聘请更多合格的会计人员来弥补这些重大弱点。

本年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会适用于较小报告公司的规则，管理层的报告无需由我们的注册会计师事务所进行认证。

财务报告内部控制变更

在截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度内，本公司的财务报告内部控制并无重大变动。

没有。

第 第三部分

董事和高管

下表列出了截至2022年3月15日我们现任董事和高管及其年龄的信息。

詹姆斯·L·格拉纳自2020年5月以来一直担任我们的董事会主席。Grainer先生目前担任Nostrum及其子公司的首席财务官，包括Nostrum实验室公司。自2015年以来，他一直担任Nostrum的首席财务官。在加入Nostrum之前，Grainer先生曾担任Chatterjee Asset Management的首席财务官(2007年至2015年)、GreenShift Corporation的总裁兼首席财务官(2004年至2007年)、扎内特证券的董事经理(2001年至2004年)以及保诚证券的董事管理 (1993年至2001年)。

克里斯托弗 J.莱因哈德是该公司的联合创始人，自董事成立以来一直担任该公司的首席执行官兼总裁。莱因哈德先生在包括Generx在内的基于基因的疗法的临床前、临床和商业开发中发挥了领导作用[Ad5成纤维细胞生长因子4]程序。1996年，他是基因生物治疗公司的前身公司--附属治疗公司的联合创始人，该公司根据加州大学研究人员的发现，批准了涵盖心血管基因治疗方法的Generx技术。他帮助领导该公司完成了纳斯达克上市，并与先灵葆雅股份公司建立了为期五年的战略合作伙伴关系，支持了Generx的临床开发，并最终导致先灵葆雅在2003年以约1.6亿美元收购了抵押品治疗公司。在先灵葆雅随后被拜耳收购后，莱因哈德先生与人共同创立了该公司，以重新获得该技术的权利，并推进Generx计划。在过去的15年里，莱因哈德先生一直专注于创新疗法和医疗设备的商业开发。在他的领导下，他负责了FDA的三项产品注册，并将公司的主导产品Generx从大学实验室推广到目前通过FDA批准的第三阶段临床研究。 莱因哈德先生获得巴布森学院金融学学士学位和工商管理硕士学位。莱因哈德先生是该公司的联合创始人和内部董事 。他拥有丰富的行业经验和上市公司经验。

罗纳德·J·谢布斯基博士. 目前担任该公司的首席科学官。Shebuski博士在制药行业拥有超过25年的经验 。2016至2020年间，他担任InSpiRx，Inc.的研发副总裁。1998至2016年间，他创建了心血管研究咨询公司，这是一家咨询公司，在药物发现的多个方面为中小型和大型制药公司提供服务。从1990年到1998年，他在Pharmacia&Upjohn公司担任心血管治疗部门的董事总裁，管理负责FDA批准III类抗心律失常药物Corvert®的团队。在加入Pharmacia&Upjohn之前，Shebuski博士是一名高级科学家，负责领导位于费城地区的默克研究实验室和Smith Kline&French的心血管药物研发团队。他的主要研究领域是血栓形成和有效的新的溶栓、抗血小板和抗凝疗法的开发。在默克公司，Shebuski博士领导了体内发现和开发工作，最终确定并最终获得FDA批准的抗血小板GPIIb/IIIa拮抗剂Aggrastat®。他 还在默克公司和Pharmacia&Upjohn分别领导开发团队鉴定新的Xa因子和P-选择素拮抗剂。 Shebuski博士在威斯康星大学麦迪逊分校获得微生物学学士学位，在明尼苏达大学医学院获得药理学博士学位。此外，Shebuski博士是FDA法规方面的专家，自2009年以来一直在FDA担任CDER(药物评估和研究中心)心脏肾部的特别政府雇员(SGE)。

Kaushik K.Vyas于2020年5月加入我们的董事会。他目前担任Nostrum Energy LLC的首席执行官，Nostrum是Nostrum的控股子公司，也是Nostrum实验室公司的董事会成员。自2012年以来，Vyas先生一直担任Nostrum Energy LLC的首席执行官。1995年至2012年，Vyas先生受雇于政府服务和信息技术公司科学应用国际公司(NYSE： SAIC)，担任过各种职位，最终成为公司副总裁。

董事会角色

我们的董事会日常监督首席执行官和其他高级管理人员胜任且合乎道德的业务运作，并确保符合我们股东的长期利益。

我们的董事会目前由三名成员组成。我们的关键治理文件，包括我们的公司治理准则， 可在www.gene Biotherpautics.com上查阅。董事会在2020年举行了一次会议。

董事会 领导结构

我们的董事会领导结构目前将董事长和首席执行官的角色分开。莱因哈德先生从我们成立之初就一直担任我们的董事会主席。在Nostrum于2020年5月投资后，我们修改了董事会领导结构 ，任命Grainer先生为我们的首席财务官，作为Nostrum PharmPharmticals Inc.的长期雇员，他被任命为我们的董事会主席。

我们的 董事会认为，其目前的领导结构最好地服务于董事会对管理层的监督、董事会代表基因生物治疗公司股东履行其角色和责任的能力以及基因生物治疗公司的整体公司治理的目标。董事会还认为，董事长和首席执行官角色的分离使我们的首席执行官能够将时间和精力集中在运营和管理基因生物疗法上，同时利用我们董事长的 经验和观点。董事会定期审查其领导结构，以确定其是否继续为基因生物疗法及其股东提供最佳服务。

董事会监督或风险管理。

董事会认为，评估高管团队对我们业务面临的各种风险的管理是其最重要的监督领域之一。在履行这一关键责任方面。董事会已指定审计委员会负责监督企业风险管理。根据这一责任，审计委员会监督我们的重大业务风险，包括财务、运营、隐私、数据安全、业务连续性、税务、法律和法规合规、 和声誉风险。审计委员会审查管理层为监测和减轻这些风险而采取的步骤。董事会的其他委员会也会考虑其职责范围内的风险，并向董事会通报重大风险以及管理层对这些风险的反应。提名委员会审查与苹果公司治理结构和流程有关的法律和监管合规风险，薪酬委员会审查与薪酬事宜相关的风险。董事会及其委员会负责监督风险管理战略，管理层负责实施和监督日常风险管理流程，并向董事会及其委员会报告。

董事会 委员会

我们的董事会有一个单独指定的常设审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。董事会在2020年召开了一次会议。在本报告所述期间，我们使我们的董事会委员会与董事所要求的公司治理和纳斯达克独立性标准保持一致。在2020年5月收购Nostrum之后，我们的多名董事辞职，我们任命了两名新董事。2021年7月28日，82岁的Murray H.Hutchison在连续担任董事会成员16年后退休，董事会成员人数减少到3名。 截至本报告日期，我们的整个董事会是以各个委员会的身份行事的。因为我们目前的 董事会和委员会不符合纳斯达克公司治理标准或证券法规则10(A)-3所要求的独立性标准，证券法适用于在国家证券交易所上市的报告公司。下表列出了每个委员会的组成情况：

审核 委员会。我们的审计委员会由三名成员组成。我们的董事会已确定，审计委员会的每位成员 必须符合“独立美国证券交易委员会”的定义，以便根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则在审计委员会任职 。审计委员会的每一位成员都精通财务，此外，我们的董事会已确定James L.Grainer有资格成为“审计委员会财务专家”，这符合适用的“美国证券交易委员会”法规的定义。我们的审计委员会 有权：

审计委员会在2020年没有举行会议。

薪酬 委员会。我们的薪酬委员会由四名成员组成。我们的董事会已经确定，每个成员都是“独立的” ，这一术语在适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则中有定义。我们的薪酬委员会有权：

提名委员会。我们的提名和公司治理委员会由四名成员组成。我们的董事会已确定 委员会的每位成员都是“独立的”，这一术语在适用的“美国证券交易委员会”和“纳斯达克”规则中有定义。我们的提名委员会和公司治理委员会有权：

道德准则

我们 通过了适用于我们所有员工和董事的道德准则，包括我们的所有高级职员和非雇员董事 以及我们子公司的所有雇员、高级职员和董事。审计委员会定期审查《道德守则》以及我们对《道德守则》的遵守情况。对我们道德准则的任何修改或对我们道德准则的任何豁免也将发布在我们的网站上。

出席年会

鉴于本公司董事的其他业务承诺， 认识到出席本公司年度股东大会可能不可能或不可行，现邀请但不要求董事会成员出席本公司年度股东大会的每一次 。我们没有在2020年召开年度股东大会。

股东 与董事沟通

我们的 董事会已采用股东沟通政策，以提供我们的股东可以通过该流程与我们的董事会进行沟通。根据该政策，股东可以与我们的整个董事会、独立董事、我们董事会委员会的所有成员或特定的董事进行沟通。希望与我们的董事会直接沟通的股东可以邮寄至公司，地址为：加州圣地亚哥索伦托谷路11230号Suite220，邮编：92121，收件人：公司秘书。信封上应注明所附信函为“股东-董事会沟通”或“股东-董事沟通”。所有此类信件必须表明作者是本公司的股东 ，并明确说明预期的收件人是所有董事会成员、所有独立董事、 董事会委员会的所有成员，还是特定的个别董事。

审计委员会报告

截至本报告之日，审计委员会由三名成员组成：委员会主席詹姆斯·L·格拉纳、克里斯托弗·莱因哈德和考希克·K·维亚斯。

审计委员会代表董事会监督财务报告流程。审计委员会拥有董事会通过的其书面章程中所述的职责和权力。审计委员会负责本公司独立注册会计师事务所Ram Associates的任命、薪酬、保留、 和监督工作。审计委员会在履行其监督责任时，仔细审查聘用独立注册会计师事务所的政策和程序，包括审计范围、审计费用、审计师独立性事项、独立审计师的业绩，以及可在多大程度上保留独立注册会计师事务所从事非审计服务。

审计委员会已与吉恩生物疗法的管理层和RAM Associates审查并讨论了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度经审计的财务报表。审核委员会亦已与RAM Associates讨论上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)及美国证券交易委员会的适用规定所需讨论的事项。审计委员会还收到并审查了PCAOB适用要求的Marcum LLP关于Marcum LLP与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与Marcum LLP讨论了其独立性。

基于上述审核及讨论，审计委员会建议董事会将上述财务报表纳入本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表年报，以供美国证券交易委员会备案。

审计委员会没有责任计划或进行审计，也没有责任确定公司的财务报表是否完整和准确，并按照公认的会计原则编制；这是管理层和公司的独立公共会计师的责任。在向董事会提出建议时，审计委员会依据(I)管理层的陈述，即该等财务报表已按诚信及客观及符合公认会计原则编制，及(Ii)本公司独立会计师就该等财务报表所作的报告。

审计委员会成员提交的：

詹姆斯·L·格拉纳，董事长

克里斯托弗·J·莱因哈德

Kaushik K.Vyas

下表显示了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，担任我们的首席执行官或首席财务官的每位人员所赚取、支付或奖励的薪酬。由于资金紧张，克里斯托弗·J·莱因哈德在此期间担任我们唯一的首席执行官。

摘要 2020年和2019年薪酬表

Narrative 披露2020年薪酬汇总表

由于 财务困难，我们目前没有就他在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中作为董事提供的服务向我们指定的高管支付任何薪酬、现金或股权。在此期间，我们累计了 莱因哈德先生的未付工薪补偿。莱因哈德先生已同意根据《管理层讨论和分析财务状况和经营结果》中所述的条款，延期支付递延补偿的任何权利。我们目前没有与莱因哈德先生或公司的任何其他高管或 员工签订雇佣协议。

2020财年年末未偿还的股权奖

下表提供了截至2020年12月31日我们的指定高管 所持有的未行使期权奖励和未授予限制性股票奖励的某些信息。

在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，并无向我们指定的高管 执行期权或授予股票期权奖励。

董事 薪酬

由于 财务困难，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度内，我们没有向非雇员董事支付任何薪酬、现金或股权作为他们作为董事的服务。

下表列出了截至2022年3月15日我们普通股的实益所有权的信息，包括(A)我们所知的每一位实益拥有我们普通股5%以上的已发行普通股的 个人，(B)我们的每一位董事，(C)上文列出的2020年、2019和2018年薪酬摘要表中列出的每一位 名高管，以及(D)我们所有现任董事和 高管作为一个群体。除非另有说明，与表中所示董事和高管股票相关的投票权和投资权仅由实益所有人行使，或由实益所有人及其配偶共同行使。 除另有说明外，每位实益所有人的营业地址为加州圣地亚哥索伦托谷路11230号Suite220，加利福尼亚 92121。

受益 所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们已将此人有权在2022年3月15日起60天内获得的股份计算在内，包括通过授予递延股票奖励、行使任何期权、认股权证或其他权利或 转换任何其他证券。但是，这些股份不包括在计算任何其他 人的所有权百分比中。

截至2022年3月15日，我们拥有64,931,888股已发行普通股。我们还发行了大量衍生证券，包括公司的A系列和B系列可转换优先股A系列可转换优先股的指定证书 限制Nostrum转换任何A系列优先股 如果Nostrum将实益拥有超过当时已发行和已发行普通股的9.99%的普通股数量 ，则Nostrum不得转换任何A系列优先股。由于拥有B系列可转换优先股，Nostrum目前在将A系列可转换优先股的任何股份转换为公司普通股方面受到全部限制。A系列可转换优先股 在一般公司事务上没有投票权，前提是A系列可转换优先股包含惯常的保护性条款 。因此，下表中普通股的所有权百分比合计不会达到100%，因此可能不会提供有意义的相对所有权指示。

根据其章程条款，我们的审计委员会负责审查和批准基因生物治疗 与其董事、董事被提名人、高管、基因生物治疗普通股超过5%的实益所有者及其直系亲属之间的所有潜在利益冲突交易，涉及金额超过或将超过120,000美元 或我们总资产平均值的1%。

自 自2017年1月1日开始，除了上文“高管薪酬”和 “董事薪酬”中描述的交易外，我们还录入了以下关联方交易：

审计师费用

下表显示了我们的独立注册会计师事务所在截至 12月31日的最后两个财年每年收取的费用：

预审批政策和程序

我们的审计委员会已经批准了某些预先批准的政策和程序任务，审计委员会必须在 由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和所有允许的非审计服务之前提前批准这些任务。如果(A)向本公司提供的所有此类非审计服务的总额不超过本公司在提供非审计服务的会计年度向其独立注册会计师事务所支付的费用总额的5%，则允许的非审计服务不需要预先批准 ；(B)该等服务在聘用时未被本公司承认为非审计服务；及(C)该等服务迅速提请审核委员会注意，并于完成审核前由审核委员会或已获审核委员会授予批准权力的一名或多名审核委员会成员 批准。审计委员会可授权审计委员会的一名或多名指定成员 预先批准上述审计和允许的非审计服务。

第四部分

以下文件作为本报告的一部分进行了归档：

(1) 财务报表。下列财务报表列在本报告项目8下：

(2)财务报表明细表。所有财务报表明细表都被省略了，因为所需信息不适用 或所列金额不足以要求在明细表上提交，或者因为所需信息已包括在本表格10-K中包括的合并财务报表和附注中。

(3) 展品。以下展品索引显示了与本报告一起提交的展品和通过引用并入的展品：

附件 索引

无

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由签署人代表其签署，并获得正式授权。

日期： 2022年3月30日