根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(委员会文件编号) |
(税务局雇主 识别码) | ||
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) | |||
每个班级的标题 |
交易 符号： |
每个交易所的名称 在其上注册的： | ||
TM ，每股由一股A类普通股组成，以及四分之一 一份可赎回的认股权证 |
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| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速 文件服务器 |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
页面 |
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有关前瞻性陈述的注意事项 |
四. |
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第一部分 |
2 |
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第1项。 |
业务 |
2 |
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第1A项。 |
风险因素 |
23 |
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项目1B。 |
未解决的员工意见 |
54 |
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第二项。 |
属性 |
54 |
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第三项。 |
法律诉讼 |
54 |
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第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
54 |
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第二部分 |
55 |
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第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
55 |
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第六项。 |
[已保留] |
55 |
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第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
55 |
||||
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
61 |
||||
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
61 |
||||
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
61 |
||||
第9A项。 |
控制和程序 |
61 |
||||
项目9B。 |
其他信息 |
63 |
||||
项目9c。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
63 |
||||
第三部分 |
64 |
|||||
第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
64 |
||||
第11项。 |
高管薪酬 |
71 |
||||
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
72 |
||||
第13项。 |
某些关系和相关交易，以及董事的独立性 |
74 |
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第14项。 |
首席会计师费用及服务 |
77 |
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第四部分 |
79 |
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第15项。 |
展品、财务报表附表 |
79 |
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第16项。 |
表格10-K摘要 |
80 |
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签名 |
81 |
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财务报表索引 |
F-1 |
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| • | “经修订及重述的公司注册证书”为本公司经修订及重述的自九月起生效的公司注册证书。 2020年17月和3月起生效的修订和重述的公司证书的第一修正案 24, 2021; |
| • | “董事会”是指我们的董事会； |
| • | “班级 A股“是指我们的股票类别 普通股，每股票面价值0.0001美元； |
| • | “班级 B股“是指我们的股票类别 B普通股，每股票面价值0.0001美元； |
| • | “班级 F股“是指我们的股票类别 F普通股，每股票面价值0.0001美元； |
| • | “普通股”是给我们班的 普通股、班级 B普通股，我们班 F普通股； |
| • | “董事”是指我们现在的董事； |
| • | “股权挂钩证券”是指可转换、可行使或可交换为本类别股票的任何债务或股权证券 在与我们的合作交易相关的融资交易中发行的普通股，包括但不限于此类证券的私募； |
| • | “创客股份”是属于我们班的 F股与我们的阶级 在本公司进行合伙交易时自动转换所发行的A股； |
| • | “初始股东”指的是我们的保荐人以及在我们首次公开募股之前持有我们创始人股票的任何其他股东； |
| • | “信函协议”是指日期为#年#月的信函协议。 15、2020年，由公司、发起人和公司每位董事、高级管理人员组成； |
| • | “管理”或我们的“管理团队”是指我们的官员； |
| • | “合伙交易”是指与一个或多个可能由一个或多个第三方发起人持有的企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的合伙交易； |
| • | “表演股”是给我们班的 向我们的保荐人发行的B股； |
| • | “允许提款”是指在24个月(或27个月，视情况适用)内未完成合作交易的情况下，我们允许从信托账户进行的提款，以支付包括所得税和特许经营税在内的税款，并提取最高100,000美元的解散费用； |
| • | “私募配售 TM 是指以私募方式向本公司保荐人发行的私募股份及认股权证，同时于本公司首次公开发售结束时及于转换营运资金贷款时(如有的话)， TM 与 TM 在我们的首次公开募股中出售，但本报告所述的某些有限例外情况除外； |
| • | “定向增发股份”是对Class的股份 作为私募的一部分出售的普通股 TM ; |
| • | “公股”是指我们班级的股份 作为股票的一部分出售的普通股 TM 在我们的首次公开募股中(无论是在我们的首次公开募股中购买，还是在此后的公开市场上购买)； |
| • | “公众股东”是指我们的公众股票持有人，包括我们的保荐人、高级管理人员和董事，只要我们的保荐人、高级管理人员或董事购买公众股票，但他/她或其作为“公众股东”的每个人的身份仅针对该等公众股票而存在； |
| • | “赞助商”为特拉华州有限责任公司ENPC Holdings，LLC； |
| • | “认股权证”或“公开认股权证”对我们的认股权证是作为 TM 在我们的首次公开招股中(无论是在我们的首次公开招股中购买，还是在随后的公开市场中购买)以及作为私募的一部分 TM ; |
| • | “认股权证协议”是指日期为#月的认股权证协议。 2020年15月15日，通过公司和大陆股票转让 &Trust Company，作为权证代理人的纽约公司，经日期为#年#月的权证协议第一修正案修正 24, 2021; and |
| • | “我们”、“我们”、“我们的”和“公司”是指行政网络合作公司，一家特拉华州的公司。 |
| • | 我们有能力选择一个或多个合适的合作伙伴候选人； |
| • | 我们完成合作交易的能力； |
| • | 我们对与我们合作的一家或多家潜在企业的业绩的期望； |
| • | 在我们的合作交易后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动； |
| • | 我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们的合作交易时发生利益冲突； |
| • | 我们获得额外融资以完成我们的合作交易的潜在能力； |
| • | 我们潜在的合作候选人人才库； |
| • | 我们完成合作交易的能力，因为 新冠肺炎 大流行； |
| • | 我们的高级管理人员和董事有能力创造许多潜在的合作交易机会； |
| • | 我国公募证券潜在的流动性和交易性； |
| • | 我们的证券缺乏市场； |
| • | 使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额利息收入中未向我们提供的收益； |
| • | 信托账户不受第三人索赔的影响；或 |
| • | 我们在首次公开募股后的财务表现。 |
| • | 我们是一家成立的公司，目的是确定要与之合作的公司，以便完成合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的合作交易，没有运营历史和收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。 |
| • | 我们管理团队及其附属公司过去的表现可能不能预示未来对我们的投资表现。 |
| • | 我们的股东可能没有机会对我们拟议的合作交易进行投票，这意味着即使我们的大多数股东不支持这样的合并，我们也可以完成我们的合作交易。 |
| • | 您影响潜在合作交易投资决策的唯一机会可能仅限于您行使权利从我们手中赎回您的股票以换取现金。 |
| • | 如果我们寻求股东批准我们的合作交易，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种合作交易，无论我们的公众股东如何投票。 |
| • | 我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的合作候选人没有吸引力，这可能会使我们难以与合作候选人达成合作交易。 |
| • | 我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的合作交易或优化我们的资本结构。 |
| • | 要求我们在首次公开募股完成后24个月(或27个月，视情况而定)内完成合作交易的要求可能会让潜在的合作候选公司在谈判合作交易时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在合作交易候选公司进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成合作交易的能力。 |
| • | 我们对合作交易的寻找，以及我们最终完成合作交易的任何合作候选者，可能会受到冠状病毒的实质性不利影响 (新冠肺炎) 爆发以及债务和股票市场的现状。 |
| • | 我们管理层的结论是，我们作为一家“持续经营的企业”继续经营下去的能力存在很大的疑问。如果我们无法筹集更多资本，我们可能被要求暂停寻求合作交易。 |
| • | 由于我们有限的资源和对合作交易机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的合作交易。如果我们没有完成我们的合作交易，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。 |
| • | 如果股东没有收到与我们的合作交易有关的赎回公开股票的通知，或没有遵守股票认购程序，则该等股票不得赎回。 |
| • | 除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。 |
| • | 纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所的交易中退市，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。 |
| • | 您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。 |
第1项。 |
生意场 |
| • | 过去22年私募股权公司的成功历史； |
| • | 不同行业的技能和经验互补，为我们的投资过程奠定坚实的基础；以及 |
| • | 在发展和完成合作交易所需的技能方面拥有广泛而深入的经验。 |
| • | 使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响，任何或所有这些发展都可能在我们进行合作交易后对我们所在的特定行业产生重大不利影响，以及 |
| • | 使我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。 |
| 交易类型 |
股东审批是否 必填项 | |
| 购买资产 | 不是 | |
| 购买不涉及与公司合并的候选合伙人的股票 | 不是 | |
| 将候选合伙人合并为公司的一家子公司 | 不是 | |
| 公司与合作伙伴候选人的合并 | 是 |
| • | 我们发行的普通股数量将等于或超过当时已发行普通股数量的20%(公开募股除外)； |
| • | 我们的任何董事、高级管理人员或大股东(根据纽约证券交易所规则的定义)直接或间接在合伙人候选人或将被收购或以其他方式收购的资产中拥有5%或更大的权益(或此等人士合计拥有10%或更大的权益)，现有或潜在的普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或更多；或 |
| • | 普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。 |
| • | 根据《交易法》第14A条规定的委托书征集，而不是根据要约收购规则进行赎回，以及 |
| • | 在美国证券交易委员会备案代理材料。 |
| • | 根据规则进行赎回 13e-4 和监管发行人要约的《交易法》第14E条，以及 |
| • | 在完成我们的合作交易之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与合作交易和赎回权有关的财务和其他信息，与规范代理征集的交易法第14A条所要求的基本相同。 |
第1A项。 |
危险因素 |
| • | 可能大幅稀释投资者在我们首次公开募股中的股权(这种稀释效应将随着我们A类普通股的价格同比上升而增加，因为在转换业绩股时发行的股票)； |
| • | 如果优先股的发行权利优先于我们A类普通股的权利，则A类普通股持有人的权利可能排在次要地位； |
| • | 如果发行大量A类普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职；以及 |
| • | 可能会对我们的帽子现行市场价格产生不利影响 TM 、A类普通股及/或认股权证。 |
| • | 如果我们在合作交易后的营业收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权； |
| • | 如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快； |
| • | 如果债务是即期支付的，我们立即支付所有本金和应计利息； |
| • | 如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资； |
| • | 我们无法支付A类普通股的股息； |
| • | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途； |
| • | 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制； |
| • | 更容易受到总体经济、工业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及 |
| • | 与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。 |
| • | 完全取决于单一企业、财产或资产的表现，或 |
| • | 取决于单一或有限数量的产品、工艺或服务的开发或市场接受度。 |
| • | 对我们的投资性质的限制；以及 |
| • | 对证券发行的限制。 |
| • | 在美国证券交易委员会注册为投资公司； |
| • | 采用特定形式的公司结构；以及 |
| • | 报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及我们不受限制的其他规章制度。 |
| • | 管理跨境业务的固有成本和困难； |
| • | 有关货币兑换的规章制度； |
| • | 对个人征收复杂的企业预扣税； |
| • | 管理未来合伙交易的方式的法律； |
| • | 交易所上市和/或退市要求； |
| • | 关税和贸易壁垒； |
| • | 与海关和进出口事务有关的规定； |
| • | 当地或地区的经济政策和市场状况； |
| • | 监管要求的意外变化； |
| • | 国际业务的管理和人员配置方面的挑战； |
| • | 付款周期较长； |
| • | 税收问题，如税法的变化和税法与美国相比的变化； |
| • | 货币波动和外汇管制； |
| • | 通货膨胀率； |
| • | 催收应收账款方面的挑战； |
| • | 文化和语言的差异； |
| • | 雇佣条例； |
| • | 不发达或不可预测的法律或监管制度； |
| • | 腐败； |
| • | 保护知识产权； |
| • | 社会动乱、犯罪、罢工、骚乱和内乱； |
| • | 政权更迭和政治动荡； |
| • | 恐怖袭击和战争；以及 |
| • | 与美国的政治关系恶化。 |
| • | 我们证券的市场报价有限； |
| • | 我们证券的流动性减少； |
| • | 确定我们的A类普通股为“细价股”，这将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少； |
| • | 有限的新闻和分析师报道；以及 |
| • | 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
第二项。 |
特性 |
第三项。 |
法律程序 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
(a) |
市场信息 |
(b) |
持有者 |
(c) |
分红 |
(d) |
根据股权补偿计划获授权发行的证券 |
(e) |
性能图表 |
(f) |
近期出售未登记证券；使用登记发行所得款项 |
(g) |
发行人及关联购买人购买股权证券 |
第六项。 |
[已保留] |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
第九项。 |
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 |
第9A项。 |
控制和程序 |
项目9B。 |
其他信息 |
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
第10项。 |
董事、行政人员和公司治理 |
| 名字 |
年龄 |
职位 | ||
| 亚历克斯·J·邓恩 | 50 | 首席执行官、首席财务官兼董事 | ||
| 保罗·瑞安 | 52 | 董事会主席 | ||
| 理查德·博伊斯 | 67 | 董事 | ||
| 迈克尔·M·卡尔伯特 | 59 | 董事 | ||
| 吉赛尔·鲁伊斯 | 51 | 董事 |
| • | 与我们的独立注册会计师事务所会面，讨论审计以及我们的会计和控制系统的充分性等问题； |
| • | 监督独立审计师的独立性； |
| • | 核实法律规定的主要审计责任的牵头(或协调)审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴的轮换； |
| • | 询问并与管理层讨论我们对适用法律法规的遵守情况； |
| • | 前置审批 所有审计服务并允许非审计 由我们的独立审计师提供的服务，包括将提供的服务的费用和条款； |
| • | 任命或更换独立审计师； |
| • | 为编写或发布审计报告或相关工作确定对独立审计员工作的补偿和监督(包括解决管理层与独立审计员之间在财务报告方面的分歧)； |
| • | 建立程序，以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉或报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题； |
| • | 每季度监测我们首次公开募股条款的遵守情况，如果发现任何不符合规定的情况，立即采取一切必要行动纠正该不遵守行为，或以其他方式导致遵守我们首次公开募股的条款；以及 |
| • | 审查和批准支付给我们现有股东、高管或董事及其各自关联公司的所有款项。向我们审计委员会成员支付的任何款项都将由我们的董事会审查和批准，感兴趣的董事公司或董事将放弃此类审查和批准。 |
| • | 每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并根据这种评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有)； |
| • | 审查和批准我们所有其他第16条执行官员的薪酬； |
| • | 审查我们的高管薪酬政策和计划； |
| • | 实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划； |
| • | 协助管理层遵守委托书和年报披露要求； |
| • | 批准高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排； |
| • | 编制一份关于高管薪酬的报告，并将其纳入我们的年度委托书；以及 |
| • | 审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。 |
| • | 确定有资格成为董事会成员的个人，并就提名人选向董事会提出建议； |
| • | 审查各董事的独立性，并就各董事的独立性向董事会提出建议； |
| • | 制定并向董事会推荐适用于我们的公司治理原则，并至少每年审查我们的公司治理准则； |
| • | 就审计委员会、薪酬委员会、公司治理委员会和提名委员会的组成向董事会提出建议； |
| • | 持续监督董事会及其委员会的业绩评价，包括每年对公司治理和提名委员会的业绩进行自我评价； |
| • | 考虑到我们的治理结构和政策是否充分，包括与我们的环境可持续性和治理做法有关的治理结构和政策； |
| • | 考虑股东推荐的董事；以及 |
| • | 审查我们的整体公司治理，并向董事会报告其调查结果和任何建议。 |
| • | 应具备个人素质和特点、成就和在商界的声誉； |
| • | 应该在我们开展业务的社区以及我们所在的行业或与我们的业务相关的其他行业拥有最新的知识和人脉； |
| • | 应有能力和意愿在董事会和委员会事务上投入足够的时间； |
| • | 应表现出有能力和意愿在董事会和委员会事务上投入足够的时间； |
| • | 应具备个人的技能和个性与其他董事和潜在董事的技能和个性相匹配，以建立一个有效、合作和回应我们需求的董事会；以及 |
| • | 应展示观点、背景、经验和其他人口统计资料的多样性，以及多样性的所有方面，以使委员会能够有效地履行其职责和责任，包括年龄、性别、国籍、种族、族裔和性取向不同的候选人。 |
| • | 该公司可以在财务上承担这一机会； |
| • | 机会在该公司的业务范围内；及 |
| • | 如果不让公司注意到这个机会，对我们公司及其股东来说是不公平的。 |
个体 |
实体 |
实体业务 |
从属关系 | |||
| 亚历克斯·邓恩 | — | — | — | |||
| 保罗·瑞安 | 福克斯公司 | 媒体 | 董事 | |||
| 迪克·博伊斯 | Schafer草场 | 早期投资 | 经理 | |||
| AllBirds，Inc. | 零售 | 董事 | ||||
| Spyce食品公司 | 餐饮业 | 董事 | ||||
| 吉赛尔·鲁伊斯 | 生命农场，Inc. | 消费食品 | 董事 | |||
| 迈克尔·M·卡尔伯特 | 自动分区 | 零售 | 董事 | |||
| 维斯康国际 | 媒体 | 董事 | ||||
| 布鲁克郡杂货公司 | 消费者 | 董事 | ||||
| 美元总汇 | 零售 | 董事 | ||||
| • | 我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营与我们寻找合作交易和他们的其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们的合作交易完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务，他可能有权获得可观的补偿，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。 |
| • | 我们的初始股东在我们首次公开募股之前购买了方正股票，并购买了私募上限。 TM 。我们的初始股东已经与我们签订了协议，根据协议，他们同意放弃他们对他们的创始人股票和他们持有的任何与我们的合作交易相关的公开股票的赎回权。我们管理团队的其他成员与我们的初始股东就他们在首次公开募股中或之后收购的任何公开募股达成了类似的协议。此外，我们的初始股东已经同意，如果我们不能在规定的时间框架内完成我们的合作交易，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。如果我们没有在规定的时间内完成我们的合作交易，私募上限TM 将一文不值地到期。 |
| • | 如果合伙候选人将任何高级职员和董事的留任或辞职作为与我们的合伙交易有关的任何协议的条件，我们的高级职员和董事在评估特定的合伙人交易时可能会有利益冲突。 |
第11项。 |
高管薪酬 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 |
| • | 我们所知的每一位持有超过5%的已发行普通股的实益拥有人； |
| • | 我们的每一位行政人员和董事；以及 |
| • | 我们所有的高管和董事都是一个团队。 |
A类普通股 |
F类普通股 (2) |
|||||||||||||||
| 实益拥有人姓名或名称 (1) |
数量 股票 有益的 拥有 |
近似值 百分比 属于班级 |
数量 股票 有益的 拥有 |
近似值 百分比 班级 |
||||||||||||
| EnPC Holdings，LLC(我们的赞助商) (3) |
767,500 | 1.8 | % | 806,400 | 97.3 | % | ||||||||||
| 猫头鹰克里克资产管理公司，L.P. (4) |
2,237,480 | 5.3 | % | — | — | |||||||||||
| 阿波罗管理控股有限公司 (5) |
2,137,928.50 | 6.3 | % | — | — | |||||||||||
| Magnetar Financial LLC (6) |
2,851,250 | 6.8 | % | — | — | |||||||||||
| 亚历克斯·邓恩 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 保罗·瑞安 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 理查德·博伊斯 |
— | — | 7,200 | * | ||||||||||||
| 迈克尔·M·卡尔伯特 |
— | — | 7,200 | * | ||||||||||||
| 吉赛尔·鲁伊斯 |
— | — | 7,200 | * | ||||||||||||
| 全体高级管理人员和董事(五人) |
— | — | 21,600 | * | ||||||||||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 除非另有说明，否则以下每家公司的营业地址均为马萨诸塞州波士顿纽伯里街137号7楼，邮编：02116。 |
| (2) | F类普通股将自动转换为A类普通股，同时或紧随我们的合作交易完成后 一对一 |
| (3) | 我们的赞助商ENPC Holdings，LLC是本文报道的股票的创纪录持有者。亚历克斯·J·邓恩、塔加特·M·罗姆尼、埃里克·F·舍尔曼和斯宾塞·J·兹威克是我们赞助商管理委员会的四名经理。我们的发起人对我们的公司或我们的创始人股票采取的任何行动，包括投票和处分决定，都需要至少获得经理委员会经理的多数票。在.之下 所谓的 “三规则”，因为投票和处分决定是由大多数经理做出的，没有一个经理被视为我们保荐人持有的证券的实益所有者，即使该经理持有金钱利益。因此，我们保荐人管理委员会中的任何经理都不被视为对我们保荐人持有的股票拥有或分享实益所有权。这些信息基于ENPC Holdings，LLC于2022年2月14日提交的Schedule 13/A。 |
| (4) | 完全基于Owl Creek Asset Management，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业，以及某些基金和账户(“Owl Creek基金和账户”)的投资经理，于2022年2月10日提交的关于Owl Creek基金和账户直接持有的A类普通股股份的附表13G/A。杰弗里·A·奥特曼是Owl Creek Asset Management，L.P.普通合伙人的管理成员，涉及由Owl Creek Funds and Account直接持有的A类普通股。Owl Creek Asset Management，L.P.主要业务办公室的地址是纽约第五大道640号，20层，NY 10019。 |
| (5) | 仅根据以下各方于2022年2月14日联合提交的附表13G/A：(I)Apollo PPF Credit Strategy，LLC(“PPF Credit Strategy”)；(Ii)Apollo Credit Strategy Master Fund Ltd.(“Credit Strategy”)；(Iii)Apollo ST Fund Management LLC(“ST Management”)；(Iv)Apollo ST Operating LP(“ST Operating”)；(V)Apollo ST Capital LLC(“ST Capital”)；(Vi)ST Management Holdings，LLC(“ST Management Holdings”)；(Vii)Apollo ST Management Holdings A-N 信贷基金(特拉华州)，L.P.(“A-N 信用“)；(Viii)阿波罗A-N 信贷管理有限责任公司(“A-N (X)Apollo Capital Credit Management，LLC(“ACCM LLC”)；(X)Apollo Capital Credit Management，LLC(“ACCM LLC”)；(Xi)Apollo SA Management，LLC(“SA Management”)；(Xii)Apollo Capital Management，L.P.(“Capital Management”)；(Xii)Apollo Capital Management GP，LLC(“Capital Management GP”)；(Xiv)Apollo Management Holdings，L.P.(“Management Holdings”)；(XV)Apollo Management Holdings，LC(“Management Holdings”)。PPF信用策略、信用策略和A-N 信用，每个持有公司的证券。信用策略是PPF信用策略的唯一成员。ST Management担任Credit Strategy的投资经理。ST运营是ST管理层的唯一成员。ST运营的普通合伙人是ST Capital。ST Management Holdings是ST Capital的唯一成员。A-N 瑞士信贷管理公司担任以下投资经理A-N 信用。ACM LLC为富兰克林K2多空信贷基金(“富兰克林K2”)和FASF富兰克林K2另类策略基金(“FASF-富兰克林K2”)提供投资管理服务。ACM LLC是ACM LLC的唯一成员。Sa |
| 管理层为富兰克林邓普顿投资基金-富兰克林K2另类策略基金(“FTIF-富兰克林K2”)和富兰克林邓普顿投资基金-富兰克林K2多头/空头信用基金(“富兰克林K2多头/空头”)提供投资管理服务。资本管理公司是唯一的成员 A-N 瑞士信贷管理公司、ACCM LLC以及ST Management Holdings的唯一成员和管理人SA Management，并为K2 Apollo Liquid Credit Master Fund Ltd.(“K2 Apollo”)提供投资管理服务。Capital Management GP担任Capital Management的普通合伙人。Management Holdings担任Capital Management GP的唯一成员和管理人，Management Holdings GP担任Management Holdings的普通合伙人。每项PPF信用策略的主要办事处地址和A-N 信用是曼哈顿维尔路1号，201号套房，购买，纽约10577。Credit Strategy主要办事处的地址是大开曼乔治城医院路27号开曼企业中心C/o Walkers Corporation Limited，KY-9008, 开曼群岛。ST Management、ST Operating、ST Capital、ST Management Holdings、A-N 信贷管理、ACM LLC、ACCM LLC、SA Management、Capital Management、Management Holdings和Management Holdings GP位于纽约57街9号43层，New York 10019。 |
| (6) | 仅根据(I)Magnetar Financial LLC(“Magnetar Financial”)；(Ii)Magnetar Capital Partners LP(“Magnetar Capital Partners”)；(Iii)超新星管理有限公司(“Supernova Management”)；及(Iv)Alec N.Litowitz(“Litowitz先生”)于2022年1月28日联合提交的附表13G。持有股份的公司包括：Magnetar Constellation Master Fund，Ltd(“Constination Master Fund”)、Magnetar Constination Fund II，Ltd(“Constellation Fund”)、Magnetar星和Master Fund Ltd(“星和Master Fund”)、Magnetar SC Fund Ltd(“SC Fund”)、Magnetar Capital Master Fund Ltd(“Master Fund”)、Magnetar Systems多策略Master Fund Ltd(“Systination Master Fund”)、Purpose Alternative Credit Fund Ltd(“Purpose Fund”)、所有开曼群岛获豁免公司；Magnetar结构性信贷基金LP(“结构性信贷基金”)，一家特拉华州有限合伙企业；Magnetar Lake Credit Fund LLC(“Lake Credit Fund”)和Purpose Alternative Credit Fund-T LLC(“Purpose Fund-T”)，特拉华州有限责任公司；统称为Magnetar Funds(“Magnetar基金”)。Magnetar Financial担任Magnetar基金的投资顾问，因此，Magnetar Financial对上限行使投票权和投资权 TM 为Magnetar基金的账户持有。Magnetar Capital Partners是Magnetar Financial的唯一成员和母公司。超新星管理公司是Magnetar Capital Partners的普通合伙人。超新星管理公司的经理是利托维茨先生。Magnetar Financial、Magnetar Capital Partners、Supernova Management和Litowitz先生各自的主要业务办公室的地址是伊利诺伊州埃文斯顿奥灵顿大道1603号13楼，邮编：60201。 |
第13项。 |
某些关系和相关交易，以及董事的独立性 |
第14项。 |
首席会计师费用及服务 |
第15项。 |
展品、财务报表附表 |
(a) |
以下文件作为本表格的一部分提交 10-K: |
(1) |
财务报表 |
(2) |
财务报表明细表 |
(3) |
陈列品 |
| 展品 不是的。 |
描述 | |
3.1 |
修订及重订的公司注册证书(2) | |
3.2 |
修改后的公司注册证书的第一修正案(3) | |
3.3 |
修订及重新制定附例(2) | |
4.1 |
标本盖子的形式TM证书(1) | |
4.2 |
A类普通股证书样本格式(1) | |
4.3 |
授权书样本格式(一) | |
4.4 |
大陆股票转让信托公司与本公司于2020年9月15日签订的认股权证协议(2) | |
4.5 |
大陆股票转让信托公司与本公司2021年3月24日认股权证协议第1号修正案(3) | |
4.6 |
注册人证券说明(四) | |
10.1 |
大陆股转信托公司与公司投资管理信托协议(二) | |
10.2 |
2020年9月15日本公司、保荐人和其中提到的某些其他证券持有人之间的登记和股权协议(2) | |
10.3 |
私募配售上限TM本公司与赞助商于2020年9月15日签订的购买协议(2) | |
10.4 |
公司与赞助商于2020年9月15日签订的行政服务协议(2) | |
10.5 |
公司与保荐人及公司每位董事及高级管理人员之间的函件协议(2) | |
10.6 |
弥偿协议格式(1) | |
10.7 |
本票，日期为2020年6月22日，由ENPC Holdings，LLC发行给高管网络合作公司(1) | |
10.8 |
本票，日期为2021年9月23日，由ENPC Holdings，LLC发行给高管网络合作公司(5) | |
10.9 |
本票，日期为2021年10月27日，由ENPC Holdings，LLC向高管网络合作公司发行公司* | |
31.1 |
规则要求的首席执行官和首席财务官的证明13a-14(a)或规则15d-14(a).* | |
32.1 |
规则要求的首席执行官和首席财务官的证明13a-14(b)或规则15d-14(b) and 18 U.S.C. 1350** | |
101.INS |
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | |
* |
现提交本局。 |
** |
随信提供。 |
(1) |
以注册人在表格上的注册声明作为参考成立为法团 S-1, 于2020年9月14日向美国证券交易委员会提交。 |
(2) |
通过引用注册人当前的表格报告而合并 8-K, 于2020年9月21日向美国证券交易委员会提交。 |
(3) |
通过引用注册人当前的表格报告而合并 8-K, 于2021年3月25日向美国证券交易委员会提交。 |
(4) |
以注册人的表格年报为参考而成立为法团 10-K 于2021年3月31日向美国证券交易委员会提交。 |
(5) |
通过引用注册人于2021年11月12日提交给美国证券交易委员会的最新10-Q表报告而并入。 |
第16项。 |
表格 10-K 摘要 |
高管网络合作公司 |
| /艾利克斯·J·邓恩 |
| 姓名：亚历克斯·J·邓恩 |
| 职务：首席执行官兼首席财务官 |
名字 |
职位 |
日期 | ||
| /s/保罗·瑞安 | 董事会主席 | March 30, 2022 | ||
| 保罗·瑞安 | ||||
| /艾利克斯·J·邓恩 | 首席执行官、首席财务官和董事 | March 30, 2022 | ||
| 亚历克斯·J·邓恩 | ( 首席财务和财务总监 会计干事 |
|||
| /s/理查德·博伊斯 | 董事 | March 30, 2022 | ||
| 理查德·博伊斯 | ||||
| /s/迈克尔·M·卡尔伯特 | 董事 | March 30, 2022 | ||
| 迈克尔·M·卡尔伯特 | ||||
| /s/Gisel Ruiz | 董事 | March 30, 2022 | ||
| 吉赛尔·鲁伊斯 | ||||
页面 |
||||
| 独立注册会计师事务所报告 |
F-2 |
|||
| 财务报表： |
||||
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表 |
F-3 |
|||
| 2020年6月22日(初始)至2020年12月31日的截至2021年12月31日的年度经营报表 |
F-4 |
|||
| 截至2021年12月31日的年度和2020年6月22日(初始)至2020年12月31日期间的股东赤字变动表 |
F-5 | |||
| 截至2021年12月31日的年度及2020年6月22日(初始)至2020年12月31日期间的现金流量表 |
F-6 |
|||
| 财务报表附注 |
F-7 |
|||
十二月三十一日， |
||||||||
2021 |
2020 |
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| 资产： |
||||||||
| 流动资产： |
||||||||
| 现金 |
$ | $ | ||||||
| 预付费用 |
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| |
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| 流动资产总额 |
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| 信托账户中的投资 |
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| 总资产 |
$ |
$ |
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| |
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|
|
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| 负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损： |
||||||||
| 流动负债： |
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| 应付帐款 |
$ | $ | ||||||
| 应计费用 |
||||||||
| 应缴特许经营税 |
||||||||
| |
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|||||
| 流动负债总额 |
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| 可转换票据关联方 |
||||||||
| 衍生认股权证负债 |
||||||||
| |
|
|
|
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| 总负债 |
||||||||
| 承付款和或有事项 |
||||||||
| A类普通股，可能需要赎回；$ (1) |
||||||||
| 股东赤字： |
||||||||
| 优先股，$ |
||||||||
| A类普通股，$ (1) |
||||||||
| B类普通股，$ (1) |
||||||||
| F类普通股，$ |
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| 其他内容 已缴费 资本 |
||||||||
| 累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
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|
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| 股东总亏损额 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 |
$ |
$ |
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(1) |
2021年3月24日，公司对已发行和已发行的每股A类普通股和B类普通股实行2.5：1远期股票拆分。所有股份和相关金额均已追溯重报，以反映股票拆分。 |
截至该年度为止 2021年12月31日 |
在该期间内 从6月22日起， 2020(《盗梦空间》) 整个12月 31, 2020 |
|||||||
| 运营费用 |
||||||||
| 一般和行政费用 |
$ | $ | ||||||
| 行政事业性收费当事人 |
||||||||
| 特许经营税支出 |
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| |
|
|
|
|||||
| 运营亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 |
||||||||
| 与衍生权证债务相关的发售成本 |
( |
) | ||||||
| 信托账户中的投资收入 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 净收入 |
$ | $ | ||||||
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| 基本和稀释后A类普通股的加权平均流通股 (1) |
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| |
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| A类普通股每股基本和稀释后净收益 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
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| 基本和稀释后B类普通股的加权平均流通股 (2) |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| B类普通股每股基本和稀释后净收益 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| F类基本普通股和稀释后普通股的加权平均流通股 (3) |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| F类普通股每股基本和稀释后净收益 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
|||||
(1) |
2021年3月24日，公司实施了一项 |
(2) |
2020年7月17日，本公司实施了一项 |
(3) |
2020年7月29日，公司对所有已发行和已发行的F类普通股进行了反向股票拆分。2020年9月17日，公司实施了一项 |
截至2021年12月31日止的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 赤字 |
总计 股东的 赤字 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
甲类 (1) |
B类 (2) |
F类 (3) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2020年12月31日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| |
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|
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| 余额-2021年12月31日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
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|
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|
|
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|
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|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
自2020年6月22日(开始)至2020年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 赤字 |
总计 股东的 赤字 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
甲类 (1) |
B类 (2) |
F类 (3) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2020年6月22日(启动) |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 向保荐人发行B类普通股 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 向保荐人发行F类普通股 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售 帽子 TM ，扣除私募认股权证公允价值后的净额 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| A类普通股的增值受可能赎回金额的限制 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
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| 余额-2020年12月31日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
(1) |
2021年3月24日，公司实施了一项 |
(2) |
2020年7月17日，本公司实施了一项 |
(3) |
2020年7月29日，公司对所有已发行和已发行的F类普通股进行了反向股票拆分。2020年9月17日，公司实施了一项 |
截至该年度为止 2021年12月31日 |
在该期间内 从2020年6月22日起 (开始)通过 2020年12月31日 |
|||||||
| 经营活动的现金流： |
||||||||
| 净收入 |
$ | $ | ||||||
| 将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
||||||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 关联方在应付票据项下支付的一般和行政费用 |
— | |||||||
| 与衍生权证债务相关的发售成本 |
— | |||||||
| 信托账户中投资的利息收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 资产和负债变动情况： |
||||||||
| 预付费用 |
( |
) | ||||||
| 应付帐款 |
( |
) | ||||||
| 应计费用 |
||||||||
| 应缴特许经营税 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 用于经营活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 投资活动产生的现金流 |
||||||||
| 存入信托账户的现金 |
— | ( |
) | |||||
| |
|
|
|
|||||
| 用于投资活动的现金净额 |
— | ( |
) | |||||
| |
|
|
|
|||||
| 融资活动的现金流： |
||||||||
| 从首次公开募股收到的收益，毛 |
— | |||||||
| 私募所得收益 |
— | |||||||
| 可转换票据关联方的收益 |
— | |||||||
| 偿还应付给关联方的票据 |
— | ( |
) | |||||
| 已支付的报价成本 |
— | ( |
) | |||||
| |
|
|
|
|||||
| 融资活动提供的现金净额 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 现金净变动额 |
( |
) | ||||||
| 现金--期初 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 现金--期末 |
$ |
$ |
||||||
| |
|
|
|
|||||
| 补充披露非现金活动： |
||||||||
| 为向保荐人发行B类普通股而支付的发行费用 |
$ | — | $ | |||||
| 为向保荐人发行F类普通股而支付的发行费用 |
$ | — | $ | |||||
| 计入应计费用的发售成本 |
$ | — | $ | |||||
| 通过应付票据支付的要约费用 |
$ | — | $ | |||||
| • | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| • | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| • | 第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。 |
截至2021年12月31日止的年度 |
2020年6月22日(初始)至 2020年12月31日 |
|||||||||||||||||||||||
甲类 |
B类 |
F类 |
甲类 |
B类 |
F类 |
|||||||||||||||||||
| 普通股基本净收入： |
||||||||||||||||||||||||
| 分子： |
||||||||||||||||||||||||
| 净收益分配 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 分母： |
||||||||||||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股 |
||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 普通股每股基本和稀释后净收益 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| • | 在认股权证可行使的任何时间， |
| • | 在至少 |
| • | 当且仅当A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元时 “ 交易期“)在公司发出赎回通知前三个工作日结束，以及 |
| • | 如果且仅在以下情况下，该认股权证所涉及的A类普通股的股票有一份有效的有效注册说明书，该认股权证在上市前五个工作日开始生效 30天 交易期间及之后的每一天，直至赎回日期。 |
| 首次公开募股的总收益 |
$ | |||
| 更少： |
||||
| 公开认股权证发行时的公允价值 |
( |
) | ||
| 分配给A类普通股的发售成本，但可能需要赎回 |
( |
) | ||
| 另外： |
||||
| A类普通股的增值受可能赎回价值的限制 |
||||
| |
|
|||
| 可能赎回的A类普通股 |
$ | |||
| |
|
截至2021年12月31日计量的公允价值 |
||||||||||||||||
1级 |
2级 |
3级 |
总计 |
|||||||||||||
| 资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 信托账户中的投资--美国财政部证券 |
$ | $ | — | $ | — | $ | |
|||||||||
| 负债： |
||||||||||||||||
| 认股权证法律责任--公开认股权证 |
$ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
| 认股权证负债-私募认股权证 |
$ | — | $ | — | $ | |
$ | |||||||||
截至2020年12月31日计量的公允价值 |
||||||||||||||||
1级 |
2级 |
3级 |
总计 |
|||||||||||||
| 资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 信托账户中的投资--美国财政部证券 |
$ | |
$ | — | $ | — | $ | |
||||||||
| 负债： |
||||||||||||||||
| 认股权证法律责任--公开认股权证 |
$ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
| 认股权证负债-私募认股权证 |
$ | — | $ | — | $ | |
$ | |||||||||
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
|||||||
| 行权价格 |
$ | |
$ | |||||
| 股价 |
$ | $ | ||||||
| 期限(年) |
||||||||
| 波动率 |
% | % | ||||||
| 无风险利率 |
% | % | ||||||
| 股息率 |
% | % | ||||||
| 成功的概率 |
% | % | ||||||
| 截至2020年6月22日(开始)的3级认股权证债务 |
$ | |||
| 发行公共及私人配售认股权证 |
||||
| 将公有认股权证转移至第1级 |
( |
) | ||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ||
| |
|
|||
| 截至2020年12月31日的3级认股权证债务 |
||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ||
| |
|
|||
| 截至2021年12月31日的3级认股权证债务 |
$ | |||
| |
|
截至该年度为止 2021年12月31日 |
六月份起的期间 2020年22日(《盗梦空间》) 一直到12月31日， 2020 |
|||||||
| 当前 |
||||||||
| 联邦制 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 状态 |
||||||||
| 延期 |
||||||||
| 联邦制 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 状态 |
||||||||
| 估值免税额 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 所得税拨备 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
|||||
截至12月31日， |
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2021 |
2020 |
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| 递延税项资产： |
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| 初创企业/组织 费用 |
$ | $ | ||||||
| 净营业亏损结转 |
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| 递延税项资产总额 |
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| 估值免税额 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 递延税项资产，扣除准备后的净额 |
$ | $ | ||||||
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截至该年度为止 2021年12月31日 |
在该期间内 从2020年6月22日起 (开始)通过 2020年12月31日 |
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| 法定联邦所得税率 |
% | % | ||||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 |
( |
)% | ( |
)% | ||||
| 与衍生权证债务相关的发售成本 |
% | % | ||||||
| 更改估值免税额 |
% | % | ||||||
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| 所得税支出(福利) |
% | % | ||||||
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