☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

开曼群岛		98-1616579
(述明或其他司法管辖权 成立公司或组织		(税务局雇主 识别号码)
日落大道9255号, 套房515 西好莱坞, 加利福尼亚		90069
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

每节课的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
单位，每个单位由一股A类普通股、0.0001美元面值和一份可赎回认股权证的一半组成		LGVCU		纳斯达克股市有限责任公司
A类普通股，面值0.0001美元		LGVC		纳斯达克股市有限责任公司
可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元		LGVCW		纳斯达克股市有限责任公司

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☒		规模较小的报告公司		☒
				新兴成长型公司		☒

审计师PCAOB ID号：100		审计师姓名：WithumSmith+Brown，PC		审计师位置：纽约，纽约州，美利坚合众国

		页面
第一部分			1
项目1.业务			1
第1A项。风险因素			8
项目1B。未解决的员工意见			40
项目2.财产			40
项目3.法律诉讼			40
项目4.安全披露			40
第二部分			40
项目5.注册人股东权益、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场			40
第六项。[已保留]			41
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析			41
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露			46
项目8.财务报表和补充数据			46
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧			47
第9A项。控制和程序			47
项目9B。其他信息			48
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			48
第三部分			48
项目10.董事、高级管理人员和公司治理			48
项目11.高管薪酬			54
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项			55
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性			56
项目14.主要会计费用和服务			57
第四部分			57
项目15.物证、财务报表附表			57

目录

•

我们有能力选择一个或多个合适的目标企业；

•

我们完成初始业务合并的能力；

•

我们对预期目标企业或多个企业的预期业绩；

•

在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；

•

我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上，并且可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并时存在利益冲突；

•

我们获得额外融资以完成最初业务合并的潜在能力；

•

我们的潜在目标企业池；

•

新冠肺炎疫情和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)对我们完成初始业务合并的能力的不利影响；

•

我们的高级管理人员和董事创造许多潜在收购机会的能力；

•

我国公募证券潜在的流动性和交易性；

•

我们的证券缺乏市场；

•

使用信托账户中未持有的收益(定义见下文)，或使用信托账户余额利息收入中未向我们提供的收益；

•

不受第三方索赔影响的信托账户；或

•

我们的财务表现。

目录

我们是一家空白支票公司，于2021年7月20日作为开曼群岛豁免公司成立，其业务目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。虽然我们可能会在任何商业、行业或地理位置寻求收购机会，但我们打算专注于媒体、娱乐和体育以及内部的机会。和技术，利用我们管理团队广泛的专业网络和运营专业知识。

于2021年11月16日，吾等完成首次公开发售(“首次公开发售”)25,300,000个单位(“单位”)，包括于承销商选举时向承销商出售3,300,000个单位，以全面行使其超额配售选择权，每单位作价10.00元，总收益为253,000,000元。每个单位由一股A类普通股组成，每股面值0.0001美元(“公众股”)，以及一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)，每份完整认股权证持有人有权按每股11.50美元购买一股A类普通股。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成以每私募单位10.00美元的价格向保荐人出售1,106,000个私募单位(“私募单位”)，所产生的总收益为11,060,000美元。每个私募配售单位由一股A类普通股组成，每股面值$0.0001(“私募股份”)，以及一份可赎回认股权证(“私募认股权证”，连同公开认股权证，称为“认股权证”)。私募单位与私募单位相同，但如本文所述及与首次公开招股有关的注册声明所述的若干有限例外情况除外。

截至2022年2月3日，信托账户中持有的收益仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合规则规定的某些条件的货币市场基金根据经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)，只投资于由本公司确定的直接美国政府国库债务，直至(I)完成业务合并和(Ii)信托账户的分配，如下所述。

我们的战略是寻找并执行与一家公司的业务合并，该公司以增长为导向，并优先考虑在动态的媒体、娱乐、体育、和技术。我们打算在全球范围内寻找合适的机会，重点放在北美、欧洲和亚洲(不包括中国和香港)。我们不会完成与主要业务在中国或香港的目标的初始业务合并。

以下是我们的将军，投资标准将指导我们选择与我们的投资主题和业务战略一致的潜在目标公司。这些标准将作为我们评估收购机会的大致框架，但我们可能决定与不符合以下标准的目标公司进行初步业务合并。我们的意图是寻求收购估值在7.5亿至20亿美元之间、具有以下特点的公司：

我们打算寻找那些在增长、盈利和稳健的基本面方面有持久记录的公司。对于受金融危机严重影响的公司来说随着疫情的蔓延，我们将寻找复苏的早期信号和业务的基本实力，以随着时间的推移推动强劲的财务表现。

虽然我们可能会在任何商业、行业或地理位置寻求收购机会，但我们打算专注于媒体、娱乐和体育以及内部的机会。和技术，利用我们管理团队广泛的专业网络和运营专业知识。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则禁止我们仅与另一家空头支票公司或类似的名义上有业务的公司进行业务合并。

本公司将为公众股份持有人(“公众股东”)提供在完成初步业务合并后赎回全部或部分公众股份的机会。以现金支付，相当于在完成我们的初始业务合并前两个工作日存入下文所述信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公开股票数量，受限制和本文所述的条件以及与IPO有关的注册说明书所述。如果我们无法在IPO完成后18个月内或在2023年5月16日之前完成我们的初始业务合并，我们将以每股价格赎回100%的公开发行股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括信托账户持有资金赚取的利息(该利息应扣除应付税款和用于支付解散费用的最高100,000美元利息)，除以当时已发行的公开发行股票数量，受适用法律和与IPO相关的注册声明中进一步描述的某些条件的限制。

若吾等寻求股东批准，吾等只会在根据开曼群岛法律获得普通决议案批准后才会完成初步业务合并，该普通决议案需要出席本公司股东大会并于会上投票的大多数股东投赞成票。根据我们经修订及重述的组织章程大纲及细则，有关会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的本公司普通股持有人，其代表为有权在该会议上投票的本公司所有已发行普通股的投票权。我们方正股份的持有人(我们的“初始股东”)将计入这一法定人数，根据函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们持有的任何方正股份以及在我们IPO期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)，支持我们最初的业务合并。

如果我们根据投标要约规则进行赎回，根据规则，我们的赎回要约将保持至少20个工作日根据交易法，我们将不被允许完成我们的初始业务合并，直到投标要约期结束。此外，收购要约的条件是公众股东不能投标超过指定数量的公开股票，这一数字将基于我们不能赎回导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票的要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回要约，并不完成最初的业务合并。

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果我们选择根据要约收购规则进行赎回，我们或我们的保荐人将终止根据规则建立的任何计划在公开市场上购买我们的公开股票，以符合规则根据《交易法》。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们将只有18个月的时间完成首次公开募股，即2023年5月16日，以完成我们的初始业务合并。如吾等未能于2023年5月16日前完成初步业务合并，吾等将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在其后不超过10个营业日；价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(利息应扣除应付税款和最高可达100,000美元的用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快进行清算和解散，但须经我们其余的公众股东和我们的董事会批准，在每一种情况下，都要遵守我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权的义务，并在所有情况下都要遵守适用法律的其他要求。我们的权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在2023年5月16日之前完成我们的初始业务合并，这些权证将一文不值。

我们已根据《交易法》登记了我们的单位、公开股票和公开认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。美国证券交易委员会有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。此外，我们将免费提供这些文件的副本，如有要求，请到加利福尼亚州西好莱坞515号日落大道9255号，邮编：90069，或致电(424)。

遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，并免除了持有对高管薪酬和股东批准任何先前未批准的金降落伞支付进行咨询投票。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在IPO完成五周年后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们持有的A类普通股的市值截至上一年6月30日超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间的债务证券。

此外，我们是规例第10(F)(1)项所界定的“较小申报公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)我们持有的普通股市值由超过2.5亿美元，或(2)在完成的财政年度内，我们的年收入超过1亿美元，并且我们持有的普通股的市值截至前一年6月30日超过7亿美元。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东批准，我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并。除适用法律或证券交易所要求外，吾等是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否将允许股东在收购要约中向吾等出售其公开股份，将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求吾等寻求股东的批准。即使我们寻求股东批准，我们创始人股票的持有者也将参与对此类批准的投票。因此，即使我们的大多数公众股东不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。请参阅标题为“”, “” and “”以获取更多信息。

首次公开招股完成后，我们的初始股东立即持有我们已发行和已发行普通股的25%。我们的初始股东和管理团队也可能在我们最初的业务合并之前不时购买公开发行的股票。吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，若吾等寻求股东批准一项初始业务合并，而吾等在该会议上获得包括方正股份在内的大多数股份的赞成票，则该初始业务合并将获批准。因此，除了我们最初股东的创始人股票和私募股票外，我们需要在IPO中出售的25,300,000股公开发行股票中的8,433,334股或33.33%才能投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有流通股都已投票)。假设只有在我们已发行和已发行的普通股中，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不需要任何公开发行的股票投票赞成初始业务合并，以批准初始业务合并。然而，如果根据开曼群岛法律，我们的初始业务合并被构建为与另一家公司的法定合并或合并，我们初始业务合并的批准将需要至少以赞成票通过的特别决议。代表本人或委派代表于本公司股东大会上表决的普通股。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并，将增加我们获得这种初始业务合并所需的股东批准的可能性。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少公众股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的公众股票数量的预期来安排交易。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的公开股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，这种摊薄将增加到方正股份在发行A类普通股时的反摊薄条款大于在我们初始业务合并时方正股份的转换基础上。此外，支付给承销商的递延承销佣金金额不会因任何与初始业务合并有关而赎回的公开股份而调整。我们将分配给适当行使赎回权的公众股东的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，信托账户中持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到信托帐户的一部分，直到我们清算信托帐户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场出售您的公开股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托帐户中的每股金额。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与您行使赎回权相关的预期资金利益，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

自2019年12月首次报告出现一种新的冠状病毒株以来，它导致已经蔓延到世界各地，包括美国。2020年1月30日，世界卫生组织宣布爆发冠状病毒病“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对2020年3月11日，世界卫生组织将疫情定性为“大流行”。这个疫情已对全球经济和金融市场造成不利影响，其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能对全球经济和金融市场产生不利影响，可能包括我们打算与之完成业务合并的任何潜在目标业务的业务。此外，如果涉及以下方面的担忧，我们可能根本无法完成业务合并继续限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，或使与目标谈判和完成交易变得不可能或不切实际

公司的人员、供应商和服务提供商，如果有的话，及时提供。在多大程度上影响我们寻找业务合并将取决于未来的发展，这是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于以及要包含的操作或者治疗它的影响，等等。如果所造成的破坏或其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到以及其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)，包括由于市场波动加剧，导致第三方融资的市场流动性下降，我们无法接受或根本无法获得第三方融资。

最后，疫情的爆发可能还会增加本“风险因素”部分所述的许多其他风险，例如与我们的证券市场和跨境交易有关的风险。

我们可能无法找到合适的目标业务，并在2023年5月16日之前完成初步业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。如吾等未能在该期间内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过其后10个营业日；价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(利息应扣除应付税款和最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快清算和解散，在每一种情况下，取决于我们其余股东和我们的董事会的批准，根据开曼群岛法律，我们有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

请参阅“了解我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何附属公司将如何选择在任何私人交易中从哪些公众股东那里购买证券的说明。

在进行与我们最初业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守这些规则，但如果公众股东未能收到我们的委托书材料或要约收购文件(视情况而定)，该公众股东可能不知道有机会赎回其公众股票。此外，我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理材料或投标要约文件(如适用)将描述为有效投标或提交公众股份以进行赎回所必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么在代理材料或收购要约文件中规定的日期之前，以电子方式将他们的公共股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期最多可以在批准初始业务合并的提案预定投票之前的两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公众股份的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等公众股份的实益拥有人的姓名。如果公众股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他程序(视情况而定)，其公众股票不得赎回。请参阅“” and “ “了解更多细节。

我们的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)完成初始业务合并，然后仅与该等A类普通股有关在符合本文所述限制的情况下，经适当选择赎回的股东：(Ii)赎回任何公众与股东投票有关的适当投标的股票，以修订我们修订和重述的备忘录和如果我们这样做，修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间未在2023年5月16日之前完成我们的初始业务合并或与以下任何其他重大条款相关的条款股东权利或企业合并活动，以及如果我们无法赎回我们的公开股票在2023年5月16日之前完成初步业务合并，符合适用法律并在此进一步描述。此外，如果我们因任何原因无法在2023年5月16日之前完成初步业务合并，而我们计划赎回我们的公开股票，为了遵守开曼群岛法律，我们可能需要在分配我们信托账户中持有的收益之前，向当时的现有股东提交解散计划以供批准。在这种情况下，公众股东可能被迫从IPO结束起等待18个月以上，才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。认股权证持有人将无权获得信托账户中持有的与认股权证有关的收益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多拥有与我们相若或更多的技术、人力和其他资源，或比我们更多的本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信有许多目标业务我们可以通过IPO和出售私募单位的净收益进行潜在收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票持有人提供赎回其公开股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们最初业务合并所需的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只能获得他们的信托账户中可供分配给公众股东的部分资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

在首次公开募股的净收益中，我们最初在信托账户之外只有1,850,000美元可用于支付我们的营运资金要求。我们相信，截至2021年12月31日，我们在信托账户之外的可用资金将足以让我们运营到2023年5月16日；但我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以用一部分资金作为首付或为关于特定拟议业务合并的条款(意向书或合并协议中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于该等目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订意向书或合并协议，而我们支付了获得目标业务独家经营权的费用，但随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。

偿付未获豁免的债权人的债权，而该债权可能在赎回后10年内向我们提出。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.20美元。根据函件协议，吾等保荐人已同意，如第三方就向吾等提供的服务或出售给吾等的产品或与吾等订立书面意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托帐户内的资金减少至以下两者中较少者，即(I)每股公开股份10.20美元及(Ii)信托帐户截至信托帐户清算日期的实际每股公开股份金额，保荐人将对吾等负责。如果由于信托资产价值减少，减去应缴税款，每股公开发行股票低于10.20美元，此类责任将不适用于执行放弃信托账户中所持有资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据本公司对IPO承销商的赔偿针对某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.20美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险保险“)。需要保险将是业务后合并实体的额外费用，可能会干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

首次公开招股所得款项净额及出售私募单位所得款项净额258,060,000元，存放于计息信托户口内。信托账户中持有的收益只能投资于期限为185天或更短的直接美国国债，或投资于只能投资于直接美国国债的某些货币市场基金。虽然短期美国国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在追求低于零的利率，美联储的公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。在收益率非常低或为负的情况下，利息收入将减少。如本文所述，在某些情况下，我们将被要求赎回我们的公开股票信托账户所持收益的份额，外加任何利息收入。如果由于负利率，信托账户的余额减少到258,060,000美元以下，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.20美元以下。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们申请破产或如果针对我们的申请或非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们申请破产或如果针对我们的申请或非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，否则，我们的股东将收到与我们的清算有关的金额可能会减少。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合规则规定某些条件的货币市场基金。根据《投资公司法》颁布，仅投资于美国政府的直接国库债务。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。我们的证券不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人设计的。信托账户旨在用作资金的持有场所，等待下列情况中最早发生的情况发生：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股份，以修改我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则，以修改我们赎回100%公开股份的义务的实质或时间，如果我们没有在IPO结束后18个月内完成我们的初始业务合并；以及(Iii)在IPO结束后18个月内或关于股东权利或任何其他重大条款的情况下，没有进行初始业务合并业务合并活动，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中按比例分配给公众股东的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的公众股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们的信托账户中可供分配给公众股东的部分资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

尽管截至本表格日期，我们没有任何承诺发行任何票据或其他债务证券，或产生其他未偿债务，我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们已经从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

首次公开招股及出售私募单位所得款项净额为我们提供248,145,000美元(计入信托账户所持有的9,195,000美元递延承销佣金)，我们可用于完成初步业务合并。我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，包括存在复杂的会计问题以及我们准备和提交的要求，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并与美国证券交易委员会的财务报表，显示几个目标企业的经营业绩和财务状况，就像它们是在合并的基础上运营的一样。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

为了实现业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和管理文书的各种规定，包括其认股权证协议。例如，特殊目的收购公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。修改我们修订和重述的组织备忘录和章程将需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，这需要至少有修订我们的认股权证协议将需要持有至少50%的公开认股权证的持有人投票通过，仅就私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文而言，需要当时尚未发行的认股权证数目的50%。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求，如果我们对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出修正案，以修改我们义务的实质或时间，如果我们不能在2023年5月16日之前完成初步业务合并，或者与股东权利或其他任何重要条款有关的任何其他重大条款，我们需要向我们的公众股东提供赎回其公开发行的股票的机会。企业合并活动。只要任何此等修订被视为从根本上改变通过与IPO有关的注册说明书提供的证券的性质，我们将对受影响的证券进行注册，或寻求豁免注册。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，其任何有关以下方面的规定合并活动(包括要求将IPO和出售私募单位的收益存入信托账户，除非在特定情况下不释放该等金额，以及向公众股东提供本文所述的赎回权)以及信托协议中有关从我们的信托账户释放资金的相应条款，如果经特别决议批准，根据开曼群岛法律，可能会被修订，该法律要求至少获得赞成票。代表本人或委派代表于本公司股东大会上表决的普通股。我们的初始股东共同实益拥有我们25%的普通股，他们将参与任何投票，以修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款管理我们的合并行为比其他一些特殊目的的收购公司更容易，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员、董事和董事的被提名人同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订：(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们不能在2023年5月16日之前完成我们的初始业务合并，则允许赎回我们100%的公开发行股票；或者(B)关于与股东权利或企业合并活动，除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其公开股票的机会价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前没有释放给我们用于纳税，除以当时已发行的公众股票的数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们将没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高管、董事或董事提名人寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

除作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与我们签订的认股权证协议和投资管理信托协议外，我们作为一方的每一项与IPO有关的协议都可以在不经股东批准的情况下进行修改。该等协议包括：承销协议；吾等与吾等的初始股东、保荐人、高级职员及董事之间的函件协议；吾等与吾等的初始股东之间的注册权协议；吾等与吾等的保荐人之间有关私募配售单位的购买协议；以及吾等与吾等的保荐人及吾等保荐人的联属公司之间的行政服务协议。这些协议包含我们的公众股东可能认为是实质性的各种条款。例如，我们的函件协议和承销协议包含某些关于我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事持有的创始人股票、私募认股权证和其他证券的条款。对此类协议的修改需要得到适用各方的同意，并需要得到我们董事会的批准，董事会这样做可能有各种原因，包括为了促进我们最初的业务合并。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对任何这些协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。与完成我们的初始业务合并相关的任何修订将在我们的委托书材料或投标报价文件中披露(视情况而定)，与该初始业务合并相关的任何其他重大修订将在提交给美国证券交易委员会的文件中披露。任何此类修订都不需要得到我们股东的批准，可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。例如，对上述条款可能导致我们的初始股东提前出售他们的证券，这可能对我们证券的价格产生不利影响。

我们并未选择任何具体的业务合并目标，但打算以企业价值大于我们通过首次公开募股和出售私募单位的净收益所能获得的业务为目标。因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外的融资来完成该拟议的初始业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，吾等可能被要求为一般企业目的而结束初步业务合并而获得额外融资，包括维持或扩大交易后业务的营运、支付完成初始业务合并所产生债务的本金或利息，或为收购其他公司提供资金。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们的信托账户中可供分配给公众股东的部分资金，我们的认股权证将到期时一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。除本表格所披露的外，我们的初始股东或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前均无意购买额外的证券。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会成员由我们的赞助商任命，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，只有一个级别

联邦委托书规则要求与初始企业合并投票有关的委托书包括历史和财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要按照美国公认会计原则或IFRS发布的国际财务报告准则编制或调整，视具体情况而定，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从年度报表开始对我们的内部控制系统进行评估和报告截至2022年12月31日止的年度。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

尽管我们将尝试将我们最初的业务组合构建为由于税收结构考虑因素复杂，相关事实和法律不确定，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他因素，而不是税收因素。例如，就我们最初的业务合并而言，在任何必要的股东批准下，我们可能会要求股东和/或认股权证持有人出于税务目的确认收益或收入、与其他司法管辖区的目标公司进行业务合并或在不同的司法管辖区(包括但不限于目标公司或业务所在的司法管辖区)重新组建公司的方式来构建我们的业务合并。我们不打算向股东或认股权证持有人进行任何现金分配，以支付与我们的业务合并相关的税款或之后的税款。因此，股东或认股权证持有人可能需要用其自有资金的现金或出售所收到的全部或部分股份或认股权证来偿还我们最初的业务合并所产生的任何债务。此外，在我们最初的业务合并之后，股东和认股权证持有人还可能需要缴纳额外的收入、预扣或其他税收。

此外，我们可能会与在美国以外拥有业务的目标公司进行业务合并，并可能在多个司法管辖区开展业务。如果我们实现这样的业务合并，我们可能会在多个司法管辖区就与该等司法管辖区相关的收入、运营和子公司承担重大的收入、预扣和其他税收义务。由于其他司法管辖区的纳税义务和备案的复杂性，我们可能会面临与美国联邦、州、地方和税务机关。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的盈利能力和财务状况。

即使我们对与我们合并的目标业务进行尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能会被迫稍后减记或资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。即使这些指控可能是由于这些项目并不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，我们报告这类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为假设而受到这些契约的约束由目标企业持有的债务，或由于我们获得债务融资来为初始业务合并或之后的合并提供部分资金而持有的债务。因此，在企业合并后，任何选择保留股东或认股权证持有人的股东或认股权证持有人可能会遭受其证券价值的缩水。除非该等股东或认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级职员或董事违反了对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的代理材料或要约文件(如适用)包含可提起诉讼的重大错报或重大遗漏，否则该等股东或认股权证持有人不太可能就该等减值获得补救。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们的信托账户中可供分配给公众股东的部分资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

如果我们获得了一个如果我们没有实现这一目标，所有收入和收入都可能以外币计入，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元的价值升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们的运作依赖于相对较少的个人，特别是我们的执行官员和董事以及我们的顾问委员会成员。我们相信，我们的成功有赖于我们的官员、董事和顾问委员会成员的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的行政人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与您签订雇佣协议，或者为我们的任何董事或高管投保人寿保险。如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。如果我们的高管和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。有关本公司行政人员及董事的其他事务的完整讨论，请参阅“ – .”

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的每名高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受信责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会纯粹是以董事或本公司主管人员的身份明确向该人士提供的，而该等机会是吾等在法律及合约上获准从事并在其他情况下合理地追求的，且只要董事或主管人员被允许在不违反另一法律义务的情况下将该机会转介吾等，则吾等将放弃该机会。此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。任何这样的公司、企业或投资在寻求最初的业务合并时可能会带来额外的利益冲突。此外, 在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。任何这样的公司、企业或投资在寻求最初的业务合并时可能会带来额外的利益冲突。特别是，我们保荐人的关联公司目前正在赞助另一家空白支票公司10X Capital Venture Acquisition Corp.II(“10X II”)和10X Capital Venture Acquisition Corp.III(“10X III”)。10X II和10X III可能寻求在任何位置完成业务合并，并专注于消费者互联网中的业务合并，软件、医疗保健和金融服务行业。任何此类公司、企业或投资，包括10X II和10X III，在寻求初步业务合并时可能会出现额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。有关我们行政人员和董事的业务联系以及您应注意的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅 ” and “ – .”

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于“。”这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行实质性讨论。虽然吾等不会特别关注或瞄准与任何联营实体的任何交易，但如吾等确定该等联营实体符合有关首次公开招股的注册声明所载的业务合并准则，且该等交易获得我们大多数独立及无利害关系的董事批准，则吾等会寻求进行该等交易。尽管我们同意征求FINRA成员或估值或评估公司的一家独立投资银行的意见，从财务角度对我们公司与一家或多家与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的国内或国际业务的公平性提出意见，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

(不包括定向增发股份)。根据承销商行使超额配售的程度，至多110万股方正股票将被没收。由于承销商于2021年11月16日全面行使超额配售选择权，1,100,000股方正股份不再被没收。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的赞助商购买了总计1,160,000个私募单位，总购买价为11,600,000美元，如果我们不完成最初的业务合并，这些单位也将一文不值。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。这种风险可能会变得更加严重，因为IPO结束周年纪念日即将到来，也就是2023年5月16日，这是我们完成初步业务合并的最后期限。

我们的单位、公开发行的股票和认股权证目前都在纳斯达克上市。尽管在IPO生效后，我们预计将会面，但在虽然我们是以“纳斯达克”上市标准所规定的最低初始上市标准为基准，但我们不能向阁下保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前，将会或将继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须维持上市证券的最低市值为5,000万美元，以及证券持有人的最低数目(300名公众持有人)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，除非我们决定在不同的纳斯达克板块上市，比如纳斯达克资本市场，该市场对初始上市有不同的要求，否则我们的股价通常至少为每股4美元，我们上市证券的市值将被要求至少为7,500万美元，我们不受限制的公开持股的市值将被要求至少2,000万美元，我们的证券将被要求至少有400个轮批持有人，其中至少50%的此类轮盘持有人持有的证券市值至少为2,500美元。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在市场。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行最多500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。紧随首次公开招股后，分别有474,700,000股及41,567,000股授权但未发行的A类普通股及41,567,000股B类普通股可供发行，该数额并未计入于行使已发行认股权证时预留供发行的股份或方正股份转换后可发行的股份。方正股份可在完成初步业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，最初为比例，但可根据本文件及本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则作出调整。IPO后立即没有优先股发行和流通股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。方正股份转换后，我们也可以发行A类普通股在我们最初的业务合并时，由于其中所述的反稀释条款。然而，我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，吾等不得发行额外股份，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)在任何初始业务合并中与我们的A类普通股作为一个类别投票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

方正股份将自动转换为A类普通股，同时或紧随我们完成初始业务合并后于基础，须受股份分拆、股份股息、重组、资本重组及类似事项的调整，并须按本文规定作进一步调整。在我们的初始业务合并中额外发行或被视为发行A类普通股或股权挂钩证券的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将在A类普通股(公众股东赎回A类普通股后，不包括定向增发股份)，包括公司因完成初始业务合并而发行、视为已发行或可发行的A类普通股总数，不包括任何A类普通股或可为或可转换为已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的权利。向初始业务合并中的任何卖方和在营运资金贷款转换后向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募单位，这种方正股份的转换永远不会发生在低于基础。这与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，在这些公司中，初始股东将只获得在我们最初的业务合并之前发行的总流通股数量的25%。

我们有能力在所有尚未发行的认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.01元的价格赎回；我们A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整，以及某些A类普通股和股权挂钩证券的发行以筹集资金的目的，与我们的初始业务合并的结束有关，如与IPO相关的注册说明书中所述)，在30个交易日内在发出赎回通知前的第三个交易日结束的期间在我们发出赎回通知的日期。我们不会赎回认股权证，除非根据证券法就可在行使认股权证时发行的A类普通股发出的有效登记声明生效，且有关该等A类普通股的最新招股说明书可于赎回期，除非认股权证可以在无现金的基础上行使，并且这种无现金行使是根据证券法豁免注册的。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证，并在可能对阁下不利的情况下支付其行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证时，以当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于认股权证的市值。

每个单元包含一份逮捕令。根据认股权证协议，将不会在分拆单位时发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将A类普通股数目向下舍入至最接近的整数，以向认股权证持有人发行。这与我们的其他类似发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一股完整的A类普通股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的摊薄影响，因为权证将可在以下时间合计行使与每个包含完整认股权证的单位相比，我们可以购买一股，因此我们相信，对于目标企业来说，我们是更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能导致我们的单位价值低于如果它包括购买一个完整的A类普通股的认股权证。

这条款可能会限制担保持有人在司法法院提出其认为有利于与本公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

哥伦比亚，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或(Iv)信托，如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人(如1986年修订的《美国国内收入法》所定义)有权控制信托的所有实质性决定，或(B)根据财政部法规，该信托具有被视为美国人(美国持有人)的有效选择，此类美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于根据业务合并被收购的公司的状况，以及我们是否有资格参加PFIC例外。根据特定情况，例外情况可能会受到不确定性的影响，并且不能保证我们是否有资格获得例外。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都是PFIC。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC地位要到该课税年度结束后才能确定。此外，如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，在书面要求下，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且在所有情况下，我们的认股权证都无法进行此类选举。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。

对我们证券的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有当局直接处理类似于我们在IPO中发行的单位的工具，投资者就单位的购买价格在公众股票和美国国税局或法院可以对每个单位包括的公共授权证的使用提出质疑。此外，根据现行法律，首次公开募股中发行的单位中包括的认股权证的无现金行使对美国联邦所得税的影响尚不清楚。最后，尚不清楚与我们的公开股票有关的赎回权是否暂停了美国持有者的持有期，目的是确定该持有者在出售或交换公开股票时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，以及我们支付的任何股息是否被视为美国联邦所得税的“合格股息收入”。

在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的义务，以及免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们持有的A类普通股的市值在此之前的任何6月30日超过7亿美元，在这种情况下，我们将不再是一家新兴的成长型公司，从次年12月31日起。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。此外，我们是规例第10(F)(1)项所界定的“较小申报公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)我们持有的普通股市值由截至上一年6月30日，我们的年收入等于或超过2.5亿美元，以及(2)在该完成的会计年度内，我们的年收入等于或超过1亿美元，我们持有的普通股的市值截至前一年6月30日，相当于或超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

于2021年11月16日，我们完成了25,300,000个单位的IPO，包括在承销商选举时出售给承销商的3,300,000个单位，以充分行使其超额配售选择权，单位价格为10.00美元，总收益为253,000,000美元。每个单位由一个公共共享和一份公开认股权证，每份完整公开认股权证持有人有权按每股11.50美元购买一股A类普通股。

富国证券(Wells Fargo Securities)担任此次IPO的唯一簿记管理人。IPO中的证券是根据证券法在表格中的注册声明中注册的(档案号和美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年11月10日生效。

我们是一家空白支票公司，于2021年7月20日注册为开曼群岛豁免公司，目的是进行业务合并。虽然我们可能会在任何商业、行业或地理位置寻求收购机会，但我们打算专注于媒体、娱乐和体育以及内部的机会。和技术，利用我们管理团队广泛的专业网络和运营专业知识。吾等拟使用首次公开招股及出售私募单位所得款项、出售吾等与初始业务合并有关之股份所得款项(根据远期购买协议或吾等可能订立之后盾协议)、向目标之拥有人发行股份、发行予银行或其他贷款人或目标拥有人之债务，或上述各项之组合，以现金进行初步业务合并。

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为IPO做准备的必要活动。在我们最初的业务合并完成之前，我们不会产生任何运营收入。我们已经产生了首次公开募股后以现金和现金等价物利息收入形式的收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表日期以来也没有发生重大不利变化。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用，费用将增加。

出售首次公开发售单位及出售私募单位所得款项258,060,000元(每单位10.20元)存放于信托户口，其中包括9,915,000元递延承销佣金，并自2022年2月3日起投资或计息。此前，收益以现金形式持有。所得资金仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合下列条件的货币市场基金根据投资公司法，该法案仅投资于美国政府的直接国库债务。881,842美元不在信托账户中。

我们认为，我们不需要筹集额外的资金来满足在我们最初的业务合并之前运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标企业、承诺的成本的估计如果尽职调查和谈判初始业务合并的金额低于实际所需金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有完成，我们可能会使用

这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非信托资金的一部分来支付融资承诺费、帮助我们寻找目标企业的顾问费用或作为首付或资助有关特定拟议业务合并的条款(旨在防止目标企业以更有利的条款与其他公司或投资者进行交易的条款)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了一项协议，在该协议中，我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，则将被用作首付或为拨备将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金数额来确定。我们没收这类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

自2022年2月3日以来，首次公开募股和出售信托账户中持有的私募单位的净收益将用于投资并计息。此前，收益以现金形式持有。所得资金投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合下列条件的货币市场基金根据投资公司法，该法案仅投资于美国政府的直接国库债务。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务，公司不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动有关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

截至2021年12月31日，我们没有任何规例第303(A)(4)(Ii)项所界定的纸张布置并且没有任何承诺或合同义务。

《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们已选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在需要采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。成长型公司。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖这种豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制制度提供审计师的证明报告，(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，成长型上市公司应(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告补充要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免在我们完成IPO后的五年内有效，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

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现年61岁，自2021年9月以来一直担任我们的主席。索罗斯于2014年联合创立了LAMF，并从2014年至今一直担任该公司的联席首席执行长。除了通过LAMF进行投资外，索罗斯先生还拥有从1990年至今通过其家族理财室以个人身份投资于多个行业的私人和上市公司的长期记录，包括科技、电子商务、金融服务、房地产、消费品、医疗保健/生命科学、酒店和艺术。这些投资的例子包括Palantir Technologies Inc.(纽约证券交易所市场代码：PLTR)、ConextLogic，Inc.(纳斯达克市场代码：Wish)、菲尔德Trip Health Ltd.(纳斯达克市场代码：FTRPF)、Aspation Partners Inc.、eSalon、Verge Analytics，Inc.(d/b/a Verge基因公司)、ZyWave，Inc.，Kele，Inc.和Drake Holdings(DPS Skis)Inc.(D/b/a DPS skis)。索罗斯自2018年以来一直是Beyond运动员管理公司的合伙人，自2016年以来一直担任InventTV的联席主席。在加入LAMF之前，他于2009至2014年间创立并担任Consired Entertainment的首席执行官。他是洛杉矶当代艺术博物馆的荣誉退休馆长，并在2008年至2014年期间担任该博物馆董事会主席。此外，他还是创意资本基金会(1999年)的创始董事会成员，前主席和现任荣休董事会成员，以及Almanack ScreenWriters(2002年)的创始董事会成员，并自2019年以来担任主席。索罗斯目前担任保罗和黛西·索罗斯新美国人联谊会主席，他自2002年以来一直担任这一职位，每年为30名准备对美国社会、文化或学术领域做出重大贡献的新美国人(移民和移民子女)的研究生教育提供资助。20多年来, 该联谊会已经建立了一个由625名移民和移民子女组成的社区。索罗斯拥有瓦萨学院的文学学士学位。我们相信，索罗斯先生有资格在我们的董事会任职，因为他在各个领域的投资经验以及他在执行领导方面的长期记录。

现年54岁的他自2021年9月以来一直担任董事首席执行官。Horsman先生自2014年起担任LAMF的联合创始人兼联席首席执行官，主要负责监督各项业务的财务和业务方法，其中包括多个娱乐项目的融资和制作。霍斯曼先生在加州(活跃)和英国(非活跃)都取得了律师资格，他于1990年在英国著名的公司律师事务所斯劳特和梅开始了他的法律生涯，然后从1998年到2003年在洛杉矶一家领先的精品律师事务所Nef Law Group担任合伙人，专门从事技术和电子商务领域的业务。他当时的客户包括许多世界上最大的软件公司。2003年，霍斯曼加入了他的客户，领先的电子商务平台PriceGrabber.com，担任副总裁兼总法律顾问，并在2005年全面参与了该公司的出售安排；该公司仅投资150万美元，就以4.85亿美元的价格出售给了益百利。霍斯曼自2018年以来一直是Beyond运动员管理公司的合伙人，自2016年以来一直担任InventTV的联席主席。2006年至2009年，霍斯曼担任美国未来电影公司的首席执行官，当时该公司是最大的独立娱乐融资集团之一的一部分。

现年33岁的他自2021年9月以来一直担任我们的首席财务官。自2018年以来，欧内斯特先生一直担任LAMF、InventTV和Beyond运动员管理公司的首席运营官，以及Jeffrey Soros家族理财室的高级投资顾问，负责一系列行业的另类和私人投资，包括科技、电子商务、金融服务、房地产、消费、医疗保健和生命科学。欧内斯特先生拥有超过10年的投资、企业发展和并购经验。2022年1月，欧内斯特先生受聘为媒体和金融顾问在加入Apple TV+和Media Res.之前，欧内斯特于2016年至2018年在他的制作公司Forward Pass担任四次奥斯卡提名编剧/董事/制片人迈克尔·曼的高管。欧内斯特的职业生涯始于摩根大通投资管理公司(J.P.Morgan Investment Management)，他于2010年至2011年在那里担任分析师，并拥有杜兰大学(Tulane University)金融学学士学位。

现年52岁，自2021年9月以来一直担任我们的董事会成员。布朗是一名美国篮球教练和3次NBA总冠军，是金州勇士的副主教练，也是获得2020年奥运会参赛资格的尼日利亚国家篮球队的主教练。他此前在2005年至2010年担任克里夫兰骑士主教练。在2009赛季骑士队以66胜16负的战绩之后，他赢得了NBA年度最佳教练。在他2007年的第二个赛季，骑士队在球队历史上第一次进入了NBA总决赛。2013年至2014年，布朗第二次担任骑士队主教练。2011年至2012年，布朗一直担任洛杉矶湖人的教练。1997年至1999年，布朗还担任过华盛顿奇才、2000年至2003年圣安东尼奥马刺和2003年至2005年印第安纳步行者的助理教练。1988年至1992年，布朗曾在梅萨社区学院和圣地亚哥大学担任大学教练，并在那里获得了工商管理学士学位。我们相信，布朗先生有资格在我们的董事会任职，因为他在体育和娱乐行业的业务方面拥有成熟的成功和领导力记录，以及独特的视角和网络。

现年53岁，自2021年9月以来一直担任我们的董事会成员。马查多是拉丁美洲著名的女性商界领袖，也是影响力经济领域的直言不讳的倡导者。她于2011年12月至2013年8月担任GE巴西公司总裁兼首席执行官，并于2013年8月至2015年7月担任拉丁美洲政府事务和政策副总裁。2018年4月，她创立了Briyah Institute，这是一家利益公司(B Corp)，将创新、实践和目标联系在一起，以激励领导人转变组织，共同创造影响力经济。马查多女士分别于2021年1月和2016年1月担任Securitas Bio和America Solidaria U.S.的顾问委员会成员，并一直是大脑健康项目的支持者，该项目旨在通过促进大脑健康和减缓认知衰退来预防阿尔茨海默氏症。自2020年以来，她还担任子宫集团的战略合作伙伴，将目标驱动的公司与转型领导者联系起来，旨在为所有利益相关者带来积极影响。阿德里亚娜拥有巴西利亚大学政治学学士学位。我们相信Macahdo女士有资格在我们的董事会任职，因为她拥有管理经验和对LATAM市场的熟悉。

现年53岁，自2021年9月以来一直担任我们的董事会成员。斯佩德的职业生涯是在媒体和娱乐业度过的。她目前担任AMC Networks的首席运营官和首席财务官，负责公司的财务运营、投资者关系和全球技术。在与维亚康姆合并之前，她曾于2019年至2020年担任ViacomCBS的首席财务官，并于2018年至2019年在CBS Corporation担任首席财务官。在此之前，Spade女士在SNI工作了21年，在那里她担任过各种职务，包括2012年至2018年的首席财务官，并在Showtime OTT平台的成功扩展中发挥了重要作用。此外，她于2000至2012年间担任联营财务及业务营运高级副总裁。1991年至1997年，她还在普华永道担任过各种职务。斯佩德目前是T.Howard基金会的董事会成员，该职位自2015年以来一直担任该职位，并自2016年以来一直是金融高管国际公司纽约市分会的董事会成员。她还成立于2010年，是ATR儿童基金会的主席，这是一个旨在帮助有需要的儿童的非营利性组织。斯佩德女士被选为2017年WICT神奇女侠，并担任WICT导师计划的高管导师。我们相信斯佩德女士有资格在我们的董事会任职，因为她在金融和娱乐业拥有丰富的经验。

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我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德守则(“道德守则”)。我们已经提交了一份我们的表格道德准则以及我们的审计委员会和薪酬委员会章程的副本，作为IPO注册声明的证物。您将能够通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看这些文件。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，违反这一义务的行为可以得到股东的原谅和/或事先授权董事们有充分的披露。这可以通过在组织章程大纲和章程细则中授予许可的方式进行，或者通过股东在股东大会上批准的方式进行。

LAMF Global Ventures Corp.
由以下人员提供：		/s/Simon Horsman
		姓名：西蒙·霍斯曼
		职位：董事首席执行官兼首席执行官