依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-259707

招股说明书 补编第7号

(截至2021年9月27日的招股说明书)

Nexters Inc.

47,102,791股普通股

7,750,000股认股权证购买普通股

本招股说明书副刊是对日期为2021年9月27日的招股说明书(“招股说明书”)的修订和补充，招股说明书是本公司采用表格F-1 (注册说明书第333-259707号)的注册说明书的一部分。现提交本招股说明书附录，以更新和补充招股说明书中包含的信息或通过引用并入招股说明书中的信息，以及我们于2022年3月30日提交给证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的6-K表格报告中包含的信息(“6-K表格”)。因此，我们已将表格6-K附在本招股说明书附录中。

本招股说明书附录更新和补充招股说明书中的信息，没有招股说明书是不完整的，除非与招股说明书一起提供或使用，否则不得交付或使用。 包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书附录应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

我们的普通股在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市，代码为“GDEV”。2022年2月25日，纳斯达克上报道的我们普通股的最后一次出售价格为每股6.38美元。我们的权证在纳斯达克上市，代码为“GDEVW”。 2022年2月25日，纳斯达克上报道的我们权证的最新销售价格为每权证0.71美元。2022年2月28日，纳斯达克对我们的 普通股及认股权证实施停牌；自本公告之日起，停牌继续有效。

投资我们的证券涉及高风险。请参阅“风险因素从招股说明书的第7页开始，讨论在投资我们的证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书 附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年3月30日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格6-K

外国私人发行人报告

根据《公约》第13a-16或15d-16条

1934年证券交易法

2022年3月

委托公文编号：001-40758

Nexters Inc.

(注册人姓名英文译本)

55岁，格里瓦·迪格尼

3101，利马索尔

塞浦路斯

Telephone: +35722580040

(主要行政办公室地址)

用复选标记表示注册人是否在封面表格20-F或表格40-F下提交或将提交年度报告。

Form 20-F x Form 40-F ¨

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则101(B)(1)所允许的纸质提交表格6-K：

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则101(B)(7)所允许的纸质提交表格6-K：

解释性说明

2022年3月30日，Nexters Inc.(纳斯达克代码：GDEV)(以下简称《公司》)发布新闻稿。本新闻稿的副本作为附件99.1附在本表格6-K 之后。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

日期：2022年3月30日

展品索引

附件99.1

Nexters宣布2021年第四季度和全年的初步财务和运营业绩

2022年3月30日-塞浦路斯利马索尔-国际游戏开发公司Nexters Inc.(纳斯达克代码：GDEV)今天公布了截至2021年12月31日的第四季度和全年的初步、未经审计的财务和运营业绩。该公司的 指标显示创纪录的收入、预订量和付费用户数量。

2021财年亮点

财务：

运行情况：

2021年第四季度亮点

财务：

运行情况：

最新地缘政治动态

最近，由于乌克兰的军事行动，包括美国、英国和欧盟在内的一些国家的政府对俄罗斯境内的特定个人和实体实施了史无前例的制裁。虽然局势仍然高度不稳定，可能会实施额外的制裁，但Nexters及其任何子公司目前都没有受到任何已经实施的制裁。然而，根据Nexters目前的预订量地理分布，管理层认为最新的地缘政治发展将对Nexters未来的财务业绩产生一定的 残余负面影响，仅限于来自前苏联(FSU)市场的预订量份额，这一份额占我们2021年总预订量的13%，在过去几年中一直在下降 。由于环境不断变化，目前无法可靠地估计确切的影响。

Nexters是一家全球性公司，其主要股东 居住在欧盟和英国，没有单一股东拥有超过50%的流通股(创始人Andrey Fadeev EU和Boris Gertsovski EU，分别持有约50%的股份)。20.2%，Everix Investments Limited(由Dmitrii Bukhman和Igor Bukhman UK实益拥有)持有约202%。37.8%)。Nexters的游戏玩家遍布全球，其中美国、欧洲和亚洲是最大的市场，总共占该公司预订量的近78%。

Nexters拥有一个国际化的董事会和一个驻塞浦路斯的管理团队。公司负责维持公司运营的大多数关键人员位于塞浦路斯和欧盟其他国家，俄罗斯主要负责非关键、行政和支持职能。我们正在为来自受影响国家/地区的员工提供搬迁援助，目的是加快人员搬迁到安全地点的速度。

Nexters将继续分析已宣布的制裁、任何潜在的额外制裁以及Nexters运营的关键市场的情况，以便 能够对不断变化的环境做出相应反应，并尽一切努力将对其业务的任何负面影响降至最低。所有已推出的Nexters游戏均可在所有平台上使用。Nexters将继续开发、运营和支持其所有游戏。

2022年2月28日，纳斯达克和纽约证券交易所对包括Nexters在内的多家在俄罗斯有业务的公司实施了证券暂停交易，目前仍在暂停交易。自纳斯达克实施停牌以来，Nexters一直与其代表保持定期沟通，以努力解除停牌。我们将在这件事上继续与纳斯达克合作。

Nexters不知道美国人和非美国人收购和交易Nexters证券的能力受到任何限制。作为一家总部设在欧盟并从欧盟管理的公司，截至本新闻稿发布之日，Nexters及其任何子公司均不受最近宣布的制裁，但上述停牌除外。

最近业绩的最新情况

2022年1月28日，Nexters与三家游戏公司签订了收购和投资协议，投资约1亿美元在中核游戏领域扩张。通过这笔交易，Nexters将在其产品中引入世界第三大移动第一人称射击游戏Pixel Gun 3D和其他游戏， 扩大Nexters在移动游戏领先领域Midcore的地位。通过分配的资金及其在中核领域的专业知识，Nexters旨在推动公司未来在国际市场上的增长。预计所有交易的资金将来自Nexters的余额现金和新股发行的组合[1].

由于主要用户获取平台最近施加的限制，以及FSU关键市场的广告支出回报不可预测，我们决定 暂时暂停我们在该地区的营销投资。该地区的玩家在进行游戏内购买时也遇到了困难，因为主要平台已经对俄罗斯的用户实施了限制。我们预计这些因素将影响我们来自FSU地区的预订量 ，该地区在2021年的预订量占我们总预订量的13%，在过去几年中占我们总预订量的百分比一直在下降。

Nexters证实，在乌克兰军事冲突开始之前，2022年1月和2月的预订量出现了持续增长，同比百分比增长 在25岁左右。然而，考虑到整体市场动荡和我们无法在FSU的多个地区进行满负荷运营 ，我们目前预计2022年剩余时间我们的总增长率将减速 ，目前无法提供2022年全年的指导。

2021财年第四季度和财务业绩

*性质上的非现金非经常性支出。

第四季度业绩

2021年第四季度，我们的收入同比增长4,800万美元(或65%)，达到1.23亿美元，主要是由于预订量同比增加2,400万美元(或20%)至1.44亿美元，以及2021年第四季度递延收入同比减少2,500万美元 。

与2020年同期相比，平台佣金在2021年第四季度增长了55%，这主要是由于收入的增加，但与收取较低佣金的平台相关的收入百分比与前一年同期相比有所增加，这部分抵消了2021年第四季度的增长。

2021年第四季度，游戏运营成本稳定在600万美元 。

2021年第四季度的销售和营销费用增加了1200万美元，同比增长30%，达到5100万美元。这一增长是由于2021年第四季度在收购更多球员方面的投资较前一年同期有所增加。

与2020年第四季度相比，2021年第四季度的一般和行政费用(“G&A费用”) 增加了700万美元。增长主要是由于：(I)与纳斯达克上市有关的经常性开支；(Ii)自2021年初以来子公司的合并 ；及(Iii)本集团业务规模的扩大所导致的人事及其他开支增加。

由于收入增长高于运营支出，2021年第四季度的净收入几乎同比翻了一番，达到1100万美元，而2020年同期为600万美元 。

我们在2021年第四季度实现了2,400万美元的调整后净利润，较2020年同期的调整后净利润900万美元增加了1,600万美元。这一显著增长主要是由收入的增加推动的，但部分被销售和营销费用、平台佣金和G&A费用的增加所抵消。

经营活动产生的现金流在2021年第四季度达到4400万美元，而2020年同期为4100万美元，增长5%，显示出我们业务在2021年第四季度的效率和现金产生能力的提高。

2021年全年业绩

在截至2021年12月31日的一年中，我们的收入同比增长1.73亿美元(或66%)，达到4.34亿美元，主要是由于预订量同比增加1.16亿美元(或26%)至5.62亿美元，以及2021年期间递延收入较上年减少5700万美元。

2021年平台佣金较2020年增长56% ，主要是由于收入增加，但2021年与收取较低佣金的平台相关的收入百分比 与前一年相比有所增加，部分抵消了这一增长。

在本集团业务规模扩大的推动下，游戏运营成本在2021年比2020年增加了200万美元，达到1900万美元。

2021年的销售和营销费用增加了1.04亿美元，同比增长63%，达到2.7亿美元。这一增长是由于从2021年第二季度开始对更多玩家进行了更高的投资。

与2020年相比，2021年的并购费用增加了1900万美元。增长 主要是由于以下原因导致的人事及其他开支增加：(I)与纳斯达克上市有关的经常性及非经常性开支；(Ii)自2021年初以来对子公司的合并；及(Iii)本集团业务规模的扩大。

股票上市费用是一项非现金非经常性费用， 确定为公司发行的股权工具的公允价值超过由Kismet Acquisition One Corp与Nexters的业务组合贡献的已确认净资产的公允价值 (请参阅截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的中期简明合并财务报表附注11，该报表作为附件99.2 提交给美国证券交易委员会(SEC)于11月17日提交给美国证券交易委员会(SEC)的6-K报表(以下简称美国证券交易委员会))，有关股份上市费用的详细资料，请参阅2021)。

由于这笔1.25亿美元的非现金非经常性股票上市费用，截至2021年12月31日的年度净亏损为1.24亿美元，而2020年的净亏损为70万美元。

我们在2021年实现了500万美元的调整后净利润，比2020年的150万美元增加了350万美元。这一增长主要是由于收入的增加 部分被销售和营销费用、平台佣金和G&A费用的增加所抵消。

经营活动产生的现金流在2021年为1.06亿美元，而2020年为1.21亿美元，下降了13%。我们的经营活动产生的现金流减少，原因是 在2021年收购更多参与者方面的营销投资比上一年有所增加。

2021财年第四季度和运营业绩

*在本新闻稿的此处和其他位置，已对截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月的预订量进行了重述，以说明与税收有关的重大错误的更正 (请参阅我们于2021年11月17日提交给美国证券交易委员会的截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的中期合并财务报表的附注4，作为附件99.2提交给我们的Form 6-K)。

广告销售额占总预订量的百分比 在2021年第四季度几乎翻了一番，从2020年同期的3%增加到5%，增长了1.5个百分点。2021年为5%，而2020年为3%。

2021年的月度付费用户大幅增长，在截至2021年12月31日的一年中分别达到36.2万人和36.3万人，而2020年同期分别为28.4万人，分别增长27%和28%。我们将增长归因于我们在2021年在营销方面的大量投资 。

在截至2021年12月31日的一年中，我们观察到所有主要平台和地区的预订量都出现了增长，其中桌面版和亚洲的表现尤为强劲，分别同比增长57%和90%。2021年第四季度，我们还观察到亚洲和其他国家/地区的预订量出现增长，同比增长58%。

ABPPU在2021年第四季度为125美元，与2020年第四季度的137美元相比有所下降，这是因为我们在2021年产生了大量新的付费用户，他们在生命周期的开始往往具有较低的ABPPU，同时，位于用户在在线游戏上花费较少的地理位置的付费用户的份额在我们的总MPU数量中有所增加。

MPU的大幅增长导致2021年第四季度的季度预订量达到1.44亿美元，同比增长20%，而2020年第四季度的预订量为1.2亿美元； 截至2021年12月31日的年度预订量为5.62亿美元，较2020年的4.45亿美元同比增长26%。

我们游戏的桌面版使我们能够 接触到更广泛的受众，并扩大我们的潜在市场。此外，该平台产生的预订量将受到较低佣金的影响， 2021年第四季度平台佣金降至收入的27%，截至2021年12月31日的年度佣金降至27%， 同比分别下降1.7个百分点和1.8个百分点。

在移动平台中，增长主要由iOS推动。

从地理位置来看，截至2021年12月31日的年度预订量增长最强劲的是亚洲，其中日本和韩国是主要驱动力。亚洲地区的预订量在2021年比2020年增长了90%。

在2021年下半年，我们的新游戏发布保持在正轨上。2021年7月，我们在iOS和Android上发布了赤壁岛。截至2021年12月31日，这款新的休闲冒险游戏在iOS和Android上累积了约180万次下载。平均每个月约有20万玩家参与，每月的预订量约为20万美元。《王座冲刺》是一款奇幻战略，也是公司最早的游戏之一，于2021年10月在网络平台上推出，以期进一步实现平台多元化和减少佣金 。此外，我们在2021年11月软推出了另一款游戏：Island Questaway，这是一款休闲游戏，通过融合不同类型的游戏提供新鲜和 独特的游戏，以及一款以引人入胜的故事情节和各种谜题为特色的农业游戏 ，以解决令人兴奋、有趣的游戏体验。截至2021年12月31日，Island Questaway在iOS和Android上的下载量已累计近50万次。另一款休闲游戏《谜题奥德赛》。在技术上已于2021年12月推出，我们预计它将在经过适当测试后于今年正式发布。

新游戏的发布符合该公司的产品战略，该战略除了进一步扩大中端核心市场的规模外，还强烈关注类型多样化。《英雄战争》是该公司最成功的游戏，它的手机版最近庆祝了5周年纪念日，其终生预订量突破了10亿美元的里程碑。

本新闻稿中的数字是初步的，未经审计。截至2021年12月31日的财年，Nexters的Form 20-F年度报告预计将于2022年4月发布。

关于Nexters

Nexters是一家国际游戏开发公司，致力于将核心游戏体验的乐趣引入休闲玩家。多亏了《英雄战争》、《权力的游戏冲刺》等热门游戏，该公司在全球的安装量超过2亿台，并跻身欧洲五大独立移动游戏公司之列。Nexters总部设在塞浦路斯，建立在一支由850多名受到启发的游戏专业人员组成的团队基础上。有关Nexters的更多信息，请访问：https://nexters.com，并在领英和推特上关注Nexters。

联系人：

投资者关系

罗曼·萨菲尤林|首席企业发展官

邮箱：rs@nexters.com

媒体

安德烈·阿基莫夫|首席通信官

邮箱：aa@nexters.com

关于前瞻性陈述的警示声明

根据联邦证券法的规定，本新闻稿中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。此类陈述基于受风险和不确定性影响的当前预期 。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。

本新闻稿中包含的前瞻性陈述基于公司目前对未来发展及其对公司的潜在影响的预期和信念。不能保证影响公司的未来发展会和公司预期的一样。 前瞻性陈述涉及许多风险、不确定因素(其中一些是公司控制的)或其他假设。 您应该仔细考虑公司于2021年9月22日提交的F-1表格注册声明的“风险因素”部分以及公司不时提交给证券和交易委员会的其他文件中描述的风险和不确定因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者公司的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。前瞻性 声明仅说明发布日期。敬请读者不要过度依赖前瞻性陈述，本公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用的证券法另有要求。

非公认会计准则财务计量的列报

除了在整个新闻稿中根据国际财务报告准则提供的结果外，该公司还提供了非国际财务报告准则财务计量“调整后净收益/亏损” (“非公认会计准则财务计量”)。本公司将调整后净收益/亏损定义为根据国际财务报告准则在公司财务报表中列报的净收益/亏损，调整后不包括(I)基于股份的薪酬支出、(Ii)非流动资产减值 、(Iii)因业务合并产生的任何损益(包括在业务合并中收购的无形资产的摊销和与业务合并相关的交易成本)和(Iv)某些非现金 或我们认为不能反映我们持续经营业绩的其他特殊项目。该公司使用这一非GAAP财务指标 进行业务规划并衡量其相对于竞争对手的业绩。本公司相信，通过剔除本公司认为不能代表其核心业务的某些项目， 这一非GAAP财务指标是评估其逐期经营业绩的有用财务指标。这一非公认会计准则财务指标并不打算取代，也不应被视为优于根据国际财务报告准则列报公司财务业绩。非国际财务报告准则财务计量术语的使用可能不同于其他公司报告的类似计量，也可能无法与其他类似 标题的计量相比较。

将净收益/亏损与调整后的净收益/亏损进行对账

*全部由非现金非经常性 股票上市费用组成。

**包括与在纳斯达克上市和与Kismet Acquisition One Corp合并相关的非经常性费用，这些费用减去认股权证义务公允价值变化产生的收益。

[1]Nexters Inc.股票在发行时不会 根据修订后的1933年美国证券法(“证券法”)进行登记，并且在没有登记或未获得证券法登记要求的适用豁免的情况下，不得在美国发行或出售。