投票 和代理信息

致股东的信

代理 摘要

项目 1：选举董事

供股东批准的决议案

董事提名者

出席董事会议的人数

董事之外的补偿

董事薪酬实践

公司治理实践

董事会委员会

ESG监督与关注

项目 2：关于高管薪酬的咨询投票

关于高管薪酬的股东咨询投票

薪酬问题的探讨与分析

薪酬实践

基于绩效的薪酬框架

薪酬治理

我们被任命的行政官员

补偿要素

被任命的高管薪酬

薪酬汇总表

其他薪酬信息

项目 3：任命核数师

供股东批准的决议案

审计及其他费用

其他 信息

附录

A：董事会的授权

B：长期激励

委托书的征求：

会议通知和会议材料

第 页2

委任 和注册代理人：

指定代表您投票的代表

第4-5页

投票 说明：

如何以登记选民身分投票及非注册股东

第6-8页

参加 会议：

以注册和 身份出席会议非注册股东

第9-10页

会议 项

《通告》

与信息会面的通知 如何

联机访问会议材料的步骤

年度合并财务报表

委托书格式(登记股东)

或

投票指导表⁴
(非注册股东)

如何索取通函和年度合并财务报表的纸质副本：

会前：联系Gildan的转让代理和注册商ComputerShare Investor Services Inc.(The )转会代理)，电话：1-866-964-0492(北美免费)或1-514-982-8716(北美以外)。

会后：可通过我们的网站www.gildancorp.com提出请求

在随附的委托书中被指名为代表持有人的人士为本公司董事及高级管理人员(Gildan代表持有人)。

每名股东均有权委任Gildan代表持有人以外的人士代表该等股东出席会议。为委任该等其他人士，股东应将该人士的姓名填入代表委任表格所提供的空白处，并删除印刷于该表格上的姓名或填写另一份适当的代表委任表格，在上述任何一种情况下，应按照本通函所载的指示，将填妥的代表委任表格送交转让代理。

股东希望委派他人作为他们的代表并投票表决他们的普通股，而不是以委托书或投票指示的形式点名的Gildan 代表持有人，以及

希望指定自己作为其代表出席、参与、投票或在会议上提出问题的非注册股东。

任命：根据需要提交委托书或投票指示表，指定自己或第三方代理人为其代理人；

注册：在线注册自己或第三方代理持有人。

在您的中介机构寄给您的投票指导表上提供的空白处填写您自己的名字(如下面所定义的)，按照您的中介机构提供的所有适用说明进行操作，并将您自己注册为您的代理人。这样做，您就是在指示您的中介指定您作为您的代理人。您必须遵守中介提供给您的签名和 退货说明，这一点很重要。

您还必须从您的中介机构获得有效的合法委托书。按照发送给您的法定委托书和投票指示表附带的中介的说明进行操作，如果您尚未收到法定委托书，请联系您的中介索取合法委托书。从您的中介机构获得有效的合法代理后，您必须向转移代理提交 此类合法代理。

希望在 会议上投票或在允许的情况下指定第三方作为其代表的位于美国的非注册股东的注册请求必须通过电子邮件USLegalProxy@ComputerShar.com或通过快递发送到：加拿大安大略省多伦多北塔8楼大学大道100号ComputerShare Investor Services Inc.M5J 2Y1，在这两种情况下，必须标记为合法代理，并在上午10：00之前收到。美国东部夏令时会议日前的第二个工作日。

注册股东

非注册股东

如果您的普通股直接以您的名义在我们的转让代理登记，您就是登记股东。

您是非登记股东 如果您实益拥有的普通股是登记的：

您可以实物股票的形式持有您的普通股，也可以通过直接登记系统(DRS)以电子形式在我们的转让代理的记录上持有您的普通股。

(I)以您与您的普通股打交道的中介机构(中介机构)的名义，如证券交易商或经纪商、银行、信托公司和自营RRSP、TFSA、RRIF、RESP和类似计划的受托人或管理人，或

(Ii)以该中介人参与的结算机构的名义作出。

注册股东

投票指示

在会议上投票

撤销

按照标题为如何投票(注册股东)的 部分中的说明进行操作。

只有 个登记股东或他们指定的代理人可以在会议上投票。

根据 说明再次投票或在会议上在线投票。

如果您是通过代理投票的，您可以通过提供通知来撤销您的投票指示。⁷

问题？

联系我们的转让代理ComputerShare Investor Services Inc.，网址：1-800-564-6253(北美免费)或1-514-982-7555(北美以外)，任何投票问题。

非注册股东 ⁸

在会议上投票

撤销

仔细遵循中介机构的指示，包括关于投票指示表格或委托书必须在何时、何地、何谓交付的指示。

中介机构可以设定的投票截止日期比本通知中规定的日期更早于会议。

如果您是非注册股东，并希望在会议上投票，您必须在发送给您的投票指示表格上提供的空白处插入您的姓名，从而正式指定您为您的代表，并且您必须遵循您的中介提供的所有适用的 说明，包括截止日期。

您 可以通过书面通知中介机构来撤销投票指示。

联系您的中介机构以了解如何更改或撤销您的投票指令，并了解任何相关的时间要求。⁹

问题？

直接联系您的中介机构。

如何投票(登记股东 )

在会议上投票

登记股东可以在会议期间通过在线投票的方式在会议上投票。

由代表投票

在会议之前

您需要做的是：

从下面的三种方法中选择一种(在 下一页)，然后按照说明进行操作。

情况 ：

在随附的委托书中指定的Gildan 代理持有人将按照您的指示投票(或不投票)。¹⁰

请参阅关于委托书的预约 一节。

会议前由 代理投票是最简单的投票方式

大会前委托代理投票 注册股东

电话

投票¹¹

网际网路

投票

退回你的表格

通过邮寄的代理

多么?

您可以拨打免费电话1-866-732-Vote (8683)投票。

您可以登录代理表格 (www.investorvote.com)上显示的网站进行投票。

您可以在提供的已付邮资的信封中填写、 签署并寄回委托书表格，从而投票。

你.

将需要什么？

您的控制号码(打印在委托书表格上)。

您的控制号码(打印在委托书表格上)。

提供完整的委托书和已付邮资的信封。

多么

来做这件事？

按照允许您对普通股进行投票的提示进行操作，并确认您的指示已被正确记录。

按照允许您对普通股进行投票的提示进行操作，并确认您的指示已被正确记录。

按照说明填写您的 委托书或投票指示表格。

投票

截止日期

所有委托书必须在上午10：00之前送达转移代理(见下文)。美国东部夏令时会议前一天的第二个工作日。¹²

地址

转移的百分比

座席

ComputerShare Investor 服务公司，加拿大安大略省多伦多大学大道100号北塔8楼M5J 2Y1。

投票

问题？

股东如有任何疑问，请致电1-888-518-6813(北美地区免费)或1-416-867-2272(北美以外的对方付费电话)联系公司的战略股东顾问和委托书征集代理Kingsdale Advisors，或发送电子邮件至Conactus@kingsdalevisors.com。

如果您是指定的代理权持有人，请单击指示股东的位置并输入您的控制号码，或者如果您是指定的代理持有人，请单击邀请并输入您的邀请代码(见下文)。如果您是来宾，请点击来宾并填写在线表格(见下文)。

注册股东

非注册股东

在线参与会议的注册股东和正式指定的代理持有人(包括将自己指定为代理持有人的非注册股东)将能够：

-  出席、参加会议并投票。

未指定自己为代理持有人并在线参加会议的非注册股东将能够：

-  作为嘉宾出席。

-  来宾可以听取会议，但不能投票或提问 。

我在哪里可以找到我的控制号码或邀请码？

控制编号位于代理表格上。

转让代理将在代理投票截止日期过后，通过电子邮件向代理持有人提供邀请码，并且代理持有人已被正式指定并注册，如上文《第三方作为代理的指定》所述。

凡提及会议，包括会议或其任何休会。

按照《国家仪器54-101》的定义-与报告发行人的证券实益所有人沟通 (NI-54-101)。通知和访问为股东提供了更多的选择，大大降低了Gildan的打印和邮寄成本，并且更环保，因为它减少了材料和能源消耗。

有关确定您是注册股东还是 非注册股东的帮助，请参阅标题为投票信息的章节。本通函及本公司年度综合财务报表亦可于Gildan网站www.gildancorp.com、SEDAR网站www.sedar.com及EDGAR网站www.sec.gov查阅。

除非股东已选择以电子方式收取。

据本公司董事及高级管理人员所知，根据最新的公开资料，截至2022年3月8日，无人直接或间接实益拥有本公司任何类别有表决权证券所附带的10%或以上投票权的证券，或对该等证券行使控制权或指示。

这意味着，如果会议上的赞成票超过半数，决议就会获得通过。

通知可于大会日前最后一个营业日(包括该日)的任何时间发出，方式为：(I)(由阁下或获授权代表阁下签署的人士)向转让代理(加拿大安大略省多伦多大学大道100号北楼8楼ComputerShare Investor Services Inc.)或 (Ii)法律允许的任何其他方式发出书面通知。

根据NI 54-101的规定，本公司已向结算机构和中介机构分发会议通知副本和提供代理材料的通知，以便分发给非登记股东。中介机构被要求将此类通知转发给非注册股东，并经常使用服务公司(如Broadbridge或加拿大的ComputerShare)来实现这一目的。非登记股东不能使用从Broadbridge或ComputerShare收到的投票指示表格在会议上直接投票。如果您对如何行使通过中介持有的普通股的投票权有任何疑问，请直接与您的中介联系。对于反对非注册股东，公司管理层不打算支付中间人将会议材料交付给反对其中介向公司披露其所有权信息的非注册股东 (反对非注册股东)。在这方面，反对的非登记股东将不会收到会议材料，除非提出反对的非登记股东的中介机构承担交付费用。

中介机构可以将收到撤销通知的截止日期定为比此处规定的日期更早的截止日期。

委托书所代表的普通股将根据您的指示 在任何可能被召集的投票中投票或不投票，如果您就任何将采取行动的事项指定选择，您的普通股将相应地投票。

如果您通过电话投票，您不得指定除 委托书或投票指示表格中指定的Gildan代理人以外的其他人作为您的代理人。

您的普通股将按照您在委托书上的指示进行投票。公司提醒 股东，将只计算最近日期的投票指示，之前的任何指示都将被忽略。提交委托书的时限可由会议主席酌情免除或延长，恕不另行通知。

为了在投票开始时进行投票，会议期间您必须始终连接到互联网，这一点很重要。 您有责任确保会议期间的连接。您应该留出充足的时间在线签到会议并完成相关程序。

最后，您可能还注意到，我们已对本通告的结构和格式进行了一些更改，以提高信息的清晰度和可访问性。我们鼓励您仔细阅读委托书。你们的投票很重要。

我们期待着您参加股东年会。如果您无法参加网络直播，请立即通过邮件、电话或互联网将您填写好的代理表格发送给我们。

真诚地

唐纳德·C·伯格

世界银行理事会主席

董事会

格伦·J·查曼迪

总统和

首席执行官

投票权事项

信息

1.   选举十一(11)名董事

第18页

2.  批准高管薪酬的咨询决议

第45页

3.  批准毕马威为独立审计师

第88页

◆

表决项目1：选举 董事

董事

自.以来

董事会和委员会

2021年的上座率

其他公众

板子

唐纳德·C·伯格

莱克伍德牧场，美国佛罗里达州

董事会主席¹⁶

玛丽丝·伯特兰

西山，
魁北克，加拿大

-

-

审计与财务

公司治理与社会责任(主席)

达瓦尔·布赫¹⁷

新加坡

公司治理与社会责任

马克·凯纳

安大略省多伦多，

加拿大

-

-

审计与财务

公司治理与社会责任

雪莉·E·坎宁安

埃斯特罗，美国佛罗里达州

-

-

审计与财务

薪酬与人力资源(主席)

拉塞尔·古德曼

蒙特-特伦布朗特，
魁北克，加拿大

-

-

审计与财务

薪酬与人力资源

查尔斯·M·赫灵顿

美国佛罗里达州迈阿密

-

-

公司治理与社会责任

薪酬与人力资源

吕克·乔宾

蒙特雷亚尔，
魁北克，加拿大

-

-

审计与财务(主席)

薪酬与人力资源

克雷格·A·莱维特

红钩，纽约，美国

-

-

审计与财务

薪酬与人力资源

Anne Martin-Vachon

Triis-Rivières
魁北克，加拿大

-

-

公司治理与社会责任

薪酬与人力资源

格伦·J·查曼迪

西山，
魁北克，加拿大

-

不适用

公司章程规定，董事会应由不少于五名但不超过十二名 名董事组成。

鼓励董事列席其他委员会会议，其中许多董事这样做。

作为董事会主席，Donald C.Berg不是任何董事会委员会的成员，尽管他以无投票权的方式参加了所有委员会的会议。

达瓦尔·布赫先生于2022年2月被任命为董事会成员。

独立董事会主席

我们的董事会主席是独立的，这使董事会能够独立于管理层运作并提供有效的监督。

独立董事

除首席执行官外，所有董事都是独立的，而且只有独立董事才能在董事会委员会任职，这有助于确保他们是股东长期利益的强有力的独立倡导者。

有限的外部董事职位

董事只能在四家上市公司的董事会任职。目前，所有董事都在旨在确保有足够时间进行适当监督的限制范围内。

在镜头中开会

独立董事在没有管理层的情况下在每次董事会和委员会会议上开会，许多特别会议还包括闭门董事会议。在2021财年，有22次闭门会议。

董事任期限制

董事年满72周岁或服务满15年后，不得被提名连任 。这些限制旨在确保续期，这对于帮助董事会长期最大限度地发挥效力至关重要。董事会和委员会主席职位也受任期限制 。

董事股权要求

每个独立的董事预计在 五年内满足并保持一定的股份所有权要求。¹⁸这些要求使董事的利益与股东的利益保持一致。

严格的董事评估 和董事会有效性流程

每 年进行一次正式评估程序，以不断改进董事会及其各委员会的业绩。评估过程还包括独立顾问对董事会、委员会和董事有效性的定期审查。

董事会教育和指导计划

新董事参加正式的入职和指导计划，董事会参与持续教育，以确保董事拥有有效监督所需的技能和知识。

董事会多元化政策

在选择合格的董事候选人时，会考虑性别、年龄、种族和地理背景 。我们相信，一个多元化的董事会最能实现强劲的长期业绩。11名董事中有5名认为自己是多元化的，其中包括3名女性董事。三位委员会主席中有两位是女性 。

首席执行官和高级管理人员继任规划

董事会有一个全面的管理继任计划，其中包括首席执行官和其他高级管理人员，并每年审查该计划。

道德守则

董事会通过了一项道德守则。它 适用于Gildan的管理人员和员工以及董事。它用于指导公司在世界各地的运营和业务实践，并确保决策符合Gildan的核心价值观和 原则。

董事的股份所有权要求要求非执行董事在五年内持有普通股或DSU，其金额相当于年度董事会聘用金现金部分的六倍。

◆

表决项目2：高管薪酬

为 绩效付费

-

年度奖励取决于与财务目标和质量目标捆绑在一起的预先设定的绩效目标的实现情况。

-

目标薪酬的很大一部分处于风险之中。

-

激励计划没有最低保证支出。

-

长期激励计划(LTIP) 股权奖励(PSU)100%基于绩效。

与股东利益保持一致

-

薪酬与个人和公司业绩保持一致，并在短期和 长期之间取得适当平衡。

-

首席执行官和近地天体可以将其年度短期激励的一部分推迟到RSU。

-

首席执行官和近地天体必须满足重要的股份所有权要求 。

-

CEO须遵守退休后持股政策 。

-

截至2022财年，对于年度LTIP，总股东回报(TSR？)被添加为关键指标，并将对照同行组进行衡量；对于STIP，环境、社会和治理(？ESG？)被添加为个人战略目标的一部分。

有效的 治理

-

董事会由一个合格、有经验和独立的人力资源委员会监督。

-

独立且经验丰富的薪酬顾问的建议 。

-

将我们的薪酬计划与具有代表性的 和相关同级组进行基准比较。

-

压力测试和回溯测试用于确保 薪酬与绩效保持一致。

-

薪酬发言权：高管薪酬的年度股东咨询投票 。

-

董事会监督和结构化的裁量权，以根据需要修改短期和长期奖励结果，以解决不可预见的问题。

强大的 风险管理策略

-

短期和长期激励计划的支出上限为目标的两倍。

-

禁止对股权奖励进行对冲或货币化 奖励。

-

没有过多的额外津贴。

-

不对股票期权重新定价或以 折扣授予股票期权。

-

基于激励的薪酬追回政策。

包括2020年11月的一次性特别奖，在题为一次性特别奖的一节中进一步介绍。实际价值按2021财年末75%的归属计算。有关进一步分析，请参阅项目2中的回顾分析一节，即关于高管薪酬的咨询投票。

如何 阅读表格：

-

下表使用报告的基本价值和投资额100美元对下列三个项目进行了比较；

已报告的补偿

-

每个财政年度薪酬汇总表中报告的首席执行官的直接薪酬总额(基本工资、支付的短期奖励和长期奖励)，以100美元为基础报告；

已实现/可实现，截至2022年1月2日

-

CEO的已实现和可实现薪酬占报告薪酬的比例，截至2021财年末计算； 和

对 股东的价值

-

Gildan的股东在与2021财年末相同的测算期(TSR)内进行的100美元投资的累计价值。

采用相对业绩衡量标准，使用我们的代理推荐人小组来确定LTIP项下未来的奖励支出；

将TSR添加到现有的收入和净资产回报率指标中，作为长期目标投资计划下的关键业绩指标；

将ESG目标纳入短期激励计划。

◆

表决项目3：任命审计师

去年，大多数股东(59.14%)投票反对关于2020财年高管薪酬的不具约束力的咨询投票。

董事会建议对每一位董事提名者进行投票

一年的任期在下一届股东年会或选举继任者时结束，除非董事 辞职或该职位因其他原因出现空缺。

如本通函其他部分所述，管治委员会完全由独立董事组成，并有确定其角色和责任的书面授权。

董事任期

下图 显示了截至2022年3月8日每个董事的服务年数。

董事：性别多样性

下面的 图表显示了截至2022年3月8日每个董事的性别。

董事的时代多样性

下图 显示了每个董事截至2022年3月8日的年龄。

地理位置

下图 显示了每个董事截至2022年3月8日的住宅地理位置。

66岁

莱克伍德牧场

佛罗里达州，

美国

董事自

2015年2月

独立的

唐纳德·C·伯格

Donald C.Berg是DCB咨询服务公司的总裁，为从跨国企业集团到初创公司的各种食品和饮料公司提供咨询服务。伯格先生于2014年4月从Brown-Forman Corporation执行副总裁兼首席财务官一职退休，Brown-Forman Corporation是一家总部位于美国的优质饮料酒精品牌的生产商和营销商，也是全球葡萄酒和烈酒行业最大的公司之一。伯格先生在布朗-福尔曼公司的职业生涯超过25年，在那里他担任过各种高管职位，包括公司先进市场部总裁、公司最大运营集团布朗-福尔曼烈酒美洲公司总裁、企业发展和战略职能负责人以及董事公司并购部门负责人。在加入Brown-Forman之前，Berg先生在安永会计师事务所担任注册会计师后，曾在国内和国际知名公司担任过各种财务、销售和营销职务。伯格先生曾是上市媒体和营销公司Meredith Corporation 的董事会成员(2012-2021年)，同时也是审计和财务委员会主席(2017-2021年)。除了吉尔丹，他还是比姆·三得利国际公司的董事会成员，该公司是总部位于东京的三得利控股集团全资拥有的全球第三大烈性酒公司。Berg先生拥有沃顿商学院工商管理硕士学位，并在伊利诺伊州奥古斯塔纳学院获得会计和工商管理文学学士学位。

？独立？意味着董事符合纽约证券交易所上市公司手册第303A.02条 第301条确立的独立性标准2002年萨班斯-奥克斯利法案和CSA国家文书58-101第1.2节(公司治理实践的披露)。董事的独立性 由董事会根据每个董事每年填写的独立性问卷结果以及持续审查的其他事实情况来确定。

63岁

西山，魁北克，

加拿大

董事自2018年5月以来

独立的

玛丽丝·伯特兰

Maryse Bertrand在法律和商业领域有很长的职业生涯。伯特朗女士目前是治理和风险管理方面的顾问， 是一家企业董事公司。Bertrand女士是加拿大第六大零售和商业银行加拿大国民银行的董事会成员，加拿大最大的养老金投资管理公司之一PSP Investments的董事会成员，以及加拿大杂货和药品分销行业的领先者Metro Inc.的董事会成员，她在该公司担任治理和企业责任委员会主席。2016至2017年，她担任Borden Ladner Gervais LLP的战略顾问和法律顾问，负责风险和治理事务。2009年至2015年，她在加拿大公共广播公司CBC/Radio-Canada担任房地产服务、法律服务副总裁和总法律顾问，负责房地产和健康、安全和环境投资组合，并担任国家危机管理委员会主席。在2009年之前，Bertrand女士是Davies Ward Phillips and Vineberg LLP的合伙人，在那里她专门从事并购和公司融资，并在该公司的国家管理委员会任职。贝特朗女士是麦吉尔大学董事会副主席，并曾担任公司董事协会(魁北克分会)董事会主席。她被命名为Advocatus 荣誉退休人员(Ad.E.)2007年，她被魁北克律师事务所授予荣誉称号，以表彰她对法律界的杰出贡献。Bertrand女士拥有麦吉尔大学(以优异成绩)的法律学位和纽约大学斯特恩商学院的风险管理硕士学位。

2021

2020

99.3%

98.4%

麦德龙公司

61岁

新加坡

董事自

2022年2月

独立的

达瓦尔·布赫

Dhaval Buch目前是Blackstone Private Equity和Mahindra集团的高级顾问，Mahindra集团是一家总部位于印度的大型跨国公司，在汽车、农业和金融行业拥有权益。在此之前，布赫先生在联合利华有35年的业务领导生涯，在那里他最后担任该公司的全球首席采购官，负责购买约400亿美元的材料和服务。在担任这一职务期间，他还负责推动联合利华100%可持续采购材料的目标。在联合利华的职业生涯中，布赫先生负责亚洲和非洲的联合利华供应链(由大约120家工厂和类似数量的配送中心组成)。他还在印度斯坦联合利华有限公司(联合利华在印度的一家上市子公司)担任越来越多的责任职位，最终负责南亚供应链，并担任印度斯坦联合利华有限公司董事会董事的执行董事。Buch先生是一名机械工程师，拥有印度德里印度理工学院的工程学士学位。

68岁

多伦多,

安大略省，

加拿大

董事自

May 2018

独立的

马克·凯纳

马克·凯纳是私人房地产开发商Minto Group、快速增长的碱性泉水饮料公司Flow Beverage和大学健康网络基金会的董事会成员。在此之前，凯纳先生于2014年至2020年担任跨国快餐公司Restaurant Brands International Inc.的董事会副主席。2013至2014年间，他还担任跨国快餐店Tim Horton Inc.的总裁兼首席执行官，以及跨国食品和饮料公司雀巢瑞士分公司的执行董事会成员和雀巢专业公司的首席执行官。凯纳先生拥有多伦多Seneca学院的营销管理高级文凭，是瑞士洛桑国际管理发展学院董事项目的毕业生。

60岁

西山，魁北克，

加拿大

董事自

May 1984

不独立(管理)

格伦·J·查曼迪

Glenn J.Chamandy是该公司的创始人之一，他的整个职业生涯致力于将Gildan打造成行业领先者。 Chamandy先生从事各种纺织和服装业务已有30多年。在2004年被任命为总裁兼首席执行官之前，查曼迪先生曾担任Gildan的联席首席执行官兼首席运营官。

61岁

埃斯特罗，

美国佛罗里达州

董事自2017年2月以来

独立的

雪莉·E·坎宁安

雪莉·E·坎宁安在信息技术和企业管理方面的职业生涯超过25年。坎宁安女士于2018年从全球能源、谷物和食品公司CHS Inc.执行副总裁兼首席运营官的职位上退休。在2013年加入CHS Inc.之前，坎宁安女士是全球农业公司孟山都公司的首席信息官。Cunningham女士目前在Kemira Oyj的董事会任职，Kemira Oyj是一家总部位于芬兰的全球化学品公司，为改善水、能源和原材料效率提供创新和可持续的解决方案。她拥有圣路易斯华盛顿大学的工商管理硕士学位。

凯米拉·奥伊

68岁

蒙特-特伦布朗特，魁北克，

加拿大

董事自2010年12月以来

独立的

拉塞尔·古德曼

罗素·古德曼是一家由上市、私人和非营利性公司组成的企业董事。除吉尔丹外，他目前在麦德龙公司董事会任职，是加拿大食品杂货和药品分销领域的领导者，在加拿大担任审计委员会主席、公司治理和提名委员会成员以及全球领先的独立电力生产商Northland Power Inc.的董事会成员，在那里他是独立董事的首席执行官、审计委员会主席和薪酬委员会成员。古德曼先生也是IG财富管理基金独立审查委员会的主席，IG财富管理基金由共同基金、ETF和其他财富管理解决方案组成，由Power Corporation集团公司内的实体管理。古德曼先生的商业生涯一直在普华永道会计师事务所工作，直到2011年退休。1998年至2011年，他担任加拿大和美洲多个业务部门的管理合伙人，并在服务和运输行业领域担任全球领导职务。古德曼先生是特许专业会计师协会会员，持有公司董事协会颁发的ICD.D称号。他获得了麦吉尔大学的商务学士学位，是加拿大总督主权志愿者奖章的获得者，也是加拿大滑雪名人堂的成员。

2021

2020

90.1%

97.7%

麦德龙公司

Northland Power Inc.

62岁

迈阿密,

佛罗里达州，

美国

董事自2018年5月以来

独立的

查尔斯·M·赫灵顿

查尔斯·M·赫灵顿是尊巴健身有限责任公司首席运营官、副董事长兼全球运营总裁。Herington先生是Molson Coors饮料公司(纽约证券交易所代码：TAP)的董事会成员。赫灵顿先生也是以下私人持股公司的董事会成员：Quirch Foods(他在Quirch Foods担任董事长)、HyCite Enterprise、Accupac和KLOX Technologies。2006年至2012年，Herington先生在雅芳产品公司担任发展和新兴市场部执行副总裁。在此之前，他是美国在线(AOLA)拉丁美洲的总裁兼首席执行官 ，在此之前是百事餐饮拉丁美洲的事业部总裁。赫灵顿先生在宝洁开始了他的品牌管理生涯。赫灵顿先生在蒙特雷高级技术学院获得了化学工程学位。

2021

2020

90.3%

98.9%

Molson Coors饮料公司

62岁

蒙特雷亚尔，

魁北克，

加拿大

董事自2020年2月以来

独立的

吕克·乔宾

吕克·乔宾在加拿大当了30多年的商业领袖。Jobin先生从北美领先的运输和物流公司加拿大国家铁路公司退休，于2016年至2018年担任该公司总裁兼首席执行官，并于2009年至2016年担任执行副总裁兼首席财务官。在此之前，Jobin先生于2005年至2009年担任加拿大电力公司执行副总裁，该公司是一家加拿大跨国多元化管理和控股公司，业务涉及金融服务、资产管理、可持续和可再生能源及其他业务部门。在此之前，2003年至2005年，Jobin先生担任加拿大帝国烟草公司的首席执行官，该公司是跨国卷烟和烟草制造公司英美烟草公司的子公司，并在1998年至2003年担任执行副总裁兼首席财务官。乔宾最近被任命为英美烟草公司的董事长，他也是该公司提名委员会的主席。2019年至2021年，他是魁北克水电公司的董事会成员，该公司是一家公用事业公司，管理魁北克的发电、输电和配电。Jobin先生是一名特许专业会计师，他获得了麦吉尔大学公共会计专业的研究生文凭，以及诺瓦东南大学的理学学士学位。

2021

2020

89.4%

99.5%

英美烟草公司

61岁

红钩，纽约，美国

董事自2018年5月以来

独立的

克雷格·A·莱维特

克雷格·A·莱维特是零售业的商业领袖，他的职业生涯跨越了30多年。Leavitt先生最近 在2014至2017年间担任时装配饰和服装设计和营销商Kate Spade&Company的首席执行官，负责管理Kate Spade纽约和Jack Spade业务的方方面面，并是Kate Spade董事会成员。他于2008年首次加入Kate Spade，担任联席总裁兼首席运营官，并于2010年被任命为首席执行官。2017年，莱维特成功地将Kate Spade&Company价值24亿美元的资产剥离给了Coach，Inc.，并将他的团队整合到了新公司中。在此之前，莱维特是Link They Holdings的全球零售部总裁，这是一家生产和销售当代男女服装和配饰的公司。在Link They Holdings，Leavitt先生负责TheThey和Helmut Lang零售业务的销售、运营、规划、分配和房地产。他还在意大利零售服装公司迪塞尔工作了几年，在那里他 最近担任销售和零售执行副总裁，他在Polo Ralph Lauren工作了16年，该公司以服装、家居配饰和香水产品的服装、营销和分销而闻名，在那里他担任的职位 职责越来越大，包括零售概念执行副总裁。Leavitt先生是Build-A-Bear shop Inc.和Crate&Barrel的董事会成员，前者是一家生产可定制毛绒玩具的全球互动零售目的地， 他是该公司的非执行主席。莱维特先生拥有富兰克林和马歇尔学院的文学学士学位。

60岁

魁北克的Triis-Rivières，

加拿大

董事自2015年2月以来

独立的

Anne Martin-Vachon

Anne Martin-Vachon是Rogers Communications Inc.的首席零售官，该公司是一家领先的技术和媒体公司，为加拿大人和加拿大企业提供无线、住宅和媒体服务。在2019年9月被任命之前，Martin-Vachon女士担任罗杰斯传媒旗下的Today‘s Shopping Choice总裁长达三年多。在加入罗杰斯之前，Martin-Vachon女士在消费品和零售行业担任过各种高管职位，包括领先的互动多渠道娱乐和生活方式零售商HSN，Inc.的首席商品官、规划和程序官；在美国38个州经营293家门店的领先时尚专业零售商Nordstrom，Inc.的首席营销官；加拿大美容护肤品公司Lise Watier Cosmétique，Inc.的首席营销官；以及经营个人护理产品零售店的Bath&Body Works，LLC的首席营销官。Martin-Vachon女士的职业生涯始于宝洁公司，这是一家跨国消费品公司，她在宝洁公司的美容、个人护理和家居品牌组合中担任了20多年的领导职位。Martin-Vachon女士拥有麦吉尔大学工商管理硕士学位，并在魁北克大学获得工商管理文学学士学位。

董事

共 个董事会

董事

总括

出席率

审计和

金融

公司
治理 &
社交

责任

补偿

&人类
资源

格伦·J·查曼迪²⁵

威廉·D·安德森²⁶

唐纳德·C·伯格²⁷

玛丽丝·伯特兰

马克·凯纳

雪莉·E·坎宁安

拉塞尔·古德曼

查尔斯·M·赫灵顿

吕克·乔宾

克雷格·A·莱维特

Anne Martin-Vachon

补偿类型

董事会

审计及财务委员会

薪酬及人力资源委员会

公司治理和社会责任委员会

达瓦尔·布赫先生于2022年2月被任命为董事会成员，并在本次会议上首次参选。

董事会采用开放的委员会形式，鼓励董事以无投票权的方式出席所有委员会会议，而不考虑成员身份。

作为该公司的首席执行官，Glenn J.Chamandy不是任何董事会委员会的成员，尽管他应委员会主席的邀请作为无投票权的参与者出席了委员会会议 。

威廉·D·安德森先生自2021年2月25日起从董事会退休。

作为董事会主席，Donald C.Berg不是任何董事会委员会的成员，尽管他以无投票权的方式参加了所有委员会的会议。

在本通函中，董事外部人士是指非本公司雇员或高级人员的董事会董事 (董事外部)。

主席的年薪包括董事会聘用费。无论董事会主席是否满足最低股份所有权要求，董事会主席聘用金中的180,000美元将以DSU支付。请参阅标题为董事股份所有权政策的部分。

对于董事会的其他成员，董事会聘用金中的120,000美元以分销单位支付，无论董事的最低股份所有权要求是否得到满足。请参阅标题为董事股份所有权政策的部分。

董事

Retainer Fees

挣来³¹

Share-Based

奖项³²

Total

威廉·D·安德森³³

唐纳德·C·伯格

玛丽丝·伯特兰

马克·凯纳

雪莉·E·坎宁安

拉塞尔·古德曼

查尔斯·M·赫灵顿

吕克·乔宾

克雷格·A·莱维特

Anne Martin-Vachon

董事

普普通通

股票³⁵

公共合计

共享和DSU

总市场

共同的价值

共享和DSU³⁷

满足最低要求

持股比例
要求³⁸

唐纳德·C·伯格

玛丽丝·伯特兰

马克·凯纳³⁹

雪莉·E·坎宁安

罗素·古德曼⁴⁰

查尔斯·M·赫灵顿⁴¹

吕克·乔宾

克雷格·A·莱维特

Anne Martin-Vachon

这些金额代表以现金形式支付给外部董事的年度薪酬部分。

这些金额代表以DSU支付给外部董事的年度薪酬部分的现金价值。 部分聘用费以DSU支付给所有外部董事。某些外部董事已选择根据DSUP获得部分或全部剩余的年度薪酬。

威廉·D·安德森先生自2021年2月25日起从董事会退休。

此表不包括达瓦尔·布赫先生，他于2022年2月被任命为董事会成员，并首次在会议上竞选 选举。布赫有五年的时间来满足最低股东要求。

？普通股？是指截至2021财年末(2022年1月2日)，董事实益拥有的普通股数量。

？DSU？是指截至2021财年末(2022年1月2日)董事持有的递延股份单位数 。

？普通股和DSU的总市值是将财政年末持有的普通股和DSU总数乘以42.39美元，即普通股在纽约证券交易所(NYSE)2021年12月31日的收盘价，也就是财政年末前的最后一个交易日。

参见董事股权政策一节。

1,560股普通股由凯亚先生的孙子间接拥有。

12,000股普通股由古德曼先生直接拥有，2,500股普通股由他的配偶间接拥有。

5200股普通股由查尔斯·曼努埃尔·赫灵顿生活信托间接拥有。

董事

市场价值或派息价值⁴⁴

唐纳德·C·伯格

玛丽丝·伯特兰

马克·凯纳

雪莉·E·坎宁安

拉塞尔·古德曼

查尔斯·M·赫灵顿

吕克·乔宾

克雷格·A·莱维特

Anne Martin-Vachon

此表不包括达瓦尔·布赫先生，他于2022年2月被任命为董事会成员，并首次在会议上竞选 选举。布赫有五年的时间来满足最低股东要求。

？未归属的股份或股份单位数是指在 财政年度末已发行的债务单位的所有奖励，包括公司在2021年支付的普通股现金股息支付日(6月21日、9月20日和12月20日)贷记给外部董事的额外债务单位(见《外部董事的债务单位和债务单位计划中要求支付的债务单位》一节)。

？尚未归属的基于股票的奖励的市场或支付价值是通过将财政年末持有的DSU数量 乘以42.39美元，即2021年12月31日，即财政年末前最后一个交易日普通股在纽约证券交易所的收盘价来确定的。

见董事外薪酬下的表格。在董事薪酬两年没有增加之后， 2020年10月，在Willis Towers Watson的支持下，对董事薪酬进行了审查。审查发现，董事薪酬政策低于基于委托书推荐组的市场中值(如本通告后面的 所定义)。外部董事还可报销因出席会议而产生的旅费和其他自付费用。

这一确定与外部董事是否达到董事股权政策中的最低持股要求 无关。

董事的股份所有权要求要求非执行董事在五年内拥有和维护 普通股或DSU，其金额相当于年度董事会聘用金现金部分的六倍。

DSU的价值是根据紧接计算日期前五个交易日(即公司每个会计季度的最后一天)在纽约证券交易所上市的普通股的平均收盘价(即DSU的价值)。只有在董事不再作为本公司的董事后，根据该计划授予的分销单位才可赎回，并支付其价值。

审计及财务委员会⁵⁰

Pages 32 - 33

公司治理和社会责任委员会 ⁵¹

Pages 34 - 35

薪酬及人力资源委员会⁵²

第 36-37页

董事会和每个委员会由独立的董事担任主席，所有委员会成员均为独立董事。

董事会和每个委员会都有书面授权。

董事会和各委员会每季度定期举行一次会议。

董事会和每个委员会拥有履行各自任务所需的知识、经验和背景。

如已转授批准权，董事会委员会可批准该事项。

审计和财务委员会在案文中称为审计委员会。

公司治理和社会责任委员会在正文中称为治理委员会。

薪酬和人力资源委员会在案文中称为人力资源委员会。

董事会 主席

-

管理董事会 并确保董事会有效执行任务。

-

确保董事会和管理层之间的职责界限得到尊重。

-

作为董事会和管理层之间的联络人。

-

与首席执行官一起工作。

-

提供领导力以提高董事会的效率，确保董事会作为一个有凝聚力的团队工作。

-

在会议间隙与董事会就重要问题进行沟通。

委员会主席

-

管理各自的委员会，并确保其有效执行其任务。

-

发挥领导作用，提高委员会的工作效率。

-

确保委员会履行其职责和责任。

-

定期向董事会报告其委员会的业务。

-

根据需要或适当情况提出建议 。

总裁和首席执行官

执行主任

首席执行官与管理团队一起负责：

-

管理公司的战略和运营议程以及执行董事会的决定。

-

定期通知董事会已取得的成果，并根据不断变化的业务情况提交备选计划和战略供审批。

委员会的授权可在公司网站at https://gildancorp.com/en/company/governance/.上查阅

CEO的目标和薪酬

-

与人力资源委员会合作，审查了首席执行官在2021财年的绩效目标和目标，并根据这些目标和目标评估了首席执行官的绩效。

战略规划与运营

疏漏

-

收到首席执行官关于公司长期战略计划实施情况的季度最新信息。

-

监督美国对Frontier Yarns的战略收购和孟加拉国Kohinoor项目的发展。

-

已收到有关产能扩展计划以及其他战略性业务计划和关键风险项目的最新信息。

-

审查并批准公司2021财年的资本预算和运营预算。

-

审查和批准资本分配战略，包括股息和股票回购以及产能方面的资本投资。

-

监督公司的财务状况和前景。

继任规划

-

与人力资源委员会一起，监督高级执行干事继任计划的持续发展。

冲浪板技能和组成

-

与管理层和治理委员会一起，审查了董事会的组成、技能和多样性，以找出差距并针对特定的专业知识，招聘了一名新的董事，并将董事会人数增加到11名董事，以加强组成，并增加专业知识的广度和深度。

ESG战略

-

与管理层和治理委员会主席一起， 继续发展(I)ESG战略，包括建立ESG下一代战略和目标；以及(Ii)管理层计划传达公司的可持续性和社会责任平台 。

董事会效力

-

聘请一名外部顾问审查董事会及其委员会的有效性，对照同行和行业领先公司对Gildan的做法进行评估，并向董事会提出建议。

管理监督

-

定期召开会议并与管理层密切合作，以监督 从新冠肺炎带来的持续挑战和风险中恢复过来。

-

审查了信息技术战略，包括公司应对网络安全风险的方法。

-

监督公司信息披露和关键的公司沟通。

-

确保了一种诚信的文化。

冲浪板

委员会

-

收到三个委员会各自就其会议讨论的事项和供董事会批准的建议提交的季度报告。

-

审查每个审计委员会、人力资源委员会和治理委员会的任务和工作计划。

内部和外部审计员与审计委员会保持直接联系，每季度至少与审计委员会单独举行一次会议，没有管理层，至少一次。

审计委员会还至少每季度与管理层单独开会一次，并根据需要更频繁地开会。

根据CSA审计委员会规则和纽约证券交易所标准，审计委员会的所有成员都是独立的，并且在这些术语的含义 内具有财务素养。

审计委员会的任务和有关委员会成员的组成、教育和经验以及支付给外聘审计员的费用的信息已在Gildan的年度信息表中披露。⁵⁴

可在www.sedar.com或www.sec.gov上查阅题为《审计委员会披露本公司2022年2月24日的年度信息表》的章节，如有要求，可从本公司的公司秘书处免费获取。

-

在公司年度和季度合并财务报表发布之前，与管理层和外部审计师一起审查公司的年度和季度合并财务报表，包括公司的MD&A披露和收益新闻稿。

-

审阅了提交给证券监管机构或用于年度报告或投资者介绍的其他文件中包含的财务信息。

-

定期收到有关国际财务报告准则和影响财务报告和外部审计的其他监管发展的新发展的最新情况。

-

审查了外部审计师的季度审查参与报告和2021财年外部审计的结果。

-

监督与公司 预测能力相关的管理工作，包括确定领先的供需指标。

-

通过与管理层、外部审计师和内部审计师的独立讨论，包括接收管理层的报告和审计师的报告，监督公司会计和财务报告程序、披露控制程序和内部控制制度的完整性和质量。

-

监督政策、程序和战略的实施，以管理公司的财务风险。

-

根据之前的内部审计建议审查管理层的行动计划，并监控内部审计职能部门的业绩、职责、人员配置和预算。

-

监督2021财年内部审计计划的执行和2022财年内部审计计划的制定。

-

评估和监督公司外部审计师的资格、业绩和独立性，包括外部审计师描述其内部质量控制程序的陈述。

-

根据公司定义外部审计师提供的审计和允许的非审计服务的政策，审查并批准公司支付给外部审计师的所有审计和非审计服务的费用。

-

与外部审计师讨论公司会计政策的质量、适当性和披露情况。

-

审查了外聘审计员编制的2021年审计计划，包括对2020年计划的修改和更新。

-

收到外部审计师关于公司使用非公认会计准则财务措施的指定审计程序的应用情况的季度报告。

-

审查了公司关于对冲活动和衍生品合约的政策，以应对与外汇波动、大宗商品价格和利率相关的风险，并收到管理层财务风险管理委员会在这方面的季度更新。

-

继续监督与网络安全、危机管理、业务连续性和隐私暴露相关的计划、流程、控制、风险评估、测试和风险缓解行动。

-

监督与新冠肺炎后向在家和办公室环境过渡相关的计划、流程和控制。

-

审查了公司的风险缓解战略，包括保险范围以及企业风险管理计划。

-

通过公司的举报热线收到关于投诉的季度报告。

董事会和委员会的组成和业绩

-

审查组成、技能和多样性，以找出差距 并针对特定专业知识。

-

建议将董事会规模增加到11名董事，以 加强组成并增加专业知识的广度和深度。

-

聘请一名外部顾问审查董事会及其委员会的有效性，对照同行集团和行业领先公司的做法评估Gildan的做法，并向董事会提出建议。

董事招聘和入职

-

招聘了一个在国际供应链和可持续采购方面具有专业知识的新董事。

-

为新董事建立了导师计划。

董事教育

-

通过 在预定的董事会和委员会会议期间或之间确定教育机会，深入审查战略/运营风险和活动，继续加强董事教育计划。

董事会多元化政策

-

修订了董事会多样性政策，并监测了该政策的执行情况，以确保董事会实现其多元化目标。

企业管治事宜

-

审查并建议改进公司的治理原则和政策，并监测这些原则的披露情况。

股东参与度

-

监督股东参与政策，并针对主要机构股东实施了积极的股东参与计划。

-

关于去年的薪酬话语权，计划与最大股东举行接洽会议，包括与其中几名股东举行两次会议。

监管和合规性

-

监测公司治理方面的监管发展情况，并将其作为最佳实践。

-

在2021财年收到关于合规问题的报告，包括遵守适用法律、道德准则和其他关键公司政策以及全球合规意识培训计划。

环境和社会责任事项和披露

-

监测Gildan对ESG 披露方法和做法的实施情况，包括2020年ESG报告。⁵⁵

-

收到有关公司企业社会责任计划和计划的定期报告。

-

监督ESG下一代战略的制定和五个重点领域的长期目标的制定。

-

监督ESG 沟通计划的制定。

道德和合规

-

收到有关公司道德和合规活动和计划的季度报告，包括管理层或通过公司的告密程序发现的任何合规风险或问题。

2020年ESG报告于2021年发布。See https://www.genuineresponsibility.com/en/resources/sustainability-reports/.

另见我们的薪酬做法下题为薪酬和人力资源委员会的小节。

薪酬计划

-

征求股东对高管薪酬计划的意见 薪酬话语权2021年5月的投票。

-

审查了高级管理人员薪酬计划的竞争力和设计，以及它们在激励短期和长期战略计划结果方面的有效性。

-

审查年度短期激励计划(STIP)和长期激励计划(LTIP)中的关键绩效指标和支出范围，以确保与计划目标和公司长期战略计划保持一致。

-

完善了代理推荐人小组并评估了与薪酬计划相关的风险。

-

继续监测并在必要时对影响高管薪酬的监管和治理发展作出反应，包括代理咨询公司和大型机构股东发布的发展。

-

审查并批准了2021财年高级管理人员的激励性薪酬。

-

评估和监督薪酬顾问的独立性、客观性和 绩效。

人力资源很重要

-

定期收到管理层关于人力资源的最新情况 为应对新冠肺炎疫情的持续影响而在全组织采取的行动。

-

收到关于健康和安全事项的定期报告，包括关于在新冠肺炎大流行期间为保护工作场所员工而采取的生物安全措施的报告。

-

审查和评估关键人力资源战略计划举措的进展情况，包括公司的多样性、公平性和包容性举措以及Gildan的多样性和包容性行动计划。

-

收到有关员工离职的定期报告 。

组织和继任规划

-

审查高级管理人员的继任计划，并评估关键潜在继任者的发展计划。

-

监督组织规划和 发展，以确保其支持长期战略计划，特别关注销售、营销、跨所有渠道(批发、零售)和地理位置(特别是战略计划确定增长机会的市场)以及供应链和制造方面的组织实力和能力，以确保公司有能力有效地应对快速变化的市场状况。

CEO绩效考核与薪酬

-

人力资源委员会与董事会合作，审查了首席执行官2021财年的业绩目标和目标，根据这些目标和目的评估了首席执行官的业绩，并向董事会独立成员建议批准首席执行官的薪酬。

董事不应担任超过四个上市公司董事职务，包括吉尔丹；

担任上市公司首席执行官或其他高管的董事不得担任两个以上的上市公司董事职务，包括吉尔丹；

Gildan的首席执行官不得担任两个以上的上市公司董事职位，包括Gildan；以及

未经治理委员会和董事会同意，董事不得进入包括Gildan在内的三个以上的上市公司审计委员会。

此政策仅适用于董事提名人数与待选董事人数相同且未传阅代理材料支持一名或多名不属于董事会支持候选人的选举的无竞争选举。

股东参与政策的副本可在公司网站 www.gildancorp.com上获得。

治理委员会可在情有可原的情况下， 阻止董事达到此出席率要求时，对此要求给予例外。

外置扬声器

投资者对Gildan的看法

外置扬声器

新兴的可打印频道

外置扬声器

丝网印刷机对吉尔丹的看法

管理演示文稿

对公司销售渠道的预测和需求

董事会多元化政策的副本可在公司网站 www.gildancorp.com上查阅。

有关适用于Gildan的重大风险的详细说明，请参阅2022年2月24日本公司管理层讨论和分析中的风险和不确定性一节。

有关我们的ESG计划和成就的更多信息，请访问我们的网站：Https://gildancorp.com/en/responsibility/our-esg-strategy/.

请参阅公司管理层于2022年2月24日发表的《环境、社会和治理(ESG)计划》一节，以及《关于前瞻性陈述的谨慎意见》一节。

《道德守则》涉及几个事项，包括利益冲突、公司记录的完整性、私人和公司信息的保密和保护、公司资产和机会的保护和使用、员工关系、人权保护、健康和安全、反腐败法、内幕交易、反垄断 事项、对环境影响的限制、遵守法律和举报不道德或非法行为。

道德守则和其他关键政策在受聘时分发给公司的每位员工并由他们签署。

年度认证程序，以监测《道德守则》和其他关键政策的遵守情况，并每年向执行局报告这一程序的结果。

合规团队的支持，该团队向副总裁、总法律顾问和公司秘书报告，负责监控道德和合规方面的最佳实践，并在全公司范围内提供持续的培训计划。

使用道德和合规热线，让Gildan的员工和外部利益相关者在 保密的情况下提出关切，并在需要时匿名提出关切，而不必担心遭到任何形式的报复或报复。

我们的行为像企业家一样

在Gildan，我们决心追求卓越，不断挑战现状。作为Gildan DNA的创始原则，我们的企业家精神反映了我们的领导层做得更多、不断做得更好的激情。在整个组织中，我们灌输了主人翁意识和责任意识，以继续推动我们未来的增长和成功。

我们以负责任的态度运作

在Gildan，我们明白负责任的运营对于实现我们的长期目标至关重要。我们真诚地致力于公司每个领域的最佳实践，以及运营符合道德、安全和可持续发展的制造设施，这影响着我们做出的每一个决定，甚至是最小的细节。我们感到自豪的是，我们的产品质量和我们的制造方式都受到了尊重。

我们相信我们的人民

在Gildan，我们在运营的任何地方都重视赋权和团队合作，因为我们 知道，当我们卷起袖子一起工作时，没有什么是我们无法企及的。通过我们对全球员工、客户、投资者和合作伙伴的承诺，我们对我们生产的每一种产品和我们接触到的每一种生活都感到自豪。

董事会建议股东投票赞成咨询决议，以批准本公司对高管薪酬的做法。

就个人而言，被任命的执行干事在案文中也被称为近地天体。

采用相对业绩衡量标准，使用我们的代理推荐人小组来确定LTIP项下未来的奖励支出；

将TSR添加到现有的收入和净资产回报率指标中，作为长期投资计划下的关键业绩指标；

将ESG目标纳入短期激励计划。

我们鼓励股东审阅有关我们薪酬计划的资料，包括行政人员薪酬的组成部分及通函以下各节所述的每位行政人员的个人奖励。我们相信，我们的薪酬方案将高管薪酬与公司业绩挂钩，并使高管的利益与 股东的利益保持一致。我们敬请您投票支持我们的年度薪酬话语权求婚。

真诚地

雪莉·E·坎宁安

主席

薪酬和

人力资源

委员会

唐纳德·C·伯格

世界银行理事会主席

董事会

董事会认为，人力资源委员会具备履行其任务所需的知识、经验和背景，其成员对高管薪酬方面的职责以及与公司薪酬政策和做法的适宜性有关的决策具有直接经验。⁶⁶

董事会与其最大的投资者进行了接触，会见了15名大股东，他们占会议时已发行和流通股的53.5%；

会议由人力资源委员会主席主持，并由董事会主席和治理委员会主席协助；

在会议期间，围绕2020年11月向首席执行官和两名高级管理人员颁发的特别奖项进行了具体讨论。这些特别奖项旨在激励和保留那些被认为在未来三年期间对公司在应对大流行病危机和实施回归基础战略方面至关重要的特点；

虽然许多股东在这些参与会议上或单独以书面形式表示支持董事会的决定，但董事会认识到，支持2021年5月薪酬话语权咨询投票的大多数选民的股东并不支持董事会关于薪酬的决定。

有关每个董事提名者的个人信息，请参阅标题为？董事被提名人？的章节。

总薪酬：提供总薪酬的机会，与受雇于一组可比北美公司的高管的薪酬 相媲美；

按业绩支付薪酬&与股东价值保持一致：通过公司的可变薪酬计划，确保相当大比例的高管薪酬存在风险，并与业绩挂钩，并确保高管达到或超过最低股权要求；

适当的激励：为管理人员提供基于股权的长期激励计划和短期激励，以推动立即取得成果。

-

年度奖励取决于与财务目标和质量目标挂钩的预先设定的业绩目标的实现情况。

-

目标薪酬的很大一部分是有风险的。

-

激励计划没有最低保证支出。

-

LTIP股权奖励(PSU)是100%基于绩效的 。

-

薪酬与个人和公司绩效相一致 ，在短期和长期之间保持适当的平衡。

-

首席执行官和近地天体可以将其短期激励的一部分推迟到RSU。

-

首席执行官和近地天体必须满足重要的股份所有权要求 。

-

CEO须遵守退休后持股政策 。

-

截至2022财年，对于年度LTIP，总股东回报(TSR？)被添加为关键指标，并将对照同行组进行衡量；对于STIP，环境、社会和治理(？ESG？)被添加为个人战略目标的一部分。

-

由合格、经验丰富且独立的人力资源委员会进行董事会监督。

-

独立且经验丰富的薪酬顾问的建议 。

-

将我们的薪酬计划与具有代表性的 和相关同级组进行基准比较。

-

压力测试和回溯测试用于确保 薪酬与绩效保持一致。

-

支付话语权：每年就高管薪酬进行股东咨询投票。

-

董事会监督和结构化自由裁量权，以根据需要修改短期和长期奖励结果，以解决不可预见的问题。

-

短期和长期激励计划的支出上限为目标的两倍。

-

禁止对股权奖励进行对冲或货币化 奖励。

-

没有过多的额外津贴。

-

不重新定价股票 期权或以折扣价授予股票期权。

-

基于激励的薪酬追回政策。

年度LTIP奖励的100%是基于业绩的股权奖励(PSU)，条件是实现与公司战略计划一致的财务 业绩目标。

80%的STIP取决于是否达到预先确定的财务指标，20%取决于战略目标。

LTIP项下的派息水平与公司股份价值挂钩，进一步确保与股东利益保持一致。

为业绩比较付费

CEO目标薪酬和已实现/可实现薪酬，按 3年期计算。

5年回顾分析：已实现/可实现的实际薪酬以及报告的薪酬和股东价值(TSR)

它包括该期间基于股权的薪酬的既得价值和未归属价值。

使用三年期间的平均薪酬，而不是单一的 年，旨在说明自授予之日(期间)以来公司业绩对已发放薪酬的影响趋势。

就分析而言，已实现/可变现薪酬定义为以下薪酬要素的总和：基本工资(定义为收到的工资)、年度奖励(定义为在该期间支付的年度奖金)、绩效股份单位(定义为在该期间授予、归属并在该期间支付的奖励的价值，如果未归属，则为在假设100%归属的期间的最后一天授予的奖励的价值)、股票期权(定义为行使该期间授予的期权实现的收益价值，作为年度LTIP奖励的一部分)和实至名归未归属或未行使的价值，在期间的最后一天计算)。一次性特别奖励的价值在2021财年的最后一天计算为75%。养老金和所有其他补偿不在计算范围内。

直接合计

补偿

获奖

截至的实际价值

January 2, 2022 ²

对股东而言³

针对首席执行官

2017

2018

2019

2020 ¹

2021

包括2020年11月的一次性特别奖，在题为一次性特别奖的 一节中作了进一步说明。一次性特别奖励的实际价值是假设在2021财年最后一天归属75%的情况下计算的。

就分析而言，已实现/可变现薪酬定义为以下薪酬要素的总和：基本工资(定义为收到的工资)、年度奖励(定义为在该期间支付的年度奖金)、绩效股份单位(定义为在该期间授予的、在该期间内归属和支付的奖励的价值，如果未归属，则为在假设100%归属的期间的最后一天授予的奖励的价值)、股票期权(定义为行使该期间授予的期权实现的收益价值，作为年度LTIP奖励的一部分)和实至名归未归属或未行使的价值，在期间的最后一天计算)。

代表基于美元股价的公司TSR。

该公司很大一部分收入是以美元计价的，其财务报表以美元计价。因此，加元相对于美元的价值变化将对公司以加元计价的普通股的价值产生影响。

公司(C$)-总回报

S&P/TSX综合指数总回报率(加元)