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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止1月30日, 2022
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
佣金文件编号001-40650
Core&Main，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 86-3149194 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | | (税务局雇主 识别码) |
1830克雷格公园宫廷
圣路易斯, 密苏里63146
(314) 432-4700
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，每股面值0.01美元 | | CNM | | 纽约证券交易所 |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 不是
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是 不是
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☒ | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 ☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是☐不是☒
说明非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，计算方法是参考普通股最后一次出售的价格，或截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日该普通股的平均出价和要价：$924百万美元。
截至2022年3月25日，有167,522,403注册人的A类普通股，每股面值0.01美元，以及78,398,141注册人的B类普通股，每股面值0.01美元，已发行。
以引用方式并入的文件
注册人2022年股东年会的最终委托书的部分内容已通过引用纳入本年度报告的Form 10-K第三部分。
目录表
| | | | | |
| 页面 |
有关前瞻性陈述的注意事项 | 1 |
第一部分 | 3 |
项目1.业务 | 3 |
第1A项。风险因素 | 11 |
项目1B。未解决的员工意见 | 39 |
项目2.财产 | 39 |
项目3.法律诉讼 | 39 |
项目4.矿山安全信息披露 | 40 |
第II部 | 41 |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 41 |
第六项。[已保留] | 42 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 43 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 64 |
项目8.财务报表和补充数据 | 65 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 100 |
第9A项。控制和程序 | 100 |
项目9B。其他信息 | 101 |
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖权 | 101 |
第三部分 | 102 |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 102 |
项目11.高管薪酬 | 107 |
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项 | 107 |
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 107 |
项目14.主要会计费用和服务 | 107 |
第IV部 | 108 |
项目15.物证、财务报表附表 | 108 |
项目16.表格10-K摘要 | 114 |
签名 | 115 |
有关前瞻性陈述的警示说明
这份10-K表格的年度报告包含《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(修订后的《交易法》)第21E节所指的“前瞻性陈述”。前瞻性表述包括但不限于本年度报告中包含的历史事实以外的所有表述，包括与我们的意图、信念、假设或当前预期有关的表述，这些表述涉及我们未来的经营结果和财务状况、业务战略和未来经营的计划与目标，包括但不限于有关预期增长、未来资本支出和偿债义务、以及新型冠状病毒新冠肺炎对我们业务的预期影响的表述，属前瞻性表述。
一些前瞻性表述可以通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“可能”、“寻求”、“目标”、“计划”、“乐观”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词语的负面版本或其他类似词语来识别。
前瞻性陈述会受到已知和未知的风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性可能是我们无法控制的。我们提醒您，前瞻性陈述不是对未来业绩或结果的保证，实际业绩和结果，包括但不限于我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的市场的发展，可能与本年度报告10-K表格中包含的前瞻性陈述中所述或所暗示的内容存在实质性差异。此外，即使我们的经营结果、财务状况和现金流以及我们所在市场的发展与本10-K表格年度报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能指示后续时期的结果或发展。许多重要因素，包括但不限于本年度报告中“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的风险和不确定因素，可能会导致实际结果和结果与前瞻性陈述中反映的结果大不相同。此外，新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测可能对本年度10-K表格中的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。可能导致实际结果和结果与前瞻性陈述中反映的结果不同的因素包括但不限于：
•美国住宅和非住宅建筑市场的下滑、波动和周期性；
•市政基础设施支出放缓，联邦资金拨款延迟；
•我们产品成本的价格波动，特别是关于我们销售的以商品为基础的产品；
•我们有效管理库存的能力，包括在供应链中断期间；
•我们获得产品的能力；
•一般商业和经济状况；
•与收购和其他战略交易有关的风险，包括我们成功识别、收购、关闭或整合收购目标的能力；
•季节性影响和与天气有关的影响，包括自然灾害或类似的极端天气事件；
•分散和竞争激烈的市场，我们在其中竞争，并在我们的行业内进行整合；
•我们竞标市政和私人合同的能力；
•开发供应链中我们产品分销商的替代产品；
•我们有能力聘用、聘用和留住关键人员，包括销售代表、合格的分公司、地区和区域经理以及高级管理人员；
•我们有能力识别、发展和维持与足够数量的合格供应商的关系，并有可能终止我们的独家或限制性供应商经销权；
•货运和燃料等能源的可获得性和成本；
•我们的客户通过信用销售付款的能力；
•供应商回扣或我们供应商协议的其他条款的变化；
•我们有能力有效地识别和引入新产品和产品线；
•新冠肺炎的传播和回应，以及无法预测对我们的最终影响；
•成本以及环境、健康和安全法律和要求规定的潜在责任或义务；
•监管变化和遵守监管的成本；
•面临产品责任、施工缺陷和保修索赔等诉讼和法律诉讼；
•可能对我们的声誉造成损害；
•我们的制造服务出现困难或中断；
•与产品分销相关的安全和劳工风险，以及因劳资纠纷而导致的停工和其他中断；
•商誉、无形资产或者其他长期资产的账面价值减值；
•贸易关系和关税方面的国内和国际政治环境，以及由于进口限制而难以采购产品；
•我们有能力在全美高度分散的地点始终如一地运营业务；
•我们的信息技术系统的正常运作中断，包括网络安全威胁；
•与筹集资本相关的风险；
•我们有能力通过短期合同继续我们的客户关系；
•与向国际出口我们的产品相关的风险；
•我们是否有能力以优惠的条款续订或更换现有的租约；
•我们对财务报告保持有效的内部控制和补救任何重大弱点的能力；
•我们的巨额债务和我们可能产生的额外债务的可能性；
•《有限合伙企业债务管理协议》、《有限合伙企业第二次修订协议》和《有限合伙企业协议》中的限制和限制E应收税金协议(每项协议的定义见下文)；
•利率上升以及从伦敦银行间同业拆借利率(按本文定义)过渡为合同基准利率的影响；
•我们的信用评级和展望的变化；
•我们有能力产生偿还债务所需的大量现金；
•我们的组织结构，包括我们在应收税款协定下的支付义务，这可能是重要的；
•我们有能力为我们的A类普通股维持一个活跃、流动性强的交易市场；
•CD&R(如本文定义)对我们的重大影响以及CD&R与其他股东之间的潜在利益冲突；以及
•与本年度报告表格10-K“风险因素”下讨论的其他因素有关的风险。
您应完整阅读这份Form 10-K年度报告，并了解未来的实际结果可能与预期大不相同。本年度报告中关于Form 10-K的所有前瞻性陈述均受这些警告性陈述的限制。这些前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日以Form 10-K的形式做出，我们不承担任何义务，除法律可能要求的以外，更新或修订任何前瞻性或警告性陈述，以反映假设的变化、意外事件或其他事件的发生，以及未来经营业绩随时间或其他方面的变化。
第一部分
项目1.业务
我公司
Core&Main，Inc.(“Core&Main”以及与其子公司合称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)是一家控股公司，其唯一的重大资产是其在Core&Main Holdings，LP，一家特拉华州有限合伙企业(“Holdings”)中的直接和间接所有权权益。我们是一家领先的水、废水、暴雨排水和消防产品及相关服务的专业分销商，面向全国市政、非住宅和住宅终端市场的市政、私营自来水公司和专业承包商。我们的专业产品和服务用于供水和消防基础设施的维护、维修、更换和新建。我们是仅有的两家在大而高度分散的市场上运营的全国性分销商之一，我们估计这一市场的年收入约为320亿美元。
截至2022年1月30日，我们在美国48个州拥有约300个分支机构网络，这些分支机构是超过4,500家供应商和超过60,000名客户的长期基础之间的关键纽带。我们的销售范围、技术知识、广泛的产品组合、客户服务、项目规划和交付能力，以及在全国范围内提供本地专业知识的能力，使我们成为客户和供应商的重要合作伙伴。
我们提供约200,000个库存单元(“SKU”)的全面产品组合，涵盖全方位的专业产品和服务，包括管道、阀门和配件、暴雨排水和侵蚀控制解决方案、消防产品和制造服务，以及智能计量产品和技术。我们的产品是我们行业独有的，并且是根据当地规格量身定做的。
我们在产品类别、终端市场和建筑行业的销售组合平衡。在截至2022年1月30日的财政年度(“2021财年”)，我们大约39%的净销售额来自市政建筑部门，39%来自非住宅建筑部门，22%来自住宅建筑部门。此外，在2021财年，我们与新项目建设和现有维修和更换项目相关的销售比例持平。
我们的公司和我们的员工致力于提供安全和可持续的水基础设施。我们的使命是成为行业领导者，提供当地的专业知识、产品和服务，为我们服务的社区构建创新的供水、废水、暴雨排水和消防解决方案。我们支持我们的客户和他们的社区努力寻找节约用水和管理用水量的短期和长期解决方案。我们肩负着为行业的长期持续发展做出贡献的责任，提供创新的技术解决方案，并让人们认识到可持续水基础设施和消防安全系统的关键重要性。
气候变化的影响和自然灾害的增加突显了美国需要改进风暴排水基础设施解决方案。随着洪水事件的加速，具备更高水量处理能力的暴雨水管理系统对于避免灾难变得更加关键，鉴于我们提供广泛的暴雨排水产品，我们处于有利地位，能够满足这一日益增长的需求。对恢复和再利用水的解决方案的需求也在增加，特别是在该国面临干旱威胁的地区。我们的再生水产品有助于解决这些缺水问题。
关于季节性和天气对我们业务的影响的讨论，见项目7。本年度报告Form 10-K的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--影响我们业务的关键因素-季节性”。
我们的历史
我们的第一家传统分销公司可以追溯到1874年，多年来，我们的公司通过有机增长和一系列的合并和收购而发展壮大。2005年，家得宝收购了National Water Works Holdings，随后将其与Hughes Supply Inc.合并，建立了美国领先的水厂分销商之一。在家得宝的所有权下，我们成为HD Supply Water Works，并完成了几项小型收购，以进一步扩大我们的地理足迹。2007年，一群私募股权投资者从家得宝手中收购了HD Supply业务，并于2013年进行了首次公开募股。2017年8月，HD Supply Water Works被Clayton，Dubilier&Rice，LLC(“CD&R”)从HD Supply收购，其后更名为Core&Main。2021年7月27日，我们完成了A类普通股的首次公开募股(IPO)。
我们的终端市场
我们在三个主要建筑行业拥有多元化的终端市场敞口：(I)市政；(Ii)非住宅；和(Iii)住宅。
根据管理层的估计，我们认为，2021年，我们在美国批发分销水、废水、暴雨排水和消防产品以及相关服务的潜在市场收入约为320亿美元。我们行业的增长是由一系列广泛的因素推动的，包括市政水利基础设施支出、水和废水利用率、商业建设、住房开工、人口增长和其他人口趋势。
市政
我们估计，2021财年约39%的销售额或净销售额是为市政资助项目的承包商和市政当局提供的，包括水和废水供应、过滤、储存和分配系统的维修、更换、升级和新建。市政当局根据法规要求和工程标准制定当地的产品规格。鉴于我们广泛的地理足迹和对产品和当地规格的技术知识，我们相信我们最有能力预测和服务当地需求以及需要覆盖全国和提供广泛产品的大型私人地下公用事业承包商。
由于迫切需要更换陈旧的供水基础设施，市政需求长期稳步增长。然而，由于过去十年可用资金有限，投资速度大大落后于全美供水系统升级的需要，导致在供水、水安全和废水管理方面投资严重不足。2021年11月，《基础设施投资和就业法案》签署成为法律，其中包括投资于全美水利基础设施的550亿美元。在未来几年，我们预计增加的联邦基础设施投资将把核心重点放在市政自来水系统的升级、维修和更换上，并应对人口结构变化和服务于不断增长的人口。我们相信，这些动态，加上不断扩大的市政预算，为有利的融资环境和加快对有利于我们业务的项目的投资创造了背景。
非住宅
我们估计，在我们2021财年的净销售额中，约有39%与清洁水和废水基础设施、风暴排水和消防系统直接相关，这些系统支持美国的非住宅建筑活动，包括工业、商业、机构、仓库和多户开发项目。我们的产品通常是在新地块开发的初始施工阶段破土动工时安装的，尽管有些产品，如暴雨排水，在新建筑和维修和更换活动中都会使用。与我们的大多数产品相比，我们的消防产品通常安装在建筑项目的后期阶段，表现出较少的季节性模式，因为它们通常安装在室内，因此受天气条件的影响较小。
美国非住宅建筑市场的需求历来落后于住宅建筑活动，因为商业开发是支持新住房开发的必要条件。随着最近住宅的增长，我们预计随着社区的扩大和对我们的自来水厂、暴雨排水和消防产品的需求增加，非住宅建筑活动将会增加。此外，基础设施投资和就业法案提供资金，以防止干旱、洪水、高温和野火，资金用于修复道路和桥梁，以及资金，以建立更现代化和更具弹性的机场基础设施，这可以为非住宅建筑活动提供持续的好处。
住宅
我们估计，在我们2021财年的净销售额中，约有22%与清洁水和废水基础设施项目直接相关，以供应和服务美国住宅建设活动。我们行业的住宅支出是由独户住宅的新土地和地块开发推动的。近年来，美国住宅建设活动加速，预计将继续增长，原因是人口增长、房屋库存较低、负担得起的利率和人口结构的转变。与家庭构成相比，美国目前的住房建设不足意味着巨大的被压抑的需求和未来的持续增长。
我们的战略
我们打算利用我们的竞争优势，通过以下核心战略实现盈利增长并创造股东价值：
利用规模和平台加速新产品采用
我们利用我们广阔的地理足迹、客户关系、本地行业知识和培训能力，在我们的行业中引入和加快新产品和技术的采用。例如，向自来水厂客户推广智能计量和可熔融高密度聚乙烯解决方案，为消防承包商提供制造和装备组件，为住宅和非住宅开发商提供新的保水和防腐产品。
我们已经在巨大而有吸引力的市场中确定了一些渗透不足的产品类别，在这些市场中，我们可以增长和提高我们的市场份额。侵蚀控制是这些机会的代表，因为它是在分散的市场中为现有客户提供的补充产品，并进一步加强了我们对清洁水的关注，因为它在防止雨水径流方面发挥了作用。我们相信，我们可以扩大我们在这些渗透不足的产品类别中的存在，而不会因为我们现有的分支网络、有利的供应商关系和较低的营运资金要求而投入大量资本或产生大量增量成本。
机会主义地寻求战略收购
我们在收购和整合业务方面有着良好的记录。自2017年成为一家独立公司以来，我们已经执行了16笔收购，年化净销售额增加了6.45亿美元。我们采取有纪律的方法来采购、收购和整合互补业务，帮助我们扩展到新的地理区域，获得关键人才或提供新的产品和服务。我们有一个强大的收购平台，这增强了我们在市场上追求有吸引力的资产的能力。我们经验丰富的并购团队积极开发大量的协同收购目标，并与现场领导进行协调，以确定、追求和整合新业务。通过良好的采购能力、管理成本降低、设施优化和我们可扩展的信息技术平台，我们能够从我们收购的业务中产生显著的利润率提高和协同价值。
我们相信，由于我们的长期关系、创业文化以及我们对员工发展和福祉的投资，我们被广泛视为行业内的首选收购者。
在渗透率较低的地区复制成功的扩张
我们已经证明了在渗透率较低的地区成功扩张的能力。我们打算继续寻找机会，加强我们在已有足迹的大都市统计地区(MSA)以及某些服务不足的市场的存在。我们相信，通过我们的市场情报以及吸引和发展销售人才的能力，我们有能力做到这一点。我们还打算继续有选择地推动绿地扩张。我们相信，鉴于我们的高能力人才库、利用我们规模的能力以及基于过去进入新地区的成功经验的学习曲线优势，我们可以在具有吸引力的市场趋势的地区高效地开设新的分支机构。我们已经确定了170多家MSA，我们认为我们在这些领域渗透不足，因此有机会进行绿地扩张或提供更多产品线和服务。
通过战略客户增加渗透率
通过我们的战略客户计划，我们与国家承包商和私营水务公司建立了合作伙伴关系，这些公司通常从事需要更高技术专长和专业采购需求的大型复杂项目。通过我们的战略客户计划实现的销售额不到我们2021财年净销售额的5%。我们相信，由于我们的专职销售团队包括工程师和其他专家，他们能够就大型、复杂的项目提供重要的见解，包括要求我们的客户设计和建造新的水系统或废水处理计划的案例，我们相信我们处于有利地位，能够扩大我们在这些客户中的份额。我们与这些客户的合作伙伴关系贯穿整个项目生命周期，从投标前设计阶段到项目后支持。我们相信，我们的战略伙伴关系和全国供应商关系将继续创造交叉销售机会和未来的业务，同时在我们的分销模式中推动采用。
执行毛利率提升计划
从截至2019年2月3日的财年(2018财年)到2021财年，我们的毛利率提高了约350个基点，部分原因是我们的几项举措，包括我们的自有品牌计划、品类管理优化、数据驱动的定价策略以及增值产品和服务的扩张。我们通过增值收购来补充这些举措，这导致了利润率的持续扩大。
自我们收购长岛管道供应公司(LIP)以来，我们的自有品牌计划得到了加速，通过收购，我们获得了整个消防产品线中使用的高度可扩展的自有品牌和产品分类。我们相信，我们能够利用我们的全球采购能力和强大的国际供应商关系，以及自动化分销和物流的潜力，将继续创造具有竞争力的定价优势。我们正在扩大我们的直接采购和分销能力，以推动未来进一步的利润率扩张。
我们的品类管理团队已经确定了大量机会，以继续将支出转移到拥有最佳定价和付款计划的供应商，以优化供应商激励措施，以扩大毛利率。
此外，我们拥有一支专门的团队，致力于通过定价分析推动可持续利润率的提高。对我们定价策略的端到端审查确定了关键的利润率提升机会，包括通过IT增强、数据驱动的客户和产品分析继续优化系统范围的定价，使我们能够识别价格机会并减轻价格变化对利润率的潜在影响。我们相信，这些毛利率举措，加上我们利用固定成本的能力，创造了一条长期推动EBITDA利润率持续增长的途径。
投资吸引、留住和培养世界级人才
我们相信，我们对员工发展和福祉的持续投资，以及我们对诚实和正直的基本核心价值观的关注，将支持我们对员工和客户服务的承诺。我们屡获殊荣的培训计划使我们能够加快发展我们的顶尖人才，以推动盈利增长，同时保持支持性和使命感驱动的文化。
我们打算通过吸引和发展员工来继续投资我们已经强大的人才基础。我们的培训和领导力课程以及扩大的多样性和包容性计划推动了员工的高度参与度和积极的员工体验。此外，我们为员工提供有吸引力的职业发展机会，同时利用他们的知识和专业知识。
我们的产品和服务
我们全面的产品组合包括来自大约4,500家供应商的200,000多个SKU。我们的产品包括管道、阀门和管件、暴雨排水和防腐解决方案、消防产品和制造服务，以及智能计量产品、服务和技术。我们的客户重视我们的产品广度和地理覆盖范围，以及我们的技术产品知识和咨询服务。虽然价格对我们的客户很重要，但可用性、便利性、可靠性和专业知识也是他们做出购买决定的重要因素。除了我们的许多其他能力外，我们协调准时、最后一英里现场交付的物流的能力为我们提供了相对于许多竞争对手的竞争优势，这些竞争对手提供的服务选择更有限。
管道、阀门和配件
管道、阀门、消火栓和配件用于水和废水传输网络内的水的分配和流量控制。我们的管材产品通常直径从1/2“到60”，包括聚氯乙烯、球墨铸铁、易熔高密度聚乙烯、钢和铜管等材料。我们的阀门用于控制水传输网络中的水流，并且通常是定制的，以满足每个项目的特定需求。我们的消火栓为消防员提供了一个进入加压水系统的入口，并根据当地的规范和法规有所不同。我们的配件和约束件由各种材料制成，取决于当地的规范和法规，用于连接管段、阀门和其他设备。这一类别还包括用于服务和修理地下水基础设施的其他补充性产品和服务。
管道、阀门和配件产品约占我们2021财年净销售额的67%。
暴雨排水
我们的雨水排水产品用于建设雨水和侵蚀控制管理系统，以保留、截留和分流雨水径流。我们的雨水排放产品包括波纹高密度聚乙烯和金属管道系统、蓄水池、直排排水沟、检修孔、格栅和其他相关产品。我们提供的雨水排水产品因市场而异，具体取决于当地规范和工程规范。
2021财年，雨水排水产品约占我们净销售额的14%。
消防
我们的防火产品安装在工业、商业、机构和仓库建筑中，用于扑灭和防止火灾蔓延。与我们的许多其他产品相比，这些产品通常安装在建设周期的后期阶段，由于这些产品通常安装在室内，安装过程可以在寒冷的天气月份完成，因此具有季节性特征，抵消了我们的一些其他产品产品的影响。典型的消防产品包括管道、喷头和设备、灭火系统、配件和特殊制造服务。我们的消防产品符合严格的质量标准，我们提供的产品经常根据当地的规范、法规和消防法规而因市场而异。
消防产品约占我们2021财年净销售额的11%。
米
我们的智能电表用于水量测量和调节，并包括自动抄表和先进的计量基础设施技术。我们为客户提供多阶段智能电表解决方案，包括电表安装、网络基础设施和软件安装、培训和长期服务合同，为客户提供成本效益。我们的智能电表和先进的计量技术为我们的市政客户提供了节省劳动力的好处，并通过泄漏检测帮助减少水损失。
仪表产品约占我们2021财年净销售额的8%。
我们的客户
我们有一个分散的客户群，由60,000多名客户组成。我们最大的50个客户约占我们2021财年净销售额的12%，而我们最大的客户占净销售额的不到1%。我们与客户保持着长期的合作关系，因为我们在2021财年的净销售额中，约有84%的客户是在过去五年中每年从我们那里购买产品的客户，我们预计未来我们的净销售额的很大一部分将来自现有客户。
我们的客户选择我们是因为我们产品和服务的广度、广泛的行业知识、对当地规范的熟悉、便利的分支机构位置以及及时可靠的交货。我们利用我们深厚的供应链关系，为客户提供“一站式”体验，并为他们维护和建设水、废水、暴雨排水和消防系统提供定制支持。我们的规模和地理足迹使我们能够为客户优先获得产品，即使在材料短缺的时期也是如此。我们有能力为规模较小的本地客户和规模较大的全国性客户提供服务，并拥有相关的专业知识和手头的合适库存。我们当地的销售人员采取咨询式销售方法，利用对当地法规要求和规范的知识，为客户提供特定的产品和服务解决方案。我们深入参与客户的计划过程，我们有能力通过将工程图纸和规格转换为准确而全面的材料项目计划来支持我们的客户。对于特定的智能计量、处理厂、暴雨排水和侵蚀控制或易熔管道解决方案，我们的销售人员与由近200名国家和地区产品专家组成的深入而敬业的团队合作，帮助客户确定项目范围和专业产品选择。我们的技术知识和经验与我们专有的面向客户的数字技术工具相辅相成，使我们能够在材料管理、及时库存采购、报价和现场协调交付方面与客户密切有效地合作。我们相信，我们面向客户的技术工具可以建立客户忠诚度，并推动回头客业务, 而且还创造了相对于规模较小的竞争对手的竞争优势，这些竞争对手可能没有提供类似技术或服务的规模或资源。
我们的供应商
我们拥有不同的供应商基础，他们将我们视为供应链中不可或缺的合作伙伴。由于我们在该行业的悠久历史、可观的采购规模、在全国的足迹以及接触分散的客户基础的能力，我们与我们的供应商有着牢固的关系。我们在全国的足迹和与当地社区的联系对我们的供应商至关重要，因为我们对相关市场、客户基础和增长机会有非常深入的了解。我们相信，我们是我们许多供应商最大的客户之一，这导致了在产品供应、付款条件和定价方面的有利采购安排。我们的规模还使我们能够确保在关键产品类别中独家或给予有限数量的分销商的分销权，并向客户提供我们的竞争对手无法获得的关键产品。我们的规模和规模、供应商关系以及对产品和当地规格的技术知识使我们能够优先获得专业产品，并在材料短缺或某些项目需要比平时更短的交货期时优先获得产品。这为我们提供了相对于规模较小的竞争对手的竞争优势，特别是对于大型和复杂的项目。我们最大的单一供应商占2021财年产品支出的7%，而我们排名前十的供应商占同期产品总支出的42%。我们从战略上与我们的顶级供应商开展业务，以优化我们的规模优势，但我们也有灵活性，在必要时从许多替代供应商那里采购我们的大部分产品。
我们的竞争对手
美国的自来水、废水、暴雨排水和消防产品批发经销行业以及我们所服务的终端市场高度分散。我们在全国范围内只面临来自另一家全国分销商的竞争，但我们在专注于水部门方面是独一无二的。我们其余的市场由数百家地区性、地区性和专业性利基分销商提供服务，并通过制造商向最终用户直接销售。我们估计，在2021财年，我们的净销售额约占我们320亿美元潜在市场的16%，我们和我们最大的国家竞争对手在2021财年拥有类似的市场份额。
我们行业的主要竞争因素包括产品和服务的广度、可获得性和定价、技术知识和项目规划能力、本地专业知识以及交付能力和可靠性。我们相信，我们在所服务的本地市场中处于领先地位，与规模较小的竞争对手相比，我们的全国规模使我们获得了有意义的竞争优势。
我们的运营结构
我们战略性地组织我们的分支机构网络，以满足每个本地市场客户的特定需求，我们利用大公司的资源支持我们的分支机构，这些资源通过地区和区域管理提供，包括全公司范围的销售、运营和后台职能。我们相信，这使得每个本地分行经理都可以量身定做他或她的分行的战略、营销以及产品和服务，以满足每个市场客户的需求，同时保持我们公司规模的许多好处。我们的分支机构员工有机会通过我们基于当地绩效的绩效薪酬计划获得有竞争力的薪酬。
我们通过以下全公司范围的资源为我们的约300个分支机构网络提供支持：战略客户、产品专家、类别管理、采购、供应链、财务、税务、会计、定价分析、薪资、营销沟通、人力资源、法律、安全和信息技术。我们几乎所有的分支机构都在一个集成的技术平台上运营，使我们能够利用我们在采购、库存管理、财务支持、数据分析和业绩报告方面的综合能力。
我们的分支机构运营结构是先按地区再按地区组织的，以优化资源和产品的监督和共享。每个地区由一名地区副手总裁领导，他管理着一个多州的领土。这一区域结构使我们能够满足每个区域的具体管理、战略和业务需求。
我们的分销网络
我们以分支机构为基础的业务模式是我们运营的核心，也是我们分销网络的主要组成部分。我们的分支机构位于客户附近的战略位置，其规模根据当地需求和客户需求而变化。我们的分支机构平均约有10名员工，包括分支机构管理层、销售代表、仓库员工和其他支持人员。在我们较大的分支机构中，员工还可能包括销售经理、采购经理或估价员。每个分支机构平均拥有约4,500个SKU，其中许多作为库存，其余可供交付。我们的分支机构经理有权根据每个当地市场的当地规格、法规和客户偏好来优化他们的产品和服务。
我们的分支网络将大型供应商与较小数量的客户联系起来，这些客户的消费模式往往使他们不经济，直接由我们的供应商服务。我们的分支机构从我们的供应商那里接收大小数量的产品，并将产品储存在仓库和院子里供采购。我们的专业输送设备使我们能够及时、经济高效地将材料运送到客户的工地。
我们还为我们的客户提供各种产品的直接分销选择。这项增值服务包括在我们的供应商和客户之间为更大的产品和数量提供物流和采购，我们相信这有助于我们的客户进行库存管理和交付计划，特别是在处理具有多个阶段和交付计划的大型项目时。承包商在项目生命周期的所有阶段都与我们的销售团队合作，包括评估和材料“起飞”、产品采购和通过交付进行投标准备。利用我们庞大的供应商网络，我们能够安排方便的直接发货到工作岗位，这可以与项目的每个阶段保持一致。
我们的销售队伍
截至2022年1月30日，我们约有1,600名销售代表，其中大部分是当地分支机构的内部销售代表。内部销售代表负责项目管理，协调收到的订单，提供估价和订购材料。我们的销售代表还包括大约525名现场销售代表，他们直接支持当地分支机构以外的客户。这些现场销售代表仍然熟悉当地市场的活动，确定和跟踪正在进行的项目，并负责产生销售和确定新客户和项目。他们还直接帮助和教育客户，采取咨询方法，帮助定制项目和产品解决方案，以满足客户的需求。虽然我们的销售代表通常被分配到当地分支机构并向分支机构经理报告，但他们可以服务整个地区，并根据特定的客户或项目需求和分支机构的规模向地区经理报告。
我们的销售代表经验丰富，具有深入的产品和技术知识、深刻的本地洞察力和强大的长期客户关系，所有这些都是我们成功的关键。平均而言，我们的现场销售代表在给水、废水、雨水排水和消防行业拥有10年以上的经验。我们的销售方法是高度协商的，因为我们的代表经常深入参与我们客户的流程，并在项目范围、产品选择和材料管理方面提供帮助。我们的销售队伍还包括一支由近200名国家级和地区级技术产品专家组成的深度和敬业的团队，他们在特定的产品和服务方面拥有专业知识，并为我们的其他销售代表提供产品培训和技术支持。
我们的人力资本
我们相信我们的员工是我们成功的关键驱动力，我们专注于吸引、培训、提拔和留住行业领先的人才。我们真诚的、以目标为导向的文化使我们的员工能够在我们的公司和行业中蓬勃发展。我们在培养员工以获得成功和推动员工敬业度方面有着良好的记录。我们吸引和留住人才的能力基于四个基本支柱：绩效薪酬、培训和发展、多样性、包容性和福利。
截至2022年1月30日，我们雇佣了大约4,100名员工，其中约250人担任分支机构管理职位，1200人担任分支机构运营职位，1600人担任销售职位，500人担任仓库职位，550人担任其他支持公司的职位。大致100我们的员工都受到集体谈判协议的保护。其中46名员工的集体谈判协议将于2022年到期。
按绩效付费
我们相信，我们浓厚的文化、对员工的持续投资以及有竞争力的薪酬计划，导致我们员工的离职率较低。销售人员有机会通过我们基于绩效的薪酬结构获得有竞争力的薪酬，这使我们的利益与我们的员工的利益一致。我们的领导力激励计划将薪酬水平与基于盈利能力和投资回报的分支机构或区域特定目标的实现联系起来。我们的“本地业务，全国性”理念激励我们的销售团队和运营团队成为企业家，在以客户为中心的基础上做出决策。大多数其他员工也参与了一项利润分享计划，该计划将他们的薪酬与盈利能力和投资回报挂钩。
培训与发展
我们的员工是我们公司最重要的资源。他们的知识、专业知识和增长对我们公司的成功至关重要。我们相信，我们对员工发展和福祉的持续投资，以及我们对诚实和正直的基本核心价值观的关注，将支持我们对亲力亲为的客户服务的承诺。在Core&Main，我们的同事通过在工作中、在我们的国家学习中心、通过内部主题专家以及与虚拟和在线学院学习最优秀的人才来发展。
我们的学习团队提供广泛的获奖培训计划和课程，如销售、运营、产品专业知识、领导力、管理和安全。我们还为大学毕业生提供定制培训、人才评估和早期职业轮换计划，以培养他们成为未来的领导者。随着新产品和最佳实践的不断推出，我们利用我们的供应商来增强我们的知识库。
这种人才至上的方法使我们能够培养和提拔顶尖人才，以推动盈利增长，同时保持支持性和使命感驱动的文化。年复一年，员工将我们的学习机会评为在Core&Main工作的最有价值的方面之一。
多样性和包容性
我们相信，我们的多元化和包容性努力对我们人才战略的成功至关重要。我们使命的一个核心要素是与彼此以及在我们所服务的社区之间建立牢固的关系。我们的一些努力是成熟的，例如我们的妇女网络，目的是在我们的行业中培养妇女。最近，我们创建了一个内部多样性和包容性咨询小组，一个精神健康理事会，以及一个协理关怀基金。通过我们的培训计划，我们正在采取积极主动的方法来培养和留住我们自己的人才，并在我们的行业中培养更多不同的领导者。在2020财年，我们开始接触新的人才管道，以吸引来自不同和代表性不足的社区以及军队的人才。除了我们的年度敬业度调查外，我们还经常检查员工的脉搏，听取反馈并采取行动。这种持续的双向对话为我们的员工提供了在创建和改进我们的文化以及整体员工体验方面的发言权。我们相信，被纳入并拥有发言权对于员工的参与至关重要，并强调了我们的核心原则：团队成员就是家人。
优势
我们的综合福利计划“生活得很好”反映了我们的总体信念，即福利应该针对包括健康和福祉在内的整个员工体验。我们为员工提供全面的福利套餐，其中包括提供礼宾服务，以帮助他们享受福利。这些努力代表了我们致力于为所有员工提供一致、积极的体验。
我们的知识产权
我们依靠商标、商号和许可证来维持和提高我们的竞争地位。我们相信，按照我们目前的经营方式，我们拥有经营业务所需的商标、商号和许可证。我们依赖商标注册和普通法对商标的保护。商标权可能会无限期延长，并取决于国家法律和我们对商标的持续使用。
除Core&Main商标和可商业使用的第三方软件许可证外，我们不认为我们的商标、商号或许可证对我们整个业务的运营具有重大意义。然而，我们面临着与知识产权有关的风险，可能无法获得、维护和执行我们的知识产权。第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
监管
我们受到各种联邦、州和地方法律和法规的约束，遵守这些法规会增加我们的运营成本，并使我们面临监管行动或诉讼的可能性。不遵守这些法律和法规可能会使我们受到处罚、罚款或各种形式的民事、行政或刑事诉讼，其中任何一项都可能对我们的财务状况、运营结果、现金流或竞争地位产生实质性影响。
这些联邦、州和地方法律和法规包括与工资和工时、许可和许可、州承包商法律、工人安全、交通、税收、与弱势企业的业务、集体谈判和其他劳工事务、环境和相关福利有关的法律。
我们的设施和运营受到广泛的联邦、州和地方环境、健康和安全法律的约束，包括与向环境中释放危险物质、向空气、水或以其他方式向环境排放污染物或其他物质、管理、处理、储存和处置危险材料和废物、调查和补救污染以及保护我们同事的健康和安全有关的法律。
我们不遵守环境、健康和安全法律可能会导致罚款、处罚和其他制裁，以及因过去或未来释放或接触危险材料而导致的反应费用、财产损失和人身伤害的责任。遵守环境、健康和安全法律的成本以及满足监管要求所需的资本支出目前预计不会对我们的财务状况、运营结果、现金流或竞争地位产生实质性影响。新的法律或对现有法律的更改或新的解释，发现以前未知的污染，或在未来强加其他环境、健康或安全责任或义务，可能会导致额外的合规或其他成本，这可能对我们的财务状况、运营结果、现金流或竞争地位产生实质性影响。
组织结构
Core&Main于2021年4月9日注册成立，目的是促进首次公开招股及其他相关交易，以经营Holdings及其合并附属公司的业务。Core&Main是一家控股公司，其唯一的重大资产是其在Holdings的所有权权益，其中一部分通过CD&R WW，LLC间接持有。除了在Core&Main LP的间接所有权权益外，Holdings没有任何业务，也没有自己的重大资产。Core&Main LP是经营Core&Main业务的法人实体。有关IPO、重组交易(定义见下文第7项)的更多信息。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--2021财年的重大事件”)和我们的控股公司结构，见年度报告Form 10-K中其他部分的合并财务报表附注1。
可用信息
我们的主要执行办公室位于密苏里州圣路易斯克雷格公园法院1830号，邮编：63146，电话号码是(314)432-4700。我们的网站是www.coreandmain.com。我们使用我们的网站作为常规渠道，发布可能对投资者具有重大意义的信息，包括新闻稿、财务信息、演示文稿和公司治理信息。我们的网站或本文指定的任何其他网站上包含的或可能通过其访问的任何信息都不是本10-K表格年度报告的一部分或合并到本年度报告中，您不应在决定投资我们的A类普通股时依赖任何此类信息。在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或向美国证券交易委员会(“SEC”)提交这些材料后，我们将在合理可行的范围内尽快免费在我们的网站上查阅我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的任何修正案。此外，美国证券交易委员会还设有一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，包括我们在www.sec.gov上的网站。
第1A项。风险因素
与我们的业务相关的风险
除了本10-K表格年度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑以下描述的因素。这些风险因素对于理解本Form 10-K年度报告和其他报告的内容非常重要。我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和现金流都受到各种风险的影响。下面描述的风险和不确定性并不是与我们相关的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的声誉、财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。
我们一直受到美国住宅和非住宅建筑市场下滑和波动的不利影响，而且可能继续受到影响。
我们的业务在很大程度上依赖于美国住宅和非住宅建筑市场的活动，这两个市场波动较大，受到周期性市场压力的影响。这些周期的长度和幅度随着时间和市场的不同而不同。在我们2021财年的净销售额中，约有22%和39%分别与美国住宅和非住宅终端市场直接相关。美国住宅和非住宅建筑市场的活跃程度是基于许多因素，如信贷可获得性、利率、总体经济状况、消费者信心和其他我们无法控制的因素。例如，2020年，随着需求从人口稠密的城市中心转移，住宅建设活动加速，部分原因是新冠肺炎疫情，而非住宅建筑活动因新冠肺炎疫情而放缓。美国住宅或非住宅建筑市场活动的显著下滑可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们无法预测住宅或非住宅建筑业市场状况的持续时间，也无法预测住宅或非住宅建筑活动恢复到历史平均水平的时间。我们也不能保证我们为应对当前或未来市场状况而实施的业务战略将取得成功。住宅或非住宅建筑业的疲软可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。由于这些因素以及住宅和非住宅建筑市场的潜在波动，我们的经营业绩可能会出现波动，任何历史时期的业绩可能不能代表任何未来时期的业绩。当前或未来经济状况的任何不确定性都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流构成风险，因为美国住宅和非住宅建筑行业的参与者可能会因信贷紧缩、负面财务消息或收入或资产价值下降而推迟支出，这可能会对我们的产品需求产生实质性的负面影响。
我们的业务以及我们产品和服务的市场普遍受到市政基础设施支出放缓的影响，这在过去和未来都可能导致我们的净销售额和经营业绩下降，因为我们的产品对市政和承包商客户的销售减少。
我们产品和服务的分销市场受到国家、区域和地方各级市政当局在自来水设施基础设施上的支出放缓的影响。我们向与市政项目相关的承包商提供我们的许多产品。在我们2021财年的净销售额中，约39%与市政市场有关。影响自来水厂销售的许多因素都不在我们的控制范围之内。
市政水利基础设施支出在很大程度上取决于公共资金的可获得性和对市政支出的承诺、利率、供水系统能力和总体经济状况。产品销售取决于市政项目的资金供应情况，而市政资金的减少可能会对我们的净销售额产生不利影响。我们任何一个市场的经济低迷都可能降低基础设施支出和建筑活动的水平，从而降低我们的净销售额。
此外，市政预算程序和市政债券市场的状况可能会影响市政支出。如果一个市政当局遇到预算困难，或者如果一个市政当局无法通过市政债券市场获得资金，它可能会减少对水利基础设施项目的拨款。市政支出在水利基础设施项目上的任何放缓都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
联邦资金的波动也会对市政支出产生负面影响。联邦资金的减少和联邦基金拨款的相应减少可能会对我们的许多客户产生不利影响，他们从联邦、州和地方机构获得资金，这反过来又会减少对我们产品和服务的需求。相反，由于延迟将联邦资金拨付给我们的最终客户，增加的联邦资金也会减缓州和地方支出，从而对我们的业务产生不利影响。2021年11月，总裁·拜登签署了《基础设施投资和就业法案》，其中包括向全美水利基础设施投资550亿美元。当如此大量的联邦资金被一次性分配给基础设施项目时，资金可能无法及时有效地分配到我们运营的市场。我们的许多客户，包括我们市政终端市场的客户，也可能选择或被迫推迟基础设施项目的启动，直到此类资金分配完毕，可能选择或被迫重新确定可建设的基础设施项目的范围，以符合联邦资金的资格，或者可能无法及时支付所提供的产品或服务，这可能会推迟我们预期从基础设施投资和就业法案中获得的任何好处。此外，虽然我们的行业可能会从增加的联邦资金中受益，但我们是否会获得与这种增加相关的好处并不确定，因为可能会有不成比例的资金流向我们的竞争对手。
我们的产品成本受到价格波动的影响，特别是在我们销售的基于商品的产品方面。
采购我们销售的产品的成本，特别是我们基于大宗商品的产品，历来是不稳定的，受供求变化、国内和国际经济状况、劳动力成本、竞争、市场投机、政府监管和贸易政策以及我们产品交付的周期性延误所引起的波动的影响。我们的供应商对商品的价格波动很敏感。包括这些商品在内的聚氯乙烯、球墨铸铁、易熔高密度聚乙烯以及钢和铜管产品约占我们2021财年净销售额的32%。近几个月来，由于几个因素，这些大宗商品的价格波动加剧，其中包括但不限于供应链中与劳动力、全球物流和原材料可获得性相关的限制，这些限制在一定程度上是由于新冠肺炎对全球经济的影响，并因2020年下半年的飓风和2021年德克萨斯州的冬季风暴而加剧，这些因素导致某些工厂和其他设施暂时关闭，这些工厂和设施生产我们购买的以大宗商品为基础的产品中使用的某些材料。这些因素导致我们从供应商那里购买的某些产品的供应减少。例如，由于这些因素和供需动态，我们估计，与截至2021年1月31日的财年(“2020财年”)相比，我们在2021财年的聚氯乙烯管材成本增加了约90%。我们的能力有限，无法控制采购产品的成本变化的时间和数量。该行业现有制造能力的短缺或过剩可能会导致我们的产品供应大幅增加或减少, 这反过来又导致我们产品的市场价格波动，通常是在很短的时间内。虽然在某些情况下，我们与供应商有固定的报价，在规定的时间内确定我们购买产品的价格，但我们经历了通过制定不可抗力合同条款而终止某些合同的情况。
由于乌克兰的冲突，我们正在经历与用于生产球墨铸铁和钢材的基于商品的产品相关的成本增加。此外，由于供应商产生的石油成本大幅增加，我们预计所有产品线的价格都将上涨。我们不确定这种价格上涨的持续时间以及它们将对我们的供应链产生的影响。
虽然我们寻求通过将产品成本增加转嫁给客户来弥补产品成本的增加，但我们并不总是完全成功。此外，在产品成本下降的时期，我们可能会面临来自客户的定价压力，这要求我们降低向客户销售产品的价格，以保持在市场上的竞争力。由于我们在相对较短的时间内经历了产品成本的大幅上升，因此未来我们可能经历更高水平的通货紧缩、净销售额下降或净销售额增长率大大低于最近一段时期的风险增加，因为劳动力、运输和产品的可用性有所改善。我们估计，2021财年大约50至100个基点的利润率增长可能是暂时的，一旦市场定价稳定，产品供应动态恢复正常，可能无法持续。我们及时调整价格以应对此类价格波动的能力可能往往取决于市场状况、我们的固定成本和其他因素，而我们未能调整我们的产品价格和运营策略可能会导致收入、盈利能力和库存减记。从历史上看，我们并没有为购买以大宗商品为基础的产品实施重大对冲策略。我们一般是现货销售，而不是签订长期合同。产品成本的任何增加都不能被我们的价格上涨所抵消，或者我们在产品成本下降的环境下无法保持价格水平，都可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大和不利的影响。
我们受到库存管理风险的影响。库存不足可能导致销售机会丧失或收入延迟，而库存过剩可能会对我们的毛利率产生负面影响。
我们在维持足以确保具有竞争力的交货期的库存水平的需要与因客户或消费者需求变化和商品价格波动而导致库存过时的风险之间进行权衡。如果我们高估了需求并购买了太多的特定产品，我们将面临该产品价格下跌的风险，留下我们无法以历史利润率出售的库存，或者如果我们被要求减记库存的话，我们将无法记录重大费用。可变现净值。即使在库存减记之后，我们也很可能无法以历史产品利润率出售库存。如果我们低估了需求，购买的产品数量不足，库存短缺可能会导致收入延迟，失去销售机会，和/或利润率下降。如果这两种情况中的一种或两种频繁发生或大量发生，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到负面和实质性的影响。这些风险在供应链中断期间增加，因为我们可能无法同时及时获得某些产品并增加其他产品的现有量。
我们的业务受到一般业务和经济状况的影响，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
我们竞争的市场，以及对我们产品和服务的需求，都受到许多一般商业、金融市场和经济状况的影响。可能影响我们行业活动水平的一般企业、金融市场和经济状况包括经济衰退、最终用户偏好的变化、企业和消费者信心、通货膨胀、信贷可获得性、利率和资本、信贷和抵押贷款市场的波动，以及我们所在地区政府财政或货币政策的变化。例如，利率的变化可能会显著增加使用我们产品的项目的成本，并可能导致此类项目被减少、推迟和/或取消。这可能导致我们的收入和收益减少，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。此外，较高的利率往往伴随着通胀。在通货膨胀的环境下，我们可能无法将产品的价格提高到足以跟上通货膨胀率的水平。我们终端市场的下滑可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外，我们的行业疲软可能会对我们产生实质性的不利影响，我们可能会因总体经济状况或行业疲软而不时关闭表现不佳的设施。除了对我们产品的需求减少外，这些因素还可能降低我们对产品和服务的收费。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。
收购和其他战略交易涉及许多固有风险，其中任何风险都可能导致预期的收益无法实现，并可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。
收购是我们增长战略的重要组成部分，我们定期考虑并进行战略交易，包括合并、收购、投资和其他增长、市场和地理扩张战略，期望这些交易将带来净销售额的增加、成本节约、协同效应和各种其他好处。然而，我们不能保证我们能够像历史上那样通过收购或其他战略交易继续增长我们的业务，也不能保证任何收购的业务将按照预期表现，也不能保证关于收购业务的价值、优势和劣势的商业判断将被证明是正确的。我们将继续分析和评估收购战略业务和其他战略交易的可能性，以加强我们的行业地位或增强我们现有的产品供应。我们不能向您保证，我们将在未来确定或成功完成与合适的收购对象的交易，也不能向您保证，已完成的收购将会成功。我们能否从我们确实完成的任何战略交易中获得预期收益，都受到许多不确定性和风险的制约，包括我们成功整合人事、劳务模式、财务、供应链和物流、IT及其他系统的能力；我们正在进行的业务中断，管理层和其他关键人员分心；招聘更多的管理层和其他关键人员；以及我们业务的范围、地理多样性和复杂性的增加。如果被收购的业务未能按预期运营或不能与我们现有的业务成功整合，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大和不利的影响。更有甚者, 我们行业的整合可能会使我们更难维持运营利润率，还可能增加对我们潜在收购目标的竞争，并导致较高的收购价格倍数。
在与任何收购相关的情况下，我们可能获得法律索赔等责任或缺陷，包括在尽职调查中未确定的，如第三方责任和其他侵权索赔；违反合同的索赔；与雇佣相关的索赔；环境、健康和安全责任、条件或损害；许可、监管或其他合规问题；危险材料的责任；或贸易责任。如果我们收购了这些债务中的任何一项，而保险、可强制执行的赔偿或来自信誉良好的交易对手的类似协议无法充分覆盖这些债务，我们可能要对重大的自付支出负责。对于任何资产剥离，我们可能会因违反陈述和保证或未能遵守任何资产剥离协议下的运营契约而承担法律责任。此外，吾等可就剥离交易所涉及的附属公司或业务的某些负债，向剥离交易中的交易对手作出赔偿。如果这些负债成为现实，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
此外，未来的任何收购都可能通过额外的债务或筹集股本来提供资金，这可能会增加杠杆率或导致我们现有股东的股权被稀释，并影响我们未来获得资本的能力。见“--与我们的负债有关的风险”。
我们产品的销售是季节性的，受天气相关影响的影响，这使得我们的经营业绩受到波动的影响。
我们产品的销售是季节性的，受天气影响，这是因为我们的客户依赖合适的天气来进行建设、维护和翻新改进项目。尽管天气模式影响我们全年的经营业绩，但从历史上看，不利的天气和较短的日照时间减少了第一财季和第四财季的建筑、维护和维修活动。因此，由于冬季建筑活动减少，我们的净销售额通常在第二和第三财季较高，在第一和第四财季较低，特别是在经历这种季节性的地理区域，如北部地理区域。我们预计，未来各时期的波动将继续下去。如果龙卷风、飓风、暴风雪、严重风暴、洪水、其他自然灾害或类似的极端天气事件在我们运营的地理区域发生，我们的业务可能会受到不利影响。例如，由于自然灾害或其他类似的极端天气事件，供应商和与我们有业务往来的其他方可能会在我们与他们的协议中援引某些不可抗力合同条款。此外，自然灾害或类似极端天气事件造成的中断可能会影响我们维持关键产品库存和及时向客户交付产品的能力，这可能反过来对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。例如，位于德克萨斯州的某些生产树脂的工厂和设施的运营由于2021年的冬季风暴而暂时关闭。树脂是我们从供应商那里购买的聚氯乙烯管材生产所使用的原材料, 这导致供应链中断和聚氯乙烯管道短缺，进而推动产品成本上升。由于新冠肺炎对全球经济的影响、2020年下半年的飓风、2021年德克萨斯州的冬季风暴以及供需动态，我们估计2021财年聚氯乙烯管道成本比2020财年上涨约90%。由于自然灾害或类似的极端天气事件导致的任何产品在市场上的实质性短缺都会对我们的净销售额产生负面影响，我们可能无法通过相应的价格上涨来抵消我们的产品成本。见第7项。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--影响我们业务的关键因素--季节性。”
我们的行业和我们经营的市场是支离破碎的，竞争激烈，竞争压力增加，包括整合压力，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。.
我们经营的市场是分散的，竞争非常激烈。竞争因产品线、客户类型和地理区域而异。我们只有一个主要的全国竞争对手，但我们也面临着来自地区和本地竞争对手的竞争，以及直接向我们客户群内的大客户销售的有限数量的制造商的竞争。我们估计，在2021财年，我们的净销售额约占我们320亿美元潜在市场的16%，我们和我们最大的国家竞争对手在2021财年拥有类似的市场份额。任何未能与我们的国家、地区或本地竞争对手竞争的情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
最近，其他行业的批发和分销业务因新竞争对手的到来而被颠覆，这些竞争对手拥有成本更低的交易业务模式或新技术，以聚集现有企业的需求。我们的行业也出现了一些整合，因为客户越来越意识到履行合同的总成本，以及在多个地点拥有一致的供应来源的必要性。这种整合可能会使我们的行业变得更具竞争力，因为竞争对手实现了更大的规模经济，或者因为拥有新的低成本交易业务模式的竞争对手能够以更低的价格运营。我们相信，随着剩余的分销商变得更大，更有能力成为稳定的供应来源，这些客户的需求可能会导致分销商减少。此外，合并可能使我们更难维持营业利润率，还可能增加对我们潜在收购目标的竞争，并导致更高的收购价格倍数。
通过竞争性投标过程，我们的业务可能会被竞争对手抢走，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
市政基础设施工程的一部分是通过竞争性招标程序授予的，在这种程序中，市政当局或为市政当局服务的承包商比较来自多个分销商的估计数。这项工作的采购过程部分基于价格和对某些风险的接受程度，包括与固定价格合同和费用超支有关的风险。我们的业务可能会被对价格敏感的客户的低成本竞争对手抢走，这些客户没有适当重视我们的销售范围、技术知识、广泛的产品组合、客户服务以及项目规划和交付能力。此外，来自其他市场参与者的日益激烈的竞争可能会导致我们或我们的承包商客户竞标此类合同，无法成功获得或续签这些合同。我们无法在合理的时间内用其他收入来源取代大量因竞争性招标过程而损失的市政合同，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
供应链中我们产品经销商的替代方案的开发可能会导致我们的净销售额和经营业绩下降，并限制我们增长业务的能力。
我们的客户可以开始直接从制造商那里购买更多他们需要的产品，这可能会导致我们的净销售额和收益下降。我们的供应商还可以投资于增加他们的能力，以扩大他们自己的当地销售队伍，并直接向我们的客户销售更多的产品，这可能会导致我们的净销售额下降。供应商通常可以比我们以更低的价格销售他们的产品，并保持更高的产品销售毛利率。例如，多个市政当局可能会将其整个自来水系统外包给一家公司，从而增加该公司在市场上的影响力，并增加其从供应商那里直接采购的能力。我们打算争取这些更大的市政项目，但不能保证我们的努力一定会成功，也不能保证我们能够在预期的预算或时间表内完成任何此类项目。
如果我们无法聘用、聘用和留住关键人员，包括销售代表、合格的分支机构、地区和区域经理以及高级管理人员，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到实质性和不利的影响。
我们在一定程度上依赖于我们在美国各地的业务中继续招聘、聘用和留住关键员工的能力，包括销售代表、合格的分支机构、地区和地区经理以及高级管理人员。我们依靠经验丰富的管理、销售和支持人员来有效地管理我们的业务，并成功地推广我们的各种产品。我们主要在当地的分支机构和地区组织，以使我们的运营能够对当地市场的变化做出反应。因此，我们的分支机构和地区经理对当地业务有很大的控制权。我们还依赖我们的国家和区域技术专家团队提供对复杂项目的见解。如果我们无法吸引和留住合格的分行和地区经理或技术专家，我们可能无法及时应对当地市场的变化或我们项目的发展，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
此外，我们的运营有赖于我们高级管理层的持续努力。我们的高级管理团队在我们的行业拥有丰富的经验和专业知识，并为我们的发展和成功做出了重大贡献。失去他们的服务可能会限制我们增长业务的能力，并导致我们的运营中断。
如果我们未能识别、发展和维持与足够数量的合格供应商的关系，或者我们的独家或限制性供应商经销权被终止，我们及时和有效地获取符合我们质量标准的产品的能力可能会受到不利影响，或者我们可能会遇到产品成本增加的情况，这可能会降低我们的整体盈利能力。
我们从制造和采购产品的供应商那里购买产品和用品，这些供应商从美国和国外采购产品。我们与我们的许多供应商签订了协议，为我们提供独家或限制性的经销权，限制了我们的竞争对手从这些供应商那里采购材料的能力。我们有能力确定和发展与合格供应商的关系，并与能够满足我们的质量标准和我们以及时和有效方式获得产品和供应的需要的供应商签订独家或限制性经销权协议，这是一个重大挑战。在2021财年，我们最大的供应商约占我们产品支出的7%。2021财年，我们最大的十大供应商约占我们总采购量的42%。任何未能维持我们与前十大供应商中任何一家的关系，或未能更换失去的任何此类供应商，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。如果供应商的产品不符合我们的质量或安全标准，我们可能会被要求更换供应商。此外，我们的供应商可以随时停止销售产品，原因可能在我们或供应商的控制之下，也可能不在我们的控制之下，包括原材料短缺、环境和社会供应链问题、劳资纠纷或天气状况。运输线的中断，如2021年3月苏伊士运河堵塞和对全球航运业的不利影响，也可能导致影响我们或我们的供应商的全球供应链问题。全球经济状况，例如新冠肺炎疫情引发的状况，也可能导致全球供应链问题，对我们获得产品和用品的途径产生不利影响。见-新冠肺炎大流行已经, 并可能继续对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们通常有多个供应来源，但在某些情况下，材料由单一供应商提供。如果我们的供应商暂时或永久性地失去或大幅减少产品供应，或失去一个关键供应商，可能会导致市场上产品的物质短缺，这可能会导致价格迅速上涨，而我们向客户提供的价格可能无法抵消这一点。当供应链问题后来得到解决，价格恢复到正常水平时，我们可能会被要求降低向客户销售产品的价格，以保持在市场上的竞争力。此外，即使在这些风险没有成为现实的情况下，我们也可能会在制定应急计划来应对这些风险时产生成本。如果我们不能迅速用提供类似产品的供应商替换不愿意或不能满足我们要求的供应商，我们的经营业绩和库存水平可能会受到影响。此外，我们的供应商交付产品的能力也可能受到原材料和大宗商品成本波动或信贷市场状况导致的融资约束的影响，这可能会对我们的净销售和运营成本产生重大负面影响，至少在安排替代供应来源之前是这样。
此外，由于我们无法继续从供应商处采购产品，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。尽管我们寻求替代来源，并通过我们产品的价格上涨来弥补投入成本的增加，但短缺、供应链中断或监管变化或其他政府行动可能导致需要更换供应商或导致成本增加，这些在短期内，甚至在某些情况下，无法被我们的价格抵消。
我们的经营业绩对运费和能源的可用性和成本很敏感，这在我们的产品运输中非常重要。
当运费或能源成本上升时，我们的运营成本就会增加。在运费和能源成本上升的时期，我们可能无法在不减少对我们产品的需求的情况下，通过价格上涨来完全收回我们的运营成本增长。燃料成本在很大程度上是不可预测的，近年来波动很大。燃料供应以及价格也受到我们无法控制的政治和经济因素的影响。最近，由于乌克兰冲突，石油价格大幅上涨，这种成本上涨的持续时间尚不确定。
此外，我们还依赖第三方货运公司来运输我们的一些产品。我们与第三方货运公司的联系不能得到保证，在某些情况下，我们可能无法以具有经济吸引力的价格运输我们的产品，特别是在不利的市场条件或交通基础设施中断的情况下。例如，美国目前缺乏合格的专业商用卡车司机，这增加了货运成本，并影响了我们的供应商向我们交付产品的能力和我们及时交付产品的能力。我们不能肯定这种短缺情况会在短期内得到解决，而且我们可能无法找到其他货运方式。同样，不断增加的能源成本(特别是燃料成本)可能会给材料和产品的运输带来压力，如果它迫使某些运输商关闭的话。如果我们无法将所有增加的成本转嫁给我们的客户，如果我们无法获得必要的能源供应，或者如果我们的地理市场的货运能力大幅下降或无法获得，我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流可能会受到重大和不利的影响。
我们的净销售额中有很大一部分是信用销售，主要是向客户进行的，这些客户的支付能力在一定程度上取决于行业的经济实力和他们所在的地理区域。
在2021财年，我们大约98%的净销售额是通过向我们的客户提供信贷来促进的，他们的支付能力在一定程度上取决于他们所在地区的行业经济实力。在某些情况下，我们的信用延期是由机械性留置权或担保公司担保的担保债券来担保的，但这种担保并不保证收款。如果客户无法偿还我们的机械性留置权，或者如果这种留置权不优于其他留置权持有人和债权人，我们可能无法收回我们的信用延期。我们向客户提供的信贷取决于客户的财务实力和客户所参与的项目的性质。某些客户可能不会向我们付款，直到他们收到自己客户的付款。供应链限制，部分原因是新冠肺炎疫情，可能会延长项目完成日期，最终延长我们从客户那里收到全额付款的时间。我们的客户不能及时或根本不能偿还他们的信用额度，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外，我们针对不付款或付款缓慢的客户所做的收款努力可能会对我们未来的客户关系产生负面影响。此外，如果我们的收款流程未能从客户那里收取到期款项，我们可能会被迫对该客户提起诉讼，以迫使其付款。任何此类诉讼都可能代价高昂，结果也不确定。
因为我们依赖于某些客户的信誉，如果我们客户的财务状况下降，我们的信用风险可能会增加。我们市场的显著收缩，加上信贷供应和金融机构信贷承保标准的收紧，可能会对我们的某些客户造成不利影响。如果我们遇到客户付款延迟和违约，并且我们在收到客户对相关产品或服务的付款之前向供应商付款，我们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
供应商条款的改变可能会对我们的收入和利润率产生不利影响.
我们从许多供应商购买产品的条款使我们有权根据我们的购买量、折扣或其他优惠付款条件获得回扣。供应商可能会对部分或全部这些计划的条款进行不利更改。虽然这些变化不会影响已经购买的产品的净记录成本，但它们可能会大幅降低我们销售产品的毛利率或未来我们实现的收入，从而减少来自运营的相关现金流。此外，供应商付款条件的减少将导致业务现金流减少。
我们可能无法识别新产品和新产品线，并将它们整合到我们的分销网络中，这可能会对我们的竞争能力产生不利影响。
我们的业务在一定程度上取决于我们识别未来产品和产品线的能力，这些产品和产品线是对现有产品和产品线的补充，并响应我们客户的需求，以及我们识别和迅速响应不断变化的人口统计趋势以及客户需求、偏好和期望的能力。我们可能无法有效地竞争，除非我们的产品选择跟上我们竞争市场的趋势，包括我们的产品需要更本地化的种类来满足每个终端市场的需求，或者新产品的趋势。因此，我们不断寻求提供产品和解决方案，使我们能够站在市场对我们产品和服务需求的前沿。新产品的成功取决于各种因素，包括供应商及时和成功地开发产品、市场接受度和需求、竞争反应、我们管理与产品生命周期相关的风险的能力、对库存和采购承诺的有效管理以及供应商的原材料供应和成本。上述一些因素是我们无法控制的，我们不能完全预测推出新产品的最终成功。例如，自来水公司传统上采用新技术的速度很慢，可能不会像我们预期的那样迅速采用我们的新产品。在推出新产品和解决方案时，任何延误、意想不到的成本、资源转移、关键合作伙伴的损失、市场未能接受新产品或其他挫折都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
此外，我们向新市场的扩张可能会带来与当前不同的竞争、分销和监管挑战。我们可能对目标客户不太熟悉，可能面临与现有业务不同或额外的风险，以及增加或意想不到的成本。进入新市场的增长也可能使我们与一些我们过去几乎没有竞争经验的公司展开直接竞争。如果我们依赖于进入新的地域、行业和产品市场的扩张来实现增长，而不能应对这种扩张带来的新挑战，我们未来的销售增长可能会受到负面影响，我们的运营成本可能会增加，我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流可能会受到重大和不利的影响。
新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
新冠肺炎引发的公共卫生危机和政府为防止其蔓延而采取的某些限制措施已经并可能继续对我们的业务、运营业绩和财务状况以及我们一些供应商的运营产生不利影响。虽然这些限制已经开始放松，但这些限制和/或更严格的措施可能会重新引入，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。新冠肺炎疫情还在美国和世界各地造成了重大的经济和金融混乱和波动，导致经济活动前所未有地放缓，相关失业率上升，股票市场估值波动，金融活动严重中断。这些状况预计将在短期内持续下去。
在2020财年，由于新冠肺炎疫情在美国的爆发，我们对产品的需求减少，业务疲软，主要是在第二和第三财季，最明显的是在政府更狭隘地定义哪些服务构成建筑活动的“基本服务”的司法管辖区。然而，我们不能保证我们未来可能采取的任何行动在减轻新冠肺炎大流行的影响方面都会有效。我们已经看到，由于几个因素，包括但不限于劳动力可获得性、全球物流和原材料可获得性，我们的供应链面临越来越大的压力，这些因素在一定程度上是由于新冠肺炎对全球经济的影响。例如，我们销售的某些仪表产品的使用权取决于制造商获得半导体芯片的能力。半导体芯片的全球供应短缺影响了包括我们在内的各个行业和公司，何时可获得性将恢复到历史水平尚不确定。根据供应链中断的最终范围和持续时间，我们可能会遇到我们可能无法转嫁给客户的产品成本增加、由于缺乏产品可获得性而导致的销售损失，或者由于无法根据合同条款提供产品而可能导致的客户索赔。
此外，如果大量员工、关键人员和/或高级管理人员因生病、法律要求或自我隔离而无法联系到我们，我们的运营可能会中断，并受到实质性的不利影响。针对新冠肺炎采取的措施可能会对我们留住和吸引员工(包括关键人员)的能力产生不利影响。此外，市政自来水系统和基础设施支出的下降或非住宅建设和/或住房开工的减少可能会阻碍我们执行战略，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。此外，新冠肺炎疫情的影响可能会加剧我们在其他地方的“风险因素”中所描述的其他风险。
与新冠肺炎大流行有关的不确定性仍然很大，包括病毒的进程、持续时间和严重程度，政府当局和私营企业未来可能采取的行动，以遏制新冠肺炎大流行或减轻其影响和这些行动的有效性，经济复苏的时间和速度，以及新冠肺炎疫苗的广泛可获得性和最终有效性。我们继续关注情况，并评估对我们业务可能产生的进一步影响。即使在新冠肺炎疫情消退后，我们仍可能体验到对运营成本的长期影响，因为我们试图通过提高一个或多个地区的健康和卫生要求来应对未来新冠肺炎或其他病毒的爆发。此外，新冠肺炎对住宅、建筑和商业发展以及市政预算的长期经济影响尚不确定。目前我们无法合理估计对我们未来经营业绩、现金流和财务状况的影响；但如果这些情况恶化，我们可能会受到实质性和不利的影响。
我们可能会因遵守环境、健康和安全法律或许可制度，或由于履行此类法律或许可制度规定的任何责任或义务而产生重大成本。
我们的设施和运营受到广泛的联邦、州和地方环境、健康和安全法律的约束，包括与向环境中释放危险材料、管理、处理、储存和处置危险材料和废物、调查和补救污染以及保护我们的同事有关的法律。为了遵守现行和未来适用的环境、健康和安全法律，除普通课程费用外，我们已经并预计将继续发生资本支出。更严格的联邦、州或地方环境法规可能会增加我们的运营成本和支出。我们不遵守环境、健康和安全法律可能会导致罚款、处罚、执法行动和其他制裁，以及因释放或接触危险材料而导致的反应费用、财产损失和人身伤害的责任。我们还可能被要求承担解决我们拥有或运营的任何不动产的污染问题的费用，或者用作储存或处置场所的费用。此外，现有法律的变化或新的解释、以前未知的污染的发现，或未来施加其他环境、健康或安全责任或义务，包括对我们的产品或业务活动的任何潜在健康危害进行额外的调查或其他义务，可能会导致额外的合规或其他成本，可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们不能向您保证，与保持遵守环境、健康和安全法律的未来资本和运营支出相关的任何成本，以及解决污染或环境索赔的成本，都不会超过任何当前的估计和储备，或对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，由于发现以前未知的情况或法律或执法政策的变化而产生的任何意外债务或义务，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大和不利的影响。
我们受到监管和监管变化的影响，我们的业务成本可能会因美国联邦、州、地方或国际法规的变化而增加。
我们的业务主要受我们所在美国各州的各种法规、法规和法律的影响。虽然我们不是从事严格监管的行业，但我们一般都要遵守适用于企业的各种法律，包括涉及土地使用、分区、环境、健康和安全、交通、劳工和就业做法、竞争、移民和其他事项的法律。此外，建筑规范可能会影响我们的客户被允许使用的产品，因此，建筑规范的更改可能会影响我们产品的适销性。此外，美国联邦、州和地方税收法律法规的变化可能会对我们产生实质性影响。参见第1项。“商业监管。”此外，我们向美国以外的不同司法管辖区出口我们的某些产品，跨越国际边界的货物运输受到广泛的贸易法律和法规的约束。与出口活动、记录和报告、出口管制和经济制裁有关的法律和法规复杂且不断变化，我们不能保证我们不会因这些或其他法规要求而招致物质成本或责任。
我们通过自己的车队向许多客户提供产品。美国交通部(DOT)监管我们在国内州际商业中的运营。我们受制于交通部规定的管理州际运营的各种要求，包括安全法规和其他规则，例如，包括交通部弱势商业企业(“DBE”)计划，该计划对增加DBE参与交通部援助的项目和合同提出了某些要求。车辆尺寸和司机的服务时间也仍然受到联邦和州的监管。对车辆重量和大小、拖车长度和配置的更多限制可能会增加我们的成本。此外，州或地方政府强加的商业驾照要求可能会限制合格司机运输我们的产品，这也可能增加我们的成本。如果我们不能将这些成本增加转嫁给我们的客户，就会减少我们的毛利率，增加我们的销售、一般和管理费用，并减少我们的净收入。
此外，我们的许多市政用水产品和基础设施客户受到联邦和州政府机构的监管，如美国环境保护局和州公用事业委员会。这些机构可能会改变他们解释当前法规的方式，并可能实施额外的法规。此外，可能还会有新的立法或监管变化，以应对气候变化所察觉的影响，预计这将继续受到越来越多的监管关注和要求。环境和气候变化法律或法规的变化，包括与温室气体排放相关的法律，可能会导致对产品设计的新投资或额外投资，这可能会增加我们的环境合规支出。这些变化可能会对我们的客户及其提供的服务的盈利能力产生实质性的不利影响，这可能会减少对我们的服务或产品的需求，并可能进一步使我们面临额外的成本和限制，包括增加能源、合规和产品成本。
我们无法预测未来法律法规的发展是否会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。同样，我们无法评估我们是否能够成功地满足监管机构未来的需求，而不会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们的业务性质使我们面临产品责任、建筑缺陷和保修索赔以及其他诉讼和法律程序。
在日常业务过程中，我们不时涉及与一系列事项有关的诉讼和其他法律程序和索赔，包括但不限于环境、合同、雇佣索赔、产品责任、建筑缺陷和保修索赔。我们销售和分销的大部分产品都是依靠制造商和其他供应商提供的。然而，作为分销商，如果我们过去经销或将来可能经销的产品的使用被指控导致经济损失、人身伤害或财产损失，或违反环境、健康或安全或其他法律，我们将面临产品责任和其他索赔的固有风险。此外，我们在内部或通过第三方制造和安装某些产品，这可能会增加我们面临的产品责任索赔。我们无法确切地预测我们是否或如何根据环境和产品责任法规、规则、法规和判例法承担责任。特别是，我们一直并将继续受到与含石棉产品有关的索赔，包括与被我们收购之前的企业销售的产品有关的索赔。从历史上看，与石棉相关的索赔对我们的财务状况或经营业绩没有实质性影响，但不能保证任何此类索赔在未来不会对我们产生实质性影响。参见第1项。“商务--法律诉讼。”
我们也可能不时参与政府的调查、调查和诉讼。我们不能肯定地预测这些调查、调查和诉讼的结果。其中一些事件和其他突发事件的结果可能要求我们采取或避免采取可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响的行动，例如要求我们支付大量资金。此外，针对这些诉讼和诉讼进行辩护可能涉及巨额费用，并将管理层的注意力和资源从其他事项上转移开。
此外，我们拥有并运营着一支配送车队，因此面临着交通事故的风险。我们可能会招致与这些活动相关的责任。未来任何此类负债的数额都可能是巨大的，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利的影响。
尽管我们目前拥有保险，包括但不限于工伤赔偿、汽车和产品/一般责任保险，但不能保证我们将来能够以可接受的条件维持此类保险，或者任何此类保险将针对潜在的责任提供足够的保护。此外，我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险(包括无法获得保险的石棉索赔)投保。任何未投保或未完全投保的重大责任可能需要我们支付大笔金额。不能保证当前或未来的任何索赔不会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生实质性和不利的影响。
我们通过一个自我保险的首选提供者组织为我们的一些同事提供医疗保险。虽然我们相信我们有超过自我保险保留水平的足够保险范围，但如果保险索赔的数量和严重程度增加，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。
此外，虽然我们要求赔偿相关各方(包括但不限于制造商和供应商)对产品责任索赔的潜在责任，但我们不能保证我们能够根据此类赔偿索赔进行赔偿。产品责任索赔的辩护成本可能很高，并且可能在很长一段时间内转移管理层和其他人员的注意力，无论最终结果如何。不成功的产品责任辩护可能代价高昂，从而导致净销售额和/或盈利能力下降。此外，即使我们成功地为与我们分销的产品有关的任何索赔辩护，这种性质的索赔也可能对客户对我们的产品和我们的信心产生负面影响。
由于我们的供应商或制造商的错误或效率低下而无法达到并保持高水平的产品质量，可能会损害我们的声誉，并对我们的收入和运营结果产生负面影响。
为了继续取得成功，我们必须继续保持、发展和利用我们品牌在市场上的价值。声誉价值在很大程度上是基于对主观品质的看法。即使是一个单独的事件，如备受瞩目的产品召回，或个别无关紧要的事件的综合影响，也可能侵蚀信任和信心，特别是如果此类事件或这些事件导致负面宣传、政府调查或诉讼，从而可能损害我们的品牌，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流造成实质性的不利影响。
特别是，由于我们的供应商或制造商的行为或不作为而导致的产品质量问题可能会对客户对我们的品牌和产品的信心产生负面影响。由于我们不能直接控制这些第三方供应商制造或供应的产品的质量，我们面临与我们分销的产品质量有关的风险。如果我们提供的产品不符合适用的安全标准或客户对安全或质量的期望，或被指控存在质量问题或造成人身伤害或其他损害，我们可能会经历收入下降和成本增加，并面临法律、财务和声誉风险，以及政府执法行动。此外，实际的、潜在的或感知的产品安全问题可能会导致代价高昂的产品召回。
我们寻求与供应商签订合同，规定赔偿与提供有缺陷的产品相关的任何成本。然而，不能保证我们将获得或充分获得此类合同权利，也不能保证我们将成功地提出相关的赔偿要求。
我们制造服务的任何困难或中断都可能延迟我们的产品交付，并损害我们与客户的关系。
我们制造服务业务的任何困难或中断都可能延迟我们的产品交付，并损害我们与客户的关系。虽然我们提供的大部分产品与分销有关，但我们并不从事重大制造，但我们确实为某些消防和易熔管道产品提供轻型制造服务，这些产品在我们2021财年的净销售额中所占比例不到5%，我们认为这些产品具有巨大的增长机会。如果我们的制造过程失败，我们可能无法履行与客户的合同，除非我们能够以及时和具有成本效益的方式获得类似的产品或服务。如果我们无法制造某些产品或找到合适的替代品，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们的产品分销存在一定的安全和劳工风险。
截至2022年1月30日，我们总共雇用了大约4,100名员工，其中相当大一部分在我们的分支机构工作。我们的业务涉及运输工业用水、废水、暴雨排水和消防产品，以及运营叉车和拖拉机拖车等重型机械，我们的其中一个设施存在发生事故或死亡的风险。我们运营着一支庞大的卡车和其他车辆车队，因此面临着交通事故的风险。任何人身伤害、不当死亡或其他诉讼的结果都很难评估或量化，诉讼辩护的成本可能很高。因此，任何诉讼的辩护费用或任何该等意外或死亡或任何其他诉讼所引起的潜在责任，以及与此相关的任何负面宣传或对联营公司士气的负面影响，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流产生重大不利影响。此外，任何事故都可能导致产品分销延迟，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。
此外，由于劳资纠纷导致的停工和其他中断可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。截至2022年1月30日，我们约有100名员工受到集体谈判协议的保护。其中约46名员工的集体谈判协议将于2022年到期。未来，根据集体谈判协议覆盖的员工数量可能会增加。由于与工会的现有集体谈判协议下的纠纷或与新的集体谈判协议的谈判有关的纠纷、供应商财务困境或其他原因，我们的工厂可能会发生停工或其他生产中断。
商誉、无形资产或其他长期资产的减值可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
收购往往会导致商誉和其他无形或长期资产的记录。截至2022年1月30日，扣除累计摊销后的商誉和摊销无形资产分别占我们总资产的34%和20%。商誉及无限期无形资产不会摊销，并按公允价值为基础的方法至少每年进行减值测试。未来的事件，如我们现金流预测或客户需求的下降，可能会导致我们的商誉或长期资产(包括无形资产)的减值，这取决于我们普通股的价格、预计的现金流、使用的假设、控制溢价或其他变量。此外，如果我们以低于资产价值的价格出售长期资产，我们必须将其减记为公允价值，从而产生长期资产减值费用，这可能会对我们的财务状况或运营业绩产生不利影响。我们无法准确预测任何资产减值的金额和时间，未来我们可能需要计入额外的商誉或其他资产减值费用。任何此类非现金费用都可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
关税和其他贸易限制的变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
如果美国对外国进口商品征收高额关税或其他限制，或受影响的外国采取任何相关反制措施，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。我们可能无法将由此产生的任何涨价转嫁给我们的客户，即使我们能够转嫁这样的涨价，我们也可能面临对我们产品的需求下降，我们可能会失去客户。相反，如果美国取消对外国进口产品的大幅关税或其他限制，我们可能会被迫降低向客户收取的产品价格，以保持在我们市场的竞争力，这也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
从中国进口的关税提高了我们某些产品的采购价格，包括进口钢铁产品，并导致国内卖家以市场为基础的涨价作为回应。作为回应，其他某些国家提议对美国产品征收响应性关税或其他贸易限制。此时，还不能保证美国和中国之间会成功谈判达成一项全面的贸易协定，以降低或取消现有关税。
目前尚不清楚美国或其他政府将在国际贸易协定、对进口到美国的商品征收或取消关税、建立或取消贸易壁垒、与国际商业有关的税收政策或其他贸易事项方面采取什么额外行动。目前的关税和贸易限制，以及美国或其他国家未来可能实施的任何额外关税和限制，可能会导致价格进一步上涨，我们业务中使用的钢铁和其他材料的可用供应减少，并使影响我们产品和服务市场的经济状况恶化。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。
由于我们在美国各地高度分散的地点经营业务，我们的业务可能会受到不一致做法的重大不利影响，个别分支机构的经营结果可能会有所不同。
我们通过美国各地高度分散的地点网络运营我们的业务，并得到总部高管和服务的支持，当地分支机构管理层保留对日常运营的责任并遵守适用的当地法律。我们的运营结构可能会使我们很难及时或根本不能协调我们所有业务的程序。我们的分支机构可能需要总部的大力监督和协调，以支持其发展。公司战略和政策在地方层面的执行不一致可能会对我们的整体盈利能力、前景、业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。此外，由于市场规模、管理实践、竞争格局、监管要求和当地经济条件等各种原因，一家分行的经营结果可能与另一家分行的经营结果不同。因此，我们的某些分支机构的增长和盈利水平可能高于或低于其他分支机构。
我们的信息技术(“IT”)系统的正常运行中断，包括网络安全威胁，可能会扰乱运营，并导致意外的成本增加或净销售额下降，或两者兼而有之。
由于我们使用我们的信息系统，包括Smart Distributor、PowerScope、Online Advantage、Mobile Advantage和其他平台来管理库存和应收账款、做出采购决策、准备项目投标、协助我们的客户并改善客户体验和监控我们的运营结果，因此我们IT系统的正常运行对我们业务的成功运营至关重要。尽管我们的IT系统通过物理和软件安全保护以及远程处理功能存在，但我们的IT系统和机密数据，或我们供应商和客户的IT系统和机密数据，仍然容易受到自然灾害、断电、未经授权的访问(包括任何故意或恶意的攻击，无论是病毒或试图危害我们的IT系统的局外人，或流氓同事)、电信故障和其他问题的影响。如果关键IT系统出现故障或不可用，我们处理订单、跟踪信用风险、识别商机、维持适当的库存水平、收取应收账款和支付费用以及以其他方式管理业务的能力将受到重大不利影响。
近年来，由于新技术的扩散以及网络攻击肇事者的复杂程度和活动增加，信息安全风险普遍增加。网络安全格局在继续发展，并带来新的风险，如果我们不能评估和确定与我们的行动相关的网络安全风险，我们可能会越来越容易受到这种风险的影响。我们的运营或信息安全系统或我们的第三方服务提供商的系统因网络攻击或信息安全漏洞而发生故障或遭到破坏，在过去和未来都可能扰乱我们的业务。例如，在2020财年，与我们合作的一家第三方支付处理器遭遇了勒索软件攻击，导致他们在几周内无法为我们处理基于支票的支付。此外，网络攻击或信息安全漏洞可能导致机密或专有信息的泄露或滥用，导致法律责任和监管行动，损害我们的业务关系和声誉，导致或增加我们的诉讼、补救、取证或其他成本或造成损失。我们还可能在实施和维护数据安全措施以防止或限制此类事件的影响方面产生巨大的行政和技术成本。此类事件对我们或我们的供应商或客户造成的损害可能会使我们根据美国州、联邦和外国法律承担责任，这些法律要求我们实施足够的数据安全并保护机密个人数据，这可能会导致成本增加、收入损失、和解成本和/或可能未投保或未通过保险完全覆盖的巨额罚款。结果, 网络安全以及继续发展和加强旨在保护我们的系统、计算机、软件、数据和网络免受攻击、损坏或未经授权访问的控制和程序，仍然是我们的优先事项。尽管我们相信我们有强大的信息安全程序和其他保障措施，但随着网络威胁的持续发展，我们会不断评估网络风险，并对我们的IT系统进行更新。不能保证网络事件不会发生，也不能保证我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流不会受到此类事件的实质性和不利影响。
最近的全球事件，包括新冠肺炎和乌克兰冲突，网络攻击的频率、范围和潜在危害都有所增加。网络犯罪分子正在部署各种勒索软件和其他恶意软件，进行网络钓鱼，注册包含与乌克兰或新冠肺炎相关措辞的新域名，并攻击新部署的远程访问和远程工作基础设施。新冠肺炎疫情还可能导致远程工作安排的时间延长，这可能会给我们的业务连续性计划带来压力，带来运营风险，包括但不限于网络安全风险，并削弱我们管理业务的能力。乌克兰冲突和对俄罗斯的政治回应可能会导致总部设在美国的公司遭到报复性攻击。随着这些战略的不断发展，我们可能无法成功地保护我们的运营和信息技术系统和平台免受此类威胁，我们可能会在尝试修改或增强我们的保护措施或调查或补救任何漏洞时产生重大成本，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们可能需要筹集额外的资本，而且我们不能确定是否会有额外的融资。
为了履行现有义务并支持我们的业务发展，我们依赖于我们从运营中产生现金流和借入资金的能力。我们可能需要为流动性、资本要求或增长举措提供额外融资。我们可能无法以对我们有利的条款和利率获得融资，或者根本无法获得融资。如果我们未来无法获得融资，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
此外，如果我们要以现金进行大规模收购，收购可能需要通过从银行获得额外融资、发行债券或股权证券或其他安排来筹集部分资金。此类收购融资可能会减少我们的净收入、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，并对我们的杠杆和信用评级产生不利影响。我们不能向您保证，如果需要，我们将以可接受的条件向您提供必要的收购融资。
我们的客户关系通常由采购订单和特定工作的客户协议(视情况而定)来管理，而不是由长期协议来管理，因此，此类客户有权更改其开展业务的条款和/或终止与我们的关系。
我们的客户关系由采购订单和特定工作的客户协议(视情况而定)管理，而不是由长期协议管理。因此，尽管我们与客户的关系持续了很长时间，而且我们的历史客户流失率很低，但我们不能保证我们的客户基础在未来将保持稳定。如果我们的客户不续订订单，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到负面影响。
虽然我们的净销售额的一部分是给与我们有合同关系的客户，但其中许多合同是需求合同，根据这些合同，我们在一段时间内提供客户一定比例的需求，而客户没有任何具体承诺购买特定的单位数量。因此，根据我们的许多合同，我们不能保证任何最低水平的净销售额，我们的许多客户，包括我们的一些最大客户，没有义务继续从我们那里购买产品。
此外，如果客户对我们产品的要求超出了我们向该客户供货的能力，我们可能会在短期或长期内无法从我们自己的分支机构向该客户供货，并可能被要求采取其他主动措施来满足该客户的订单，这可能会让我们付出更高的成本。我们无法从我们的分支机构满足客户的特定要求，这可能会对我们与该客户的关系产生实质性的不利影响，或者增加我们的运营成本。
我们的大部分净销售额是卖给没有合同的客户，也没有合同义务从我们那里购买产品。我们对这些客户的回头客业务在很大程度上取决于这些客户对我们的产品和客户服务的满意度。这些客户随时可以停止向我们购买我们的产品，并停止与我们的业务往来。我们不能确定任何特定的客户在任何时间内都会继续与我们做生意。
我们面临着与国际化经营相关的风险。
我们的业务运营与向美国以外的司法管辖区出口产品相关的各种风险，包括：
·可能对我国产品出口产生不利影响的法律或政策的变化或解释，以及实施不一致或相互矛盾的法律或条例；
·外国的政治不稳定；
·依赖美国或其他国家政府授权我们出口产品；
·在法律、商业惯例和习俗不熟悉或未知的地方开展业务；以及
·征收关税或禁运、出口管制和其他贸易限制。
此外，我们受美国《反海外腐败法》(“FCPA”)和其他法律的约束，这些法律禁止商业实体为了获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款。我们在与政府客户打交道的任何国家/地区的活动都会造成我们的合伙人或承包商未经授权付款或提供付款的风险，这可能违反包括《反海外腐败法》和其他反腐败法在内的各种法律，即使这些当事人并不总是受我们的控制。如果我们未能遵守《反海外腐败法》、其他反腐败法律、适用的进出口管制法规、数据隐私法或其他适用的规章制度，我们可能会受到重大的民事和刑事处罚，并可能失去进出口特权，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们的大部分设施都是以长期不可取消的租约形式租用的，我们可能无法以优惠的条款续签租约，甚至根本不能续约。
我们的大部分设施都位于租用的场所内。我们目前的许多租约是不可取消的，通常期限从两年到五年不等，可以选择续签特定的时间段。我们相信，我们未来签订的租约可能是长期的、不可取消的，并有类似的续订选项。然而，不能保证我们将能够以有利的条款或根本不能续订我们当前或未来的租约，这可能会对我们的业务运营能力以及我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们的财务报告或内部控制中的任何缺陷都可能对我们的业务和A类普通股的交易价格产生不利影响。
作为一家上市公司，我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性。从我们首次公开募股后的第二份年度报告开始，我们将被要求提供一份财务报告内部控制的管理报告。
如果我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能会出现重大错报。此外，我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。此外，由于我们经常考虑和进行战略性合并和收购，业务的整合可能会使我们的财务系统和内部控制变得复杂，并使它们更难管理。这种与我们内部控制系统的整合可能会导致我们无法履行我们的财务报告义务。
如果我们在满足与维护和报告内部控制相关的任何要求方面存在重大弱点或失败，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这反过来可能导致我们A类普通股的价格下跌。此外，有效的内部控制对于编制可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。如果我们的内部控制存在缺陷，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生负面影响。此外，我们可能会受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的管理层关注，并可能对我们的业务产生不利影响。
与我们的负债有关的风险
我们的巨额债务可能会对我们的财务健康状况以及我们未来筹集额外资本或获得融资的能力产生不利影响。
截至2022年1月30日，我们的合并债务总额为14.93亿美元，未偿还租赁承诺为1.72亿美元。此外，自2022年1月30日起，在高级高级银行信贷机制下签发的900万美元信用证生效后(定义见下文第7项)。《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--2021财年的重大事件》)，Core&Main LP将能够根据高级ABL信贷安排借入8.41亿美元，条件是借款基数可用。
我们的巨额债务可能会对您产生重要的后果。因为我们负债累累：
·我们为营运资本、资本支出、收购、偿债要求、支付股息和进行其他分配或购买、赎回或注销股本或用于一般公司目的而获得额外融资的能力，以及我们履行债务方面的义务的能力，未来可能会受到损害；
·我们来自业务的现金流的很大一部分必须专门用于支付我们债务的本金和利息，从而减少我们可用于其他目的的资金；
·我们面临着利率上升的风险，因为我们很大一部分借款的利率是浮动的；
·我们可能更难履行对债权人的义务，导致这种债务可能违约并加速；
·我们可能更容易受到普遍不利的经济和行业状况的影响；
·与我们的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势，因为我们的债务比例较低，或者以更有利的条件拥有可比债务，因此，它们可能更有能力承受经济衰退；
·我们为债务再融资的能力可能有限，或者相关成本可能增加；
·我们适应不断变化的市场条件的灵活性和承受竞争压力的能力可能有限；
·我们支付股息和进行其他分配或购买、赎回或注销股本的能力可能有限；以及
·我们可能会被阻止进行对我们的增长战略和提高运营利润率的努力必要或重要的资本支出和重组。
尽管我们的负债水平，我们和我们的子公司可能会产生更多的债务，这可能会增加我们的财务状况和我们的负债造成的运营结果的风险。
我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外的债务。管理我们债务的协议条款为我们的子公司提供了灵活性，使其可以在未来产生大量债务，这些债务可能是有担保的，也可能是无担保的。如果我们的子公司遵守管理我们债务的协议中规定的某些发生比率，我们的子公司可能会产生大量额外债务，这可能会增加我们目前债务造成的风险。此外，在高级ABL信贷机制下签发的900万美元信用证生效后，截至2022年1月30日，核心和主要LP将能够在高级ABL信贷安排下额外借入8.41亿美元，条件是借款基数可用。见本年度报告中其他表格10-K所列合并财务报表附注6。
管理我们负债的协议限制了我们目前和未来的业务以及我们和我们未来子公司从事某些业务和金融交易的能力，因此，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
管理我们债务的协议包含一些限制我们债务的契约核心和主要LP的能力以及其任何未来受限子公司的能力：
·产生额外债务或发行某些优先股；
·支付股息、赎回股票或就股本进行其他分配；
·回购、预付或赎回次级债务；
·进行投资；
·对以下能力设置限制核心和主要LP的受限制子公司向其支付股息核心和主要LP或进行其他公司间调拨；
·产生额外的留置权；
·转让或出售资产；
·作出负面承诺；
·合并、合并、出售或以其他方式处置所有或基本上所有核心和主要LP的资产；
·改变的性质核心和主要LP的业务；
·与以下各方进行某些交易核心和主要LP的附属公司；以及
·指定子公司为不受限制的子公司。
此外，《ABL信贷协议》(定义见下文第7项)。《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--2021财年的重大事件》)要求Core&Main LP在某些情况下遵守综合固定费用覆盖率，并包含此类性质的基于资产的设施的惯常公约。Core&Main LP根据高级ABL信贷安排借入额外金额的能力取决于这些契约的履行情况。我们无法控制的事件可能会影响我们履行这些公约的能力。
如果未偿还借款总额超过当时适用的借款基数或高级ABL信贷安排下的有效承诺额，Core&Main LP必须根据(A)高级ABL信贷安排支付强制性预付款，以及(B)高级定期贷款安排(定义见下文第7项)。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--2021财年的重大事件”)，从超额现金流、资产出售收益、保险追回收益和某些债务产生的收益，在每种情况下，都受到管理此类安排的协议中规定的某些限制和条件的限制。此外，我们未来达成的任何融资安排都可能包含类似的限制。由于这些公约和限制，我们在经营业务方面受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股权融资来有效竞争或利用新的商业机会。
吾等未能履行上文所述管理吾等债务的协议所规定的义务，以及任何未来债务工具不时包含的其他义务，可能会导致根据管理吾等债务的协议发生违约事件。违约，如果不能治愈或免除，可能会加速我们的债务。如果我们的债务加速，我们不能确定我们是否有足够的资金来支付加速的债务，或者我们是否有能力以对我们有利的条款对加速的债务进行再融资。如果我们被迫以不太优惠的条件对这些借款进行再融资，或者无法对这些借款进行再融资，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。
经修订及重订的控股有限合伙协议及应收税项协议限制了我们产生额外债务或以优惠条款为现有债务再融资的能力。
经修订及重订的第二份有限合伙控股协议(“经修订及重订的有限合伙控股协议”)限制我们招致额外债务或对我们现有债务进行再融资的能力，而该等债务的方式会对Holdings向持有有限合伙人权益(“合伙权益”)的持有人作出税项分配或根据应收税项协议(定义见下文“与吾等的组织架构有关的风险”下的定义)支付税款的能力造成重大不利影响。由于这种限制，我们可能无法获得额外的融资或以优惠条件为我们现有的债务进行再融资。
此外，每项应收税项协议都要求，任何对我们现有债务进行再融资或替换的债务文件，对我们根据每项应收税项协议支付款项的能力的限制不比我们目前的债务更大，除非CD&R Water Works Holdings，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业，以及前有限合伙人(定义如下)(统称为CD&R Investors)另行同意。在进行任何此类再融资或替换我们现有的债务时，可能无法在此类债务文件中包括此类条款，因此，我们可能需要CD&R投资者的同意才能完成对我们现有债务的此类再融资。
利率上升将增加偿还债务的成本，并可能降低我们的盈利能力，减少我们的流动性，并影响我们的偿付能力。
我们在高级ABL信贷安排和高级定期贷款安排下的债务按浮动利率计息。因此，利率上升可能会增加偿还此类债务的成本，并大幅降低我们的盈利能力和现金流。截至2022年1月30日，假设所有高级ABL信贷安排循环贷款全部提取，剔除任何利率对冲工具的影响，利率每变化一个百分点，高级ABL信贷安排和高级定期贷款安排的年度利息支出将增加约2300万美元。由于我们负债累累，这样的增长对我们的影响将比对其他一些公司的影响更大。
此外，即将停止提供LIBOR可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。截至2022年1月30日，我们的合并债务总额中有14.93亿美元与伦敦银行同业拆借利率挂钩。此外，根据我们的利率互换工具支付的任何款项都是以一个月期LIBOR为基础的。2017年7月27日，负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算停止鼓励或强制银行在2021年后提交LIBOR报价(《FCA公告》)。2021年3月5日，负责管理LIBOR的洲际交易所基准管理局和FCA宣布，对于所有非美元LIBOR设置和一周和两个月美元LIBOR设置，所有LIBOR设置将停止由任何管理员提供，或在2021年12月31日之后立即不再具有代表性；对于剩余的美元LIBOR设置，将在2023年6月30日之后立即停止提供。我们的高级ABL信贷安排或高级定期贷款安排没有对适用的借款基准进行任何修改，尽管未来可能需要或以其他方式进行此类修改。无法预测LIBOR公告、终止LIBOR或设立替代参考利率可能对LIBOR产生的影响，但利率与LIBOR挂钩的金融产品可能会受到不利影响。一旦LIBOR停止发布，它是否会继续被视为可接受的市场基准，什么利率或什么利率可能成为LIBOR的可接受替代品，或者任何此类观点或替代方案的变化可能对以LIBOR为指数的金融工具的市场产生什么影响，都不确定。
我们信用评级和前景的变化可能会减少获得资本的机会，增加借贷成本。
我们的信用评级基于多个因素，包括我们的财务实力和我们无法控制的因素，例如影响我们行业的一般情况或引入新的评级做法和方法。我们不能保证我们目前的信用评级将继续有效，也不能保证评级机构不会完全下调、暂停或撤销评级。如果评级机构下调、暂停或撤回评级，我们的证券的市场价格或可销售性可能会受到不利影响。评级压力还可能来自更高的股东分红或更大规模的收购，这些收购导致杠杆增加，或者评级机构用来评估信用可靠性的指标恶化。此外，评级的任何变化都可能使我们更难以可接受的条件筹集资本，影响获得足够融资的能力，并导致未来融资的利息成本上升。
我们产生大量现金以支付债务利息和本金的能力，以及我们为全部或部分债务进行再融资或获得额外融资的能力，取决于许多我们无法控制的因素。
我们是否有能力对我们的债务进行定期付款，或根据我们的债务对我们的债务进行再融资，这取决于我们子公司的财务和经营业绩，而这反过来又取决于它们的运营结果、现金流、现金需求、财务状况和一般业务状况，以及对支付它们可能受到的分配的任何法律限制，其中许多可能超出我们的控制。
我们可能无法维持经营活动的现金流水平，使我们能够支付债务的本金和利息。如果我们的现金流和资本资源不足以支付我们的偿债义务，我们可能会被迫减少或推迟资本支出、出售资产、寻求获得额外的股本或重组我们的债务。未来，我们的现金流和资本资源可能不足以支付债务的利息和本金，这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。
高级ABL信贷安排将于2026年7月27日到期，而高级定期贷款安排下的未偿还借款将于2028年7月27日到期。由于提前还款罚款或其他原因，我们可能无法在到期前对我们的任何债务进行再融资，或者无法获得额外的融资，特别是因为我们的巨额债务。此外，2008年和2009年以及最近在2020年经历的市场混乱，以及我们的债务水平，可能会增加我们的借贷成本，或对我们在债务到期时进行再融资的能力产生不利影响。我们可能无法按照我们可以接受的条款或根本不接受的条款，在到期或其他时候为我们的债务进行再融资。如果我们无法对我们的债务进行再融资或获得额外的信贷，或者如果短期或长期借款成本大幅上升，我们为当前业务融资和履行短期和长期债务的能力可能会受到不利影响。
如果核心和主要LP无法根据高级ABL信贷安排和/或高级定期贷款安排对其债务进行预定付款，它将违约，高级ABL信贷安排和/或高级定期贷款安排下的贷款人可以终止其贷款承诺或取消抵押借款的资产的抵押品赎回权，以及核心和主要LP可能会被迫破产或清算。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
与我们的组织结构相关的风险
我们的主要资产是我们在Holdings的直接和间接所有权权益，因此，我们依赖Holdings及其子公司的分派来支付我们的税款和其他费用，包括根据每项应收税款协议支付的款项。我们子公司进行此类分销的能力可能会受到各种限制和限制。
我们是一家控股公司，除了我们对Holdings的直接和间接所有权外，没有其他实质性资产。控股本身除了在Core&Main Midco，LLC的间接所有权权益外，本身没有任何业务和重大资产，Core&Main Midco，LLC是一家控股公司，除了其在核心和主要LP以及Core&Main Intermediate GP，LLC，其普通合伙人核心和主要LP。因此，我们没有产生收入或现金流的独立手段，我们是否有能力支付我们的税收和运营费用，或在未来宣布和支付股息，将取决于我们目前和未来子公司的财务业绩和现金流，包括核心和主要LP。我们不能保证我们的子公司将产生足够的现金流来向我们分配资金，也不能保证适用的州法律和合同限制，包括管理协议中的契约核心和主要LP的债务，将允许这样的分配。
出于美国联邦所得税的目的，控股被视为合伙企业，因此通常不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反，Holdings的应纳税所得额(如果有的话)将分配给包括我们在内的合伙企业权益持有人。因此，我们通常将为我们在Holdings的任何应纳税净收入中的可分配份额缴纳美国联邦所得税。此外，随着持续有限合伙人继续将他们的合伙权益交换为我们A类普通股的股份，我们在Holdings应纳税净收入中的可分配份额将随着时间的推移而增加。我们应税收入的这种增加可能会增加我们的税费，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
关于重组交易及首次公开招股，吾等与前有限合伙人订立应收税款协议(“前有限合伙人应收税款协议”)及与持续有限合伙人订立应收税款协议(“持续有限合伙人应收税款协议”)(统称为“应收税款协议”)。根据经修订及重订的有限合伙协议的条款，如控股作出的其他分派不足以支付合伙权益持有人的税务责任，则控股有责任向合伙权益持有人(包括吾等)作出税项分配。除了税费外，我们还产生与我们的业务相关的费用，包括根据应收税款协议支付的费用。由于税收分配是基于假设的税率，因此控股公司可能被要求进行总体上可能是重要的税收分配。作为其普通合伙人，吾等拟安排Holdings向包括吾等在内的合伙权益拥有人作出现金分配，金额足以(I)为彼等就分配予彼等的应课税收入支付全部或部分税款，及(Ii)支付吾等的营运开支，包括根据应收税项协议支付的款项。然而，Holdings进行此类分派的能力可能会受到各种限制和限制，例如对分派的限制，这些限制可能会违反Holdings当时作为一方的任何合同或协议，包括债务协议或任何适用法律，或者会导致Holdings破产。如果我们没有足够的资金来支付税款或其他费用或为我们的业务提供资金，我们可能不得不借入资金。, 这可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响，并使我们受到任何此类贷款人施加的各种限制。若吾等因任何原因无法根据任何应收税项协议付款，则该等付款一般将会延迟支付，并会在付款前计提利息；然而，倘若在指定期间不付款可能构成对该等应收税项协议项下重大责任的重大违反，从而加速根据该等应收税项协议应付的款项。此外，如果Holdings没有足够的资金进行分配，我们宣布和支付A类普通股现金股息的能力也将受到限制或损害。见“-与我们A类普通股相关的风险”。
我们的组织结构，包括应收税金协议，给予持续有限合伙人和某些前有限合伙人某些利益，这将不会使A类普通股股东受益，其程度将与继续有限合伙人或该等前有限合伙人的受益程度相同。
我们的组织结构，包括应收税金协议，给予持续有限合伙人和某些前有限合伙人某些利益，这将不会使我们A类普通股的持有者受益，其程度与继续有限合伙人或该等前有限合伙人的利益相同。持续有限合伙人应收税项协议规定，吾等向合伙企业权益的交换持有人支付我们实际实现或在某些情况下被视为实现的税收优惠金额的85%，这是由于(I)根据交换协议将合伙企业权益交换为我们A类普通股的现金或股份而增加的纳税基准或类似的税收优惠，(Ii)吾等与持续有限合伙人首次公开招股及根据交换协议以现金或A类普通股股份交换合伙企业权益而取得的现有课税基准中吾等的可分配份额，及(Iii)吾等利用与订立持续有限合伙人应收税项协议有关的若干其他税务优惠，包括持续有限合伙人应收税项协议项下付款应占的税项优惠。此外，前有限合伙人应收税项协议规定，吾等向若干前有限合伙人或其获准受让人支付85%的税项优惠(如有)，该等优惠实际实现或在某些情况下被视为已变现，原因是(I)吾等就该等前有限合伙人在吾等的权益而持有的合伙权益的税务性质, 包括该等前有限合伙人先前收购Holdings所有权权益所产生的该等属性，以及(I)前有限合伙人就首次公开招股而取得的现有课税基准中我们应占的可分配份额及(Ii)若干其他税务优惠。虽然我们将保留这种税收优惠金额的15%，但我们组织结构的这一方面和其他方面可能会对A类普通股的交易市场产生不利影响。此外，我们的组织结构，包括应收税款协议，增加了额外的合规成本，并需要投入大量资源，而组织结构较简单的公司则不需要这样的资源。
应收税金协议要求我们就我们可能享有的某些税收优惠向持续有限合伙人和某些前有限合伙人支付现金，我们预计我们将被要求支付大量款项。
根据应收税项协议，吾等须向持续有限合伙人或其获准受让人及若干前有限合伙人或其获准受让人支付现金。见第7项。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计--应收税金协议。”根据应收税金协议，我们需要支付的现金金额预计会很大。我们根据应收税金协议支付的任何款项通常会减少我们本来可以获得的整体现金流金额。此外，我们未来根据应收税金协议支付款项的义务可能会使我们成为收购的吸引力较低的目标，特别是在收购方无法使用应收税金协议的部分或全部税收优惠的情况下。根据应收税金协议支付的款项不以任何持有人继续拥有合伙企业的权益或我们的普通股为条件。
关于重组交易，前有限合伙人交换了他们的合伙权益，以及相应数量的B类普通股的退役，以换取Core&Main的A类普通股。与二次发售有关(如下文第7项中所定义。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”--2021财年的重大事件“)，某些持续的有限合伙人用合伙企业的权益，以及相应数量的B类普通股的退役，换取Core&Main的A类普通股。作为这些交换的结果，本公司获得了前有限合伙人和持续有限合伙人持有的某些税务属性。该公司预计，这些税收属性将减少未来向税务机关支付的款项。因此，本公司记录了与应收税款协议相关的应付款项，占该等预期节省税款的85%。截至2022年1月30日，本公司已根据应收税款协议记录了应付关联方的1.53亿美元。
应收税金协议项下任何付款的实际金额和时间将因多种因素而异，包括合伙企业权益持有人交换的时间、该等合伙企业权益持有人确认的收益金额、我们未来产生的应税收入的金额和时间，以及当时适用的联邦税率。假设(I)持续有限合伙人交换其剩余合伙权益$23.45每股A类普通股(2022年1月28日的收盘价)，(Ii)相关税法没有实质性变化，(Iii)25.1%的恒定公司税率，这是一个形式税率，其中包括美国联邦所得税准备金，并采用分摊给每个州和地方司法管辖区的最高法定税率，以及(Iv)我们每年获得足够的应税收入，以在当前基础上实现受持续有限合伙人应收税金协议约束的所有税收优惠，吾等将确认约6.53亿美元的递延税项资产(须与现有递延税项负债抵销)及约5.55亿美元的持续有限合伙人应收税项协议负债，在持续有限合伙人应收税项协议有效期内应付予持续有限合伙人。持续有限合伙人的全部交换也将使我们在Holdings的投资相关的上述递延税项资产减少1.53亿美元。这些金额仅为估计数，可能会发生变化。
在某些情况下，根据应收税项协议向持续有限合伙人或前有限合伙人支付的款项可能会加快或大大超过我们在应收税项协议所规定的税务属性方面实现的实际利益。
每项应收税项协议规定，当若干合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更、在指定期间内不付款构成重大违反该等应收税项协议下的重大责任，或倘若吾等于任何时间选择提早终止该等应收税项协议，则吾等或吾等继承人根据该等应收税项协议须支付款项的责任将基于若干假设，包括假设吾等将有足够的应课税收入以充分利用受该等应收税项协议规限的所有潜在未来税项利益。
由于上述情况，(I)吾等可能须根据该等应收税项协议支付超过我们最终就受该等应收税项协议约束的税项利益而实现的实际利益的指定百分比，及(Ii)如吾等选择提早终止该等应收税项协议，吾等将被要求立即支付相等于该等应收税项协议标的之预期未来税项利益现值的指定百分比的现金，而该等款项可于该等未来税项优惠实际变现(如有)前大幅支付。根据本年度报告10-K表格其他部分所载综合财务报表附注7更详细描述的若干假设，吾等估计，倘若吾等于2022年1月30日行使终止权利，则根据综合资产负债表所记录的应收税务协议就交换合伙权益而支付的终止付款金额将约为1.3亿美元，而向持有剩余可交换合伙权益的持续有限合伙人支付的终止付款金额将约为4.65亿美元。上述数字为估计数字，实际支付金额可能根据(其中包括)提前终止选举的时间、提前终止选举时适用的贴现率以及相关税法的重大变化而存在重大差异。在这些情况下，我们根据此类应收税金协议支付的款项可能会对我们的流动性产生重大负面影响，并可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售的效果, 其他形式的企业合并或其他控制权变更。我们不能保证我们将能够根据应收税金协议为我们的付款提供资金或资金。
在任何税收优惠被拒绝的情况下，我们将不会退还根据应收税金协议支付的任何款项。
我们收购与交换协议相关的合伙权益预计将导致我们在Holdings资产中的可分配税基增加，否则我们将无法获得这些资产。这些税基的增加预计将减少我们未来由于折旧和摊销扣减(出于税务目的)的增加而必须支付的现金税额。这些税基的增加也可能减少未来处置Holdings的某些资产的收益(或增加亏损)，前提是增加的税基分配给该等资产。美国国税局(IRS)可以对所有或部分税基增加提出质疑，法院可以支持这种质疑。
应收税金协议下的付款将基于我们确定的纳税申报立场，美国国税局或其他税务机关可能会对全部或部分税基增加以及我们采取的其他相关税收立场提出质疑，法院可以承受这种挑战。虽然应收税基的实际增加，以及应收税项协议项下任何付款的实际金额及时间会因多项因素而有所不同，包括交换的时间、A类普通股在交换时的价格、该等交换的应税程度、未来税率，以及我们收入的金额及时间，吾等预期，由于在应收税项协议的预期期限内，控股的有形及无形资产的税基增加幅度较大，我们可能向持续有限合伙人支付的款项可能会很大。
应收税项协议项下的付款责任乃吾等的责任，而非控股的责任。倘若吾等最初申索并已付款的任何税务优惠被成功挑战，则根据适用的应收税项协议支付的该等优先付款将不获退还，但任何该等损害一般会被视作减少根据适用的应收税项协议应付的未来付款。然而，吾等可能无法确定吾等在首次付款后若干年内已实际支付了一笔超额现金，而倘若吾等的任何税务申报立场受到税务机关的质疑，吾等将不得根据该等应收税款协议减少任何未来的现金支付，直至任何此等挑战最终解决或裁定为止。因此，根据该等应收税项协议支付的款项可超过我们就该等应收税项协议所涉及的税项属性所实现的税项节省。
若吾等因拥有控股而根据一九四零年经修订的投资公司法(“一九四0年法令”)被视为投资公司，适用的限制可能令吾等不切实际地继续目前预期的业务，并可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩及现金流产生重大不利影响。
根据1940年法令第3(A)(1)(A)及(C)条，就1940年法令而言，任何公司如(I)主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(Ii)从事或拟从事投资、再投资、拥有、持有或买卖证券，并以非综合方式拥有或建议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券及现金项目)价值40%的投资证券。我们不相信我们是一家“投资公司”，因为这一术语在1940年法案的任何一节中都有定义。
作为控股的普通合伙人，我们控制和经营控股。在此基础上，我们认为我们在Holdings的权益既不是1940年法案中使用的“投资担保”，也不是基于适用判例法测试的“担保”。然而，如果我们停止参与控股公司的管理，我们在控股公司的权益可能被视为1940年法案所指的“投资证券”。
我们和控股打算开展我们的业务，这样我们就不会被视为一家投资公司。然而，如果我们被视为一家投资公司，1940法案施加的限制，包括对我们资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制，可能会使我们无法继续预期的业务，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
与A类普通股相关的风险
我们A类普通股的市场价格可能会波动，可能会下跌。
我们A类普通股的市场价格波动可能会阻止您以或高于您购买股票的价格出售您的股票。我们A类普通股的市场价格可能会有很大波动。可能影响我们股价的因素包括：
·行业、监管或一般市场状况；
·与我们业绩无关的国内和国际经济因素；
·新的监管声明和监管准则的变化；
·第三方或政府当局的诉讼、执法行动和其他索赔；
·我们季度经营业绩的实际或预期波动；
·缺乏研究报道和行业分析师的报告，或证券分析师对我们财务业绩的估计发生变化；
·机构股东或其他大股东的行动，包括未来出售我们的A类普通股；
·未能满足我们提供的任何指导，或我们提供的任何指导的任何变化，或我们在指导实践中的变化；
·我们宣布了重大减值费用；
·新闻界或投资界的投机行为；
·投资者对我们或我们所在行业的看法；
·类似公司的市场估值或收益的变化；
·卖空的影响或因对我们A类普通股的需求突然增加而导致的潜在“空头挤压”的影响；
·我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、处置或战略伙伴关系；
·战争、恐怖主义行为、流行病或流行性疾病，包括新冠肺炎；
·未来出售我们的A类普通股或其他证券；
·关键人员的增任或离职；以及
·我们员工的不当行为或其他不当行为.
近年来，股票市场经历了与特定公司的经营业绩无关的极端波动。这些广泛的市场波动可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。在过去，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，经常会对受影响的公司提起集体诉讼。对我们提起的任何此类诉讼都可能导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们普通股的活跃、流动性交易市场可能无法持续。
虽然我们的A类普通股目前在纽约证券交易所上市，代码是“CNM”，但活跃的交易市场可能不会持续下去。因此，如果我们的A类普通股不能保持活跃的交易市场，我们A类普通股的流动性、您在需要时出售您的A类普通股的能力以及您可能获得的A类普通股的价格将受到不利影响。
我们或我们现有股东未来出售股票可能会导致我们的股票价格下跌。
在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。
截至2022年1月30日，我们共有167,522,403股A类普通股流通股，以及78,398,141股额外的A类普通股，可通过交换合伙企业的权益(同等数量的B类普通股自动注销)发行。在A类普通股的已发行股票中，我们首次公开发行和二次发行中出售的所有A类普通股都可以根据修订后的1933年证券法(“证券法”)立即不受限制地进行交易，但“关联方”持有的任何股份除外，该词在证券法第144条(“第144条”)中有定义。截至2022年1月30日，107,406,124股A类普通股是证券法第144条所指的限制性证券，但有资格转售，受证券法第144条的适用数量、销售手段、持有期和其他限制，或根据证券法第701条或“第701条”的豁免登记，受任何锁定协议的限制。
此外，根据交换协议的条款，在符合其中所述的某些限制的情况下，以及在本10-K表格年度报告的其他地方所述的情况下，持续有限合伙人有权以一对一的方式交换其合伙权益以及相应数量的B类普通股，以换取我们A类普通股的股份，或在我们董事会的大多数无利害关系的成员的选举下，根据股票拆分、股票分红、重新分类和其他类似交易的习惯转换率调整，扣除任何承销折扣和佣金后，相当于同时进行的公开发售或非公开发售(基于我们在该等公开发售或非公开发售中出售的A类普通股的价格)获得的现金，适用于交换的每项合伙企业权益。交换协议亦规定，就任何该等交换而言，倘控股于完成重组交易及吾等首次公开招股后，按比例向适用的持续有限合伙人作出的分派少于或大于向吾等作出的分派，则须向该持续有限合伙人发行的A类普通股股份数目或须支付予该持续有限合伙人的现金数目将予调整，以考虑可分配予合伙权益的该等差异的金额，以及B类普通股, 以这样的交换为准。我们预计，控股公司向其合伙人进行整体分配的方式一般会限制向交易所持续有限合伙人发行A类普通股或支付现金的数量增加，这与上一句所述的调整有关。未来合伙人分派的金额和根据交换协议的此类条款可发行的股份数量将根据许多因素而波动，包括我们的财务业绩、适用于适用的持续有限合伙人(或其许可受让人)的实际税率、税率或税法的任何变化以及我们A类普通股的未来股价。见第7项。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--影响我们商业关怀法案的关键因素。”除非我们的董事会根据交换协议的条款选择以现金偿还这些债务，否则我们预计这些安排将导致向继续存在的有限合伙人发行大量额外的A类普通股。
2021年7月23日，我们还根据证券法提交了S-8表格登记声明，登记将根据我们的股权补偿计划发行的A类普通股股票。因此，所有通过行使股票期权获得的A类普通股以及根据我们的股权补偿计划授予的可转换或可交换为A类普通股的其他证券将根据证券法自由交易，除非我们的关联公司购买。此外，截至2022年1月30日，有(I)管理馈送器的公共单位(定义见下文第7项。《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--2021财年重大事件》)，相当于等值数量的合伙控股权益，可交换为总计10,945,635股A类普通股，将在交换此类合伙权益(连同相应数量的管理馈线持有的相应数量的B类普通股股份退役)后可发行；(Ii)未归属的管理馈线普通股，受某些时间归属条款的约束，对应于等值数量的合伙控股权益，可交换总计3,053,733股A类普通股；将于交换该合伙权益(连同由管理层馈线持有的相应数量的B类普通股)及(Iii)以A类普通股面值的控股公司的股票增值权时可发行，据此，580,876股A类普通股将可发行，加权平均基价为每股4.67美元，其中相当于285,159股A类普通股的股票增值权于2022年1月30日归属并可予行使。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表误导性或不利的研究报告，我们的A类普通股价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师可能发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果一个或多个跟踪我们A类普通股的分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的误导性或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果一名或多名分析师停止报道我们的A类普通股，或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的A类普通股价格或交易量下降。
履行我们作为上市公司附带的义务，包括遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》的要求，将是昂贵和耗时的，而履行这些义务的任何延误或困难都可能对我们未来的运营结果和我们的股票价格产生实质性的不利影响。
随着IPO的完成，我们成为了一家上市公司。作为一家上市公司，我们必须遵守适用于上市股票发行人的纽约证券交易所、《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(下称《多德-弗兰克法案》)第619条的报告、会计和公司治理要求，这对我们施加了某些重大的合规要求、成本和义务。作为一家上市公司所必需的变化以及对这些规则和法规的持续遵守需要投入大量额外资源和管理监督，这增加了我们的运营成本，并可能转移我们的管理层和人员对其他业务的关注。此外，为了继续遵守上市公司的要求，我们可能需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序，以及聘请额外的会计或内部审计人员或其他合伙人来帮助履行我们的义务。
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。
此外，我们的内部资源和人员未来可能不足以避免会计错误，我们的审计师可能会发现我们未来内部控制环境中的缺陷、重大缺陷或重大弱点。未能制定或维持有效的控制措施，或在实施所需的新的或改进的控制措施方面遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致我们重述以往期间的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对我们的财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求包括在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证交所上市。作为一家上市公司，我们必须遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的《美国证券交易委员会》规则，并因此被要求为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估，但在我们的第二份Form 10-K年度报告之前，我们没有被要求提供关于我们的财务报告内部控制有效性的年度管理报告。
我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是一个非加速申报者。我们将被要求在2022财年的Form 10-K年度报告中提供关于我们对财务报告的内部控制有效性的年度管理报告。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制的情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
与上市公司相关的费用包括增加的审计、会计和法律费用和支出，投资者关系费用，增加的董事费用和董事和高级人员责任保险成本，登记和转让代理费和上市费，以及其他费用。作为一家上市公司，我们需要界定和扩大董事会及其委员会的角色和职责，并建立更全面的合规和投资者关系职能。我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。作为一家上市公司，我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们，因为根据联邦证券法，我们受到重大的监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些义务和构成需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利的影响。如果不遵守上市公司的要求，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。我们打算投入资源以符合不断发展的法律、法规和标准，而这种投资可能会导致一般和行政费用的增加。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
CD&R投资者控制着我们，可能与其他股东存在利益冲突。
截至2022年1月30日，CD&R投资者通过持有A类普通股和B类普通股，实益拥有我们普通股的股份，约占我们普通股总投票权的69.9%。因此，CD&R投资者在没有其他股东同意的情况下拥有足够的投票权，能够控制所有需要股东批准的事项，包括董事选举和重大公司交易的批准，这可能会降低我们A类普通股的市场价格。
由于CD&R投资者的利益可能与您的利益不同，CD&R投资者作为我们的控股股东采取的行动可能对您不利。例如，CD&R投资者持有的投票权集中可能会推迟、推迟或阻止我们控制权的变更，阻碍合并、收购或其他可能被其他股东看好的业务合并，或者导致我们达成不符合所有股东最佳利益的交易或协议。其他潜在的冲突可能会出现，例如，在保留或招聘员工或我们的股息政策等问题上。
此外，只要CD&R投资者继续实益持有我们普通股的股份，相当于我们普通股流通股总投票权的至少50%，CD&R投资者将能够决定需要股东批准的公司行动的结果，包括选举我们的董事会成员和批准重大公司交易，如合并和出售我们几乎所有的资产。即使CD&R投资者停止实益持有我们普通股的股份，占我们普通股流通股总投票权的至少50%，他们可能仍然能够对我们的董事会和某些公司行动施加重大影响。只要CD&R投资者(及其关联公司)共同实益拥有我们普通股和其他股权证券的股份，分别占我们普通股和其他股权证券流通股总投票权的50%和25%以上，CD&R投资者就有权指定至少多数董事提名为我们的董事会成员，并指定我们的董事会主席。
根据我们的公司注册证书，CD&R投资者及其关联公司，在某些情况下，我们的任何董事和高级管理人员，也是CD&R投资者及其关联公司的高管、员工、成员或合作伙伴，没有义务向我们提供公司机会。
我们的公司注册证书中规定的有关公司机会和与CD&R投资者的交易的政策一方面解决了Core&Main与CD&R投资者及其各自的高级管理人员、董事、员工、成员或合伙人之间的潜在利益冲突，这些高级管理人员、董事、员工、成员或合伙人是我们公司的董事或高级管理人员。根据这些政策，CD&R投资者可以寻求公司机会，包括可能与我们的业务互补的收购机会，而不向我们提供这些机会。成为Core&Main的股东，您将被视为已知悉并同意本公司注册证书的这些条款。尽管这些条款旨在公平地解决我们与CD&R投资者及其附属公司之间的冲突，但冲突可能不会以有利于我们的方式解决，或者根本不会得到解决。
未来发行债务、A类普通股、优先于我们A类普通股的股权证券或其他可转换或可交换为普通股或优先股的证券，与融资、战略投资、诉讼和解或员工安排或其他相关，可能导致我们A类普通股所有者的股权被稀释，和/或可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
如果我们未来决定发行优先于A类普通股的债务或股权证券，这类证券很可能将受到契约或其他工具的管辖，其中包含限制我们经营灵活性的契约。增发A类普通股或其他股本证券或可转换为股本的证券可能会稀释我们股东的经济和投票权，或降低我们A类普通股的市场价格。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们A类普通股更有利的权利、优先权和特权，并可能导致我们A类普通股所有者的股权被稀释。可转换为股权的债务证券可根据转换比率进行调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，可能会优先于清算分配或优先于股息支付，这可能会限制我们向A类普通股持有人支付股息的能力。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的费用。由于我们在未来的任何发行中发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们A类普通股的持有者将承担我们未来发行的风险，降低我们A类普通股的市场价格或稀释他们在我们持有的股票的价值。
此外，在未来，我们可能会发行额外的A类普通股或其他可转换为、可行使或可交换的A类普通股的股票或债务证券，用于融资、战略投资、诉讼和解或员工安排或其他方面。这些发行中的任何一种都可能导致我们现有股东的大量稀释，并可能导致我们A类普通股的交易价格下降。
我们的公司注册证书和章程中的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们A类普通股的交易价格。
我们的公司注册证书和章程包括许多条款，这些条款可能会阻碍、推迟或阻止我们的管理层或对我们的控制权的变化，即使我们的股东可能认为这样的变化是有利的。例如，我们的公司注册证书和附例统称为：
• 授权发行“空白支票”优先股，可由我们的董事会发行，以阻止收购企图；
• 规定了一个分类董事会，将我们的董事会分为三个级别，每个级别的成员交错任职三年，这防止了股东在年度会议上选举出一个全新的董事会；
• 限制股东罢免董事的能力，如果CD&R投资者(及其关联公司)不再实益拥有我们普通股的股份，占我们普通股已发行股票总投票权的至少40%；
• 规定我们董事会的空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任的董事以过半数票来填补；
• 如果CD&R投资者(及其关联公司)不再实益拥有我们普通股的股份，至少占我们普通股已发行股票总投票权的40%，则禁止股东召开股东特别会议；
• 禁止股东通过书面同意或电子传输采取行动，从而要求在股东会议上采取所有行动，如果CD&R投资者(及其关联公司)停止实益拥有我们普通股的股份，占我们普通股已发行股票总投票权的至少40%；
• 选择退出特拉华州一般公司法(“DGCL”)第203节，该节禁止特拉华州上市公司在个人成为利益股东后的三年内与“有利害关系的股东”进行“商业合并”，或203节的任何后续条款，直到第203节的条款将适用于我们，如果没有我们公司注册证书的适用条款，我们和CD&R投资者(及其关联公司)将不再实益拥有我们普通股的股份，相当于我们普通股流通股总投票权的至少5%；
• 规定提名候选人担任董事或将其他业务提交股东年度会议的事先通知要求；以及
• 如果CD&R投资者(及其关联公司)不再实益拥有我们普通股总投票权的至少40%，则需要持有至少66 2/3%的已发行普通股投票权的持有者批准，才能修改我们的章程和我们公司注册证书的某些条款。
这些条款可能会阻止我们的股东从收购背景下竞购者提供的A类普通股市场价格的任何溢价中获得利益，或者阻止我们的管理层和董事会发生变化。即使在没有收购企图的情况下，如果这些条款被视为阻碍未来的收购企图，这些条款的存在可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。
我们的公司注册证书和章程也可能使股东很难更换或撤换我们的管理层。此外，上述条款的存在，以及CD&R投资者拥有的大量总投票权，可能会限制投资者未来可能愿意为我们A类普通股支付的价格。这些规定可能会促进管理层的固步自封，这可能会推迟、威慑、增加难度或阻止我们控制权的变化，而这可能不符合我们股东的最佳利益。
由于未来股价波动，我们可能成为证券集体诉讼的对象，这可能会转移管理层的注意力，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利的影响。
一般的股票市场，特别是像我们这样的公司的证券的市场价格，不时会经历波动，这种波动往往与相关公司的经营业绩无关。股价在一定程度上的波动可以归因于新上市公司。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的经营业绩如何。在某些情况下，股票的市场价格一直不稳定，该股票的持有者对发行股票的公司提起了证券集体诉讼。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。这类诉讼的辩护和处置可能会导致巨额成本，并转移资源和我们管理层的时间和注意力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
在可预见的未来，我们不打算为我们的A类普通股支付股息，因此，您能否获得投资回报取决于我们A类普通股价格的升值。
在可预见的未来，我们不打算宣布和支付我们的A类普通股的股息。我们目前打算将我们未来的收益(如果有的话)用于偿还债务、为我们的增长提供资金、发展我们的业务、营运资金需求和一般企业用途。因此，在可预见的未来，您不太可能从您的A类普通股上获得任何股息，而投资我们普通股的成功取决于其未来的价值是否升值。不能保证我们A类普通股的股票会升值，甚至不能保证我们的股东购买股票的价格会保持不变。支付股息(如果有的话)完全由我们的董事会在考虑各种因素后自行决定，这些因素包括一般和经济状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律和税收限制以及我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们的业务几乎完全通过我们的子公司进行。因此，只要我们决定在未来为我们的A类普通股支付股息，我们的任何子公司都没有义务向我们提供资金用于支付股息。此外，管理我们子公司债务协议的协议大大限制了我们子公司向我们支付股息或以其他方式向我们转移资产的能力，我们未来可能会签订其他债务协议或借款安排，限制或限制我们向A类普通股支付现金股息的能力。此外, 特拉华州的法律施加了额外的要求，可能会限制我们向A类普通股持有者支付股息的能力。
我们预计将继续成为纽约证券交易所上市标准所指的“受控公司”，因此，我们将有资格并目前打算依赖于某些公司治理要求的豁免。你将不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。
CD&R投资者控制着我们已发行普通股的大部分投票权。因此，我们期望继续成为公司治理标准所指的“受控公司”。根据纽约证券交易所的规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理标准，包括：
• 董事会过半数由独立董事组成的要求；
• 要求我们的提名和治理委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明委员会的宗旨和责任；
• 要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份书面章程，说明该委员会的目的和责任；以及
• 对提名委员会、治理委员会和薪酬委员会进行年度业绩评价的要求。
我们目前打算继续利用豁免，使我们的董事会的大多数成员由独立董事组成，以及提名和治理委员会和薪酬委员会的每个成员完全由独立董事组成。因此，我们的大多数董事会将不会由独立董事组成，我们的提名和治理委员会以及薪酬委员会也不会完全由独立董事组成。因此，你将不会得到与受纽约证券交易所所有公司治理规则和要求约束的公司股东相同的保护。我们作为受控公司的地位可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。
当CD&R投资者不再控制我们已发行的A类普通股的大部分投票权时，我们将不再是规则意义上的“受控公司”。然而，在一年的过渡期内，我们可能会继续依赖于某些公司治理要求的豁免。
当CD&R投资者不再控制我们已发行的A类普通股的大部分投票权时，我们将不再是纽约证券交易所公司治理标准意义上的“受控公司”。纽约证券交易所规则要求我们(I)在我们不再有资格成为“受控公司”之日起一年内，董事会中有超过半数的独立董事，(Ii)在我们不再有资格成为“受控公司”之日，每个薪酬委员会、提名委员会和治理委员会中至少有一名独立的董事成员。“在该日期后90天内，薪酬、提名和治理委员会中至少有多数独立董事，薪酬、提名和治理委员会在该日期后一年内全部由独立董事组成，以及(3)对提名、治理和薪酬委员会进行年度业绩评估。在这一过渡期内，我们可能会继续利用纽约证券交易所规则允许的某些公司治理要求的豁免。因此，在过渡期内，您将不会获得向受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。此外，我们董事会和委员会成员的变化可能会导致公司战略和运营理念的变化，并可能导致偏离我们目前的战略。
我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或，如果该法院对此没有标的管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)将在法律允许的最大范围内，成为(I)代表我们提起的任何派生诉讼、诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、其他员工对我们或我们的股东的受托责任的索赔的唯一和独家论坛。(Iii)任何诉讼、诉讼或法律程序，声称申索由或依据或寻求强制执行吾等注册证书或吾等附例(经修订或重述)或DGCL任何条文下的任何权利、义务或补救，或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权，或(Iv)任何声称声称受内部事务原则管辖的诉讼或法律程序，在每宗案件中均受特拉华州衡平法院管辖，而该等诉讼或法律程序对被点名为被告的不可或缺的各方具有属人司法管辖权。法院可能会发现上述排他性论坛条款不适用于特定索赔或诉讼，或此类条款不可执行，我们的股东不会被视为放弃了对联邦证券法及其规则和法规的遵守。在特拉华州法律允许的情况下，我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内, 成为解决根据证券法、交易法及其规则和条例提出诉讼理由的任何投诉的唯一和独家论坛。在法律允许的最大范围内，通过成为我们公司的股东，您将被视为已知悉并同意我们的公司注册证书中与选择地点有关的条款。在我们的公司注册证书中选择法院条款可能会限制我们的股东在与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工、代理人或股东发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼。此外，法院可以裁定独家论坛条款不可执行，我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。如果法院发现我们的公司注册证书中的这些规定不适用于或不能对一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利的影响。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
我们拥有位于密苏里州圣路易斯市的总部，我们将其用于主要的公司活动。除了我们的总部，截至2022年1月30日，我们租赁了271套物业，拥有35套物业。我们的设施通常包括一个小办公空间、一个店内柜台和/或商品陈列区、内部仓库空间和一个用于外部存储的庭院。我们签订的租约期限通常从两年到五年不等，其中包括续签选项。我们相信，这些设施得到了良好的维护，足以支持我们目前的业务需求。
项目3.法律诉讼
我们目前没有参与任何实质性的法律程序。尽管如此，我们有时也会卷入与我们的正常业务行为相关的诉讼，包括人身伤害、工伤赔偿和业务运营。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。见本年度报告中其他表格10-K所列合并财务报表附注9。
与我们行业内的其他公司一样，我们一直受到因我们分销的产品类型而引起的人身伤害和财产损失索赔。作为该行业的分销商，如果我们过去经销或未来可能经销的产品的使用被指控导致经济损失、人身伤害或财产损失，或违反环境、健康或安全或其他法律，我们将面临产品责任索赔的固有风险。过去的此类产品责任索赔包括，未来也可能包括制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有的危险发出警告、疏忽、严格责任或违反保修的指控。特别值得一提的是，在与石棉有关的诉讼事宜上，我们一直是并将继续是被告。从历史上看，与石棉有关的索赔对我们的财务状况或经营业绩没有重大影响，但不能保证任何此类索赔在未来不会对我们产生重大不利影响。见第1A项。风险因素-与我们业务相关的风险-我们业务的性质使我们面临产品责任、建筑缺陷和保修索赔以及其他诉讼和法律程序。尽管目前面临两项与石棉有关的索赔，我们预计未来还会收到更多索赔。
项目4.矿山安全信息披露
不适用
第二部分--其他资料
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
A类普通股市场信息
CORE&Main公司A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“CNM”。我们的B类普通股没有成熟的交易市场。
纪录持有人
截至2022年1月30日，我们A类普通股共有6名持有者。我们认为，我们普通股的受益者人数要多得多，因为许多股票是由经纪商和其他机构代表股东持有的。
股利政策
我们目前预计在可预见的未来不会宣布或支付A类普通股的股息。相反，我们目前打算将未来的收益(如果有的话)用于偿还债务、为我们的增长提供资金、发展我们的业务、为营运资金需求提供资金以及用于一般企业用途。未来对我们A类普通股支付股息的任何决定将取决于我们董事会的酌情决定权，并取决于各种因素，包括我们的运营结果、财务状况、流动性要求、资本要求、负债水平、支付股息的合同限制、适用法律施加的限制、一般商业条件以及我们董事会认为相关的其他因素。投资者不应怀着获得现金股息的期望购买我们的A类普通股。
我们的B类普通股无权在我们清算、解散或清盘时获得股息或分派。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
在我们的IPO中，我们的董事会通过了Core&Main，Inc.2021年7月22日生效的综合股权激励计划，根据该计划，我们可以向我们的员工、董事和其他符合条件的服务提供商发放长期股权激励薪酬。在综合激励计划下，我们可以股票期权的形式进行奖励，股票期权可以是激励性股票期权或非限制性股票期权；限制性股票；限制性股票单位；业绩股票；业绩单位；股票增值权，或“SARS”；股息等值；以及其他以股票为基础的奖励。现金奖励也可根据综合奖励计划授予，作为年度或长期奖励。根据综合激励计划，预留12,600,000股A类普通股，加上633,683股A类普通股，这些股票增值权是从首次公开募股前已发行的Holdings的单位增值权转换而来的，可供未来发行。根据综合激励计划发行的股份可以是授权但未发行的股份，也可以是我们重新收购的股份。下表列出了截至2022年1月30日根据我们的股权补偿计划为发行预留的A类普通股数量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目 | | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 | | 根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量 |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | | 19,973(1) | | — | | 12,580,027 |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | | — | | — | | — |
(1)由根据综合激励计划授予的限制性股票单位组成。
未清偿奖励所涵盖的股票、其他财产或现金股份的数目或数额、根据综合奖励计划获授权发行的股票股份的数目和类型、每项未清偿奖励的行使或基本价格或购买价格，以及未清偿奖励的其他条款和条件，将由行政长官酌情决定，在发生任何股息、非常股息、股票拆分或股份合并或任何资本重组、合并、合并、换股、分拆、清算或解散本公司或其他影响我们普通股的类似交易的情况下，由署长酌情调整。
性能图表
下面的图表比较了从2021年7月23日，即我们的A类普通股在纽约证券交易所开始交易的日期到2022年1月30日(I)我们的A类普通股，(Ii)标准普尔500股票指数，或标准普尔500指数，和(Iii)罗素2000指数的总股东回报。股票表现图表假设2021年7月23日的初始投资为100美元。
性能图表并不表示未来的性能。就交易法第18节而言，业绩图表不应被视为“征求材料”，也不应被视为已在美国证券交易委员会“存档”，也不应受到该节规定的其他责任的约束，也不应被视为通过引用被纳入公司根据证券法提交的任何文件中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 已编制索引的退货季度结束 |
| 公司/指数 | | July 23, 2021 | | 2021年8月1日 | | 2021年10月31日 | | 2022年1月30日 |
核心和主干(1) | | $ | 100.00 | | | $ | 111.81 | | | $ | 115.44 | | | $ | 98.95 | |
| 标准普尔500指数 | | 100.00 | | 99.63 | | 104.39 | | 100.45 |
| 罗素2000指数 | | 100.00 | | 100.75 | | 103.96 | | 89.07 |
(1)对于2021年7月23日对Core&Main的初始投资，我们使用了23.70美元的收盘价。
发行人购买股票证券
在截至2022年1月30日的年度内，没有回购股权证券。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下信息应与本年度报告中其他表格10-K所列的合并财务报表一并阅读。以下讨论可能包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。由于许多重要因素，我们的实际结果可能与下文和本Form 10-K年度报告中讨论的结果大不相同，尤其是在“有关前瞻性陈述的告诫”标题下描述的那些因素。”
概述
我们是一家向全国市政、非住宅和住宅终端市场的市政、私营自来水公司和专业承包商提供水、废水、暴雨排水和消防产品及相关服务的领先专业分销商。我们的专业产品和服务用于供水和消防基础设施的维护、维修、更换和建设。我们通过遍布48个州的约300家分支机构组成的全国性网络接触到客户。我们的产品包括管道、阀门、管件、雨水排水产品、消防产品、仪表产品以及用于水和废水系统以及消防系统的建设、维护和维修的其他产品。我们通过其他产品来补充我们的核心产品，包括智能电表系统、可熔高密度聚乙烯(“可熔高密度聚乙烯”)管道解决方案以及用于控制侵蚀的专门设计的处理厂产品、服务和土工合成材料。我们的服务和能力允许与客户整合，并构成他们的采购和采购职能的一部分。
陈述的基础
本公司为控股公司，其唯一重大资产为其于Holdings之直接及间接拥有权益。除了在Core&Main LP的间接所有权权益外，Holdings没有任何业务，也没有自己的重大资产。Core&Main LP是佛罗里达州的一家有限责任合伙企业，负责Core&Main的业务。由于Core&Main是Holdings的普通合伙人，它运营和控制Holdings的所有业务和事务，并通过Holdings及其子公司管理我们的业务。因此，本文提供的Core&Main的综合财务信息，包括本年度报告中包含的10-K表经审计的综合财务报表，包括控股公司及其子公司的综合财务信息。持续有限合伙人的所有权权益与持续有限合伙人持有的合伙权益相关，在Core&Main的综合财务报表中反映为非控股权益。
由于重组交易(如下文“-2021财年重大事件”所述)被视为共同控制下的实体之间的交易，我们首次公开募股和重组交易之前期间的财务报表已进行调整，以合并以前独立的实体进行列报。这些实体包括Core&Main、Holdings及其合并子公司和BLocker公司(定义见下文“-2021财年的重大事件”)。在重组交易之前，Core&Main没有任何业务。
财政年度
我们的财政年度是52周或53周，在最接近1月31日的星期日结束。ST。财政年度内的季度包括13周的期间，除非财政年度包括53周研发在这种情况下，财政年度第四季度将是14周的期间。截至2022年1月30日、2021年1月31日和2020年2月2日的财年包括52周。下一财政年度结束 2023年1月29日(“2022财年”)也将包括52周。
2021财年重大事件
首次公开募股
Core&Main是一家特拉华州的公司，于2021年4月9日注册成立，目的是促进我们的IPO和其他相关交易，如下所述，以开展Holdings及其合并子公司的业务。2021年7月27日，我们完成了34,883,721股A类普通股的首次公开募股，向公众公布的价格为每股20.00美元。扣除承保折扣和佣金后，我们获得的净收益约为6.64亿美元。所有首次公开招股所得款项净额，减去首次公开招股直接应占交易成本8,000,000美元，用于购买合伙控股公司新发行的34,883,721项权益，合共约6.56亿美元。反过来，Holdings和Core&Main LP将直接或间接从Core&Main获得的首次公开募股所得款项净额用于再融资交易(定义和描述见“-再融资交易”)。
于2021年8月20日，我们根据承销商全面行使认购权，按首次公开招股价每股20.00美元于承销折扣及佣金前认购额外A类普通股股份，发行了5,232,558股A类普通股(《IPO超额配售选择权行使情况》)。扣除承保折扣和佣金后，我们获得了大约1亿美元的净收益。所有所得款项净额用于按每股公开发行价减去承销折扣及佣金后的单位价格购买5,232,558项新发行合伙控股权益。反过来，Holdings和Core&Main LP将直接或间接从Core&Main获得的净收益用于一般企业用途。
二次发售
2022年1月10日，由与以下公司关联的某些出售股东二次公开发行2000万股A类普通股Clayton，Dubilier&Rice，LLC(出售股东)完成向公众公布的价格为每股26.00美元(“二次发售”)。作为第二次发售的一部分，7,455,242合伙企业的权益连同相应数量的B类普通股股份被交换为同等数量的A类普通股股份，A类普通股是出售股东出售的股份的一部分。这些股票与出售股东持有的现有12,544,758股A类普通股一起出售。“公司”(The Company)于第二次发售中并无出售任何A类普通股股份，亦未收取任何出售所得款项。除承销折扣及佣金外，本公司已支付出售股东出售股份的相关费用。
重组交易
在IPO方面，我们完成了以下交易(统称为“重组交易”)：
•Core&Main作为特拉华州的一家公司成立，作为控股公司和上市实体的直接和间接母公司；
•修订和重述控股的有限合伙协议，其中包括：第一，修改控股的资本结构；第二，接纳Core&Main为控股的普通合伙人和有限责任合伙人；
•Core&Main收购若干前有限合伙人持有的合伙权益(定义见下文)，并根据CD&R WW Advisor，LLC和CD&R WW Holdings，LLC(“BLocker公司”)通过合并Core&Main的子公司与Core&Main合并(“Blocker合并”)，向前有限合伙人发行A类普通股；以及
•于2021年7月22日与控股公司、持续有限合伙人、百克公司、CD&R Water Works Holdings GP、CD&R Associates X Water Works，L.P.、CD&R WW Holdings，L.P.、Core&Main GP，LLC、CD&R Plumb Buyer、LLC、CD&R Fund X Advisor Water Works B，L.P.、CD&R Fund X Water Works B1，L.P.、CD&R Fund X-A Water Works B，L.P.，CD&R WW，LLC，根据总重组协议，前有限合伙人获得合伙权益，以换取他们在控股公司的现有间接所有权权益，并在首次公开募股完成前将这些合伙权益交换为Core&Main A类普通股的股份。
前有限合伙人被定义为CD&R Fund X Advisor Water Works B，L.P.、CD&R Fund X Water Works B1，L.P.、CD&R Fund X-A Water Works B，L.P.以及与重组交易和IPO相关的A类普通股股份转让其全部或部分合伙权益(包括通过BLocker公司间接持有的权益)的其他原始有限合伙人(定义见下文)。并代表因完成重组交易而转让其所有合伙权益(包括通过某些“拦截人”公司间接持有的合伙权益)以换取A类普通股的实体。
持续有限合伙人的定义为CD&R Water Works Holdings，LLC(“CD&R Water Works Holdings”)和Core&Main Management Feedder，LLC(“Management Feedder”)，代表在重组交易后继续拥有合伙权益并有权将其合伙权益与相应数量的B类普通股换取A类普通股的原始有限合伙人。
最初的有限合伙人被定义为CD&R Water Works Holdings、前有限合伙人和管理层支线，并代表在重组交易和首次公开募股之前控股的直接和间接所有者。
紧随IPO、重组交易和二次发行之后和作为结果：
•Core&Main的股东(不包括持续有限合伙人及前有限合伙人)合共持有60,116,279股A类普通股，包括于2021年8月20日根据IPO超额配股权行使而发行的34,883,721股、5,232,558股及于2022年1月10日在二次发售中售出20,000,000股;
•前有限合伙人合计持有107,397,971股A类普通股；
•核心及主要，直接或间接透过我们的全资附属公司，持有167,522,403份合伙权益，包括根据重组交易及首次公开发售发行的154,834,603份合伙权益，根据2021年8月20日行使首次公开发售超额配股权而发行的5,232,558份合伙权益，以及因交换合伙企业权益而收到的7,455,242股合伙企业权益，以及相应数量的B类普通股股份在二次发售中因同等数量的A类普通股股份而注销及
•持续有限合伙人合计持有8,153股A类普通股、78,398,141股合伙权益和78,398,141股B类普通股。
再融资交易
于2021年7月27日，Core&Main LP：(I)修订由Core&Main LP(“优先定期贷款安排”)于2024年8月1日到期的本金总额为13亿美元的高级定期贷款安排的信贷协议条款，以订立一项新的15亿美元七年期优先定期贷款(“高级定期贷款安排”)，以订立一项新的15亿美元七年期优先定期贷款(“高级定期贷款安排”)，及(Ii)修订管理以资产为基础的优先循环信贷安排的信贷协议的条款，其中包括：将承诺总额增加1.5亿美元至8.5亿美元，并将到期日从2024年7月延长至2026年7月(修订后的高级ABL信贷安排)。Core&Main LP and Holdings利用首次公开招股所得款项净额，连同高级定期贷款融资项下借款所得款项净额及手头现金，赎回(I)Holdings于2024年9月15日到期的所有未偿还优先无抵押票据(“高级2024年票据”)本金总额全部3,000,000美元，赎回价格相当于其本金总额的102.000%及(Ii)于8月15日到期的所有7,500,000美元优先无抵押票据本金总额。由Core&Main LP发行的2025年高级债券(“2025年高级债券”)当时未偿还，赎回价格相当于其本金总额的101.531%，在每种情况下，另加应计及未付利息，方法是在首次公开招股结束时偿还及解除管理2025年高级债券的契约，并于2021年8月15日赎回2025年高级债券。此外，Core&Main LP偿还了优先定期贷款机制下未偿还的12.58亿美元，外加应计和未付利息，并结算了与优先定期贷款机制相关的利率互换(统称为“再融资交易”)。
上市公司成本
在IPO方面，我们产生了大约1,100万美元的一次性成本。我们记录了800万美元作为额外实收资本的减少2021财年。此外，我们在销售、一般和管理费用中记录了300万美元2021财年.
首次公开招股后，我们已经并将继续产生以前没有发生的额外法律、会计和其他费用，包括与上市公司董事和高级管理人员责任保险、美国证券交易委员会报告和公司治理要求相关的成本，我们估计这些费用持续下去每年约为1,000万美元。这些要求包括遵守萨班斯-奥克斯利法案和纽约证券交易所的上市标准。我们在IPO后的财务报表反映了这些费用的影响
发售后的税收和费用
我们在Holdings的任何应税收入中的可分配份额需要缴纳美国联邦、州和地方所得税，并将按现行的公司税率征税。
关于重组交易及首次公开招股，吾等订立前有限合伙人应收税项协议及持续有限合伙人应收税项协议。出于美国联邦所得税的目的，以前和未来的合伙企业权益交换预计将被视为直接购买合伙企业权益，这将导致递延税基增加。这些税基的增加可能会减少我们未来向各税务机关支付的金额。我们将获得全部节税收益，根据应收税金协议，我们将向前有限合伙人或持续有限合伙人(视情况而定)或其获准受让人支付我们实际实现的任何税收优惠金额的85%。我们预计将从我们实现的任何现金节省的剩余15%中受益。应收税项协议项下的应付金额视乎(其中包括)(I)在应收税项协议期限内产生足够的未来应课税收入及(Ii)税法的未来变动而定。我们打算促使Holdings以足够的金额向我们进行分配，以使我们能够支付我们的纳税义务，并为根据应收税款协议应支付的任何款项提供资金。
从历史上看，Holdings也向其非控股权益合作伙伴进行分配，以资助他们对各种税务当局的义务。在重组交易后，控股公司预计将继续根据合伙企业的利益进行分配，包括向我们分配。
影响我们业务的关键因素
终端市场和一般经济状况
从历史上看，对我们产品的需求一直与美国的市政基础设施支出、住宅建设和非住宅建设密切相关。我们估计，根据2021财年的净销售额，我们在终端市场的风险敞口约为39%的市政、39%的非住宅和22%的住宅。基础设施支出以及非住宅和住宅建筑市场受到周期性市场压力的影响。市政需求在长期内相对稳定，因为需要持续和紧迫地更换破旧的基础设施，但活动水平取决于市政项目资金的可获得性。非住宅和住宅建筑活动主要受信贷供应、利率、一般经济状况、消费者信心和其他我们无法控制的因素推动。这些周期的长度和幅度随着时间和市场的不同而不同。周期性也会对我们为客户采购的产品或我们的相关服务产生影响，下面的“-价格波动”一节进一步讨论了这一点。
2021年11月，总裁·拜登签署了《基础设施投资和就业法案》(简称《基础设施投资和就业法案》)，其中包括向全美水利基础设施投资550亿美元。在未来几年，包括基础设施投资和就业法案的结果，我们预计增加的联邦基础设施投资将把核心重点放在市政自来水系统的升级、维修和更换上，并应对人口结构变化和服务于不断增长的人口。我们相信，这些动态为有利的融资环境创造了背景，并加快了对有利于我们业务的项目的投资。
季节性
我们在一个财政年度内的经营业绩通常会受到季节性因素的影响。虽然天气模式影响我们全年的经营业绩，但从历史上看，不利的冬季天气减少了建筑、维护和维修活动。因此，我们第一财季和第四财季的净销售额通常较低，特别是在北部地理区域。异常降雨量可能会对我们的经营业绩产生负面影响，因为它可能会导致建设项目的延误。我们的经营业绩也可能受到飓风的不利影响，飓风通常发生在我们的第三财季。由于营运资本投资和年度奖励补偿支付，我们的经营活动的现金流在第一和第二财季通常较低，而在第三和第四财季通常较高，原因是与应收账款和库存购买减少相关的现金流入。
价格波动
我们的财务业绩受到以商品为基础的产品价格波动以及我们在客户定价中及时反映这些变化的能力的影响。这类基于商品的产品包括聚氯乙烯、球墨铸铁、可熔高密度聚乙烯以及钢和铜管产品，分别占我们2021财年、2020财年和2019财年净销售额的32%、24%和26%。
我们还面临着石油成本波动的风险，因为我们通过卡车分销我们的大部分产品。由于乌克兰的冲突，石油价格最近经历了大幅上涨。此外，由于物流挑战以及劳动力、燃料、集装箱和其他进口相关成本的变化，我们面临着进口产品价格波动的风险。由于劳动力供应和制造能力的限制，我们还可能面临其他产品的价格波动。我们在客户定价中及时反映这些变化的能力可能会影响我们的财务业绩。
如果我们能够将价格上涨转嫁给我们的客户，我们的净销售额将增加；相反，在通货紧缩时期，我们的客户定价可能会下降，以保持竞争力，导致净销售额下降。采购我们销售的产品的成本在历史上是不稳定的，受供需变化、国内和国际经济状况、劳动力成本、竞争、市场投机、政府监管、天气事件、贸易政策和我们产品交付的周期性延误所引起的波动的影响。由于不利天气条件和其他因素的影响，供应减少，某些以商品为基础的产品最近经历了价格上涨。在2021财年，我们经历了某些基于大宗商品的产品以及其他产品类别和供应链的显著价格通胀，我们预计短期内将继续经历这种情况，并已寻求通过库存管理、有效采购和客户定价来缓解这种情况。在2021财年期间，由于多个因素，包括但不限于供应商延误、劳动力供应、全球物流和原材料供应，我们的供应链面临越来越大的压力，部分原因是新冠肺炎对全球经济的影响，限制了产品的供应，并进一步加剧了通胀的影响。例如，能否获得我们销售的某些仪表产品取决于我们的供应商获得半导体芯片的能力。半导体芯片的全球供应短缺影响了包括我们在内的各个行业和公司，何时可获得性将恢复到历史水平尚不确定。因为我们在相对较短的时间内经历了显著的通货膨胀, 如果劳动力、交通和产品的可获得性有所改善，我们可能会经历比最近几个时期更高的通货紧缩水平或更低的净销售额增长，这一风险增加了。
利率
我们的某些债务，包括在高级定期贷款安排和高级ABL信贷安排，受到可变利率的影响，并使我们面临利率风险。如果利率上升，我们的可变利率债务的偿债义务将增加，我们的净收入将减少，即使在贷款下借入的金额保持不变。截至2022年1月30日，我们有14.93亿美元的未偿还可变利率债务。我们寻求通过加入利率互换工具来降低我们对利率波动的敞口，例如我们目前的利率互换工具，它有效地将我们的可变利率债务中的10亿美元转换为固定利率债务，名义金额通过2026年7月27日到期的工具分别减少到2023年7月27日的9亿美元、2024年7月27日的8亿美元和2025年7月27日的7亿美元。尽管做出了这些努力，但不利的利率变动可能会导致更高的利息支出和现金支付。
收购
除了我们的有机增长战略外，我们还机会主义地寻求战略性资产和业务收购，以发展我们的业务。以下是2021财年、2020财年和2019财年完成的收购以及相关交易价值的摘要(除非另有说明，否则每种情况下都不包括营运资金和其他收购价格调整)。
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| 名字 | | 产品线 | | 截止日期 | | 交易额
(单位：百万) |
L&M BAG&Supply Co.(“L&M”) | | 暴雨排水 | | 2021年8月 | | $60 |
太平洋钢管公司(“太平洋管材”) | | 管道、阀门和配件.雨水排放 | | 2021年8月 | | 103 |
| 2021年的其他收购 | | 管道、阀门和配件 | | 五花八门 | | 11 |
| 自来水供应公司。 | | 管道、阀门和配件.雨水排放 | | 2020年8月 | | 12 |
| R&B Co. (“R&B”) | | 管道、阀门和配件.雨水排放 | | 2020年3月 | | 215 |
| 长岛管道供应公司(LIP) | | 消防 | | 2019年7月 | | 225 |
| Maskell管道供应公司(“Maskell”) | | 管道、阀门和配件 | | 2019年2月 | | 19 |
| 2019年的其他收购 | | 五花八门 | | 五花八门 | | 2 |
当我们将这些收购和其他收购整合到我们现有的业务中时，我们可能无法确定与这些收购相关的具体财务报表影响。不能保证收购的预期收益将在我们预期的时间线上实现，或者根本不能。
新冠肺炎大流行
国家和受影响地区的政府当局已经(并将继续)通过强制实施各种限制措施来应对新冠肺炎和相关变种，以努力减缓病毒的传播。我们继续作为一项基本业务运营，向我们的客户提供他们投资和维护我们国家基础设施所需的产品和服务。我们已经实施了备灾计划，以帮助我们的团队在工作时保持安全，包括新的物理距离程序和程序、相关的隔离程序、扩展的“在家工作”协议以及使用额外的个人防护设备。尽管在2020财年和2021财年第一季度，我们的某些分支机构暂时关闭，但我们所有的设施目前都在运行，能够完成订单，我们的团队已经有效地工作，解决了我们经历的少数几个临时关闭的问题。
新冠肺炎疫情造成的公共卫生危机，以及政府采取的相关应对措施，已经并可能继续对我们经营的一些市场产生不利影响。我们在2020财年第二季度和第三季度对我们的产品的需求减少，作为回应，我们推迟了非必要的资本支出和其他可自由支配的支出，并暂时暂停了与收购相关的活动，尽管我们后来恢复了这些活动。此外，我们的某些员工出差或以其他方式履行工作的能力受到限制，我们的客户出差、开展业务和支付或以其他方式获得信贷的能力受到损害。在这些政府制定的限制之后，我们经历了某些建设和基础设施项目的临时延误，主要是在2020财年第二季度。我们的业务在2020财年第三季度企稳，因为大部分建筑和基础设施活动在2020财年第四季度恢复，销售量恢复到疫情前的水平。在2021财年，我们经历了与新冠肺炎相关的供应链中断以及包括仪表在内的某些产品类别的其他供应链限制，我们预计由于持续且动态的新冠肺炎疫情，我们将继续面临进一步的供应链中断。在2021财年期间，由于几个因素，我们的供应链面临越来越大的压力，包括但不限于供应商延误、劳动力供应、全球物流和原材料供应，这些在一定程度上是由于新冠肺炎对全球经济的影响。取决于供应链中断的最终范围和持续时间, 我们可能会遇到我们可能无法转嫁给客户的产品成本增加、由于缺乏产品供应而导致的销售损失，或者由于无法按照合同条款提供产品而可能导致的客户索赔。我们继续主动监控形势和我们的供应链，并评估对我们业务的进一步可能影响。
CARE法案
2020年3月27日，美国联邦政府颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)。CARE法案允许雇主在2020年3月27日至2020年12月31日期间推迟缴纳社会保障税，这使2020财年来自运营活动的现金流增加了1000万美元。在2021财年，由于支付了500万美元的递延工资税，公司出现了运营现金流出。截至2022年1月30日，根据CARE法案，我们已经推迟支付500万美元的雇主份额的社会保障税，这些税款需要在2022年12月31日之前偿还。预计在2022财年支付500万美元的递延工资税将导致这一期间更多的业务现金流出。
CARE法案还修改了经修订的1986年美国国内税法中的某些条款 (the “Code”) ，包括有关利息扣除的规定。在2020财年，这些变化没有对我们的运营结果产生实质性影响，但确实改善了运营和融资现金流。与2020财年相比，CARE法案中与该准则有关的某些条款的到期导致2021财年按控股公司进行的合作伙伴分配和按Core&Main公司支付的税款增加。
关键业务指标
净销售额
截至2022年1月30日，我们的净销售额主要来自销售水、废水、暴雨排水和消防产品，并向大约60,000名客户提供相关服务，其中包括市政当局、私营自来水公司和专业承包商。我们确认销售额、扣除销售税、客户奖励、退货和折扣的净额。净销售额因基于大宗商品的产品成本和关税的变化而波动。我们寻求及时在客户定价中反映这些变化，如果我们能够转嫁价格上涨，这将增加净销售额，如果我们因竞争动态而被要求降低客户价格，则将减少净销售额。
我们将我们的净销售额归类为管道、阀门及配件、暴雨排水产品、消防产品和仪表产品：
•管道、阀门、消防栓、配件包括这些产品和其他配套产品和服务。管材包括聚氯乙烯、球墨铸铁、易熔高密度聚乙烯、钢和铜管。
•暴雨排水产品主要包括波纹管道系统、蓄水池、检修孔、格栅、土工合成材料在侵蚀控制中的应用以及其他相关产品。
•消防产品主要包括消防管、喷头和设备以及定制制造服务。
•电表产品主要包括智能电表产品、安装、软件等服务。
毛利
毛利是指来自供应商的产品成本(扣除已赚取的回扣和折扣，并包括运费成本)与向客户销售的净价格之间的差额。毛利润可能会受到供应商成本和关税变化以及我们客户定价变化之间的时间的影响。毛利可能无法与其他公司相比，因为其他公司可能会将与其分销网络相关的所有成本计入销售成本。
运营费用
业务费用主要包括销售、一般和行政费用，其中包括人事费用(薪金、工资、奖励补偿、相关福利和工资税)、租金、保险、水电费、专业费、货运、燃料以及维修和保养费用。
净收入
净收入代表我们的净销售额减去我们的销售成本、运营费用、折旧和摊销、利息费用、其他费用和我们为Core&Main以及合并控股公司及其子公司的所得税拨备。
可归因于Core&Main公司的净收入
Core&Main公司的净收入是净收入减去非控股权益的收入。非控股权益是指除Core&Main以外的控股公司的合伙权益的所有者。
调整后的EBITDA
我们将经调整EBITDA定义为对管理层认为不能反映我们业务基本运营的某些项目进行进一步调整的EBITDA，包括(A)债务修改和清偿损失，(B)基于股权的补偿，(C)与首次公开募股和后续二次发行相关的费用，以及(D)与收购活动相关的费用。经调整的EBITDA包括我们以类似方式管理合并公司和评估经营业绩时应占非控股权益的金额。我们使用调整后的EBITDA来评估我们业务的经营结果和有效性。有关调整后的EBITDA以及与Core&Main，Inc.的净收入或可归因于Core&Main，Inc.的净收入的对账，请参阅“-非GAAP财务指标”，这是美国公认会计原则下最直接的可比指标(“公认会计原则”)(视乎适用而定).
经营成果
截至2022年1月30日的财政年度与截至2021年1月31日的财政年度
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| 财政年度结束 |
| 2022年1月30日 | | 2021年1月31日 |
| (百万美元) |
净销售额 | $ | 5,004 | | | $ | 3,642 | |
销售成本 | 3,724 | | | 2,764 | |
| 毛利 | 1,280 | | | 878 | |
| 运营费用： | | | |
| 销售、一般和行政 | 717 | | | 556 | |
折旧及摊销 | 138 | | | 137 | |
总运营费用 | 855 | | | 693 | |
营业收入 | 425 | | | 185 | |
利息支出 | 98 | | | 139 | |
| 债务变更和清偿损失 | 51 | | | — | |
未计提所得税准备的收入 | 276 | | | 46 | |
所得税拨备 | 51 | | | 9 | |
净收入 | 225 | | | $ | 37 | |
| 减去：非控股权益的净收入 | 59 | | | |
| 可归因于Core&Main公司的净收入 | $ | 166 | | | |
| 每股收益： | | | |
| 基本信息 | $ | 0.57 | | | |
| 稀释 | $ | 0.55 | | | |
| 非GAAP财务数据： | | | |
| 调整后的EBITDA | $ | 604 | | | $ | 342 | |
净销售额
年净销售额2021财年增加13.62亿美元，增幅为37.4%，达到50.04亿美元，而去年同期为36.42亿美元2020财年。净销售额增加的主要原因是平均售价较高，约占净销售额增长的一半，市场销量增长强劲，以及在材料短缺的时期，销售计划和优先获得产品带来的份额收益，这有助于推动所有产品线的增长。管道、阀门和配件以及雨水排放产品的净销售额增长得益于终端市场的增长、收购和更高的平均售价。消防产品的净销售额增长也得益于终端市场的增长和平均销售价格的上涨。相对于其他产品线，仪表产品的净销售额增长速度较慢，主要是由于某些智能仪表产品的组件半导体芯片短缺。
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| 财政年度结束 | | |
| 2022年1月30日 | | 2021年1月31日 | | 百分比变化 |
| (百万美元) | | |
管材、阀门及配件产品 | $ | 3,361 | | | $ | 2,373 | | | 41.6 | % |
暴雨排水产品 | 687 | | | 489 | | | 40.5 | % |
消防产品 | 565 | | | 414 | | | 36.5 | % |
仪表产品 | 391 | | | 366 | | | 6.8 | % |
总净销售额 | $ | 5,004 | | | $ | 3,642 | | | |
毛利
的毛利2021财年增加4.02亿美元，增幅为45.8%，达到12.8亿美元，而去年同期为8.78亿美元2020财年。净销售额的增加额外贡献了3.28亿美元的毛利，毛利占净销售额的百分比增加贡献了7400万美元。毛利润占年净销售额的百分比2021财年25.6%，而去年同期为24.1%2020财年。毛利占净销售额百分比的整体增长主要归因于宣布提价前的战略库存投资、有利的定价环境、毛利率计划的执行、基于增长的供应商激励措施的实现和增值收购。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政(“SG&A”)费用2021财年与去年同期的5.56亿美元相比，增长了1.61亿美元，增幅29.0%，达到7.17亿美元2020财年。这一增长主要是由于人事支出增加1.01亿美元，这主要是由于可变薪酬成本上升和员工人数增加、2020财年为应对新冠肺炎而减少的可自由支配支出、数量推动的分销成本增加以及收购带来的增量成本。此外，在2021财年，SG&A支出增加2,100万美元，主要是由于计入股权奖励，以及与IPO和二次发行相关的500万美元其他一次性成本增加了基于股权的薪酬支出。2021财年，SG&A费用占净销售额的百分比为14.3%，而2020财年为15.3%。这一下降是由于我们有能力利用我们的固定成本，但部分被更高的基于股权的薪酬所抵消。
折旧及摊销费用
年折旧和摊销(“D&A”)费用2021财年为1.38亿美元，而去年同期为1.37亿美元2020财年。这一增长主要是由于与太平洋管道和L&M收购相关的摊销，但被现有客户关系无形资产摊销减少部分抵消。
营业收入
年营业收入2021财年4.25亿美元，而去年同期为1.85亿美元2020财年。营业收入的增长主要归因于净销售额和毛利润的增加，主要来自销量增长、价格上涨和收购。这些因素被较高的SG&A费用部分抵消。
利息支出
利息支出为9800万美元2021财年相比之下，2020财年。减少的原因是赎回2024年高级票据、赎回2025年高级票据，以及由于于2021年7月27日完成的再融资交易，高级定期贷款的利率低于优先定期贷款的利率。
债务变更和清偿损失
为2021财年，我们确认了债务修改和清偿亏损5100万美元。债务修改及清偿亏损包括(I)撇销与赎回2024年高级债券有关的递延融资费800万元，(Ii)撇销与赎回2025年优先票据有关的递延融资费1,300万元，(Iii)撇销与结算优先定期贷款安排有关的递延融资费500万元，(Iv)2024年优先票据及2025年高级票据的赎回溢价分别为600万元及1200万元。(V)结算公允价值变动先前归因于累积其他全面亏损的500万美元现金流量利率掉期，及(Vi)高级定期贷款安排的第三方开支200万美元。
所得税拨备
年收入所得税拨备2021财年将4200万美元增加到5100万美元相比之下，2020财年. 在2021财年和2020财年，我们的有效税率分别为18.5%和19.6%。每一时期的实际税率仅反映应纳税实体(包括重组交易后的Core&Main和重组交易前的BLocker公司)、某些永久性账面税收差异的影响以及由于我们的法人实体结构而增加的税收支出的部分。2021财年的实际税率低于2020财年，原因是某些固定税项支出和永久性差异在扣除所得税拨备前占收入的百分比有所下降。
净收入
年净收入2021财年增加1.88亿美元至2.25亿美元，而去年同期为3700万美元2020财年。净收入的增长主要是由于再融资交易导致的营业收入增加和利息支出减少，但债务修改亏损5100万美元和所得税增加部分抵消了这一增长。
可归于非控股权益的净收入
年可归属于非控股权益的净收入2021财年是5900万美元。这代表了持有量的分配’ 2021年7月23日至2022年1月30日期间的净收入，其中包括债务修改和清偿方面的5100万美元损失，支付给Core&Main以外的合伙企业权益持有人。
可归因于Core&Main公司的净收入
年应占Core&Main，Inc.的净收入2021财年是1.66亿美元。Core&Main公司的净收入包括控股公司2021年2月1日至2021年7月22日期间的净收入。
每股收益
年A类普通股基本每股收益和稀释后每股收益2021财年分别为0.57美元和0.55美元。A类普通股每股基本收益和稀释后每股收益是在重组交易后的2021年7月23日至2022年1月30日期间计算的，其中包括5100万美元的债务修改和清偿损失。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA为2021财年增加了2.62亿美元，即76.6%，增至6.04亿美元，而去年同期为3.42亿美元2020财年。调整后EBITDA的增长主要归因于净销售额增加和毛利率提高。关于调整后的EBITDA与Core&Main公司的净收入或可归因于最具可比性的GAAP财务指标的净收入的对账，请参阅“-非GAAP财务指标”。
截至2021年1月31日的财政年度与截至2020年2月2日的财政年度
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| 财政年度结束 |
| 2021年1月31日 | | 2020年2月2日 |
| (百万美元) |
净销售额 | $ | 3,642 | | | $ | 3,389 | |
销售成本 | 2,764 | | | 2,600 | |
| 毛利 | 878 | | | 789 | |
| 运营费用： | | | |
| 销售、一般和行政 | 556 | | | 509 | |
折旧及摊销 | 137 | | | 125 | |
总运营费用 | 693 | | | 634 | |
营业收入 | 185 | | | 155 | |
利息支出 | 139 | | | 113 | |
未计提所得税准备的收入 | 46 | | | 42 | |
所得税拨备 | 9 | | | 6 | |
净收入 | $ | 37 | | | $ | 36 | |
| 非GAAP财务数据： | | | |
| 调整后的EBITDA | $ | 342 | | | $ | 298 | |
净销售额
年净销售额2020财年增加2.53亿美元，即7.5%，达到36.42亿美元，而去年同期为33.89亿美元2019财年。净销售额的增长主要归因于2020年3月R&B收购带来的增长，这主要影响了管道、阀门和配件以及雨水排放产品的销售。2019年7月收购LIP是消防产品增长的主要驱动力。此外，较高的平均销售价格推动了整体净销售额增长约2%。这些增长被销量下降约2%部分抵消，这主要是由于与新冠肺炎相关的限制导致消防和仪表产品的销售减少。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 | | |
| 2021年1月31日 | | 2020年2月2日 | | 百分比变化 |
| (百万美元) | | |
管材、阀门及配件产品 | $ | 2,373 | | | $ | 2,164 | | | 9.7 | % |
暴雨排水产品 | 489 | | | 455 | | | 7.7 | % |
消防产品 | 414 | | | 387 | | | 6.9 | % |
仪表产品 | 366 | | | 383 | | | (4.4) | % |
总净销售额 | $ | 3,642 | | | $ | 3,389 | | | |
毛利
的毛利2020财年增加了8900万美元，增幅为11.3%，达到8.78亿美元，而去年同期为7.89亿美元2019财年。净销售额的增加贡献了6,100万美元的毛利，毛利占净销售额的百分比增加贡献了2,800万美元。毛利润占年净销售额的百分比2020财年24.1%，而去年同期为23.3%2019财年。毛利润占净销售额的百分比的增加主要归因于收购以及采购和定价的改善。
销售、一般和行政费用
SG&A费用用于2020财年与去年同期的5.09亿美元相比，增加了4700万美元，增幅为9.3%，达到5.56亿美元2019财年。这一增长主要是由于收购增加了4900万美元，以及对技术和战略计划资源的投资以及更高的奖励薪酬成本。这些增长被休假、裁员和因新冠肺炎而减少的可自由支配支出部分抵消。在.期间2020财年和2019财年，我们分别确认了700万美元和600万美元与部分预付补偿余额的摊销相关的费用，该部分预付补偿余额包括在收购LIP的预付对价中。2020财年，SG&A费用占净销售额的百分比为15.3%，而2019财年为15.0%。SG&A费用占净销售额的百分比的增加归因于战略投资和收购成本的增加。
折旧及摊销费用
D&A费用用于2020财年为1.37亿美元，而去年同期为1.25亿美元2019财年。增加的原因是与R&B收购有关的摊销费用以及与LIP收购有关的全年摊销2020财年。这些增长被与客户关系无形资产相关的较低摊销部分抵消。
营业收入
年营业收入2020财年为1.85亿美元，而去年同期为1.55亿美元2019财年。营业收入的增长主要归因于净销售额和毛利润的增加，主要来自收购，但被较高的SG&A费用和收购的摊销部分抵消。
利息支出
利息支出为1.39亿美元2020财年而去年同期为1.13亿美元2019财年。增加的原因是与2024年高级债券的本金总额3亿美元和2025年高级债券的本金总额2.5亿美元相关的全年利息支出。这些增长被我们可变利率债务的较低利率部分抵消。
所得税拨备
年收入所得税拨备2020财年增加300万美元至900万美元，而去年同期为600万美元2019财年。为2020财年和2019财年，我们的有效税率分别为19.6%和14.6%。每个时期的实际税率只反映了可归因于百视达公司的净收入部分，某些永久性账面税差异的影响和因我们的法人结构而产生的递增税费.
净收入
年净收入2020财年与去年同期的3,600万美元相比，增长了100万美元，增幅为4.8%，达到3700万美元2019财年。净收入的增长主要是由于净销售额增加、毛利润改善和可自由支配支出减少，但被SG&A和摊销费用增加(主要是由于收购)以及利息支出增加部分抵消。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA为2020财年与去年同期的2.98亿美元相比，增长了4400万美元，增幅为14.9%，达到3.42亿美元2019财年。调整后EBITDA的增长主要归因于净销售额增加、毛利润改善和可自由支配支出减少，但被收购带来的SG&A费用增加部分抵消。关于调整后的EBITDA与净收入的对账，这是最具可比性的GAAP财务指标，请参阅“--非GAAP财务指标”。
流动性与资本资源
从历史上看，我们通过经营活动的现金流、我们的信贷安排下的借款、发行股权和债务证券以及营运资本管理活动来满足我们的流动性需求。我们历史上的主要流动性要求一直是营运资本、资本支出、收购和偿债。
截至2022年1月30日，我们的现金和现金等价物总计为100万美元，我们的高级ABL信贷工具没有未偿还借款，该工具提供高达8.5亿美元的借款，具体取决于借款基础的可用性。截至2022年1月30日，在实施了根据高级ABL信贷安排签发的约900万美元的信用证后，Core&Main LP将能够根据高级ABL信贷安排借入约8.41亿美元，条件是借款基础可用。我们的短期债务为1500万美元，与高级定期贷款安排的季度摊销本金支付有关。
在IPO方面，我们使用从2021年7月27日发行的34,883,721股A类普通股中扣除承销折扣、佣金和直接应占IPO的交易成本后的约6.56亿美元的净收益，从Holdings购买同等数量的新发行的合作伙伴权益。反过来，Holdings及Core&Main LP使用直接或间接从我们收到的净收益，连同高级定期贷款工具的净收益和手头现金，赎回2024年高级债券的全部3亿美元本金总额，外加应计和未付利息，赎回价格相当于其本金总额的102.000%，以赎回2025年高级债券的全部7.5亿美元本金总额，外加应计和未付利息。赎回价格相当于2025年高级债券本金总额的101.531%，方法是在首次公开招股结束时偿还及解除管理2025年高级债券的契约，并于2021年8月15日赎回2025年高级债券，以及预付优先定期贷款融资项下未偿还的12.58亿美元，外加应计及未付利息。关于行使IPO超额配售选择权，我们使用2021年8月20日从增发5,232,558股A类普通股中获得的约1亿美元的净收益，扣除承销折扣和佣金，从Holdings购买同等数量的新发行的合伙企业权益。反过来，Holdings和Core&Main LP将直接或间接从我们获得的收益净额用于一般企业用途。
根据应收税金协议，我们必须在未来期间支付现金。向前有限合伙人的付款预计将于2023财年开始，向参与二次发售的持续有限合伙人的付款预计将于2024财年开始。根据应收税金协议支付的款项，只有在我们利用相应的税收减免来减少对联邦、州和地方税务当局的支付的情况下才需要支付。这些款项相当于向联邦、州和地方税务当局支付的减少额的85%。因此，在这些安排的有效期内，从递增扣税中节省的现金预计将超过根据应收税款协议支付的金额。根据应收税项协议中所得税报税表的预期提交日期和合同付款条款，我们预计这些付款将在我们利用相应的税项扣减后两个会计年度进行。与应收税金协议相关联的付款时间汇总如下：
| | | | | |
2022财年 | $ | — | |
2023财年 | 7 | |
2024财年 | 10 | |
2025财年 | 10 | |
2026财年 | 10 | |
| 此后 | 116 | |
| 应收税金协议负债总额 | $ | 153 | |
持续有限合伙人的进一步交易将导致我们获得额外的税收减免，并需要根据应收税款协议支付额外的应付款。应收税金协议项下额外支付的实际金额和时间将取决于许多因素，包括合伙企业权益持有人交换的时间、该等合伙企业权益持有人确认的收益金额、我们未来产生的应税收入的金额和时间以及当时适用的联邦税率。假设(I)持续有限合伙人以A类普通股每股23.45美元(2022年1月28日的收盘价)交换了所有剩余的合伙企业权益，(Ii)相关税法没有重大变化，(Iii)不变的公司税率为25.1%，包括美国联邦所得税拨备并假设分配给每个州和地方司法管辖区的最高法定税率的形式税率，以及(Iv)我们每年获得足够的应税收入，以实现持续有限合伙人应收税金协议规定的所有税收优惠，我们将确认约6.53亿美元的递延税项资产(以现有递延税项负债抵销)和约5.55亿美元的持续有限合伙人应收税金协议负债, 应在持续有限合伙人应收税金协议有效期内支付给持续有限合伙人。持续有限合伙人的全部交换还将使Core&Main公司与其在控股公司的投资相关的上述递延税项资产减少1.53亿美元。递延税项资产的增幅少于应收税项协议项下的付款增量负债所隐含的数额，这是由于与Core&Main持有的合伙企业权益的课税基准相比，Holdings内的个别资产的课税基准有所增加，从而推动了现金税项节省。按照公认会计原则的要求，合伙企业权益的基数增加限于所交换的合伙企业权益的公允价值。这些金额仅为估计数，可能会发生变化。
除了根据合伙协议向Core&Main，Inc.支付应收税款义务和支付款项外，控股公司还向代表Core&Main，Inc.非控股权益的持续有限合伙人进行分配，为其与各税务机关的所得税义务提供资金。该等付款的金额取决于各种因素，包括从Holdings分配给他们的应纳税所得额、非控股权益持有人的所有权百分比的变化(这与首次公开募股和随后的二次发行相比发生了变化)、税率的变化以及相对于相应纳税年度的分配时间。年对非控股利益持有人的税收分配为5,200万美元2021财年。我们预计，在不考虑所有其他因素的情况下，由于分派的时机以及重组交易、首次公开募股和二次发行后非控股权益的持有量较小，这一金额将会减少。
我们相信，我们目前的流动资金来源，包括运营产生的现金、现有的现金和现金等价物以及高级ABL信贷机制下的可用借款能力，将足以在至少未来12个月内满足我们的营运资本、资本支出和其他现金承诺，包括与我们的债务和应收税款协议有关的债务。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这些估计，我们可以比预期更快地利用可用的资本资源。我们的增长战略考虑了未来的收购，我们将需要足够的资金。为了为未来的收购提供资金，特别是更大的收购，我们可能会发行额外的股票或产生额外的债务。任何此类额外的债务都会增加我们的债务杠杆。请参阅本年度报告表格10-K中的“风险因素--与我们的负债有关的风险”。
由于我们的信贷协议直接或间接地限制了Core&Main LP向Holdings支付股息或贷款的能力，因此我们的增长计划以及我们的信贷协议和其他债务工具可能会限制Holdings支付股息的能力。当Core&Main LP的净总杠杆率大于或等于3.25时，高级定期贷款安排可能需要根据超过运营和投资要求产生的现金流加速偿还。此外，高级ABL信贷安排规定，当可获得性低于(I)当时适用借款基础及(Ii)高级ABL信贷安排下当时的合计有效承担额中较小者的10.0%时，吾等须遵守大于或等于1.00的综合固定费用承保比率。Core&Main LP的几乎所有资产都以高级定期贷款融资和高级ABL信贷融资为担保。
关于我们现金流量的信息，按类别列于综合现金流量表中，摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 2022年1月30日 | | 2021年1月31日 | | 2020年2月2日 |
| (百万美元) |
经营活动提供的现金流量(用于) | $ | (31) | | | $ | 214 | | | $ | 194 | |
用于投资活动的现金流 | (203) | | | (229) | | | (234) | |
融资活动提供的现金流(用于) | (146) | | | 215 | | | 184 | |
(减少)现金及现金等价物增加 | $ | (380) | | | $ | 200 | | | $ | 144 | |
经营活动
用于业务活动的现金净额为3,100万美元2021财年而#年的经营活动净现金为2.14亿美元2020财年。这一变化主要是由于在通胀和销量增长的推动下，基于强劲的净销售额增长的营运资本投资增加，以及2021财年。在.期间2020财年，由于新冠肺炎的影响，我们在营运资本方面的投资较低。这些因素被部分由价格上涨和销量增长推动的较高毛利润所部分抵消。我们预计2022财年的现金利息支付将大大低于2021财年，因为2024年高级票据和2025年高级票据不再未偿还。
年经营活动的现金净额2020财年增加2000万美元至2.14亿美元，而去年同期为1.94亿美元2019财年。这一增长是由于毛利润增加，部分原因是收购的影响，以及根据CARE法案，2020财年推迟缴纳1000万美元的工资税。此外，运营现金流增加了1500万美元，2019财年由于代表与LIP收购相关的预付补偿的某些预付款被计入经营活动。这些增长被现金利息支付净增加2,400万美元、SG&A费用增加(部分是由于收购的影响)以及#年第四季度营运资本投资增加所部分抵消2020财年.
投资活动
年用于投资活动的现金净额减少2600万美元，至2.03亿美元。2021财年相比之下，2020财年。减少的原因是收购减少3800万美元，部分被资本支出增加800万美元和2021财年为利率互换结算支付的500万美元所抵消。2021财年的收购包括与太平洋管道收购有关的1.04亿美元，与L&M收购有关的6200万美元，以及与2021财年其他收购有关的1200万美元。包括2020财年与R&B收购有关的现金流出2.06亿美元，与WWSC收购有关的现金流出1100万美元。
用于投资活动的现金净额减少500万美元，至2.29亿美元在2020财年与2.34亿美元2019财年，主要原因是收购流出减少和资本支出减少。2020财年包括R&B和WWSC收购的资金流出分别为2.06亿美元和1100万美元，而2019财年分别包括LIP、Maskell和其他收购的资金流出2亿美元、1800万美元和200万美元。
融资活动
用于筹资活动的现金净额为1.46亿美元2021财年而#年融资活动的净现金为2.15亿美元2020财年。发生3.61亿美元的变化主要是由于债务偿还流出增加了10.79亿美元，扣除债务发行、贴现、发行成本和修改成本后的净额，以及对非控股利益持有人的分配增加了3700万美元。资金外流被部分抵销在扣除已支付的承销折扣、佣金和发售费用后，IPO和IPO超额配股权行使的净收益约为7.56亿美元。
来自融资活动的净现金增加了3100万美元，达到2.15亿美元2020财年相比之下，去年同期为1.84亿美元2019财年主要原因是对合作伙伴的分配减少2.96亿美元，但债务发行收益扣除折扣和发行成本以及还款后减少2.66亿美元，部分抵消了这一减少额。分派减少的主要原因是年内向持股人作出2.9亿美元的特别分派2019财年与税收有关的分配减少600万美元，主要是由于#年《关注法》下的税法变化2020财年。债务收益的变动反映于年内发行本金总额2.5亿元的高级2024年债券2020财年年内在高级定期贷款机制下额外借入2.25亿元，以及发行本金总额3亿元的高级2024年债券2020财年.
融资
高级定期贷款安排
Core&Main LP的高级定期贷款安排的原始本金总额为15亿美元。高级定期贷款安排要求每季度支付本金，于每个财政季度的最后一个营业日支付，金额约等于高级定期贷款安排原始本金金额的0.25%。高级定期贷款安排将于2028年7月27日到期。第一笔季度本金支付于2021年10月29日。剩余余额将在高级定期贷款安排于2028年7月27日最终到期时支付。高级定期贷款工具的利率为(I)伦敦银行同业拆息加(I)适用保证金2.50%或(Ii)基本利率，该利率将为(X)行政代理不时制定为其在纽约市主要办事处有效的最优惠利率的公司基本利率、(Y)隔夜联邦基金利率加0.50%年利率及(Z)一个月期LIBOR(经最高准备金调整后)加1.00%年利率中的最高者，而在每种情况下，适用保证金为1.50%。高级定期贷款工具的伦敦银行同业拆息“下限”为0.00%。截至2022年1月30日，Core&Main LP在高级定期贷款机制下的未偿还借款的加权平均利率(不包括利率掉期的影响)为2.61%。根据金融机构的报价(即公允价值等级的第二级)，截至2022年1月30日，高级定期贷款工具的公允价值为14.89亿美元。
有关高级定期贷款安排的其他资料，请参阅本年度报告其他部分以表格10-K列出的综合财务报表附注6。
基于资产的信贷安排
Core&Main LP的高级ABL信贷安排的借款能力高达8.5亿美元，取决于借款基础的可用性，到期日为2026年7月27日。高级ABL信贷安排下的借款按LIBOR利率加1.25%至1.75%的适用保证金或备用基本利率加0.25%至0.75%的适用保证金计息，视乎高级ABL信贷安排的借款能力而定。此外，Core&Main LP对高级ABL信贷安排下的未资助承诺支付0.25%的费用。由于这些借款的浮动利率性质，高级ABL信贷安排的账面价值接近公允价值。截至2022年1月30日，高级ABL信贷安排下没有未偿还的金额。
有关高级ABL信贷安排的更多信息，请参阅本年度报告中其他部分的Form 10-K综合财务报表附注6。
优先定期贷款安排
Core&Main LP进入了一项高级定期贷款安排，到期日为2024年8月1日，原始本金总额为13亿美元。优先定期贷款工具的利息为经调整的伦敦银行同业拆息利率(最低利率为1.00%)加2.75%或3.00%的适用保证金，或备用基本利率加1.75%或2.00%的适用保证金，具体取决于Core&Main LP的综合总杠杆比率。在综合总杠杆率低于5.75的期间，优先定期贷款的利率将使用较低的适用保证金计算。2021年7月27日，我们偿还了优先定期贷款机制下尚未偿还的12.58亿美元。
2024年高级票据
2019年9月16日，控股发行了本金总额为3亿美元的高级2024年债券。高级2024年批债券的年息为8.625厘。2021年7月27日，我们赎回了2024年高级债券，包括本金总额3亿美元和相当于本金总额102.000%的600万美元赎回溢价。
2025年高级债券
2017年8月1日，Core&Main LP发行了本金总额为5亿美元的高级2025年债券，2020年6月5日，Core&Main LP发行了本金总额为2.5亿美元的高级2025年债券。高级2025年债券的利息为年息6.125厘。于2021年7月27日，我们履行及解除了管理2025年高级债券的契约，包括全部7.5亿元本金总额及相当于本金总额101.531%的1,200万元赎回溢价，并于2021年8月15日赎回2025年高级债券。
未来债务回购的可能性
我们可以回购或以其他方式偿还债务，并采取其他措施减少债务或以其他方式改善我们的财务状况。这些行动可能包括公开市场债务回购、谈判回购、其他未偿债务的偿还以及债务的机会性再融资。可回购或以其他方式注销的债务金额(如果有的话)将取决于市场状况、我们债务的交易水平、现金状况、遵守债务契约和其他考虑因素。我们的附属公司也可能不时通过公开市场购买或其他交易购买债务。在这种情况下，我们的债务可能不会被注销，在这种情况下，我们将继续根据该等债务的条款支付利息，我们将继续在我们的综合资产负债表中反映未偿还的债务。
利率互换
2021年7月27日，Core&Main LP签订了一项利率掉期协议，根据0.74%的固定利率向第三方付款，并根据与高级定期贷款工具下的借款相关的名义金额，根据一个月LIBOR利率接受付款。该工具的计量期从2021年7月27日开始，名义金额为10亿美元。通过2026年7月27日到期的票据，名义金额在2023年7月27日降至9亿美元，2024年7月27日降至8亿美元，2025年7月27日降至7亿美元。这项工具旨在减少我们在高级定期贷款机制下的浮动利率敞口。截至2022年1月30日，该工具在0.74%的固定利率加上2.50%的适用保证金的基础上，对高级定期贷款安排下的10亿美元借款产生了3.24%的有效固定利率。
截至2022年1月30日，该现金流利率互换的公允价值为3100万美元，计入资产负债表中的其他资产。公允价值以合同条款和可观察到的市场投入(第2级)下的未来现金流量的现值为基础。在确定公允价值时使用的重要数据包括前瞻性一个月伦敦银行同业拆借利率和适用于预计现金流的贴现率。
购买义务
截至2022年1月30日，该公司与多家供应商签订了采购商品和服务(主要是库存)的协议，总金额为15.11亿美元。这些购买义务通常是可以取消的，但公司预计不会取消。通常预计将在2022财年为这些债务付款。
租契
该公司占用某些设施，并根据经营租约运营某些设备和车辆，这些租约将于不同日期到期，直至2036年。截至2022年1月30日，根据不可撤销经营租约支付的未来租金总额如下：2022财年，4100万美元2023财年，3000万美元2024财年，2100万美元2020财年，1300万美元2026财年及其后为1,600万元。
非公认会计准则财务指标
除了提供根据公认会计原则确定的结果外，我们还提出了EBITDA和调整后的EBITDA，这是非GAAP财务衡量标准。根据公认会计原则，这些衡量标准不被视为财务表现或流动性的衡量标准，而被排除在外的项目是了解和评估我们的财务表现或流动性的重要组成部分。这些衡量标准不应单独考虑，也不应作为GAAP衡量标准的替代指标，如适用的Core&Main公司的净收入或可归因于Core&Main公司的净收入、由经营、投资或融资活动提供或用于经营、投资或融资活动的现金或其他财务报表数据，这些数据在我们的财务报表中作为财务业绩或流动性的指标。
我们将EBITDA定义为经非控股权益、折旧和摊销、所得税拨备和利息支出调整后的净收入，或可归因于Core&Main，Inc.的净收入。我们将经调整EBITDA定义为根据管理层认为不能反映我们业务基本运营的某些项目而进一步调整的EBITDA，包括(A)债务修改和清偿损失，(B)基于股权的补偿，(C)与首次公开募股和后续二次发行相关的费用，以及(D)与收购活动相关的费用。Core&Main公司的净收入是与EBITDA和调整后的EBITDA最直接的GAAP衡量标准。
我们使用EBITDA和调整后的EBITDA来评估我们业务的经营结果以及有效性和效率。经调整的EBITDA包括我们以类似方式管理合并公司和评估经营业绩时应占非控股权益的金额。我们提出这些非GAAP财务指标是因为我们认为投资者认为它们是衡量业绩的重要补充指标，我们认为这些指标经常被证券分析师、投资者和其他相关方用于评估我们行业的公司。我们报告的非GAAP财务指标可能无法与其他公司报告的类似标题指标相比较，也可能不会以相同的方式计算。这些措施作为分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将其作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。例如，EBITDA和调整后的EBITDA：
·不反映偿还债务利息或本金所需的巨额利息支出或现金需求；
·不反映所得税支出、现金缴税要求或相关分配；
·不反映未来替换任何折旧和摊销资产所需的现金；以及
·排除管理我们债务的各种协议所允许的某些交易或费用。
EBITDA和调整后的EBITDA不是根据公认会计准则衡量财务业绩或流动性的替代指标，因此应与应归因于Core&Main公司的净收入和其他业绩指标一起考虑，例如由经营、投资或融资活动提供或使用的毛利或净现金，而不是作为此类GAAP指标的替代指标。在评估调整后的EBITDA时，您应该意识到，在未来，我们可能会产生与本演示文稿中取消的费用类似的费用。
下表列出了Core&Main公司的净收入或归因于EBITDA和调整后的EBITDA的净收入在所述期间的对账情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 财政年度结束 |
| | | 2022年1月30日 | | 2021年1月31日 | | 2020年2月2日 |
| 可归因于Core&Main公司的净收入 | | | $ | 166 | | | | | |
| 加上：可归因于非控股权益的净收入 | | | 59 | | | | | |
| 净收入 | | | 225 | | | $ | 37 | | | $ | 36 | |
折旧及摊销(1) | | | 142 | | | 141 | | | 129 | |
| 所得税拨备 | | | 51 | | | 9 | | | 6 | |
| 利息支出 | | | 98 | | | 139 | | | 113 | |
| EBITDA | | | $ | 516 | | | $ | 326 | | | $ | 284 | |
| 债务变更和清偿损失 | | | 51 | | | — | | | — | |
| 基于股权的薪酬 | | | 25 | | | 4 | | | 4 | |
收购费用(2) | | | 7 | | | 12 | | | 10 | |
报销费用(3) | | | 5 | | | — | | | — | |
| 调整后的EBITDA | | | $ | 604 | | | $ | 342 | | | $ | 298 | |
(1)包括某些资产的折旧，这些折旧反映在我们的经营报表中的“销售成本”中。
(2)代表与收购活动相关的费用，包括交易成本、收购后员工留用奖金、遣散费、购买会计公允价值调整(不包括摊销)的费用确认和或有对价调整。
(3)代表与IPO和二次发售相关的成本，反映在我们的运营报表中的SG&A费用中。
最近发布和通过的会计公告和已发布但尚未采用的会计公告
见本年度报告中其他表格10-K所列合并财务报表附注2。
关键会计政策和估算
我们的主要会计政策摘要载于经审核的综合年度财务报表附注2。编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计和假设是基于历史经验和商业环境的变化。然而，实际结果可能与不同条件下的估计结果不同，有时是实质性的。关键会计政策和估计被定义为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策和估计，并且需要管理层的判断。我们的关键会计政策和估计如下所述。
收入确认
我们的收入来自与客户的合同。这些合同包括书面协议和定购单，以及习惯商业惯例或法律所暗示的安排。收入合同主要是为客户销售产品或履行服务而承担的单一履约义务。当所有权转移给客户时，收入被确认，该金额反映了我们预期有权获得的产品和服务的对价，这是扣除销售税、客户激励、退货和折扣后的净额。就产品销售而言，所有权转让一般发生在由内部船队运输的产品的目的地，以及由第三方承运人运输的产品的装运点。对预期客户奖励、回报和折扣的估计是基于历史经验、预期业绩和管理层的判断。一般来说，我们的合同不包含大量资金，因为标准的销售条款是短期的。
盘存
存货主要由产成品组成，以成本或可变现净值中较低者入账。几乎所有存货的成本都由加权平均成本法确定。我们在每个季度末评估我们的库存价值，以确保它以成本或可变现净值中的较低者入账。这项评价包括对历史实物库存结果的分析，以及根据库存老化和预期未来需求对潜在过剩和陈旧库存的审查。定期对永久库存记录进行调整，以反映低于库存持有成本的可变现净值的任何下降。在一定程度上，历史实物库存结果不能代表未来的结果，如果未来事件对我们产品的销售性或我们与某些关键供应商的关系产生积极或不利的影响，我们的库存储备可能会有很大差异，导致未来库存拨备增加或减少。存货的账面价值包括入库运费的资本化，并扣除供应商回扣和尚未售出产品的采购折扣。
从供应商处收到的考虑
我们与我们的许多供应商签订了协议，规定在达到特定数量的采购水平和购买折扣时，提供库存采购回扣(“供应商回扣”)。我们根据获得供应商回扣的进展情况，考虑到截至测量日期的库存累计采购量和截至年底的预计采购量，应计供应商回扣和采购折扣的收入，作为销售产品销售成本的一部分。供应商回扣和采购折扣的估计包括在每个期末的存货账面价值中，以便供应商就尚未售出的产品获得回扣。虽然我们相信我们将在2022财年及以后继续收到供应商的考虑，但不能保证供应商在未来将继续提供同等数额的供应商回扣。
长期资产减值准备
当事件或情况显示一项资产的账面金额可能无法收回时，包括物业及设备及有限年限无形资产在内的长期资产会被检视是否有可能减值。管理层定期评估触发事件，并讨论长期资产利用率的任何重大变化，这些变化可能导致但不限于资产实际状况的不利变化或商业环境的重大不利变化。为了分析可回收性，我们预测资产剩余寿命内的未贴现未来现金流。若该等预计现金流量少于账面值，则会根据资产的公平价值减去任何处置成本确认减值亏损。我们对减值指标存在的判断是基于市场和经营表现。未来的事件可能会让我们得出结论，减值指标是存在的，资产已经减值。评估减值还要求我们估计未来的经营业绩和现金流，这需要管理层做出判断。如果使用不同的估计，资产减值的金额和时间可能会受到影响。
商誉
在进行商誉评估时，管理层依赖于许多因素，包括经营业绩、业务计划、经济预测、预期的未来现金流、交易和市场数据。在将这些因素应用于商誉减值分析时，存在与这些因素和判断相关的固有不确定性。由于在进行商誉估值分析时涉及判断，因此我们的商誉的账面价值可能被夸大。在2021财年年度评估期间，我们通过执行量化评估来测试商誉减值，该评估将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。我们通过结合基于贴现现金流量现值的收益法和基于可比公司运营和购买交易的销售和EBITDA倍数的市场法来确定我们报告单位的公允价值。在收益法中确定公允价值需要利用毛利率这一重大假设。贴现现金流分析中使用的现金流是基于我们的长期预测和估计的终端价值。贴现现金流分析中使用的贴现率旨在反映各报告单位未来现金流所固有的风险。对于市场法，我们使用EBITDA倍数和销售倍数来评估可比公司公开交易价值和最近的交易，这些倍数用于评估报告单位的价值。
我们在每年第四季度测试商誉减值，如果某些指标存在或情况变化表明可能存在减值，我们会更频繁地测试商誉。当账面价值超过商誉的公允价值时，我们将计入与此差额相等的减值费用。
收购
我们进行收购是为了在渗透率较低的产品和市场上进行战略性扩张。当吾等收购一项业务或经确定符合业务定义的资产时，吾等根据收购日的估计公允价值将收购业务所支付的购买代价分配至收购的资产及负债，收购价格超过收购净资产的估计公允价值的部分计入商誉。倘若在衡量期间(自收购日期起计不超过12个月的期间)吾等收到于收购日期已存在但于上述原始分配时并不为吾等所知的额外资料，吾等将对已厘定金额的报告期内的收购价格分配作出适当调整。
对于每次收购，我们都重视所收购的无形资产，其中可能包括客户关系、竞业禁止协议和/或商标。客户关系无形资产是指在收购之日与这些客户关系相关的价值。我们使用超额收益方法评估客户关系，使用各种输入，如客户流失率、收入增长率、毛利率百分比和贴现率。由于客户周转，与现有关系相关的现金流预计将随着时间的推移而减少。我们通过使用年度客户流失率假设及其摊销方法来反映预期的现金流减少。竞业禁止无形资产是指在收购之日与前高管签订的竞业禁止协议相关的价值。商标无形资产是指与收购之日已存在的品牌名称相关的价值。
所得税
作为重组交易的结果，Core&Main成为控股公司的普通合伙人，控股公司被视为符合美国联邦和最适用的州和地方所得税目的的合伙企业。作为一家合伙企业，Holdings通常不缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。在重组交易后，控股公司的任何应纳税所得额或亏损将转移至其合作伙伴(包括Core&Main)，并计入其应纳税所得额或亏损。除了州和地方所得税外，Core&Main公司还需要缴纳美国联邦所得税，这与Core&Main公司在重组交易后控股公司的任何应纳税收入或损失中的可分配份额有关。
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债为可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的暂时性差异，以及营业亏损及税项抵免结转所产生的未来税项影响。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
我们确认递延税项资产的程度是，它认为这些资产更有可能变现。在作出这样的决定时，我们考虑了所有可用的积极和消极证据，包括现有应税临时差异的未来逆转、预计的未来应纳税所得额、税务筹划战略和最近的经营结果。如果确定本公司未来无法实现递延税项资产，将设立估值拨备，这将影响所得税拨备。
不确定的税务仓位按两步程序入账，其中(1)根据税务仓位的技术优点确定税务仓位是否更有可能持续，及(2)对于符合较有可能确认门槛的税务仓位，吾等确认最终与相关税务机关结算时有超过50%可能实现的最大税务优惠金额。我们在经审计的综合经营报表的所得税拨备中记录了与不确定税务状况相关的利息和罚款。
应收税金协议
根据应收税金协议，我们预计产生的税收属性将减少我们在未来向各税务机关支付的金额。
前有限合伙人应收税项协议规定吾等向若干前有限合伙人或其获准受让人支付85%的税务优惠(如有)，而该等优惠是吾等实际实现或在某些情况下被视为已变现的，原因是(I)吾等就该等前有限合伙人于吾等的权益而持有的合伙权益的若干税务属性，包括该等前有限合伙人先前收购Holdings的所有权权益所产生的该等属性，以及吾等可分配的与前有限合伙人就首次公开发售而取得的现有课税基准中的可分配份额，以及(Ii)若干其他税务优惠。
持续有限合伙人应收税款协议规定，吾等向持续有限合伙人或其获准受让人支付85%的利益(如有)，该等利益(如有)是由于(I)根据截至2021年7月22日的交换协议以合伙权益换取A类普通股的现金或股份而增加的课税基准或其他类似的税务优惠所致(《交换协议》)由Core&Main、Holdings、CD&R Water Works Holdings、LLC及Management Feedder提供，(Ii)吾等就持续有限合伙公司首次公开招股及根据交换协议以现金或A类普通股交换合伙企业权益而取得的现有课税基准中吾等的可分配份额，及(Iii)吾等使用与订立持续有限合伙公司应收税项协议有关的若干其他应收税项优惠，包括持续有限合伙公司应收税项协议项下付款所应占的税项优惠。由于合伙企业权益由持续的有限合伙人交换，我们预期在控股的净资产中我们的税基份额将会增加。我们打算将任何合伙利益的交换视为出于美国联邦所得税目的而直接购买合伙利益。这些税基的提高，预计将减少未来欠各税务机关的金额。
除任何利益被视为已实现外，本公司将从相关税务机关获得所节省的全部税款，并向前有限合伙人或持续有限合伙人(视何者适用而定)或其获准受让人支付任何实际或视为税务优惠金额的85%。我们预计将受益于任何现金税收节省的剩余15%，但任何被视为变现的范围除外。对于应收税金协议，我们评估税收属性，以确定是否更有可能实现任何递延税项资产的利益。在评估后，我们确认了适用应收税金协议下的负债，反映了该等税收优惠预期未来实现的约85%。应收税项协议项下的应付金额取决于(其中包括)(I)在适用应收税项协议期间产生足够的未来应课税收入及(Ii)税法的未来变化。截至2022年1月30日，前有限合伙人应收税项协议项下的9,200万美元负债和持续有限合伙人应收税项协议项下的6,100万美元负债的确定不会影响收益，因为Core&Main作为共同控制交易的一部分订立了应收税金协议，因此这些款项是按权益入账的。
表外安排
截至2022年1月30日，我们没有表外安排。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
在正常的经营过程中，我们面临着与潜在的市场状况变化相关的某些风险。这些风险包括利率和价格的波动，包括与我们基于大宗商品的产品相关的价格波动。
利率风险
我们的信贷安排按浮动利率计息，一般为伦敦银行同业拆息加适用的保证金。因此，我们在高级定期贷款工具和高级ABL信贷工具下的净借款范围内，面临利率波动的风险，截至2022年1月30日，这两项贷款净额为14.93亿美元。截至2022年1月30日，剔除任何利率掉期工具的影响，利率每变化一个百分点，高级定期贷款安排的年度利息支出将产生约1500万美元的变化。截至2022年1月30日，假设可获得性得到充分利用，并排除任何利率的影响互换利率每变动一个百分点，高级资产负债表信贷安排的年度利息支出将产生约800万美元的变化。见第7项。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--影响我们业务的关键因素--利率.”
信用风险
我们面临应收账款余额的信用风险。由于我们庞大、多样化的客户基础，这一风险得到了缓解。在2021财年，我们最大的50个客户约占我们净销售额的12%，而我们最大的客户占净销售额的不到1%。我们为潜在的信贷损失保留了准备金，到目前为止，此类损失通常在我们的预期之内。我们会持续评估客户的偿债能力，以确定是否需要就可疑应收账款计提额外拨备。从历史上看，我们没有暴露于大量无法收回的应收账款余额。
价格风险
我们的产品会受到价格波动的影响，我们有能力在客户定价中及时反映这些变化。这些价格波动在以大宗商品为基础的产品中可能更具波动性，包括聚氯乙烯、球墨铸铁、易熔高密度聚乙烯以及钢铁和铜管产品。我们的经营业绩可能会受到价格上下波动的影响。只要我们能够及时将价格上涨转嫁给我们的客户，我们产品成本的增加就会相应地提高我们销售的产品的价格水平。相反，如果我们被要求降低所售产品的价格水平以保持在市场上的竞争力，产品成本的下降会相应地降低我们的利润率。我们还面临着石油成本的波动，因为我们通过卡车运输我们销售的大部分产品，以及由于物流挑战而导致进口产品价格的波动。我们力求通过节约采购和库存管理，最大限度地减少通货膨胀和价格变化的影响，从而降低成本和提高生产率，并提高价格，以保持合理的毛利。这种价格波动不时会使我们的财务表现出现波动，未来也可能出现这种情况。
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
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| 页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID238) | 66 |
截至2022年1月30日和2021年1月31日的合并资产负债表 | 68 |
截至2022年1月30日、2021年1月31日和2020年2月2日的财政年度的合并业务报表 | 69 |
截至2022年1月30日、2021年1月31日和2020年2月2日的财政年度综合全面收益表 | 70 |
截至2022年1月30日、2021年1月31日和2020年2月2日的财政年度股东权益/合伙人资本变动表 | 71 |
截至2022年1月30日、2021年1月31日和2020年2月2日的财政年度合并现金流量表 | 72 |
合并财务报表附注 | 73 |
独立注册会计师事务所报告
致本公司董事会及股东
Core&Main，Inc.
对财务报表的几点看法
本核数师已审核Core&Main，Inc.及其附属公司(“贵公司”)于2022年1月30日及2021年1月31日的综合资产负债表，以及截至2022年1月30日止三个年度内各年度的相关综合营运及全面收益表、股东权益/合伙人资本及现金流量变动表，包括列于第15(A)(2)项(统称为“综合财务报表”)下的指数所载的相关附注及财务报表附表。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年1月30日和2021年1月31日的财务状况，以及截至2022年1月30日的三个年度的经营结果和现金流量 符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
商誉减值评估
如综合财务报表附注2和附注5所述，截至2022年1月30日，公司的综合商誉余额为15.15亿美元。管理层每年进行商誉减值测试，或当事件或情况显示其报告单位的公允价值“更有可能”跌至低于其账面价值时，管理层便会进行商誉减值测试。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，本公司将确认账面价值超过公允价值的部分为商誉减值损失。报告单位的公允价值是通过综合采用基于贴现现金流量现值的收益法和基于可比公司经营和购买交易的销售和EBITDA倍数的市场法来估计的。贴现现金流是基于公司的长期预测和估计的终端价值。对于市场法，管理层使用销售额和EBITDA倍数来评估可比公司公开交易价值和最近的交易，这些倍数用于评估报告单位的价值。收益法中使用的重要假设是毛利率。
我们决定执行与商誉减值评估相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是：(I)管理层在估计报告单位的公允价值时作出重大判断；(Ii)核数师在执行程序和评估管理层对毛利的重大假设时的高度判断、主观性和努力；以及(Iii)审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人士。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序除其他外包括测试管理层估计报告单位公允价值的程序，其中包括：(1)评价收入和市场方法的适当性；(2)测试方法中使用的基础数据的完整性和准确性；(3)评价管理层使用的与毛利率有关的重大假设的合理性，其中涉及考虑(A)报告单位当前和过去的业绩；(B)与外部市场和行业数据的一致性；以及(C)该假设是否与审计其他领域获得的证据一致。拥有专门技能和知识的专业人员被用来协助评估收入和市场办法的适当性。
/s/ 普华永道会计师事务所
密苏里州圣路易斯
March 30, 2022
自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。
Core&Main，Inc.
合并资产负债表
金额(以百万为单位)(不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | |
| 2022年1月30日 | | 2021年1月31日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 1 | | | $ | 381 | |
应收账款，扣除信贷损失准备金#美元5及$5 | 884 | | | 557 | |
| 盘存 | 856 | | | 384 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 26 | | | 15 | |
| 流动资产总额 | 1,767 | | | 1,337 | |
| 财产、厂房和设备、净值 | 94 | | | 86 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 152 | | | 129 | |
| 无形资产，净额 | 871 | | | 919 | |
| 商誉 | 1,515 | | | 1,453 | |
| 其他资产 | 35 | | | — | |
| 总资产 | $ | 4,434 | | | $ | 3,924 | |
| | | |
| 负债和股东权益/合伙人资本 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 长期债务当期到期日 | $ | 15 | | | $ | 13 | |
| 应付帐款 | 608 | | | 326 | |
| 应计薪酬和福利 | 109 | | | 71 | |
| 流动经营租赁负债 | 49 | | | 43 | |
| 其他流动负债 | 58 | | | 69 | |
| 流动负债总额 | 839 | | | 522 | |
| 长期债务 | 1,456 | | | 2,252 | |
| 非流动经营租赁负债 | 103 | | | 86 | |
| 递延所得税 | 35 | | | 232 | |
| 根据应收税款协议向关联方支付的款项 | 153 | | | — | |
| 其他负债 | 17 | | | 31 | |
| 总负债 | 2,603 | | | 3,123 | |
| 承付款和或有事项 | | | |
| 合伙人资本 | — | | | 801 | |
A类普通股，面值$0.01每股，1,000,000,000授权股份，167,522,403截至2022年1月30日的已发行和已发行股票 | 2 | | | — | |
B类普通股，面值$0.01每股，500,000,000授权股份，78,398,141截至2022年1月30日的已发行和已发行股票 | 1 | | | — | |
| 额外实收资本 | 1,214 | | | — | |
| 留存收益 | 92 | | | — | |
| 累计其他综合收益 | 16 | | | — | |
| 应占Core&Main，Inc.的股东权益/合伙人资本总额 | 1,325 | | | 801 | |
| 非控制性权益 | 506 | | | — | |
| 股东权益/合伙人资本总额 | 1,831 | | | 801 | |
| 总负债和股东权益/合伙人资本 | $ | 4,434 | | | $ | 3,924 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Core&Main，Inc.
合并业务报表
金额(以百万为单位)(不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度结束 |
| | 2022年1月30日 | | 2021年1月31日 | | 2020年2月2日 |
| | | | | | |
| 净销售额 | | $ | 5,004 | | | $ | 3,642 | | | $ | 3,389 | |
| 销售成本 | | 3,724 | | | 2,764 | | | 2,600 | |
| 毛利 | | 1,280 | | | 878 | | | 789 | |
| 运营费用： | | | | | | |
| 销售、一般和行政 | | 717 | | | 556 | | | 509 | |
| 折旧及摊销 | | 138 | | | 137 | | | 125 | |
| 总运营费用 | | 855 | | | 693 | | | 634 | |
| 营业收入 | | 425 | | | 185 | | | 155 | |
| 利息支出 | | 98 | | | 139 | | | 113 | |
| 债务变更和清偿损失 | | 51 | | | — | | | — | |
| 未计提所得税准备的收入 | | 276 | | | 46 | | | 42 | |
| 所得税拨备 | | 51 | | | 9 | | | 6 | |
| 净收入 | | 225 | | | $ | 37 | | | $ | 36 | |
减去：非控股权益的净收入(1) | | 59 | | | | | |
可归因于Core&Main公司的净收入(1) | | $ | 166 | | | | | |
| | | | | | |
每股收益 (2) | | | | | | |
| 基本信息 | | $ | 0.57 | | | | | |
| 稀释 | | $ | 0.55 | | | | | |
计算EPS时使用的股数 (2) | | | | | | |
| 基本信息 | | 159,188,391 | | | | | |
| 稀释 | | 244,451,678 | | | | | |
(1) 在截至2022年1月30日的会计年度，Core&Main公司的净收入包括重组交易前的净收入$74重组交易后的百万美元和净收入#美元92百万美元。有关Core&Main，Inc.在重组交易后应占净收益的摘要，请参阅股东权益/合伙人资本变动表。综合财务报表列报基准的说明见附注1。
(2) 指2021年7月23日至2022年1月30日期间，即附注1所述的重组交易后的A类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益，以及已发行的A类普通股的加权平均每股收益。该公司分析了重组交易前的每股收益的计算，并确定其产生的价值对合并财务报表的使用者没有意义。因此，在2021年7月22日重组交易之前，Core&Main，Inc.没有每股收益。请参阅附注12中每股收益的计算。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Core&Main，Inc.
综合全面收益表
以百万为单位的金额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度结束 |
| | 2022年1月30日 | | 2021年1月31日 | | 2020年2月2日 |
| | | | | | |
| 净收入 | | $ | 225 | | | $ | 37 | | | $ | 36 | |
净利率掉期收益(亏损)，扣除税收(费用)收益后的净额(6), $(1)及$2 | | 34 | | | 3 | | | (10) | |
| 综合收益总额 | | 259 | | | $ | 40 | | | $ | 26 | |
| 减去：非控股权益的综合收益 | | 71 | | | | | |
| 可归因于Core&Main，Inc.的全面收入总额 | | $ | 188 | | | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Core&Main，Inc.
合并股东变动表’股权/合伙人’资本
金额(以百万为单位)(不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | A类
普通股 | | B类
普通股 | | | | | | | | | | |
| | 合伙人资本 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 其他内容
已缴入
资本 | | 累计
其他
全面
收入(亏损) | | 留存收益 | | 非控制性
利益 | | 总计
股东的
股权/
合作伙伴的
资本 |
| 2019年2月3日的余额 | | $ | 1,051 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,051 | |
| 基于股权的薪酬 | | 4 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4 | |
| 合伙人资本应占净收益 | | 36 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 36 | |
| 净利率掉期损失，税后净额 | | (9) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (9) | |
| 向合作伙伴分发 | | (311) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (311) | |
| 2020年2月2日的余额 | | 771 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 771 | |
| 合伙人的股权投资 | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | |
| 基于股权的薪酬 | | 4 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4 | |
| 合伙人资本应占净收益 | | 37 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 37 | |
| 利率互换收益净额，税后净额 | | 3 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3 | |
| 向合作伙伴分发 | | (15) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (15) | |
2021年1月31日的余额 | | 801 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 801 | |
| 基于股权的薪酬 | | 15 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15 | |
| 合伙人资本应占净收益 | | 74 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 74 | |
| 利率互换收益净额，税后净额 | | 4 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4 | |
| 向合作伙伴分发 | | (23) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (23) | |
| 重组交易和IPO前于2021年7月22日的余额 | | 871 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 871 | |
| 合伙人资本的重新分类 | | (871) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 871 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 重组交易 | | — | | | 119,950,882 | | | 1 | | | 85,853,383 | | | 1 | | | (2) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 重组后非控股权益的重新分类 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (300) | | | (2) | | | — | | | 302 | | | — | |
| A类股发行，扣除发行成本 | | — | | | 40,116,279 | | | 1 | | | — | | | — | | | 755 | | | — | | | — | | | — | | | 756 | |
| 调整与Core&Main在Core&Main Holdings，LP的投资相关的递延税项负债 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 200 | | | — | | | — | | | — | | | 200 | |
| 净收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 92 | | | 59 | | | 151 | |
| 基于股权的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7 | | | — | | | — | | | 3 | | | 10 | |
| 旧利率掉期收益净额，税后净额 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | — | | | 2 | | | 4 | |
| 新利率互换收益净额，税后净额 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 16 | | | — | | | 10 | | | 26 | |
| 对非控股股东的分配 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (34) | | | (34) | |
| 合伙企业权益交换A类股 | | — | | | 7,455,242 | | | — | | | (7,455,242) | | | — | | | 49 | | | — | | | — | | | (49) | | | — | |
| 应收税金协议的影响 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (153) | | | — | | | — | | | — | | | (153) | |
| 非控股权益购买合伙权益及核心和主要控股归属的调整非控股权益持有的有限责任公司合伙权益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (213) | | | — | | | — | | | 213 | | | — | |
| 2022年1月30日的余额 | | $ | — | | | 167,522,403 | | | $ | 2 | | | 78,398,141 | | | $ | 1 | | | $ | 1,214 | | | $ | 16 | | | $ | 92 | | | $ | 506 | | | $ | 1,831 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Core&Main，Inc.
合并现金流量表
以百万为单位的金额，经审计
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 2022年1月30日 | | 2021年1月31日 | | 2020年2月2日 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净收入 | $ | 225 | | | $ | 37 | | | $ | 36 | |
| 对经营活动产生的现金净额进行调整： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 150 | | | 153 | | | 138 | |
| 坏账准备 | 2 | | | 2 | | | 4 | |
| 非现金库存费用 | 1 | | | 1 | | | 3 | |
| 基于股权的薪酬费用 | 25 | | | 4 | | | 4 | |
| 债务变更和清偿损失 | 49 | | | — | | | — | |
| 其他 | (17) | | | (2) | | | (2) | |
| 资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收(增)款减少 | (312) | | | (28) | | | 3 | |
| 库存(增加)减少 | (440) | | | (27) | | | (2) | |
| (增加)其他资产减少 | (7) | | | 8 | | | (15) | |
| 应付帐款增加(减少) | 274 | | | 40 | | | 15 | |
| 应计负债增加(减少) | 24 | | | 15 | | | 16 | |
| 其他负债增加(减少) | (5) | | | 11 | | | (6) | |
| 经营活动提供的现金净额(用于) | (31) | | | 214 | | | 194 | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| 资本支出 | (20) | | | (12) | | | (14) | |
| 收购业务，扣除收购现金后的净额 | (179) | | | (217) | | | (220) | |
| 利率互换结算 | (5) | | | — | | | — | |
| 出售财产和设备所得收益 | 1 | | | — | | | — | |
| 用于投资活动的现金净额 | (203) | | | (229) | | | (234) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| IPO收益，扣除承销折扣和佣金后的净额 | 664 | | | — | | | — | |
| 提供来自承销商期权的收益，扣除承销折扣和佣金 | 100 | | | — | | | — | |
| 支付要约费用 | (8) | | | — | | | — | |
| 非控股股东的投资 | — | | | 1 | | | — | |
| 对非控股股东的分配 | (52) | | | (15) | | | (311) | |
| 基于资产的循环信贷安排的借款 | 18 | | | 460 | | | — | |
| 偿还以资产为基础的循环信贷安排 | (18) | | | (460) | | | — | |
| 发行长期债务 | 1,500 | | | 250 | | | 525 | |
| 偿还长期债务 | (2,319) | | | (13) | | | (12) | |
| 支付偿债保费 | (18) | | | — | | | — | |
| 发债成本 | (13) | | | (8) | | | (18) | |
| 融资活动提供的现金净额(用于) | (146) | | | 215 | | | 184 | |
| (减少)现金及现金等价物增加 | (380) | | | 200 | | | 144 | |
| 期初的现金和现金等价物 | 381 | | | 181 | | | 37 | |
| 期末现金和现金等价物 | $ | 1 | | | $ | 381 | | | $ | 181 | |
| | | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 126 | | | $ | 123 | | | $ | 99 | |
| 缴纳税款的现金 | $ | 55 | | | $ | 8 | | | $ | 13 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Core&Main，Inc.
合并财务报表附注
以百万美元计，除非另有说明，已审计
1) 陈述依据和业务描述
组织
核心和主要，Inc.(“Core&Main”)是特拉华州的一家公司，成立于2021年4月9日，目的是促进首次公开募股和其他相关交易，如下所述，以开展Core&Main Holdings，LP、特拉华州有限合伙企业(“控股”)及其合并子公司的业务。Core&Main是一家控股公司，其唯一的重要资产是其在Holdings的所有权权益，其中一部分通过CD&R WW，LLC间接持有。除了在Core&Main LP的间接所有权权益外，Holdings没有任何业务，也没有自己的重大资产。Core&Main LP是佛罗里达州的一家有限责任合伙企业，负责Core&Main的业务。CORE&Main连同其全资附属公司，包括Holdings及其合并附属公司，统称为“本公司”。
该公司是一家向全国市政、非住宅和住宅终端市场的市政、私营自来水公司和专业承包商提供水、废水、暴雨排水和消防产品及相关服务的领先专业分销商。该公司的专业产品和服务用于供水和消防基础设施的维护、维修、更换和建设。该公司通过一个全国性的网络接触到客户，该网络大约300分支机构横跨48各州。该公司的产品包括管道、阀门、管件、雨水排放产品、消防产品、仪表产品以及用于水和废水系统以及消防系统的建设、维护和维修的其他产品。该公司通过其他产品补充其核心产品，包括智能电表系统、可熔高密度聚乙烯(“可熔高密度聚乙烯”)管道解决方案以及用于侵蚀控制的专门设计的处理厂产品、服务和土工合成材料。该公司的服务和能力允许与客户整合，并构成他们采购和采购职能的一部分。该公司的所有长期资产都位于美国境内。
首次公开募股
2021年7月27日，Core&Main完成了首次公开募股34,883,721A类普通股，向公众公布的价格为$20.00每股(“IPO”)。Core&Main收到的净收益约为#美元664百万美元，扣除承保折扣和佣金后。IPO的所有净收益，减去$8直接归因于IPO的百万交易成本被用于购买34,883,721新发行的有限合伙人控股权益(“合伙权益”)，价格约为$656总计一百万美元。反过来，Holdings及Core&Main LP将直接或间接从Core&Main收到的首次公开招股所得款项净额用于再融资交易(定义及讨论见附注6)。
2021年8月20日，Core&Main发布5,232,558A类普通股根据全面行使承销商的选择权，可按首次公开发售价格$购买额外的A类普通股20.00承销折扣及佣金前每股收益(“IPO超额配售选择权行使”)。Core&Main收到的净收益约为#美元100扣除承保折扣和佣金后的100万美元。所有净收益都用于购买5,232,558新发行的合伙企业控股权益，单位价格等于每股公开发行价格减去承销折扣和佣金。反过来，Holdings和Core&Main LP将行使IPO超额配售选择权的净收益直接或间接从Core&Main获得，用于一般公司用途。
二次发售
2022年1月10日，二次公开发行20,000,000A类普通股代表某些出售股份的股东Clayton，Dubilier&Rice，LLC(出售股东)完成向公众提供的价格为$26.00每股(“二次发售”)。作为二次发售的一部分7,455,242合伙企业的权益连同相应数量的B类普通股股份的注销，换取了同等数量的A类普通股股份，A类普通股股份是出售股东出售的股份的一部分。这些股票与现有的12,544,758出售股东持有的A类普通股。“公司”(The Company)在是次发行中并无出售任何A类普通股股份，亦未收到任何出售所得款项。除承销折扣和佣金外，公司支付了与出售股东出售股票有关的费用。
重组交易
与首次公开招股有关，本公司完成了以下交易(统称为重组交易)：
•Core&Main作为特拉华州的一家公司成立，作为控股公司和上市实体的直接和间接母公司；
•修订和重述控股的有限合伙协议，其中包括：第一，修改控股的资本结构；第二，接纳Core&Main为控股的普通合伙人和有限责任合伙人；
•Core&Main收购若干前有限合伙人持有的合伙权益(定义见下文)，并根据CD&R WW Advisor，LLC和CD&R WW Holdings，LLC(“BLocker公司”)通过合并Core&Main的子公司与Core&Main合并(“Blocker合并”)，向前有限合伙人发行A类普通股；以及
•于2021年7月22日与控股公司、持续有限合伙人(定义见下文)、BLOCKER公司、CD&R水厂控股公司、CD&R Associates X Water Works，L.P.、CD&R WW Holdings，L.P.、Core&Main GP，LLC、CD&R Plumb Buyer、LLC、CD&R Fund X Advisor Water Works B，L.P.、CD&R Fund X Water Works B1，L.P.、CD&R Fund X-A Water Works B，L.P.，CD&R WW，根据总重组协议，前有限合伙人获得合伙权益，以换取他们在控股公司的间接所有权权益，并在首次公开募股完成前将这些合伙权益交换为Core&Main A类普通股的股份。
前有限合伙人被定义为CD&R Fund X Advisor Water Works B，L.P.、CD&R Fund X Water Works B1，L.P.、CD&R Fund X-A Water Works B，L.P.以及与重组交易和IPO相关的A类普通股股份转让其全部或部分合伙权益(包括通过BLocker公司间接持有的权益)的其他原始有限合伙人(定义见下文)。并代表因完成重组交易而转让其所有合伙权益(包括通过某些“拦截人”公司间接持有的合伙权益)以换取A类普通股的实体。
持续有限合伙人的定义为CD&R Water Works Holdings，LLC(“CD&R Water Works Holdings”)和Core&Main Management Feedder LLC(“Management Feedder”)，代表在重组交易后继续拥有合伙权益并有权交换其合伙权益的原有有限合伙人，以及相应数量的B类普通股股份退役为A类普通股股份。
最初的有限合伙人被定义为CD&R Water Works Holdings、前有限合伙人和管理层支线，并代表在重组交易和首次公开募股之前控股的直接和间接所有者。
紧随IPO、重组交易和二次发行之后和作为结果：
•Core&Main的股东，不包括持续有限合伙人和前有限合伙人，共同持有60,116,279A类普通股，包括34,883,721在IPO中发行的股票，5,232,558根据2021年8月20日行使首次公开发售超额配股权而发行的股份及20,000,000于2022年1月10日在二次发售中出售的股份;
•前有限合伙人集体持有107,397,971A类普通股；
•CORE&Main，直接或间接通过我们的全资子公司167,522,403合伙企业的利益包括154,834,603根据重组交易和首次公开募股发行的合伙权益，5,232,558根据2021年8月20日行使IPO超额配股权而发行的合伙权益及7,455,242因交换合伙权益而收到的合伙权益，连同相应数目的B类普通股股份于二次发售中因同等数目的A类普通股股份而注销及
•持续有限合伙人集体持有8,153A类普通股，78,398,141伙伴关系利益和78,398,141B类普通股的股份。
Core&Main是一家控股公司，其唯一重大资产是其在Holdings的直接和间接所有权权益，而Holdings也是一家控股公司，间接持有本公司运营子公司的唯一股权。由于Core&Main是Holdings的普通合伙人，它运营和控制Holdings的所有业务和事务，并通过Holdings及其子公司管理公司的业务。因此，Core&Main在其综合财务报表中合并Holdings，并在其综合经营报表和全面收益中记录与持续有限合伙人持有的合伙权益相关的非控股权益。持续有限合伙人的所有权权益与持续有限合伙人持有的合伙权益相关，在Core&Main的综合资产负债表中反映为非控股权益。
由于重组交易被视为受共同控制的实体之间的交易，首次公开募股前期间的财务报表和重组交易已进行调整，以合并以前独立的实体进行列报。这些实体包括Core&Main、Holdings及其合并的子公司和BLocker公司。在重组交易之前，Core&Main没有业务，BLocker公司是控股公司的间接投资公司。BLocker公司没有业务，但确实从Holdings收到了与其应纳税义务相关的分配，这些分配来自Holdings的应税收入分配。因此，BLocker公司的财务报表反映了支付给税务当局的税收拨备和经营性现金流出。他们的资产负债表总共包括330百万美元的商誉、递延税项负债和权益。在与BLocker合并有关的问题上，Core&Main承担了BLocker公司的资产负债表。
陈述的基础
随附的综合财务报表显示了Core&Main及其子公司的经营结果、财务状况和现金流量，其中包括Holdings及其合并子公司Core&Main LP作为进行公司运营的法人实体的综合财务报表。控股被认为是一个可变利益实体。Core&Main是控股的主要受益人和普通合伙人，拥有对实体的经济表现有重大影响的决策权。因此，Core&Main合并了控股公司的合并财务报表。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。本公司记录与持续有限合伙人于控股持有的合伙权益有关的非控股权益。
在重组交易之前的期间，公司的综合财务报表包括作为BLocker合并的一部分被并入Core&Main的BLocker公司。
细分市场
公司首席运营决策者(“CODM”)将业务作为一个单一的运营和可报告部门进行管理。该公司经营着大约300美国各地的分支机构。各分支机构的产品和服务性质、供应商、客户和分销方式都是相似的。因此，CODM评估业务的业绩，并在综合的基础上做出管理决策。业绩是根据综合水平的调整后EBITDA来衡量的。公司的综合业绩被用来确定高管的激励性薪酬、年度业绩决定、全国供应商关系的管理、资源分配以及评估收购和公司的资本结构。
财政年度
本公司的财政年度为52周或53周，在最接近1月31日的星期日结束ST。财政年度内的季度包括13周的期间，除非财政年度包括53周研发在这种情况下，财政年度第四季度将是14周的期间。截至2022年1月30日(《2021财年》)、2021年1月31日(《2020财年》)和2020年2月2日(《2019财年》)的财年包括52周。截至2023年1月29日的下一财年(“2022财年”)也将包括52周。
2) 重要会计政策摘要
估计数
管理层在按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制这些财务报表的要素时，对某些资产和负债的报告、或有资产和负债的披露以及收入和费用的报告金额作出了多项估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
该公司将所有购买时到期日在三个月或以下的高流动性投资归类为现金等价物。
信贷损失准备
应收账款的收款评估基于众多因素，包括过去与客户的交易历史、他们的信用价值以及对留置权和债权的评估。信贷损失准备估计为应收账款账龄的百分比。当管理层意识到特定客户无法履行其财务义务(例如，破产申请)或由于历史收集模式的变化时，会定期调整这一估计。
盘存
存货按成本或可变现净值中较低者入账。几乎所有存货的成本都由加权平均成本法确定。这项评价包括对历史实物库存结果的分析，根据库存老化和预期的未来需求对过剩和陈旧库存进行审查。存货的账面价值包括入库运费的资本化，并扣除供应商回扣和尚未售出产品的采购折扣。
从供应商处收到的考虑
该公司与其许多供应商签订协议，规定在达到特定数量的采购水平和采购折扣时，提供库存采购回扣(“供应商回扣”)。本公司根据取得供应商回扣的进展情况，考虑到截至衡量日期的库存累计采购量和截至年底的预计采购量，将收到的供应商回扣和采购折扣作为销售成本的一部分计入销售成本。供应商回扣和采购折扣的估计包括在每个期末的存货账面价值中，以便供应商就尚未售出的产品获得回扣。包括在库存中的供应商回扣和采购折扣为$49百万美元和美元18分别为2022年1月30日和2021年1月31日。
财产和设备
财产和设备按成本入账，并根据资产的下列估计使用年限采用直线法折旧：
| | | | | |
| 建筑物和改善措施 | 5 - 39年份 |
| 运输设备 | 5 - 7年份 |
| 家具、固定装置和设备 | 3 - 10年份 |
当触发事件发生时，对财产和设备资产进行评估以进行追回。潜在减值首先通过将与资产或其所属资产组相关的未贴现现金流与其账面价值进行比较来评估。如果账面价值大于未贴现现金流量，潜在减值金额通过比较资产或其所属资产组的公允价值与其账面价值来计量。当事件或情况显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司会评估物业及设备资产的剩余使用年限及可收回程度。对触发事件是否存在的判断基于市场和运营表现。评估潜在减值还需要估计未来的经营业绩和现金流。在2021财年、2020财年或2019财年期间，没有记录财产和设备资产的重大减值。
该公司将某些软件成本资本化，这些成本在软件的估计使用寿命内以直线方式折旧，从三年到七年不等。截至2022年1月30日和2021年1月31日，资本化软件成本总计为$4百万美元和美元2分别为百万美元，扣除累计折旧#13百万美元和美元11分别为100万美元。摊销资本化的软件成本总计为$2百万，$3百万美元和美元32021财年、2020财年和2019财年分别为100万。
收购和商誉
收购支付的金额根据收购日的估计公允价值分配给收购的有形资产和承担的负债。然后，该公司将收购价格超过收购的有形资产净值分配给可识别的无形资产。可识别无形资产的公允价值是基于详细的估值。本公司将收购的有形和无形资产净值超出公允价值的任何额外收购价计入商誉。
本公司不摊销商誉，但每年或当事件或情况显示其报告单位的公允价值跌至低于其账面价值时，本公司会进行商誉减值测试。减值测试由定性评估或定量评估组成，以确定报告单位的公允价值是否“更有可能”超过其账面价值。如果定性评估表明其报告单位的公允价值并不“更有可能”超过其账面价值，则需要进行定量评估。量化评估包括将报告单位的账面价值与其估计公允价值进行比较。本公司根据详细估值，采用基于未来现金流量现值的收益法、基于类似上市公司的销售和利润倍数的市场法以及基于类似公司的销售和购买交易的销售和利润倍数的市场法(所有这些都被视为第三级计量技术)来估计报告单位的公允价值。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，本公司将确认账面价值超过公允价值的部分为商誉减值损失。
无形资产
有限年限的无形资产主要由客户关系组成，这些客户关系在公司预计从这些客户关系中产生净销售额的期间内摊销。当触发事件发生时，对寿命有限的无形资产进行评估以进行回收。有限年限无形资产的潜在减值首先通过比较与资产或其所属资产组相关的未贴现现金流与其账面价值进行评估。如果账面价值大于未贴现现金流量，潜在减值金额通过比较资产或其所属资产组的公允价值与其账面价值来计量。当事件或情况显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司会评估剩余使用年限及有限年限无形资产的可收回程度。对触发事件是否存在的判断基于市场和运营表现。评估潜在减值还需要估计未来的经营业绩和现金流。
该公司的所有无形资产均需摊销。
公允价值计量
由于该等金融工具的短期性质，现金及现金等价物、应收账款及应付账款、应计补偿及福利及其他流动负债的账面值接近公允价值。本公司的长期财务资产和负债一般按历史成本入账。衍生资产或负债(见附注6)及或有代价安排(见附注4)的账面值按公允价值入账。
收入确认
该公司的收入来自与客户签订的合同。这些合同包括书面协议和定购单，以及习惯商业惯例或法律所暗示的安排。收入合同主要是为客户销售产品或履行服务而承担的单一履约义务。当所有权转移给客户或提供服务的金额反映公司预期有权换取产品和服务的对价时，收入即被确认，这是扣除销售税、客户激励、退货和折扣后的净额。就产品销售而言，所有权转让一般发生在由内部船队装运的产品的目的地，以及由第三方承运人装运的产品的装运点。与服务相关的收入在提供服务期间确认，约为$19百万，$15百万美元和美元212021财年、2020财年和2019财年分别为100万。对预期客户奖励、回报和折扣的估计是基于历史经验、预期业绩和管理层的判断。一般而言，本公司的合约并不包括重大融资，因为标准销售条款属短期性质。
运费和手续费及成本
该公司将向客户收取的运费和手续费计入净销售额。与入境运费相关的运输和搬运成本被资本化到库存中，并在出售库存时通过销售成本得到缓解。与出境运费相关的运输和处理费用包括在销售、一般和行政费用中，总额为#美元。27百万，$20百万美元和美元182021财年、2020财年和2019财年分别为100万。
所得税
作为重组交易的结果，Core&Main成为控股公司的普通合伙人，控股公司被视为符合美国联邦和最适用的州和地方所得税目的的合伙企业。作为一家合伙企业，Holdings通常不缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。在重组交易后，控股公司的任何应纳税所得额或亏损将转移至其合作伙伴(包括Core&Main)，并计入其应纳税所得额或亏损。除了州和地方所得税外，Core&Main公司还需要缴纳美国联邦所得税，这与Core&Main公司在重组交易后控股公司的任何应纳税收入或损失中的可分配份额有关。
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债确认为可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的暂时性差异及营业亏损及税项抵免结转所产生的未来税项影响。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
本公司确认递延税项资产的范围是，它认为这些资产更有可能变现。在作出这项决定时，本公司会考虑所有可获得的正面及负面证据，包括现有应课税暂时性差异的未来冲销、预计未来应课税收入、税务筹划策略及近期经营的结果。如果确定本公司未来无法实现递延税项资产，将设立估值拨备，这将影响所得税拨备。
本公司根据一个分两步的程序来记录不确定的税务仓位，在此过程中，(1)根据税务仓位的技术优点确定税务仓位是否更有可能持续，以及(2)对于那些更有可能达到确认门槛的税务仓位，本公司确认最终与相关税务机关达成和解时可能实现的50%以上的最大税收优惠金额。本公司在经审计的综合经营报表的所得税准备中记录了与不确定税务状况有关的利息和罚款。
信用风险集中
该公司的大部分收入是信用销售，主要是向客户进行的，这些客户的支付能力在一定程度上取决于他们经营地区的建筑业的经济实力和市政资金的可用性。与贸易应收账款有关的信用风险集中受到构成本公司客户基础的大量客户的限制。该公司对客户进行持续的信用评估。
租契
公司决定一项安排在开始时是否为租约或包含租约。经营租赁项下的负债在资产负债表中同时计入流动和非流动经营租赁负债，而租赁资产的相应使用权则作为经营租赁使用权(ROU)资产列示。经营租赁ROU资产和经营租赁负债是根据剩余租赁付款的现值确认的。由于租约所隐含的利率不容易厘定，本公司采用递增借款利率厘定未来付款的现值，该利率是根据相关租约开始日期的资料而厘定的。租赁期限包括在合理确定公司将行使该选择权时延长租约的选择权。与房地产税、保险和其他租赁组成部分相关的支付义务不计入经营租赁ROU资产和租赁负债的计量。本公司的租赁协议一般不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。本公司确认与经营租赁负债的增加和ROU资产摊销有关的销售、一般和行政费用中的费用，其数额计算为导致租赁期限内的直线费用。
应收税金协议
关于重组交易及首次公开招股，Core&Main与前有限合伙人订立应收税款协议(“前有限合伙人应收税款协议”)及与持续有限合伙人订立应收税款协议(“持续有限合伙人应收税款协议”)(统称为“应收税款协议”)。根据这些协议，Core&Main预计将产生税收属性，这些属性将减少它在未来向各个税务机关支付的金额。
前有限合伙人应收税金协议规定，Core&Main向某些前有限合伙人或其许可受让人支付85Core&Main实际实现或在某些情况下被视为实现的税项利益的百分比(如有)是由于(I)合伙权益Core&Main就该等前有限合伙人于Core&Main的权益而持有的若干税务属性，包括该等前有限合伙人先前收购Holdings的所有权权益所产生的该等属性，以及Core&Main在与前有限合伙人首次公开招股相关而取得的现有课税基准中的可分配份额，以及(Ii)若干其他税务优惠。
持续有限合伙人应收税金协议规定，Core&Main向持续有限合伙人或其许可受让人支付85Core&Main已实现或在某些情况下被视为已实现的收益的%，原因是：(I)根据截至2021年7月22日的交换协议(“交换协议”)，Core&Main、Holdings、CD&R Water Works Holdings和Management Feed之间的合伙企业权益以现金或A类普通股换取A类普通股，从而增加了纳税基准或其他类似的税收优惠；(Ii)Core&Main就持续有限合伙人首次公开招股及根据交换协议以现金或A类普通股股份交换合伙权益而取得的现有课税基准中的可分配份额，及(Iii)Core&Main利用与Core&Main订立持续有限合伙人应收税项协议有关的若干其他税务优惠，包括持续有限合伙人应收税项协议项下付款应占的税项优惠。随着合伙企业权益由持续有限合伙人交换，Core&Main预计其在控股公司净资产中的纳税基础份额将增加。Core&Main打算将合伙企业利益的任何交换视为为美国联邦所得税目的直接购买合伙企业利益。这些税基的增加可能会减少它未来向各税务机关支付的金额。
除非任何利益被视为已实现，否则Core&Main将从相关税务机关获得全部节省的税收利益，并提供85给予前有限合伙人或留任有限合伙人(视何者适用而定)或其获准受让人的任何税务优惠金额的百分比。Core&Main预计将受益于剩余的15任何现金节税的%，但任何被视为变现的范围除外。对于应收税金协议，Core&Main评估税收属性，以确定是否更有可能实现任何递延税项资产的利益。在评估之后，Core&Main根据适用的应收税金协议确认了一项负债，反映了大约85预计未来实现此类税收优惠的百分比。应收税项协议项下的应付金额取决于(其中包括)(I)在适用应收税项协议期间产生足够的未来应课税收入及(Ii)税法的未来变化。
基于股权的薪酬
本公司根据授予日期及该等奖励的公允价值，确认为换取股权工具奖励而收取的雇员服务成本。这一费用在必要的服务期(通常是授权期)内确认，这是要求雇员提供服务以换取奖励的期间。
关于重组交易，包括管理层馈线的资本重组及订立交换协议，由Holdings发行并由管理层馈线持有的股权奖励被视为为会计目的而修订。本公司计算与修订相关的递增公允价值，并立即为每项既得奖励确认这项递增公允价值，但没有剩余服务期，并在与每项非既有奖励相关的剩余服务期内确认该增量公允价值。
基本每股收益和稀释后每股收益
每股基本收益的计算方法是，将重组交易后一段时间内Core&Main公司应占的净收入除以同期已发行A类普通股的加权平均数。在此期间发行的A类普通股的股票在该期间A类普通股的流通股部分进行加权。由于B类普通股的股票不计入Core&Main的收益或亏损，因此公司没有采用两级法。因此，没有公布B类普通股的每股收益。分配给非控股权益持有人的净收入不包括在A类普通股的可用净收入中。有几个不是优先股息和不是期内已发行的优先股股份。
稀释每股净收益的计算包括A类已发行普通股的基本加权平均股数加上在合伙企业交换权益时将发行的A类普通股潜在流通股的稀释影响，以及相应数量的B类普通股的报废(如果具有稀释性)。库存股方法适用于未分配奖励，包括未归属的合伙企业权益和未分配的股票增值权。
非控制性权益
非控股权益指持续有限合伙人所持有的控股合伙权益。收入或亏损归因于非控股权益，按持续有限合伙人持有的合伙权益的加权平均百分比计算，不包括管理层支线持有的未归属合伙权益相对于重组交易后期间控股的所有合伙权益的加权平均百分比。综合资产负债表中列示的非控股权益是指持续有限合伙人于资产负债表日持有的合伙权益的所有权百分比乘以分配前的控股权益减去对非控股权益持有人的分配。非控股权益的所有权百分比可能会随着时间的推移而波动，因为持续有限合伙人交换合伙企业的权益，以及相应数量的B类普通股股份，以换取由管理层支线vest持有的A类普通股和合伙企业权益。
近期会计公告
所得税会计-2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12《简化所得税的会计处理》(ASU 2019-12)。ASU 2019-12年度的修正案简化了所得税的会计处理，删除了与期间内税收分配方法、中期所得税计算方法以及确认外部税基递延税项负债有关的某些例外情况。过渡要求取决于ASU 2019-12年度的每一项修订，并以前瞻性或追溯方式适用。本公司在2021财年第一季度采用了ASU 2019-12的规定。采用ASU 2019-12年度并未对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
尚未被采用
中间价改革--2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号《参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响》(《ASU 2020-04》)。新指南为将美国公认会计原则应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，如果满足某些标准的话。修订仅适用于参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或另一种预期因参考利率改革而停止使用的参考利率的合约和对冲关系。ASU 2020-04提供的权宜之计和例外情况对于从2020年3月12日至2022年12月31日进行的预期合同修改和合格对冲关系有效。如附注6所述，由于债务及利率互换工具继续参考伦敦银行同业拆息，本公司于2021年7月27日进行的债务修订并不符合ASU 2020-04年度的指引。在符合资格的交易及/或修订债务及利率互换工具以新利率指数取代伦敦银行同业拆息时，本公司将考虑ASU 2020-04的申请。
3) 收入
收入的分类
下表为按产品类别分列的净销售额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 产品类别 | 2022年1月30日 | | 2021年1月31日 | | 2020年2月2日 |
| 管材、阀门及配件产品 | $ | 3,361 | | | $ | 2,373 | | | $ | 2,164 | |
| 暴雨排水产品 | 687 | | 489 | | 455 |
| 消防产品 | 565 | | 414 | | 387 |
| 仪表产品 | 391 | | 366 | | 383 |
| 总净销售额 | $ | 5,004 | | | $ | 3,642 | | | $ | 3,389 | |
该公司几乎所有的收入都来自美国境内的销售。在2021财年、2020财年和2019财年，该公司面向国际客户的净销售额为5百万，$3百万美元和美元5分别为100万美元。
4) 收购
L&M采购
2021年8月30日，本公司完成了对L&M Bag&Supply Co.，Inc.(“L&M”)的某些资产和某些负债的收购，交易价值为$60百万美元，有待营运资本调整(“L&M收购”)。L&M是土工织物和土工格栅的专业供应商，以及淤泥栅栏、浑浊屏障和安全栅栏、除草织物和草皮主料的供应商。交易价格是用手头的现金支付的。
太平洋管道收购
2021年8月9日，公司完成了对太平洋管道公司(“太平洋管道”)全部流通股的收购，交易价值为$103100万美元，但需进行营运资本调整(“太平洋管道收购”)。太平洋管道公司拥有四该公司位于多个分支机构，为夏威夷供水、废水、暴雨排水和灌溉行业的市政当局和承包商提供广泛的产品。交易价格是用手头的现金支付的。
自来水供应公司。
于2020年8月17日，本公司完成收购自来水供应公司(“WWSC”)的若干资产及承担若干负债，交易价值约$12百万美元，但须经营运资金调整(“WWSC收购”)。交易价格是通过手头现金筹集的。鉴于收购价的规模，尚未提出全额收购价分配。然而，最终购进价格分配的重要组成部分包括#美元。6百万美元用于客户关系，$3百万美元到净营运资本，以及$2一百万转到商誉。
R&B公司
于2020年3月11日，本公司完成收购R&B公司(“R&B”)全部流通股，交易价值为1美元。215100万美元，但须进行营运资本调整(“R&B收购”)。交易价格由$组成。212初始现金对价为100万美元，有待营运资本调整；3在满足某些条件后支付给R&B的卖方或某些前R&B员工的或有对价，并确认为补偿费用。在2021财年，公司解决了R&B或有对价负债。随着对R&B的收购，公司增加了大约10这扩大了公司在加利福尼亚州的业务，并增强了公司提供互补水务产品和可融合服务的能力。交易价格是用手头的现金支付的。
R&B收购包括一项最高可达$的或有对价安排3如果某些R&B员工未能完成收购后，应向R&B卖家支付的百万美元一年制服务期限。本公司根据或有代价协议须支付的未贴现金额的范围为零及$3百万美元。购置日确认的或有对价的公允价值零是基于预期所有前R&B员工将在一年制保留期(基于不可观察的投入的第三级公允价值计量)。
长岛管道收购
于2019年7月8日，本公司完成收购长岛管材供应公司及其直接附属公司及若干联营公司(统称“LIP”)的若干资产及承担若干负债，交易价值高达$225100万欧元，但需进行营运资本调整(“LIP收购”)。交易价格由$组成220百万初始现金对价和最高可达$的或有对价5百万美元，基于收盘后的财务表现。通过收购LIP，该公司增加了大约20主要是在纽约州和新泽西州的分支机构，这加强了公司的消防产品和制造服务的分销。交易价格的资金来源为优先定期贷款贷款的借款增加，详情见附注6。
预付代价包括#美元。15百万美元给前LIP高管。因此，这笔首期付款为#美元。15100万美元计入预付费用和其他资产，包括资产负债表中的流动和非流动预付薪酬支出和2019财年的运营现金流出。每名LIP前高管都必须履行收购后雇佣或咨询协议所要求的服务，范围包括一至两年，否则将被要求偿还$5百万美元。截至2022年1月30日，服务期已过，无需还款。在2021财年、2020财年和2019财年，该公司确认了2百万，$7百万美元和美元6与这些余额摊销相关的销售、一般和行政费用中的费用分别为百万美元。
收购LIP包括一项最高达#美元的或有对价安排。5100,000,000美元，其中并无根据LIP收购协议的条款支付款项。
Maskell管道和供应公司收购
2019年2月4日，本公司完成了对Maskell管道和供应公司(以下简称Maskell)的某些资产和负债的收购，交易价值约为美元19100万美元，但需进行营运资本调整(“Maskell收购”)。交易价格是通过手头现金筹集的。鉴于收购价的规模，尚未提出全额收购价分配。然而，最终购进价格分配的重要组成部分包括#美元。6百万美元到固定资产，美元5百万美元用于客户关系，$5百万美元转化为商誉和美元2百万美元到净营运资本。
其他收购
在2021财年，公司完成了对某些资产和负债的收购，交易价值为#美元11100万美元，但需进行营运资本调整(“2021年其他收购”)。鉴于这些交易的重要性不大，没有提出完全的购置价分配。然而，购买总价的很大一部分分配给了客户关系、商誉和净营运资本。
在2019财年，公司完成了对某些资产和负债的收购，交易总价值为$2100万美元，有待营运资本调整(“2019年其他收购”)。鉴于这些交易的重要性不大，无论是个别交易还是总体交易，都没有提出充分的购置价分配。然而，总收购价格的很大一部分分配给了净营运资本。
在上述交易中，在适用的范围内，购买价格超过收购的有形和无形资产净值产生商誉，商誉代表聚集的劳动力和新市场、客户和产品的预期长期增长。与L&M收购、WWSC收购、LIP收购、Maskell收购、其他2021年收购和2019年其他收购相关的商誉可全额扣除美国所得税。
下表显示了交易价格在2021财年、2020财年和2019财年收购中收购的可识别资产和承担的负债的公允价值中的分配情况。2021财年收购的初步价值尚未敲定，等待最终的采购价格分配，一旦获得更多信息，可能会发生变化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | L&M采购 | | 太平洋管道收购 | | R&B收购 | | 嘴唇习得 |
| 现金 | | $ | — | | | $ | 2 | | | $ | 3 | | | $ | — | |
| 应收账款 | | 7 | | | 10 | | | 25 | | | 31 | |
| 盘存 | | 16 | | | 17 | | | 20 | | | 37 | |
| 无形资产 | | 19 | | | 47 | | | 114 | | | 94 | |
| 商誉 | | 18 | | | 41 | | | 89 | | | 51 | |
| 经营性租赁使用权资产 | | 2 | | | 17 | | | 9 | | | 18 | |
| 其他流动和非流动资产 | | 5 | | | 6 | | | 11 | | | 6 | |
| 收购的总资产 | | 67 | | | 140 | | | 271 | | | 237 | |
| 应付帐款 | | 3 | | | 5 | | | 18 | | | 14 | |
| 递延所得税 | | — | | | 12 | | | 31 | | | — | |
| 或有对价 | | — | | | — | | | — | | | 2 | |
| 经营租赁负债 | | 2 | | | 17 | | | 9 | | | 18 | |
| 其他流动和非流动负债 | | — | | | — | | | 4 | | | 3 | |
| 取得的净资产 | | $ | 62 | | | $ | 106 | | | $ | 209 | | | $ | 200 | |
下列各项将总对价与所购得的净资产进行核对：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | L&M采购 | | 太平洋管道收购 | | R&B收购 | | 嘴唇习得 |
| 总对价，扣除现金 | | $ | 62 | | | $ | 104 | | | $ | 207 | | | $ | 216 | |
| 减去：就业和咨询协议预付款；运营现金流出 | | — | | | — | | | — | | | (15) | |
| 减去：营运资本调整 | | — | | | — | | | (1) | | | (1) | |
| 加：收购中获得的现金 | | — | | | 2 | | | 3 | | | — | |
| 加：或有对价 | | — | | | — | | | — | | | 2 | |
| 总对价 | | 62 | | | 106 | | | 209 | | | 202 | |
| 减去：或有对价 | | — | | | — | | | — | | | (2) | |
| 取得的净资产；投资现金流出 | | $ | 62 | | | $ | 106 | | | $ | 209 | | | $ | 200 | |
备考财务信息
以下备考资料概述了截至2020年2月3日太平洋管道和L&M收购已完成、R&B收购和相关优先票据发行已于2019年2月4日完成以及LIP收购和相关定期贷款借款已于2018年1月29日完成的期间的经营结果。预计财务信息基于公司和太平洋管道、L&M、R&B和LIP的历史财务信息，以及某些预计调整。这些形式上的调整主要包括：
•与收购中获得的无形资产相关的摊销费用增加；
•利息支出增加，以反映与R&B收购有关的固定利率票据，包括递延融资成本的利息和摊销；
•将直接购置款交易费用、留用奖金和存货公允价值调整从发生期间重新归类为鉴于上文确定的假定交易日期，这些费用本应予以确认；
•为实现R&B收购而进行的上述调整和法人重组的相关所得税影响；以及
•上述调整对百乐公司所得税拨备的相关所得税影响。
以下备考资料仅供比较之用，并不一定代表收购于假设日期进行时的经营结果，亦不一定代表未来的经营结果。此外，预计信息不反映任何整合活动的成本、可能从收购或预期的收入增长中获得的任何协同效益。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度结束 |
| | 2022年1月30日 | | 2021年1月31日 | | 2020年2月2日 |
| 净销售额 | | $ | 5,081 | | | $ | 3,793 | | | $ | 3,655 | |
| 净收入 | | $ | 235 | | | $ | 37 | | | $ | 22 | |
由于收购的整合，包括某些收购和现有分支机构的整合，确定与太平洋管道、L&M、R&B和LIP收购相关的明确财务业绩是不切实际的。因此，该公司没有公布太平洋管道、L&M、R&B和LIP收购的收购后净销售额和净收入。
无形资产
对于上述讨论的每一项收购，该公司都重视所收购的无形资产，其中包括客户关系、竞业禁止协议和商标。
客户关系无形资产表示在各自收购之日存在的与这些客户关系相关的价值。该公司采用超额收益法评估客户关系，使用客户流失率、收入增长率、毛利率百分比和贴现率等各种投入。由于客户周转，与现有关系相关的现金流预计将随着时间的推移而减少。该公司通过使用年度客户流失率假设和摊销方法反映了预期的现金流减少。
竞业禁止无形资产指与前高管在各自收购之日生效的竞业禁止协议相关的价值。商标无形资产是指在各自收购之日与品牌名称相关的价值。
收购的无形资产和估值中使用的假设摘要如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 无形资产金额 | | 摊销期限 | | 贴现率 | | 流失率 |
| L&M采购 | | | | | | | |
| 客户关系 | $ | 19 | | | 10年份 | | 15.5 | % | | 15.0 | % |
| | | | | | | |
| 太平洋管道收购 | | | | | | | |
| 客户关系 | 46 | | | 10年份 | | 11.5 | % | | 10.0 | % |
| 商标 | 1 | | | 2年份 | | 11.5 | % | | 不适用 |
| | | | | | | |
| WWSC收购 | | | | | | | |
| 客户关系 | 6 | | | 10年份 | | 13.0 | % | | 15.0 | % |
| | | | | | | |
| R&B收购 | | | | | | | |
| 客户关系 | 114 | | | 15年份 | | 10.0 | % | | 7.5 | % |
| | | | | | | |
| 嘴唇习得 | | | | | | | |
| 客户关系-零售业 | 90 | | | 10年份 | | 14.0 | % | | 12.5 | % |
| 客户关系-分销 | 3 | | | 15年份 | | 14.0 | % | | 5.0 | % |
| 其他无形资产 | 1 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 收购Maskell | | | | | | | |
| 客户关系 | 5 | | | 10年份 | | 13.0 | % | | 12.5 | % |
与收购相关的成本
上文讨论的每项已完成收购的与收购有关的费用包括在销售、一般和行政费用内，具体如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 2022年1月30日 | | 2021年1月31日 | | 2020年2月2日 |
| L&M采购 | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 太平洋管道收购 | 1 | | | — | | | — | |
| R&B收购 | — | | | 1 | | | 1 | |
| 嘴唇习得 | — | | | — | | | 1 | |
5) 商誉和无形资产
商誉
公司资产负债表中商誉的账面价值如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年1月30日 | | 2021年1月31日 |
| 总商誉 | $ | 1,515 | | | $ | 1,453 | |
| 累计减值 | — | | | — | |
| 净商誉 | $ | 1,515 | | | $ | 1,453 | |
商誉账面金额变动情况如下：
| | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 2022年1月30日 | | 2021年1月31日 |
| 期初余额 | $ | 1,453 | | | $ | 1,362 | |
| 年内取得的商誉 | 62 | | | 91 | |
| 期末余额 | $ | 1,515 | | | $ | 1,453 | |
在2021财年和2020财年获得的商誉与附注4和美元中的收购有关3与2021年的其他收购相关的100万美元。
商誉是指收购价格超过收购净资产公允价值的部分。该公司不摊销商誉，但在第四季度对商誉的可回收性进行年度评估。如果发生事件或情况变化，“很可能”使报告单位的公允价值低于其账面价值，则应在年度测试之间进行中期减值测试。
在2021财年和2020财年年度评估期间，公司通过进行量化评估来测试商誉减值，该量化评估将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。该公司通过结合基于贴现现金流量现值的收益法和基于可比公司经营和购买交易的销售和EBITDA倍数的市场法来估计其报告单位的公允价值。收益法中使用的重要假设是毛利率。贴现现金流是基于公司的长期预测和估计的终端价值。贴现现金流分析中使用的贴现率旨在反映各报告单位未来现金流所固有的风险。对于市场法，该公司使用用于评估报告单位的销售额和EBITDA倍数来评估可比的公司公开交易价值和最近的交易。
在2019财年年度评估期间，我们通过执行定性评估来测试商誉的减值。定性评估包括评估可能影响报告单位公允价值的经济、行业、监管和公司特定因素。这些因素包括历史和预测的财务指标(包括净销售额、利润率和运营现金流趋势)、公开股票市场趋势、不断变化的税法以及对我们服务的市场的评估。根据这些评估，确定其报告单位的公允价值在2019财政年度“更有可能”超过其报告单位的账面价值。因此，没有必要进行进一步的评估。
曾经有过不是在2021财年、2020财年或2019财年记录的商誉减值。该公司的分析部分是基于对未来市场状况、未来净销售额和经营现金流增长的预期，以及市场参与者在公平交易中将使用的贴现率。如果实际业绩或对长期假设的预期低于目前的预期，公司的商誉可能会受到损害。
无形资产
该公司资产负债表中包含的无形资产包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年1月30日 | | 2021年1月31日 |
| 无形资产总额 | | 累计摊销 | | 无形资产净值 | | 无形资产总额 | | 累计摊销 | | 无形资产净值 |
| 客户关系 | $ | 1,347 | | | $ | 478 | | | $ | 869 | | | $ | 1,277 | | | $ | 359 | | | $ | 918 | |
| 其他无形资产 | 4 | | | 2 | | | 2 | | | 2 | | | 1 | | | 1 | |
| 总计 | $ | 1,351 | | | $ | 480 | | | $ | 871 | | | $ | 1,279 | | | $ | 360 | | | $ | 919 | |
与无形资产有关的摊销费用如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 2022年1月30日 | | 2021年1月31日 | | 2020年2月2日 |
| 摊销费用 | $ | 120 | | | $ | 118 | | | $ | 107 | |
有几个不是在2021财年、2020财年或2019财年记录的无形资产减值。
截至2022年1月30日，该公司拥有的无形资产的估计摊销费用总额预计如下：
| | | | | |
| 2022财年 | $ | 117 | |
| 2023财年 | 108 | |
| 2024财年 | 100 | |
| 2025财年 | 93 | |
| 2026财年 | 86 | |
6) 债务
债务包括以下内容： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年1月30日 | | 2021年1月31日 |
| 本金 | | 未摊销贴现和债务发行成本 | | 本金 | | 未摊销贴现和债务发行成本 |
| 长期债务的当前到期日： | | | | | | | |
| 2024年8月到期的优先定期贷款 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 13 | | | $ | — | |
| 2028年7月到期的优先定期贷款 | 15 | | | — | | | — | | | — | |
| 长期债务： | | | | | | | |
| 2024年8月到期的优先定期贷款 | — | | | — | | | 1,248 | | | 19 | |
| 优先债券将于2024年9月到期 | — | | | — | | | 300 | | | 9 | |
| 优先债券将于2025年8月到期 | — | | | — | | | 750 | | | 15 | |
| 2026年7月到期的高级ABL信贷安排 | — | | | — | | | — | | | 3 | |
| 2028年7月到期的优先定期贷款 | 1,478 | | | 22 | | | — | | | — | |
| 1,478 | | | 22 | | | 2,298 | | | 46 | |
| 总计 | $ | 1,493 | | | $ | 22 | | | $ | 2,311 | | | $ | 46 | |
债务交易
2021年7月27日，Core&Main LP：(I)修订了管理高级定期贷款安排的信贷协议条款，本金总额为#美元1,300于2024年8月1日到期，由Core&Main LP(“优先定期贷款安排”)发行，目的除其他外，进入新的$1,500百万七年制高级定期贷款(“高级定期贷款安排”)和(二)修订了关于优先资产循环信贷安排的信贷协议的条款，以便除其他外，将承付款总额增加#美元。150百万至美元850并将到期日从2024年7月延长至2026年7月(经修订，“高级ABL信贷安排”)。Core&Main LP and Holdings利用首次公开招股所得款项净额，连同根据高级定期贷款机制借款所得款项净额及手头现金，赎回(I)所有300由Holdings于2024年9月15日到期的未偿还优先无抵押票据(“高级2024年票据”)本金总额，赎回价格相当于102.000本金总额的%及(Ii)全部$750由Core&Main LP于2025年8月15日到期的未偿还优先无抵押票据(“高级2025年票据”)本金总额合计，赎回价格相当于101.531%，在每一种情况下，另加应计和未付利息，方法是在IPO结束时偿还和解除管理2025年高级债券的契约，并于2021年8月15日赎回2025年高级债券。此外，Core&Main LP偿还了$1,258优先定期贷款安排下的未偿还利息，加上应计和未付利息，并结算了与优先定期贷款安排相关的利率互换(统称为“再融资交易”)。
由于2021年7月27日的再融资交易，本公司记录了债务修改和清偿损失#美元。512021财年为100万。债务修改和清偿损失包括：(一)注销#美元。8与赎回2024年优先票据有关的递延融资费，(2)注销#美元13与赎回2025年高级票据有关的递延融资费100万美元；(Iii)注销#美元5与偿还优先定期贷款安排有关的递延融资费用，(4)赎回保费#美元6百万美元和美元122024年高级债券及2025年高级债券分别为百万元。(V)结算现金流量利率掉期$。5公允价值变动以前归因于累积的其他综合损失的100万美元，以及(6)高级定期贷款安排的第三方费用#美元2百万美元。
截至2022年1月30日的债务义务包括以下债务协议：
高级定期贷款安排
Core&Main LP的高级定期贷款安排的原始本金总额为#美元1,500百万美元。高级定期贷款安排要求每季度支付本金，在每个财政季度的最后一个营业日支付，金额约等于0.25高级定期贷款的原始本金的%。高级定期贷款安排将于2028年7月27日到期。第一笔季度本金支付于2021年10月29日。剩余余额将在高级定期贷款安排于2028年7月27日最终到期时支付。高级定期贷款工具的利息利率等于(I)伦敦银行同业拆借利率加适用保证金2.50%或(Ii)基本利率，它将是(X)由行政代理人制定为其在纽约市主要办事处不时有效的最优惠利率的公司基本利率中的最高者，(Y)隔夜联邦基金利率加0.50年利率和(Z)一个月伦敦银行同业拆息(根据最高准备金调整)加1.00年利率，在每一种情况下，外加适用的1.50%。高级定期贷款工具的伦敦银行同业拆借利率“下限”为0.00%。截至2022年1月30日，Core&Main LP在高级定期贷款机制下的未偿还借款的加权平均利率(不包括利率互换的影响)为2.61%。根据金融机构的报价(即公允价值等级的第2级)，高级定期贷款的公允价值为#美元。1,4892022年1月30日，百万美元。
基于资产的信贷安排
Core&Main LP的高级ABL信贷安排的借款能力高达$850100万，取决于借款基础的可用性，到期日为2026年7月27日。高级ABL信贷安排下的借款按LIBOR利率加适用保证金计息，保证金范围为1.25%至1.75%，或备用基本利率加上适用的边际，范围为0.25%至0.75%，取决于高级ABL信贷安排下的借款能力。此外，Core&Main LP支付的费用为0.25高级ABL信贷安排下未拨出资金的承付款的百分比。由于这些借款的浮动利率性质，高级ABL信贷安排的账面价值接近公允价值。有几个不是截至2022年1月30日，高级ABL信贷安排下的未偿还金额。
上述债务协议包括惯常的肯定和否定契约，其中包括对Core&Main LP支付股息、设立留置权、产生额外债务、进行投资、处置资产以及与任何其他人合并或合并的能力的限制。当综合担保杠杆率(如管理高级定期贷款安排的协议中所界定)大于或等于时，高级定期贷款安排可能需要根据超过经营和投资要求产生的现金流加速偿还3.25。在所列任何期间，均不需要偿还这类款项。此外，高级ABL信贷安排要求Core&Main LP遵守大于或等于的综合固定费用覆盖比率1.00高级ABL信贷安排下的可获得性低于10.0(I)当时适用的借款基数或(Ii)当时的合计有效承担额中较少者的百分比。Core&Main LP的几乎所有资产都被抵押为高级定期贷款融资和高级ABL信贷融资的抵押品。
未来五个财政年度的偿债总额如下：
| | | | | |
2022财年 | $ | 15 | |
2023财年 | 15 | |
2024财年 | 15 | |
2025财年 | 15 | |
2026财年 | 15 | |
先前债务义务
优先定期贷款安排
Core&Main LP进入了一项高级定期贷款安排，到期日为2024年8月1日，原始本金总额为$1,300百万美元。优先定期贷款工具按调整后的LIBOR利率计息(最低利率为1.00%)加上适用的利润率2.75%或3.00%，或备用基本利率加上适用的利润率1.75%或2.00%，取决于Core&Main LP的综合总杠杆率。在综合总杠杆率低于5.75，优先定期贷款的利率将使用较低的适用保证金计算。2021年7月27日，我们偿还了美元1,258在优先定期贷款机制下未偿还的百万美元。
2024年高级票据
2019年9月16日，控股发行了本金总额为美元的优先无担保票据300百万美元。高级2024年期债券的利息为8.625年利率。2021年7月27日，我们赎回了高级2024年债券，包括所有美元300百万美元的本金总额和6百万美元的赎回溢价相当于102.000本金总额的%。
2025年高级债券
Core&Main LP发行了高级无担保票据，本金总额为$750百万美元。高级2025年期债券的利息为6.125年利率。2021年7月27日，我们履行并解除了管理高级2025年债券的契约，包括所有$750百万美元的本金总额和12百万美元的赎回溢价相当于101.5312021年8月15日，我们赎回了高级2025年债券。
利率互换
2018年2月28日，Core&Main LP签订了一项文书，根据该文书，该公司根据固定利率向第三方付款2.725%，并收到基于三个月LIBOR利率的付款，基于$500百万名义金额，这反映了优先定期贷款安排下当时未偿还的借款。2021年7月27日，Core&Main LP偿还了大约$1,258在优先定期贷款安排下未偿还的百万美元，并结算了利率互换。截至2021年7月27日，剩余的利率互换负债为美元5由于利率互换利息的支付将不再发生，因此作为本次和解的一部分偿还了1百万美元，相关的累计其他全面损失被重新归类为债务修改和清偿损失。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 累计其他综合损失 | 2022年1月30日 | | 2021年1月31日 | | 2020年2月2日 |
| 期初余额 | $ | (8) | | | $ | (11) | | | $ | (2) | |
| 利率互换计量调整(损失) | — | | | (4) | | | (12) | |
| 将费用重新分类为利息费用 | 4 | | | 8 | | | 1 | |
| 债务变更和清偿损失 | 5 | | | — | | | — | |
| 利率互换调整的税收(费用)优惠 | | | | | |
| 利率互换计量调整(损失) | — | | | — | | | 2 | |
| 将费用重新分类为利息费用 | (1) | | | (1) | | | — | |
| 债务变更和清偿损失 | — | | | — | | | — | |
| 期末余额 | $ | — | | | $ | (8) | | | $ | (11) | |
2021年7月27日，Core&Main LP签订了一项工具，根据固定利率向第三方付款0.74%，并根据一个月伦敦银行同业拆息利率，根据与高级定期贷款安排下的借款相关的名义金额收取付款。利率互换的计量期于2021年7月27日开始，名义金额为$1,000百万美元。名义金额降至#美元。9002023年7月27日，百万美元8002024年7月27日，百万美元，以及7002025年7月27日到期，2026年7月27日到期。该工具旨在减少本公司在高级定期贷款机制下的浮动利率敞口。截至2022年1月30日，该工具的有效固定率为3.24%，基于0.74%固定利率外加适用的利润率2.50%, on $1,000在高级定期贷款机制下的借款为百万美元。
本次现金流利率互换的公允价值为1美元。31截至2022年1月30日的百万资产，计入公司资产负债表中的其他资产。公允价值以合同条款和可观察到的市场投入(第2级)下的未来现金流量的现值为基础。在确定公允价值时使用的重要投入包括前瞻性的一个月伦敦银行同业拆借利率和适用于预计现金流的贴现率。
| | | | | |
| 财政年度结束 |
| 累计其他综合收益 | 2022年1月30日 |
| 期初余额 | $ | — | |
| 利率互换的计量调整收益 | 28 | |
| 将费用重新分类为利息费用 | 3 | |
| 利率互换调整的税费 | |
| 利率互换的计量调整收益 | (4) | |
| 将费用重新分类为利息费用 | (1) | |
| 期末余额 | $ | 26 | |
7) 所得税
作为重组交易的结果，Core&Main成为控股公司的普通合伙人，控股公司被视为符合美国联邦和最适用的州和地方所得税目的的合伙企业。作为一家合伙企业，Holdings通常不缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。在重组交易后，Holdings产生的任何应纳税所得额或亏损将转移至其合作伙伴(包括Core&Main)，并计入其应纳税所得额或亏损。除了州和地方所得税外，Core&Main公司在重组交易后其在控股公司任何应纳税所得额中的可分配份额还需缴纳美国联邦所得税。
由于重组交易被视为受共同控制的实体之间的交易，首次公开发行前期间的财务报表和重组交易反映了为列报目的而将以前独立的实体合并在一起。这些实体包括Core&Main、Holdings及其合并的子公司和BLocker公司。BLocker公司是对Holdings进行间接投资的控股公司。他们没有业务，但确实收到了Holdings的分配，作为一家公司，他们的纳税义务是基于从Holdings分配给他们的应税收入。重组交易前各时期的合并财务报表反映了BLocker公司资产负债表上的所得税和相关结余拨备。
所得税准备金包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 2022年1月30日 | | 2021年1月31日 | | 2020年2月2日 |
| 当前： | | | | | |
| 联邦制 | $ | 55 | | | $ | 12 | | | $ | 8 | |
| 状态 | 13 | | | 3 | | | 2 | |
| 68 | | | 15 | | | 10 | |
| 延期： | | | | | |
| 联邦制 | (14) | | | (4) | | | (3) | |
| 状态 | (3) | | | (2) | | | (1) | |
| (17) | | | (6) | | | (4) | |
| 总计 | $ | 51 | | | $ | 9 | | | $ | 6 | |
联邦公司法定税率为21%的所得税拨备与2021财年、2020财年和2019财年的税收拨备的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 2022年1月30日 | | 2021年1月31日 | | 2020年2月2日 |
| 按联邦法定税率征收的所得税 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州所得税 | 3.8 | | | 3.6 | | | 3.2 | |
| 合伙企业的收入不需缴纳美国税 | (8.5) | | | (9.1) | | | (9.1) | |
| 公司辅助税 | 1.3 | | | — | | | — | |
| 永久性差异 | 1.1 | | | 1.7 | | | 1.7 | |
| 其他 | (0.2) | | | 2.4 | | | (2.2) | |
| 拨备总额 | 18.5 | % | | 19.6 | % | | 14.6 | % |
公司估计的实际税率与美国法定税率之间的差异主要是由于公司在重组交易后应占非控股权益的收益部分被某些永久性账面税项差异和由于我们的法人结构而产生的递增税项支出部分抵消。2021财年的实际税率低于2020财年，原因是某些固定税项支出和永久性差异在扣除所得税拨备前占收入的百分比有所下降。
造成大部分递延税项资产和递延税项负债的暂时性差异的税务影响如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年1月30日 | | 2021年1月31日 |
| 递延税项资产： | | | |
| 应收税金协议的计入利息 | $ | 5 | | | $ | — | |
| 递延税项负债： | | | |
| 无形资产 | (1) | | | (1) | |
| 合伙企业投资的基差 | (39) | | | (231) | |
| 递延税项负债，净额 | $ | (35) | | | $ | (232) | |
公司的运营已经产生了收入，因此，公司坚持不是对其递延税项资产的估值准备，包括与下文所述重组交易相关确认的税项属性。
应收税金协议和重组交易
如附注1所述，本公司与前有限合伙人及持续有限合伙人订立应收税项协议。根据这些协议，该公司预计产生的税收属性将减少它在未来向各税务机关支付的金额。应收税金协议规定向前有限合伙人或持续有限合伙人或其许可受让人支付85公司实现的税收优惠的%，或在某些情况下被视为实现。
关于重组交易，前有限合伙人交换了合伙企业的权益以及相应数量的B类普通股，换取了Core&Main的A类普通股。作为这次交换的结果，本公司获得了由前有限合伙人持有的某些税务属性。该公司预计，这些税收属性将减少未来向税务机关支付的款项。因此，本公司记录了与前有限合伙人应收税金协议相关的应付款项，代表其85这些预期的税收节省的百分比份额。截至2022年1月30日，公司已录得美元92根据前有限合伙人应收税项协议应付关连人士百万元。
本公司亦订立持续有限合伙人应收税项协议，规定向持续有限合伙人支付85Core&Main因根据交换协议赎回或交换合伙企业权益而实现或被视为实现的减税金额(如有)的%。作为二次发售的一部分，持续有限合伙人已交换7,455,242合伙权益和B类普通股换取同等数量的A类普通股。截至2022年1月30日，公司已录得美元61根据持续有限合伙人应收税项协议，应付关连人士百万元。
根据应收税金协议支付的任何款项的实际金额和时间将取决于许多因素，包括合伙企业权益持有人交换的时间、该等合伙企业权益持有人确认的收益金额、公司未来产生的应税收入的金额和时间以及当时适用的联邦税率。假设(I)继续经营的有限合伙人将其所有剩余的合伙权益以$23.45每股A类普通股(2022年1月28日的收盘价)，(Ii)相关税法没有实质性变化，(Iii)不变的公司税率为25.1%，这是一个预计税率，其中包括美国联邦所得税准备金，并假设最高法定税率分摊给每个州和地方司法管辖区，以及(Iv)本公司每年获得足够的应税收入，以实现受持续有限合伙人应收税款协议约束的所有税收优惠，本公司将确认约$递延税项资产(须与现有递延税项负债相抵销)653百万美元和持续有限合伙人应收税金协议负债约$5551,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。持续有限合伙人的全部交换还将使Core&Main与其在Holdings的投资相关的上述递延税项资产减少#美元。153百万美元。这些金额仅为估计数，可能会发生变化。
重组交易与IPO递延税金资产
在重组交易之前，BLocker公司是间接投资于Holdings的控股公司。BLocker公司没有业务，但确实从Holdings收到了与其应纳税义务相关的分配，这些分配来自Holdings的应税收入分配。因此，BLocker公司的财务报表反映了与其在Holdings的财务报告投资和纳税基础之间的差异相关的递延纳税义务。在与BLocker合并有关的问题上，Core&Main承担了BLocker公司的资产负债表。已承担的递延税项负债进行了调整，以反映首次公开募股、首次公开募股超额配售选择权的行使以及随后的账面税项差异。截至2022年1月30日，该公司拥有3与Core&Main的财务报告基础与Core&Main在Holdings的投资的纳税基础之间的差异相关的递延税项资产。
Core&Main Buyer，Inc.递延纳税义务
如附注4所述，本公司于2021年8月9日及2020年3月11日分别完成收购太平洋管道公司及R&B公司的全部流通股，两者均为所得税目的。这些收购是通过本公司的全资子公司Core&Main Buyer，Inc.(“Buyer”)完成的。买方随后将太平洋管道和R&B贡献给Core&Main LP。作为期初资产负债表的一部分，买方记录了#美元的递延税项负债。12百万美元和美元31太平洋管材和R&B分别与买方在Core&Main LP的投资的财务报告基础和纳税基础之间的差异有关。由于太平洋管道公司和R&B公司对Core&Main LP的贡献，分配给买方的应税收入在几乎所有50个州都要缴纳公司联邦所得税和州所得税。截至2022年1月30日，这项递延纳税义务为$42百万美元。
不确定的税收状况
截至2022年1月30日和2021年1月31日的未确认税收优惠总额以及这两年中每一年的活动都不是实质性的。
8) 租契
该公司占用某些设施，并根据经营租约运营某些设备和车辆，这些租约将于不同日期到期，直至2036年。
下表列出了与设施和车辆运营租赁相关的租赁费用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 财政年度结束 |
| 租赁费 | 分类 | | 2022年1月30日 | | 2021年1月31日 | | 2020年2月2日 |
| 经营租赁成本 | 销售、一般和管理费用 | | $ | 58 | | | $ | 53 | | | $ | 47 | |
截至2022年1月30日，根据不可取消经营租赁支付的未来租金总额如下：
| | | | | |
| 2022年1月30日 |
| 2022财年 | $ | 51 | |
| 2023财年 | 41 | |
| 2024财年 | 30 | |
| 2025财年 | 21 | |
| 2026财年 | 13 |
| 此后 | 16 | |
| 最低租赁付款总额 | 172 | |
| 减去：现值折扣 | (20) | |
| 租赁负债现值 | $ | 152 | |
为计算经营租赁负债的现值，本公司通过考虑市场和公司特定因素来确定其递增借款利率，包括以抵押品担保的借款利率，并根据租赁设施、机械或车辆类别的剩余期限进行调整。下表为本公司经营租赁的加权平均剩余租期(年)和加权平均贴现率：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 经营租赁期限和贴现率 | | 2022年1月30日 | | 2021年1月31日 |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | | 2.9 | | 2.6 |
| 加权平均贴现率 | | 3.8 | % | | 4.5 | % |
下表列出了与租赁相关的现金和非现金影响：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度结束 |
| | 2022年1月30日 | | 2021年1月31日 | | 2020年2月2日 |
| 为计入租赁负债计量的金额支付的现金 | | | | | | |
| 来自经营租赁的经营现金流 | | $ | 58 | | | $ | 53 | | | $ | 47 | |
| 以新的租赁负债换取的使用权资产 | | | | | | |
| 经营租约 | | $ | 47 | | | $ | 35 | | | $ | 46 | |
上表中与用新的经营租赁负债交换获得的使用权资产有关的非现金影响不包括收购的影响。作为太平洋管道、L&M、R&B和LIP收购的一部分而获得的使用权资产载于附注4。
9) 承付款和或有事项
购买义务
截至2022年1月30日，公司与各种供应商签订了采购商品和服务的协议，主要是库存，总金额为$1,511百万。这些购买义务通常是可以取消的，但公司预计不会取消。通常预计将在2022财年为这些债务付款。
担保资产
截至2022年1月30日，公司的几乎所有资产都被质押为公司的信贷安排的抵押品。
法律事务
本公司涉及其正常业务过程中产生的各种法律程序。当诉讼及类似事项出现其认为可能且可合理估计的或有损失时，本公司会为该等事项设立准备金。管理层认为，根据目前所知，所有可能及可合理评估的事项均被认为已为保险作充分准备或承保，并预期不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。就所有其他事项而言，管理层相信该等事项造成亏损的可能性不大、该等事项的潜在亏损不可合理估计，或该等事项所涉及的类别或涉及的金额如以不利方式解决，将不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
自我保险
该公司为与一般责任、产品责任、汽车责任和工人赔偿相关的大多数损失提供高额可扣除保险计划，并为医疗索赔提供自我保险，同时维持每位员工的停损保险和某些法律索赔。截至资产负债表日发生的索赔的预期最终成本未贴现，并在随附的资产负债表中确认为负债。本公司提出的索赔和已发生但未报告的索赔的自我保险损失是基于对未投保索赔的总负债的估计，使用保险行业遵循的损失发展因素和精算假设以及历史损失发展经验来计算的。截至2022年1月30日和2021年1月31日，公司的自保负债总额为$25百万美元和美元24分别为100万美元。
持续有限合伙人应收税金协议
Core&Main是持续有限合伙人应收税款协议的订约方，该协议将导致持续有限合伙人在交换合伙企业权益时确认递延税项利益和负债，以及根据交换协议，持续有限合伙人将相应数量的公司B类普通股注销，以换取Core&Main或现金的A类普通股。见附注1和附注7中的进一步讨论。
10) 补充资产负债表信息
应收账款
应收款包括以下内容： | | | | | | | | | | | |
| 2022年1月30日 | | 2021年1月31日 |
| 应收贸易账款，扣除信贷损失准备后的净额 | $ | 784 | | | $ | 495 | |
| 供应商回扣应收账款 | 100 | | | 62 | |
| 应收账款，扣除信贷损失准备后的净额 | $ | 884 | | | $ | 557 | |
物业、厂房及设备
不动产、厂房和设备包括： | | | | | | | | | | | |
| 2022年1月30日 | | 2021年1月31日 |
| 土地 | $ | 23 | | | $ | 23 | |
| 建筑物和改善措施 | 39 | | | 32 | |
| 运输设备 | 30 | | | 27 | |
| 家具、固定装置和设备 | 71 | | | 60 | |
| 大写软件 | 17 | | | 13 | |
| 在建工程 | 6 | | | 3 | |
| 财产、厂房和设备 | 186 | | | 158 | |
| 减去累计折旧和摊销 | (92) | | | (72) | |
| 财产、厂房和设备、净值 | $ | 94 | | | $ | 86 | |
折旧费用归入营业报表中的销售成本和折旧及摊销费用。与财产、厂房和设备有关的折旧费用，包括资本化的软件，如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 2022年1月30日 | | 2021年1月31日 | | 2020年2月2日 |
| 折旧费用 | $ | 22 | | | $ | 23 | | | $ | 22 | |
应计薪酬和福利
应计报酬和福利包括以下内容： | | | | | | | | | | | |
| 2022年1月30日 | | 2021年1月31日 |
| 应计花红和佣金 | $ | 85 | | | $ | 51 | |
| 其他补偿和福利 | 24 | | | 20 | |
| 应计薪酬和福利 | $ | 109 | | | $ | 71 | |
其他流动负债
其他流动负债包括： | | | | | | | | | | | |
| 2022年1月30日 | | 2021年1月31日 |
| 应计利息 | $ | 1 | | | $ | 34 | |
| 应计非所得税 | 19 | | | 13 | |
| 应计所得税 | 12 | | | 3 | |
| 其他 | 26 | | | 19 | |
| 其他流动负债 | $ | 58 | | | $ | 69 | |
其他负债
其他负债包括： | | | | | | | | | | | |
| 2022年1月30日 | | 2021年1月31日 |
| 自保准备金 | $ | 17 | | | $ | 15 | |
| 其他 | — | | | 16 | |
| 其他负债 | $ | 17 | | | $ | 31 | |
11) 非控制性权益
Core&Main是Holdings的普通合伙人，经营和控制Holdings的所有业务和事务，并通过Holdings及其子公司管理本公司的业务。因此，Core&Main合并了Holdings的综合财务报表，并将Holdings的部分净收入和权益归属于与持续有限合伙人持有的既得合伙权益相关的非控股权益。收入或亏损归因于非控股权益，按持续有限合伙人持有的合伙权益的加权平均百分比计算，不包括管理层支线持有的未归属合伙权益相对于重组交易后期间控股的所有合伙权益的加权平均百分比。控股权益归属于非控股权益，该非控股权益基于持续有限合伙人持有的合伙权益，不包括管理层支线持有的未归属合伙权益，相对于截至资产负债表日的所有合伙权益。非控股权益的所有权百分比可能会随着时间的推移而波动，因为持续有限合伙人交换合伙企业的权益，以及相应数量的B类普通股股份，以换取由管理层支线vest持有的A类普通股和合伙企业权益。下表总结了控股的合伙权益的所有权(不包括管理馈线持有的未归属合伙权益)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 伙伴关系利益 | | 所有权百分比 |
| | 核心和主干 | | 持续有限合伙人 | | 总计 | | 核心和主干 | | 持续有限合伙人 | | 总计 |
| 2021年7月23日的余额 | | 119,950,882 | | | 80,834,811 | | | 200,785,693 | | | 59.7 | % | | 40.3 | % | | 100.0 | % |
| 发行合伙权益 | | 40,116,279 | | | — | | | 40,116,279 | | | 6.7 | % | | (6.7) | % | | — | |
| 合伙企业利益交换 | | 7,455,242 | | | (7,455,242) | | | — | | | 3.1 | % | | (3.1) | % | | — | |
| 合伙权益的归属 | | — | | | 1,964,839 | | | 1,964,839 | | | (0.5) | % | | 0.5 | % | | — | |
2022年1月30日的余额 | | 167,522,403 | | | 75,344,408 | | | 242,866,811 | | | 69.0 | % | | 31.0 | % | | 100.0 | % |
12) 基本每股收益和稀释后每股收益
下表列出了重组交易后2021年7月23日至2022年1月30日期间每股基本收益和稀释后每股收益的计算方法。
每股基本收益的计算方法是，将重组交易后一段时间内Core&Main公司应占的净收入除以同期已发行A类普通股的加权平均数。在此期间发行的A类普通股的股票按A类普通股的流通股部分进行加权。由于B类普通股的股票不计入Core&Main的收益或亏损，因此公司没有采用两级法。因此，B类普通股的股票不被视为参与证券，也不包括在每股收益的加权平均流通股中。分配给非控股权益持有人的净收入不包括在A类普通股的可用净收入中。有几个不是优先股息和不是期内已发行的优先股股份。
稀释每股净收益的计算包括A类已发行普通股的基本加权平均数量加上在合伙企业交换权益时将发行的A类普通股潜在流通股的稀释影响，以及相应数量的B类普通股的报废(如果具有稀释性)。库存股方法适用于未分配奖励，包括未归属的合伙企业权益和未分配的股票增值权。
| | | | | | | | |
| 基本每股收益： | | 2021年7月23日至2022年1月30日 |
| 净收入 | | $ | 151 | |
| 可归于非控股权益的净收入 | | 61 | |
| A类普通股的可用净收入 | | 90 | |
| 加权平均流通股 | | 159,188,391 | |
| 每股净收益 | | $ | 0.57 | |
| 稀释后每股收益： | | |
| 普通股股东可获得的净收入--基本 | | $ | 90 | |
| 可归因于稀释工具的净收入增加 | | 44 | |
| 普通股股东可获得的净收益-稀释后 | | 134 | |
| 加权平均流通股-基本 | | 159,188,391 | |
| 可归因于稀释工具的普通股增量份额 | | 85,263,287 | |
| 加权平均流通股-稀释 | | 244,451,678 | |
| 每股净收益-稀释后 | | $ | 0.55 | |
13) 基于股权的薪酬
基于股权的薪酬计划
在首次公开募股之前，控股公司董事会批准了Core&Main Holdings，LP股权激励计划。本公司员工及独立董事此前通过管理层馈线间接获得控股公司的利润单位和单位增值权。这些奖励由Management Feedder颁发，而Management Feedder又从Holdings获得赠款，其金额和条款与发给员工和独立董事的相同。
重组交易中利润单位的处理
关于重组交易，Holdings进行了资本重组，其普通单位和利润单位被转换为单一类别的合伙企业权益。资本重组控股中的合伙权益，与由Management Feed持有的Holdings以前的利润单位相对应(与本公司雇员和董事持有的Management Feed中的利润单位有关)，仍须遵守重组交易前存在的基于时间的归属要求。作为控股资本重组的一部分，在资本重组中发行的合伙权益的数量考虑了IPO中A类普通股的历史基准价和公开发行价的结算。
以下是合作伙伴权益的摘要(以千股计)：
| | | | | | | | | | | |
| 股份数量 | | 加权平均基准价 |
| 2021年1月31日未偿还 | 6,322 | | | $ | 6.92 | |
| 授与 | 406 | | | 18.00 | |
| 没收 | (58) | | | 8.46 | |
| 回购 | (15) | | | 8.46 | |
| 重组前未清偿交易 | 6,655 | | | 7.58 | |
| 转换 | 4,690 | | | |
未偿还日期为2022年1月30日 | 11,345 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 股份数量 | | 加权平均基准价 |
| 截至2021年1月31日的未归属资产 | 2,785 | | | $ | 7.01 | |
| 授与 | 406 | | | 18.00 | |
| 没收 | (58) | | | 8.46 | |
| 回购 | (15) | | | 8.46 | |
| 既得 | (114) | | | 7.25 | |
| 重组前未归属的交易 | 3,004 | | | 8.44 | |
| 非既有裁决的转换 | 2,018 | | | — | |
| 重组交易后的非既得性 | 5,022 | | | — | |
| 既得 | (1,966) | | | — | |
截至2022年1月30日的未归属资产 | 3,056 | | | $ | — | |
利润单位的估计公允价值在授予时摊销为归属期间的费用。这些利润单位的公允价值是管理层在考虑第三方估值专家的评估后，在授予之日根据利润单位的预期寿命，使用布莱克-斯科尔斯定价模型和以下加权平均假设估计的： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年1月30日 | | 2021年1月31日 | | 2020年2月2日 |
| 无风险利率 | 0.78 | % | | 0.63 | % | | 2.13 | % |
| 股息率 | — | % | | — | % | | — | % |
| 预期波动率系数 | 50 | % | | 50 | % | | 50 | % |
| 因缺乏适销性而打折 | 20 | % | | 26 | % | | 30 | % |
| 预期寿命(以年为单位) | 5.0 | | 5.0 | | 4.5 |
无风险利率是根据对截至利润单位授予到期寿命类似于利润单位预期寿命的债券的美国财政部零息市场收益率的分析确定的。预期波动率是基于对同业集团在利润单位预期寿命内的历史波动性的分析得出的。由于没有足够的数据来确定盈利单位的历史寿命，预期寿命是根据公司根据市场状况和CD&R之前的投资对流动性事件可能发生的估计而确定的。每个盈利单位的加权平均公允价值为#美元。6.27在2021财年，2.99在2020财年和2.98在2019财年。
重整交易中单位增值权的处理
关于重组交易，Holdings的单位增值权转换为以A类普通股股份计价的股票增值权，并对奖励数量和基准价格进行了调整。
股票增值权摘要如下(千股)：
| | | | | | | | | | | |
| 股份数量 | | 加权平均基准价 |
2021年1月31日未偿还 | 200 | | | $ | 10.00 | |
| 授与 | 100 | | | 18.00 | |
| 重组前未清偿交易 | 300 | | | 12.66 | |
| 转换 | 334 | | | |
| 重组交易后的未清偿债务 | 634 | | | 5.00 | |
| 没收 | (53) | | | 8.52 | |
未偿还日期为2022年1月30日 | 581 | | | $ | 4.67 | |
| | | | | | | | | | | |
| 股份数量 | | 加权平均基准价 |
| 截至2021年1月31日的未归属资产 | 105 | | | $ | 10.00 | |
| 授与 | 100 | | | 18.00 | |
| 既得 | (20) | | | 10.00 | |
| 重组前未归属的交易 | 185 | | | 14.32 | |
| 非既有裁决的转换 | 206 | | | |
| 重组交易后的非既得性 | 391 | | | 6.09 | |
| 既得 | (42) | | | 3.24 | |
| 没收 | (53) | | | 8.52 | |
截至2022年1月30日的未归属资产 | 296 | | | $ | 6.07 | |
股票增值权授予时的估计公允价值在归属或规定服务期内摊销为费用。这些股票增值权的公允价值是管理层在考虑第三方估值专家的评估后，在授予之日根据单位增值权的预期寿命，使用布莱克-斯科尔斯定价模型和以下加权平均假设估计的：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年1月30日 | | 2020年2月2日 |
| 无风险利率 | 0.78 | % | | 2.13 | % |
| 股息率 | — | % | | — | % |
| 预期波动率系数 | 50 | % | | 50 | % |
| 因缺乏适销性而打折 | 20 | % | | 30 | % |
| 预期寿命(以年为单位) | 5.0 | | 4.5 |
无风险利率是根据对截至单位增值权授予日期的美国财政部零息市场收益率的分析确定的，这些债券的到期日与单位增值权的预期寿命相似。预期波动率是根据对同业集团在单位增值权预期年限内的历史波动性的分析得出的。由于没有足够的数据来确定单位增值权的历史寿命，预期寿命是根据公司基于市场状况和CD&R先前投资对流动性事件可能发生的估计而确定的。授予的每个单位增值权的加权平均公允价值为#美元。6.27在2021财年和$2.98在2019财年。
综合激励计划
2021年7月，关于此次IPO，Core&Main的唯一股东获得批准，Core&Main董事会通过了2021年综合股权激励计划(以下简称《综合激励计划》)。在综合激励计划下，12,600,000A类普通股，外加633,683A类普通股的股票增值权由首次公开发行前已发行的控股公司的单位增值权转换而成，现予保留，可供未来发行。
根据综合激励计划授予的限制性股票单位摘要如下(以千股为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 股份数量 | | 加权平均授予日期公允价值 |
| 未偿还日期为2021年1月30日 | — | | | $ | — | |
| 授与 | 20 | | | 27.43 | |
未偿还日期为2022年1月30日 | 20 | | | $ | 27.43 | |
受限制的股票单位授予三年制句号。截至2022年1月30日，在综合激励计划下授予的限制性股票单位均未归属。被授予的限制性股票单位的估计公允价值在归属或要求的服务期内摊销为费用。
补偿费用
作为重组交易的一部分，本公司对利润单位和单位增值权的转换进行了评估，并得出结论，每一项转换均代表对原始奖励的会计修改。因此，本公司须于每次修订后立即确认较紧接修订前增加的公允价值，作为额外补偿开支。截至重组交易时已归属的奖励的增量补偿支出立即确认，未归属奖励的支出将在剩余服务期间确认。公司确认的补偿费用为#美元。25百万，$4百万美元和美元42021财年、2020财年和2019财年分别为100万。截至2022年1月30日，未确认的基于股份的薪酬为$9百万美元，预计将在加权平均期间确认1.2好几年了。
员工福利计划
该公司提供全面的健康和福利福利计划(“计划”)，允许满足某些资格要求的员工在不同级别和类型的保险中进行选择。该计划为雇员提供医疗保险，由雇主和雇员共同承担费用。此外，该计划为员工提供参加各种自愿保险的机会，包括灵活的支出账户和健康储蓄账户。本公司维持一项符合《国税法》第401(A)和501(A)条规定的401(K)固定缴费计划。符合计划资格要求的公司员工可以选择在税前基础上将其薪酬的一部分贡献给计划。公司可以根据符合条件的递延补偿来匹配员工对计划的一定比例的缴费。等额缴费一般在每个支付期结束后不久支付。该公司记录的费用为#美元。9百万，$7百万美元和美元72021财年、2020财年和2019财年期间分别有100万美元用于匹配捐款。
14) 关联方
CD&R附属公司
在2021财年、2020财年和2019财年，该公司2百万，$1分别从Clayton，Dubilier&Rice，LLC(“CD&R”)的关联公司购买产品，包括由CD&R附属基金或由CD&R管理的基金(“CD&R基金”)投资的其他公司购买的产品。有几个不是2022年1月30日和2021年1月31日应支付给CD&R附属公司的金额。有一笔美元6百万美元和美元12021财年和2020财年对CD&R附属公司的销售额分别为100万美元，以及不是2019财年对CD&R附属公司的销售。有几个不是2022年1月30日和2021年1月31日从CD&R附属公司应收的金额。
应收税金协议
关于重组交易，Core&Main与前有限合伙人签订了前有限合伙人应收税款协议，与持续有限合伙人签订了持续有限合伙人应收税款协议。见附注1和附注7中的进一步讨论。
《总重组协议》
关于重组交易，Core&Main订立总重组协议，详情见附注1。根据总重组协议，前有限合伙人收取合伙权益以换取彼等于Holdings的间接拥有权权益，并于首次公开发售完成前将该等合伙权益交换为Core&Main的A类普通股股份。
交换协议
关于重组交易，Core&Main订立了交换协议，详情见附注1。根据交换协议，持续有限合伙人(或其获准受让人)将有权在交换协议规定的有限情况下，以一对一的方式交换其合伙权益以及相应数目的B类普通股股份，以换取A类普通股股份或在有限情况下交换现金。如果Core&Main确定这样的交换将被法律或法规禁止，或将违反与Core&Main或其子公司的其他协议，而合伙权益持有人可能受到这些协议的约束，则合伙权益持有人将无权交换合伙权益。Core&Main还可以拒绝接受任何进行交易所的请求，如果它认为这样的交易所会构成重大风险，即控股公司将被视为美国联邦所得税目的的“上市合伙企业”。尽管有上述规定，持续有限合伙人一般可交换合伙权益，但须受交换协议的条款所规限。
交换协议还规定，就任何此类交换而言，只要Holdings自重组交易和首次公开募股完成后，按比例向适用的持续有限合伙人进行的分派少于或大于向Core&Main进行的分派，则将向该持续有限合伙人发行的A类普通股或支付给该持续有限合伙人的现金的数量将进行调整，以考虑到可分配给合伙企业权益的此类差异的金额，以及B类普通股(受该交换的影响)。Core&Main希望导致控股公司向其合作伙伴进行分配，其方式通常是限制向交易所持续有限合伙人发行A类普通股或支付现金的数量增加，这与上一句中所述的调整有关。
15) 后续事件
管理层评估了自2022年1月30日以来可能发生的值得在合并财务报表中确认或披露的事件或交易。没有确定后续事件。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)的参与下，在本年度报告10-K表格所涵盖的期间结束时，评估了我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)得出结论，截至2022年1月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
年第四季度，我们对财务报告的内部控制没有变化(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定)。2021财年对我们财务报告的内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的事项。
管理层财务报告内部控制年度报告
本Form 10-K年度报告不包括管理层对我们财务报告内部控制的评估报告(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了一个过渡期。
对控制和程序有效性的限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并在合理的保证水平下有效。然而，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖权
没有。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
下表列出了截至2022年3月30日Core&Main的董事和高管信息。
| | | | | | | | |
| 名字 | 目前的职位 | 年龄 |
| 史蒂芬·O·勒克莱尔 | 董事首席执行官兼首席执行官 | 53 |
| 马克·R·维特科夫斯基 | 首席财务官 | 47 |
| 马克·G·惠滕伯格 | 总法律顾问兼秘书 | 55 |
| 劳拉·K·施奈德 | 首席人力资源官 | 61 |
| 布拉德福德·A·考尔斯 | 总裁，消防队 | 51 |
| 约翰·R·沙勒 | 自来水厂总裁 | 66 |
| 杰弗里·D·贾尔斯 | 总裁副秘书长，企业发展 | 46 |
| 詹姆斯·G·伯尔赫斯 | 董事会主席 | 74 |
| 詹姆斯·G·卡斯特拉诺 | 董事 | 70 |
| 丹尼斯·G·吉普森 | 董事 | 68 |
| 奥文·T·金布罗 | 董事 | 47 |
| 凯瑟琳·M·马扎雷拉 | 董事 | 62 |
| 玛格丽特·M·纽曼 | 董事 | 53 |
| 伊恩·A·罗里克 | 董事 | 34 |
| 内森·K·斯莱珀 | 董事 | 48 |
| 乔纳森·L·兹雷比耶克 | 董事 | 42 |
行政人员
史蒂芬·O·勒克莱尔自2017年9月起担任本公司首席执行官及董事会成员。此前，他曾于2014年至2017年担任HD Supply水厂总裁，并于2008年至2012年担任HD Supply水厂首席运营官。2005年，LeClair先生加入HD Supply，并于2007年至2008年担任HD Supply木材和建材部门的总裁。他之前的经验还包括在通用电气公司(General Electric Company，“GE”)工作了15年，担任过各种职责日益增加的职位，包括通用电气设备服务部营销和产品经理高级副总裁以及通用电气电器零售业务发展主管。LeClair先生是怡安公司董事会的独立董事。LeClair先生拥有联合学院的机械工程学士学位和路易斯维尔大学的MBA学位。我们相信，LeClair先生是我们董事会的一名有价值的成员，因为他在工业方面拥有丰富的经验，而且他对我们日常业务和运营的运营有着深刻的了解。
马克·R·维特科夫斯基 自2016年2月起担任本公司首席财务官。Witkowski先生于2007年加入本公司，担任财务高级经理，并于2008年晋升为董事的财务总监，并于2012年晋升为财务副总裁总裁，直至2016年被任命为首席财务官。他的职业生涯始于1997年在普华永道会计师事务所从事审计业务，专注于大型上市公司和私营公司。维特科夫斯基是卡拉·史密斯行为健康公司的董事总裁。维特科夫斯基拥有华盛顿大学会计与金融学士学位，并已取得注册公共会计师资格。
马克·G·惠滕伯格 自2017年9月起担任本公司总法律顾问兼秘书。在加入本公司之前，Whittenburg先生于2014年至2017年担任Autoliv ASP，Inc.亚洲区法律部副总裁总裁。他之前的经验包括在GE工作15年，包括GE智能平台总法律顾问和GE中国首席合规官，以及6年的私人执业。惠滕伯格先生拥有汉诺威学院的生物学学士学位和辛辛那提大学法学院的法学博士学位。
劳拉·K·施奈德 自2018年1月起担任公司首席人力资源官。2011年加入本公司担任人力资源部高级董事，2013年至2018年任人力资源部副总裁。在加入本公司之前，施耐德女士在百威英博工作了25年以上。在任职期间，她担任了责任越来越大的职位，最终担任人力资源部高级董事，为销售和批发运营部门提供支持。施奈德女士拥有伊利诺伊大学的通信学士学位和佩珀丁大学的MBA学位。
布拉德福德·A·考尔斯 2018年1月起任公司消防局局长总裁。考尔斯先生于2017年1月至2019年8月担任首席运营官。在此之前，考尔斯先生曾在2015至2017年间担任HD Supply的IT部门首席信息官。考尔斯先生于2005年加入HD Supply，并担任包括本公司在内的HD Supply的三个业务部门的部门首席信息官。他之前的经验还包括在米其林轮胎公司工作了10年，在研发、制造和质量方面担任过各种领导职务。考尔斯目前担任约翰斯通供应公司的董事。考尔斯先生拥有佛罗里达大学机械工程学士和硕士学位。
约翰·R·沙勒 自2018年1月起担任本公司水厂总裁。在此之前，他是公司高级区域副总裁总裁和区域副总裁总裁。夏勒先生拥有40多年的行业经验，全部在该公司或其前身之一工作。这包括在西德纳供应公司工作了19年，1979年他在那里开始了他的职业生涯，并在将西德纳出售给美国过滤器公司时担任总裁，美国过滤器公司最终成为该公司的一部分。夏勒先生之前是美国供水和下水道分销商的董事的一名成员。夏勒先生拥有密苏里大学哥伦比亚分校的林业学士学位和韦伯斯特大学的MBA学位。
杰弗里·D·贾尔斯2018年3月至今，总裁任公司企业发展部副主任。在加入本公司之前，贾尔斯先生于2013年至2018年在巴里-韦米勒公司担任董事企业发展部，这是一家专门从事资本设备制造的公司。他之前的经验还包括在Bertram Capital和Emerson Electric从事私募股权、业务开发和战略规划工作超过10年。贾尔斯先生拥有维克森林大学的商业学士学位和华盛顿大学的工商管理硕士学位。
董事
詹姆斯·G·伯尔赫斯自2017年8月起担任本公司董事会成员及董事会主席。自2006年以来，贝尔赫斯先生一直是CD&R的运营合伙人。贝尔赫斯先生从1999年起担任艾默生电气公司的总裁，并从1997年起担任艾默生电气公司的董事，直至2005年退休。伯赫斯先生曾在Atkore International Group，Inc.，NCI Building Systems，Inc.，Diversey，Inc.和PPG Industries，Inc.担任董事会成员，并担任过Sally Beauty Holdings，Inc.，HD Supply Holdings，Inc.和Hussmann International，Inc.的董事会主席。他拥有圣母大学电气工程学士学位。贝尔赫斯先生之前在一家全球制造商担任的领导职务使我们的董事会对我们面临的众多运营、财务和战略问题有了宝贵的洞察力。此外，贝尔赫斯先生在其他上市公司和私营公司董事会的服务使我们的董事会能够洞察公司目前在各种市场面临的挑战。
关于勒克莱尔先生的信息可以在上面的“-执行官员”一栏中找到。
詹姆斯·G·卡斯特拉诺自2017年8月起担任本公司董事会成员。卡斯特拉诺先生曾于1989年至2004年担任RubinBrown LLP的管理合伙人，并于2004年至2016年担任RubinBrown LLP的董事长，并于2002年至2018年担任贝克蒂利国际(Baker Tilly International)的董事长，贝克蒂利国际是鲁宾·布朗所属的世界十大独立会计师事务所网络之一。卡斯特拉诺目前担任信托咨询公司的董事顾问，以及HBM Holdings和Roeslein&Associates的顾问。他之前的经验包括在2001-2002年间担任美国注册会计师协会董事会主席。卡斯特拉诺先生拥有罗克赫斯特大学会计学学士学位。我们相信卡斯特拉诺先生是我们董事会的一名有价值的成员，因为他拥有丰富的会计、财务和商业经验。
丹尼斯·G·吉普森自2017年8月起担任本公司董事会成员。吉普森先生在食品分销和零售行业拥有40多年的经验，曾在胡斯曼国际公司和英格索尔·兰德公司担任行政领导职务。2015年至2020年，吉普森先生当选为方邦大学董事会主席，2019年至2020年，他还兼任临时总裁兼首席运营官。2020年任期结束时，他被任命为荣休受托人。在加入丰邦大学之前，吉普森先生于2010年至2019年担任胡斯曼国际公司的首席执行官。吉普森先生拥有圣路易斯玛丽维尔大学的管理学学士学位和斯坦福大学的高管工商管理硕士学位。我们相信Gipson先生是我们董事会的一名有价值的成员，因为他在零售和分销领域拥有丰富的经验。
奥文·T·金布罗 自2020年9月起担任本公司董事会成员。金布罗自2015年以来一直在中西部银行中心董事会任职，2019年成为该银行的首席执行官，并自2020年1月以来一直担任董事会主席。他目前还在科特建筑公司的董事会任职。在此之前，金布罗先生曾于2014年至2019年担任大圣路易斯联合之路的总裁兼首席执行官。金布罗先生拥有密苏里大学哥伦比亚分校的社会工作学士学位，密苏里大学哥伦比亚分校的硕士学位，密苏里大学圣彼得堡分校的工商管理硕士学位。路易斯，以及阿奎那神学研究所的神学硕士学位。我们相信，金布罗先生是我们董事会的一名宝贵成员，因为他在多个行业拥有丰富的经验，并在治理方面拥有丰富的经验。
凯瑟琳·M·马扎雷拉自2019年1月起担任本公司董事会成员。马扎雷拉自2012年以来一直担任员工所有的电气、通信和数据网络产品分销商Graybar的首席执行官兼首席执行官总裁，自2013年以来一直担任Graybar的董事长。除了在Graybar担任的职务外，马扎雷拉还担任过信诺股份有限公司和废物管理公司的董事董事。马扎雷拉之前曾担任Express Script Holding Co.的董事董事和圣路易斯联邦储备银行的董事长。马扎雷拉女士拥有美国国立路易斯大学行为科学学士学位和韦伯斯特大学工商管理硕士学位。我们相信马扎雷拉女士是我们董事会的一名有价值的成员，因为她在工业和分销行业拥有丰富的经验，以及她在其他上市公司担任董事的经验。
玛格丽特·M·纽曼自2017年8月起担任本公司董事会成员。自2019年7月以来，纽曼女士一直担任BrandSafway(CD&R投资组合公司)的首席人事官。纽曼女士曾于2017年至2019年担任Keurig Green Mountain(Keurig)的首席人力资源官，并于2007年至2017年担任HD Supply的首席人事官。在HD Supply，纽曼帮助公司完成了几次并购、战略资产剥离和首次公开募股。在加入HD Supply之前，Newman女士在Conseco保险公司和Sears Roebuck&Company担任重要的人力资源部职务。纽曼女士拥有科学院的心理学学士学位和威斯康星大学的文科硕士学位。我们相信纽曼女士是我们董事会的一名有价值的成员，因为她作为一名行业的人力资源专业人士拥有丰富的经验。
伊恩·A·罗里克自2017年8月起担任本公司董事会成员。罗里克是CD&R公司的负责人，他于2012年加入该公司。在加入CD&R之前，他曾在美银美林投资银行部工作。他目前还担任Artera Services(前身为PowerTeam Services，LLC)的董事(Sequoia Capital)。罗里克拥有达特茅斯学院的经济学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。Rorick先生在金融和投资界的经验为我们的董事会提供了对业务战略、改善财务业绩和我们运营所处的经济环境的洞察力。
内森·K·斯莱珀 自2017年8月起担任本公司董事会成员。Sleeper先生在CD&R公司工作了21年，截至2020年1月，他是CD&R公司的首席执行官。Sleeper先生是CD&R公司投资委员会的成员，也是CD&R公司执行委员会的主席。在2000年加入CD&R之前，他曾在高盛有限责任公司的投资银行部门和投资公司老虎管理公司工作。目前，他还担任过Beacon Roofing Supply，Inc.、Brand Industrial Holdings，Inc.(Brand Industrial Services Inc.的母公司)、Cornerstone Building Brands，Inc.(前身为美国国家通信公司建筑系统公司)、Artera Services(前身为PowerTeam Services，LLC)、CD&R Hydra Buyer，Inc.(SunSource Holdings，Inc.的母公司)的董事的职务。和白帽。斯莱珀先生曾担任过董事公司的董事，包括阿特科尔国际集团有限公司、CHC集团有限公司、库利根有限公司、HD Supply控股公司、赫兹全球控股公司、胡斯曼国际公司、PLY Gem Parent公司、Roofing Supply Group公司、美国食品公司和Wilsonart国际控股公司。斯利珀拥有威廉姆斯学院的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。Sleeper先生在金融和投资界的丰富经验为我们的董事会带来了对业务战略和领域的重要见解，以改善我们的财务业绩。
乔纳森·L·兹雷比耶克自2017年8月起担任本公司董事会成员。Zrebiec先生是CD&R公司的合伙人，他于2004年加入该公司。在加入CD&R之前，他在高盛有限责任公司投资银行部工作。Zrebiec先生目前还担任CD&R Hydra Buyer，Inc.(SunSource Holdings，Inc.的母公司)、Cornerstone Building Brands，Inc.(前NCI Building Systems，Inc.)、Wilsonart International Holdings LLC和White Cap的董事成员。他之前曾担任董事品牌工业服务公司、阿特科尔国际集团、胡斯曼国际公司、PLY Gem Parent有限责任公司和屋顶供应集团有限责任公司的职务。Zrebiec先生拥有宾夕法尼亚大学经济学学士学位和哥伦比亚商学院工商管理硕士学位。Zrebiec先生在金融和投资界的经验为我们的董事会提供了对业务战略、改善财务业绩和我们运营所处的经济环境的洞察力。
公司治理
董事会组成与董事独立性
我们的董事会目前由十名董事组成。我们的公司注册证书规定了一个分类的董事会，每个类别的成员交错任职三年如下：
·我们的I类董事是詹姆斯·G·伯吉斯、丹尼斯·G·吉普森、斯蒂芬·O·勒克莱尔和内森·K·斯莱珀，他们的任期将在2022年举行的年度股东大会上到期。
·我们的二级董事是奥文·T·金布罗、玛格丽特·M·纽曼和伊恩·A·罗里克，他们的任期将在2023年举行的年度股东大会上到期。
·我们的三级董事是詹姆斯·C·卡斯特拉诺、凯瑟琳·M·马扎雷拉和乔纳森·L·兹雷比克，他们的任期将在2024年举行的年度股东大会上到期。
由于董事人数增加而增加的任何董事职位将在这三个级别中分配，以便每个级别将尽可能由三分之一的董事组成。
吾等与CD&R投资者签订了一项股东协议(“股东协议”)，根据该协议，CD&R投资者有权指定董事会的指定人选(个别为“CD&R指定人”，集体为“CD&R指定人”)，但须维持特定的投票权要求。见第13项。“某些关系和关联方交易--股东协议。”
我们的董事会由我们的非执行主席詹姆斯·G·伯赫斯先生领导，他是CD&R的指定人员。股东协议规定，只要CD&R投资者(及其关联公司)共同实益拥有我们的普通股和我们的其他股本证券，代表我们普通股和其他股本证券总投票权至少25%的普通股和我们的其他股本证券的总投票权至少25%，CD&R指定人将担任我们董事会的主席。
我们董事会的成员人数可以通过董事会不定期通过的决议来确定。在股东协议的规限下，任何空缺或新设立的董事职位只能由当时在任董事的过半数(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事投票填补。每名董事的任期直至其继任者被正式选举并具有资格为止，或直至其先前去世、辞职或被免职为止。
对于CD&R指定人的任何空缺，CD&R投资者有权指定一个新的董事，由当时在任的其余董事中的大多数人选举。
我们的董事会已经确定，詹姆斯·G·卡斯特拉诺、丹尼斯·G·吉普森、奥文·T·金布罗、凯瑟琳·M·马扎雷拉和玛格丽特·M·纽曼是纽约证券交易所和《交易法》规则和条例所界定的“独立的”。
受控公司
CD&R投资者控制着我们已发行的A类普通股和B类普通股的大部分总投票权。截至2022年1月30日，CD&R投资者实益拥有我们普通股的股份，约占我们已发行的A类普通股和B类普通股总投票权的69.9%。因此，我们是纽约证券交易所公司治理标准所指的“受控公司”。根据纽约证券交易所的规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理标准，包括：
·董事会多数由独立董事组成的要求；
·要求我们的提名和公司治理委员会完全由独立董事组成，并有一份说明委员会宗旨和责任的书面章程；
·要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和责任；以及
·对提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会进行年度业绩评价的要求。
我们目前打算继续利用豁免，使我们的董事会的大多数成员由独立董事组成，以及提名和治理委员会和薪酬委员会的每个成员完全由独立董事组成。因此，我们的大多数董事会不是由独立董事组成的，我们的提名和治理委员会以及薪酬委员会并不完全由独立董事组成。因此，你将不会得到与受纽约证券交易所所有公司治理规则和要求约束的公司股东相同的保护。“受控公司”这一例外并不改变《交易法》和《纽约证券交易所规则》下规则10A-3对审计委员会独立性的要求。
董事会委员会
我们的董事会有一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和治理委员会。根据纽约证券交易所的规则，我们的审计委员会必须有大多数独立董事，直到我们提交的与IPO相关的注册声明生效后一年。此后，我们的审计委员会必须完全由独立董事组成。作为一家受控公司，我们不需要有独立的薪酬或提名和治理委员会。以下是我们委员会的简要说明。
审计委员会
除其他职责外，我们的审计委员会负责监督我们的会计和财务报告程序、我们财务报表的审计、我们独立注册会计师事务所的资格和独立性、我们对财务报告的内部控制的有效性以及我们内部审计职能和独立注册会计师事务所的表现。我们的审计委员会负责审查和评估我们财务报告的质量方面、我们管理业务和金融风险的流程，以及我们对适用的重大法律、道德和法规要求的遵守情况。我们的审计委员会直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。我们的审计委员会章程可在我们网站的投资者关系部分免费获得。
我们审计委员会的成员是詹姆斯·G·卡斯特拉诺(主席)、奥文·T·金布罗、凯瑟琳·M·马扎雷拉、伊恩·A·罗里克和乔纳森·L·兹雷比克。我们的董事会已经任命詹姆斯·G·卡斯特拉诺为“审计委员会财务专家”，根据纽约证券交易所的规定，五名成员中的每一位都被认定为“精通财务”。我们的董事会还决定，詹姆斯·G·卡斯特拉诺、奥文·T·金布罗和凯瑟琳·M·马扎雷拉是《纽约证券交易所和交易法》规则和条例所界定的“独立的”。
薪酬委员会
除其他职责外，我们的薪酬委员会负责审查和批准向本公司及其子公司的高管和董事(包括首席执行官)提供的所有形式的薪酬以及与其签订的雇佣协议，制定本公司及其子公司的一般薪酬政策，以及审查、批准和监督本公司及其子公司的联营福利计划的管理。我们的薪酬委员会还定期审查管理层的发展和继任计划。我们薪酬委员会的章程可在我们网站的投资者关系部分免费获得。
我们薪酬委员会的成员是玛格丽特·M·纽曼(主席)、詹姆斯·G·伯赫斯和乔纳森·L·兹雷比克。鉴于我们仍然是纽约证券交易所公司管治标准所指的“受控公司”，我们豁免薪酬委员会完全由独立董事组成的要求，而这项要求是适用于薪酬委员会成员资格的上市标准，并附有一份书面章程，说明委员会的目的和责任，以及薪酬委员会须进行年度业绩评估的要求。
提名和治理委员会
除其他职责外，我们的提名和治理委员会负责确定和推荐董事会候选人以选举进入我们的董事会，审查董事会及其委员会的组成，制定适用于我们的公司治理准则并向董事会推荐，并监督董事会的评估。我们提名和治理委员会的章程可以在我们网站的投资者关系部分免费获得。
我们提名和治理委员会的成员是詹姆斯·G·伯赫斯(主席)、丹尼斯·G·吉普森、奥尔文·T·金布罗和乔纳森·L·兹雷比克。鉴于我们仍是纽约证券交易所公司管治标准所指的“受控公司”，我们获豁免提名及管治委员会完全由独立董事组成的要求，并有书面章程述明委员会的宗旨及责任，以及提名及管治委员会须进行年度表现评估的要求。
薪酬委员会联锁与内部人参与
我们薪酬委员会的成员都不是本公司现任或前任高级管理人员或雇员。我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何其他有高管担任董事会成员的实体的董事会成员或薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会)的成员。我们是与我们的主要股东的某些交易的当事方，如本年度报告Form 10-K中其他部分的综合财务报表附注14所述。
《行为准则》和《金融道德准则》
我们有一套适用于我们所有官员、员工、合伙人和董事的行为准则。我们还有一套“财务道德守则”，适用于我们的首席执行官、首席财务官和负有财务和会计责任的公司高级管理人员，包括财务总监/首席会计官、财务主管和执行类似任务或职能的任何其他人员。《金融道德守则》和《行为守则》分别涉及利益冲突、保密、商业惯例和遵守法律法规等事项。金融道德准则和行为准则可在我们网站的投资者关系部分免费获得。
项目11.高管薪酬
有关此项目的某些信息将在我们的2022年委托书中阐述，委托书将于2022年1月30日后至迟120天提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
有关此项目的某些信息将在我们的2022年委托书中阐述，委托书将于2022年1月30日后至迟120天提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。
第十三项：某些关系和关联方交易，以及董事独立性
有关此项目的某些信息将在我们的2022年委托书中阐述，委托书将于2022年1月30日后至迟120天提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。
项目14.主要会计费用和服务
有关此项目的某些信息将在我们的2022年委托书中阐述，委托书将于2022年1月30日后至迟120天提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。
第IV部
项目15.证物和财务报表附表
(a)以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交：
1.合并财务报表
我们的合并财务报表包含在本年度报告的第二部分第8项财务报表和补充数据中。
2.财务报表附表
附表I
母公司简明财务信息：
截至2022年1月30日的简明资产负债表
2021年4月9日至2022年1月30日期间的简明经营和全面收益表
2021年4月9日至2022年1月30日现金流量表简明报表
附表II
截至2022年1月30日、2021年1月31日和2020年2月2日的财政年度的估值和合格账户及准备金
附表一和附表二应与上述合并财务报表一并阅读。某些附表被省略，因为它们不适用，或者因为所需数据显示在上述合并财务报表中。
附表I-母公司的简明财务信息
Core&Main，Inc.
仅限母公司
简明资产负债表
金额(以百万为单位)(不包括每股和每股数据)
| | | | | |
| 2022年1月30日 |
| 资产 | |
| 对子公司的投资 | $ | 1,154 | |
| 商誉 | 330 | |
| 递延税项资产 | 9 | |
| 总资产 | $ | 1,493 | |
| |
| 负债和股东权益 | |
| 流动负债： | |
| 应计所得税 | $ | 12 | |
| 其他流动负债 | 3 | |
| 流动负债总额 | 15 | |
| 根据应收税款协议向关联方支付的款项 | 153 | |
| 总负债 | 168 | |
A类普通股，面值$0.01每股，1,000,000,000授权股份，167,522,403截至2022年1月30日的已发行和已发行股票 | 2 | |
B类普通股，面值$0.01每股，500,000,000授权股份，78,398,141截至2022年1月30日的已发行和已发行股票 | 1 | |
| 额外实收资本 | 1,214 | |
| 留存收益 | 92 | |
| 累计其他综合收益 | 16 | |
| 股东权益总额 | 1,325 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 1,493 | |
请参阅精简财务报表附注。
Core&Main，Inc.
仅限母公司
简明经营报表和全面收益表
以百万为单位的金额
| | | | | |
| 开始时间段
April 9, 2021
至
2022年1月30日 |
| |
| 子公司净收入中的权益 | $ | 119 | |
| 未计提所得税准备的收入 | 119 | |
| 所得税拨备 | 27 | |
| 净收入 | 92 | |
扣除税费后的净利率互换收益为#美元。5 | 18 | |
| 综合收益 | $ | 110 | |
请参阅精简财务报表附注。
Core&Main，Inc.
仅限母公司
简明现金流量表
以百万为单位的金额
| | | | | |
| 开始时间段
April 9, 2021
至
2022年1月30日 |
| 经营活动的现金流： | |
| 经营活动提供的净现金 | $ | — | |
| 投资活动产生的现金流： | |
| 对子公司的投资 | (756) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (756) | |
| 融资活动的现金流： | |
| IPO收益，扣除承销折扣和佣金后的净额 | 664 | |
| 提供来自承销商期权的收益，扣除承销折扣和佣金 | 100 | |
| 支付要约费用 | (8) | |
| 融资活动提供的现金净额 | 756 | |
| 现金及现金等价物的变动 | — | |
| 期初的现金和现金等价物 | — | |
| 期末现金和现金等价物 | $ | — | |
| |
| 缴纳税款的现金 | $ | 36 | |
请参阅精简财务报表附注。
仅对母公司的附注简明财务报表
1)陈述依据
母公司财务报表旨在列报Core&Main，Inc.于2021年4月9日形成的简明财务信息，如本报告第二部分第8项(“附注1”)下的业务列报和说明所述。由于母公司在2021年4月9日之前不存在，因此在此日期之前没有母公司信息。母公司简明财务报表应与本公司的合并财务报表及其附注一并阅读本报告第二部分第8项。就母公司的简明财务信息而言，本公司持有多数股权的子公司是根据其在子公司净资产中的比例份额来记录的(类似于按权益法列报)。
首次公开募股
2021年7月27日，Core&Main，Inc.完成了34,883,721A类普通股，向公众公布的价格为$20.00每股。2021年8月20日，Core&Main，Inc.5,232,558根据全面行使承销商以首次公开发售价格$购买额外A类普通股股份的选择权20.00每股。2022年1月10日，二次公开发行20,000,000A类普通股代表某些出售股份的股东Clayton，Dubilier&Rice，LLC完成向公众提供的价格为$26.00每股。见本年度报告中其他表格10-K所列合并财务报表附注1。
2)所得税
有关Core&Main，Inc.的所得税拨备和应收税金协议的更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K中其他部分的合并财务报表第II部分第8项下的所得税(“附注7”)。
附表二--估值和符合资格的账户和准备金
以百万为单位的金额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A栏 | | B栏 | | C栏 | | D栏 | | E栏 |
| 描述 | | 期初余额 | | 附加费--计入成本和费用 | | 扣除额1 | | 期末余额 |
| 截至2022年1月30日的财年 | | | | | | | | |
| 信贷损失准备 | | $ | 5 | | | $ | 2 | | | $ | 2 | | | $ | 5 | |
| | | | | | | | |
| 截至2021年1月31日的财年 | | | | | | | | |
| 信贷损失准备 | | $ | 7 | | | $ | 2 | | | $ | 4 | | | $ | 5 | |
| | | | | | | | |
| 截至2020年2月2日的财年 | | | | | | | | |
| 信贷损失准备 | | $ | 4 | | | $ | 4 | | | $ | 1 | | | $ | 7 | |
(1)由撇除收回款项后的坏账所组成。
3.展品
(b) 本年度报告的表格10-K所列文件，按表格10-K所示(按照S-K规则第601项编号)存档、提供或以引用方式并入本表格10-K年度报告中。
| | | | | | | | |
展品 数 | | 描述 |
| | |
| 2.1 | | 总重组协议，日期为2021年7月22日，由Core&Main，Inc.，CD&R Associates X Water Works，L.P.，CD&R Water Works Holdings GP，Ltd.，CD&R WW Holdings，L.P.，CD&R Water Works Holdings，L.P.，Core&Main Management Feedder，LLC，Core&Main GP，LLC，CD&R Plumb Buyer，LLC，Core&Main Holdings，LP，CD&R Fund X Water Works B1，L.P.，CD&R Fund X Water Works B，L.P.，CD&R Fund X Advisor Water Works B，L.P.，CD&R WW Holdings，LLC，CD&R WW，LLC，CD&R WW Advisor，LLC，Brooks Merger Sub 1，Inc.，Brooks Merger Sub 2，Inc.和CD&R Water Works Holdings，LLC(通过引用Core&Main于2021年7月28日提交的当前8-K表格报告的附件2.1合并)。 |
| | |
| 3.1 | | 修订和重新发布的Core&Main，Inc.公司注册证书(通过参考Core&Main公司于2021年7月28日提交的8-K表格当前报告的附件3.1合并而成)。 |
| | |
| 3.2 | | 修订和重新修订了Core&Main，Inc.的章程(通过引用Core&Main公司于2021年7月28日提交的Form 8-K当前报告的附件3.2而并入)。 |
| | |
| 4.1 | | 依据《交易法》第12(B)条登记的证券说明。* |
| | |
| 10.1.1 | | 信贷协议，日期为2017年8月1日，由Core&Main LP作为借款人、花旗银行(作为行政代理和抵押品代理)以及其他金融机构和贷款人不时签订(通过参考Core&Main于2021年5月21日提交的S-1表格注册声明(文件编号333-256382)附件10.1.1并入)。 |
| | |
| 10.1.2 | | 信贷协议的第1号修正案，日期为2019年7月8日，由Core&Main LP作为借款人、作为行政代理和抵押品代理的花旗银行以及其他金融机构和贷款人组成(通过参考Core&Main于2021年5月21日提交的S-1表格注册声明的附件10.1.2(文件编号333-256382)并入)。 |
| | |
| | | | | | | | |
| 10.1.3 | | 信贷协议的第2号修正案，日期为2020年5月4日，由Core&Main LP作为借款人、作为行政代理和抵押品代理的花旗银行以及其他金融机构和贷款人(通过参考Core&Main于2021年5月21日提交的S-1表格注册声明的附件10.1.3(文件编号333-256382)合并而成)。 |
| | |
| 10.1.4 | | 日期为2021年7月27日的ABL信贷协议第3号修正案，由Core&Main LP、几家银行和其他金融机构以及作为行政代理和抵押品代理的花旗银行之间签署(通过参考Core&Main于2021年7月28日提交的当前8-K表格报告的附件10.10并入)。 |
| | |
| 10.1.5 | | 信贷协议，日期为2017年8月1日，由Core&Main LP作为借款人，JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理和抵押品代理，以及其他金融机构和贷款人不时签订(通过参考Core&Main于2021年5月21日提交的S-1表格注册声明(文件编号333-256382)附件10.1.5并入)。 |
| | |
| 10.1.6 | | 贷款人联合协议，日期为2019年7月8日，由Core&Main LP作为借款人，JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理和抵押品代理，以及其额外的贷款方(通过参考Core&Main于2021年5月21日提交的Form S-1注册声明(文件编号333-256382)的附件10.1.6合并而成)。 |
| | |
| 10.1.7 | | 信贷协议的第一修正案，日期为2021年7月27日，由Core&Main LP、作为行政代理的几家银行和其他金融机构以及作为行政代理的摩根大通银行(通过参考Core&Main于2021年7月28日提交的当前Form 8-K报告的附件10.9并入)。 |
| | |
| 10.2 | | 股东协议，日期为2021年7月22日，由Core&Main，Inc.、CD&R Water Works Holdings，LLC、CD&R Fund X Advisor Water Works B，L.P.、CD&R Fund X Water Works B1，L.P.和CD&R Fund X-A Water Works B，L.P.(通过引用Core&Main于2021年7月28日提交的8-K表格当前报告的附件10.3合并而成)。 |
| | |
| 10.3 | | 注册权利协议，日期为2021年7月27日，由Core&Main，Inc.、CD&R Water Works Holdings，LLC、CD&R Fund X Advisor Water Works B，L.P.、CD&R Fund X Water Works B1，L.P.和CD&R Fund X-A Water Works B，L.P.签订(通过引用Core&Main于2021年7月28日提交的8-K表格当前报告的附件10.2并入)。 |
| | |
| 10.4 | | 交换协议，日期为2021年7月22日，由Core&Main，Inc.、Core&Main Holdings，LP、CD&R Water Works Holdings，LLC和Core&Main Management Feedder LLC签订，日期为2021年7月22日(通过引用Core&Main于2021年7月28日提交的当前8-K报表的附件10.8并入)。 |
| | |
| 10.5 | | 对交换协议的修正，日期为2022年1月3日(通过引用2022年1月3日提交的Core&Main注册声明的附件10.5(文件编号333-261978))。 |
| | |
| 10.6 | | 前有限合伙人应收税金协议，日期为2021年7月22日，由Core&Main，Inc.、Core&Main Holdings，LP、CD&R Fund X Advisor Water Works B，L.P.、CD&R Fund X Water Works B1，L.P.和CD&R Fund X-A Water Works B，L.P.签订(合并内容参考Core&Main，Inc.于2021年7月28日提交的8-K表格当前报告的附件10.6)。 |
| | |
| 10.7 | | 持续有限合伙人应收税金协议，日期为2021年7月22日，由Core&Main，Inc.、Core&Main Holdings，LP、CD&R Water Works Holdings，LLC和Core&Main Management Feedder LLC签订(通过引用Core&Main于2021年7月28日提交的当前8-K报表的附件10.7并入)。 |
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| 10.8 | | 第二次修订和重新签署的Core&Main Holdings，LP有限合伙协议(通过参考Core&Main于2021年7月28日提交的当前8-K表格报告的附件10.1而并入)。 |
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| 10.9 | | Core&Main，Inc.与其每一位董事和高级管理人员签订的赔偿协议表(参考Core&Main公司于2021年7月6日提交的S-1表格注册声明附件10.8(文件编号333-256382))。 |
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| 10.10 | | Core&Main Holdings、LP、Core&Main LP、CD&R和其他当事人之间的赔偿协议，日期为2017年8月1日(引用于2021年5月21日提交的Core&Main注册声明S-1表的附件10.9(文件编号333-256382))。 |
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10.11† | | 雇佣协议，日期为2018年3月9日，由Core&Main LP和Stephen O.LeClair签订(通过引用2021年5月21日提交的Core&Main注册声明的附件10.10(文件编号333-256382)合并)。 |
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10.12† | | 雇佣协议，日期为2018年2月9日，由Core&Main LP和Mark R.Witkowski签订(通过引用于2021年5月21日提交的Core&Main注册声明S-1表的附件10.11(文件编号333-256382)并入)。 |
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10.13† | | 雇佣协议，日期为2018年2月9日，由Core&Main LP和Laura K.Schneider签订(通过参考Core&Main于2021年5月21日提交的S-1表格注册声明(文件编号333-256382)附件10.12并入)。 |
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10.14† | | 雇佣协议，日期为2018年2月9日，由Core&Main LP和Bradford A.Cowles签订(通过参考Core&Main于2021年5月21日提交的S-1表格注册声明(文件编号333-256382)附件10.13并入)。 |
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10.15† | | 修订并重新修订了Core&Main Holdings，LP股权激励计划(通过参考Core&Main于2021年7月6日提交的S-1表格注册声明(文件编号333-256382)的附件10.14并入)。 |
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10.16† | | 《行政共同单位及利润单位协议表》(于2021年7月6日提交的《Core&Main注册说明书》附件10.15(第333-256382号文件))。 |
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10.17† | | Core&Main，Inc.董事会补偿函格式(通过引用附件10.16并入于2021年7月6日提交的Core&Main注册声明S-1表(文件编号333-256382))。 |
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10.18† | | Core&Main，Inc.2021年综合股权激励计划(通过参考Core&Main于2021年7月23日提交的S-8表格注册声明(文件编号333-258128)附件10.1并入)。 |
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10.19† | | CORE&Main，Inc.员工股票购买计划(参考CORE&Main公司于2021年7月23日提交的S-8表格注册声明的附件10.2(文件编号333-258128))。 |
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| 21.1 | | CORE&Main，Inc.子公司名单(通过引用于2021年7月6日提交的Form S-1《CORE&Main注册说明书》附件21.1(文件编号333-256382)合并)。 |
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| 23.1 | | 就Core&Main，Inc.的财务报表征得普华永道会计师事务所的同意。 |
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31.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条，由Core&Main首席执行官斯蒂芬·O·勒克莱尔颁发的证书。 |
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31.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条，Core&Main首席财务官Mark R.Witkowski提供的证书。 |
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32.1 | | 由Core&Main首席执行官Stephen O.LeClair依据《美国法典》第18编第1350条颁发的证书，该条款是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。** |
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32.2 | | Core&Main首席财务官Mark R.Witkowski根据《美国法典》第18编第1350条的规定，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条的规定进行认证。** |
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101.INS | | 内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。* |
| | |
101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档。* |
| | |
101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。* |
| | |
101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。* |
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101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。* |
| | |
101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。* |
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104 | | 封面交互数据文件(嵌入到内联XBRL文档中)。* |
* 现提交本局。
** 随信提供。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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日期：2022年3月30日 | Core&Main，Inc. |
| 发信人： | /s/史蒂芬·O·勒克莱尔 |
| | 姓名：斯蒂芬·O·勒克莱尔 |
| | 头衔：首席执行官 |
| | (首席行政主任) |
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| 发信人： | /s/Mark R.Witkowski |
| | 姓名：马克·R·维特科夫斯基 |
| | 职位：首席财务官 |
| | (首席财务官) |
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| 发信人： | 约翰·W·斯蒂芬斯 |
| | 姓名：约翰·W·斯蒂芬斯 |
| | 职务：总裁副主计长 |
| | (首席会计主任) |
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| 发信人： | /s/詹姆斯·G·伯赫斯 |
| | 姓名：詹姆斯·G·伯赫斯 |
| | 职务：董事会主席 |
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| 发信人： | 詹姆斯·G·卡斯特拉诺 |
| | 姓名：詹姆斯·G·卡斯特拉诺 |
| | 标题：董事 |
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| 发信人： | 丹尼斯·G·吉普森 |
| | 姓名：丹尼斯·G·吉普森 |
| | 标题：董事 |
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| 发信人： | /s/奥文·T·金布罗 |
| | 姓名：奥文·T·金布罗 |
| | 标题：董事 |
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| 发信人： | 凯瑟琳·M·马扎雷拉 |
| | 姓名：凯瑟琳·M·马扎雷拉 |
| | 标题：董事 |
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| 发信人： | 玛格丽特·M·纽曼 |
| | 姓名：玛格丽特·M·纽曼 |
| | 标题：董事 |
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| 发信人： | /s/Ian A.Rorick |
| | 姓名：伊恩·A·罗里克 |
| | 标题：董事 |
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| 发信人： | /s/内森·K·斯莱珀 |
| | 姓名：内森·K·斯莱珀 |
| | 标题：董事 |
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| 发信人： | /s/Jonathan L.Zrebiec |
| | 姓名：乔纳森·L·泽雷比克 |
| | 标题：董事 |
