美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

或

佣金 文件编号：001-40578

农业生长系统有限公司。

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

(604) 757-0952

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的，☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的，☐不是 ☒

注 -勾选上述复选框不会解除根据《交易所法案》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ No ☒

注册人为 不是T上市公司截至2021年6月30日，也就是其最近完成的第二财季的最后一个工作日，因此，无法计算非关联公司持有的普通股的总市值。

仅适用于涉及破产的注册人

会议记录 前五年：

在根据法院确认的计划进行证券分配之后，用复选标记表示注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是☐否☐

(仅适用于公司注册人)

截至2022年3月29日，注册人已15,176,698普通股，每股无面值，已发行。

通过引用并入的文档

在此列出以下文件(如果通过引用并入)和表格10-K的部分(例如，第I部分、第II部分等)其中包括：(1)提交给证券持有人的任何年度报告；(2)任何委托书或信息声明；以及(3)根据1933年证券法第424(B)或(C)条提交的任何招股说明书。所列文件应清楚说明以供识别 (例如，提交给证券持有人的截至1980年12月24日的财政年度报告)。

目录表

警示 有关前瞻性信息的注意事项

本《Form 10-K》报告包含《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第21E节所指的某些“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述代表我们对未来事件的预期、信念、意图或战略， 包括但不限于有关我们对财务业绩的假设的任何陈述；历史趋势的延续；我们的现金余额是否足以满足未来的流动性和资本资源需求；会计政策变化对我们的运营结果、财务状况或现金流的预期影响 ；预期的问题和我们对未来运营的计划；以及总体经济或国防工业的未来，所有这些都受到各种风险和不确定因素的影响。

当 在本报告中使用Form 10-K以及我们提交给美国证券交易委员会(“委员会”或“美国证券交易委员会”)的其他报告、声明和信息时，在我们的新闻稿、证券分析师或投资者演示文稿中，在由高管或经其批准作出的口头声明中，“相信、”“可能”、“将”、“ ”“预期”、“应该”、“继续”、“预期”、“打算，”“可能 结果”、“估计”、“项目”或类似的表述及其变体旨在识别此类前瞻性表述。但是，本报告中包含的10-K表格中的任何陈述，如果不是历史事实的陈述，可能被视为前瞻性陈述。我们提醒，这些陈述本质上涉及风险和不确定性，其中某些风险和不确定性是我们无法控制的，实际结果可能因各种重要因素而大不相同。

我们 不承担更新任何前瞻性声明的义务。您应根据本年度报告中描述的因素 仔细评估此类报表。在这份10-K表格中，AgriFORCE Growth Systems Ltd.(“AgriFORCE”)确定了可能导致实际结果与预期或历史性结果不同的重要因素。您应该明白，不可能预测或确定所有这些因素。因此，您不应将任何此类列表视为所有潜在风险或不确定性的完整列表。

第 部分I

第 项1.业务

概述

AgriFORCE成长系统有限公司于2017年12月22日根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)的规定成立为一家私人公司。本公司的注册及记录办事处地址为300 -2233哥伦比亚街，温哥华，加拿大，邮编：V5Y 0M6。2018年2月13日，公司更名为1146470 B.C.Ltd。2019年11月22日，公司更名为AgriFORCE 成长系统有限公司。

我们的 业务

AgriFORCE 致力于通过我们的专利正在申请专利的设施设计和我们的AgriFORCE解决方案部门的自动种植系统来转变现代农业发展。我们的方法旨在生产高质量、不含杀虫剂的当地种植的作物-成本效益高，并具有在几乎任何气候下快速扩大规模的能力。按照欧盟良好制造实践和美国农业部有机等效标准设计，我们打算将我们的平台 用作受控环境植物疫苗和农作物(包括植物疫苗、药品、营养食品和食品生产等)的行业公认标准。

我们的农业品牌部门专注于以植物为基础的成分和产品的开发和商业化，提供更健康和更有营养的解决方案。我们将营销和商业化品牌消费品和配料供应。

农业解决方案

了解我们的方法--AgriFORCE精密生长法

传统耕作包括三种基本方式：室外、温室和室内。AgriFORCE推出了独一无二的第四种方法-AgriFORCE 精确增长方法，该方法采用尖端科学，并利用人工智能(AI)和物联网(IoT)的最新进展 。

通过对设施设计、物联网、人工智能利用、养分提供和微繁殖进行仔细优化，我们设计出了一种复杂、科学且高度成功的方法，旨在用更少的资源产生更高的效率。 此方法旨在超越传统种植方法，使用实现这种效率所需的新技术和传统技术的特定组合。我们称之为精准增长。AgriFORCE精准增长方法专注于解决农业中一些最重要的遗留挑战：环境影响、运营效率和产量。

AgriFORCE精准增长方法提供了积极颠覆行业各个角落的巨大机遇。仅营养食品和植物性药物和疫苗/治疗市场的市场规模就超过5000亿美元。包括传统的水培高价值作物和受控环境食品市场，潜在市场接近1万亿美元。^(1)(2)(3).

虽然我们正在申请专利的知识产权最初是针对我们客户的高价值作物的水培部门，以在不断增长的市场中展示其功效，但我们目前正在扩大业务，以完善我们针对客户的蔬菜和水果粮食作物的技术和方法。水培被确定为展示概念证据的理想行业 然而，管理层已决定公司专注于发展我们的知识产权，并将我们的精确增长方法应用于其他农业领域，以便我们能够成为解决全球粮食供应链严重问题的一部分 。

农业模式--用现代技术和创新解决农业垂直经营的困境

我们的知识产权将独特的工程设施设计和自动化种植系统结合在一起，为困扰大多数农业垂直市场的最大问题提供了明确的解决方案。它提供了一个干净、独立的环境，最大限度地利用了自然阳光 并提供了近乎理想的补充照明。它还限制了人为干预，最重要的是，它的设计目的是提供卓越的质量控制。它的创建也是为了大幅减少对环境的影响，大幅降低公用事业需求，同时降低生产成本，同时为客户提供日常收获和更高的作物产量。

植物 在充分的自然阳光下生长得最茂盛、最美味。虽然对一些人来说这似乎是违反直觉的，但即使是最透明的玻璃温室 也会抑制太阳的全部光谱。然而，最近出现了新的半透明和透明的薄膜材料，使太阳的光谱几乎可以完全透过。

(1) https://home.kpmg/pl/en/home/insights/2015/04/nutraceuticals-the-future-of-intelligent-food.html

(2) https://link.springer.com/article/10.1057/jcb.2010.37

(3) https://medium.com/artemis/lets-talk-about-market-size-316842f1ab27

与塑料或玻璃不同，这些新的透明薄膜可以帮助作物充分发挥其遗传(和风味)潜力。必要时，自然光还可使小气候变暖，从而显著减少供暖能源需求。在阳光不配合的时候， 补充生长照明的进步可以延长植物的光周期--甚至超过自然日光时间--以使作物生长、质量和收获时间最大化，最高可达50%或更高。

温室和垂直农场也受到室外和人为污染的影响。新的模式依赖于创造一个封闭的、像洁净室一样的小气候，将害虫、杀虫剂和其他污染物挡在外面。

多亏了人工智能、物联网和类似的进步，农民现在可以从高度自动化的种植系统中受益，这些系统可以减少人工干预及其相关成本。微调的对流空气循环系统使小气候保持封闭和保护。使用阳光和有机泡沫云的自然温度调节可以显著降低空调的电力需求。高度自动化的补水、施肥和照明都通过机器学习不断优化。

这种新的AgriFORCE模型经过四年多的持续研发而设计，将在三个新的种植设施中的第一个在加州科切拉一块41英亩的土地上完成建设时投入 大规模实践，我们 预计将于明年购买。这一独特的方法包括以前在NASA工作的照明专家将植物送入太空的贡献，开发这种方法是为了以环境友好的方式显著改善当地的粮食安全。它 利用了我们客户目前的种植方法的最佳方面-室外、温室和室内-并且 用更好的技术和工艺取代了他们的缺点。

任何解决方案，无论是在农业、工业还是消费品领域，通常都是将各种不同的部分集成在一起，这些部分本身和本身都需要独立的技能集和专业知识水平，才能将所需的结果整合在一起。受控环境农业 解决方案，如我们正在申请专利的专有设施和自动种植系统也是如此。我们的业务围绕四大支柱：设施和照明；自动化和人工智能；营养和肥料、微繁殖和遗传学，不仅凭借现有合同和未来类似合同的渠道有巨大的 机会实现有机增长，而且还通过增值的 收购。

我们在农业科技领域的地位

资本市场对农业科技行业的服务严重不足，我们看到了收购为该行业提供解决方案并引领创新向前发展的全球公司的机会。我们正在创建一个单独的公司办公室，以积极进行此类收购。我们与潜在目标的密切合作证实了我们的信念和愿望，即成为更大的农业技术综合解决方案提供商的一部分，在该解决方案提供商中，每个单独的业务元素都有其现有的传统业务和可以在不同的专业领域中利用 来扩大其业务范围。我们认为，据我们所知，目前还没有人在美国资本市场环境中 追求这种模式。

农业种植园

公司是一家专注于农业的技术公司，通过我们专有的设施设计和自动化知识产权，为全球企业和企业提供创新、可靠、财务稳健的高价值作物解决方案。该公司打算利用其独特的专利设施设计和基于水培的自动化种植系统在以植物为基础的制药、营养食品和高价值作物市场运营 ，使种植者能够在受控环境中有效地种植作物。该公司将其设施 设计和自动化种植系统称为“AgriFORCE Growth House”。该公司设计了其AgriFORCE种植园，以在几乎任何环境条件下生产 ，并将作物产量优化至尽可能接近其全部遗传潜力，同时基本上消除了使用杀虫剂、杀菌剂和/或辐射的需要。该公司正在为不断增长的行业提供解决方案 ，该行业的最终用户要求环境友好、可持续、受控的生长环境和流程。 最初的市场重点是加州的粮食和其他高价值作物的种植，概念验证将是将 IP应用于植物性疫苗材料的生物质生产。该公司相信，其知识产权将为室内作物生产提供更低成本的栽培解决方案，因为它结合了更高的作物质量和产量, 并降低了运营成本。该公司已 将其AgriFORCE种植园设计为模块化种植设施，计划建造该设施并向持有执照的运营商发放许可证，用于种植粮食和高价值作物。AgriFORCE Growth House采用的设计和技术是该公司已于2019年3月7日提交给美国专利商标局的临时专利 的主题。2020年3月6日，新的国际专利申请号：PCT/CA2020/050302优先权索赔美国62/815,131。该公司的知识产权可适应 多种作物和所需的生长条件，这些条件要求严格的环境控制和制药级相当的清洁度和 工艺，以满足最高的种植标准。通过交付第一个设施，该公司将能够 展示性能并瞄准制药行业所需的良好制造规范标准合规性 制药行业正在着手修改其知识产权，以满足疫苗和其他制药生物量的特定植物生物量要求。

随着公司开始建设其微繁殖设施和种植室，公司将开始开发其水果和蔬菜解决方案 ，重点是将其现有结构与新形式的垂直种植技术相结合。尽管许多组件和元素在性质上是相同或相似的，但垂直照明、调节照明、流通、气候控制和湿度控制的自动化和集成将有所不同。因此，该公司打算在最终完成设计和工程时开发一个小型商业设施。该公司相信，它可以为垂直农业提供新的知识产权 以期在推出其解决方案以满足美国和国际其他作物和其他本地市场之前，建设其第一个商业设施，以服务于南加州新鲜本地绿叶蔬菜(第一季)市场。

我们的 知识产权战略

公司的知识产权和业务侧重于四(4)个关键要素：

- 设施使用专有的建筑围护结构系统，该系统几乎允许完整的光谱和大部分的紫外线光谱通过它。它是完全密封的，并利用正气压交换来创造一个小气候，通过仿生过程优化温度、湿度、二氧化碳、空气速度、过滤和卫生条件。

-先进的 专有辅助Growth照明技术，可实现最佳的发光效率、光谱、分布特性、自动化的DLI管理和灯具架构。

-通过物联网和人工智能集成的专有 自动增长系统和技术。

自行 学习投入因素，创造最高产量、最低影响的栽培。

-白色 标签和专有有机混合物/产品，量身定做，专注于提高产量和减少影响种植。

针对设施环境优化量身定做的优化 细胞克隆和组织培养流程，以确保增强特定解决方案的遗传 结果。

为了最大限度地提高AgriFORCE种植园的生产能力，每个AgriFORCE种植园将把自己的组织培养实验室 整合到公司专有的机械化和自动化种植系统中。AgriFORCE微繁殖实验室将使健康植株的微繁殖成为可能，然后这些植株将被移植并在其设施中成长为成熟植株。

我们的 业务计划

公司计划通过专注于有机增长计划和并购来发展业务。公司的有机增长计划侧重于四个不同的阶段：

阶段 1：完成时间：2017-2021

PHASE 2: 2022-2023:

PHASE 3: 2023-2025:

阶段 4：2026：

该公司最初的AgriFORCE种植园计划在加利福尼亚州建造。

农业品牌

公司于2021年9月10日从位于爱达荷州博伊西的私人公司曼纳营养集团有限责任公司(“MNG”)手中购买了知识产权。该知识产权包含正在申请专利的技术，可以对谷物、豆类和根茎类蔬菜进行自然加工和转化，从而生产出低淀粉、低糖、高蛋白、富含纤维的烘焙面粉，以及各种早餐谷物、果汁、天然甜味剂和烘焙增强剂。核心工艺包含在美国和主要国际市场的一项正在申请中的专利中。全天然工艺旨在释放现代、古代和传统谷物、豆类和根茎类蔬菜的营养特性、风味和其他品质，以创造专门的全天然烘焙和多功能面粉、甜味剂、果汁、天然甜麦片和其他有价值的产品，为饮食营养、性能和烹饪应用提供大量机会。

该公司将以(联合国)Think Foods品牌重新为食品制造商提供消费品和创新配料。

小麦和面粉市场

现代饮食被认为是心脏病、癌症、糖尿病和肥胖症等健康风险的诱因，部分原因是人们食用了天然纤维、蛋白质和营养含量较低的深加工食品，而简单淀粉、糖和卡路里含量极高。这些“空碳水化合物”会产生血糖波动，引发对高糖、高盐和高淀粉食物的渴望，从而可能导致暴饮暴食。例如，传统的烘焙面粉天然纤维含量低(约2-3%)，蛋白质含量低(约9%)，淀粉含量高(约75%)。全麦面粉只稍微好一点。同样，无麸质产品通常使用糖和淀粉生产，如土豆粉、米粉、木薯等。无麸质产品通常是低纤维、低营养、高淀粉和高卡路里的产品。

相比之下，富含纤维的食物有助于满足饥饿、抑制食欲、提高新陈代谢，并需要更多卡路里来消化。它们还有助于减肥、降低胆固醇，并可能降低患癌症、心脏病和糖尿病的风险。

MNG IP的优势

CERES-MNG工艺允许开发和制造全天然Four，其纤维、营养和蛋白质的含量显著高于标准烘焙面粉，而碳水化合物和卡路里的含量显著低于标准烘焙面粉。

如下图所示，由软白小麦制成的MNG烘焙面粉与标准通用烘焙面粉相比，纤维含量增加了30倍，蛋白质含量增加了3倍，淀粉含量减少了80%，卡路里含量减少了50%-60%。

Ceres-MNG正在申请专利的过程将有助于从现代、古老和传统的谷物、种子、豆类和块茎/根茎蔬菜中开发新的面粉和产品。

为什么Manna NG与Keto或低碳水化合物面粉和发芽谷物面粉相比？

最后，CERES-MNG工艺会产生一种液体副产品，这是一种高纤维、高蛋白、麦芽糖甜汁(果汁)，我们 打算用它来开发液体和结晶甜味剂、果汁等。

AgriFORCE打算通过CERES/MNG工艺开发商业化的产品：

我们 打算在3个主要的入市战略背后将这些产品商业化：

AgriFORCE成功地将Manna IP中的高级专业产品商业化的商机-在其目标进入高端细分市场的类别中获得保守的 非常小的百分比份额。我们估计，到2025年，这些收入将在5亿至10亿美元之间(不包括来自Maltose-Power果汁应用的任何潜在收入)。

资料来源：《大观研究报告》，旧金山，加州，2018年估计。

来自MANA IP的产品 满足健康、营养和饮食方面的消费者趋势

植物性蛋白质、低碳水化合物(尤其是“空”碳水化合物)和天然高纤维饮食对健康和营养至关重要，对抗击癌症、糖尿病、消化疾病、高胆固醇、肥胖症和心脏病至关重要。

CERES-MNG工艺生产的高蛋白、高纤维、低碳水化合物产品可满足这些日益增长的消费者需求。

重要的是，Manna IP产品将主要针对千禧一代和婴儿潮一代，他们越来越多地寻找更健康的食品替代品。

长期 未来应用-产品开发；医学研究与开发

以下概述了未来的应用、研究和开发。这将包括II型糖尿病的对照研究，以及由私人和公共研究拨款支持的专门和完全独立的医学研究组织(MRO)和研究实验室。

业务计划

收购MNG IP后，AgriFORCE 积极建立和部署产品商业化的有机增长计划侧重于四个不同的阶段：

阶段 1：完成：2017-2020

PHASE 2: 2021-2022

PHASE 3: 2022-2023

PHASE 4: 2024-2025

合并和收购(“并购”)

在并购增长方面，该公司正在创建一个独立的公司办事处，以积极进行收购。公司将 专注于在其平台的关键四大支柱中确定目标公司，其中每个单独的业务元素都有其现有的 传统业务和可以利用不同的专业知识领域来扩大其业务足迹。该公司相信，收购和构建战略将为我们服务的农业技术市场的每个细分市场提供独特的创新机会。我们独特的知识产权 与被收购公司的技术诀窍和知识产权相结合，如果我们种植或生产作物的方式，将创造额外的价值。该公司 认为，目前在美国还没有其他公开交易的公司追求这种模式。

以下 是公司并购战略的预期战略示意图：

Delphy 收购Groep BV

2022年2月10日，公司签署了一项最终协议，以2600万美元现金和股票相结合的方式收购荷兰农业技术咨询公司Delphy Groep BV(“Delphy”)。交易预计将在签署日期后 60天内完成。最终协议遵循了公司先前在2021年10月的新闻稿中宣布的具有约束力的意向书(LOI)。德尔菲是一家优化植物性食品和花卉生产的公司，在欧洲、亚洲、俄罗斯、哈萨克斯坦和非洲拥有跨国业务，拥有约200名员工和顾问。Delphy的客户包括农业公司、政府、大学和领先的农业技术供应商，他们求助于该公司来推动农业创新、解决方案、 和运营专业知识。

Deeroose 工厂NV具有约束力的意向书

2022年2月23日，公司与Deroose Plants NV(“Deroose”)签署了一份具有约束力的意向书(“意向书”)，Deroose Plants NV是世界上最大的组织培养繁殖公司之一，在园艺、种植园作物和水果和蔬菜方面处于领先地位。Deroose成立于1980年，在欧洲、北美和亚洲拥有多个国家的业务，拥有800多名员工。

意向书须完成标准尽职调查并签订最终购买协议，该协议应包括商业上的标准条款和条件，包括但不限于陈述和保证、契诺、违约事件和成交条件。

该公司的净收购价预计约为6900万美元。在现金和无债务的基础上，收购价格对Deroose业务约为4640万美元 ，对于Genetic IP投资组合约为2260万美元。

企业结构

公司目前有以下全资子公司，履行以下职能-AgriFORCE Investments 将处理在美国的任何投资，West Pender Holdings将持有房地产资产，West Pender Management将管理这些 资产，AGI IP将在美国持有知识产权，曙光处于休眠状态：

总结 三年历史

自公司注册之日(2017年12月22日)至本申请之日，公司主要从事完成其初始的公司组织、组建其管理团队、完成其知识产权的设计和工程以及提交适当的知识产权保护，并在加州开始运营期间采取初步步骤实施其业务计划。 在此期间的重要里程碑如下：

债务 融资

该公司于2020年4月8日与Capital Funding Group签署了一份条款说明书，提供与可能购买位于加利福尼亚州科切拉的一处物业以及所有场地改善和基础设施相关的债务。条款说明书于2021年2月5日进一步续签。债务的条款是提供土地购买价格价值的50%和场地改善和基础设施价值的80%。 债务价值预计约为12,000,000美元。购地的年利率为10.5% ，场地改善和基础设施的年利率为15.5%。为了完成债务融资协议，公司将需要在2021年2月1日之前筹集约4,500,000美元的股本。贷款期限为18个月。该公司预计在完成改善和基础设施后，通过传统的贷款来源进行再融资。此外，本公司亦在讨论有关成长屋结构及相关设备的债务融资事宜，包括但不限于暖通空调 系统及自动成长系统，而该公司亦正透过用以取得资本融资集团贷款融资条款说明书的同一债务经纪公司进行讨论。 资本融资集团已同意在完成发展评估及董事会最终批准后提供此类债务融资。无法保证本公司是否能够获得更多债务或以商业上合理的条款获得此类债务。

于2021年3月24日，本公司与若干认可投资者订立证券购买协议，购买原于2021年6月24日到期的高级担保债券本金750,000美元(认购额600,000美元)(“过桥贷款”)。 于2021年6月24日，到期日期延至2021年7月12日。预计利率包括在债券的原始发行折扣 内，不应支付额外的现金利息。债券是根据经修订的1933年《证券法》第4(A)(2)条向根据经修订的1933年《证券法》第501条规定的认可投资者的某些购买者发行的。每个债券持有人将获得购买普通股的认股权证，其金额等于本金的50%除以公司普通股首次公开发行价格的80%。认股权证可按首次公开招股价的80%行使。与过桥贷款相关的交易成本已记录为69,000美元。桥梁贷款已于2021年7月13日全额偿还。

公司的首批加州EIO(独家独立运营商)

公司已经终止了与私人公司PharmHaus的EIO协议(“PharmHaus协议”)，该公司与AgriFORCE保持距离 。本公司已按照上述条款与PharmHaus签订了以下每一项协议，作为首席信息官(《PharmHaus协议》)：

PharmHaus 需要额外融资以实现其业务计划和目标，并履行公司与PharmHaus协议项下的合同义务 。不能保证PharmHaus能够获得这样的资金。由于PharmHaus无法获得资金，以及公司专注于其知识产权的食品和制药应用以及大麻市场以外的收购机会，该公司选择于2021年4月22日终止与PharmHaus的合同。

微繁殖实验室

公司已就公司微繁殖实验室的设计和部署采取了下述步骤。这些实验室最终将部署在该公司的AgriFORCE种植园。然而，本公司已通过现有的微繁殖实验室发现了一个商机，这需要在最初的AgriFORCE种植室建成之前部署用于植物生长的微繁殖实验室 。公司寻求这一机会的优势在于，它使公司能够提前实现初始收入，而无需支付最初的AgriFORCE种植园所需的全部建设费用，从而为公司的支出和选定作物的微繁殖过程测试提供内部产生的资金：

公司目前正在选择供应商，我们从这些供应商那里获得了安装微繁殖实验室的报价 ，以便能够建造这些实验室。同时，该公司正在就为另一家微繁殖实验室的超量需求提供微繁殖服务的商业安排 进行讨论，并探索向潜在客户提供此类服务的机会。

知识产权

该公司的知识产权对其业务非常重要。根据行业惯例，公司通过合同条款和商业秘密、版权和商标法相结合的方式保护其专有产品、技术和竞争优势，包括加拿大、美国和其开展业务的其他司法管辖区。该公司还与员工和第三方签订了保密协议、转让协议和许可协议，这些协议限制了对其知识产权的访问和使用。

专利申请

商标

我们的 竞争条件

室内和温室种植设施近年来都走在了前列。随着新商机的出现以及提高效率和产量的必要性和需求，室内和温室的设施设计通过先进的技术和操作程序得到了显著的 改进，尤其是在混合设施环境中。

近几十年来，温室产业已经从主要用于研究和美学目的的小型设施(即植物园)转变为与陆地传统食品和观赏植物生产直接竞争的更大规模的设施。虽然室内种植允许全年和大多数地理位置的生产，但用于照明和气候控制的能源成本高昂，而这些系统对运营的成功、效率和产量至关重要。在很大程度上，由于最近不断增长的技术的进步，该行业正在经历前所未有的蓬勃发展。如今，温室日益涌现，它们规模大、资金注入、资源意识更强、以城市为中心。

温室行业最近这场变革的一个主要部分是技术注入的智能温室市场的兴起。 智能温室采用了更高水平的技术和自动化控制系统，允许进一步优化生长条件。 这些技术包括LED生长灯，在多云条件下和夜间提供节能的补充照明，以及一系列智能传感器，可以在植物或生长环境出现问题时检测到问题，并触发不同控制系统的响应 。

无论哪个国家或地区，一个普遍的趋势是，现代温室正在离大都市和大型交通枢纽更近的地方建造。这一转变的一个原因是将温室设在离大学更近的地方，那里有大量的研究机会和熟练劳动力。 随着温室变得越来越注重技术，靠近研究机构将继续是选址的一个重要因素。

随着市场的急剧增长，近年来也出现了明显的趋势。现代温室正变得越来越科技密集型，使用LED灯和自动化控制系统来定制最佳生长环境。成功的温室公司 正在显著扩大规模，并将其不断增长的设施设在城市中心附近，以利用当地对(可持续、认真、有营养的)食物不断增长的需求，无论在什么季节。为了完成这些壮举，温室产业也变得越来越多地投入资本，利用风险投资和其他来源来建设在当前市场中竞争所需的基础设施。

随着智能温室市场的持续扩张，将塑造未来生产的新技术也在不断涌现。像以前一样，这些技术中的许多都是专门为温室行业开发的。然而，也许最近比以往任何时候都更多的是来自其他领域的创新。从人工智能到太阳能光伏，各行各业的新技术现在都在寻找进入现代温室的途径。

过去和目前室内耕作的缺陷已经传递出两个重要的信息。首先，有合乎逻辑的推理 支持室内农业将成为常态，并对我们目前的食物(水密集型、非谷物) 景观起重要作用的论点。这不会是一段轻松的旅程，但该行业正在以令人着迷的速度增长和发展。其次，技术进步在引领行业不断成熟和实现更高的效率、产量和盈利能力方面发挥着关键作用。

随着全球人口持续增长，土地和水等资源变得更加有限，温室(和混合)农业将成为养活全球人口的主要贡献者，这与陆地农业一样重要。

作为一个整体，提供给农业行业的解决方案主要是由客户/农民、主要温室供应商(如久保、Van der Hoven、Certhon和Havecon)或主要自动化供应商(如Codema Systems或Ridder Group)领导的不同组件的集成推动的。这导致了支离破碎和次优的IP，而这些IP并没有完全整合到公司正在努力提供的 形式中。此外，许多解决方案通常是不同部件和供应商的合并，这些部件和供应商不一定针对特定作物进行优化。在室内种植空间中，这一点更加明显，因为设施通常是一个简单的仓库，本身就不是最优的，而且回撤更明显。整合通常由种植者自己领导，他们往往不具备有效管理此类流程所需的技能，或者由主要供应商之一领导。

技术

未来：硬件、软件和植物生理学

目前，创新由三个主要驱动力驱动：公司内部开发、技术提供商和“跨行业授粉”。 新公司和即将到来的公司具有创造创新产品的巨大潜力。当公司展示如何应用其创新技术 时，其他公司可以采用或进一步开发这些想法。也有专门从事农业科技 特定领域的技术供应商。通过跨行业授粉，我们可以从其他行业获得现有技术，用于温室应用 。

照明/材质

能源成本--主要与照明有关--在温室设施的运营中具有重要意义。照明是在完全封闭的环境中生长植物的关键组成部分，因为它是植物光合作用的主要能量输入。发光二极管(LED)在20世纪70年代首次被用于室内种植，以比以前使用的白炽灯更有效地补充自然阳光。随着LED技术的进步，成本在过去10年中显著下降-具体地说，LED照明成本减半，而其能效或光能增加了一倍多。我们可以预期，随着技术的发展和这一趋势的继续，成本将继续下降 。此外，精确的照明控制可以发现和传播专门针对室内种植的作物而定制的可重复使用的“光配方”。这些轻便食谱正在开发中，栽培者使用它们来控制植物的生长方式、味道和营养成分。

除了照明之外，与材料相关的改进也有助于进一步提高效率。像Solculture这样的公司正在为温室材料革命铺平道路。他们的LUMO太阳能电池板包含低密度的硅光伏(PV)条带，条带之间有空间，允许光线在条带之间传输。玻璃背面粘有一层薄薄的发光材料，通过将绿光转换为红光来提高光线质量。红光对植物的光合作用效率最高，因此这种优化的光谱提高了产量，加快了成熟速度，并已被证明有助于培育出更多抗病的植物。

数据/人工智能

人工智能(“AI”)预计将在未来几年显著增长，人类在引领创新以显著提高结果方面肯定不会过时，而是必不可少的 。人工智能驱动的工具在包括农业在内的多个行业越来越受欢迎。 未来，我们预计人工智能将通过自动化和预测性分析的方式用于运营。

随着我们看到更多的全自动化操作，机器人 正越来越多地取代人类。机器人擅长重复、精确的日常任务，如播种、除草和收获。初创企业铁牛在从播种到收获的每一步都使用机器人。

这 允许将资源分配到其他地方，将重点放在整体生产上。机器人技术还降低了劳动力成本，同时提高了效率。 目前，由于移民政策和缺乏在该行业工作的意愿等原因，农业面临劳动力短缺。 机器人可以帮助填补劳动力缺失的空白。

开发AI 和机器学习技术是为了集成和提供对全面增长操作的更精确控制。农业科技公司AutoGrowth提供智能自动化系统，包括pH传感器、灌溉和气候控制产品。硬件和软件都在改进，以变得更具分析性，并帮助检测和解决虫害管理、营养液维护、 和疾病预防等问题。

随着人工智能技术的进步和成本降低，自动化 将变得更加可行和可用。劳动力成本的降低将使产品价格下降，使当地食品更容易获得。

生物发展

虽然改进的环境控制和栽培措施无疑将带来更高的作物产量，但生物改造可以 更具体地根据生长环境和消费者需求定制植物。室内生长环境和加工设施减少了对植物特性的需求，这些特性在面对环境波动、虫害、病原体和收获后伤害时提供稳定性。新的植物育种技术和基因组编辑技术，如CRISPR/CAS9，可用于促进新的植物性状，重点是植物的快速生长、在弱光环境中的表现、植物的身高、营养和风味。将加强的环境控制与生物控制相结合，也为不同生长条件下的不同基因表达打开了大门。这可能导致作物 品种不同于室外同行，用于新的烹饪应用，并为室内种植的农产品创造独特的市场。

工业 协同效应

随着大量技术提供商和跨学科创新者的崛起，我们可以预期协作和知识共享将变得更加普遍。除了提供更有效的室内种植技术外，协作还可以充实公司之间的合作伙伴关系，从而减少它们的生态足迹。例如，将温室与工业发电厂放在一起，可以将二氧化碳和燃烧副产物--二氧化碳和热量--从大气转移到农作物中，以增强光合作用和控制气候。此外，堆肥的食物垃圾可能会从垃圾填埋场转移到土壤温室中给作物施肥。另一方面，透明的太阳能电池板可以使温室成为能源的净生产者，在不牺牲作物性能的情况下为附近的建筑提供能源。

新的技术和想法将更好地将农业企业与其周围的世界结合起来，帮助城市和工业社区 提高生产力和可持续性。

技术和实践方面的创新将是室内和温室农业企业新发展的关键驱动力。虽然这些发展将是多样化和多层面的，但它们的影响将集中在改善室内农业食品的潜在规模和效率以及质量 。根据温室的历史轨迹，我们相信，可以肯定的是，随着我们迈向未来，它与全球粮食系统的相关性将继续扩大。

竞争对手 比较

公司认为，它没有直接竞争对手提供专有设施设计和自动生长系统，以及旨在优化公司种植园性能的运营流程系统 。在更广泛的基础上，竞争格局包括温室供应商、农业系统供应商、自动化种植系统供应商和系统/解决方案顾问。

竞争性 差异化

该公司相信，它已经开发出世界上技术最先进的室内农业系统之一，它专注于具有竞争力的 差异化技术，以提供比传统室内方法更好的结果。通过构思新的知识产权，以及利用经过考验的现有农业科技和生物技术解决方案，该公司提供集成的独特架构设计、智能自动化和先进的生长工艺，以创建针对每种提名作物品种进行优化的精确受控的生长环境。 这些精密生态系统应使公司能够以成本效益的方式生产最清洁、最绿色和最美味的农产品，因为 以及可获得的一致的医疗级植物性营养食品和药品。区别的要点如下 ：

员工

截至2022年3月29日，公司拥有13名员工和5名顾问。该公司还依赖顾问和承包商进行运营 。该公司预计将招聘更多的员工来支持其计划的活动。

运营

公司的主要经营活动在加利福尼亚州。公司总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华，在荷兰鹿特丹设有第二个办事处。该公司打算在加利福尼亚州科切拉附近开设一个项目办公室，并在洛杉矶保留一个行政办公室。该公司还计划在加利福尼亚州建设其最初的AgriFORCE微繁殖实验室和最初的AgriFORCE种植园。

属性说明

该公司目前租用哥伦比亚大街2233号，300套房，不列颠哥伦比亚省温哥华，V5Y 0M6作为其主要办公室。公司 相信该办公室状况良好，满足其目前的运营要求。该公司还在荷兰鹿特丹的Weena 505租用了一个办公空间

诉讼

我们 受制于本文件中包括的经审计的财务报表“附注16.承诺和或有事项”中详细描述的法律程序和索赔。虽然诉讼和索赔的结果无法确切预测，但截至本申请之日，我们不相信此类法律诉讼和索赔的结果，如果裁定对我们不利，将合理地 预期对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼都可能对我们产生不利影响，因为 辩护和和解成本、管理资源转移等因素。

第 1a项。风险因素

与公司业务相关的风险

公司是一家初创公司，几乎没有经营历史，有亏损的历史，公司不能保证盈利。

公司目前没有任何收入，也没有任何创收业务的历史。到目前为止，本公司一直参与其AgriFORCE种植园的设计和开发，该种植园整合了本公司的AgriFORCE微繁殖实验室。 虽然本公司在这一开发和设计过程中投入了大量资金，但到目前为止还没有建造AgriFORCE种植园，因此，AgriFORCE种植园的商业或运营可行性尚未得到证实，或者公司 何时将从其运营中产生收入，如果这些收入在产生时和如果产生时，将足以维持运营，则 仍未实现盈利。

不能保证公司的AgriFORCE种植室或微繁殖实验室将按预期运行。

该公司业务运营的初始状态将是建设和部署其最初的AgriFORCE培育室和微繁殖实验室。然而，该公司尚未完成任何实验室的建设。因此，公司业务计划的这一组成部分面临相当大的风险，包括：

新冠肺炎 或在美国或其他地方发生的任何传染病的大流行、流行或爆发都可能对我们的业务造成不利影响。

新冠肺炎病毒在美国和世界各地产生了不可预测的前所未有的影响。世界卫生组织已宣布新冠肺炎的爆发为“大流行”，即一种新疾病的全球传播。世界上许多国家都对旅行和大规模集会实施了隔离和限制，以减缓病毒的传播。在美国，联邦、州和地方政府对旅行、集会和工作场所制定了限制，但对基本工作人员和企业例外。截至本文件提交之日，我们尚未被宣布为重要业务。因此，我们可能被要求 大幅减少或停止运营，以回应政府因新冠肺炎而采取的行动或法令。我们仍在评估新冠肺炎对我们业务的影响以及联邦、州和地方政府采取的任何行动。我们已实施了 安全协议来保护我们的员工，但我们不能保证新冠肺炎或在美国或其他地方的任何其他大流行、流行病或爆发的传染病不会对我们的业务造成实质性的不利影响。

外币汇率波动 可能导致损失。

我们 的部分运营费用以加元计价，未来，随着我们向其他国家扩张，我们预计 将以其他外币计价的运营费用。我们面临汇率波动的风险，因为我们的国际业务的财务结果 在合并后从当地本位币转换为美元。 美元相对于外国功能货币的贬值将增加我们在美国以外的收入，并改善我们的经营业绩。反之，如果美元相对于外国功能货币走强，我们的收入和经营业绩将受到不利影响。 我们之前没有从事过外币对冲。如果我们决定对冲我们的外汇汇率敞口，我们可能会 由于缺乏经验、成本不合理或市场流动性不佳而无法有效对冲。

公司将需要额外的融资，并且不能保证在需要时会提供额外的融资。

公司将需要大量额外资本，以收购或租赁Coachella土地、开发Coachella土地以供 使用、开发并运营微繁殖实验室，以及完成其最初的AgriFORCE种植园的建设，预计将于2022年第二季度动工。此次发行筹集的资金将不够充足，因此需要额外的 资金用于此目的和其他目的。本公司计划通过股权和/或债务融资实现这一额外融资，这可能会稀释当时现有股东的地位。但是，不能保证 此融资将在需要时可用。具体地说，鉴于本公司的AgriFORCE种植园的可行性将在建设完成后 才能证明，因此不能保证本公司将能够通过其股份筹集任何额外的股权融资。此外，鉴于该公司的资产基础较低且目前缺乏收入，不能保证该公司将能够获得债务融资。

该公司截至2021年12月31日的年度现金流为负。

该公司截至2021年12月31日的年度经营活动现金流为负。如果本公司在未来期间的经营活动中有 个负现金流，则可能需要从其现金储备中拨出一部分来为 此类负现金流提供资金。公司还可能被要求通过发行股权或债务证券筹集更多资金。 不能保证公司能够从经营活动中产生正现金流，不能保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资，也不能保证这些融资将以对公司有利的条款进行。 公司的实际财务状况和运营结果可能与公司管理层的预期存在实质性差异。

公司的实际财务状况和经营结果可能与公司管理层的预期大相径庭。

公司的实际财务状况和经营结果可能与管理层的预期大相径庭。估计公司收入、净收入和现金流的过程需要使用判断来确定适当的假设和估计 。当获得更多信息并进行更多分析时，这些估计和假设可能会被修订。此外，规划中使用的假设可能被证明不准确，其他因素可能会影响公司的财务状况或运营结果。因此，公司的收入、净收入和现金流可能与公司预计的收入、净收入和现金流存在重大差异。

公司预计在基础设施、增长、合规性和运营方面的投资将产生巨大的持续成本和义务。

该公司预计将在其最初的AgriFORCE种植园投资中产生重大的持续成本和债务。对于这些成本可能高于预期或公司可能无法产生收入或筹集额外融资来支付这些成本的程度 ，这些运营费用可能会对公司的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，未来法规的变化、更严格的执法或其他意想不到的事件可能需要对本公司AgriFORCE种植园的设计和运营进行广泛的改变，这可能会增加建设成本 并对本公司的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。公司建造AgriFORCE种植园和发展业务的努力可能比公司预期的成本更高，公司可能无法 收回足够的收入来抵消更高的运营费用。本公司未来可能因多种原因而蒙受重大损失，包括不可预见的费用、困难、复杂情况和延误，以及其他未知事件。如果公司 无法实现并持续盈利，我们证券的市场价格可能会大幅下跌。

不能保证该公司能够将投资资金从美国汇回或分配到加拿大或其他地方。

如果公司在美国的任何投资或其任何收益、任何股息或分配、任何利润或此类投资在美国的应计收入被发现违反洗钱法律或其他方面，则根据适用的联邦法律、规则和法规或任何其他适用法律，此类交易可能被视为犯罪收益。 这可能会限制或以其他方式危及公司申报或支付股息、进行其他分配或随后将此类资金汇回加拿大或其他地方的能力。

公司可能无法有效地管理其增长和运营，这可能会对其业务产生实质性的不利影响。

如果公司按预期实施其业务计划，未来可能会在较短的时间内实现快速增长和发展。要管理这一增长，除其他事项外，还需要继续开发公司的财务和管理控制及管理信息系统，严格控制成本，吸引和留住合格的管理人员，以及培训新人员。公司打算利用外包资源，并聘请更多人员来管理其预期的增长和扩张。如果未能成功管理其可能的增长和发展，可能会对本公司的业务和股份价值产生重大不利影响。

公司可能会面临来自其他设施的激烈竞争。

加州的许多其他企业从事与本公司类似的活动，一般将商业空间出租给农业生产者，并向类似客户提供额外的产品和服务。该公司不能向您保证它将能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争。公司面临的竞争压力可能会对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们无法保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。

我们 必须保护我们业务中使用的知识产权的专有性质。不能保证商业秘密和其他知识产权不会受到第三方的挑战、无效、挪用或规避。目前，我们的知识产权包括与业务、产品和技术开发相关的临时专利、专利申请、商标、商标申请和专有技术。我们计划采取必要的步骤，包括但不限于根据需要申请更多专利。 不能保证会发布任何额外的专利，也不能保证在发布时会包括申请中目前包含的所有权利要求 。即使他们真的发布了这些新专利和我们的现有专利，也必须保护它们免受可能的侵权。 尽管如此，我们目前依靠员工和承包商的合同义务来维护我们产品的机密性。 为了有效竞争，我们需要在我们的技术和业务方面发展并继续保持专有地位。 我们在知识产权方面面临的风险和不确定性主要包括以下几个方面：

其他人也有可能获得授权的专利，这可能会阻止我们将产品的某些方面商业化，或者 要求我们获得许可证，需要支付高额费用或版税才能使我们开展业务。如果我们许可专利，我们的权利将取决于根据适用的许可协议维护我们对许可方的义务，而我们可能无法做到这一点。此外，不能保证我们的员工和顾问、顾问和合作者签订的雇佣工作、知识产权转让和保密协议将在未经授权使用或泄露商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护。专利权利要求的范围和可执行性不能绝对准确地系统地预测。 我们自己的专利权的强度在一定程度上取决于专利提供的保护的广度和范围，以及我们的专利的有效性 。

我们 所在行业面临知识产权诉讼的风险。对我们的侵权索赔可能会损害我们的业务。

我们的成功在一定程度上取决于不侵犯他人拥有的知识产权，并能够解决侵犯知识产权的索赔，而不会产生重大财务支出或不良后果。拥有或声称拥有知识产权的参与者可以积极主张自己的权利。我们可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。未来可能有必要通过确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性或确立其专有权来为我们或我们的客户辩护。一些竞争对手拥有更大的资源 ，能够在更大程度上和更长时间内承受复杂知识产权诉讼的费用。此外，只专注于通过强制执行专利权来获取使用费和和解的专利控股公司可能会针对我们。 无论我们侵犯专利或其他知识产权的指控是否有任何价值，这些指控都是耗时的 ，评估和辩护成本高昂，并且可能：

除了可能增加两倍并可能包括律师费的金钱损害赔偿责任，或者在某些情况下针对客户的损害赔偿责任 之外，我们可能被禁止开发、商业化或继续提供我们的部分或全部产品，除非我们 从专利或其他知识产权的持有者那里获得许可，并向他们支付使用费，而这些专利或其他知识产权可能无法以商业优惠的条款获得 ，或者根本不能获得。

我们 拥有有限的外国知识产权，可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

我们 在美国以外的知识产权有限。在全球所有国家/地区申请、起诉和保护设备专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家/地区的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，也无法阻止第三方在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利的地区，但执法力度不如美国 。

许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了严重的问题。某些国家的法律制度，特别是中国和其他发展中国家的法律制度，不支持专利、商业机密和其他知识产权的执行，这可能使我们很难阻止侵犯我们的专利或销售侵犯我们专有权利的 竞争产品。到目前为止，我们没有寻求在这些 外国司法管辖区强制实施任何已颁发的专利。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险 我们的专利申请可能会面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，并且如果有损害赔偿或其他补救措施，可能没有商业意义。在某些国家，特别是发展中国家，对可专利性的要求可能有所不同。欧洲的某些国家和发展中国家(包括中国和印度)有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。 在这些国家/地区，如果专利被侵犯或我们或我们的许可人被迫向第三方授予许可，我们和我们的许可人可能会获得有限的补救措施，这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们的潜在收入 机会。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

如果我们无法获得或保护我们的专利，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的专利地位高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题。因此，我们无法预测在我们的专利或第三方专利中可能允许或强制执行的权利要求的广度。例如，我们可能不是第一个让我们的每一项未决专利申请和临时专利涵盖的发明；我们可能不是第一个为这些发明提交专利申请的人；其他人可能独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术； 我们的任何未决专利申请都可能不会产生已颁发的专利；我们已颁发的专利可能不会为商业上可行的技术提供基础，或者可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会受到 第三方的挑战和无效；而且，我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术。

因此，我们拥有和许可的专利可能无效，我们可能无法获得并强制执行专利，也无法对我们技术的全部商业范围进行商业秘密保护。我们无法做到这一点的程度可能会对我们的业务造成实质性损害。

我们 已经并将继续为某些产品申请专利。此类申请可能不会导致颁发任何 专利，并且目前持有或可能颁发的任何专利可能不会为我们提供充分的竞争保护。此外，颁发给我们或许可给我们的专利可能会成功受到挑战。在这种情况下，如果我们因为这些专利而拥有优先竞争地位 ，这种优先地位将会丧失。如果我们无法确保或继续保持首选地位， 我们可能会受到非专利产品销售的竞争。无法接收、无法保护或过期的专利将对我们的业务和运营产生不利影响。

向我们颁发或许可的专利 可能会被他人的产品或过程侵犯。针对侵权者强制执行我们的专利权的成本可能很高， 如果需要强制执行，我们目前没有财力资助此类诉讼。 此外，此类诉讼可能会持续数年，所需时间可能会干扰我们的正常运营。我们可能成为 专利诉讼和其他诉讼的一方。任何专利诉讼的成本对我们来说都可能是巨大的，即使解决方案对我们有利。 我们的许多竞争对手可能比我们更有效地承受此类诉讼的成本，因为他们的财力要大得多。诉讼也可能会占用大量的管理时间。

未获专利的 商业秘密、改进、机密技术诀窍和持续的技术创新对于我们在科学和商业上的成功非常重要。尽管我们试图并将继续尝试通过依赖商业秘密法、使用与我们的合作伙伴、合作者、员工和顾问的保密协议以及通过其他 适当的方式来保护我们的专有信息，但这些措施可能无法有效地防止我们的专有信息泄露，而且在任何情况下，其他人可能会 独立开发或获得相同或类似信息的访问权限。

国际上的知识产权保护特别不确定，如果我们在国外卷入反对诉讼，我们 可能要花费大量的资金和管理资源。

美国以外的专利和其他知识产权法的不确定性更大，许多国家/地区正在不断进行审查和修订。此外，一些国家的法律可能不会像美国法律那样保护知识产权 。例如，某些国家/地区不批准针对业务方法和流程的专利申请。 此外，我们可能不得不参与反对诉讼以确定其外国专利或其竞争对手的外国专利的有效性，这可能会导致大量成本和其努力的分流，并失去客户的信誉。

如果 我们被发现侵犯了他人拥有的专利或商业机密，我们可能会被迫停止或更改我们的产品开发工作 ，获得继续开发或销售我们产品的许可证，和/或支付损害赔偿。

我们的 流程和潜在产品可能侵犯已授予或可能授予竞争对手、大学或其他机构的专利的专有权，或这些个人和实体的商业秘密。随着我们行业的扩张和更多专利的颁发，我们的流程和潜在产品可能会引发侵犯他人专利或商业机密的索赔的风险也会增加。这些其他 人员可以对我们提起法律诉讼，要求我们赔偿损失，并试图禁止制造和销售受影响的产品或过程 。如果这些行动中的任何一项成功，除了任何潜在的损害赔偿责任外，我们还可能被要求获得 许可证，以便继续制造或营销受影响的产品或使用受影响的过程。所需的许可证可能无法以可接受的条款 获得，而且诉讼结果也不确定。如果我们卷入诉讼或其他诉讼程序， 可能会消耗我们很大一部分财力和人员的努力。

我们 依靠保密协议来保护我们的商业秘密。如果我们的员工或其他方违反了这些协议，我们的竞争对手可能会知道我们的商业秘密。

我们 依赖商业秘密，我们寻求通过与员工和其他各方签订保密协议来保护这些秘密。如果违反这些协议 ，我们的竞争对手可能会获取并使用我们的商业机密来获得相对于我们的竞争优势。我们可能没有针对竞争对手的任何补救措施 ，我们可能获得的任何补救措施可能不足以保护我们的业务或补偿我们的破坏性披露 。此外，我们可能不得不花费资源来保护自己的利益不受他人的侵犯。

我们的经营历史有限，无法据此判断我们的业务前景和管理。

我们的 公司于2017年注册成立并开始运营。因此，我们只有有限的运营历史来评估我们的业务和前景。未来期间的经营业绩受到许多不确定性的影响，我们不能向您保证我们将实现或保持盈利。我们的前景必须考虑到公司在开发的早期阶段遇到的风险，特别是在新的和快速发展的市场中的公司。未来的经营结果将取决于许多因素，包括分支机构数量的增加、我们在吸引和留住有积极性的合格人员方面的成功、我们建立短期信贷额度的能力、我们开发和营销新产品的能力、控制成本以及总体经济状况 。我们不能向您保证，我们将成功应对任何这些风险。

我们 可能无法继续经营下去。

公司自成立以来出现了严重的运营亏损，预计在可预见的未来将继续出现严重的运营亏损 并且可能永远不会盈利。如财务报表所示，截至2021年12月31日，公司累计亏损约1,990万美元，净亏损约660万美元，用于经营活动的现金净额约为510万美元。所附财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况 。财务报表不包括与记录的资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括这种不确定性可能导致的负债的数额和分类。该公司预计，在获得销售许可以销售其目前正在开发的技术之前， 将继续蒙受更多损失。因此，该公司很可能需要额外的融资来为其运营提供资金，并将其技术开发和商业化。这些因素令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大的怀疑。该公司正在寻求额外的融资来支持其增长计划。出售额外股本 可能稀释现有股东，新发行的股票可能包含优先权利和优先股，与目前已发行的普通股相比 。

我们的 管理团队管理上市公司的经验有限，合规可能会分散我们对业务日常管理的注意力 。

我们的 管理团队管理上市公司的经验有限，遵守与上市公司相关的日益复杂的法律的经验也有限。这些义务通常需要我们的高级管理层给予大量关注，可能会将我们的注意力从业务的日常管理上转移开。

公司可能会受到诉讼，这可能会对公司的声誉、业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

在诉讼或监管行动中，该公司可能被列为被告。对于在正常业务过程中产生的或不可预见的负债，本公司也可能产生未投保损失，包括但不限于雇佣责任和业务损失索赔 。任何此类亏损都可能对公司的业务、运营结果、销售、现金流或财务状况产生重大不利影响。

如果公司无法吸引和留住关键人员，则可能无法有效竞争。

公司的成功一直依赖于并将继续依赖于其吸引和留住关键管理层的能力，包括公司的首席执行官和技术专家。公司将尝试通过继续招聘在某些目标领域拥有所需技能和经验的合格人员来加强其管理和技术专长。公司无法 留住员工并吸引和保留足够的额外员工或工程和技术支持资源，可能会对公司的业务、运营结果、销售、现金流或财务状况产生重大不利影响。合格人员短缺或关键人员流失可能会对公司的财务状况、业务运营结果产生不利影响 ，并可能限制公司开发和营销其知识产权的能力。公司任何高级管理人员或关键员工的流失可能会对公司执行公司业务计划和战略的能力造成重大不利影响，公司可能无法及时找到足够的继任者，甚至根本无法找到合适的继任者。本公司不为本公司任何员工维持 关键人物人寿保险单。

该公司最初目标市场的规模很难量化，投资者将依赖于他们自己对市场数据的准确性的估计。

由于高生长作物技术处于早期阶段，边界不确定，因此缺乏可供潜在投资者在决定是否投资于本公司时审查的可比较公司的信息，以及公司可以遵循其商业模式或建立其成功的成熟公司 。因此，投资者将不得不依靠他们自己的估计来决定是否投资该公司。无法保证公司的估计 是准确的，或者市场规模足够大，足以使其业务按预期增长，这可能会对其财务 业绩产生负面影响。该公司定期跟踪市场调查。

公司的行业正在经历快速增长和整合，这可能会导致公司失去关键关系并加剧 竞争。

农业行业和其中的各个垂直行业正在经历快速增长和实质性变化，这导致了竞争对手的增加、整合和战略关系的形成。收购或其他合并交易可能以多种方式损害 公司，包括失去战略合作伙伴和/或客户(如果他们被竞争对手收购或与竞争对手建立关系)，失去客户、收入和市场份额，或迫使公司花费更多资源来应对新的或额外的 竞争威胁，所有这些都可能损害公司的经营业绩。随着竞争对手进入市场并变得越来越复杂，本公司行业的竞争可能会加剧，这可能会对其盈利能力产生负面影响。

该公司将依赖信息技术系统，可能会受到破坏性的网络攻击。

该公司的运营在一定程度上取决于其及其供应商如何保护网络、设备、信息技术系统和软件免受多种威胁的损害，这些威胁包括但不限于电缆切断、对物理工厂的破坏、自然灾害、故意损坏和破坏、火灾、断电、黑客攻击、计算机病毒、破坏和盗窃。公司的运营 还依赖于网络、设备、IT系统和软件的及时维护、升级和更换，以及先发制人的费用，以降低故障风险。这些事件和其他事件中的任何一个都可能导致信息系统故障、延迟和/或增加资本支出。根据任何此类故障的性质，信息系统或信息系统组件的故障可能会对公司的声誉和运营结果造成不利影响。

到目前为止，公司尚未经历任何与网络攻击或其他信息安全漏洞有关的重大损失，但不能 保证公司未来不会遭受此类损失。由于这些威胁不断演变的性质等原因，本公司的风险和对这些事项的暴露无法 完全减轻。因此，网络安全以及持续发展和加强旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络免受攻击、损坏或未经授权访问的控制、流程和实践是当务之急。随着网络威胁的持续发展，公司可能需要花费 额外资源来继续修改或增强保护措施或调查和补救任何安全漏洞。

公司的高级管理人员和董事可能从事一系列导致利益冲突的商业活动。

尽管预计本公司的某些高级职员和董事会成员将受到反规避协议的约束，限制他们 进入竞争和/或冲突的企业或业务的能力，但本公司可能会受到各种潜在的利益冲突的影响 因为其一些高级职员和董事可能从事一系列的商业活动。此外，公司高管和董事可以将时间投入到他们的外部业务利益上，只要这些活动不会对他们对公司的职责造成实质性或不利的 干扰。在某些情况下，公司高管和董事可能负有与这些商业利益相关的受托责任，这会干扰他们将时间投入到公司业务和事务中的能力 ，这可能会对公司的运营产生不利影响。这些商业利益可能需要公司高管和董事花费大量时间和精力 。

此外，本公司亦可能涉及其他与其董事及高级职员利益相冲突的交易， 他们可能不时与本公司可能与之交易的人士、商号、机构或公司打交道，或可能 寻求与本公司所期望的投资相类似的投资。这些人的利益可能与公司的利益相冲突。此外， 这些人可能会不时与公司竞争可用的投资机会。如果存在利益冲突，应遵循适用法律规定的程序和补救措施。特别是，如果在本公司董事会议上出现该利益冲突，则存在该利益冲突的董事将放弃投票赞成或反对批准该参与或该等条款。根据适用法律，本公司董事必须本着诚实、诚信和符合本公司最佳利益的原则行事。

不能保证公司如何使用其可用资金将产生可能影响公司业务和财务状况的预期结果或回报。

公司不能确定可用资金的具体用途。管理层在运用其收益方面拥有广泛的自由裁量权。因此，股份持有者将不得不依赖管理层对可用资金使用的判断， 关于管理层具体意图的信息有限。公司管理层可能会将部分或所有可用资金用于公司股东可能不希望的方式，这可能不会产生良好的回报， 可能不会增加购买者投资的价值。如果管理层未能有效运用这些资金，可能会损害公司的业务。在使用此类资金之前，公司可能会将可用资金以不产生收入或贬值的方式进行投资。

我们的公司章程、章程和某些加拿大法律包含可能会延迟或阻止 控制权变更的条款。

我们的章程中的某些条款，无论是共同的还是单独的，都可能阻止潜在的收购提议，推迟或阻止控制权的变更 ，并限制某些投资者可能愿意为我们的普通股支付的价格。例如，我们的章程将于 本次发行完成后生效，其中规定了在股东大会上提名 董事选举候选人的某些提前通知程序。

《加拿大投资法》要求任何非加拿大人(如《加拿大投资法》)谁获得“控制权” (定义见《加拿大投资法》)向加拿大创新、科学和经济发展部提交关闭前审查申请或通知。控制权收购是一种超过规定财务门槛的可审查交易。这个《加拿大投资法》一般禁止实施可审查的交易，除非经审查后，有关部长认为收购很可能对加拿大产生净效益。在国家安全制度下，《加拿大投资法》，联邦政府可以对更广泛的非加拿大人的投资范围进行自由裁量审查，以确定非加拿大人的此类投资是否可能“损害国家安全”。基于国家安全理由的审查由联邦政府自行决定，可以在关闭前或关闭后进行 。

此外， 收购和持有我们普通股的能力可能会受到《竞争法》(加拿大)。这项立法 允许竞争事务专员直接或间接审查任何收购或建立，包括通过收购我们的股份、控制或在我们中拥有重大利益。这项立法授予竞争事务专员最长一年的管辖权，可以在加拿大竞争法庭对这类收购提出质疑，理由是它将或很可能严重阻碍或削弱竞争。这项立法还要求任何打算收购我们普通股的人在以下情况下向加拿大竞争局提交通知：(I)此人(及其附属公司)将合计持有我们所有已发行有表决权股份的20%以上，(Ii)超过某些财务门槛，以及(Iii)不适用任何豁免。 如果某人(及其附属公司)已合计持有我们所有已发行有表决权股份的20%以上，如果(I)收购额外股份将使该人(及其附属公司)的持股比例超过50%，(Ii)超过某些财务门槛，以及(Iii)不适用任何豁免，则必须提交通知 。在需要通知的情况下，法律禁止在适用的法定等待期结束之前完成收购，除非放弃遵守等待期或竞争事务专员提供书面通知，表明他不打算对收购提出异议。竞争事务专员出于实质性竞争法考虑对应通知交易的审查可能需要比法定等待期更长的时间。

我们受加拿大不列颠哥伦比亚省公司法的管辖，在某些情况下，公司法对股东的影响与美国公司法不同。.

我们 是根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)和其他相关法律注册成立的，这些法律对股东权利的影响可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司的权利不同，与我们的章程文件一起，可能具有通过要约收购、委托竞标或其他方式延迟、推迟或阻止另一方获得对我们公司的控制权的 效果，或者可能影响收购方在这种情况下愿意提供的价格。商业公司法(不列颠哥伦比亚省)和特拉华州一般公司法(DGCL)之间可能具有最大影响的重大差异包括但不限于以下：(I)对于某些公司交易(如合并和合并或对我们条款的修改)，不列颠哥伦比亚省商业公司法(卑诗省)一般要求投票门槛为662/3%的股东批准的特别决议，或如适用的条款所述，而DGCL通常只需多数票即可； 和(Ii)根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)，持有我们5%或以上普通股的持有者可以要求召开特别 股东大会，而DGCL不存在这种权利。我们无法预测投资者是否会因为我们受外国法律管辖而觉得我们的公司和我们的普通股吸引力下降。

与我们普通股所有权相关的风险

与公司治理和公开披露相关的新法律、法规和标准可能会给上市公司带来不确定性， 增加法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。

这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着法院和其他机构提供新的指导意见， 可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利的 影响。

作为受这些规章制度约束的上市公司，我们可能会发现我们购买董事和高级管理人员责任险的成本更高 ，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在其审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

我们普通股和A系列认股权证的市场价格可能会波动，您可能无法将普通股和A系列认股权证转售到等于或高于首次公开募股价格的水平。

我们普通股和A系列权证的市场价格可能会波动，并受到广泛波动的影响，这些因素包括 以下因素：

此外，如果我们不能在公众预期的最后期限前达到重要的研究、开发或商业化里程碑或结果， 即使只有很小的差距，也可能对我们普通股的市场价格产生重大影响。此外，随着我们临近公布预期的重大信息以及我们宣布这些信息，我们预计我们的普通股价格将特别波动，负面结果将对我们的普通股和A系列权证的价格产生重大负面影响。

此外，近年来，股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动。这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响，包括与其经营业绩无关的原因。 尽管我们的经营业绩良好，但这些广泛的市场波动可能会对我们的股价产生不利影响。我们的普通股和A系列权证的市场价格将会波动，我们的普通股和A系列权证的市场价格水平无法得到保证。

在一些情况下，在公司证券的市场价格经历了一段时间的波动之后，股东往往会对这些公司提起集体证券诉讼。如果提起此类诉讼，可能会导致巨额成本和管理注意力和资源的分流，这可能会严重损害我们的业务运营和声誉。

由于 根据适用法律，我们是一家“新兴成长型公司”，我们将受到更宽松的披露要求的约束，这可能会使我们的股东无法获得更成熟公司的股东可以获得的信息或权利。

对于 只要我们仍是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们已选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些 豁免 ，包括但不限于：

我们 预计将利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。由于这些 放松的监管要求，我们的股东将没有更成熟的公司的股东可以获得的信息或权利。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者 因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价 可能会更加波动。

我们 也是《交易法》规则12b-2中定义的“较小的报告公司”，并已选择遵循适用于较小的报告公司的特定规模化的 披露要求。

由于 我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，因此我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

我们 已根据《就业法案》第102(B)(1)节选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这次选举允许我们推迟采用对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新会计准则或修订后的会计准则 ，直到这些准则适用于私营公司。由于这次选举，我们的财务报表 可能无法与符合上市公司生效日期的公司相比，并且可能比那些上市公司包含更少或更多的修改后的披露。由于我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司相比，投资者可能难以评估或比较我们的业务、业绩或前景与其他上市公司相比， 这可能对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。

FINRA 销售行为要求还可能限制您买卖我们普通股的能力，这可能会压低我们的股票价格。

金融 行业监管局(FINRA)规则要求经纪自营商在向客户推荐该投资之前，必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券 之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况和投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为，这种投机性低价证券很有可能不适合至少部分客户。因此，FINRA要求 使经纪自营商更难推荐其客户购买我们的普通股，这可能会限制您购买和出售我们的股票的能力，对我们的股票市场产生不利影响，从而压低我们的股价。

如果 研究分析师不发表对我们业务的研究，或者如果他们发布不利的评论或下调我们的普通股或A系列权证的评级，我们的证券价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场可能在一定程度上取决于研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。 如果我们没有保持足够的研究覆盖范围，或者如果任何跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股和A系列权证的价格可能会下降。如果我们的一个或多个研究分析师停止跟踪我们的业务或未能定期发布有关我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会 导致我们的普通股和A系列权证的价格或交易量下降。

我们 可能会发行额外的股本证券，或从事其他可能稀释我们普通股的账面价值或相对权利的交易 ，这可能会对我们的普通股和A系认股权证的市场价格产生不利影响。

我们的董事会可能会不时决定是否需要通过发行额外的普通股或其他证券来筹集额外资本。除本文件中另有描述外，我们将不受限制发行额外的普通股，包括可转换为或可交换的证券，或代表接受我们普通股的权利的证券。 由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计任何未来发行的金额、时间或性质，或此类发行可能受到影响的价格。 额外的股票发行可能稀释现有股东的持股，或降低我们普通股和A系列认股权证的市场价格，或降低它们的市场价格。我们证券的持有者无权享有优先购买权或其他防止稀释的保护。新的 投资者还可能拥有优先于我们的 证券的当时持有者，并对其产生不利影响的权利、偏好和特权。此外，如果我们通过发行债务或优先股筹集额外资本，在我们清算时，我们债务证券和优先股的持有人以及其他借款的贷款人可能会在我们普通股持有人之前获得其可用的 资产的分配。

投资我们的A系列权证是投机性的，可能会导致您在其中的投资损失。

本次发售的A系列认股权证并不赋予持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表在有限的一段时间内以固定价格收购我们普通股的权利。具体而言，自发行日起，A系列认股权证持有人可于发行日期起计三年前，行使其权利 收购普通股，并支付每股6.00美元的行使价(本公司普通股及本次发行中A系列认股权证公开发行价的120%)，其后任何未行使的A系列认股权证 将到期且无进一步价值。此外，本次发行后，A系列权证的市场价值不确定，也不能保证A系列权证的市场价值将等于或超过其公开发行价。 不能保证普通股的市场价格将永远等于或超过A系列权证的行使价格，因此，无法保证A系列权证的持有人行使A系列权证是否有利可图。

我们的A系列认股权证包含一项条款，仅允许向联邦法院提出证券索赔。

我们的A系列第(Br)11节在相关部分中声明：“本公司在此不可撤销地服从位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权(根据修订后的1933年证券法和修订后的1934年证券交易法提出的索赔除外，必须向联邦法院提起)”。因此，根据1933年《证券法》或《证券交易法》就我们的A系列权证提出的任何索赔必须 提交给联邦法院，而所有其他索赔可以提交给联邦法院或州法院。联邦法院的诉讼程序可能比州法院的诉讼费用更高，因为关于如何处理证据开示、动议和审判实践的规则更全面。这一规定可能会抑制根据这些证券法提出的索赔，或限制投资者在其认为更有利的司法管辖区提出索赔的能力 。由于已满足有关提出证券索赔的要求，这一规定很可能是可执行的，但由于本文所述的情况，它可能具有阻止诉讼的总体效果。

我们 目前不打算在可预见的未来为我们的普通股支付股息，因此，您能否获得投资回报将取决于我们普通股价格的升值。

我们 从未宣布或支付过普通股的现金股息，在可预见的未来也不会向我们普通股的持有者支付任何现金股息。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售普通股，这可能永远不会发生，作为实现投资未来收益的唯一途径。不能保证我们的普通股会升值，甚至不能保证我们的股东购买股票时的价格不变。

项目 1B。未解决的员工意见

没有。

第 项2.属性

该公司目前租用哥伦比亚大街2233号，300套房，不列颠哥伦比亚省温哥华，V5Y 0M6作为其主要办公室。本公司在荷兰鹿特丹Weena 505租赁了第二个办公空间，邮编：3013AL。本公司相信，这些办公室状况良好，符合其目前的运营要求。

第 项3.法律诉讼

我们 受制于本年度报告Form 10-K所列经审计财务报表的“附注16.承诺和或有事项”中详细描述的法律程序和索赔。虽然诉讼和索赔的结果无法确定地预测，但截至本年度报告10-K表格的日期，我们不相信此类法律诉讼和索赔的结果如果被确定为对我们不利，将合理地预期对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼 可能会对我们产生不利影响。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上的报价代码是“AGRI”，权证的代码是“AGRIW”。 我们普通股的交易历来缺乏稳定的成交量，市场价格一直不稳定。

2022年3月29日，据纳斯达克资本市场报道，我们普通股的收盘价为每股3.6美元。

未偿还证券和记录持有人

在2022年3月29日，我们的普通股大约有305名登记在册的股东，15,176,698 我们已发行和已发行普通股的股份。

分红政策

我们 从未为我们的普通股支付过任何现金股息。然而，我们已经为我们的优先股支付了普通股股息。 我们预计我们将保留资金和未来的收益，以支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。 因此，我们预计在此次发行后可预见的未来，我们不会为我们的普通股支付现金股息。 未来是否向我们的普通股支付现金股息将由我们的董事会酌情决定， 将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和我们的董事会认为相关的其他因素。此外，未来任何债务或信贷融资的条款可能会阻止我们支付股息。

有关股权薪酬计划的信息

本公司最初于2018年12月12日采纳经修订的购股权计划(“购股权计划”)，根据该计划，董事会委员会(“委员会”)可不时酌情向本公司董事、高级管理人员、雇员及顾问授予不可转让购股权以购买普通股(“购股权”)。截至此填写日期，公司 有717,019个未偿还期权。购股权计划于2019年6月10日获本公司股东批准。

下表提供了有关我们计划下未完成的选项的信息：

* 反映2020年11月29日生效的1：4.75反向股票拆分。

最近销售的未注册证券

2021年3月29日，该公司针对第三方的咨询服务发行了30,000股普通股，公允价值为179,700美元。

于2021年5月10日，本公司宣布并于2021年5月11日发行86,739股普通股，作为2019年5月2日发行的A系列优先股持有人的股息。

于2021年5月10日，本公司宣布并于2021年5月11日发行48,791股普通股，作为2019年5月10日发行的A系列优先股持有人的股息。

2021年5月27日，公司向顾问公司发行了总计7,237股普通股。

2021年5月27日，本公司发行了820,029股普通股，这是以不同行权价以无现金方式行使的1,113,701份股票期权的结果。

2021年5月28日，公司高级职员选择获得总计98,356股普通股，作为对2019年和2020年所提供服务和应计服务的奖金补偿。

本公司于2021年6月24日向与优先担保债权证持有人合作的顾问发行合共10,000股普通股 ，以延长过桥贷款的期限(见附注6)。

2021年7月13日，公司宣布并向A系列优先股持有人发放53,474股普通股作为末期股息。

2021年7月13日，公司向顾问公司发行了共计15,000股普通股。

本公司于2021年7月15日发行39,800股普通股，以现金方式行使A系列认股权证39,800股，行权价为每份认股权证6美元。

2021年7月28日，向优先担保债券的购买者发行了93,938份普通股认购权证，期限为3年 ，每股执行价为3.99美元。

于2021年9月1日，本公司向董事发行19,992股普通股，作为应计董事酬金的结算。

2021年10月1日，该公司发行了36,379股普通股，作为对公司高管和高管的补偿。

2021年10月1日，该公司向一名顾问发行了3,188股针对服务的普通股。

本公司于2021年10月27日发行36,275股普通股，作为无现金行使与优先担保债券有关的93,938份普通股认购权证的结果。

2021年11月27日，由于行使了7,018份股票期权，公司发行了7,018股普通股，行权价为1.30美元 (1.66加元)。

2021年12月31日，公司发行了35,979股普通股，作为对公司高管的补偿。

于截至2020年12月31日止年度内，我们根据行使未登记认股权证以收购普通股而发行合共365,112股普通股 ，据此行使认股权证，我们共获得666,878美元。根据修订后的1933年《证券法》第4(A)(2)节，股票的发行免于注册。

发行人或关联购买者购买股票证券

在截至2021年12月31日的年度内，并无回购普通股股份。

第 项6.选定的财务数据

作为符合较小报告公司资格的注册人，AgriFORCE不需要提供本项目所需的信息。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

潜在投资者应阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关说明和其他财务信息。本讨论和分析中包含的一些信息或本年度报告中其他部分阐述的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息 ，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性 声明的警告说明”。您应阅读本年度报告的“风险因素”部分，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大相径庭的重要因素 。所有股票和每股数字都进行了追溯调整，以反映2020年11月29日生效的4.75股1股反向拆分。

公司历史和我们的业务

AgriFORCE成长系统有限公司于2017年12月22日根据不列颠哥伦比亚省商业公司法的规定，根据公司章程成立为私人公司。公司的注册和记录办公室地址为：加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华哥伦比亚大街300-2233号，邮编：V5Y 0M6。2018年2月13日，公司从1146470 B.C. 有限公司更名为Canivate Growth Systems Ltd.。2019年11月22日，公司从Caniate Growth Systems Ltd.更名为AgriFORCE Growing Systems Ltd.。

公司是一家以农业为重点的创新技术公司，通过我们专有的设施设计和自动化知识产权，为全球企业和企业提供可靠、财务稳健的高价值作物解决方案 。该公司计划 利用其独特的专利设施设计和基于水培的自动化种植系统在以植物为基础的制药、营养食品和其他高价值作物市场运营，使种植者能够在受控环境中有效地种植作物。 该公司将其设施设计和自动化种植系统称为“AgriFORCE Growth House”。该公司设计了其AgriFORCE种植室，可在几乎任何环境条件下生产，并将作物产量优化至尽可能接近其全部遗传潜力 ，同时基本上消除了使用杀虫剂和/或辐射的需要。

作为新兴成长型公司的地位

2012年4月5日，JumpStart Our Business Startups Act of 2012或JOBS Act颁布。JOBS法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用经修订的1933年《证券法》或《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。 我们已无可挽回地选择利用延长的过渡期，因此，我们将在私营公司需要采用此类准则的相关日期采用新的或修订的会计准则 。

我们 正在评估依赖其他豁免和减少工作 法案提供的报告要求的好处。根据JOBS法案中规定的某些条件，作为一家“新兴成长型公司”，我们打算依赖这些豁免中的某些，但不限于：(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条提供关于我们财务报告的内部控制制度的审计师证明报告，以及(Ii)遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能采纳的关于强制性审计公司轮换或对审计师的 报告提供有关审计和财务报表的补充信息的任何要求。称为审计师的讨论和分析。我们 将一直是一家“新兴成长型公司”，直至(A)本次发行结束五周年后的财政年度的最后一天，(B)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财政年度的最后一天，(C)我们被视为1934年证券交易法规则12b-2所定义的“大型加速申报公司”的财政年度的最后一天。或交易法(如果我们的非关联公司持有的股权证券在最近完成的第二财季的最后一个营业日的市值超过7亿美元)，或(D)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

收入

公司自成立以来未产生任何收入。

运营费用

运营费用主要包括工资和工资、股票薪酬、投资者和公关、研发、咨询、专业费用以及办公和行政费用。截至2021年12月31日的年度，营运开支较2020年12月31日增加3,583,447美元或107%，主要原因是工资及薪金增加694,624美元，投资者关系增加627,223美元，咨询费用增加647,392美元，办公及行政费用增加590,322美元，专业费用增加436,988美元，研发费用增加350,423美元。这部分被股东 的下降和194,783美元的监管费用所抵消。我们预计未来的运营费用将会增加，因为我们雇佣了更多的员工来支持业务的预期增长，以及为了符合上市公司的要求而增加的成本。

研究和开发

于截至2021年12月31日止年度内，本公司于研究及开发生物圈设施及产品开发方面的支出为474,338美元，而截至2020年12月31日止年度则为123,915美元(见财务报表附注7)。以下是研究和开发活动的细目 ：

其他 (收入)/支出

截至2021年12月31日止年度的其他收入主要包括权证负债的公允价值变动1,191,383美元及外汇收益162,976美元。这些部分被与利息增加相关的支出483,529美元(br})和与公司于2021年3月24日发行的高级担保债券的延期相关的亏损58,952美元、与A系列权证相关的公开发售成本374,465美元和土地存款注销151,711美元所部分抵消。 截至2020年12月31日的年度的其他收入主要包括科学研究和实验发展(“SR&ED”) 税收优惠收入106,195美元，即从加拿大税务局收到的金额。

净亏损

截至2021年12月31日的年度，公司录得净亏损6,643,116美元，而截至2020年12月31日的年度净亏损为3,221,526美元。净亏损的增加是由于上文概述的运营费用和其他费用的总增长 。

流动性 与资本资源

公司对流动资金的主要需求是为营运资金需求、资本支出和一般企业用途提供资金。 公司为运营提供资金以及计划资本支出和偿债义务的能力取决于未来的经营业绩和现金流，而这些都受到当前经济状况、金融市场、商业和其他因素的影响。我们在截至2021年12月31日的财年录得净亏损6,643,116美元，而上一年为3,221,526美元；截至2021年12月31日，我们录得累计亏损19,900,992美元。截至2021年12月31日的年度经营活动中使用的现金净额为5,136,947美元，而截至2020年12月31日的年度为1,851,711美元。

截至2021年12月31日，我们的现金为7,775,290美元，而截至2020年12月31日，我们的现金为653,410美元。

我们未来的资本需求 将取决于许多因素，包括：

随附的财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括这种不确定性的结果可能导致的负债金额和分类的任何调整。该公司正处于其第一个设施和其他知识产权的开发阶段。因此，该公司很可能需要额外的融资 来为其运营提供资金，并将其技术开发和商业化。这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

自这些财务报表发布起计的12个月内，公司将寻求通过出售债务或股权融资或其他安排来获得额外资本，以资助运营；然而，无法保证公司能够 以可接受的条件筹集所需资本(如果有的话)。出售额外股权可能会稀释现有股东的股权，与目前已发行的普通股相比，新发行的 股票可能包含优先权利和优先股。发行的债务证券可能包含 契约，并限制公司向股东支付股息或进行其他分配的能力。如果公司无法 获得此类额外融资，未来的业务将需要缩减或停止。由于本公司的筹资能力存在不确定性，管理层认为，自本财务报表发布之日起，本公司作为一家持续经营企业持续经营12个月的能力存在重大疑问。

现金流

截至2021年12月31日的年度，经营活动使用的现金净额为6,643,116美元，原因是与工资、投资者关系、咨询费用、专业费用、研发和一般管理费用有关的运营成本。净亏损主要由以下因素调整：796,141美元的共享基础薪酬、321,121美元的咨询服务发行的股份、483,529美元的优先担保债权证利息增加以及1,191,383美元的认股权证公允价值变动。截至2020年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额为3,221,526美元的净亏损，包括工资、咨询费用、专业费用、研发费用 和一般行政费用。净亏损主要由基于共享薪酬的非现金支出571,210美元(br})和用于咨询服务的已发行股票438,076美元调整。

在截至2021年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额主要包括购买知识产权资产的付款 至225,000美元和在建工程付款744,191美元。相比之下，截至2020年12月31日的年度投资活动主要包括17万美元的购地保证金。

融资活动于截至2021年12月31日止年度提供的现金 主要包括首次公开招股所得现金13,360,616美元(扣除承销折扣及发行成本)、发行优先担保债券所得款项(扣除交易成本)531,000美元、行使认股权证所得款项238,800美元，以及长期贷款所得15,932美元(由偿还优先担保债券750,000美元抵销)。截至2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为 行使认股权证所得款项666,878美元及加拿大紧急业务账户计划所得款项31,417加元(加元40,000加元)， 因支付IPO成本达93,495美元而部分抵销。

最近的 融资

于2021年7月12日，本公司完成首次公开招股，共发售3,127,998个单位，每个单位包括一股普通股和一股A系列认股权证，以购买一股普通股，公开发行价为5.00美元，总收益为15,639,990美元。在扣除承销折扣和佣金1,251,199后，该公司从IPO中获得净收益14,388,791美元。

于2021年3月24日，本公司与若干认可投资者订立证券购买协议，购买原于2021年6月24日到期的高级担保债券本金750,000美元(认购额600,000美元)(“过桥贷款”)。 于2021年6月24日，到期日期延至2021年7月12日。预计利率包括在债券的原始发行折扣 内，不应支付额外的现金利息。债券是根据经修订的1933年《证券法》第4(A)(2)条向根据经修订的1933年《证券法》第501条规定的认可投资者的某些购买者发行的。每个债券持有人都收到了购买普通股的认股权证，购买的金额等于本金的50%除以公司普通股首次公开募股价格的80%。认股权证的行使价为3.99美元。 与过桥贷款相关的交易成本为69,000美元。优先担保债券已于2021年7月13日由本公司悉数偿还。2021年10月27日，本公司发行了36,275股普通股，原因是 行使了与优先担保债券相关的93,938份普通股认购权证。

资产负债表外安排

没有。

重要的会计政策

现金

公司的现金包括支票账户和计息账户中的现金。本公司将购买之日原始到期日为三个月或以下的金融工具作为现金等价物进行会计处理。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司未持有现金等价物。

财产 和设备

财产和设备最初按购置成本或制造成本确认，包括直接归因于将资产转移到使其能够以公司 管理层预期的方式运营所需的地点和条件的任何成本。物业、厂房及设备随后按成本减去累计折旧及减值损失计量。

折旧 以直线为基础确认，以减去计算机设备和家具及固定装置的成本减去估计剩余价值。 适用以下使用年限：

出售物业、厂房及设备所产生的收益 或亏损乃按出售所得款项与资产账面值之间的差额厘定，并于其他收入或其他开支内于损益中确认。

在建工程 包括工程进度付款、保证金、工程费用、长期建设项目债务融资利息支出以及与设施建设直接相关的其他成本。支出在施工期间资本化，当资产可供 使用时，在建工程转入相关类别的财产和设备，此时资产开始折旧。

长期资产减值

每当发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，公司就审查长期资产的减值。为了确定资产是否已经减值，对资产进行分组，并在可识别的独立现金流的最低水平(“资产组”)进行测试。当预计 未贴现现金流量的总和小于资产组的账面价值时，确认减值损失。待确认减值损失的计量依据是资产组的公允价值与账面价值之间的差额。公允价值可以使用市场法、收益法或成本法来确定。禁止减值损失冲销。

延期的首次公开募股成本

递延IPO成本是指与公司通过首次公开发行公司普通股(“IPO”)筹集资金的努力相关的法律、会计和其他直接成本。2020年前没有发生IPO成本。本公司于2021年7月完成首次公开招股，因此所有递延首次公开招股成本重新分类为额外实收资本，作为首次公开招股所得款项的减少 。

收入 确认

公司自成立以来没有记录任何收入。然而，在未来，公司预计将从客户那里获得以下任何或所有收入来源的回报：

2018年1月1日，公司提前采用ASU 2014-09号，与客户签订合同的收入以及所有相关修订(“ASC 606”或“新收入标准”)。ASC 606是一个单一的综合模型，供实体用于核算来自与客户的合同产生的收入，并取代大多数当前的收入确认指导，包括特定行业的指导。 新的收入标准基于这样的原则，即实体应确认收入以描述向客户转让商品或服务的金额，其金额应反映实体预期有权获得这些商品或服务的对价。 为实现这一核心原则，ASC 606规定实体应适用以下步骤：(1)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配给合同中的履约义务，以及(5)在实体履行履约义务时确认收入。 新收入准则还要求额外披露客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性 以及获得或履行合同的成本。该公司将前瞻性地将ASC 606应用于所有合同。

每股普通股亏损

公司提供其普通股的基本和稀释后每股亏损数据。每股普通股基本亏损的计算方法为：将本公司普通股股东应占利润或亏损除以本年度已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄亏损的计算方法是调整已发行普通股的加权平均数，以假设所有潜在摊薄股份等价物(如股票期权和认股权证)的转换，并假设在 行使稀释性证券时收到收益，以确定假设按 年度平均市场价格购买的股份数量。每股普通股股东应占摊薄净亏损与截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的每股普通股股东应占基本净亏损并无不同，因为本公司的股票期权及认股权证的影响是反摊薄的。

研究和开发

为获得新的科学或技术知识和理解而进行的研究和开发活动的支出 在发生时确认为费用。

外币交易

本公司及其子公司以本币为本币的财务报表折算成美元进行合并，具体如下：截至资产负债表日按汇率计算的资产和负债，按历史汇率计算的股东权益 ，按当期平均汇率计算的收支金额。因换算子公司帐目而产生的换算调整 计入“累计其他全面收益” ，作为权益计入综合资产负债表。以适用本位币以外的货币计价的交易按交易日的汇率折算为本位币。于期末，货币资产及负债按资产负债表日的有效汇率按报告货币重新计量。非货币性资产和负债按历史汇率重新计量。外币交易产生的损益计入营业外费用。

金融工具的公允价值

由于应收账款、应付账款及其他流动负债的到期日相对较短，本公司的应收账款、应付账款及其他流动负债的公允价值与账面价值相近。

作为2021年3月24日发行债券的一部分，该公司发行了执行价格以美元计价的权证。这 规定了以非公司本位币计价的价格发行股票的义务，并导致 权证不与公司股票挂钩，因此必须被归类为衍生负债并按公允价值计量。 在同样的基础上，作为IPO的一部分发行的A系列权证和代表性权证也被归类为衍生负债并以公允价值计量。

公司认股权证的公允价值是根据FASB ASC 820“公允价值计量”确定的，该公允价值层次结构确定了用于为按公允价值计量的资产或负债定价的估值技术的假设(输入)的优先顺序。如下所述，对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级 ，对不可观察到的投入给予最低优先级。公允价值计量指引要求 按公允价值计量的资产和负债按下列类别之一进行分类和披露：

截至2021年12月31日，本公司与首次公开发售认股权证及代表认股权证有关的认股权证负债总额为1,418,964美元(2020年12月31日-为零)，按公允价值报告，并归类为第1级投入。鉴于，与年内发行及行使的过桥认股权证有关的认股权证负债的公允价值被归类为3级投入。(见注9及注11)

所得税 税

当期税费是指当期应纳税所得额的预期应纳税额，采用期末制定的税率计算。

递延税项资产，包括因税项亏损结转而产生的税项资产，管理层需要评估本公司在未来期间产生足够应课税收益以利用已确认递延税项资产的可能性。关于未来应税利润产生的假设取决于管理层对未来现金流的估计。此外，未来税法的变化可能会限制公司在未来期间获得减税的能力。若未来现金流量及应课税收入与估计有重大差异，本公司于报告日期记录的递延税项净资产的变现能力可能会受到影响 。

该公司在不同的税务管辖区运营，并接受各税务机关的审计。

本公司根据一个分两步的流程记录不确定的税务仓位，即(1)根据仓位的技术优势确定是否更有可能维持税务仓位，以及(2)对于那些 达到最有可能达到的确认门槛的税务仓位，本公司确认在与相关税务机关最终达成和解后可能实现的超过50%的最大税收优惠。本公司的政策是将任何未确认的税收优惠应计利息和 罚款确认为所得税支出的组成部分。在确定不确定的税收状况以及估计不确定的税收状况的罚金和利息时，需要做出重大判断。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有重大不确定的税收头寸。

共享 基于薪酬

公司一般采用直线法将薪酬成本分配到每个受购人必需的 服务期间(通常为归属期间)的报告期，并使用Black-Scholes期权估值模型(“Black-Scholes模型”)估计员工和董事的股票奖励的公允价值。布莱克-斯科尔斯模型需要输入 主观假设，包括波动性、预期期限和授予日标的普通股的公允价值，以及其他输入。本公司承认发生的任何没收行为。

最近 会计声明

本公司是一家“新兴成长型公司”，如1933年《证券法》第2(A)节所界定，经《2012年创业企业法》(《JOBS法》)修订。《就业法案》第107条规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1934年《证券交易法》第13(A)节规定的延长过渡期，以遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。

自2021年1月1日起，公司通过了ASU 2019-12《所得税(主题740)：简化所得税的会计核算》。 ASU 2019-12通过删除主题740中有关递延税项计算、期间内税收分配的递增方法以及计算中期所得税的例外，简化了所得税的会计处理。此外，ASU还对特许经营税(或类似税)的会计作出了澄清。这部分以收入为基础，评估从企业合并确认的商誉的计税基础，并在包括颁布日期在内的过渡期内的年度有效税率计算中反映税法或税率的任何制定变化的影响。采用这一新准则并未对这些财务报表产生实质性影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06“债务--带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生品和对冲--实体自有股权的合同”(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06的目的是解决含有债务和股权部分的某些金融工具在会计方面的复杂性。根据ASU 2020-06，可转换票据的会计模型数量将会减少，发行可转换债券的实体将被要求使用IF-转换方法 来计算ASC 260下的稀释“每股收益”。ASC 2020-06在2021年12月15日之后的财年生效，可通过修改后的追溯过渡方法或完全追溯过渡方法来采用。我们目前正在评估这一指导方针将对我们的财务报表产生的影响。

2021年5月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-04-每股收益(主题260)，债务修改和清偿(主题470-50)，补偿 -股票补偿(主题718)，以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(主题815-40)：发行人 对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换进行会计处理(财务会计准则委员会新兴问题特别工作组的共识)。ASU 2021-04澄清并减少了发行人对修改或交换独立的 股权分类书面看涨期权的会计多样性，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。修改和交换应被视为将原始文书换成新文书。修正案要求，如果属于或直接与修改或现有债务工具或信用额度或循环债务安排的交换有关的修改或交换，则实体应以修改或交换的书面看涨期权的公允价值与紧接修改或交换之前的该书面看涨期权的公允价值之间的 差额来衡量影响。

对于 所有其他修改或交换，其影响应衡量为修改或交换的 书面看涨期权的公允价值超过紧接修改或交换之前的该书面看涨期权的公允价值 。修正案要求各实体以支付现金作为对价的方式，以同样的方式确认交易实质的影响。修正案还要求各实体按照第718号专题《补偿--股票补偿》中的指导意见 确认影响。ASU编号2021-04在2021年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期。ASU 2021-04将于2022年1月1日采用，不会对这些财务报表产生实质性影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具-信贷损失》。该准则包括随后发布的修订，要求按摊销成本计量的金融资产，如应收账款和某些其他金融资产， 应根据过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测，按预期收集的净额列报。此ASU适用于2023年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期，并要求采用修改后的追溯方法 。允许及早领养。根据公司应收贸易账款和其他金融资产的构成、当前市场状况和历史信用损失活动，公司目前正在评估这一指引对我们财务报表的影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02租赁，随后又发布了几份补充和/或澄清ASU的(统称为“主题842”)，其中要求采用双重租赁会计方法，根据该方法，承租人将租赁作为融资租赁或经营性租赁进行会计处理。融资租赁和经营租赁都可能导致承租人确认使用权资产和相应的租赁负债。对于融资租赁，承租人将确认使用权资产的利息支出和摊销，而对于经营性租赁，承租人将以直线基础确认租赁费用。此ASU适用于2021年12月15日之后 开始的财年以及这些财年内的过渡期，并允许采用修改后的追溯方法。允许提前采用 。该公司目前正在评估这一指导对我们财务报表的影响。

2021年10月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：对与客户合同中的合同资产和合同负债进行会计处理。根据ASU 2021-08，收购人必须根据主题606确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债。该指南在2022年12月15日之后的中期和年度期间有效，并允许提前采用。本公司目前正在评估该指导对我们财务报表的影响。

其他 财务会计准则委员会发布或建议的会计准则，在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。本公司不讨论预计不会对其财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与其无关的最近声明。

相关的 方交易

截至2021年12月31日，共计47,461美元(2020年12月31日-3,223美元)欠高管和董事或本公司高管和董事拥有的公司的服务和费用。这些欠款已列入应付账款和应计负债。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司向我们的美国总法律顾问事务所D R Welch Against Legal Services分别产生了66,246美元和38,395美元，该公司是一家由公司旗下董事控制的公司。作为支付的一部分，向David Welch发行了总计13,158股(反向拆分前为62,500股 股)。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，本公司分别向0902550 BC Ltd.支付了零美元和8,862美元的咨询服务，前董事会主席Don Nicholson是该公司的首席顾问。

于2019年5月1日，本公司与本公司实益拥有人Arni Johannson订立为期12个月的咨询协议，提供投资者关系服务，月费为10,000加元。截至2020年12月31日，根据上述协议，本公司的欠款为零美元。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，除正常业务过程中的费用报销外，并无向关联方支付其他款项。

金融工具

公允价值

我们的金融工具包括现金、其他应收账款、应付账款和应计负债、应付票据和认股权证负债。 财务状况表上报告的项目的账面价值与其估计公允价值没有重大差异。我们的风险敞口及其对我们金融工具的影响概述如下。

流动性风险

我们 面临流动性风险。流动性风险是指本公司在财务义务到期时面临无法履行的风险 。我们管理流动性风险的方法是定期评估我们预计的运营现金，并通过股权和债务融资寻求额外的 资本，以确保我们将有足够的流动性在到期时偿还债务。我们未来的流动性取决于一些因素，例如从运营中产生现金的能力，以及通过债务或股权融资筹集资金的能力。

国外 货币风险

外汇风险来自外汇汇率的变化，可能会影响我们金融资产或负债的公允价值或未来现金流。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为符合较小报告公司资格的注册人，AgriFORCE不需要提供本项目所需的信息。

第 项8.财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告{br

致本公司股东及董事会

AgriFORCE成长系统有限公司

对财务报表的几点看法

本公司已审核AgriFORCE Growth Systems Ltd.(“贵公司”)于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的合并资产负债表、截至二零二一年十二月三十一日止两个年度各年度的相关综合全面亏损表、股东权益及现金流量表及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表 按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平地反映了本公司于2021年12月31日、2021年及2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日期间各年度的经营业绩及现金流量。

解释性段落--持续关注

随附的综合财务报表 的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注2所述，本公司已蒙受重大亏损，需要筹集额外资金以履行其义务及维持其营运。这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生严重的 怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请本公司进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

科斯塔，加利福尼亚州梅萨

2022年3月29日

农业生长系统有限公司。

合并资产负债表

(以美元表示 )