美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2021

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 文件编号001-40910

创始人空间

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

 00-0000000

波托马克湖大道11752号

波托马克, 国防部, 20854

(主要执行机构地址和邮政编码)

(240) 418-2649

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的，☐不是 ☒

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示 。 是☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405 要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☒ No ☐

截至注册人最近结束的第二财季的最后一天，注册人发行的A类普通股的总市值为$，但注册人可能被视为注册人的关联公司持有的股票除外0.00。注册人的单位于2021年12月6日开始交易。

截至2022年3月25日，有31,625,000注册人的A类普通股，每股面值0.0001美元， 和注册人的B类普通股7,906,250股，每股发行和发行在外的面值0.0001美元。

通过引用并入的文档

没有。

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某些 条款

所提及的“公司”、“方正”、“我们”、“我们”或“我们”是指方正SPAC，这是一家空白的支票公司，于2021年4月26日注册为开曼群岛豁免公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并， 我们在本10-K表格年度报告中将其称为我们的“初步业务合并”。我们的“赞助商”指的是特拉华州的有限责任公司Founder SPAC赞助商有限责任公司。提及“美国证券交易委员会”时，指的是美国证券交易委员会。提及我们的“公开发售”或“首次公开发售”是指我们的首次公开发售，截止日期为2021年10月19日(“截止日期”)。凡提及“公开发售股份”，即指作为公开发售单位的一部分出售的A类普通股。凡提及“公众股东”，即指我们的公众股份持有人。

有关前瞻性陈述的特别说明

本 年度报告包括非历史事实的“前瞻性陈述”，涉及的风险和不确定性 可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本年度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略和未来经营的计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。本年度报告中采用Form 10-K格式的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

本年度报告Form 10-K中包含的 前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的那些 。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的) 或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些 前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于“第一部分第1A项”中所述的那些因素。风险因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性表述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担 因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用的证券法可能要求 。

风险 因素摘要

我们的 公司在本年度报告的“风险因素”一节和其他部分中描述了许多风险。 在进行投资之前，您应该仔细考虑这些风险。其中一些与我们的业务目标、我们的组织和结构以及我们的证券有关的风险包括：

第 部分I

第 项1.业务

公司 概述

我们 是一家空白支票公司，于2021年4月26日注册成立为开曼岛豁免公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本年度报告中我们将其称为我们的“初始业务合并”。我们拟以首次公开发售(“首次公开发售”)和私募认股权证的私募收益(定义见下文)、出售与初始业务合并有关的股份所得款项(根据远期购买协议或后盾协议，我们可能在首次公开发售或其他事项完成后可能订立的远期购买协议或后盾协议)、向目标所有者发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，完成我们的初始业务合并。

2021年4月27日，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.003美元，代表我们支付了7,906,250股B类普通股的某些费用，面值为0.0001美元。在发起人对该公司进行25,000美元的初始投资之前，该公司没有任何有形或无形资产。方正股份的每股价格是通过将向公司贡献的金额除以方正股份的发行数量来确定的。此外，根据一项书面协议，本公司保荐人已购入合共12,623,125份私募认股权证，每份可行使认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，经调整 每份认股权证价格为1.00美元(合共12,623,125美元)，私募与本公司首次公开发售同步结束。如果我们没有在首次公开募股结束后的15个月内完成初始业务合并(如果我们延长了完成业务合并的时间，则最长可达18个月)，私募认股权证 将失效。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们完成初始业务合并的动机，并影响初始业务合并后业务的运营。 随着首次公开募股结束15个月(或如果我们延长完成业务合并的时间段，则为18个月)周年纪念日的临近，这是我们完成初始业务合并的最后期限，这种风险可能会变得更加严重。

于2021年10月19日，本公司完成首次公开发售31,625,000股(“单位”及出售单位所包括的A类普通股，“公开股份”)，包括根据承销商全面行使其超额配售选择权而发行的4,125,000股 ，每单位10.15美元，产生毛收入320,993,750美元。 在首次公开发售结束的同时，我们完成了向保荐人及杰富瑞的14,204,375份认股权证的非公开发售。LLC的收购价为每份认股权证1.00美元(“私募认股权证”)，总收益为14,204,375美元。出售首次公开发售单位及出售私募认股权证所得款项净额合共320,993,750元存入信托户口(“信托户口”)。

企业合并完成后，已发行的B类普通股将以一对一的方式自动转换为A类普通股，并可进行调整。如果新增A类普通股或股权挂钩证券是因企业合并而发行或被视为已发行的，则所有方正 股票转换后可发行的A类普通股数量按折算后合计将相当于 发行完成时已发行和已发行的所有普通股总数的20%，外加所有已发行或被视为与初始企业合并相关发行或视为已发行的A类普通股和股权挂钩证券，不包括远期购买协议和已发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券。 初始业务组合中的任何卖家。股权挂钩证券是指在与初始业务合并相关的融资交易中发行的可转换、可行使或可交换的A类普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于私募股权或债务。前提是方正 股票的此类转换永远不会低于一对一的基础。

于2021年12月15日，如我们于2021年12月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中披露，本公司、收购方的全资子公司、特拉华州有限责任公司、收购方的全资子公司拉文克劳合并子公司、特拉华州的公司、收购方的全资子公司拉文克劳合并子公司1、特拉华州的合并子公司2、收购方的全资子公司拉文克劳合并子公司3、收购方的一家特拉华州公司和全资子公司(“Merge Sub Inc.3”，与Merge Sub Inc.1和Merge Sub Inc.2一起，各为“BLocker Merge Sub”)，Boom Coverer Business Limited, 英属维尔京群岛公司(Blocker Company 1)，NZSF Frontier Investments Inc.., 特拉华州一家有限责任公司(“Blocker Company 2”)、PLC Blocker A LLC(“Blocker Company”3，与Blocker Company 1和Blocker Company 2各为“Blocker Company”，统称为“Blocker Companies”)与特拉华州有限责任公司Rubicon Technologies，LLC(“Rubice”) 订立了合并协议和计划(“合并协议”，该协议可能会不时修订和/或重述)。

根据合并协议的条款并受合并协议的 条件的约束，在合并协议预期的交易结束时(“结束”)， RUBICON权益将自动注销及不再存在，并转换为接受RUBICON及/或Pubco证券的权利，详情如下：pubco将于紧接交易结束前获发行RUBICON A类单位，而RUBICON权益持有人 将获发行RUBICON公司(“被阻止单位持有人”)以外的RUBICON B类单位(“持续RUBICON单位持有人”)，在每种情况下，将获合并时采纳的经修订及重订的RUBICON营运 协议授权。Pubco将向持续的Rubicon单位持有人发行数量为 个尚存的Pubco V类股份，其数量与向持续的Rubicon单位持有人发行的Rubicon B类单位数量相等。在紧接收盘前被阻止的单位持有人 将发行幸存的Pubco A类股票(作为BLocker合并的结果)。根据Pubco的股权激励计划(“激励计划”)的通过以及Pubco在成交后提交的S-8表格的登记声明的有效性，Rubcon的影子单位持有人和某些现任和前任董事、高级管理人员和员工将有权获得受限幸存Pubco A类股票。受限制存活的Pubco A类股票将在交易结束后六个月内授予。

除了在交易结束时可发行的证券 外，根据激励计划，Rubcon的某些高级管理人员和员工将有权获得一次性现金 付款(“现金交易奖金”)。任何总计超过1,750万美元的现金交易奖金将按美元对美元计算减少上述合并对价。在扣除超额现金交易红利金额之前，Rubicon和Pubco向公司权益持有人发行的合并对价总额相当于15亿美元。

紧接交易结束前持有RUBICON单位 (幻影单位持有人除外)的人士亦有权按比例获得(I) 尚存Pubco A类股份及(Ii)B类单位及Pubco V类股份合计相等于10,389,359股，视乎Pubco A类股在交易结束后五(5)年内的表现而定。

完成合并的条件除其他外包括：(I)公司拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)，(Ii)根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》及其颁布的规则和法规适用的等待期到期或终止(或其任何延长) ，以及(Iii)不得有任何有效的命令、法规、禁止或禁止由对拟进行交易的各方拥有管辖权的政府机构完成合并的规则或条例。

RUBICON有单独的成交条件，其中包括在成交时公司信托账户中的金额(扣除任何股东赎回但在支付任何交易费用之前计算 净额)加上管道融资收益的总和等于 或超过1.11亿美元。

本公司订有独立的成交条件，包括(其中包括)(I)自合并协议之日起不会发生任何RUBICON重大不利影响 及(Ii)RUBICON已取得其权益持有人的必要批准以完成合并协议拟进行的交易 。

合并协议订约方已在合并协议中作出惯常陈述、保证及契诺，包括(其中包括)有关合并完成前Rubicon and Company及其附属公司行为的契诺。

合并协议在某些情况下可由公司或收购方终止，其中包括(I)公司和收购方的共同书面同意，(Ii)如果公司或收购方未获得其权益持有人或股东的必要批准，则由公司或收购方终止，以及(Iii)如果在合并协议日期后八(8)个月的日期或之前尚未完成交易，则由公司或收购方终止。

我们的单位、A类普通股和权证均在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为“FOUNU”、“FOUNN” 和“FOUNW”。我们的单位于2021年10月15日开始公开交易，我们的A类普通股和认股权证于2021年12月6日开始单独公开交易。

我们的 业务战略

从 基础设施到包括人工智能和机器学习在内的应用，数字化转型跨越了广阔的可寻址市场。每个行业都存在通过软件支持的解决方案提高资本效率和运营的机会。这种转变在很大程度上是由用户通过数字渠道消费和交易、增加全球宽带普及率 以及采用软件即服务(SaaS)应用推动的。消费者体验和参与度的持续转变突出了这一趋势 。根据美联储经济数据，2020年底，电子商务交易占美国零售总额的14.0%，而2018年底这一比例为10.1%。⁵

越来越多的技术采用和消费者对在线渠道行为的改变融合在一起，产生了海量数据。据IDC 估计，2020年全球预计将创建、捕获、复制和使用超过64 ZB的数据，预计到2025年将以23%的复合年增长率增长。⁶ 数字化转型正在推动这一指数级增长，并因此为创新型创业者提供了巨大的机遇。越来越多的公司正在不断开发数据驱动型解决方案，以优化现有流程并探索新流程。

虽然 直接面向最终用户的公司在最近几年获得了大部分投资，但我们认为，支持这些公司的技术 没有受到投资者的同等关注，尽管它们对更广泛的数字生态系统非常重要。IDC 预计到2021年，全球企业应用软件市场规模将达到2190亿美元，年复合增长率为6.6%，到2024年将达到266 0亿美元 。⁷ 我们相信，这一转型代表着一种巨大的长期趋势，通过他们的背景和网络，我们的团队处于有利地位，可以发现和培育变革性公司。

许多拥有可观市场份额的高增长软件公司仍然是非上市公司。我们相信，这为投资者提供了一个丰富的环境， 拥有引人注目的长期机会，回报不对称。我们预计，颠覆性技术将取代行业老牌企业 并提高效率，从而大幅提升市场份额。我们相信，这些技术提供了重大的全球转型机会，我们的SPAC处于有利地位，能够参与这一快速的价值创造。

我们的 团队和更广泛的网络由热衷于转型的从业者组成。在他们各自的职业生涯中，我们的高管、顾问和董事建立了由创始人、建设者、公共和私人公司高管以及其他投资者组成的长期、有价值的网络。这些专业和个人网络为我们提供了大量的机会和市场情报，我们打算利用这一竞争优势。

竞争性 优势和优势

我们 相信我们的竞争优势不仅在于我们的管理团队作为投资者和交易撮合者的经验，更重要的是 作为大型企业(无论是私营还是公共企业)的所有者和经营者的经验。我们相信，这种技能组合将使我们能够引导 私营公司进入公开市场，同时保持目标使命和价值观的完整性。我们的主要优势 如下：

业务 组合条件

我们的 业务组合标准侧重于寻找积极参与转型变革的优质公司。我们认为，企业价值在10亿美元至25亿美元之间的公司对于收购目标来说是一个有吸引力的范围，尽管我们会谨慎地 考虑超出该范围的诱人机会。尽管我们已经并将考虑跨行业的目标，但我们相信，我们管理层的特定运营经验在采购技术目标方面为我们提供了独特的竞争优势 实现和推进数字化转型。在该领域，我们瞄准了SaaS应用、优化解决方案、安全、边缘计算/物联网和大数据/人工智能领域的行业领先者。我们针对的公司类型 的主要特征如下：

如上所述，我们已在决策框架内考虑了某些财务和运营指标。这些 指标包括但不限于收入和年度经常性收入增长、客户和收入保留率(毛利率和净值)以及毛利率。我们相信，开发变革性解决方案、客户流失率低、运营杠杆高和增长潜力巨大的目标是具有吸引力的候选目标。

这些 标准并非包罗万象。与初始业务合并的优点相关的任何评估可能基于这些通用指南以及我们管理层认为相关的其他考虑、因素和标准。

初始业务组合

因此，只要我们的证券随后在纳斯达克上市，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业发生，这些目标企业在与我们的初始业务合并签署最终协议时， 合计公平市值至少占信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承销 佣金和信托账户赚取的利息的应付税款)。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标业务的公平市场价值，我们将征求独立投资银行公司或独立估值或评估公司对此类标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定一家或多家目标企业的公平市场价值，但如果董事会不太熟悉目标公司的业务或对目标公司的业务有经验，董事会可能无法这样做，公司的资产或前景的价值存在很大的不确定性，包括该公司是否处于发展、运营或增长的早期阶段。或者如果预期交易 涉及复杂的财务分析或其他专业技能，并且董事会确定外部专业知识在进行此类分析时将有所帮助或 必要。由于任何意见，如果获得，只会声明目标业务的公允市值 达到净资产的80%门槛，除非该意见包括有关目标业务的估值或将提供的对价的重要信息，因此预计此类意见的副本不会分发给我们的股东。但是，如果适用法律要求，, 我们提交给股东并向美国证券交易委员会提交的与拟议的 交易相关的任何委托书都将包括此类意见。

我们 预计我们最初的业务合并将使我们的公众股东 拥有股份的业务合并后公司将拥有或收购目标业务或多个业务的100%股权或资产。然而，为了达到目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，我们可以安排我们的初始业务合并，使业务后合并公司拥有或收购目标业务少于100%的此类权益或 资产，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还 有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使业务合并后的公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券 ，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于业务合并中归因于目标和我们的估值。例如， 我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股以换取目标的所有已发行股本 。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量的新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们的初始业务合并之后拥有不到我们已发行的 股份的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产不到100%由企业合并后的公司拥有或收购, 此类业务中拥有或收购的部分 将在80%的净资产测试中进行估值。如果业务合并涉及多个目标业务， 80%的净资产测试将以所有目标业务的合计价值为基础。此外，我们已同意在未征得赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。如果我们的证券因任何原因而没有在纳斯达克上市，我们将不再需要达到上述净资产的80%的标准。

对于 我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的程度，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重要的风险因素。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的 时间以及与此流程相关的成本 目前无法确定。与确定和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，将导致我们的损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

股东 可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们 可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并通常需要股东批准：

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于业务和原因做出决定，这些因素包括但不限于：

允许购买我们的证券和进行其他交易

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的 初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买 公开股票或认股权证。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法律(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司 可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开发行的股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回其公开发行的股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托 账户中的任何资金都不会用于购买此类交易的公开股票或认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，则他们将被限制 进行任何此类购买。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买股票 ，则此类出售股东将被要求撤销他们之前的赎回股份选择和投票反对我们最初业务合并的任何代理 。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成要约收购 受《交易法》下的收购要约规则约束，或构成非上市交易，受《交易法》下的非上市规则约束；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，则 买方将被要求遵守此类规则。

任何此类交易的目的可能是：(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性；(Ii)减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何 事项投票；或(Iii)满足与目标达成的协议中的成交条件，该条件要求我们在完成我们的 初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少 ，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、 高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东(如果是A类普通股)在我们 邮寄投标要约或代理材料后提交的赎回请求来进行私下谈判交易的股东。如果我们的保荐人、高级管理人员、 董事、顾问或他们的关联公司达成私下交易，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回信托账户或投票反对我们最初的业务合并的潜在出售或赎回 股东，无论该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书 ，但前提是这些股份尚未在与我们最初的业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、 高管、董事、顾问或其附属公司将根据协商的价格和股票数量以及他们认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，如果此类购买 不符合《交易法》和其他联邦证券法下的规定M，则将被限制购买股票。

如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司购买股票会 违反《交易法》第9(A)(2)条或规则10b-5，我们将被限制购买股票。我们预计任何此类购买将由该购买者根据《交易所法案》第13节和第16节进行报告，前提是该购买者必须遵守此类报告要求。

赎回 完成初始业务合并后公众股东的权利

我们 将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并 后，以每股价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日计算的信托 账户中的存款总额，包括从信托账户中持有的、以前未发放给我们用于纳税的资金赚取的利息(如果有)除以当时已发行的 公众股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.15美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人 必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。在我们的权证初始业务组合完成后，将不会有赎回权 。此外，如果企业合并没有结束，即使公众股东已正确选择赎回其股票，我们也不会继续赎回我们的公开股票。我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员 已经与我们签订了协议, 据此，他们同意放弃对他们所持有的任何创始人 股票和公开股票的赎回权，这与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东 投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案有关，该修正案将修改我们义务的实质内容或 向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回他们的股份的权利，或者如果我们没有完成我们的首次公开发售结束后的15个月内(或如果我们延长完成业务合并的期限最多18个月)或(B)与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款。

赎回限制

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额 将不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“一分钱 股票”规则的约束)。然而，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移至目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并条款保留现金以满足 其他条件。如果我们 需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额，加上根据建议业务合并条款满足 现金条件所需的任何金额，超过我们可用现金总额，我们将 不完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人 。

进行赎回的方式

我们 将为公众股东提供赎回全部或部分A类普通股的机会，在我们的初始业务合并完成 时(I)召开股东大会批准业务合并或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分A类普通股。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间 以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要收购要约，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们无法生存的公司直接合并 ，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股 或寻求修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易通常都需要股东批准。我们目前 打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，或者我们出于业务或 其他原因选择根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就必须遵守纳斯达克的规则。

如果我们举行股东投票以批准我们最初的业务合并，我们将根据我们修订和重述的备忘录和 公司章程：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权利。

如果我们寻求股东批准，我们将仅在获得开曼群岛法律下的普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并 ，这需要出席公司股东大会并在大会上投票的大多数股东的赞成票 。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。因此，除了我们最初购买者的创始人股票外，我们需要在首次公开募股中出售的31,625,000股公开发行的股票中， 需要11,859,375或37.5%(假设所有已发行和流通股都已投票)，或1,976,563或6.25%(假设只有代表法定人数的股份)，才能投票赞成 初始业务合并。每名公众股东可选择赎回其公开股份，而不论他们是否投票赞成或反对拟议的交易或投票。此外，我们的赞助商 和我们管理团队的每个成员都与我们达成了一项协议, 据此，他们同意放弃与以下事项相关的赎回权利：(I)完成业务合并 和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，该修正案将 修改我们义务的实质或时间，使A类普通股持有人有权在我们最初的业务合并中赎回他们的股票，或者如果我们没有完成最初的业务合并，则赎回我们100%的公开发行股票。业务合并：自首次公开招股完成起计15个月内(或如果延长完成业务合并的时间，则最多可达18个月)，或(B)与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款。

如果我们根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，我们将根据我们修订和重述的备忘录和组织章程 ：

于公开宣布我们的初步业务合并后，如吾等选择根据要约收购规则进行赎回，吾等及本保荐人将终止根据规则10b5-1在公开市场购买A类普通股的任何计划，以遵守交易所法案规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放， 根据交易所法案规则14e-1(A)，我们将不被允许完成我们的初始业务合并，直到 投标要约期结束。此外，收购要约的条件是，公众股东的要约出价不得超过我们被允许赎回的公开股票数量。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回要约收购，并且不完成此类初始业务合并。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务组合，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务组合进行赎回 ，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，公共 股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为 “集团”(根据交易法第13条的定义)将被限制赎回其股份，赎回其股份的金额不得超过我们首次公开募股中出售的股份总数的15%。在未经我们事先同意的情况下，我们称之为“超额股份”。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，并阻止这些持有人随后 试图利用他们针对拟议的业务合并行使赎回权的能力作为一种手段，迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定，持有我们首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公众股东可以威胁要行使其赎回权，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有者的股份 。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在我们首次公开募股中出售的股份的不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力。, 尤其是在与目标企业合并的情况下，要求我们拥有最低净资产或一定的 现金金额作为成交条件。

但是， 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的初始业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。

修订了 并重新修订了组织备忘录和章程.

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含旨在提供与我们的首次公开募股相关的某些权利和保护的条款，这些权利和保护将适用于我们，直到我们完成初始业务合并。如果没有开曼群岛法律规定的特别决议，这些条款不能 修改。根据开曼群岛法律，决议案如已获(I)公司股东在股东大会上至少三分之二(或公司组织章程细则规定的任何较高门槛)的赞成票通过，并已发出通知指明拟提出决议案作为特别决议案，则被视为特别决议案；或(Ii)如获公司组织章程细则批准，则由公司全体股东一致书面决议案批准。除上文所述外，我们经修订及重述的组织章程大纲及细则将规定，特别决议案必须获得本公司至少三分之二股东的批准 (即开曼群岛法律所容许的最低门槛)，或本公司全体股东的一致书面决议案。

我们的发起人及其获准受让人(如果有)将在我们的首次公开募股结束时共同实益拥有我们20%的普通股(假设他们没有购买我们首次公开募股中的任何单位)，他们将参与 修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。 具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，其中包括：

如果适用法律或证券交易所上市要求不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们因业务或其他原因而没有决定举行股东投票，我们将根据交易法规则13E-4和规则14E提出赎回我们的公开股票，并将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息；

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的 公开发行的股票，赎回的金额将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司、寻求战略收购的运营企业。其中许多实体都建立得很好， 在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。此外，许多竞争对手 拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。 此外，我们与行使赎回权的公众股东相关的支付现金的义务可能会减少我们可用于初始业务合并和我们的未偿还认股权证的 资源，以及它们可能 代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势 。

赔偿

我们的发起人已同意，如果第三方(独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额降至(1)每股公开股份10.00美元或(2)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份金额较少的 金额，则发起人将对我们负责。在每种情况下，扣除可能被提取以支付税款的利息后，除非有第三方 签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔，以及根据我们对我们首次公开发行的承销商的赔偿 针对某些债务(包括证券法下的负债)的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。我们尚未独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务 ，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金。

设施

我们目前的执行办公室位于马里兰州波托马克湖11572号，邮编：20854。我们认为我们目前的办公空间对于我们目前的业务来说已经足够了。

员工

我们 目前有一名高管。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们 打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成初始业务合并。 他们在任何时间段内投入的时间长短将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程的阶段而有所不同。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

企业信息

我们 是一家“新兴成长型公司”，如经修订的1933年证券法第2(A)节所界定，或经2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的Securities Act。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票和股东批准 之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或 (C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至当年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元；以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的含义相同。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天(1)截至该财年第二财季结束时，我们由非关联公司持有的普通股市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，而截至该财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过 美元。

我们的执行办公室位于马里兰州波托马克湖波托马克路11752号，邮编为20854，电话号码为(240)4182649。我们在www.FoundderSpace.com上维护着一个公司网站。我们的网站和网站上包含的或可通过网站访问的信息 不被视为通过引用纳入本年度报告，也不被视为本年度报告的一部分。您不应依赖任何此类信息来决定是否投资我们的证券。

第 1a项。风险因素。

您 在决定投资我们的证券之前，应仔细考虑以下所述的所有风险，以及本年度报告中包含的其他信息。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资

与我们完成或无法完成业务合并有关的风险

我们的 股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的 初始业务合并，即使我们的大多数股东不支持这样的合并.

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要 股东批准，我们 可以选择在完成初始业务合并之前不进行股东投票。例如，如果我们正在寻求收购目标 业务，而我们在交易中支付的对价都是现金，我们通常不需要寻求股东 批准来完成此类交易。除适用法律或证券交易所上市要求另有规定外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在要约收购中将其股票出售给我们，将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。因此，即使我们大多数已发行和已发行普通股的持有人不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并 。此外，即使我们寻求股东批准，我们创始人股票的持有者也将参与对此类批准的 投票。

有关更多信息，请 参阅标题为“建议业务-股东可能无法批准我们的初始业务合并”的部分。

您 影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回您的股票以换取现金的权利。

在您投资我们时，您将没有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。 由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，因此公众股东 可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求股东批准。因此，您 影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众 股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权利 ，我们在其中描述了我们的初始业务合并。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和我们管理团队的成员已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的保荐人在折算后的基础上拥有我们20%的已发行普通股。我们的保荐人和我们的管理团队成员也可以在我们最初的业务合并之前 不定期购买A类普通股。我们经修订及重述的组织章程细则将规定，如吾等寻求股东批准，吾等将只会在 吾等根据开曼群岛法律取得普通决议案批准的情况下，才会完成初步业务合并，而该普通决议案须经出席公司股东大会并于会上投票的大多数股东 投赞成票。因此，除了我们保荐人的创始人股票外，我们还需要 11,859,375股或37.5%(假设所有已发行和已发行股票均已投票，且未行使超额配售选择权)，或1,976,563股， 或6.25%(假设仅投票表决了代表法定人数的最低数量的股份，而未行使超额配售选择权)，在我们首次公开募股中出售的31,625,000股公开股票中， 将投票支持初始业务合并，以使我们的初始业务组合获得批准。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并， 我们的赞助商和我们管理团队的每位成员同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得此类初始业务合并所需的股东批准的可能性。

您 将不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况中最早出现时才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东正确选择 赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制，(Ii)赎回与 股东投票修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)以修改 我们有义务向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的股份赎回权利，或如果我们没有在结束后15个月内完成初始业务合并(或如果我们将完成业务合并的时间延长至最多18个月，则为最多18个月)内赎回100%我们的公开股票的任何公开股票我们的首次公开募股 或(B)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们没有在首次公开募股结束后15个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则最长可达18个月)，则赎回我们的公开股票, 受适用法律约束，并如本文中进一步描述的那样。就上述赎回的A类普通股而言，如本公司在首次公开招股结束后15个月内(或如我们延长完成业务合并的期限至18个月)内仍未完成A类普通股，则就该等赎回的A类普通股而言，因前述第(Br)款所述的股东投票而赎回其A类普通股的公众股东无权在随后完成初始业务合并或清盘时从信托账户中获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此， 要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会出现亏损。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力 ，这可能会使我们难以与目标公司达成业务合并.

我们 可能寻求与潜在目标达成业务合并交易协议，该交易协议要求 我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法 满足该关闭条件，因此将无法继续进行业务合并。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会针对与业务合并相关赎回的任何股票进行调整，并且我们不能在初始 业务合并中使用该递延承销折扣金额作为对价。如果我们能够完成初始业务合并，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们的支付义务和递延承销佣金的支付。此外，在任何情况下， 我们都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会 受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求 将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的更大金额 ，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而是可能会搜索替代业务组合 。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易 。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就初始业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使赎回权 ，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构 。如果大量股票被提交赎回，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金或安排额外的第三方融资。筹集额外的第三方融资可能 涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。对于与初始业务合并相关而赎回的任何股票，应支付给承销商的递延承销佣金金额将不会进行调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额 不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性 ，您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者 要求我们在完成交易时有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加 。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到信托 账户中按比例分配的资金，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在 公开市场上出售您的股票；但是，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处 ，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在首次公开募股完成后15个月内完成初始业务合并的要求(如果我们将完成业务合并的时间延长至最多18个月)，可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们具有优势，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散截止日期时，这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力 。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在首次公开募股结束后15个月内完成初始业务合并 (如果我们延长完成业务合并的期限，则最多可在18个月内完成) 。因此，此类目标企业可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力 ，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标企业的初始业务组合，我们可能无法 完成与任何目标企业的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间范围，此风险将会增加。 此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

如果我们延长 完成业务合并的时间而不修改本招股说明书中所述的公司章程大纲和章程细则，则我们的 公众股东将无权投票或赎回与可能延期三个月相关的股票。

如果我们未能在15个月内完成我们的初始业务合并，我们可以将完成业务合并的时间再延长三个月(总共18个月来完成业务合并)，只要我们的保荐人或其 关联公司或指定人在截止日期 当日或之前向信托账户存入每单位3,162,500美元0.10美元。我们的公众股东将无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。因此，即使我们的大多数公众股东不支持这样的延期并且将无法 赎回与此相关的股票，我们也可能实施这样的延期。这一特征与传统的特殊目的收购公司结构不同，在传统的特殊目的收购公司结构中，公司完成业务合并的任何期限的延长都需要公司 股东的投票，并且这些股东有权根据投票赎回其公开发行的股票(尽管在不将额外资金存入信托账户的情况下，延期仍可以按照传统特殊目的收购公司结构中提供的方式进行)。

我们的保荐人可能决定不延长我们完成初始业务合并所需的期限，在这种情况下，我们将停止所有业务 ，除清盘目的外，我们将赎回我们的公开股票并进行清算，认股权证将一文不值。

自首次公开募股结束起，我们将有15个月的时间来完善我们最初的业务组合。这15个月的时间 比大多数特殊目的收购公司完成其初始业务组合所需的18至24个月的时间要短。因此，在完成初始业务组合的期限结束之前，我们可能会遇到更多困难 。

然而，如果我们预计我们可能无法在15个月内完成我们的初始业务合并，我们可以在发起人或其关联公司或指定人的要求下，通过我们的 董事会决议，将完成业务合并的时间延长 额外三个月(完成业务合并总共最多18个月)，条件是发起人或其关联公司或指定人将额外资金存入如下所述的信托账户。我们的股东将无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。然而，如果我们在任何三个月的延长期内提出这样的业务合并，我们的股东将有权在为批准初始业务合并而召开的股东大会上投票和赎回他们的股票，或者在与初始业务合并相关的投标要约中进行投票和赎回。为了让我们完成初始业务组合的时间延长三个月，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期或之前，在适用的截止日期或之前，将2,750,000美元或3,162,500美元存入信托账户，如果承销商的超额配售选择权已全部行使(在任何情况下，每单位0.10美元 )。任何此类付款将以无息贷款的形式 进行。如果我们完成我们的初始业务合并，我们将根据我们的保荐人或其关联公司或指定人的选择， 从向我们发放的信托账户的收益中偿还该贷款金额，或将总贷款金额的一部分或全部按每股10.00美元的价格转换为B类普通股。如果我们没有完成业务合并, 我们将仅从信托账户以外的资金中偿还此类贷款。我们的赞助商或其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金 以延长我们完成初始业务合并的时间。如吾等未能在适用时间内完成初步业务合并，吾等将在合理可能范围内尽快(但其后不超过五个营业日)赎回 按比例于信托账户持有的资金的公开股份，并于赎回后于合理可能范围内尽快进行清算及解散，但须经吾等其余股东及董事会批准，并在每宗 个案中均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。在这种情况下，包括在我们首次公开募股中购买的单位中的认股权证将一文不值。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会 更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊用途收购公司的潜在目标 已经进入初步业务合并，仍有许多公司 正在准备首次公开募股。因此，有时可用于完成初始业务组合的有吸引力的目标可能较少。 此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初始业务组合 ，对具有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会 导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或完成业务合并或运营目标后合并所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务组合的能力 复杂化或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务组合 。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化 可能会增加我们谈判和完成初始业务合并的难度和成本。

近几个月来，特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加了 ，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。 董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵 。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围 ，企业合并后的实体可能需要产生更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的责任。因此，为了 保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要为 任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对分期付款保险的需求将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到新冠肺炎爆发以及债券和股票市场状况的重大不利影响。

2019年12月，据报道，中国武汉出现了一种新型冠状病毒株，该病毒已经并正在继续在包括美国在内的世界各地传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布 美国为公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎，并于2020年3月11日 世界卫生组织将疫情描述为“大流行”。新冠肺炎的爆发以及其他传染病的重大爆发可能导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场产生不利影响 ，我们与其达成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性影响和 不利影响。此外，如果与新冠肺炎有关的持续担忧继续 限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司的人员会面的能力，供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对业务合并的影响程度 我们寻找业务合并将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎的严重性以及遏制新冠肺炎或处理其影响的行动等的新信息。 如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力 , 或者我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于我们筹集股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响 ，包括由于市场波动性增加、第三方融资的市场流动性下降 我们无法接受或根本无法获得的条款。

我们 可能无法在首次公开招股结束后15个月内完成初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长至最多18个月)，在这种情况下，我们将停止所有业务，但 出于清盘目的，我们将赎回我们的公开发行股票并进行清算。

我们 可能无法在首次公开募股完成后15个月内找到合适的目标业务并完成初始业务合并(如果延长完成业务合并的时间，则最长可达18个月)。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎的爆发在美国和全球范围内持续增长， 虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务组合的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响 。如果我们没有在适用的时间内完成初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务 除清盘目的外；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回，但不超过10个工作日，赎回 以每股价格以现金支付的公众股票，该现金相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量，如果有的话(支付解散费用的利息最高不超过100,000美元 )，赎回将完全 消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)； 及(Iii)赎回后，应在合理可能范围内尽快, 经本公司其余股东及本公司董事会批准后，在第(Ii)及(Iii)条的情况下，根据开曼群岛法律 规定债权人的债权及其他适用法律的要求，进行清算及解散。我们修订和重述的组织章程大纲和细则将规定，如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而结束，我们将在合理可能的情况下尽快遵守上述关于信托账户清算的程序，但在此之后不超过 个工作日，符合适用的开曼群岛法律。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能只获得每股10.15美元的股票，或每股不到10.15美元的股票，我们的认股权证将到期变得一文不值。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高管、顾问及其附属公司可以选择购买公开股票或认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开流通股 。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的 初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买 公开股票或认股权证，尽管他们没有义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托 账户中的任何资金都不会用于购买此类交易的公开股票或认股权证。

如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求 撤销他们之前选择赎回其股票的选择。任何此类交易的目的可能是：(1)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性；(2)减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票 ；或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低 净资产或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使 难以维持或获得我们证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。任何此类收购将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者遵守此类报告要求。 有关我们的保荐人、董事、高管如何, 顾问或其附属公司将选择 在任何私人交易中向哪些股东购买证券。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并有关的赎回公开股票要约的通知，或 未能遵守其股份认购程序，则该等股份不得赎回。

在进行与我们的初始业务组合相关的赎回时，我们 将遵守代理规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将向我们的公开股票持有人提供的与我们最初的业务组合相关的委托书征集或投标要约材料(如适用)将说明为有效赎回或投标公开股票而必须遵守的各种程序。如果股东未能遵守这些程序，其股票不得赎回。请参阅“建议的业务-业务战略--实现我们的初始业务组合--提供与投标要约或赎回权相关的股票”。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众 股东在清算我们的信托 账户时，每股公开股票可能只获得大约10.15美元，或者更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们 预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者 (可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，国内和国际的，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多都很有名气，在直接或间接确定和收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。 这些竞争对手中的许多人拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，或者更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。虽然我们相信有许多目标企业可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益进行潜在收购，但我们在收购某些规模较大的目标企业方面的竞争能力将受到我们可用的财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。 此外，我们有义务向我们公开股票的持有人提供权利，在我们最初的 业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，赎回其股票以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们用于初始业务合并的资源。任何这些义务都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势 。如果我们没有在要求的时间内完成初始业务组合 , 我们的公众股东可能只获得大约每股10.15美元的公众股票，或在某些情况下，在我们的信托账户清算 ，我们的认股权证将到期一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益 可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开 股10.15美元”和其他风险因素。

如果我们首次公开募股的净收益和出售不在信托账户中的私募认股权证的净收益 不足以让我们在首次公开募股结束后的15个月内运营(如果我们延长完成业务合并的时间，则最长可达18个月) 这可能会限制我们寻找目标业务的可用金额和我们完成初始业务合并的能力，我们将依赖于保荐人的贷款。其附属公司 或我们管理团队的成员为我们的搜索提供资金并完成我们的初始业务合并。

在我们首次公开招股和出售私募认股权证的净收益中，我们最初只有约1,800,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。我们相信，首次公开募股结束后，信托账户以外的可用资金，加上从保荐人、其附属公司或我们管理团队成员那里获得的贷款资金，将足以让我们在首次公开募股完成后至少15个月(如果我们延长完成业务合并的时间，则最长可达18个月)内运营；但是， 我们不能向您保证我们的估计是准确的，在这种情况下，我们的赞助商、其附属公司或我们管理团队的成员没有义务 向我们预付资金。在我们可用的资金中，我们预计将使用我们可用资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为特定业务合并的首付款 ，或为针对特定的 提议的业务合并提供“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了一份意向书，其中我们 支付了从目标企业获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业或对其进行尽职调查。

如果我们被要求寻求额外资本，我们将需要从我们的赞助商、其附属公司、我们管理团队的成员或其他第三方借入资金才能运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的附属公司都不对我们负有任何义务。任何此类垫款只能从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可转换为业务后合并实体的权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同 。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会从赞助商、其附属公司或我们管理团队成员以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类 资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果由于我们没有足够的资金，我们没有在规定的时间内完成初始的业务组合，我们将被迫停止 业务并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时，估计每股公开股票可能只获得10.15美元， 或更少，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们 可能会寻求高度复杂、需要显著改进运营的业务合并机会，而这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们 可能会寻求与我们认为将从运营改进中受益的大型、高度复杂的公司的业务合并机会。 虽然我们打算实施此类改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，则业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

对于 我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成初始业务合并的程度，我们 还可能受到与我们合并的业务运营中固有的许多风险的影响，这可能会推迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务 组合之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们无法实现我们期望的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长， 我们可能无法实现预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能不在我们的控制范围之内，因此我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性。 此类合并可能不如与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

我们的 股东可能要对第三方针对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股票时收到的分红为限。

如果 我们被迫进入破产清算程序，股东收到的任何分派都可能被视为非法付款 ，如果证明在分派之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务 。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。 此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任，和/或可能采取了不守信用的行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及 高级职员在开曼群岛明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，并可能被处以罚款 $18,292.68及监禁五年。

我们 在完成最初的业务合并之前不能举行年度股东大会.

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后一年内不需要召开股东周年大会。《公司法》没有要求我们召开年度或股东大会来任命董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会任命 名董事并与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的 董事，每个级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外) 任期三年。

我们 可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们提交了业务合并目标，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们 将考虑我们管理层专业领域之外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并目标所固有的风险，但我们不能向您保证我们将充分确定 或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会证明对我们首次公开募股的投资者的好处不如对业务合并目标的直接投资(如果有机会) 。如果我们选择在管理层专业知识范围之外进行收购，我们管理层的 专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，本招股说明书中包含的有关我们管理层专业知识领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者 不太可能对这种价值下降有补救措施。

与其他一些类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票 以完成初始业务合并，我们的保荐人将获得额外的A类普通股。

方正股份将在我们的初始业务合并时自动转换为A类普通股(转换后发行的此类A类普通股将不具有任何赎回权或有权从信托账户清算分配)，比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后合计相当于(I)完成首次公开募股时已发行和已发行普通股总数的20%。加上(Ii)因转换或行使任何与股权挂钩的证券或权利而发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数， 本公司与完成初始业务合并有关或与完成初始业务合并有关的任何A类普通股或股权挂钩证券，不包括可为或可转换为已发行、当作已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的 向初始业务合并中的任何卖方发行或视为已发行或将发行的任何A类普通股，以及向我们的保荐人发行的任何私募认股权证。其任何关联公司或我们管理团队的任何成员在转换营运资金贷款时。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比例转换为 A类普通股。这不同于其他一些类似结构的空白支票公司 ，在这些公司中，初始股东将仅获得初始业务合并前总流通股数量的20%。

我们 没有指定的最大兑换阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们能够完成我们的初始业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则并没有提供具体的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们 就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。因此，我们可能能够完成我们的初始业务组合 ，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份 ，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合并且不根据收购要约规则进行与我们的初始业务组合相关的赎回，我们已经达成私下谈判的协议，将其股票出售给我们的 保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司。

如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额，加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过我们可用现金总额 ，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股 将退还给其持有人，我们可以转而寻找替代业务组合。

为了完成最初的业务合并，空白支票公司最近修改了他们的章程和其他管理文件的各种条款，包括他们的认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程或管理文书。

为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务组合的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务组合的时间，并修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修订我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则将需要我们的股东至少通过一项特别决议，这意味着至少三分之二的普通股持有人出席公司股东大会并在 公司的股东大会上投票，以及修改我们的认股权证协议将需要至少50%的公开认股权证持有人的投票，并且仅在 关于私募认股权证的任何条款或认股权证协议的任何条款的修订方面，当时未发行的私募认股权证数量的50%。此外, 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将要求我们向公众股东提供赎回其公开发行的股票的机会，如果我们提议对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)进行修订，以改变我们义务的实质或时间，即我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在 15个月内(或最多18个月)完成我们的初始业务合并，则我们将赎回100%的公开股票。如果我们延长完成业务合并的期限)从我们的首次公开募股结束起 或(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款。如果任何此类修订被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将对受影响的证券进行注册，或寻求豁免注册。我们不能向您保证，我们不会寻求 修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间以实现我们的 初始业务合并。

我们的 发起人控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式 .

首次公开招股完成后，保荐人按折算后的价格持有20%的已发行和已发行普通股 (假设保荐人在首次公开招股中不购买任何单位)。因此，它可能会对需要股东投票的行动 施加重大影响，可能会以您不支持的方式进行，包括修订和重述我们的备忘录 和公司章程。如果我们的保荐人在我们的首次公开募股中购买了任何单位，或者如果我们的保荐人在售后市场或私下谈判的交易中购买了任何额外的A类普通股，这将增加其控制权。除本招股说明书中披露的 外，我们的保荐人 以及我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会，其成员由我们的发起人任命， 现在和将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事 。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成 。如果召开年度会议，由于我们的“交错”董事会，只有少数董事会成员将被考虑任命，而我们的赞助商，由于其所有权地位，将控制结果。, 由于 只有我们B类普通股的持有者才有权在我们最初的业务合并之前对董事的任命和罢免进行投票。因此，我们的赞助商将继续施加控制，至少在我们最初的业务合并完成之前。此外，我们已同意，未经赞助商事先同意，不会就初始业务合并达成最终协议 。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们的所有资产也将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或 他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方 ，我们的所有资产也将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件 ，或者执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决 。

您 将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们首次公开募股和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与目标企业的初始业务合并，因此根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。 但是，由于我们在完成首次公开发行和出售私募认股权证后将拥有超过5,000,001美元的有形资产净值，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如规则 419。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的单位 将立即可以交易，我们完成初始业务合并的时间将比遵守规则419的公司 有更长的时间。此外，如果我们的首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息 释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值 或可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的其他费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失.

即使我们对与我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务的所有重大问题，是否可以通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些 因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生减值或其他费用，从而导致我们的报告亏损。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险， 以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是 非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致 市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他 契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者可能会 遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

如果 第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.15美元。

我们 将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有 供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃在信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔， 在每一种情况下，以便在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果 任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行 分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

例如 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外， 不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们没有在首次公开募股结束后15个月内完成初始业务合并(如果我们延长了完成业务合并的时间，则最长可达18个月)，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权利 时，我们将被要求支付债权人在赎回后十年内可能向我们提出的索赔。因此，由于债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.15美元。 根据书面协议，保荐人同意，如果第三方(独立审计师除外)就向我们出售的服务或产品提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任，该协议的形式作为注册说明书的一部分提交。或我们已与其讨论签订交易协议的潜在目标企业 , 将信托账户中的金额减至以下较小者：(I)每股公开股份10.15美元，以及(Ii)在信托账户清算之日，如果由于信托资产价值减少而每股公开股份低于10.15美元，则信托账户中实际持有的每股公开股份金额，在每种情况下，均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息， 前提是，此类责任不适用于第三方或潜在目标企业执行的放弃任何 和寻求访问信托帐户的所有权利的任何索赔，也不适用于根据我们对我们首次公开发行的承销商的赔偿针对某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被视为不能针对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类 第三方索赔承担任何责任。

然而， 我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人 是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。 因此，我们不能向您保证保荐人能够履行这些义务。因此，如果成功 针对信托账户提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金将减少到每股10.15美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的 金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的 董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，从而导致可用于分配给我们公众股东的信托账户中的资金减少。.

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.15美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.15美元)，且在每种情况下都是扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，则我们的保荐人声称它无法履行其义务，或它没有与特定 索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。 虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务 ，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受托责任的情况下，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务， 信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.15美元以下。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿的 针对我们提出的破产或清盘申请没有被驳回，破产或破产法院可能寻求追回此类 收益，并且我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿的 针对我们提交的破产或清盘申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被 视为“优先转让”或“欺诈性的 转让”。因此，破产或破产法院可能寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。 此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付。

如果， 在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿的 针对我们提出的破产或清盘申请没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东将收到与我们的清算相关的每股金额 可能会减少。

如果， 在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿的 针对我们提出的破产或清盘申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方的索赔的约束， 优先于我们股东的索赔。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东因清算而获得的每股金额可能会减少。

由于 我们既不限于评估特定行业的目标业务，也没有选择任何特定的目标业务进行初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标业务的优点或风险。

我们 可以在任何行业寻求业务合并机会，但根据我们修订和重述的备忘录和组织章程细则 ，我们将不被允许仅与另一家名义运营的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并 。由于我们尚未就业务合并选择或接洽任何特定的目标业务，因此没有基础来评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或者 我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们 无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证 如果有这样的机会，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利。相应地，, 任何在业务合并后选择保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值下降有补救措施 。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会 使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标 业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致 。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业 可能不具备所有这些积极属性。如果我们完成初始 业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像 与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务与不符合我们一般标准和准则的目标合并，更多的股东可能会行使他们的 赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务的任何成交条件，该条件要求我们拥有 最低净值或一定数量的现金。此外，如果适用法律 或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和 指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.15美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们 不需要从独立会计或投资银行获取意见，因此，您可能无法从独立来源 获得保证：从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非 我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从独立的 投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准 将在与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标报价材料中披露。

资源 可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位 和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并， 我们的公众股东在清算我们的信托账户时，每股公开股票可能只获得大约10.15美元，在某些情况下可能更少。 我们的认股权证将一文不值。.

我们 预计，对每一项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、 律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为拟议交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们 可能会因为各种原因而无法完成初始业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续寻找和收购 或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众 股东在清算我们的信托 账户时，每股公开股票可能只获得大约10.15美元，或者更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们的管理团队和董事会成员 拥有作为其他 公司的创始人、董事会成员、管理人员或高管的丰富经验。因此，其中某些人已经、可能或可能参与与他们曾经、现在或将来可能关联的公司的商业事务有关的诉讼、调查和诉讼 。这可能会对我们产生不利的 影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力.

在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高管或高管拥有丰富的经验。由于他们在这些公司的参与和职位，某些人 过去、现在或将来可能参与与这些公司的商业事务或这些公司达成的交易有关的诉讼、调查或其他程序。任何此类诉讼、调查或其他程序都可能分散我们管理团队和董事会的注意力和资源，使其无法确定和选择我们最初业务组合的目标业务 ，并可能对我们的声誉产生负面影响，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力 。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第 404节要求我们从截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者而不再具有新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守关于我们财务报告内部控制的独立注册公共会计 事务所认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标业务可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与A类普通股持有人权利有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可能会在 批准特别决议后进行修订，该决议要求至少三分之二的普通股持有人出席公司股东大会并在公司股东大会上投票，这是一个比其他一些空白支票公司更低的修订门槛。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

一些其他空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其某些条款，包括与公司股东权利有关的条款。 在这些公司中，这些条款的修订通常需要90%到100%的公司股东批准。 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果通过特别决议批准，其任何与A类普通股持有人权利有关的条款(包括要求将我们首次公开募股和认股权证的私募收益存入信托账户，并不释放此类金额，以及向 公众股东提供本文所述的赎回权)，均可进行修订。指在公司股东大会上出席并投票的至少三分之二我们普通股的持有人，以及信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果得到至少65%的我们普通股持有人的批准，则可以修改；但我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中有关董事在首次合并前的任免的规定，只可由代表至少90%的已发行B类普通股的持有人通过特别决议案予以修订。我们的保荐人及其获准受让人(如果有)将在我们首次公开募股结束时按折算后的基准共同实益拥有我们20%的A类普通股(假设他们没有购买我们首次公开募股的任何单位)。, 将参与任何修改和重述的组织章程大纲和/或信托协议的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改 我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东 可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

我们的赞助商、高管、董事和董事被提名人已同意，根据与我们达成的协议，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，以改变我们 义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在我们最初的业务合并结束后15个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则最多为 18个月)赎回100%的公开发行的股票 或(B)关于与我们A类普通股持有人权利有关的任何其他条款，除非我们让我们的公众 股东有机会在批准任何此类修订后以每股价格赎回他们的A类普通股，每股价格应支付 现金，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公共股票数量。我们的 股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益者，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高管、董事或董事被提名人寻求 补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用法律提起股东派生诉讼。

我们 可能无法获得额外融资来完成我们的初始业务组合，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。如果我们没有在要求的时间内完成我们的初始业务组合 ，我们的公众股东在我们的信托账户清算时可能只获得大约每股10.15美元的公众股票，或者在某些情况下更少 ，我们的认股权证将到期变得一文不值。

虽然 我们相信首次公开招股及出售私募认股权证的净收益将足以让我们完成初步业务合并，但由于我们尚未选定任何潜在目标业务，我们无法确定任何特定交易的资本需求。如果我们首次公开募股和出售私募认股权证的净收益被证明是不足的，要么是因为我们初始业务合并的规模，要么是因为我们为寻找目标业务而耗尽了可用 净收益，要么是因为有义务从选择赎回与我们初始业务合并相关的 股票的股东那里赎回大量股票，要么是因为与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。 我们不能向您保证此类融资将以可接受的条款提供(如果有的话)。目前的经济环境可能会使企业难以获得收购融资。如果在需要 完成我们的初始业务组合时无法获得额外的融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定的 业务组合，并寻找替代目标业务候选者。如果我们没有在要求的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只获得大约每股10.15美元的公众股票，在某些情况下，在我们的信托账户清算时，我们的认股权证将到期变得一文不值。此外，即使我们不需要额外融资 来完成我们的初始业务合并, 我们可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。 如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。 我们的高级管理人员、董事或股东均不需要为我们的初始业务合并或合并后向我们提供任何融资。

我们 评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力， 这反过来可能会对我们股东对我们的投资价值产生负面影响.

在 评估我们与预期目标企业实现初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层的能力 的评估可能被证明是不正确的，此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格 或能力。如果目标企业管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此， 任何在业务合并后选择保留其证券的股东都可能遭受其证券价值的缩水。这些股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

我们 可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利的 影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本年度报告日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在首次公开募股后产生未偿还债务 ，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们 和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、 利息或任何形式的索赔。因此，任何债务发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额 。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们 可能只能用我们首次公开募股和出售私募认股权证的收益完成一项业务组合 ，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化的情况可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们首次公开发行的总收益和私募认股权证的出售为我们提供了330,454,375美元，我们可以用来完成我们的初始业务组合 并支付相关费用和支出(其中不包括信托账户中持有的递延承销佣金11,068,750美元和我们首次公开募股的费用)。

我们 可以同时或在短时间内完成与单一目标业务或多目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并 ，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们编制并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，以呈现多个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们 已合并运营一样。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化 可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法实现业务多元化 ，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，后者可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多项业务合并。因此，我们的成功前景可能是：

缺乏多元化可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大 不利影响。

我们 可能尝试同时完成与多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果 我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们将需要每个此类卖家 同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成初始业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们 还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本 (如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的运营和服务或 产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们 可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会 导致与一家利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息一般很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的 初始业务合并，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司进行业务合并(如果有的话)。

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规则要求，与符合一定财务重要性的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表 披露，无论投标报价规则是否需要。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则(“GAAP”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制或调整，视具体情况而定，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的准则进行审计。这些财务报表 要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类报表 ，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

如果我们在首次公开募股结束后15个月内(如果我们延长完成业务合并的时间最多18个月)没有完成初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过15个月(或如果我们延长完成业务合并的时间最多18个月)，才能从我们的信托账户赎回。

如果我们在首次公开募股结束后15个月内(如果我们延长完成业务合并的时间，则最多18个月)内没有完成初始业务合并，则当时存放在信托账户中的收益，包括从信托账户中持有的资金赚取的、以前没有发放给我们用于纳税的利息(如果有的话)，将用于赎回我们的公开募股股票，如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则自动生效。如果作为任何清算过程的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配 必须遵守《公司法》的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫从首次公开募股结束起等待15个月以上(如果我们延长完成业务合并的时间，则可能等待 至18个月)，然后他们才能获得我们信托账户的赎回收益，并从我们的信托账户获得按比例返还收益 。我们没有义务在我们赎回或清算之日之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了我们最初的业务合并，或修改了我们修改和重述的备忘录和公司章程的某些条款。, 只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下才会这样做。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们没有完成我们的初始业务合并，并且 没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。我们修订和重述的备忘录和组织章程细则规定，如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而结束，我们将尽可能合理地尽快遵循上述程序清算信托账户，但在开曼群岛适用的法律允许的情况下， 不得超过十个工作日。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求 ，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能受到限制，包括：

其中的每一项都可能使我们难以完成最初的业务合并。

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

为使投资公司不受《投资公司法》的监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须 确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动 不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们 资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的投资证券。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动的投资者。

我们 不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益仅可投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7 规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益的投资限制在这些工具上，并制定一项旨在长期收购和发展业务的商业计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式收购和出售业务)。, 我们打算避免被视为投资公司法所指的“投资公司” 。信托账户的目的是作为资金的存放场所，等待下列情况中最早发生的一次：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改本公司义务的实质或时间，使A类普通股持有人有权就本公司最初的业务合并赎回其股份，或如本公司未能在完成首次业务合并后的 15个月内(或如我们延长完成业务合并的时间延长至最多18个月)，赎回100%的公开股份我们的首次公开募股或(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他规定；或(Iii)如未能在首次公开招股完成后15个月内完成初步业务合并(或延长完成业务合并的时间，则最多可达18个月)，本行将把信托账户中持有的资金返还予公众股东，作为赎回公开招股股份的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，我们尚未为此分配资金，可能会阻碍我们完成业务合并的能力。 如果我们没有在要求的时间段内完成初始业务合并, 在清算我们的信托账户时，我们的公众股东可能只获得大约每股10.15美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将 到期，一文不值。

在国外收购和经营企业的风险

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题.

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法 。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题 ，这可能会对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们的几乎所有收入 可能来自我们在任何这样的国家/地区的业务。因此，我们的经营结果和前景将在很大程度上受到我们所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，这种增长在未来可能不会持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，则某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响， 如果我们实现初始业务组合，则该目标业务的盈利能力。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力下降。

在 如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币收取，如果有，我们净资产和分配的美元等值 可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区货币的价值会波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。 该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力 ，或者在我们完成初始业务组合后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果在我们的初始业务合并完成之前， 货币对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们 打算在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册公司，该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重大协议，我们可能无法执行我们的合法权利.

鉴于我们最初的业务合并，我们打算将我们业务的总部司法管辖区从开曼群岛 迁移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重要协议。 该司法管辖区的法律体系和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定 。如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

我们 受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这增加了我们的成本和违规风险.

我们 受制于各种管理机构的规章制度，例如美国证券交易委员会，它们负责保护投资者和监督证券公开交易的公司，并受制于适用法律下不断变化的新监管措施 。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，并转移了管理时间和注意力，使他们无法寻求业务合并目标。

此外， 由于这些法律、法规和标准有不同的解释，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展 随着新的指导方针的出台。这一变化可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本 。如果我们未能解决并遵守这些规定 以及任何后续更改，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

与我们的证券相关的风险

我们将信托账户中持有的收益投资于证券可能产生负利率，这可能会减少可用于纳税的利息收入或降低信托资产的价值，从而使股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元。.

信托帐户中持有的收益仅投资于期限不超过185天的直接美国国债，或 投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债 。虽然短期美国国债目前的收益率为正，但它们在最近几年曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行将利率维持在零以下，美联储公开市场委员会并未排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成最初的业务合并或对修订后的 和重述的组织章程大纲和章程细则进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益 ，外加任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成最初的业务合并，则减去100,000美元的利息)。极低或负利率可能会降低信托资产的价值， 公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据收购要约规则进行赎回， 如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去 赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，公共 股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为 “集团”(根据交易法第13条的定义)将被限制赎回其股份，赎回其股份的金额不得超过我们首次公开募股中出售的股份总数的15%。我们称之为“超额股份”， 未经我们事先同意。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括 股)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力 ，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到有关超额股份的赎回分配 。因此，您将继续持有超过15%的股份， 为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力 并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位、普通股和权证都在纳斯达克上市。虽然在首次公开募股生效后，我们预计将在形式上满足纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券 未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市。一般来说，我们必须保持最低 市值(一般为2500,000美元)和我们证券的最低公共持有人数量(通常为300名公共持有人)。

此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克初始上市要求， 这些要求比纳斯达克继续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市 。例如，为了使我们的股票在我们的初始业务合并完成后上市，其中， 我们将被要求在那个时候至少有400名轮批股东。我们不能向您保证届时我们将能够满足这些 上市要求。如果纳斯达克确定拟收购公司的上市违反当时的公共政策，它还将拥有不批准我们上市的自由裁量权。

如果 纳斯达克的任何证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的单位以及最终 我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，因此我们的单位、A类普通股和权证将符合法规规定的担保证券 。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则 各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力 禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

您 将不被允许行使您的认股权证，除非我们注册并符合相关类别普通股的资格，或者可以获得某些豁免 。

如果在行使认股权证时发行A类普通股并未根据证券法及适用的州证券法登记、符合资格或豁免登记或 资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能毫无价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。

我们 已登记在行使认股权证时可发行的A类普通股的股份，因为认股权证将在我们的初始业务合并完成后30天即可行使 ，这可能是在我们首次公开募股的一年内。然而， 由于权证将在我们的初始业务组合完成后五年内一直有效 ，为了遵守证券法第10(A)(3)节的要求，在我们的初始业务组合完成后，我们同意在可行的情况下尽快，但在任何情况下不晚于15个工作日，在我们的初始业务组合完成后，我们将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，涵盖根据证券法可在行使认股权证时发行的A类普通股的登记 ，此后将尽我们最大的 努力使其在我们初始业务合并后60个工作日内生效，并根据认股权证协议的规定保持与行使认股权证可发行的A类普通股有关的当前 招股说明书，直至 认股权证到期为止。我们不能向您保证，如果出现代表注册声明或招股说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件，其中包含或通过引用并入的财务 陈述不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布停止令，我们将能够做到这一点。

如果 在行使认股权证时可发行的A类普通股并未根据证券法注册，则根据认股权证协议的条款 ，寻求行使认股权证的权证持有人不得以现金方式行使认股权证，而根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免， 将被要求在无现金基础上行使认股权证。

在 中，不得以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求 行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非此类行使时发行的股票已根据行使持有人所在州的证券法进行登记或取得资格，或获得登记豁免或资格豁免。

如果 我们的A类普通股在行使认股权证时没有在国家证券交易所上市，以致 符合证券法第18(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定， 不允许寻求行使认股权证的权证持有人这样做，而是要求他们在无现金的基础上这样做；如果我们这样选择，我们将不会被要求根据适用的州证券法提交或维护有效的注册声明或注册或限定认股权证相关的股票， 如果我们没有这样选择，我们将尽最大努力根据适用的州证券法注册或限定认股权证的相关股票 如果没有豁免的话。

在 任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证或认股权证的股票或资格，我们将不会被要求净现金结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外) 或其他补偿以换取认股权证。

我们的 保荐人出资25,000美元，约合每股方正股票0.003美元，因此，您将因购买我们的A类普通股而立即经历重大的 稀释。

首次公开发行后，每股公开发售价格(将所有单位收购价分配给A类普通股，而没有分配给单位所包括的认股权证)与每股A类普通股的预计有形账面净值之间的 差额构成了对您和其他投资者在我们首次公开募股中的稀释。我们的赞助商以 名义价格收购了方正股份，极大地促进了这种稀释。于首次公开发售完成后，并假设单位内所包括的认股权证没有任何价值，阁下及其他公众股东立即招致约 100%的重大摊薄(或每股10.00美元)，即每股预计有形账面净值0.00美元与首次发售价格每股10.00美元之间的差额 。这种稀释增加了方正股份的反稀释条款导致在我们初始业务合并时方正股份转换时以大于一对一的方式发行A类普通股的程度，并将在公众股东寻求从信托赎回其公开股票的程度上加剧。 此外，由于方正股份的反稀释保护，与我们最初的业务合并相关的任何股权或与股权挂钩的证券将不成比例地稀释我们的A类普通股。

保荐人为方正股份支付的 名义收购价可能会在完成我们的初始业务合并后导致贵公司公开发行的 股票的隐含价值大幅稀释。

我们 以每单位10.00美元的发行价出售了我们的单位，我们信托账户中的金额最初预计为每股10.15美元，这意味着每股初始价值为10.15美元。然而，我们的赞助商为方正股票支付了25000美元的名义总收购价，约合每股0.003美元。因此，当我们的初始业务合并完成后，当创始人的股票转换为公开股票时，您的公开股票的价值可能会大幅稀释 。例如，假设我们当时的股权价值为279,125,000美元，这是我们在信托账户中初始业务组合的金额，假设没有行使承销商的超额配售选择权(以及我们保荐人持有的1,031,250股B类普通股被没收)，则假设我们当时的股权价值为279,125,000美元，则在完成我们的 初始业务组合时，方正股票对公众股票隐含价值的稀释效应。我们不会赎回任何与我们最初的业务合并相关的公开股票 ，并且不会考虑当时对我们 估值的任何其他潜在影响，例如我们公开发行股票的交易价格、业务合并交易成本(包括支付9,625,000美元的递延承销佣金)、向目标卖家或其他第三方发行的任何股权或支付的现金、 或目标业务本身，包括其资产、负债、管理和前景，以及我们公开发行的 和私募认股权证的价值。按此估值计算，完成初步业务合并后，我们每股普通股的隐含价值将为每股8.12美元，较初始的每股公开招股隐含价值10.15美元减少20%。

完成我们最初的业务合并后，创始人股票的 价值很可能大大高于为其支付的名义价格 ，即使此时我们普通股的交易价格大幅低于每股10.00美元。

在我们首次公开招股完成时，保荐人将向我们投资总计12,648,125美元，其中包括25,000美元的方正股票收购价和12,623,125美元的私募认股权证收购价。假设我们最初的业务合并完成后的交易价格为每股10.00美元，那么7,906,250股方正股票的隐含总价值为79,062,500美元。即使我们普通股的交易价格低至每股0.95美元，而私募认股权证 一文不值，方正股票的价值也相当于保荐人对我们的初始投资。因此，我们的保荐人 很可能在我们的公众股票失去重大价值的时候，从对我们的投资中获得可观的利润。 因此，我们拥有保荐人权益的管理团队可能更愿意寻求与风险更高的 或较不成熟的目标业务进行业务合并，而不是如果我们的保荐人为创始人股票支付的每股价格与我们的公众股东为其公开股票支付的每股价格相同。

在评估我们最初业务组合的潜在目标业务时，我们的管理层可能会考虑出售远期购买股份的资金 ，这可能会用作初始业务组合中卖方的部分对价。 如果锚定投资者没有购买全部或部分远期购买股份，我们可能缺乏足够的资金来完成我们最初的 业务组合。

我们 已签订远期购买协议，根据该协议，锚定投资者打算以私募方式购买总计2,000万美元的远期购买股份，该等远期购买股份可能与我们的初始业务合并同时结束。 出售这些远期购买股份的收益(如果有的话)预计将用作我们初始业务合并中卖方的部分对价，并支付与我们的初始业务合并相关的费用，并可能用于交易后公司的营运资金 。如果锚定投资者没有为部分或全部远期购买股票提供资金，交易后的公司可能没有足够的现金用于营运资金。远期购买协议项下的责任并不取决于 是否有任何公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份。然而，如果远期购买股份的出售 没有完成，例如，由于锚定投资者未能为其远期购买股份支付买入价 ，我们可能缺乏足够的资金来完成我们最初的业务组合。主要投资者购买远期购买股票的义务，除其他事项外，将以我们与其投资委员会就我们的初始业务合并达成最终协议之前的批准为条件。此外，锚定投资者购买远期购买股份的义务将在该等单位的出售结束前经公司和该等各方的相互书面同意而终止。, 或自动：(I)如果我们的首次公开募股没有在远期购买协议;日期后一年或之前 完成，或者(Ii)如果我们的初始业务组合没有在我们首次公开募股结束后15个月内(如果我们延长完成业务合并的期限最多18个月)，或者我们的股东根据我们的章程可能批准的较晚日期内完成。此外，锚定投资者购买远期购买股份的义务 将受满足惯常成交条件的约束，包括：我们的初始业务组合必须基本上与购买远期购买股份同时完成。 如果锚定投资者未能提供资金，任何义务因此而终止，或任何此类条件未得到满足且未被该方放弃，吾等可能无法按对我们有利的条款或根本无法获得额外资金来弥补该等差额。任何此类缺口也将减少我们可用于业务后合并后公司营运资金的金额。

我们 可以发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成我们的初始业务合并后根据员工激励计划 。由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们也可以在方正 股票转换时按我们初始业务合并时大于一比一的比率发行A类普通股。任何此类发行都将稀释我们股东的利益 并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多479,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。可供发行的已授权但未发行的A类普通股和B类普通股分别为447,375,000股和43,125,000股 ，金额不包括行使已发行认股权证时为发行而保留的股份或B类普通股转换后可发行的股份(如有)。B类普通股将在我们的初始业务合并时自动将 转换为A类普通股(转换后发行的此类A类普通股将没有任何赎回权，或者如果我们未能完成初始业务合并，则有权从信托账户清算分配)。在我们首次公开募股后，将不会立即发行和发行优先股。

我们 可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并 或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们亦可因赎回认股权证而发行A类普通股，或根据本文所载的反摊薄条款，在我们最初业务合并的 时间，按大于一比一的比率转换B类普通股。然而，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下，我们不得发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对 任何初始业务合并或在完成 初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的任何其他提议进行投票的额外股份。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的这些条文，与本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的所有条文一样，可经股东投票修订。增发 普通股或优先股：

A类普通股的持有者 无权在我们最初的业务合并之前对我们持有的任何董事任命进行投票。

在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者才有权投票任命董事。 在此期间，我们公开股票的持有者将无权投票任命董事。此外，在我们的 初始业务合并之前，我们方正大部分股份的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。 因此，在完成初始业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

经当时未发行认股权证中至少50%的持有人批准，我们 可以以对持有人不利的方式修改认股权证的条款。因此，您的认股权证的行权价可以提高，行权期可以缩短 ，我们的A类普通股可以在行权证时购买的数量可以减少，所有这些都没有您的批准。

我们的认股权证是根据大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合认股权证条款及本招股说明书所载的认股权证协议的描述，或补救、更正或补充任何有缺陷的条款，或 (Ii)就认股权证协议项下出现的事项或问题，在认股权证协议各方认为必要或适宜，以及各方认为不会对认股权证登记持有人的利益造成不利影响的情况下，增加或更改任何其他规定。认股权证协议要求至少50%当时未发行的公共认股权证的持有人批准 ，才能进行任何对登记持有人利益造成不利影响的变更。因此，如果当时至少50%的未发行公共认股权证的持有人批准此类修订，我们可能会以对持有人不利的方式修改公共认股权证的条款。 虽然我们在获得当时至少50%的未发行公共认股权证同意的情况下修订公共认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可以是提高认股权证的行使价、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少我们可在行使认股权证时购买的A类普通股的数量。

我们 可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们 有能力在已发行的公共认股权证可行使后及到期前的任何时间按每股认股权证0.01美元的价格赎回，前提是我们A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据行使或行使认股权证行使价格的调整而调整)，在截至适当通知赎回前第三个交易日的30 交易日内的任何20个交易日内，且满足某些其他条件 。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，即使持有人因其他原因无法行使认股权证，我们仍可赎回上述 所述认股权证。赎回未赎回认股权证可能会迫使您 (I)行使您的认股权证并在可能对您不利的时间为此支付行使价，(Ii)在您可能希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，我们预计该价格将大大低于您的权证的市值 。

我们的 认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的 业务合并。

我们 发行了认股权证，以购买15,812,500股A类普通股作为我们首次公开发行的单位的一部分，同时，随着首次公开募股的结束，我们以私募方式发行了总计14,204,375股私募认股权证， 每份可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可予调整。此外，如果保荐人、其 关联公司或我们的管理团队成员进行任何营运资金贷款，则保荐人可以将高达1,500,000美元的此类贷款转换为高达1,000,000份额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1美元。我们也可以发行A类普通股，以赎回我们的认股权证。

对于 我们出于任何原因发行普通股的程度，包括完成业务合并，在行使这些认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具 。此类认股权证在行使时，将增加已发行和已发行的A类普通股数量 ，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会使 更难完成业务交易或增加收购目标业务的成本。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位 。

每个 单位包含一个可赎回认股权证的一半。根据认股权证协议，将不会在单位分离时发行零碎认股权证，而只会买卖整个单位。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将A类普通股数目向下舍入至最接近的整数 。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一只完整的认股权证 购买一股完整的股票。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少在业务合并完成时 权证的稀释效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一整股股份相比，认股权证将以股份数量的一半的总数行使，因此我们相信，对于目标业务，我们将成为更具吸引力的 合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于单位包括购买一整股的认股权证的情况。

我们的认股权证协议中的条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

如果：

则 认股权证的行使价将调整为等于(I)市值或(Ii)新发行价格中较大者的115%，而认股权证的每股18.00美元赎回触发价格将调整(至最接近的 美分)，等于(I)市值或(Ii)新发行价格中较大者的180%。这可能会使我们更难 完成与目标业务的初始业务组合。

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法访问有关其投资决策所依据的先前市场历史的信息。在我们首次公开募股后，我们证券的价格可能会因一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况而发生重大变化，包括新冠肺炎爆发的结果。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则您可能无法出售您的 证券。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者 未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层.

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则将包含可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定包括交错的董事会、董事会指定和发行新系列优先股的条款的能力，以及在我们的初始业务合并完成 之前，只有我们已向我们的保荐人发行的B类普通股的持有者有权就董事的任命进行投票，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止 可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

向我们的保荐人授予注册权可能会增加完成我们最初的业务合并的难度，未来此类权利的行使 可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将于首次公开发售结束时同时订立的协议，本保荐人及其获准受让人 可要求吾等登记方正股份可转换为A类普通股、私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股、以及可于营运资金贷款转换时发行的认股权证及该等认股权证转换后可发行的A类普通股的转售。注册权 将可行使于方正股份及私募认股权证，以及可于 行使该等私募认股权证后发行的A类普通股。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外， 注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东 可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消当我们的保荐人或其许可受让人拥有的证券登记转售时对我们证券市场价格的负面影响 。

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

我们 依赖于我们的高管和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响.

我们的运营依赖于相对较少的个人，尤其是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是这样。此外，我们的高管和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间 ，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务组合和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。

我们一名或多名董事或高管服务的意外损失可能会对我们产生不利影响。

我们能否成功地完成最初的业务合并以及之后的成功将完全取决于我们主要人员的努力 ，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现初始业务组合的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理、董事或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算密切审查我们在最初的业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些个人 可能不熟悉运营受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源来帮助他们熟悉这些要求。

此外，业务合并候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。 业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前无法确定业务合并候选人在完成初始业务合并后的关键人员的角色。 尽管我们预计业务合并候选人的管理团队中的某些成员在我们最初的业务合并之后仍将与该业务合并候选人保持关联，但业务合并候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的关键人员可以与目标企业就特定的业务组合谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务组合可能以关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能 规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突 。

我们的关键人员只有在能够 就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后继续留在公司。此类谈判将与业务合并谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些 个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。此外，根据我们将在首次公开募股结束时或之前签订的协议，我们的保荐人在完成初始业务合并 后，将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有注册和股东权利协议涵盖的任何证券。

收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务 合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前无法确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后的 角色。虽然我们预计收购候选人管理团队的某些成员在我们的初始业务合并后仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任 ，并可能在完成初始业务合并后辞职。最初的业务合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的高管和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定投入多少时间处理我们的事务时产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间的利益冲突 。在完成最初的业务合并之前，我们 不打算有任何全职员工。我们的每位高管 和董事都从事或可能从事其他几项他可能有权获得丰厚薪酬的业务， 我们的高管和董事没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任并可能在未来担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事的其他业务需要他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响 。

我们的 高级管理人员和董事目前对其他实体(包括另一家空白支票公司)负有额外的受托责任、合同义务或其他义务，因此，在确定应将特定业务机会呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。 他们中的任何人将来都可能对此负有责任。

在 我们完成初始业务组合之前，我们打算从事识别一个或多个企业或实体并将其合并的业务。我们的每位高级职员和董事目前对其他实体，包括但不限于创始人空间研究中心负有额外的受托责任、合同义务或其他义务，其中包括但不限于，根据开曼群岛法律规定的受托责任，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并的机会。因此，他们在确定特定商机应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。 这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体 ，这取决于开曼群岛法律规定的受托责任。

此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事未来可能会隶属于其他空白支票公司，这些公司的收购目标可能与我们的类似。因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给 其他空白支票公司，但受开曼群岛法律规定的我们高级管理人员和董事的受托责任的限制 。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事的任何个人或官员均无义务避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务线，但合同明确承担的除外；和 (Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何兴趣或预期，或有机会参与 ，而这些交易或事项一方面可能是任何董事或高管以及我们的公司机会。此外，我们修订和重述的公司章程将包含条款，在法律允许的最大程度上免除和保障这些人因这些人意识到或未能提供任何商业机会而可能对我公司承担的任何责任、义务或义务。

我们的高管、董事、证券持有人及其附属公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们 没有采取明确禁止我们的董事、高管、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接 或间接金钱或财务利益的政策。我们也没有明确禁止任何此类人员自行从事由我们进行的此类商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定和确定特定业务合并的条款、条件和时间方面的酌情权是适当的，也符合我们股东的最佳 利益。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的 股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。但是，我们可能最终不会 因此原因对他们提出的任何索赔成功。

在最初的业务合并后，我们的 管理层可能无法保持对目标业务的控制。一旦失去对目标企业的控制，新管理层可能不具备以盈利方式经营此类业务所需的技能、资质或能力。

我们 可能会安排我们的初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的业务后合并公司将拥有目标业务的少于100%的股权或资产，但只有在 业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权 足以使我们不被要求根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使业务后合并公司拥有目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于目标公司和我们在业务合并中的估值。 例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司全部 已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后持有的A类普通股可能会少于我们大部分已发行的A类普通股。此外，其他少数股东可能会 随后合并他们的持股，导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额 。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标企业的控制, 新管理层将具备以盈利方式经营此类业务所需的技能、资质或能力。

由于 如果我们的初始业务合并没有完成，我们的保荐人、高管和董事将失去他们对我们的全部投资 (除了他们在我们首次公开募股期间或之后可能获得的公开股票)，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时，可能会出现利益冲突 。

2021年4月27日，我们的保荐人支付了25000美元，约合每股0.003美元，以支付我们的某些费用，代价是面值0.0001美元的7906250股B类普通股。在发起人对该公司进行25,000美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股份的每股价格是通过将向公司贡献的金额除以方正股份的发行数量来确定的。如果我们增加或减少我们首次公开募股的规模，我们将在紧接我们首次公开募股完成之前对我们的B类普通股实施 股票资本化或股票退回或赎回或其他适当的机制，其金额将使我们完成首次公开募股后方正 股票的数量保持在我们已发行和已发行普通股的20%。 如果我们没有完成初始业务合并，方正股票将一文不值。此外，我们的保荐人已承诺，根据一份书面协议，将购买总计12,623,125份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股 ，价格为每份认股权证1.00美元(总计12,623,125美元)，私募 与我们的首次公开募股(IPO)同步结束。如果我们没有在初始业务合并结束后的15个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则最长可达18个月) , 私募认股权证将一文不值。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并 ，并影响初始业务合并后的业务运营。随着首次公开募股结束的15个月(如果我们延长完成业务合并的时间，则为18个月)周年纪念日的临近，这种风险可能会变得更加严重 ，这是我们完成初始业务合并的最后期限。

我们 可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求.

我们 已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级管理人员和董事。然而，我们的高级管理人员和董事已 同意放弃信托账户中的任何权利、所有权、权益或对信托账户中的任何款项的任何索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公共股票而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金 或(Ii)我们完成了初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们赔偿高级管理人员和董事的义务 可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些条款 还可能降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使此类 诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿金的费用，股东的投资可能会受到不利影响 。

一般风险因素

我们 是一家最近成立的公司，没有运营历史和收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力 。

我们 是一家最近注册成立的豁免公司，根据开曼群岛的法律注册成立，没有任何经营业绩。由于我们 缺乏运营历史，因此无法评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始 业务合并的业务目标的能力。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们管理团队或其各自附属公司过去的表现可能不代表对我们的投资的未来表现。

有关绩效的信息 仅供参考。我们管理团队及其附属公司过去的任何经验或表现都不能保证(I)我们成功识别和执行交易的能力，或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功 。您不应依赖我们管理团队或其各自附属公司的历史记录来指示对我们的投资的未来表现或我们将或可能产生的未来回报 。我们的管理层没有经营特殊目的收购公司的经验。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们 依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞 可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法针对此类事件获得足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，也没有足够的资源来调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

法律或法规的变更 或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守 某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化， 这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能 遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括 我们谈判和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们 是《证券法》所指的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用《证券法》所指的新兴成长型公司或较小的报告公司可获得的某些披露要求豁免， 这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较 。

我们 是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务， 并免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位 ，包括如果在此之前的任何 6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测 投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因我们依赖这些豁免而觉得我们的证券不那么有吸引力 ，我们证券的交易价格可能会低于其他情况下的价格 ，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的 或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，而另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表， 如果其收入低于1亿美元，则不提供独立注册会计师事务所对财务报告的内部控制 。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入 等于或超过1亿美元，而截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们的权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这 可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在适用法律的约束下，(I)以任何方式因权证协议引起或与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区， 该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，而且这种法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定，认股权证协议的这些条款将不适用于为强制执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和唯一的法院的任何其他索赔 。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区法院以外的其他法院提起诉讼(“外国诉讼”)，其标的属于权证协议法院条款的范围，则该持有人应被视为同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权。及(Y)在任何该等强制执行行动中，作为该权证持有人的代理人，向该权证持有人在外地诉讼中的律师送达法律程序文件。

此 选择法院条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于 与我公司纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，股东在保护他们的利益方面可能会面临困难，他们通过美国联邦法院保护自己权利的能力可能会受到限制。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(可能会不时补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。我们还受美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例[br}]以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，开曼群岛 的证券法体系与美国不同，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善的公司法机构 和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们开曼群岛的法律顾问Ogier已告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加的法律责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其原则是，如果满足某些条件，外国主管法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且是经过清算的金额，并且不得在税收或罚款或惩罚方面 与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，以欺诈或以某种方式获得的判决可被弹劾，或者执行的类型违反自然正义或开曼群岛的公共政策 (惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东 采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

由于 只有我们创始人股份的持有者才有权投票决定董事的任命，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得豁免，不受某些公司治理要求的约束。

只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。因此，纳斯达克可能会认为我们是 纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准， 个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我们 不打算利用这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段规则 。然而，如果我们在未来决定利用部分或全部这些豁免，您将不会获得 受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

我们 可能是被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果 。

如果我们是包括在A类普通股或认股权证美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国持有人可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外报告的要求 。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC状态可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外。 根据特定情况，启动例外的应用可能会受到不确定性，无法 任何保证我们是否有资格获得启动例外。因此，不能保证我们在本课税年度或随后的任何课税年度作为 PFIC的地位。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC地位直到该课税年度结束后才能确定(对于我们的初始纳税年度，可能要到随后两个纳税年度的 结束)。此外，如果我们确定我们在任何课税年度很有可能是PFIC， 应书面请求，我们将尽力向美国持有人提供美国国税局(“IRS”) 可能需要的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行并维持“合格的 选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且此类选举在任何情况下都不适用于我们的认股权证。我们敦促美国投资者咨询他们的税务顾问有关可能适用PFIC规则的 。

我们 打算就我们最初的业务合并在另一个司法管辖区重新注册，这样的重新注册可能会导致 向股东征收的税款。

我们 打算就我们最初的业务合并并根据《公司法》获得必要的股东批准， 在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新组建公司。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区(如果是税务透明实体)确认应纳税所得额。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配以支付此类税款。股东或认股权证持有人在重新注册后，可能须就其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款 。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

第 项2.属性。

我们的执行办公室位于马里兰州20854，波托马克湖波托马克大道11752号。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务 。

第3项：法律诉讼。

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的实质性诉讼、仲裁或政府程序待决。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的单位、普通股和权证分别以“FOUNU”、“FOUNN”、 和“FOUNW”的代码在纳斯达克证券交易所交易。我们的单位于2021年10月15日开始公开交易，我们的A类普通股和认股权证 于2021年12月6日单独公开交易。

持有者¹

截至2022年3月24日，我们有一个普通股的记录持有人 ，一个我们单位的记录持有人和三个我们的权证记录持有人。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股 支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况 。在我们最初的业务合并之后支付任何现金股息 届时将由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑 ，预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们因最初的业务合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

最近出售未登记证券；使用登记发行所得资金

未登记的股权证券销售

于2021年4月27日，我们的保荐人以25,000美元的总价购买了7,906,250股B类普通股，面值为0.0001美元(“方正股份”)。初始股东同意放弃至多1,031,250股方正股份，惟承销商并未全面行使超额配售选择权，方正股份将占本公司首次公开发售后已发行及流通股的20.0%。承销商于2021年10月19日全面行使超额配售；因此，这1,031,250股方正股票不再被没收。

同时 随着首次公开发售结束，根据私募认股权证购买协议，本公司完成向保荐人私下出售12,623,125份认股权证(“私募认股权证”)，买入价为每份私募认股权证1，00美元及向Jefferies LLC出售1,581,250份认股权证，为本公司带来14,204,375美元的总收益。私募认股权证与作为IPO出售单位一部分的认股权证相同。

未就此类销售支付任何承保折扣或佣金。私募认股权证的发行是根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而作出的。

使用收益的

在首次公开发售方面，我们产生了18,158,034美元的发售成本，其中包括6,325,000美元的承销费、11,068,750美元的递延承销费和764,284美元的其他发售成本。在扣除承销折扣及佣金 (不包括递延部分，如完成初始业务合并则须于完成时支付) 及首次公开发售开支后，本公司首次公开发售及私募认股权证的净收益中的320,993,750美元存入信托账户。首次公开发售的净收益和出售私募认股权证的某些收益 保存在信托账户中，并按照本年度报告 在Form 10-K中的其他部分所述进行投资。

如本公司有关首次公开招股的最终招股说明书所述，首次公开发售及私募所得款项的计划用途并无重大改变。

发行人和关联购买者购买股票证券

没有。

第 项6.选定的财务数据。

[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中包含的经审计的财务报表(包括相关附注)一起阅读。本年度报告包括“前瞻性 陈述”，这些陈述并非历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本年度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层当前的信念， 基于目前掌握的信息。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅“有关前瞻性陈述和风险因素摘要的告诫 说明, “”第1A项。风险因素“以及本年度报告《Form 10-K》中的其他部分。公司的证券备案文件可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅，网址为www.sec.gov。 除非适用的证券法明确要求，否则公司没有任何意图或义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。

概述

我们 是一家空白支票公司，于2021年4月26日注册成立，是开曼群岛的豁免公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本年度报告中我们将其称为我们的“初始业务合并”。我们打算通过以下方式完成我们的初始业务合并：2021年10月19日首次公开募股的收益(“首次公开募股”)和私募认股权证的私募收益(定义见下文)、与初始业务合并相关的出售我们的股票的收益(根据远期购买协议或后备协议)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、或前述各项的组合。

运营结果

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。我们在2021年4月26日(成立) 至2021年12月31日期间的唯一活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述。 在首次公开募股之后，确定业务合并的目标公司。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以首次公开发行后持有的现金和现金等价物的利息收入形式产生营业外收入 。我们因成为上市公司而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用。

从2021年4月26日(成立)至2021年12月31日，我们的净亏损为915,705美元，其中包括937,887美元的组建成本和其他运营费用，以及22,182美元的信托账户投资收入。

流动性 与资本资源

2021年10月19日，我们完成了31,625,000个单位的首次公开募股，为公司带来了316,250,000美元的毛收入。在完成首次公开发售的同时，我们完成了向保荐人和Jefferies，LLC非公开出售14,204,375份认股权证，购买价格为每份认股权证1美元(“私募认股权证”)，产生了14,204,375美元的总收益。出售私募认股权证所得款项加入信托帐户(“信托 帐户”)首次公开发售所得款项净额。如果我们没有在首次公开募股结束后15个月内完成初始业务合并(如果我们延长了完成业务合并的时间，则最长可达18个月)，出售私募认股权证的收益将用于赎回公开发行的股票(受适用法律的要求限制)，私募认股权证将到期变得一文不值。

基于上述，管理层相信本公司将有足够的营运资金以较早的时间完成业务合并或自本申请日期起计的一年内满足其需要。在此期间，公司将使用这些资金 支付现有应收账款、运营成本、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要与 合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。

我们 继续评估新冠肺炎大流行的影响，并得出结论，截至资产负债表日期 ，具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

表外安排 表内安排

截至2021年12月31日，我们 没有任何表外安排。

合同义务

除下文所述外，我们不承担任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或其他长期 负债。

注册 权利

方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及因行使私募认股权证而可发行的任何A类普通股)的 持有人将拥有登记权，要求 公司根据登记权协议登记出售其持有的任何证券。这些证券的持有人 有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短要求。此外，持有者 对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭便式”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

本票 票据关联方

于2021年4月27日，保荐人同意向本公司提供总额达300,000美元的贷款，以支付根据本票(“票据”)进行的首次公开发售的相关费用。票据为无息票据，于(I) 二零二二年十二月三十一日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。截至2021年12月31日，本公司尚未提取 票据。

承销商的 协议

公司授予承销商45天的选择权，可以额外购买最多4,125,000个单位，以弥补 首次公开募股价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。在完成首次公开招股的同时，承销商 行使超额配售选择权，额外购买4,125,000个单位。

延期 费用

承销商将有权获得首次公开募股总收益的2.00%的现金承销折扣，即6,325,000美元。 此外，承销商将有权获得首次公开募股总收益3.50%的递延费用，或 11,068,750美元。在符合承销协议条款的情况下，仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中的金额支付给承销商。

关键会计政策和估算

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的财务报表， 这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及财务报表中或有资产和负债的披露的估计和判断 。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具和应计费用的公允价值相关的估计和判断。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。该公司已将以下内容确定为其关键会计估计：

认股权证

本公司根据对权证的具体条款及财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则(“ASC”)480，“区分负债与权益”(“ASC 480”)及ASC 815，“衍生工具及对冲”(“ASC 815”)的具体条款及适用的权威指引的评估，将认股权证列为权益分类或负债分类工具。评估考虑它们是否符合ASC 480规定的独立金融工具，符合ASC 480对负债的定义，以及符合ASC 815规定的所有权益分类要求，包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及认股权证持有人 是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”， 以及其他权益分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个随后的季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的 已发行或修改的权证，此类权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分 入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或经修改的权证，该等权证须于发行当日按其初始公允价值入账，其后每份资产负债表的入账日期为 。负债分类认股权证的估计公允价值变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损 。

可能赎回的普通股

在首次公开发售中作为单位一部分出售的31,625,000股A类普通股 全部包含赎回功能，允许在与公司清算相关的情况下赎回该类A类普通股 ，如果与我们的业务合并相关的 股东投票或要约收购或与本公司第二份经修订和重述的公司注册证书的某些修订相关的话 。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引(已编入ASC 480-10-S99)，并非仅在本公司控制范围内的赎回条款要求将须赎回的普通股归类为永久股权以外的 。因此，所有A类普通股都被归类为永久股权以外的类别。

本公司于发生赎回价值变动时立即确认 ，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与各报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实缴资本和累计亏损费用的影响。

净(亏损)/每股普通股收益

公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在两类股份之间分摊。每股普通股净(亏损)/收益的计算方法是将净(亏损)/收益除以相应期间已发行普通股的加权平均值。在计算摊薄(亏损)/每股收益时，本公司并无考虑因首次公开发售及私募发行而发行的认股权证的影响，因为该等认股权证的行使 视乎未来事件而定，且根据库存股方法计入该等认股权证将会产生反摊薄作用。

最近 发布的会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新》(ASU) 2020-06，债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计。 ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的模式，并简化了与实体自有股权合同股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些债务和独立工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求 对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在完全或修改后的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、经营业绩或现金流的影响(如果有的话)。

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用，会对我们的简明财务报表产生重大影响 。

工作 法案

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许 遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新或修订的会计声明。我们 选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，我们未经审计的简明财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。

此外， 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免 我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和未经审计简明财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的任何要求 ，并(Iv)披露某些高管薪酬 相关项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

我们 是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

第 项财务报表和补充数据

此 信息出现在本表格10-K的第16项之后，并通过引用结合于此

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第 9A项。控制和程序。

披露 控制程序是控制和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的控制和程序 ，以便及时做出关于要求披露的决定。

对披露控制和程序进行评估

披露控制和程序是控制和其他程序 ，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序 包括但不限于旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需披露的控制和程序。

根据交易法规则13a-15(B)和规则15d-15(B)的要求，我们的管理层，包括我们的总裁和首席财务官，评估了截至2021年12月31日，交易法规则13a-15(E)和规则15d-15(E)定义的披露控制程序和程序的有效性。基于这一评估，我们的总裁兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序 自2021年12月31日起生效，以提供合理的保证，即我们提交的报告或根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在交易所法案规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给管理层，包括首席执行官 和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

然而，我们认为，无论控制系统的设计和运行如何良好，都不能绝对保证控制系统的目标得以实现，也不能对控制系统进行评估控制 可绝对保证已检测到公司内的所有控制问题和欺诈或错误实例(如果有)。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本10-K表格年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为 美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。

财务报告内部控制变更

在截至2021年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第 9B项。其他信息。

没有。

第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用 。

第三部分

项目10.董事、执行干事和公司治理。

截至本报告日期，我们的董事和 高级管理人员如下表所示。我们的任何董事或高级管理层之间都没有家族关系。 没有与主要股东、客户、供应商或其他人达成任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，上述 所述的任何人被选为董事或高级管理层成员。本公司并不知悉任何 董事与本公司以外的任何人士或实体就该董事作为本公司的董事候选资格或服务而达成的任何补偿或其他付款的任何协议或安排。

奥斯曼·艾哈迈德，我们的首席执行官在B2C和B2B平台从发起到退出都拥有丰富的本金投资经验。艾哈迈德先生目前是KCK集团的投资者，他自2015年以来一直担任该职位。艾哈迈德先生之前是KCK集团投资组合公司Beehive3D的首席财务官，曾在Wilition Capital、Scale Venture Partners和Stifel Financial担任过职务。艾哈迈德先生目前担任嘉实舍伍德食品分销公司和KCK Frontier Investments Ltd的董事会成员。2018年至2020年，艾哈迈德先生在凯迪公司董事会任职，2015年至2016年，他是Hibernia Networks的董事会观察员。此前，Ahmed先生是Year Engineering系统和新兴市场地产集团的董事会观察员。艾哈迈德先生领导和参与了Axcient(被收购)、Hibernia Networks(被收购)、RingCentral(IPO)、TraceLink(Active)和Kaidee(被收购)等公司的投资。Ahmed先生拥有南加州大学计算机科学学士学位和芝加哥大学布斯商学院MBA学位。艾哈迈德先生因其在技术行业的经验而被选为董事会成员。

曼普雷特·辛格，我们的首席财务官兼Singh Capital Partners(SCP)的创始人兼首席投资官，这是一个多家族办公室， 引导投资于风险资本、私募股权和房地产。SCP代表财富500强CXO、独角兽创始人和运营商进行资本投资，并在北美、欧洲和亚洲进行过投资。在过去十年里，辛格先生进行了50多项私人投资，包括BaazarVoice、阿里巴巴-SW、优步、Spotify、Duo、PayTM、Impact Foods、Cohesiity、DocSend、SoFi、Carta、SpaceX、MindBody、Robinhood和PostMates。在开始SCP之前，Singh先生是TalkLocal的联合创始人和总裁，TalkLocal是一家由企业支持的本地服务市场，为49个州的客户提供服务，并向承包商拨打了200多万个电话。在加入TalkLocal之前，辛格先生是利润投资管理公司(PIM)任职时间最长的员工，这是一家总部位于华盛顿的公司，他通过在交易、营销、研究、投资和运营方面的不同角色，帮助将管理下的资产从2000万美元增加到20多亿美元。在公司任职期间，他最终负责管理全球科技公司超过10亿美元的投资。辛格先生在Acquco、US Insight、Snowball Industries、拥抱软件、Shukr Investments、郊区医院基金会和史密斯商学院丁曼中心的董事会 任职。辛格先生在沃顿商学院创业、金融和房地产专业获得工商管理硕士学位。他还拥有马里兰大学帕克分校的金融学士学位和创业荣誉证书，是CFA的特许持有人。

哈桑·艾哈迈德，我们的执行主席，最近担任Affirmed Networks的董事长兼首席执行官，该公司是他在2010年共同创立的。艾哈迈德先生负责公司运营的方方面面，并于2020年4月监督将公司出售给微软。1999年至2008年，艾哈迈德先生担任Sonus Networks的董事长兼首席执行官，这是一家积极改变电话技术的公司。艾哈迈德先生领导Sonus Networks长达十年，监督该公司 于2000年在纳斯达克首次公开募股。在加入Sonus之前，Ahmed先生是Ascend Communications(被朗讯以203亿美元收购)核心交换部门的执行副总裁兼总经理，以及Cascade Communications(被Ascend以37亿美元收购)的首席技术官。他还曾在Airvana Networks的董事会任职，直到被Siris Capital收购。目前，艾哈迈德先生是Ciena公司(纽约证券交易所代码：CIEN)和KINS科技集团(纳斯达克代码：KINZU，KINZ，KINZW)的董事会成员，也是Charles River Ventures的高级顾问。Ahmed先生拥有卡尔顿大学电气工程学士学位和航空航天工程硕士学位。他还获得了斯坦福大学电气工程博士学位。艾哈迈德先生之所以被选为董事会成员，是因为他的商业经验和技术领域的经验。

罗伯·泰斯是世界创新实验室的普通合伙人，拥有超过18年的风险投资经验。泰斯先生投资于一系列具有非凡增长潜力的多阶段技术公司。在他在多家风投基金的职业生涯中，泰斯先生 领导了超过25家公司的投资，包括Auth0、Automation Anywhere、BirdEye、BrightRoll、Digital Shadow、DocuSign、Fortinet、HubSpot、PGP、RingCentral和VanceInfo。在此之前，Theis先生是太阳微系统公司Scale Venture Partners的董事董事总经理、DCM Ventures的一般合伙人、新时代网络公司的执行副总裁以及新加坡国际集团的产品经理。目前，他在RingCentral的董事会任职。 泰斯先生因其在技术和风险投资行业的经验而被选为董事会成员。

史蒂夫·帕帕是并行无线的首席执行官和创始人，桌面金属公司的董事会成员和Toast的董事长。作为Endeca的创始人和首席执行官，Papa先生重新设想了数据库以支持多方面的信息，最终导致甲骨文以11亿美元收购了该公司(这是甲骨文当时第六大收购)。Papa先生是创建Akamai的团队的成员，Akamai重新设想了全球互联网内容分发-现在每天的网络流量峰值为15太比特/秒。Papa先生还领导了Inktomi 的团队，该团队重新设想了网络缓存以创建运营商级缓存。Papa先生还与AT&T/Teradata合作，首次将英特尔处理器用于企业服务器，重塑了企业计算 。Papa先生被选为董事会成员是因为他在技术行业的经验 。

艾伦·萨尔马西是无线行业的先驱，拥有40多年打造尖端公司的经验。目前，Salmasi先生是Veea和NLabs的首席执行官，Veea是边缘计算和通信的全面全堆栈解决方案提供商，NLabs是家族办公室投资公司。在此之前，Salmasi先生曾担任NextWave Wireless Inc.的董事长、首席执行官和总裁，NextWave Wireless Inc.与MCI Corp.共同开发和实施了第一项移动虚拟网络运营商(MVNO)服务。在加入NextWave之前，Salmasi先生是高通无线事业部总裁兼首席战略官。Salmasi先生目前在韩国信息通信公司Mimik Technology Inc.的董事会任职，也是OncoSynergy和NLabs的董事会主席。他之前是高通的董事会成员。萨尔马西之所以被选为董事会成员，是因为他在无线技术行业的经验。

杰克·塞尔比是一名技术和金融高管，拥有20多年的经验。目前，塞尔比先生是彼得·蒂尔家族理财室Thiel Capital的董事经理。作为“PayPal黑手党”成员，塞尔比在2002年10月将PayPal以15亿美元的价格出售给eBay后，与人共同创立了克拉姆资本管理公司。在PayPal，Selby先生作为早期员工加入，后来担任高级副总裁，负责公司的国际和企业运营。塞尔比是一位活跃的科技投资者和顾问。他是确认、伯德、髓系治疗公司和SpaceX的早期投资者，并在Palantir的生命周期内推动了对该公司的几笔投资。塞尔比也是Blend和OfferPad顾问委员会的正式成员。除了在Thiel Capital的职责外，Selby先生目前还是亚利桑那州商务管理局的董事会成员、与州长Doug Ducey共同主办/创建的亚利桑那州技术创新峰会、invisionAZ的董事长以及与州长Mark Gordon的怀俄明州全球技术合作伙伴关系的联合创始人和董事会成员。他在汉密尔顿学院获得经济学学士学位，是该学院董事会成员。Selby先生之所以被选为董事会成员，是因为他拥有管理和投资科技行业公司的经验。

赞助商已与其一名成员 达成协议，重新提名我们的每一位现任董事参加我们在结束最初业务 合并之前举行的任何董事选举，并将投票支持这些人的选举。

官员和董事的人数和任期

完成此次 发行后，我们将拥有6名董事。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。根据 纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束 一年后才需要召开年度股东大会。由Steve Papa和Rob Theis组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Allen Salmasi和Jack Selby组成的第二类董事的任期将在我们的第二届年度股东大会上届满。奥斯曼·艾哈迈德(Osman Ahmed)和哈桑·艾哈迈德(Hassan Ahmed)组成的第三类董事的任期将在我们的第三届年度股东大会上届满。

在完成初始业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由持有我们大多数创始人股份的股东选择的被提名人填补。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可因任何原因罢免董事会成员 。

根据将于 或本次发行结束前签订的协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有注册 和股东权利协议涵盖的任何证券。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会被授权 任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的职位。 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，我们的高级管理人员可以由 董事会的一名或多名董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管和其他职位组成。

董事独立自主

纳斯达克的上市标准要求董事会的多数成员必须是独立的。我们的董事会已经确定Steve Papa、Rob Theis、Allen Salmasi和Jack Selby 为纳斯达克上市标准所定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

员工

我们目前有两名官员，在完成最初的业务合并之前，我们不打算 有任何全职员工。我们管理团队的成员没有义务 在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中 ，直到我们完成最初的业务合并。根据是否为我们的初始业务组合选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段，任何此类人员在任何时间段内投入的时间将 有所不同。

董事会各委员会

根据纳斯达克上市规则，我们将成立两个常设委员会--符合交易所法案第3(A)(58)(A)节的审计委员会和薪酬委员会， 每个委员会都由独立董事组成。根据纳斯达克上市规则第5615(B)(1)条，与首次公开募股相关的公司上市可分阶段遵守独立委员会的要求。我们不打算依赖纳斯达克上市规则第5615(B)(1)条规定的分阶段 时间表。

审计委员会

我们的审计委员会是根据《交易所法案》第3(A)(58)(A)节 成立的，由Steve Papa、Rob Theis和Jack Selby组成，他们 均为独立的董事公司，并根据纳斯达克上市标准的定义，他们“懂财务”。本公司董事会已 认定本公司审计委员会主席格罗斯曼先生符合美国证券交易委员会规章制度所界定的“审计委员会财务专家”资格。

我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会 由杰克·塞尔比、罗布·泰斯和艾伦·萨尔马西组成，他们都是独立的董事公司。Jack Selby是我们薪酬委员会的主席。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

章程规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在 聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，会 考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则(我们的《道德准则》)。如果我们提出要求，我们将免费提供《道德准则》的副本。我们打算在表格8-K的当前报告 中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

高级职员和董事的责任限制和赔偿

我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们的高级管理人员和董事将在开曼群岛现有法律授权的最大程度上得到我们的赔偿 或未来可能会被修订。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，故意或故意违反法律，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们将与我们的高级管理人员和董事签订协议，在修订和重述的公司注册证书 中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们的章程还将允许我们代表任何高级管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任 购买保险，无论开曼群岛法律是否允许此类赔偿。我们将购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。除 关于他们在首次公开募股或此后收购的任何公开股份(如果我们没有完成初始业务合并)外，我们的高级管理人员和董事已同意放弃(以及在初始业务合并之前 可能成为高级管理人员或董事的任何其他人也将被要求放弃)信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权，包括此类赔偿。

这些规定可能会阻止股东 因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事 是必要的。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

我们目前没有任何高管 在过去一年中没有担任过任何实体的薪酬委员会成员，该实体有一名或多名高管在我们的董事会任职 。

第11项.行政人员薪酬

高管与董事薪酬

没有任何高管因向我们提供的服务而收到任何现金补偿。从2021年10月15日开始，到我们与目标业务的初始业务合并完成为止，我们每月向赞助商支付10,000美元的费用，以提供我们的办公空间和某些办公室和秘书服务 。然而，根据该协议的条款，如果我们的审计委员会确定我们在信托之外没有足够的资金来支付与我们最初的业务合并相关的实际或预期费用，我们可以推迟支付此类月费 。任何此类未付款项将不计利息，不迟于我们最初的业务合并完成之日起到期和支付。在我们的初始业务合并完成之前或与之相关的服务(无论交易类型如何)，不会向我们的内部人员或我们管理团队的任何成员支付任何形式的补偿或费用，包括发起人费用、咨询费和其他类似的 费用。但是，这些个人将获得 报销因代表我们开展活动而产生的任何自付费用，例如确定潜在目标企业、对合适的目标企业和业务组合进行业务尽职调查，以及往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点检查其运营情况。我们可报销的自付费用的金额没有限制，但前提是此类费用超过未存入信托账户的可用收益和信托账户所持金额的利息收入。, 除非我们完成初始业务合并，否则此类费用不会由我们报销。

在我们最初的业务 合并后，我们的管理团队中留下来的成员可能会从New Rubcon获得咨询、管理或其他费用，并且在当时已知的范围内，任何和所有金额都会在提供给我们股东的委托书征集材料中向股东充分披露。这将由合并后业务的董事决定高管和董事的薪酬。

第12项：某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表列出了截至以下日期我们普通股的实益所有权信息[●]依据：

除另有说明外，吾等相信表内所列所有 人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。

我们普通股的实益所有权是基于截至2022年3月25日已发行和已发行的39,531,250股普通股，包括31,625,000股A类普通股 和7,906,250股B类普通股。

(1)除非另有说明，否则每个人的营业地址为c/o创始人空间中心，邮编：马里兰州波托马克湖波托马克路11752号，邮编：20854。

(2)所示权益包括方正股份， 归类为B类普通股。该等普通股将按一对一的方式转换为A类普通股，但须受 调整。所示金额不反映任何认股权证。

(3)不包括该个人因其在方正空间保荐人有限责任公司的会员权益而间接持有的任何股份。

(4)根据2022年2月7日提交给美国证券交易委员会的13G表，韦斯资产管理公司是一家私人投资合伙企业(以下简称合伙企业) 和私人投资基金(基金)的唯一投资管理人。WAM GP是Weiss Asset Management的唯一普通合伙人。Andrew Weiss是WAM GP的 管理成员。WAM GP、Andrew Weiss和Weiss Asset Management报告的股份包括由 合伙企业和这些基金实益拥有的股份。WAM GP、Weiss Asset Management和Andrew Weiss均拒绝实益拥有本文中报告的由各自实益拥有的股份，但其各自的金钱利益除外。

(5)根据美国证券交易委员会于2022年2月14日代表特拉华州有限合伙企业萨巴资本管理有限公司(“萨巴资本有限责任公司”)、特拉华州有限责任公司萨巴资本管理有限责任公司(“萨巴GP”)以及Boaz R.Weinstein先生提交的附表13G/A，萨巴资本有限责任公司、萨巴资本管理有限公司和韦恩斯坦先生各自对本文报告的股份享有投票权和否决权。Saba Capital LP、Saba GP和Weinstein先生的地址是纽约列克星敦大道405号，58层，New York 10174。业务合并前的股份所有权 占已发行和已发行的方正A类股份的6.0%。

(6)根据2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，绿柱石资本管理有限责任公司(“绿柱石”)是私人投资基金(统称为“基金”)和其他账户的投资顾问。贝丽尔是贝丽尔资本管理有限公司(“贝丽尔GP”)的普通合伙人，该公司也是一只或多只基金的普通合伙人。维特金是绿柱石和绿柱石GP的控制人。基金为其投资者的利益而持有股票 ，基金和贝丽尔的其他客户有权或有权指示 从股票收取股息或出售股票的收益。没有任何个人客户持有的股票超过已发行股票的5%。

(7)根据 2022年2月14日提交的附表13G，巴克莱公司拥有普通股作为母公司，并由巴克莱银行(Barclays Bank PLC)拥有或可能被视为实益拥有，巴克莱银行是一家非美国银行机构，在 经审慎监管局授权的金融市场行为监管局注册，并受英国金融市场行为监管局和 审慎监管局监管。巴克莱银行是巴克莱银行的全资子公司。

(8)根据于2022年2月14日提交予美国证券交易委员会的附表13G/A，共有10,065,953股普通股由Citadel Advisors LLC(“Citadel Advisors”)、Citadel Advisors Holdings LP(“CAH”)、Citadel GP LLC(“Citadel GP”)、Citadel Securities LLC(“Citadel Securities”)、Citadel Securities Group LP(“Citadel Securities Group LP”)、Citadel Securities GP LLC(“CSGP”)及Kenneth Griffin先生(与Citadel Advisors、CAH、CGP、Citadel Securities、CALC4及CSGP，关于开曼群岛公司Citadel多策略股票总基金有限公司(“Citadel Securities”)和Citadel Securities拥有的上述发行人的股份(“报告人”)。 该等拥有的股份可能包括可行使或可转换为股份的其他工具。Citadel Advisors是CM的投资组合经理。CAH是Citadel Advisors的唯一成员。CGP是CAH的普通合伙人。CALC4是Citadel Securities的非成员经理。CSGP 是CALC4的普通合作伙伴。格里芬先生是CGP的总裁兼首席执行官，并拥有CGP和CSGP的控股权。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

控制方面的变化

没有。

第13项：特定关系及相关交易和董事独立性

方正股份

2021年4月27日，发起人出资25,000美元，约合每股0.003美元，用于支付公司的某些费用，公司 向发起人发行了方正股票，使其目前持有的方正股票总数为7,906,250股。

发起人已同意不转让、转让或出售其任何创始人股份，直至(A)企业合并完成一年或(B)本公司完成清算、合并、股本交换或类似交易，导致本公司 股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的日期(以较早者为准)。尽管有上述规定，如果本公司A类普通股在业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票 拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，创始人股票将被解除锁定。

私募认股权证

在首次公开发售结束的同时，保荐人和Jefferies以每份认股权证1.00美元的价格购买了总计14,204,375份私募认股权证。每份私募认股权证与首次公开发售中提供的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证将不会有赎回权或从信托账户清盘分配，如果我们不在合并期内完成业务合并，这些认股权证将 到期变得一文不值

本票关联方

2021年4月27日，保荐人同意向本公司提供总计300,000美元的贷款，以支付根据本票进行首次公开募股的相关费用 (以下简称“票据”)。票据为无息票据，于(I)2022年12月31日或(Ii)首次公开发售事项完成时(以较早者为准)支付。截至2021年12月31日，本公司尚未提取该票据。

登记和股东权利

根据将于首次公开发售生效日期前或生效日期签署的登记权协议，方正 股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证的持有人(及在每种情况下其成分证券的 持有人)将有权享有登记权，该协议规定本公司须登记该等证券以供转售 (就方正股份而言，仅在转换为本公司A类普通股后)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。 此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“搭便式”登记权利，并有权根据证券法规则 415要求公司登记转售此类证券。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

关联方交易审批政策

我们董事会的审计委员会通过了一项政策，规定了其审查和批准或批准“关联方交易”的政策和程序。 “关联方交易”是指任何已完成或拟议的交易或一系列交易：(I) 公司曾经或将要参与的交易；(Ii)其金额超过(或合理预期将超过)$120,000 ，或在交易期间(不论盈利或亏损)前两个完整财政年度的公司总资产总额的1%的平均值(以较小者为准)；及(Iii)“关联方”拥有、已经或将拥有直接或间接重大利益。本政策下的“关联方”包括：(I)我们的董事、董事的被提名人或高管；(Ii)持有我们任何类别有表决权证券超过5%的任何记录或实益拥有人；(Iii)如果前述人士是自然人，则是上述任何证券的任何 直系亲属；以及(Iv)根据交易法S-K规则第404项可能是“关联人”的任何其他人。根据该政策，审计委员会将考虑(I)每笔关联方交易的相关事实和情况，包括交易条款是否可与与无关第三方进行的独立交易相媲美，(Ii)关联方在交易中的利益程度，(Iii)交易是否违反我们的道德准则或其他政策, (Iv) 审计委员会是否认为交易背后的关系符合公司及其股东的最佳利益 和(V)交易可能对董事作为董事会独立成员的地位及其在董事会委员会任职的资格产生影响。管理层将向审计委员会提交每项拟议的关联方交易，包括所有相关事实和与之相关的情况。根据该政策，我们只有在我们的审计委员会根据政策规定的指导方针批准或批准交易的情况下，才能完成关联方交易。该政策不允许任何董事或高管参与其为关联方的关联人交易的讨论或决策。

董事独立自主

纳斯达克的上市标准要求董事会的多数成员必须是独立的。“独立董事”泛指公司或其子公司的高级管理人员、员工或任何其他个人以外的人，其关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断。我们的董事会已确定Allen Salmasi、Jack Selby、Rob Theis和Steve Papa为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立董事” 。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

第14项主要会计费用及服务

以下是就所提供的服务向均富律师事务所或均富律师事务所支付或应支付的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及均富通常提供的与监管申报文件相关的服务。均富为审计我们的年度财务报表、审核我们在截至2021年12月31日的年度的10-K表格中包含的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而收取的专业服务费用总计约65,525美元。上述金额包括临时程序、审计费用以及注册声明和安慰信的同意书。

与审计相关的费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与审计或审查我们的财务报表的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。我们没有向均富就截至2021年12月31日的年度财务会计和报告标准进行 咨询。

税费。我们没有为截至2021年12月31日的年度向均富支付税务规划和税务建议。

所有其他费用。在截至2021年12月31日的年度内，我们未向均富支付其他服务费用。

前置审批政策

自我们的审计委员会在首次公开募股完成后成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计 服务和非审计服务，包括费用和条款(受交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外情况的约束，这些例外情况在审计委员会完成审计之前获得批准)。审计委员会预先批准了均富提供的上述2021年的所有审计服务。

第四部分

项目15.物证、财务报表附表

财务报表：见本报告第八项“财务报表及补充数据”下的“财务报表索引”。

项目16.表格10-K摘要

不适用。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期签署。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

创始人空间

资产负债表

2021年12月31日

附注是财务报表的组成部分。

创始人空间

营运说明书

自2021年4月26日(开始) 至2021年12月31日

附注是财务报表的组成部分。

创始人空间

股东亏损变动报表

自2021年4月26日(开始) 至2021年12月31日

附注是财务报表的组成部分{br.

创始人空间

现金流量表

自2021年4月26日(开始) 至2021年12月31日

附注是财务报表的组成部分。

创始人空间

财务报表附注

自2021年4月26日(开始) 至2021年12月31日