附件99.1

山省钻石有限公司。

年度 信息表

对于

截至2021年12月31日的年度

March 28, 2022

山省钻石有限公司。

目录

公司结构

 2

名称、地址及成立为法团

 2

企业间关系

 3

业务的总体发展

 3

三年历史

 4

业务描述

 6

一般信息

 6

主要市场和分销

 6

竞争条件

 6

员工

 8

专业技能和知识

 8

环境保护

 9

矿物性

 9

Gahcho Kué钻石矿

 9

物业位置、通道和基础设施

 9

网站总体布局

 10

历史

 10

矿业权和特许权使用费

 11

许可证及协议

 11

地质学

 12

探索

 12

钻探

 13

采样与分析

 13

矿产储量和矿产资源估算

 14

采矿法

 15

恢复方法

 16

地下采矿

 16

资本和运营成本

 16

资本成本估算

 16

运营成本估算

 16

其他相关数据和信息

 17

社会和环境政策

 18

GK钻石矿的土著问题和当地资源

 18

GK钻石矿的环境要求

 18

肯纳迪北部项目

 19

物业位置、通道和基础设施

 20

历史

 20

矿业权

 20

地质背景和矿床类型

 21

钻探

 21

采样与分析

 21

矿产资源量估算

 22

风险因素

 23

资本结构描述

 29

证券市场

 31

董事及高级人员

 33

审计委员会

 38

法律程序

 39

管理层和其他人在重大交易中的利益

 39

转让代理和登记员

 40

专家的利益

 40

材料合同

 41

附加信息

 41

附录1：审计委员会章程

 41

附录2：本文档中常用术语的词汇表

 45

货币

除非另有说明，否则所有的美元参考均以加元为基准。2022年3月25日，根据加拿大银行中午的汇率，1加元相当于约0.7999美元的美国货币。

有关前瞻性信息的警告

本年度信息表包含根据适用的加拿大和美国证券法，涉及山省钻石公司的业务、运营、财务业绩和状况的某些前瞻性陈述和前瞻性信息。前瞻性陈述和前瞻性信息包括但不限于以下陈述：山西省项目的估计产量和采矿寿命；矿产储量估计的实现；估计未来产量的时间和数量；生产成本；钻石的未来价格；矿产储量和资源的估计；管理债务的能力；资本支出；获得经营许可的能力；流动性；税率；以及货币汇率波动。除有关山西省的历史事实的陈述外，本文中包含的某些信息均为前瞻性陈述。前瞻性陈述经常使用以下词汇来描述：预期、可能、可以、计划、相信、估计、预期、项目、目标、意向、可能、将会、应该、将会、可能、潜在或其他类似的词语，或某些事件或条件可能会发生、应该或将会发生的陈述。前瞻性表述以管理层在作出表述之日的意见和估计为基础，基于许多假设，并受各种风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际事件或结果与前瞻性表述中预测的大不相同。这些假设中的许多都是基于不在山地省控制范围内的因素和事件，也不能保证它们会被证明是正确的。

可能导致实际结果与此类前瞻性陈述预期的结果大不相同的因素包括：可能出现的与新冠肺炎有关的商业和运营风险，包括但不限于为减少新冠肺炎的传播而可能采用的协议以及此类协议对山西省商业和运营的任何影响；矿石品位或回收率的变化；市场条件的变化；项目参数的变化；采矿顺序；生产率；现金流；与可获得性和许可和政府批准的及时性有关的风险；钻石的供应和需求；大宗商品价格和汇率波动、项目成本超支或意外成本和支出的可能性、劳资纠纷和采矿业的其他风险、工厂、设备或流程未能按预期运行。

这些因素在本AIF和山地省提交给SEDAR的最新MD&A文件中进行了更详细的讨论，这些文件还提供了与这些陈述相关的其他一般假设。山西省提醒，前面列出的重要因素并不是详尽的。投资者和其他以前瞻性陈述为基础的人应仔细考虑上述因素以及它们所代表的不确定性和它们所带来的风险。山西省认为，这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证这些预期将被证明是正确的，不应过度依赖本AIF中包含的此类前瞻性陈述。这些声明 仅说明本AIF的日期。

尽管山地省试图确定可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性陈述中描述的大不相同的重要因素，但可能存在其他因素，导致行动、事件或结果不能预期、估计或预期。不能保证前瞻性的 陈述将被证明是准确的，正如实际结果和未来

1

事件可能与此类声明中预期的情况大不相同。除非适用的证券法要求，否则如果情况或管理层的估计或意见发生变化，山西省不承担更新前瞻性陈述的义务。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述。有关矿产储量和资源估计的陈述也可被视为 构成前瞻性陈述，因为它们涉及对开发该矿产时将遇到的矿化的估计。

此外，山西省可能会对其商业计划做出可能影响其结果的改变。山地省的主要资产是根据一家合资企业管理的，山地省不是该合资企业的经营者。山西省面临运营商在其特权范围内采取的行动或不作为和/或合资企业根据其条款作出的决定的风险。这种行为或不作为可能会影响山地省未来的表现。根据目前的票据和循环信贷安排，山省的普通股派息能力受到一定的限制。 宣布股息由山省董事会酌情决定，受本公司债务安排的限制，并将取决于山省的财务业绩、现金需求、 未来前景和董事会认为相关的其他因素。

公司结构

姓名或名称、地址及法团

山省钻石股份有限公司，前身为山省矿业公司，于1997年11月1日由山省矿业公司(旧MPV？)和444965公元前有限公司(？444965？)合并而成。自2000年10月16日起，公司名称由山省矿业公司更名为山省钻石公司。它于2000年10月25日在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)以新名称开始交易。

根据二零零零年五月十日与Glenmore Highland Inc.(Glenmore)订立的安排协议(安排协议)，Glenmore与本公司的一间全资附属公司合并，成立本公司的新全资附属公司。Glenmore有两家全资子公司，分别是在荷兰注册的波罗的海矿业公司和在芬兰注册的波罗的海矿业芬兰公司。根据安排协议，该等公司成为本公司的全资附属公司。

根据本公司与Mountain Glen于二零零四年三月二十五日订立的转让及承担协议，Mountain Glen以实物形式将其财产及资产分配予本公司。芒廷格伦于2004年8月4日自愿解散。波罗的海矿业BV及其子公司波罗的海矿业芬兰Oy于2006年自愿解散。

2005年9月20日，公司继续根据《商业公司法》(安大略省)注册成立。

2014年10月1日，Camphor Ventures Inc.(前身为Sierra Madre Resources Inc.)和该公司合并为Mountain 省钻石公司。

2014年10月2日，安大略省2435386 Inc.成立为本公司的全资子公司。应项目债务融资贷款人的要求，本公司在Gahcho Kué项目中的参与权益转让给2435386安大略省公司，以换取2435386安大略省公司的普通股。

2

2014年10月3日，安大略省2435572 Inc.被注册为 公司的全资子公司。

2014年10月3日，公司将2435386安大略公司的股份转让给2435572安大略省公司，以换取2435572安大略省公司的普通股 。

2018年4月13日，公司收购了肯纳迪钻石公司的全部已发行普通股，以换取山省钻石公司的 普通股。

截至本AIF提交之日，本公司子公司的名称、注册日期和注册司法管辖区如下：

附属公司名称 成立为法团的日期 法团的司法管辖权
2435386安大略省公司 2014年10月2日 加拿大安大略省
2435572安大略省公司 2014年10月3日 加拿大安大略省
肯纳迪钻石公司 2012年2月27日 加拿大安大略省

该公司的注册、记录、行政和行政办公室位于加拿大安大略省多伦多湾街161号，Suite 1410，PO Box 216，M5J 2S1，电话号码是(416)361-3562，传真号码是(416)603-8565。

该公司是加拿大除魁北克省以外的所有省份的申报发行人，公司的普通股在多伦多证券交易所和OTCQX上市交易，代码为MPVD？

企业间关系

截至2022年3月28日，山西省的公司结构如下：

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业务的总体发展

山省钻石公司专注于向全球市场开采和销售毛坯钻石。该公司从其49%的所有权权益中向全球市场供应毛坯钻石

3

Gahcho Kué钻石矿(GK钻石矿)。GK钻石矿位于加拿大西北部地区。

该公司收购了1992年8月开发为GK钻石矿的矿权和财产的权益。GK钻石矿 由一家合资企业(Gahcho Kué合资企业)建造和运营，公司拥有该合资企业49%的完整权益。另一家合资公司戴比尔斯加拿大公司(De Beers Canada Inc.)拥有51%的股权。GK钻石矿于2014年开工建设，2016年年中开始初步投产。

三年历史

2019财年

于2019年，GK钻石矿100%回收约680万克拉钻石，本公司获得49%份额或约330万克拉。于2019年，该公司售出约330万克拉钻石。该公司在2019年进行了 十次销售。

在截至2019年12月31日的年度内，本公司回购了1,320万美元(1,000万美元)的未偿还担保票据。

在2019年近矿勘探计划中，公司发现了威尔逊金伯利岩。这是20年来在Gahcho Kué发现的第一个新的金伯利岩，部分金伯利岩在图佐计划的坑轮廓内。

在Kennady North项目中，公司更新了Faraday 2金伯利岩的推断矿产资源估计，包括207万吨金伯利岩中含有的545万克拉钻石，总品位为每吨2.63克拉， 平均价值为每克拉140美元。这意味着Faraday 2金伯利岩的总吨数增加了49%，总克拉增加了74%。

2020财年

于二零二零年，GK钻石矿100%回收约650万克拉钻石，本公司获得其49%份额或约320万克拉。2020年，该公司售出了约330万克拉的钻石。

本公司 于2020年第一季度在比利时安特卫普进行了两次销售，此后，由于新冠肺炎的原因，公司不得不暂停在安特卫普的正常销售。2020年6月，为应对新冠肺炎市场关闭，该公司与Dunebridge Worldwide Ltd.(Dunebridge Worldwide Ltd.)签订了一项价值高达5,000万美元的钻石销售协议。

第一笔出售给Dunebridge的交易发生在2020年6月，在截至2020年9月30日的三个月内，又完成了三笔交易。于2020年第三季度及第四季度，本公司在比利时安特卫普重新开始正常销售，并在比利时安特卫普共进行了三次销售。其余收入来自向De Beers销售花式和特价食品，以及全年向钻石制造商销售少量目标产品。

2020年，新冠肺炎在全球的快速传播，以及随之而来的流动限制，给矿山运营带来了潜在的风险和中断。本公司与戴比尔斯加拿大公司在与西北地区政府磋商后，采取了许多预防措施，以确保所有工作地点和办公室的所有员工和承包商都能获得尽可能安全的工作环境。

4

此外，还在适用的情况下实施了在家工作政策。我们暂停了所有长期、非核心资本和勘探项目，以减少来往现场的客流量和旅行。我们还改变了机组人员轮换，以进一步减少旅行频率。此外，我们继续遵循新冠肺炎的公共卫生指南，例如尽我们所能的物理距离协议。

2020年，合资企业管理委员会通过决议，设立退役基金，公司将在2020年为退役基金提供1500万美元资金，此后四年每年提供1000万美元，直到公司49%的股份总计5500万美元得到全额资金。随着时间的推移，目标资金将增加，这取决于未来退役和恢复责任的增加。在截至2020年12月31日的年度内，公司向退役基金注资1500万美元。

2020年4月，本公司从与加拿大丰业银行和Nedbank Ltd.(RCF)的第一笔留置权循环信贷安排中获得2,500万美元，以在新冠肺炎疫情的挑战中保持流动性。区域合作框架受到几个金融契约的约束，以保持截至2020年6月30日被违反的可用状态，以及截至2020年7月3日获得豁免的 。作为对豁免的交换，该设施的规模从5,000万美元减少到2,500万美元，并免除了截至2020年6月30日的所有公约计算。

于2020年9月29日，本公司召开特别大会，会上股东批准本公司与Dunebridge订立2,500万美元的高级担保循环信贷安排，并批准本公司将现有的钻石销售协议由5,000万美元修订为1亿美元。

2020年9月30日，区域合作框架被分配到沙尼布里奇。当时提取的2,270万美元已由Dunebridge支付给加拿大丰业银行和Nedbank Ltd.，剩余的230万美元预付给本公司。

钻石销售协议在2020年11月进行了修订，向Dunebridge出售了高达1亿美元的钻石。

2021财年

于2021年，GK钻石矿100%回收约620万克拉钻石，本公司获得49%份额或约310万克拉。2021年期间，该公司售出了约320万克拉的钻石。该公司在2021年进行了八次销售。

2021年5月，本公司以Dunebridge为贷款人，在其现有的2500万美元Dunebridge RCF的基础上增加了3300万美元的定期融资，其中留置权条款排名第一。定期贷款的利息为每年10%的固定利率，扣除预扣税后按月支付。除利息外，每一笔垫款都要支付5%的固定费用。定期贷款于2021年7月15日将规模减至最高2,200万美元，并于2021年12月31日到期。2021年5月17日，该公司提取了2300万美元的预付款，随后于2021年6月提取了800万美元。术语融资 包含对下个月预计最低现金余额超过200万美元的现金清扫要求。现金扫描是在比利时安特卫普的每一次钻石销售后5个工作日计算的，扫描的金额可以免费重新提取 。

2021年6月30日，公司在2021年7月15日将规模要求降至2200万美元之前偿还了900万美元。该公司还于2021年6月偿还了200万美元的现金清扫金额，并于2021年7月偿还了850万美元。2021年9月23日，本公司全额偿还定期贷款，并根据上文所述的Dunebridge RCF延期终止。

5

2021年9月24日，沙丘桥区域合作框架延长了上述限制性公约 。还款日期延长至2022年3月31日，并预付了2%的延期费用50万美元。Dunebridge RCF的延期须全额偿还和终止Dunebridge定期贷款(以下) 。

2021年9月29日，公司部分偿还500万美元，2021年11月15日，公司偿还1500万美元，剩余余额于2021年12月31日前全额偿还。

2022财年

2022年，GK钻石矿运营计划预计开采的矿石和废料总量为3500万至4000万吨，矿石加工量约为335万至360万吨，回收率为630万至670万克拉(100%基准)，回收品位为1.75CPT至2.00CPT。该公司预计在2022年期间进行9次销售 。

业务描述

一般信息

该公司专注于向全球市场开采和销售毛坯钻石。公司通过持有2435386安大略省公司的所有权权益而参与钻石行业的采矿业，安大略省安大略省公司是拥有并运营西北地区GK钻石矿的Gahcho Kué合资企业的49%的参与者。

该公司还通过其全资子公司Kennady Diamond Inc.在紧邻Gahcho Kué合资企业的感兴趣区域从事钻石勘探。

主要市场和分销

该公司通过对钻石进行分类和估价来推销其在GK钻石矿49%的产量份额，然后通过比利时安特卫普的国际钻石市场设施进行销售。

竞争条件

从历史上看，钻石行业在经济危机后表现良好，该行业从新冠肺炎疫情中非凡的复苏也不例外。在2020年减产和收入减少之后，2021年，从零售到采矿，所有行业都出现了反弹。到年底，营收已超过疫情爆发前的水平，在经历了记忆中最强劲的零售假日季节之一后，行业情绪高涨。

贝恩公司和安特卫普世界钻石理事会在其年度《2021年全球钻石行业报告》中探讨了钻石行业从新冠肺炎危机中复苏背后的主要杠杆。报告的主要发现总结如下。

贝恩-AWDC的报告指出，2021年，个人奢侈品和钻石珠宝市场经历了最高同比增长十年增长(分别为+35%和+29%)。在积极的宏观经济指标、新冠肺炎限制的取消和疫苗接种成功推出的支持下，消费者信心飙升。消费者可自由支配支出增加，受股市强劲回报提振

6

和政府的刺激计划。消费者更容易购买有形奢侈品，因为获得基于体验的消费机会仍然困难。钻石首饰也满足了消费者的情感需求，他们渴望庆祝生活中拖延已久的里程碑，或者只是为了奖励自己。

美国是全球最大的钻石首饰市场，#年增长38%。同比增长根据贝恩-AWDC的数据，钻石首饰销售额与2019年相比增长了23%。作为世界第二大钻石首饰市场，中国的增长率达到19%。同比增长，超过2019年大流行前基线6%。

在这两个市场，拥有实体零售业务的零售商优化了他们的 业务(提供点击提货服务，转移到密度较低、Covid风险较低的零售地点)，并迅速增加了他们的在线业务。在美国，超过90%的珠宝零售商现在拥有在线平台，领先的钻石珠宝零售商25%的销售是在线进行的。在中国，零售商正在探索新的创新分销模式，包括个性化的珠宝设计、有针对性的系列、即时在线客户帮助和通过社交媒体直播销售。包括印度和欧洲在内的其他主要珠宝市场的复苏较为温和，受到国际旅游业减少和当地封锁影响主要季节性庆祝活动的影响。

钻石首饰需求旺盛，为抛光钻石制造商带来了可观的利润率。许多公司通过投资新的切割和抛光技术来提高工厂效率，并使用在线交易平台，减少了对中介的需求，从而进一步促进了这些收益。在2020年封锁最严重的时候，规模较大的参与者能够从低价购买的毛坯上获得巨额利润，随着抛光能力的扩大以满足快速增长的需求，这些毛坯得以进入工厂。印度仍然是该行业的强国，按价值计算，印度生产了全球近90%的毛坯钻石 ，2021年其进口量实际上翻了一番。

根据贝恩-AWDC的数据，抛光价格在2021年之前一直在上涨，比2020年的平均价格上涨了9%。到年底，抛光价格接近大流行前的水平，但仍比其历史最高水平低20%，这是在2009年全球金融危机之后的2011年泡沫市场达到的。

贝恩-AWDC的报告估计，2021年天然钻石毛坯产量为1.16亿克拉，比2019年大流行前的基准低20%，但比2020年高出5%。今年的主要供应情况是Argyle矿没有大批量、低价位的货物，该矿在运营近40年后于2020年底关闭。加拿大、俄罗斯和南非的其他矿山在2020年De Beers和Alrosa的矿山的临时关闭和运营扩张后恢复生产，进一步推动了供应的增长 。

目前该行业的繁荣正在吸引上游投资，几个被推迟的小型采矿项目 正在提高产量。贝恩-AWDC预计2022年全球产量将达到1.2亿克拉。然而，由于没有重大的新开发项目，而且历来微薄的钻石勘探预算没有产生任何重大发现， 毛坯钻石供应预计不会在未来五年达到大流行前的水平。

随着毛坯买家争相满足不断增长的抛光需求，主要生产商在新冠肺炎市场关闭期间积累的毛坯 钻石库存在2020年最后几个月和2021年期间迅速减少。

毛坯钻石价格从2020年底开始明显回升，山省2020年的最终销售价格接近大流行前的水平。这一价格增长持续到2021年，公司的指示性市场价格指数同比平均增长37%，比1月份增长62%

7

至2021年12月。价格回升开始于更大、更高质量的钻石，并在所有产品系列中加速回升，到年底，所有细分市场的价格都收复了过去两年的价格跌幅。

目前，上游库存水平被认为只能反映运营库存。这种供应短缺，加上对钻石首饰的预期需求上升，支持了毛坯钻石价格的持续稳定或进一步增长。

实验室生产的钻石继续从天然钻石转向价格更低、价格更实惠的时尚珠宝。贝恩-AWDC的报告指出，实验室种植的抛光钻石的平均零售价下降到同等天然钻石价格的30%，平均批发价下降到14%，低于2020年的35%和20%。面向消费者的实验室生长钻石促销活动增加，为了保持有效的产品细分，天然钻石行业必须继续在消费者心目中区分其 产品，并确保合成检测技术保持相关性和有效性。

疫情加速了消费者的营销趋势，并促使他们转向更加定制化、基于分析的战略，以应对不断变化的客户情绪和优先事项。可持续性和社会消费主义现在是影响购买决定的重要因素。大流行使人们更加关注全球健康和安全问题，消费者正更多地关注环境和气候影响、社会责任以及无冲突、可追踪的商品来源。政府、专业团体和当地社区也在向该行业施压，公司，特别是矿商，将需要采纳和促进雄心勃勃的环境、社会和治理(ESG)目标。对更高透明度以及采矿、加工和营销实践的需求持续增长。

钻石首饰以及抛光和毛坯天然钻石的需求预计将在中短期内继续增长。贝恩-AWDC预计，到2022年，市场的增长率将高于大流行前的水平，然后在2023年和24年恢复到历史增长率。支持这些毛坯和抛光钻石价格增长预测的是该行业目前的财务状况，该行业报告了所有行业的健康利润率，没有库存积压，融资渠道大大改善，是十年来最强劲的。

员工

截至2022年3月28日，公司拥有13名员工和1名兼职顾问。

GK钻石矿雇用的人员是GK钻石矿运营商De Beers的雇员。

专业技能和知识

该公司在营销钻石方面的成功有赖于主要管理人员和熟练员工的服务，以及与某些第三方(如营销毛坯钻石的钻石)的关键关系的持续。该公司与其他钻石生产商争夺这些熟练员工。

戴比尔斯作为GK钻石矿的运营商，负责确保其拥有开采钻石所需的采矿工程师和熟练的矿工，并处理GK钻石矿的钻石生产。戴比尔斯与西北地区和加拿大其他地方的其他矿山争夺这些熟练员工。公司不负责雇用或保留这些技术熟练的员工。

8

环境保护

Gahcho Kué钻石矿须遵守若干法规所载的环境要求和作业条件，并由加拿大联邦和西北地区当局管理。这些规定和条件可能会不时改变，违反法律可能会导致罚款或处罚。环境立法继续发展 ，对不遵守规定的标准、执行、罚款和处罚正变得更加严格。拟议项目的环境评估对公司、董事、管理人员和员工负有更高的责任。遵守政府法规变化的成本可能会降低未来业务的盈利能力。

西北地区的要求由各地区政府部门和工人安全和赔偿委员会-预防服务管理。可能影响Gahcho Kué钻石矿的法律法规包括保护遗产资源、野生动物和环境的法规，以及规范工作场所安全、矿山安全、危险材料处理培训、道路运输、空气质量以及危险物质和杀虫剂使用的法规。

矿物物性

本公司持有Gahcho Kué钻石矿49%的不可分割权益，以及由其全资附属公司Kennady Diamond Inc.管理的勘探矿物物业的100%不可分割权益。

Gahcho Kué钻石矿

物业位置、通道和基础设施

GK钻石矿位于加拿大西北地区，位于Mackenzie区，在耶洛奈夫东北300公里，Snap湖矿东南80公里处(由De Beers所有，目前正在进行维护和维护)。该遗址位于连续多年冻土带的边缘，位于一片被称为贫瘠土地的地区。地表的特征是石南/冻土带，偶尔有小圆丘、基岩露头，以及点缀着湖泊的局部地表凹陷。有机和矿物土壤的薄而不连续的覆盖层主要覆盖在基岩上，通常发生在地表几米以内。在该地区发现了一些矮小的云杉林。这一地区有无数的湖泊。金伯利岩管道所在的肯纳迪湖是当地的源头湖，集水面积最小。

每年2月至3月，一条冬季公路将耶洛奈夫与Snap Lake、Ekati和Diavik矿连接起来(图1-1)。该公路由经营Ekati、Diavik和Snap湖矿的冬季公路合资伙伴持有占用许可证经营(Snap Lake于2015年12月停止运营)。2013年，GK钻石矿成为冬季公路合资伙伴。这条公路经过马凯湖GK钻石矿70公里范围内。从马凯湖到项目现场已经建成了一条120公里的冬季道路支线，并于1999年、2001年、2002年、2006年、2013年、2014年、2015年、2016年、2017年、2018年、2019年、2020年和2021年开通。每年将修建120公里的冬季道路支线，以支持采矿作业。

GK钻石矿是许多加拿大北部采矿作业的典型，这些采矿作业缺乏当地和地区基础设施，如永久道路通道、通航航线和港口以及外部设施。因此，Gahcho Kué基地需要广泛的基础设施来维持运营，包括发电、污水和水处理、478人的人员住宿、每年有限的冬季冰路上运送物资的储存设施，以及一条1600米长的砾石跑道。

9

夏季和冬季均可乘坐小型和大型飞机在白天和夜间进入，以提供全年货运、食品和客机通道。

网站总体布局

LOGO

历史

于1992年8月，本公司收购GK钻石矿所在矿产的100%权益。2002年，该公司与戴比尔斯和Camphor Ventures Inc.签订了Gahcho Kué合资协议。该协议规定，戴比尔斯可以通过资助和完成积极的最终可行性研究，在该项目中获得高达55%的权益。

协议还规定，戴比尔斯可以通过资助开发和建设一个商业规模的矿山，在该项目中获得高达60%的权益。本Gahcho Kué合资协议于二零零九年七月修订及重述，据此，De Beers拥有GK钻石矿51%的权益，而本公司拥有49%的权益。

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矿业权和特许权使用费

向西北地区政府支付特许权使用费(西北地区特许权使用费)。西北地区特许权使用费等于 (I)矿山产值的13%，或(Ii)基于矿山产出价值的特许权使用费的浮动比例表计算的金额，范围为0%至14%。

矿场产量的美元价值* 须支付的专利权使用费
价值的一部分
1.

10,000或更少

 0%
2.

大于10,000但不大于500万

 5%
3.

500万以上但不超过1000万

 6%
4.

1000万以上但不超过1500万

 7%
5.

1500万以上但不超过2000万

 8%
6.

2000万以上但不超过2500万

 9%
7.

2500万以上但不超过3000万

 10%
8.

3000万以上但不超过3500万

 11%
9.

3500万以上但不超过4000万

 12%
10.

4,000万以上但不超过4,500万

 13%
11.

超过4500万

 14%

*矿山产量被定义为收入减去销售钻石成本、加工津贴和其他运营成本等允许扣除的费用。

西北部特许权使用费是基于在2016年12月实现的90天内平均达到GK钻石矿额定产能的60% 。该公司首次提交2016财年的NWT特许权使用费申报单，其中建立了期初余额 ，没有报告任何销售。2018年4月，本公司提交了2017财年第二年新世界电讯特许权使用费报税表，向新世界电讯支付的第一笔特许权使用费为574,000美元。虽然该公司有足够的专利权使用费 税池扣减，使该公司可以提交零报税表，但该公司选择支付最低数额的专利税，以利用按浮动比例计算的较低专利税税率。在2018财年，公司选择支付最低567,299美元的特许权使用费，以保存结转税池，以备矿山产量达到更高的美元价值时使用。在2019财年、2020财年和2021财年，该公司选择不支付最低 金额的特许权使用费。

许可证及协议

到目前为止，勘探方案是根据从有关当局获得的许可证进行的，包括：

加拿大印第安人和北方事务部A类土地使用许可证

加拿大印第安人和北方事务部B类水许可证

矿工赔偿委员会，矿山健康和安全保护钻探 授权

加拿大印第安人和北方事务部采石场许可证

加拿大印第安人和北部事务管理局燃料储罐注册

威尔士亲王北部遗产中心考古学。

2014年8月12日，戴比尔斯和该公司宣布，麦肯齐河谷土地和水资源委员会已发放了Gahcho KuéA类土地使用许可证，并将A类水许可证送交(西北地区政府)环境和自然资源部长进行最终批准。

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2014年9月25日，戴比尔斯和该公司宣布，Gahcho Kué 项目已获得西北地区政府环境和自然资源部长批准的A类水许可证。

地质学

GK矿覆盖了东南部奴隶地质省的一部分，这是一种太古宙地体，年龄从4.03 Ga到2.55 Ga不等。该地区由花岗闪长岩侵入岩、高级片麻岩和混合岩以及火山岩和沉积表壳岩石组成，这些岩石是奴隶省许多绿岩带的典型特征。Gahcho Kué地区金伯利岩体侵位于寒武纪531-542 Ma之间。自侵位以来的侵蚀过程可能是重要的，将金伯利岩剥离到它们的根带，同时保留了一些浅成和深成岩相。到目前为止，GK矿山拥有七个已知的金伯利岩：Tuzo、5034、赫恩、居里、特斯拉、威尔逊和邓恩。历史悠久的华莱士金伯利岩现在是5034的一部分，被称为西南走廊(SWC)，历史悠久的北管现在是5034的一部分，被称为东北相(5034 NE)。

探索

2020年初，地球物理计划确定了13个目标的优先顺序，其中8个目标被选中进行钻探测试。对目标1、3、10、8和12进行了钻探测试，没有明显的金伯利岩相交。根据后续的地面地球物理研究，目标6和7已从钻探中剔除。4号目标仍有待测试，将于2022年第二季度进行钻探。

2021年初，对构造特征的桌面研究与磁化率、重力和电导率数据的3D差分建模相结合，以在GKJV租约上生成额外的目标区。西部目标区位于已知金伯利岩以西和西北2-3公里处，计划于2022年初进行地面地球物理研究。如果地球物理结果是肯定的，钻探计划在2022年初进行。

2021年末，一个未知的金伯利岩延伸部分在赫恩露天矿的西北面暴露出来。钻探和地面地球物理将于2022年初进行，以评估赫恩西北延伸段的地下极限。下面的地图图像显示了目标#4、西部目标和赫恩西北延伸研究区域的位置。

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钻探

由于COVID工作活动的限制，GKJV租约于2021年未进行勘探 钻探。

采样与分析

Gahcho Kué合资企业的其他资源扩展工作包括收集5034金伯利岩东北相的重点采矿样品。收集这些样品是为了提高对东北相更深层次延伸(NEX)的推断价值的置信度。在2022年下半年收集了三个样品，加工后的金伯利岩总重量为49,186吨，回收约101,515克拉。

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矿产储量和矿产资源估算

以下更新的矿产储量和矿产资源声明由戴比尔斯作为Gahcho Kué矿的运营商提供。SWC和NEX的部分包含在可能储量中，并纳入下表的矿产储量和矿产资源摘要中。

矿产储量 摘要(截至2021年12月31日)(100%提供)

管道 分类 公吨(公吨) 克拉(MCT) 等级(CPT)

5034

 很可能 8.7 16.2 1.87

赫恩

 很可能 1.8 3.1 1.74

图佐

 很可能 15.1 20.1 1.33

威尔逊

 很可能 1.9 1.5 0.82

原址合计

 很可能 27.5 41.0 1.49

库存

 很可能 0.7 1.5 2.06

总计

 很可能 28.3 42.6 1.51
1.

矿产储量报告的下限为1.1毫米

2.

在2021年12月31日之前，矿产储量已经耗尽，以满足采矿和加工活动的需要。

3.

矿产储量以更新的资源模型为基础，并反映对该资源中的吨、品级和所含克拉的估计的任何变化。

4.

用于确定最佳坑壳的价格因坑口的不同而有所不同，这反映了相应的坑口时间和持续时间。

5.

由于四舍五入，总和可能不是总和。

矿产资源摘要(截至2021年12月31日)(100%提供)

资源 分类 Tonnes (Mt) 克拉(MCT) 等级(CPT)

5034

指示

 1.1 1.6 1.38

推论

 1.3 2.2 1.76

赫恩

指示

 0.2 0.4 1.68

推论

 1.0 1.6 1.63

图佐

指示

 0.5 0.6 1.33

推论

 9.6 16.5 1.73

威尔逊

指示

 0.5 0.4 0.68

推论

 0.0 0.0 0.0

摘要(现场)

指示

 2.4 3.0 1.25

推论

 11.8 20.3 1.72

库存

指示

 0 0 0

推论

 0 0 0

1.

矿产资源量报告的底线为1.0毫米。附带的 钻石不包括在品位计算中。

2.

矿产资源不是矿产储备，没有证明的经济可行性。

3.

公吨和克拉四舍五入为最接近的10万。

4.

资源量不包括转换为可能储量的指示吨位。

5.

在2021年12月31日之前(包括2021年12月31日)加工的所有材料都已耗尽资源。

6.

由于四舍五入，总和可能不是总和。

上述表格由Matthew MacPhail，P.Eng，MBA和Tom E.McCandless，Ph.D.，P.Geo审查，这些表格符合CIM定义和正在运行的矿山的标准，并符合National Instrument 43-101的标准《矿产项目信息披露标准》(NI 43-101)。 在编写本报告时，按照目前的钻石价格和现行的长期价格估计，该矿在经济上是可行的。根据加拿大报告标准，非矿产储量的推断或指示矿产资源 不包括在采矿计划中。

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有关矿产资源和矿产储量可能在多大程度上受到环境、许可、法律、所有权、税收、社会经济、营销、政治和其他相关问题的实质性影响的更多详细信息，请参阅本AIF中包含的标题？风险因素一节。

对美国投资者关于披露矿产储量和资源的警告：

本公司根据加拿大法律组建，遵守适用的加拿大证券法的报告要求，因此 根据加拿大的报告要求报告有关矿物属性、矿化以及矿产储量和矿产资源估计的信息，该要求受43-101的约束。因此，本文中包含的有关矿产属性、矿化以及矿产储量和矿产资源估计的信息，无法与受美国证券交易委员会报告和披露要求的美国公司公布的类似信息相比较。

采矿法

露天矿开采

Gahcho Kué钻石矿采用常规露天开采方法。废物和矿石被爆破，并使用一队柴油动力卡车、铲子、钻机和辅助设备装载出来。废石储存在两个露天矿岩堆中，并将在矿山生命的后期阶段储存在两个已挖掘的矿井中。金伯利岩矿被运到一个普通矿场用来储存矿石并通过前端装载机将其装入主破碎机的储存垫。金伯利岩加工产生了两个额外的金伯利岩粗加工和精细加工的废液。粗加工的金伯利岩(CPK？)被装上卡车，堆放在工厂北部的一堆中，而精加工的金伯利岩(？？fPK？)则通过泥浆沉积到一个被称为区域2的沉淀池中。使用现场的炮孔岩屑取样系统来区分非产酸(？NAG？) 和潜在产酸(？PAG？)废石。在矿坑回填期间，PAG岩石被包裹在露天矿山岩石堆中， 低于恢复的肯纳迪湖最终湖面高程。

该矿山计划采用传统的卡车/铲式采矿 利用29米3斗式柴油液压前铲，17米3前端装载机和218吨级牵引车。这支庞大的舰队增加了12米3斗式前端装载机、伸缩挖掘机和100吨牵引车。生产钻探和爆破活动由钻探251 mm孔的旋转钻孔钻机机队提供支持。预剪钻由一对井下冲击钻头支撑，钻出171 mm的孔。

这三个露天矿坑按顺序开采，使所含矿石的价值最大化。金伯利岩的前条带序列为5034、赫恩、图佐和威尔逊，所有三个坑的产量有时会重叠(图佐和威尔逊金伯利岩位于同一个坑壳内)。所有四个金伯利岩矿床都存在于肯纳迪湖下，开采前需要进行大量的脱水工作。肯纳迪湖南部(8区、7区和6区)的降水工作于2015年完成，同时主要降水基础设施的建设使5034号高速公路外露

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和赫恩存款。2018年和2019年，完成了剩余的降水堤防网络，并对4区进行了大量降水，暴露了图佐矿区。

赫恩矿坑将于2023年用作经处理的金伯利岩及废弃矿山岩石的储存设施，而5034将于2024年至矿山寿命结束期间用作Tuzo采矿作业的废石储存设施。

恢复方法

在加工厂中，矿石经过粉碎、筛分、重介质分离和X射线分选处理，以 生产富含钻石的精矿，然后送往Yellowkave进行最终清洗和西北地区政府评估。该加工厂的目标是回收1至28毫米大小的解放钻石。该加工厂是为在矿山的八年寿命内高效回收钻石而设计的。

地下采矿

地下采矿目前不是采矿计划的一部分。

资本和运营成本

资本成本估算

下表是2022财年资本成本支出预测摘要：

2022年资本成本预测摘要(加元)，按100%计算

继续经营 资本

 (000’ C$) 加元/吨矿石* 加元/克拉*

采矿

 10,789 3.13 1.71

治疗

 2,609 0.76 0.41

其他基础设施

 7,544 2.19 1.20

SIB合计

 20,942 6.07 3.32

资本化的废物

 117,937 34.18 18.72

关闭财务成本

 14,133 4.10 2.24

扩张资本

 2,050 0.59 0.33

非经常开支总额

 155,062 44.95 24.61

*国际财务报告准则没有定义每吨矿石和加元/克拉，因此可能无法与其他发行人提出的类似措施进行比较

运营成本估算

运营成本估算数据最初由De Beers提供，基于详细的矿山寿命计划研究，并结合Gahcho Kué钻石矿、西北部Snap湖矿和安大略省北部Victor矿2021年的运营经验的历史产量。

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下表是Gahcho KuéDiamond 矿2022年的运营成本预测摘要。下表所列数字为该矿的100%基准。

2022年运营成本预测摘要(加元)，按100%计算

描述

 (000’ C$) 加元/吨矿石* 加元/克拉*

采矿成本

 102,509 29.71 16.27

治疗费用

 40,321 11.69 6.40

支持服务

BU管理

 3,860 1.12 0.61

原住民事务

 2,524 0.73 0.40

英语。站点服务(&S)

 56,194 16.29 8.92

供应链

 31,358 9.09 4.98

环境管理

 6,378 1.85 1.01

金融

 9,117 2.64 1.45

MRM

 6,723 1.95 1.07

人力资源

 1,438 0.42 0.23

保护性服务

 3,261 0.95 0.52

钻石的联系和销售

 4,458 1.29 0.71

安全、健康与风险

 4,947 1.43 0.79

业务改善

 571 0.17 0.09

其他服务

 425 0.12 0.07

总支持服务

 131,254 38.04 20.83

环境恢复关闭

 1,269 0.37 0.20

ARO增值保险利息费用

 0 0.00 0.00

直接固定成本合计

 132,523 38.41 21.04

第一民族赔偿金

 8,359 2.42 1.33

管理费

 6,800 1.97 1.08

总生产成本(扣除资本化的 剥离)

 290,513 84.21 46.11

*国际财务报告准则没有定义每吨矿石和加元/克拉，因此可能无法与其他发行人提出的类似措施进行比较

其他相关数据和信息

一名全职环境工作人员负责监测、指导和报告环境事项。GK钻石矿自 开矿以来一直符合所有许可证的要求，目前尚无未偿债务或费用。

从该矿生产的矿石被 运往现场的矿石加工厂，该加工厂自投产以来一直在运营，并与需求保持同步。

加工厂不使用任何化学品或试剂。基于重力的方法依靠相对较重的钻石来分离它们。该过程包括粉碎、筛分、在高密度介质(硅铁)中的分离和X射线分选。回收的钻石被分开并按大小包装，称重，固定在保险库中等待运输，包装在一个特殊的容器中，然后谨慎地空运到耶洛奈夫市的高度安全的分拣设施。

在黄刀，钻石被清洗、分类并分成公司49%的份额和戴比尔51%的份额。 清洁和分类设施的质量管理获得了ISO 9001认证。

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该公司的钻石份额从YellowKauge运往印度的WDS，在那里，毛坯钻石经过清洗并分类成可销售的包裹，然后运往安特卫普的Bonas，在那里销售钻石。

社会和环境政策

GK钻石矿的土著问题和当地资源

Gahcho Kué钻石矿雇佣了大约431名全职员工(不包括长期承包商)，其中44%居住在北部。 总数中约32%是土著员工。

原住民牵头的Gahcho Kué矿环境监测协议--Ni Hadi Xa(NHx)已进入第三个年头。该集团由5个土著政党(LKDFN、DKFN、NWTMN、NSMA和TG)和De Beers组成。有4名员工，包括1名现场环境监督员、1名技术协调员、1名传统知识管理员和1名传统知识监督员。NHX公司75%的员工是土著居民，100%是北方居民。2016年，NHX在矿场以北约30公里处的弗莱切尔湖北端建造了一个传统知识小屋。机舱是全职传统知识监测员观察矿山对环境影响的基地。2017年，NHx启动了家庭文化计划，让5个原住民政党的社区成员在不结冰的季节前往小屋，练习传统的看守土地的方法。收集到的所有观察结果都将与戴比尔斯公司分享，以努力确保将传统知识纳入矿山规划和作业。

GK钻石矿的环境要求

GK钻石矿须遵守若干法规所载的环境要求和作业条件，并由加拿大联邦和西北地区当局管理。除了联邦和地区的要求外，GK钻石矿还必须遵守环境协议。这些要求和条件可能会不时改变，违反法律可能会导致罚款或其他处罚。环境立法 继续发展，对不遵守规定的标准、执法、罚款和其他惩罚措施变得更加严格。拟议项目的环境评估对公司、董事、管理人员和员工负有更高的责任。遵守政府法规变化的成本可能会降低未来业务的盈利能力。据本公司所知，GK钻石矿符合西北地区现行适用于其运营的环境法律和法规。

联邦要求由加拿大环境部、渔业和海洋、印度事务和北部发展部、加拿大自然资源部和加拿大交通部管理。对GK钻石矿有潜在影响的环境法律法规包括保护空气质量、水质、考古遗址、候鸟、动物和鱼类的法律法规。适用于GK钻石矿的其他重要法律法规包括规范矿山开发、土地使用、水使用和废物处理、污染物排放、溢水、泄漏反应、危险货物运输、爆炸物使用和航道维护的法规。由于北方管治的下放，自2014年4月1日起，西北地区公共土地、水、矿产和其他自然资源的行政和管理责任从加拿大政府移交给西北地区政府(GNWT)。西北地区矿务局开始负责管理陆上土地、发放与陆上矿物有关的权利和利益，以及收取西北地区的特许权使用费。加拿大政府将保留对现有受污染废弃地的补救、近海土地管理和土著权利协定谈判的责任。

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西北地区的要求由各地区政府部门和工人安全和赔偿委员会-预防服务以及负责管理指定地区的土地和水使用的共同管理委员会管理。可能影响GK钻石矿的法律法规包括保护遗产资源、野生动物和环境的法规，以及监管工作场所安全、矿山安全、危险材料处理培训、道路运输、空气质量、 以及危险物质和杀虫剂使用的法规。戴比尔斯持有许多许可证和执照，以解决这些领域的每一个问题，并定期向各自的政府部门或监管机构报告合规义务。Mackenzie谷地水局分别于2014年8月11日(土地使用许可证)和2014年9月24日(水务许可证)颁发了初步的环境许可证，允许建设和运营Gahcho Kué钻石矿。

与GK钻石矿有关的环境协定要求提供担保，以支付估计的复垦和补救费用。于二零一四年，本公司与合营公司的营运商De Beers达成一项协议，根据该协议，本公司须公布其按比例收取的保证金，以保证GK钻石矿的回收责任。目前，De Beers已代表合营公司向西北水务提供了金额为44,094,460美元(100%)的信用证，作为GK钻石矿的复垦义务的担保。该公司向戴比尔斯支付3%的费用，作为其获得回收义务的成本的比例份额。

于截至2020年12月31日止年度内，本公司与戴比尔斯签订协议，将各自在签发的信用证中所占份额的年费由3%减至0.3%。此外，合资企业管理委员会通过了一项决议，设立退役基金，公司将在2020年为1,500万美元提供资金，并在此后四年内每年提供1,000万美元，直到公司49%的股份总计5,500万美元得到全额资金。随着时间的推移，目标资金将增加，这取决于未来 退役和恢复责任的增加。2020年，该公司向退役基金提供了1500万美元的资金。在截至2021年12月31日的年度内，本公司向退役基金注资1,000万美元，并在资产负债表上作为限制性现金列示。

《环境协定》中的要求由作为《协定》一部分设立的环境监测咨询委员会(环境监测咨询委员会)进行监测。EMAB包括来自《环境协议》各签署方的董事会成员，作为《环境协议》监管过程和执行的公共监督机构，与《环境协议》各方保持一定距离并独立运作。

肯纳迪北部项目

Kennady North项目由公司的全资子公司Kennady Diamond Inc.(Kennady或其子公司)管理。Kennady是一家勘探公司，依赖公司的资本投入来执行其勘探计划。它不是本公司的创收子公司。Kennady钻石的目标是在Kennady North项目上勘探和发现金伯利岩，评估这些发现的经济潜力，并推动那些最具潜力的项目进入资源状态。到目前为止，Kennady已经将Kelvin金伯利岩提升到指示状态，并将Faraday 2和Faraday 1-3金伯利岩的部分提升到推断状态，如下所述。

以下细节来自公司在Kennady项下提交给SEDAR的技术报告，标题如下：Kennady North项目的勘探更新和少女矿产资源评估项目，日期为1月24日这是，2017(信息自1月24日起生效这是，2017)(2016年技术报告)；以及项目勘探更新和法拉第推断矿产资源估计，

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Kennady North项目，日期为11月16日这是，2017)(信息自11月16日起生效这是，2017)(《2017年技术报告》)。这些报告由Aurora Geosciences Ltd.和加拿大矿物服务公司准备。2019年，公司在山地省SEDAR上提交的技术报告中发布了Faraday 2的资源更新，标题为：Kennady North项目的项目勘探和Faraday推断矿产资源估计更新，日期为5月10日这是，2019年(信息自5月10日起生效这是，2019)(《2019年技术报告》)。本报告由Aurora Geosciences Ltd.和SRK Consulting(Canada)Inc.编写。这些报告可在SEDAR和公司网站上找到。

物业位置、通道和基础设施

肯纳迪北部项目位于西北地区，位于耶洛奈夫东北约300公里处，Snap湖矿场东南80公里处，Łutsel K e社区以北100公里处。该房产位于林线以北25公里处，没有永久的公路通道。该物业位于北纬63°29，西经109°11，占地约30公里，宽达30公里。

通过配备滑雪板和/或漂浮物的固定翼飞机和直升机可以最容易地进入酒店。南部仅7公里的Gahcho Kué矿场有一条120公里长的冬季支线公路，向北连接Tibbitt到麦凯湖的Contwyto冬季公路(TCWR)。KDI与Gahco Kué(GK)合资企业(戴比尔斯集团和该公司)达成了一项协议，使用支路进入Kennady North物业。每年，KDI都会从开尔文营地修建一条10公里的支线公路，以进入GK支线公路。

Kennady North项目是加拿大北部许多勘探作业中的典型项目，这些作业缺乏当地和地区性基础设施，如永久道路通道、通航航线和港口以及外部设施。Kennady North项目有两个营地，Kelvin和Bob，并提供现场的所有食宿。新修订的土地使用许可证允许150人在现场配备重要的现场设备，如装载机、平地机、卡车等。

历史

KNP的勘探始于1990年代末，此后发现了含钻石的Kelvin、Faraday、MZ和Doyle金伯利岩矿体。2012年Kennady Diamond Inc.收购KNP现今地区之后的重大发现包括Kelvin和Faraday金伯利岩的扩张。从开尔文和法拉第金伯利岩中发现的钻石数量及其大小-频率分布表明，它们可能与GK矿的5034和赫恩金伯利岩相媲美。

矿业权

Kennady North项目包括22个联邦租约和97个索赔，覆盖面积超过107,000公顷，四面环绕着Gahcho Kué矿。Kennady North有五个已知的金伯利岩：开尔文、法拉第2、法拉第1-3、MZ和多伊尔。2014至2018年间的重大钻石采样和钻探计划导致对开尔文和法拉第矿体的资源进行了估计。

该项目在2020年初扩大了东部主张的范围。2021年10月，中国提出了三项战略主张。下面的地图图像显示了与Gahcho Kuémine有关的索赔、租约和金伯利岩的位置。

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地质背景和矿床类型

Kennady North地产覆盖了奴隶地质省东南部的一部分，这是一个太古代地体，年龄从4.03 Ga到2.55 Ga不等。 该地区由花岗闪长岩、高级片麻岩和混合岩组成，以及奴隶省许多绿岩带典型的火山和沉积表壳岩石。Kennady湖/Gahcho Kué地区的金伯利岩体侵位于寒武纪531-542 Ma之间。自侵位以来的侵蚀过程可能是重要的，剥离金伯利岩几乎到了它们的根部，但仍然保留了浅成和深成岩相。到目前为止，Kennady North地产拥有五个已知的金伯利岩：开尔文、法拉第2、法拉第1-3、MZ和多伊尔。

钻探

由于COVID的工作限制，2021年没有在Kennady North进行勘探钻探。

采样与分析

该公司完成了一项关于东部主张的详细冰川地质研究，这与Palmer在2018年进行的研究类似™(不列颠哥伦比亚省温哥华)关于西部的债权和租约。2021年的帕尔默研究结合了实地测绘和遥感图像数据，以确定最容易回收金的冰川物质，并追踪这些金的主要来源。2021年夏季，直到东部主张的采样完成，在2021年帕尔默的指导下收集了327个样本

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学习。另外298个TIL样本也是从肯纳迪声称的西部收集的。这些样品被送往SRC(萨斯卡通，SK)进行金伯利岩指示矿物的加工和回收。

对于法拉第金伯利岩周围的感兴趣区域，首次测试了一种新的地面电阻率方法。由Aurora Geoscience Ltd(北卡罗来纳州耶洛奈夫)开发的Aurora快速电抗层析成像(OARRT)系统是一种专有的电容耦合电阻率系统，与传统的OhmMapper技术相比，它在潜在的金伯利岩目标上提供了更高的分辨率和深度穿透。

ARRT调查是在2021年冬季计划期间在造雪机支持下进行的。线路间距分别为40m、80m和160m，具体取决于与已知金伯利岩的距离。为了更好地解析3D模型，在大致相同的线上以相反的方向进行了线遍历重复。在2021年冬季计划期间，在三天内收集了大约650线公里的ARRT数据。

矿产资源量估算

在Faraday 2完成的钻探以及从历史采样计划中回收的钻石的重新定价和重塑被用于为遗体生成 最新的矿产资源估计。推断矿产资源包括207万吨金伯利岩中含有的545万克拉钻石，总品位为每吨2.63克拉，平均价值为每克拉140美元。这意味着Faraday 2金伯利岩的总吨数增加了49%，总克拉增加了74%。法拉第2号的推断矿产资源已更新为包括西北延伸段，该延伸段于2017年发现，并将金伯利岩延伸150米。

采用开尔文、法拉第2和法拉第1-3金伯利岩地质模型域作为矿产资源评价的资源域。将这些领域的体积与散装密度估计值结合起来，得出吨位估计值。采用大直径钢筋混凝土钻孔进行批量取样，以获得等级和价值信息。钻芯微金刚石数据被用来预测不同金伯利岩岩性的品位。有关建模的详细信息，请参阅符合NI 43-101标准的技术报告(分别于2016年和2017年根据Kennady Diamond Inc.提交)。并于2019年4月11日提交符合NI43-101标准的技术报告 山省钻石。所有报告均可在www.sedar.com上查阅。

这些报告概述的工作确定了Kelvin金伯利岩的总指示矿产资源为850万吨，平均品位为每吨1.6克拉，总体平均钻石价值为每克拉63美元。Faraday 1-3的推断矿产资源已确定为187万吨，平均品位为每吨1.04克拉，钻石总价值为每克拉75美元。在Faraday 2,2019年推断矿产资源更新为207万吨，平均品位为2.63 cpt，平均钻石价值为每克拉140美元。这意味着与2017年Faraday 2金伯利岩的推断资源估计相比，总吨数增加49%，总克拉数增加74%。所有的估计都是基于1 mm 的底线。详情见下表。

资源 分类 Tonnes (Mt) 克拉(MCT) 等级(CPT)

开尔文

 Indicated 8.50 13.62 1.60

法拉第 2

 Inferred 2.07 5.45 2.63

法拉第1-3

 Inferred 1.87 1.90 1.04

(1)矿产资源报告的下限为1.0毫米。附带钻石不包括在品位计算中。

(2)矿产资源不是矿产储量，不具有经济可行性。

现有的 数据不能很好地约束Faraday 2和Faraday 1所有金伯利岩两个次要区域的相关参数，无法确定矿产资源。这些存款被定义为

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作为进一步勘探目标(TFFE)，对产量、吨和品位(如有可能)的潜在范围的估计见下表。

资源 体积(毫米/立方米) 公吨(公吨) 等级(CPT)
低 高 低 高 低 高

法拉第1-3

 0.2 0.5 0.6 1.2 1.5 3.7

法拉第2

 0.01 0.02 0.01 0.04 — —

(1)TFFE的估计是概念性的，因为一直没有足够的勘探来界定矿物储量，而且不确定未来的勘探是否会导致该估计被划定为矿物储量。

风险因素

由于其运营，该公司面临许多风险和不确定因素。读者应仔细考虑以下 风险，每个风险都可能对公司的业务前景或财务状况产生重大不利影响。

论采矿的性质

本公司的采矿作业受到采矿行业固有风险的影响，包括品位和其他地质差异、与所需蓄水堤坝相关的意外问题、水质、地面和地下条件、加工问题、设备性能、事故、劳资纠纷、与钻石实物安全相关的风险、 不可抗力风险和自然灾害。

该公司的矿产由于位于偏远的北部，且只能通过冬季公路或航空才能到达，因此受到特殊气候和运输风险的影响。这些风险包括在极端寒冷期间无法运行或无法有效运行，材料和设备不可用，以及由于冬季道路延迟开放和/或提前关闭而增加的运输成本。这些因素可能会增加矿山开发、生产和运营的成本和/或损害生产、采矿和勘探活动，从而影响公司的盈利能力。此外，由于新冠肺炎的传播以及随之而来的行动限制，这些因素可能会加剧。

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新冠肺炎

一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒在全球范围内的威胁严重限制了旅行，减少或禁止了零售额，并影响了全球商业活动。此外，由于新冠肺炎的蔓延，全球资本市场经历了波动性和不确定性增加的时期。 因此，新冠肺炎将对钻石行业产生多大影响，以及未来对毛坯钻石价格和需求的影响存在重大不确定性。此外，对GK业务和本公司的影响有多大也存在不确定性。

公司与加拿大啤酒集团一道，已采取多种预防措施，通过实施负责任和适当的健康监测政策和旅行限制，将所有员工的健康和福祉放在首位，以确保安全的工作环境。尽管如此，新冠肺炎的扩散以及随之而来的行动限制，对矿山运营构成了中断的风险，并可能对未来的钻石生产产生重大影响。继续每天监测和实施新冠肺炎的发展和最佳做法。

合资企业

公司参与钻石业采矿业是通过其在GK钻石矿业组的所有权权益 主张。GK钻石矿是戴比尔斯公司(持股51%)和本公司(持股49%)的联合安排。

本公司在GK钻石矿的合资权益受到通常与合资经营行为相关的风险的影响，包括：(I)与合资伙伴就如何开发、运营或融资运营存在分歧；(Ii)合资伙伴可能不遵守管理合资企业的基本协议，并可能无法履行其根据协议对公司或第三方承担的义务；(Iii)合资伙伴可能在任何时候具有与公司利益或目标不一致或不一致的经济或商业利益或目标；(4)合资伙伴可能破产的可能性；和(5)与合资伙伴提起诉讼的可能性。

钻石价格和钻石需求

公司的盈利能力取决于公司的矿物属性以及全球对钻石的需求和价格。钻石价格波动，受许多公司无法控制的因素影响，包括全球经济趋势、全球钻石发现和生产水平，以及对钻石等奢侈品的需求水平和可自由支配的支出水平。全球经济低增长或负增长、新的或额外的信贷、市场混乱、自然灾害、新冠肺炎等全球流行病、恐怖袭击或类似活动的发生扰乱了经济增长，都可能导致对钻石等奢侈品的需求下降，从而对钻石价格产生负面影响。同样，全球钻石生产水平的大幅提高或释放在最近需求较低时期滞留的库存也可能对钻石价格产生不利影响。在每一种情况下，这些发展都可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。

现金流和流动性

公司的流动资金需求随季度和年年的变化而波动，取决于GK钻石矿生产的季节性、矿山运营费用的季节性、勘探费用、资本支出 计划、毛坯钻石的数量

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本季度内进行的销售活动，以及从公司的矿产交付并在每个 季度销售的毛坯钻石的数量、大小和质量分布。

本公司的主要营运资金需求包括投资于存货、预付费用及其他流动资产、应付帐款及应付所得税，以及偿还利息及贷款。

不能保证本公司将能够满足其全部或全部流动资金要求。如本公司未能满足其流动资金要求，可能导致本公司未能履行其合资企业承诺，或本公司未能履行合约义务，而上述每一项均可能对本公司的业务前景或财务状况产生重大不利影响。

由于矿场爆发 新冠肺炎，2020年12月31日年底后矿场暂停运营，出现了额外的流动性挑战。公司正在寻找其他融资来源；然而，这些替代融资来源可能无法获得或无法以公司可接受的条件为持续运营提供资金。与钻石业相关的条件、本公司的运营和本公司目前的融资紧张都代表着重大的不确定性，导致对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。

违约事件

本公司的应付担保票据及循环信贷安排须受各种条款及条件所规限。如果任何条款和条件未得到满足，可能会导致违约事件，影响公司作为持续经营企业继续经营的能力。

信用评级

本公司的债务目前具有非投资级评级，如果评级机构认为未来与评级基础有关的情况(如不利变化)需要，评级机构可以完全降低或撤销所分配的任何评级。未来公司评级的任何下调都可能使其更难或更昂贵地获得额外的债务融资。

经济环境

本公司的财务业绩 与全球经济状况及其对消费者信心和消费支出水平的影响有关。自2020年3月以来，全球市场经历了美国和国际经济大幅下滑的影响。 由于最近美国或其他地区金融市场的中断、与新冠肺炎相关的边境关闭和限制、美国的预算政策问题、全球政治动荡，消费者信心和支出恶化，以及信贷供应减少，可能导致公司收入下降，这可能对公司的业务前景或财务状况产生重大不利影响， 重新陷入衰退或经济中断可能导致公司收入下降。钻石抛光行业必不可少的信贷安排部分由欧洲银行承保。任何撤销或减少该等设施亦可能对本公司的业务前景或财务状况造成重大不利影响。该公司监测其运营市场的经济发展，并在其持续的战略和运营规划中使用这些信息，以努力调整其业务，以应对不断变化的经济状况。

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实验室培育的钻石

实验室生长的钻石是通过人造工艺生产的钻石，而不是天然钻石，天然钻石是通过地质 工艺产生的。人们对实验室生产的宝石级钻石的接受度增加，可能会对天然钻石的市场价格产生不利影响。尽管仍然存在重大问题，即生产商是否有能力经济地生产各种尺寸和天然钻石颜色的实验室生长钻石，以及消费者对实验室生长钻石的接受度，但实验室生长钻石正在成为市场上一个更大的因素。 如果大量提供实验室生长钻石，或者消费者开始大量接受实验室生长钻石，对天然钻石的需求和价格可能会受到负面影响。此外，珠宝中存在未披露的实验室生长钻石，可能会侵蚀消费者对天然产品的信心，并可能对需求产生负面影响。

货币风险

汇率波动可能会影响公司的财务业绩。钻石主要以美元价格在世界各地销售，公司以加元报告其财务业绩。GK钻石矿的大部分成本和开支是以加元计价的。由于与新冠肺炎相关的事态发展，货币汇率正经历一段极端波动的时期。本公司可不时使用衍生金融工具管理其外币风险。

牌照及许可证

本公司的采矿作业和勘探计划需要加拿大和西北地区政府的许可证和许可，而获得、修订和续签该等许可证和许可证的过程往往需要较长的时间，并受到许多延误和不确定因素的影响。这类牌照和许可证在不同情况下可能会有所更改。不遵守适用的法律和法规可能会导致禁令、罚款、刑事责任、暂停或吊销许可证和执照，以及其他处罚。不能保证De Beers作为GK钻石矿的运营商，将始终遵守所有此类法律法规及其适用的许可证和许可证，也不能保证De Beers能够及时获得或在未来保持所有必要的许可证和许可证。

监管和环境风险

GK钻石矿的经营及本公司全资附属公司Kennady Diamond Inc.的勘探计划须遵守有关环境保护、勘探、开发、生产、税务、劳工标准、职业健康、废物处置、矿山安全及其他事宜的各项法律及法规。新的法律和法规、对现有法律和法规的修订，或现有法律和法规下更严格的执行或执法政策的变化，可能会增加成本和/或导致GK钻石矿的产量水平下降，从而对公司产生重大不利影响。

采矿和勘探受到与采矿作业造成的环境污染和废物处置相关的潜在风险和责任的影响。就GK钻石矿须承担未投保的环境责任而言，支付该等责任可能对GK钻石矿产生重大不利影响 。

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气候变化

加拿大政府已经制定了一系列政策措施，以应对与气候变化有关的关切。虽然目前还不能量化这些措施的影响，但可能的影响将是增加化石燃料、电力和运输的成本；限制工业排放水平；增加超过许可水平的排放成本；以及 增加监测和报告成本。遵守这些计划可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响。

由于GK钻石矿位置偏远，其他与气候变化相关的环境风险，如冬季冰路缩短、永久冻土融化，可能会严重影响商品和服务的供应，并可能导致计划项目的延误和/或成本超支。

资源和储量估算

本公司的矿产资源及矿石储量数字 为估计数字，并不能保证预期的克拉将会被回收。储量估算是一个主观过程。预测基于工程数据、预计的未来产量和未来支出的时间，所有这些都受到许多不确定性和不同解释的影响。当未来有新的信息可用时，在特定时间所作的估计可能会发生重大变化。该公司预计其对储量的估计将发生变化，以反映最新的信息以及生产造成的损耗。储量估计可能会根据当前和未来的钻探结果、测试或产量水平以及矿山设计的变化而向上或向下修正。此外，钻石价格的市场波动或从公司的矿产中回收钻石的成本增加，可能会使开采矿石储量变得不经济。矿产储量或资源量或相关品级的任何重大变化可能会影响本公司采矿业务的经济可行性，并可能对本公司的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。

不属于矿产储备的矿产资源不具备经济可行性。由于推断的矿产资源可能存在不确定性，不能保证矿产资源将升级为已探明和可能的矿石储量。推断出的矿产资源在地质学上被认为过于投机性 无法对其进行经济考虑，从而将其归类为矿产储量。

依赖GK钻石矿获得未来运营收入

本公司唯一的经济权益是其于2435386 Ontario Inc.的间接100%股权，后者是拥有及经营GK钻石矿的Gahcho Kué合资企业的49%参与者。因此，本公司的收入和利润完全依赖于其在GK钻石矿的权益。此外，生产和运营成本难以预测，可能导致GK钻石矿进一步生产在财务上不可行。如果GK钻石矿因工程、技术、经济、政治、法律或其他原因而在财务上变得不可行，本公司的业务及财务状况将受到重大不利影响。此外，本公司于GK钻石矿权益的账面价值须受 若干会计假设所规限。如果该等假设被证明是不正确的，则本公司于GK钻石矿的权益的账面价值可能会减值，从而可能对本公司产生重大不利影响。

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不能保证公司能够将矿山寿命延长到2030年以后

本公司目前正在探索各种方案，通过资源转换和对Tuzo 金伯利岩的深度开采，可能将矿山寿命延长至2030年以后。需要进行更多的勘探和资源圈定，以评估图佐这些勘探前景的可行性。向地下开采的过渡可能会限制从这类矿体经济开采的年产量。 不能保证本公司能够通过资源转换或深部开采将矿山寿命延长到2030年后。

钻石价格的波动

该公司的盈利能力将取决于其矿物性质以及全球对钻石的需求和价格。钻石 价格波动，受许多公司无法控制的因素影响，包括全球经济趋势、全球钻石发现和生产水平，以及钻石等奢侈品的需求水平和可自由支配支出。全球经济的低增长或负增长、与新冠肺炎相关的边境关闭和限制、新的或更多的信贷市场中断、自然灾害或恐怖袭击或类似活动的发生 造成经济增长中断，可能导致对钻石等奢侈品的需求下降，从而对钻石价格产生负面影响。同样，全球钻石生产水平的大幅增加或释放在最近需求较低时期滞留的库存也可能对钻石价格产生负面影响。在每一种情况下，此类发展都可能对公司的运营结果产生重大不利影响。此外，价值较高和价值较低的细分市场的价格可以独立变动，这取决于相对需求。例如，一个细分市场的价格上涨可以抵消另一个细分市场的价格下跌，或者与另一个细分市场的价格上涨同步，这增加了钻石价格的不可预测性。

保险

本公司的业务面临多项风险及危险，包括恶劣环境条件、工业意外、劳工纠纷、不寻常或意外的地质情况、与库存或运输中钻石的实物安全有关的风险、监管环境的变化，以及恶劣天气条件等自然现象。此类 事件可能导致GK钻石矿受损、人身伤亡、GK钻石矿环境破坏、采矿延误、金钱损失和可能的法律责任。虽然保险是为防范与GK钻石矿有关的某些风险而维持的，但现有的保险并不涵盖所有潜在风险，也不包括当前与大流行病有关的事件。可能无法将保险维持在经济上可行的保费水平来承保可保风险。

冬日之路

该公司的采矿作业位于偏远未开发地区，因此严重依赖季节性冬季道路供应货物和服务。由于不利的天气条件，物资运输可能会受到中断的影响，从而导致计划项目不可避免的延误和/或成本超支。

燃料成本

GK钻石矿的预期燃料需求在每年2月和3月购买，并通过冬季道路运输到矿场。如果由于冬季道路季节缩短或意外的燃料使用量过高而需要空运，这些成本将会增加。

购买燃料的成本以当时的现行价格为基础，并在使用的基础上计入运营成本。GK钻石矿目前 没有对未来预期燃料消耗进行对冲。

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对熟练员工的依赖

GK钻石矿的生产有赖于某些熟练员工的努力。随着Ekati矿的重新开工，这增加了对有限的北方熟练员工的竞争。员工流失或无法吸引和留住更多的熟练员工可能会对钻石生产水平产生不利影响。

该公司成功营销其49%的毛坯钻石有赖于主要高管和熟练员工的服务，以及与某些第三方(如钻石)的关键关系的持续。这些人员的流失或公司无法吸引和留住更多的熟练员工，或无法与所需的第三方建立和维护关系，可能会对其钻石营销业务和未来的运营产生不利影响。由于与新冠肺炎相关的边境关闭和流动方面的其他限制，吸引和留住熟练员工以及维持关键关系持续的能力可能会进一步受到抑制。

资本结构说明

公司的法定资本由不限数量的普通股组成。普通股持有人 有权接收本公司所有股东大会的通知、出席会议并在会议上投票。每股普通股有权亲自或委派代表在本公司所有股东大会上投一票。普通股持有人 有权在公司董事会宣布时获得股息。在本公司任何其他类别股份所附带的权利、特权、限制及条件的规限下，普通股持有人 有权在本公司清盘、解散或清盘时收取本公司按比例持有的GK钻石矿资产的剩余股份及本公司可能持有的任何其他资产。

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收视率

下表列出了截至2022年3月28日评级机构对公司债务的评级：

标准普尔指数 穆迪投资者服务公司 惠誉评级
企业评级 Ccc- CaA3 CCC
第一留置权优先担保循环信贷安排 - - B/RR1
高级担保第二留置权应付票据 CCC+ CaA3/LGD4 CCC/RR4
回收评级 3 - -
展望 负性 负性 负性

标准普尔评级服务公司(S&P)对长期债务的信用评级在从AAA到D的 评级范围内，这代表了从最高质量到最低质量的范围。可通过添加加号(+)或减号(A)来修改从AA到CCC的评级，以显示其在主要评级类别中的相对地位 。标普的评级是对信用风险的前瞻性意见，评估了个别债务发行的信用质量以及发行人违约的相对可能性。如果标普预计信用评级可能在未来6至24个月内发生变化，它可能会发布更新的评级展望，指出可能的变化可能是正面、负面、稳定或发展中的。然而，评级展望 并不意味着评级更改是不可避免的。

在标普的11个主要评级类别中，CCC+评级排名第八。根据标普评级系统，评级为CCC+的债务证券是脆弱的，依赖于有利的商业、金融和经济条件来履行其财务承诺。此外，标普对回收评级采用1+至6的等级， 从高到低只关注特定债务发行发生偿付违约时的预期回收。？3？恢复评级在标普的七个恢复评级类别中排名第四，表明标普 预计在违约情况下有意义的(50%-70%)恢复。

穆迪投资者服务公司(Moody S Investors Service)信用评级 评级范围从AAA到C，这代表了此类评级证券的最高质量到最低质量。根据穆迪的数据，B的评级在九个主要类别中排名第六。评级为B类的债券被认为是投机性的，具有很高的信用风险。穆迪将数字修饰符1、2和3应用于其长期评级表中从AA到CAA的每个通用评级类别。修饰符1表示债务处于其通用评级类别的较高端；修饰符2表示中端评级；修饰符3表示该通用类别的较低端排名。 穆迪还发布了关于中期可能评级方向的评级展望意见。评级展望分为四类：积极、负面、稳定和发展。稳定的前景表明中期内评级发生变化的可能性很低。负面、正面或发展中的前景表明，中期内评级发生变化的可能性更大。指定正在审查中表示正在考虑在短期内进行 更改评级。可以对评级进行升级、降级，或者更少在方向不确定的情况下进行评级审查。

此外，穆迪的违约损失(LGD)评估是对违约的预期损失的意见，以违约解决时本金和应计利息的百分比表示，评级范围从1到6。LGD4在穆迪的六个LGD评估类别中排名第四，≥为50%和

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惠誉评级(惠誉)信用评级的评级范围从AAA到 C，代表了被评级的此类证券从最高质量到最低质量的范围。根据惠誉的数据，BB评级是九大类别中第五高的评级。评级为BB级的债务更容易受到不利业务、财务和经济状况的影响，但目前公司有能力履行财务承诺。此外，惠誉对回收评级使用RR1至RR6的等级，从高到低只关注特定债务发行发生付款违约的情况下的预期复苏。？RR1？恢复评级在惠誉的六个恢复评级类别中排名第一，表明惠誉对发生违约时有意义(91%-100%)恢复的预期， RR4恢复评级在惠誉的六个恢复类别中排名第四，并表明惠誉对发生违约时有意义(31%-50%)恢复的预期。

本公司理解评级机构的评级基于(其中包括)本公司向上述评级机构提供的信息以及评级机构从公开来源获得的信息。信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，因为此类评级不会评论市场价格或是否适合特定的 投资者。信用评级旨在为投资者提供对个别债务发行的信用质量的独立衡量；表明发行证券的偿还可能性；以及表明发行人根据该等证券的条款履行其财务义务的能力和意愿。信用评级并不是信用质量的保证，也不是违约概率的确切衡量标准。分配给公司公司债务的信用评级可能不会反映所有风险对债务工具价值的潜在影响，包括与市场相关的风险或本年度信息表中讨论的其他因素。另请参阅风险因素。

证券市场

本公司普通股自2000年10月25日起在多伦多证券交易所(代码MPVD)挂牌交易。该公司是加拿大各省和地区的申报发行商或同等机构。公司的普通股也在场外交易市场挂牌交易，交易代码为MPVD。

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交易价格和成交量

下表概述了截至2021年12月31日的财年，山省钻石公司股票在多伦多证券交易所上市的52周交易历史以及2021年1月至2021年12月期间的月度交易历史：

52周最高：

 CDN$0.81

52周低点

 CDN$0.43

日均交易量

 145,007

月份 高(加元) 低(加元) 日均交易量

1月(2021年)

 0.73 0.61 127,130

二月

 0.79 0.59 110,879

三月

 0.80 0.50 151,530

四月

 0.58 0.46 156,043

可能

 0.58 0.46 88,355

六月

 0.53 0.45 108,891

七月

 0.50 0.45 82,429

八月

 0.48 0.44 84,633

九月

 0.47 0.42 79,748

十月

 0.50 0.43 70,135

十一月

 0.71 0.49 424,064

12月(2021年)

 0.83 0.61 233,695

下表概述了截至2021年12月31日的财年，山省钻石公司股票在场外交易市场的52周交易历史，以及2021年1月至2021年12月期间的月度交易历史：

52周最高：

 US$0.62

52周低点

 US$0.34

日均交易量

 44,017

月份 高(美元) 低(美元) 日均交易量

1月(2021年)

 0.57 0.48 51,468

二月

 0.63 0.47 18,258

三月

 0.64 0.41 19,930

四月

 0.47 0.37 20,933

可能

 0.46 0.38 12,225

六月

 0.44 0.38 22,091

七月

 0.42 0.36 6,862

八月

 0.38 0.35 15,223

九月

 0.37 0.34 17,014

十月

 0.42 0.33 67,900

十一月

 0.56 0.39 202,286

12月(2021年)

 0.64 0.48 74,032

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以前的销售额

签发日期 数量
已发行的证券		 安全类型 按证券计价
($)		 原因
发行

2021年9月17日

10,000 山西省股份 0.44 已归属并已发行的RSU

2021年9月28日

50,000 山西省股份 0.45 已归属并已发行的RSU

2021年10月22日

100,000 山西省股份 0.44 已归属并已发行的RSU

董事及高级人员

董事、高级管理层和员工

董事和高级管理人员。

本公司的每名董事由股东选举产生，任期至下一届股东周年大会结束或选出或委任继任人为止，除非该职位根据本公司章程提早离任。下表列出了截至2022年3月28日本公司现任董事和高管的某些信息。

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名字 在公司的职位 首次委任日期
标记墙 总裁兼首席执行官兼董事 2021年11月15日起担任总裁兼首席执行官，2021年11月15日起担任董事总裁兼首席执行官。
乔纳森·科默福德 椅子和董事前临时总裁兼首席执行官 自2006年5月11日起担任公司主席，自2001年9月21日起担任董事董事长，并于2018年6月1日至2018年6月30日及2021年10月7日至2021年11月14日担任临时总裁兼首席执行官。
史蒂文·托马斯 财务副总裁兼首席财务官 自2022年2月21日起担任财务副总裁兼首席财务官。
里德·麦基 钻石营销副总裁 自2015年11月1日起担任钻石营销副总裁。
汤姆·E·麦坎德利斯 探险副总裁 副总裁自2018年11月1日起探索
马修·麦克菲尔 首席技术官 自2021年2月8日起担任企业开发和技术服务副总裁，自2022年1月1日起担任首席技术官。
阿普丽尔·海沃德 首席可持续发展官 2022年1月1日起担任首席可持续发展官。
布雷特·德斯蒙德 董事(1) 2019年6月24日至今的董事。
肯·罗伯逊 董事 (2) (3) (4) 董事于2020年6月5日上线。
迪恩·钱伯斯 董事(1) (2) (4) 董事于2020年5月15日上线。
卡伦·戈拉奇 董事(1) (3) (4) 2016年11月3日至今的董事
丹尼尔·约翰逊 董事(1) (2) (4) 董事自2021年9月22日起。

(1)

本公司企业管治委员会成员。

(2)

公司审计委员会成员。

(3)

公司薪酬委员会成员。

(4)

独立的董事。

根据内部人士电子披露系统(SEDI)的披露，截至本AIF日期，本公司(如本AIF所列)的董事和高管作为一个集团，直接或间接实益拥有或控制或指导的普通股总数为886,198股，约占公司已发行普通股总数的0.42%。

以下是对公司董事和高级管理人员的介绍。所提供的资料并非本公司管理层所知，并由各董事及高级管理人员提供。

马克·沃尔，DIP MIN PROC.，MBA。MGMT。FAUSIMM

沃尔先生自2021年11月15日以来一直担任总裁兼首席执行官。沃尔先生是加拿大艾伯塔省的居民。WALL先生拥有各种学位和资格，包括矿物加工文凭、工商管理硕士、管理硕士、风险管理和商业绩效硕士证书 项目管理文凭。沃尔是澳大拉西亚矿业冶金研究所的研究员。WALL先生在矿业高管、商业、运营和可持续发展方面拥有超过25年的经验。在加入公司之前，他是Streamers黄金矿业公司的首席执行官，该公司是山东黄金(香港)的全资子公司，按市值计算是世界上最大的黄金开采公司 。沃尔先生以前是

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时任在多伦多证券交易所上市的内华达铜业的首席商务官和首席运营官，以及巴里克黄金公司(多伦多证券交易所/纽约证券交易所)的高级副总裁兼运营官。在Barrick工作的12年间，他还担任过阿根廷80米/吨pa Veladero露天矿的总经理、负责非财务保证活动(环境、安全和健康、维护、技术服务、社区关系和安保)和其他职务的副总裁。在加入巴里克之前，沃尔先生曾在Placer Dome Inc.和西部矿业公司工作。

乔纳森·克里斯托弗·詹姆斯·科默福德，B.A.(经济)，M.B.S.(金融)

乔纳森·科默福德先生自2001年9月以来一直担任本公司董事的董事，并自2006年4月起担任董事长。Comerford先生还在2018年6月1日至2018年6月30日期间担任公司临时总裁兼首席执行官。科默福德目前居住在爱尔兰都柏林。他于1993年在迈克尔·斯穆菲特商学院获得商学硕士学位，并于1992年在都柏林大学学院获得经济学学士学位。科默福德先生自1995年8月以来一直担任国际投资联盟的投资经理。自2012年2月起，他还担任肯纳迪钻石公司的董事，直至该公司收购肯纳迪钻石公司。

史蒂文·托马斯

史蒂文·托马斯先生于2022年2月开始担任公司首席财务官。在加入山省钻石之前，Thomas先生曾担任特许经营Global Health首席财务官(2021至2022)、Torex Gold Resources Inc.首席财务官(2018至2020)、Goldcorp Canada首席财务官(2016至2018)、De Beers Canada Inc.首席财务官(2006至2016)、De Beers钻石贸易公司财务主管(2003至2006)、Aquarion Inc.首席财务官(2000 至2003)。Thomas先生毕业于威尔士大学(联合荣誉会计与经济学)，并为特许会计师协会(FCA)会员。

里德·麦基，BA

Mackie先生自2015年11月起担任公司钻石营销副总裁。麦基是加拿大不列颠哥伦比亚省的居民。在加入本公司之前，他在力拓钻石公司工作，在那里他担任过澳大利亚珀斯Argyle Pink钻石公司的销售和市场经理(br})和比利时安特卫普的高级执行交易员(1999年至2010年)。在Argyle，Mackie先生负责所有Argyle粉色抛光钻石的定价和销售，包括Argyle粉色钻石招标。在安特卫普，Mackie先生负责Diavik、Argyle、Murowa、Ellendale和Merlin钻石矿毛坯钻石的估价和销售。Mackie先生毕业于不列颠哥伦比亚大学(1994年获得学士学位)。

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汤姆·E·麦坎德利斯博士，P.Geo。

自2018年11月以来，McCandless博士一直担任该公司的勘探副总裁。McCandless博士是加拿大不列颠哥伦比亚省的居民。在加入本公司之前，他曾在斯托诺威钻石公司(2007-2008)和加拿大阿什顿矿业公司(2000-2007)任职，担任首席矿物学家。在阿什顿，McCandless博士管理实验室设施，并处理魁北克、西北部、努纳武特和艾伯塔省金伯利岩勘探的技术问题。通过与斯托诺韦的早期评估，麦克坎德利斯博士从阿什顿发现雷纳德矿的过程中直接参与了该矿的开发。他曾担任过几家上市公司的高管或董事高管，最近还担任过肯纳迪钻石公司的董事。目前，他是CBLT的董事成员，并担任Dunnedin Ventures、GGL Resources和Canterra Minerals的技术顾问。McCandless博士也是MCC Geosciences Inc.的总裁，在钻石和金属勘探和开发方面提供建议。McCandless博士毕业于亚利桑那大学(博士，1994年)，是亚利桑那大学和艾伯塔大学的兼职教授。他是不列颠哥伦比亚省工程师和地球科学家协会以及NT/NU专业工程师和地球科学家协会的注册专业地球科学家。

Matthew MacPhail，P.eng，MBA

MacPhail先生自2021年2月以来一直担任公司企业开发和技术服务副总裁。MacPhail先生在矿业行业拥有10多年的经验，在运营、项目和财务方面担任过各种职务。 在加入本公司之前，MacPhail先生曾在安大略省的采矿承包商Dumas Constraint的项目管理办公室担任技术主管，负责加拿大和墨西哥的项目财务和运营业绩 。在加入Dumas之前，MacPhail先生是加拿大投资银行Canaccel Genuity股票研究团队的成员，负责中小型矿业公司的业务。在他职业生涯的早期，他是技术团队的一员，该团队将位于安大略省北部的340万盎司的Young-Davidson金矿从勘探到商业生产。MacPhail先生拥有皇后大学的应用科学学士学位、采矿工程学士学位、艾维商学院的商业管理(金融)硕士学位，是安大略省的执业专业工程师。

艾普丽尔·海沃德，博士。

海沃德博士是公司的首席可持续发展官(CSO)。海沃德博士拥有麦克马斯特大学生态学博士学位，在公共、私人和学术部门的环境和可持续发展领域拥有超过25年的工作经验。在过去10年中，Hayward博士的职业生涯致力于引领加拿大北部钻石采矿业的可持续发展。自2020年1月以来，Hayward博士一直通过公司的全资子公司Kennady Diamond Inc.负责领导与公司Kennady North资产相关的环境、许可和参与活动。

肯·罗伯逊，加州注册会计师

Ken Robertson先生是特许专业会计师、特许会计师，加拿大不列颠哥伦比亚省居民。他自2020年6月以来一直是山省钻石公司的董事 。罗伯逊是一名财务主管，在采矿业拥有丰富的财务经验。罗伯逊在安永律师事务所工作了36年，并于2015年离开该公司，担任合伙人和高级管理人员。Robertson先生在安永的专业经验包括审计和会计、合并和收购、证券监管合规、欺诈调查、内部控制以及专家证人和仲裁。罗伯逊先生拥有公司董事协会授予的ICD.D称号。并持有麦克马斯特大学的学士学位。最近，他担任独立的董事和审计委员会主席，董事会包括Minkabu Inc.、Avcorp Industries Inc.和SAIS。

36

Dean Chambers，P.Eng，ICD.D

Dean Chambers先生是加拿大安大略省居民，是一名专业工程师和财务主管，在采矿业拥有丰富的运营、财务、并购和重大资本项目经验。作为采矿和化工行业的高级管理人员，他的职业生涯包括在陶氏化学公司、鹰桥有限公司和Dynatec公司以及雪利特国际公司担任不断进步的职位。他之前曾担任独立董事公司和北美钯金公司董事会审计委员会主席，目前担任Clean Air Metals Inc.和全球原子能公司的董事会成员。钱伯斯先生拥有公司董事协会授予的ICD.D称号。

布雷特·德斯蒙德，B.Comm

Brett Desmond先生是英国伦敦的居民，是一位经验丰富的投资专业人士，在银行、企业金融和资产管理方面拥有20年的经验，他在资本市场和私人投资方面的丰富经验为公司董事会增添了一套独特的技能。在他最近的职位上，Brett担任Daon的企业发展高级副总裁，Daon是一家软件保险公司，其客户包括美国政府以及美国和全球的主要银行。此外，自2014年返回欧洲以来，他参与了多项成功的私人和公共投资。布雷特也是公司大股东德莫特·德斯蒙德的儿子。布雷特拥有都柏林大学学院的商业学士学位。

凯伦·戈拉克，工商管理学士

Karen Goracke女士是美国内布拉斯加州奥马哈的居民。戈拉克是伯克希尔哈撒韦公司旗下Borsheims Fine珠宝公司的总裁兼首席执行官。1988年，她在Borsheims开始了她的职业生涯，当时是一名销售助理，但很快就得到了晋升。在Borsheims任职期间，她担任过库存主管、手表采购员、女士珠宝采购员、董事销售公司等职位，并于2013年被伯克希尔哈撒韦公司董事长沃伦·巴菲特任命为总裁兼首席执行官。Goracke女士毕业于内布拉斯加州大学卡萨姆·科尔尼分校，获得工商管理和组织传播学学士学位。她是珠宝首饰行业领先的合规组织珠宝商警戒委员会的董事成员。她也是美国珠宝商协会的董事会员，也是珠宝首饰行业其他一些董事会和委员会的成员。

丹尼尔·约翰逊，体育

Daniel Johnson先生是美国弗吉尼亚州里士满的居民。约翰逊先生拥有40多年的矿业经验。作为一名卓有成效的领导者，Johnson先生的专业知识范围从矿山设计、施工和运营，到财务和公司管理。Johnson先生在钻石和北方钻石矿方面拥有丰富的经验，包括在建设过程中担任必和必拓Ekati钻石矿的总经理、钻石矿场国际公司的首席执行官/总裁，以及负责Nunavut杰里科钻石矿开发和运营的Tahera钻石公司副总裁。目前，Johnson先生是JDS能源和矿业公司的负责人，在那里，他领导了Gahcho Kué的可行性研究和项目开发。

停止贸易令、破产、处罚或制裁

上表所列任何个人在本表格日期或在本表格日期前10年内均不是任何公司(包括本公司)的董事、首席执行官或首席财务官：

(a)

受停止交易令、类似于停止交易令的命令或拒绝相关公司根据证券法获得任何豁免的命令的约束，该命令对

37

在该个人以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时发出的连续30天以上的期限；或

(b)

受制于停止交易令、类似于停止交易令的命令或拒绝有关 公司获得证券法下的任何豁免的命令，该命令的有效期为连续30天以上，该命令是在该个人不再是董事、首席执行官或首席财务官后发出的，以及 该个人以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时发生的事件所导致的。

据本公司所知，上表所列任何个人或持有足够数量的本公司证券的股东均不会对本公司的控制产生重大影响，任何此等个人的任何个人控股公司：

(a)

截至本协议日期，或在本协议日期前10年内，董事或任何 公司(包括本公司)的高管，在该个人以该身份行事期间，或在该个人停止以该身份行事一年内，破产、根据任何与破产或 无力偿债有关的法律提出建议、受到或与债权人提起任何法律程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管人或受托人持有公司资产；或

(b)

在本条例生效日期前10年内破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、受债权人或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管人或受托人持有该个人的资产；或

受到(I)与证券法规或证券监管机构有关的法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构达成和解协议；或(Ii)法院或监管机构施加的可能被视为对合理投资者作出投资决策重要的任何其他处罚或制裁。

利益冲突

本公司若干董事及高级职员亦担任其他涉及自然资源勘探、开发及采矿作业的公司的董事及/或高级职员。因此，这些董事和官员有可能处于冲突的境地。法律规定，公司董事必须诚实守信，以公司的最佳利益为重，并披露他们在公司的任何项目或机会中可能拥有的任何利益。此外，法律要求每位董事根据适用法律申报他或她在任何可能存在利益冲突的事项中的利益，并避免 投票。

审计委员会

本公司董事会通过的《审计委员会章程》载于附录1。截至本章程日期，审计委员会 由肯·罗伯逊(主席)、迪恩·钱伯斯和丹·约翰逊组成，他们均为独立董事。

学历和经验

本节介绍与履行职责相关的公司审计委员会成员的教育和经验。

38

董事会认为，审计委员会的组成反映了高水平的财务知识和专业知识。审核委员会的每一名成员都已由董事会确定为独立成员，并具有财务素养，因为这些术语是根据加拿大和美国的证券法定义的 。董事会还确定肯·罗伯逊和迪恩·钱伯斯是拥有多年金融经验的金融专家。审计委员会的每一位其他成员目前都具备国家文书52-110第1.6节所指的金融知识。

审批前政策和程序

审计委员会章程要求审计委员会审查和批准外聘审计员从事非审计服务的情况，以及由此产生的费用及其对外聘审计员独立性的影响。

外聘审计员服务费

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，支付给毕马威有限责任公司的费用如下：

核数师费用 2021 CAD$ 费用总额的百分比 2020 CAD$ 费用总额的百分比

审计费用：

审计

 608,657 94.8 605,598 94.6

与审计相关

 无 0.0 无 0.0

审计费用总额

 608,657 94.8 605,598 94.6

税费：

规划和建议

 33,606 5.2 34,843 5.4

合规性

 无 0.0 无 0.0

税费总额

 33,606 5.2 34,843 5.4

总费用

 642,263 100.0 640,441 100.0

税费

税费用于 税务合规、税务咨询和税务规划专业服务。这些服务包括：税务合规，包括审查纳税申报表，以及税务规划和咨询服务。

法律程序

本公司并无参与任何重大法律诉讼，亦无任何GK钻石矿涉及重大法律诉讼，亦无任何该等诉讼拟进行。

于本公司最近完成的财政年度内，本公司并无(I)由与证券法例有关的法院或(Ii)由证券监管机构施加任何惩罚或制裁，亦无(A)向与证券法例有关的法院或(B)与证券监管机构订立任何和解协议，亦无法院或监管机构对本公司施加任何其他惩罚或制裁。

管理层和其他人对材料交易的兴趣

除本AIF其他部分或本公司与肯纳迪于2018年3月5日的联合管理信息通告中所述外(包括但不限于标题下·山地省董事和官员在安排中的利益, ·知情人士在重大交易中的利益和 《证券法事项》：加拿大证券法)，任何董事、高管、个人或公司实益拥有、或直接或间接控制或指导公司任何类别或系列的未偿还有表决权证券的比例超过10%，且没有

39

任何该等人士或公司的联营公司或联营公司于最近完成的三个财政年度内或自本公司上一个完成的财政年度开始以来的任何交易中，或在任何拟进行的交易中，直接或间接拥有任何重大权益，而该等交易在任何情况下均对本公司或其任何附属公司产生重大影响或合理地预期会产生重大影响。

转让代理和登记员

本公司普通股的转让代理及登记处为加拿大计算机股份有限公司，其主要转让办事处位于安大略省多伦多。

专家的利益

Kennady North项目2016年技术报告和2017年技术报告项目勘探更新和Faraday推断矿产资源评估 项目由Aurora Geosciences Ltd和加拿大矿产服务公司联合编制和完成。Aurora Geosciences Ltd.的合格代理人员为Gary Viian先生，M.Sc，P.Geo。加拿大矿产服务公司的合格代理人员是Tom Nowicki博士，博士，P.Geo。

Aurora Geosciences Ltd.和SRK Consulting(Canada)Inc.联合编制并完成了《2019年项目勘探和Faraday推断矿产资源量估计更新，Kennady North Project》。Aurora Geosciences Ltd.的合格代理人是Gary Viian先生，M.Sc，P.Geo。SRK Consulting(Canada)Inc.的合格代理人员是P.Eng.的Cliff Revering和P.Geo的M.Sc的Casey Hetman。

《2021年技术报告》《Gahcho Kuémine：NI 43-101加拿大西北部技术报告》由JDS编写并完成，P.Eng的Mike Makarenko和P.Eng的Dino Pilotto担任NI 43-101的合格人员。2021年技术报告之前的技术报告由本公司于2018年和2019年提交，并由JDS编写。为JDS代理的合格人员是Daniel D.Johnson先生，P.Eng和Pilotto先生。

据本公司所知，截至本协议日期，该等专家每人持有本公司或其任何联营公司或联营公司的未偿还证券的比例均不到1%。上述公司或人士概无收到或将会收到与编制该等人士的报告有关的本公司或其任何联营公司或联营公司的任何证券的任何直接或间接权益。上述商号或人士，或该等商号的任何董事、高级职员或雇员，目前或预期均不会当选、委任或受雇为本公司或本公司任何联营或联营公司的董事、高级职员或雇员。

于2021年期间，本公司在其持续披露文件及文件中披露有关其矿物性质的科学及技术资料，已由Tom E.McCandless，Ph.D.，P.Geo及Matthew MacPhail，P.Eng进行不同程度的审核及批准，他们均为符合NI 43-101规定的资格人士。

毕马威会计师事务所为本公司的核数师，就本公司截至2021年及2020年12月31日的综合资产负债表、截至2021年及2020年12月31日各年度的综合收益(亏损)、权益及现金流量及相关附注，向本公司股东及董事会提交核数师报告。毕马威律师事务所表示，根据加拿大相关专业团体所订相关规则及相关释义及任何适用的法律或法规，彼等就本公司而言是独立的，且根据所有相关的美国专业及监管标准，彼等亦为本公司的独立会计师。

40

材料合同

除山地省在正常业务过程中签订的合同外，山地省自最近完成的财政年度开始以来签订的或仍然有效的重要合同仅有：

●

《合资企业协议》(见·矿物属性：Gahcho Kué钻石矿：历史);

●

Dunebridge循环信贷安排(见《企业三年历史说明书》，2020财年)；

●

Dunebridge销售协议和修正案(见《企业三年历史说明书》，2020财年)；

●

沙尼布里奇定期贷款机制(请参阅2021财年三年业务历史说明)。

附加信息

欲了解有关该公司的更多信息，请访问SEDAR网站：www.sedar.com。此外，其他资料，包括董事及高级管理人员的薪酬及债务、本公司证券的主要持有人及根据股权补偿计划获授权发行的证券，载于本公司于2021年8月5日为2021年9月14日举行的股东周年大会而发出的资料通告内。其他财务信息见本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的比较财务报表及管理层讨论及分析。

附录1：审计委员会章程

任务授权

A.

角色和目标

审计委员会(审计委员会)是山省钻石公司(MPVD或公司)董事会(董事会)的一个委员会，成立的目的是监督MPVD的会计和财务报告过程，以及MPVD综合财务报表的外部审计。在这方面，委员会协助董事会履行有关MPVD内部会计准则及实务、财务资料、会计制度及程序、财务报告及报表，以及年度外部审计的性质及范围的监督责任。委员会还建议董事会核准MPVD的经审计年度合并财务报表和其他强制性财务披露。

MPVD的外部核数师作为MPVD的股东代表向董事会和委员会负责。委员会应直接负责监督外聘审计员的关系。委员会应可以其认为必要或适当的方式接触外聘审计员，以履行其职责。外聘审计员应直接向委员会报告。

委员会的目标如下：

1.

对财务报告的可信度和完整性感到满意；

41

2.

支持董事会履行其在编制和披露财务报告，包括MPVD合并财务报表方面的监督责任；

3.

促进董事会与外聘审计员之间的沟通，并直接从外聘审计员那里收到外聘审计员的所有报告；

4.

对外聘核数师的独立性和客观性感到满意；以及

5.

通过促进委员会成员、管理层和MPVD外聘审计师之间的深入讨论，加强独立董事的作用。

B.

作文

1.

委员会将由至少三名董事组成，其中任何一名董事不得为MPVD或其任何附属公司或其任何联营公司的高级人员或雇员。每名委员会成员应满足适用的证券法律、规则或准则、任何适用的证券交易所要求或准则以及任何其他适用的监管规则的独立性、金融知识和经验要求。特别是，委员会的每名成员不得与MPVD或其任何关联公司有直接或间接的实质性关系，从而可能合理地干扰成员独立判断的行使。关于某一董事是否符合委员会成员资格的决定，应由董事会全体成员作出。

2.

委员会成员由董事会任命。每名成员的任期至其继任者获委任为止， 除非其辞任或被董事会罢免，或因其他原因不再担任MPVD董事成员。

3.

委员会主席可由董事会指定，如果不这样做，委员会成员可由委员会全体成员以过半数投票选出主席。委员会主席应满足上文所述的独立性、金融知识和经验要求。

4.

委员会应可接触MPVD的高级职员和雇员，以及其认为必要或适宜的有关MPVD的信息，以便履行其职责和责任。

C.

会议

1.

在委员会的所有会议上，所有问题均应以所投选票的多数票决定。在票数均等的情况下，此事将提交董事会决定。

2.

委员会会议的法定人数应为委员会成员的过半数。

3.

委员会的会议应至少每季度安排一次，并在每年它认为适当的其他时间举行。应记录委员会所有会议的记录。首席财务官应出席委员会的会议，除非委员会主席免除所有或部分此类会议的责任。委员会主席应在确定必要时，在没有管理层出席的情况下，在委员会的每一次会议上举行摄像会议。

4.

委员会应向董事会报告会议和审查的结果以及任何相关建议。

5.

委员会应在编制年度综合财务报表时定期与MPVD的外部审计师会面，或在委员会决定的其他情况下，在管理层缺席的情况下召开每次此类会议的部分或全部会议。

D.

责任

如上所述，设立该委员会的目的是协助董事会履行其对MPVD的会计和财务报告程序以及MPVD合并财务报表的外部审计的监督责任。在这方面，委员会应：

42

1.

代表董事会对MPVD的内部控制系统感到满意，包括识别、监测和减轻业务风险以及遵守法律、道德和监管要求。委员会还应与管理层、外聘审计员以及在必要时与法律顾问一起审查可能对MPVD的财务状况或经营结果产生重大影响的任何诉讼、索赔或其他意外情况(包括纳税评估)，以及这些事项可能或已经在财务报表中披露的方式。

2.

于提交董事会审批前，与管理层及外聘核数师审阅MPVD的年度综合财务报表、外聘核数师的报告及相关财务报告，包括管理层的讨论及分析及任何盈利新闻稿(统称为年度财务披露)。这一进程应包括但不限于：

(a)

审查可能对本年度或未来一年财务报表产生重大影响的会计原则的变更或其应用；

(b)

审查重大应计项目、准备金或其他估计数；

(c)

审查对异常或非经常性交易的会计处理；

(d)

检讨任何填海基金是否足够；

(e)

审查承付款和或有事项的披露要求；

(f)

审查财务报表和外聘审计员提出的所有项目，无论是否包括在财务报表中；以及

(g)

审查MPVD和外部审计师之间尚未解决的分歧。

在审查之后，委员会应建议董事会核准所有年度财务披露；

●

与管理层一起审查MPVD的所有中期合并财务报表和相关财务报告，包括管理层的讨论和分析以及任何收益新闻稿(统称为季度财务披露)，并在认为合适的情况下批准所有季度财务披露；

●

对MPVD公开披露从MPVD的财务报表中提取或派生的财务信息(年度财务披露或季度财务披露除外)进行审查，并应定期评估这些程序的充分性；

●

与管理层一起审查并建议董事会批准任何MPVD的财务报表，这些财务报表之前没有得到董事会的批准，并将包括在MPVD的招股说明书中；

●

与管理层一起审查并建议董事会批准MPVD的AIF；

●

关于外聘审计员：

(h)

直接从外聘审计员那里接收外聘审计员的所有报告；

(i)

与外部审计师讨论：

(i)

关键会计政策；

(Ii)

与管理层讨论了GAAP内财务信息的替代处理方法(包括其后果和外聘审计员喜欢的处理方法)；以及

(Iii)

其他材料，管理层与外聘审计师之间的书面沟通；

(j)

考虑并就外聘核数师的委任或重新委任向董事会提出建议，并信纳该外聘核数师是符合适用证券法的良好参与者；

(k)

审查外聘审计员的聘用条件，包括外聘审计员费用的适当性和合理性，并就外聘审计员的薪酬向董事会提出建议；

(l)

当需要更换外聘审计师时，应与管理层一起审查更换的原因以及任何必要的证券通知中应包含的信息

43

监管机构，并建议董事会批准更换外聘审计师以及任何此类通知的内容；

(m)

监督外聘审计员履行其审计或审查服务的工作，并监督管理层和外聘审计员之间任何分歧的解决；

(n)

审查并与外聘审计员讨论外聘审计员及其附属公司与MPVD及其附属公司之间的所有重要关系，以确定外聘审计员的独立性，包括但不限于：

(i)

定期要求、接收和审查外聘审计员的书面或口头信息，说明可能被合理地认为与外聘审计员在MPVD方面的独立性有关的所有关系；

(Ii)

与外聘核数师讨论外聘核数师认为可能影响外聘核数师的客观性和独立性的任何已披露关系或服务；及

(Iii)

建议董事会根据外聘核数师的信息采取适当行动，以使外聘核数师本身具有独立性；

(o)

根据适用的证券法律、规则和指南的要求，以下任一项：

(i)

预先批准所有非审计服务由外部审计师向MPVD(及其子公司，如果有)提供，或者，如果是最低限度的非审计服务，则在审计完成之前批准此类非审计服务；或

(Ii)

为提供非审计服务而聘用外聘审计员的具体政策和程序；

(i)

审查和批准MPVD关于合伙人、员工以及MPVD现任和前任外聘审计师的合伙人、前合伙人和员工的聘用政策；

3.

(A)制定下列程序：

(i)

接收、保留和处理MPVD收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉；以及

(Ii)

MPVD员工对有问题的会计或审计问题的保密、匿名提交的意见 ；以及

(b)

与外部审计师一起审查其对MPVD内部控制的评估，其包含改进建议的书面报告，以及MPVD对任何已发现的弱点的回应和跟进；

4.

关于风险管理，确保MPVD已对财务报告实施适当的内部控制制度(并审查管理层对此的评估)，以确保遵守任何适用的法律和法规要求；

5.

与管理层和外部审计师进行年度审查，并向董事会报告可保风险和保险范围 ；

6.

在确定必要时聘请独立律师和其他顾问履行其职责，并为任何此类顾问设定和支付薪酬。

44

附录2：本文档中常用术语的词汇表

护堤-由压碎和筛分的石料填筑而成的路堤。

克拉-用于测量宝石的单位，等于200毫克或0.2克。对于较小的宝石，100分相当于1克拉。

岩心-直径约一英寸的长圆柱形岩石，通过钻石钻探而露出地面。

每吨CPT-克拉。

Diamantaire-活跃在钻石行业的专业钻石贸易商或制造商。

含钻石的钻石。

钻石-一种纯碳的结晶品种，可能具有宝石性质。

堤防--用来保持或限制水流的临时构筑物。

贫化-废矿或低品位矿石不可避免地包含在矿山矿石中，降低了回收品位的影响。

品位-矿石物理单位中的克拉(或其他重量单位)，通常以每吨克拉表示。

边际坡度-是在经济的基础上可以加工一吨岩石的最低品位。

回收品位-是根据实际经验或实验室测试，通过冶金过程和处理或矿石实现的实际品位。

金伯利岩-一种富含挥发分的钾质超基性岩石，其矿物成分和结构各不相同。金伯利岩岩浆起源于地幔深处，当它们迅速上升到地表时，它们往往被安置在垂直的胡萝卜状物体中，称为管状或薄(1-3米宽)的板状物体，称为岩脉。金伯利岩矿床可能含有也可能不含钻石。

矿产储量：

- 矿产储量：至少通过初步可行性研究证明的已测量或指示的矿产资源中经济上可开采的部分。这项研究必须包括关于采矿、加工、冶金、经济和其他相关因素的充分信息，证明在报告时经济开采是合理的。矿产储量 包括稀释材料和开采材料时可能发生的损失的补偿。

- 已探明的矿产储量： 正在开采或正在开发的矿床的一部分，其有详细的开采计划，已测量的矿产资源的估计数量和品位或质量，其大小、形态、品位或质量和价值分布 已被充分的工程、运营、经济和其他相关因素的信息证明其经济可行性，对 估计有最高的可信度。

- 可能的矿产储量：已通过工程、运营、经济和其他相关因素的充分信息证明经济可行性的所指示矿产资源部分的估计数量和品位或质量，其置信度将作为重大支出决策的基础。

矿产资源：

- 矿产资源：地壳中或地壳上天然的、固体的、无机的或化石有机物质的集中或赋存状态，其形式和数量以及等级或质量使其具有合理的经济开采前景。矿产资源的位置、数量、品位、地质特征和连续性是根据特定的地质证据和知识来了解、估计或解释的。

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- 已测量的矿产资源：经测量的矿产资源是指矿产资源的一部分，其数量、品位或质量、密度、形状和物理特征是如此明确，以至于能够有足够的信心进行估计，以便能够适当地应用技术和经济参数， 支持生产规划和矿床经济可行性的评估。该估计基于通过适当技术从露头、壕沟、坑道、工作面和钻孔等位置收集的详细和可靠的勘探、采样和测试信息，这些位置的间隔足够紧密，以确保地质和品位的连续性。

- 指示的矿产资源：指示矿产资源是矿产资源的一部分，其数量、品位或质量、密度、形状和物理特征能够以足够的置信度进行估计，以允许适当应用技术和经济参数，以支持采矿规划和对矿藏的经济可行性进行评估。该估计基于通过适当技术从露头、壕沟、坑道、工作面和钻孔等位置收集的详细和可靠的勘探和测试信息，这些位置的间隔足够紧密，可以合理地假设地质和品位的连续性。

公吨1,400万吨。

露天开采完全在地面上的矿井。也称为露天矿或露天矿。

管道，见上面的金伯利岩。

抛光钻石是为零售而切割和抛光的毛坯钻石。

合格人员是指符合以下条件的个人：

(A)为工程师或地球科学家，在矿产勘探、矿山开发或营运、矿产项目评估或上述两者兼具至少五年经验；(B)拥有与矿产项目标的及技术报告相关的经验；及(C)是加拿大证券管理人NI 43-101所界定的专业协会的良好会员。

开垦：采矿或勘探活动完成后对场地的恢复。

回收率在过程冶金中使用的一个术语，表示在矿石加工过程中获得的有价值的物质的比例。它通常以矿石中回收的有价金属相对于矿石中存在的全部有价金属的百分比来表示。

未经处理的原石中的毛坯钻石普通矿场表格， 已煮熟并清洗。

取一小部分岩石或矿藏的样品，以便通过分析来确定其金属含量。

直到由未分选的粘土、沙子和基质支撑的岩石碎片组成的冰川表面沉积物。

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