10-K/A
真的财年0001824920国防部泰森斯，弗吉尼亚州00018249202021-01-012021-12-3100018249202022-03-1500018249202021-06-300001824920美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-12-310001824920美国公认会计准则：保修成员2021-01-012021-12-31Xbrli：共享ISO 4217：美元
 
 
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
 
表格
10-K/A
(第1号修正案)
 
 
(标记一)
 
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2021
或者
 
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从
佣金档案
数001-38542
 
 
IONQ，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
 
 
特拉华州
  
85-2992192
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
  
(税务局雇主
识别号码)
校园大道4505号
大学公园, 国防部 20740
  
20740
(主要行政办公室地址)
  
(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(301)
298-7997
根据该法第12(B)条登记的证券：
 
每节课的标题
  
交易代码
  
注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元认股权证，每股普通股可行使，每股11.50美元
  
IONQ
WS
  
纽约证券交易所
纽约证券交易所
根据该法第12(G)条登记的证券：无
 
 
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的，☐不是  ☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是的，☐不是  ☒
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否已经以电子方式提交了根据第405条规则要求提交的每个交互数据文件
规则S-T
(本章232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类档案的较短期限内)。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、
非加速
Filer、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义
12b-2
《交易所法案》。
 
大型加速文件服务器   ☐    加速文件管理器   ☐
非加速
文件服务器		   ☒    规模较小的报告公司   ☒
新兴成长型公司   ☒     
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☒
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(定义见
规则12B-2
《交易法》)。是，☐不是☒
投票权的总市值和
无表决权
持有的普通股权益由
非附属公司
根据注册人2021年6月30日在纽约证券交易所的收盘价10.69美元计算，注册人的普通股每股为10.69美元。312.7百万美元。这一计算不包括登记人持有的由现任行政人员、董事和股东持有的普通股，登记人认为这些股份是登记人的关联公司。确定附属公司地位并不是出于其他目的。
截至2022年3月15日，注册人的已发行普通股数量为197,671,494.
以引用方式并入的文件
没有。
 
 
 
第四部分
 
第15项。
展示和财务报表明细表。
作为本年度报告的一部分提交的财务报表、附表和证据如下：
(A)(1)财务报表
 
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID42)
     
F-2
  
合并资产负债表
     
F-3
  
合并业务报表
     
F-4
  
合并全面损失表
     
F-5
  
可转换可赎回优先股、认股权证和股东权益变动表
     
F-6
  
合并现金流量表
     
F-7
  
合并财务报表附注
     
F-8
  
(A)(2)财务报表附表
所有其他附表都被省略，因为它们不是必需的，或者所需资料已列入财务报表或附注。
(A)(3)展品
需要作为本报告的一部分提交的证据列在本报告所附的证据清单中，并以引用的方式并入本文。
 
展品
数
   
描述
    2.1    协议和合并计划，日期为2021年3月7日，由DMY Technology Group，Inc.III，IonQ，Inc.和IonQ Trap Acquisition Inc.(通过引用公司当前报告表格的附件2.1并入本文)以及在DMY Technology Group，Inc.，Inc.和IonQ Trap Acquisition Inc.之间签署8-K(文件No. 001-39694),2021年3月8日向美国证券交易委员会提交)。
    3.1    第二次修订和重新签署的公司注册证书(在此引用本公司当前报表的附件3.18-K(文件No. 001-39694),2021年10月4日向美国证券交易委员会提交)。
    3.2    修订和重新制定的公司章程(通过引用公司当前报告表格的附件3.2并入本文8-K(文件No. 001-39694),2021年10月4日向美国证券交易委员会提交)。
    4.1    普通股证书样本(参照公司注册表附件4.4并入本文件S-4/A(文件No. 333-254840),2021年8月11日向美国证券交易委员会提交)。
    4.2    大陆股票转让与信托公司与IonQ，Inc.之间于2020年11月12日签署的认股权证协议(在此并入本公司当前报表的附件4.18-K(文件No. 001-39694),(于2020年11月17日向美国证券交易委员会提交)。
    4.3    注册人证券说明(在此引用公司年度报告10-K表格的附件4.3(文件No. 001-39694),2022年3月28日向美国证券交易委员会提交)。
  10.1    修改和重新签署的注册权协议，日期为2021年9月30日，投资方与IonQ，Inc.之间的协议(在此并入，参考公司当前表格报告的附件10.18-K(文件No. 001-39694),2021年10月4日向美国证券交易委员会提交)。
 
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展品
数
   
描述
  10.2    认购协议表格(在此引用本公司当前表格报告的附件10.18-K(文件No. 001-39694),2021年3月8日向美国证券交易委员会提交)。
  10.3    现代认购协议(在此引用本公司当前报表的附件10.28-K(文件No. 001-39694),2021年3月8日向美国证券交易委员会提交)。
  10.4    起亚认购协议(在此引用本公司当前报表的附件10.38-K(文件No. 001-39694),2021年3月8日向美国证券交易委员会提交)。
  10.5    MSD认购协议(在此引用本公司当前报表的附件10.48-K(文件No. 001-39694),2021年3月8日向美国证券交易委员会提交)。
  10.6    银湖认购协议(在此引用本公司当前报表的附件10.58-K(文件No. 001-39694),2021年3月8日向美国证券交易委员会提交)。
  10.7    BVE认购协议(在此引用本公司当前报表的附件10.68-K(文件No. 001-39694),2021年3月8日向美国证券交易委员会提交)。
  10.8    风险投资/其他投资者认购协议表格(在此引用本公司当前报告表格的附件10.78-K(文件No. 001-39694),2021年3月8日向美国证券交易委员会提交)。
  10.9    赞助商支持协议表(在此引用本公司当前报表的附件10.88-K(文件No. 001-39694),2021年3月8日向美国证券交易委员会提交)。
  10.10    股东支持协议表(在此引用本公司当前报表的附件10.98-K(文件No. 001-39694),2021年3月8日向美国证券交易委员会提交)。
  10.11    表格锁定协议(在此引用本公司当前表格报告的附件10.108-K(文件No. 001-39694),2021年3月8日向美国证券交易委员会提交)。
  10.12+    IonQ，Inc.控制分流计划变更和汇总计划说明(在此通过引用本公司注册表的附件10.36并入S-4/A(文件No. 333-254840),2021年8月5日向美国证券交易委员会提交)。
  10.13+    IonQ，Inc.的赔偿协议表(在此引用本公司当前报告的表10.138-K(文件No. 001-39694),2021年10月4日向美国证券交易委员会提交)。
  10.14+    2015年股权激励计划(在此引用本公司当前报表的附件10.148-K(文件No. 001-39694),2021年10月4日向美国证券交易委员会提交)。
  10.15+    2015年股权激励计划下的股票期权授予通知和期权协议的表格(通过引用公司当前报告表格的附件10.15并入本文8-K(文件No. 001-39694),2021年10月4日向美国证券交易委员会提交)。
  10.16+    2021股权激励计划(在此引用本公司当前报表的附件10.168-K(文件No. 001-39694),2021年10月4日向美国证券交易委员会提交)。
  10.17+    2021年股权激励计划下的期权授予通知和期权协议的表格(本文通过引用公司年度报告10-K表格的附件10.17(文件)并入No. 001-39694),2022年3月28日向美国证券交易委员会提交)。
 
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展品
数
   
描述
  10.18+    2021年股权激励计划下的限制性股票授予通知和单位奖励协议的格式(通过引用公司年度报告10-K表格的附件10.18(文件编号：001-39694),2022年3月28日向美国证券交易委员会提交)。
  10.19+    2021员工购股计划(在此引用本公司当前报表的附件10.198-K(文件No. 001-39694),2021年10月4日向美国证券交易委员会提交)。
  10.20    由马里兰大学学院公园分校和IonQ，Inc.之间修订和重新签署的办公租赁(在此并入本公司当前表格报告的附件10.208-K(文件No. 001-39694),(2021年10月4日向美国证券交易委员会提交)
  10.21    股票认购权证，日期为2019年11月27日，由IonQ，Inc.向Amazon.com NV Investment Holdings LLC发行(结合于此，参考公司表格注册说明书附件10.33S-4/A(文件No. 333-254840),2021年7月16日向美国证券交易委员会提交)。
  10.22    马里兰大学、杜克大学和IonQ，Inc.之间的许可协议，日期为2016年7月19日(通过引用本公司表格注册说明书的附件10.20并入S-4/A(文件No. 333-254840),2021年6月17日向美国证券交易委员会提交)。
  10.23    杜克大学和注册人于2017年9月22日签署的独家许可协议的第1号修正案(在此引用公司注册说明书的表格附件10.21S-4/A(文件No. 333-254840),2021年6月17日向美国证券交易委员会提交)。
  10.24†    马里兰大学与IonQ，Inc.于2017年10月11日签订的独家许可协议的第1号修正案(在此引用本公司表格注册声明的附件10.22S-4/A(文件No. 333-254840),2021年6月17日向美国证券交易委员会提交)。
  10.25†    2018年10月4日杜克大学与IonQ，Inc.之间的独家许可协议的第2号修正案(在此引用公司注册声明的表格附件10.23S-4/A(文件No. 333-254840),2021年6月17日向美国证券交易委员会提交)。
  10.26†    2018年10月9日马里兰大学和IonQ，Inc.之间的独家许可协议的第2号修正案(通过引用公司表格注册声明的附件10.24并入本文S-4/A(文件No. 333-254840),2021年6月17日向美国证券交易委员会提交)。
  10.27†    杜克大学、马里兰大学和IonQ，Inc.于2021年4月27日签署的独家许可协议的第3号修正案(通过引用公司表格注册声明的附件10.25合并于此S-4/A(文件No. 333-254840),2021年6月17日向美国证券交易委员会提交)。
  10.28†    杜克大学、马里兰大学和IonQ，Inc.于2021年4月27日签署的独家许可协议的第4号修正案(通过引用公司表格注册声明的附件10.26合并于此S-4/A(文件No. 333-254840),2021年6月17日向美国证券交易委员会提交)。
  10.29†    杜克大学和IonQ，Inc.于2021年9月10日签订的独家许可协议的第5号修正案(通过引用公司年度报告Form 10-K(文件)的附件10.29并入本文No. 001-39694),2022年3月28日向美国证券交易委员会提交)。
  10.30†    马里兰大学和IonQ，Inc.于2021年9月24日签订的独家许可协议的第5号修正案(通过引用公司年度报告Form 10-K(文件)的附件10.30并入本文No. 001-39694),2022年3月28日向美国证券交易委员会提交)。
 
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展品
数
   
描述
  10.31†    杜克大学和IonQ，Inc.之间的独家期权协议，日期为2016年7月15日(通过引用公司注册声明表格中的附件10.27并入本文S-4/A(文件No. 333-254840),2021年6月17日向美国证券交易委员会提交)。
  10.32†    杜克大学和IonQ，Inc.于2020年12月18日签订的期权协议第一修正案(通过引用公司表格注册声明的附件10.28并入本文S-4/A(文件No. 333-254840),2021年6月17日向美国证券交易委员会提交)。
  10.33    杜克大学和IonQ，Inc.于2021年3月19日签署的期权协议第二修正案(在此引用公司注册声明的表格附件10.29S-4/A(文件No. 333-254840),2021年6月17日向美国证券交易委员会提交)。
  10.34    非员工董事薪酬政策(在此引用公司年报10-K表(文件)附件10.34No. 001-39694),2022年3月28日向美国证券交易委员会提交)。
  21.1    公司子公司清单(在此引用本公司当前报表的附件21.18-K(文件No. 001-39694),于2021年10月4日向委员会提交)。
  23.1**    同意的人安永律师事务所，一家独立注册会计师事务所。
  24.1    授权书(通过引用公司于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(文件号：001-39694)附件24.1并入本文)。
  31.1**    按照规则核证首席行政人员13a-14(a)和15d-14(a)根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法。
  31.2**    按照规则核证首席财务主任13a-14(a)和15d-14(a)根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法。
  32.1*    根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
101.INS    内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH    内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL    内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF    内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB    内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE    内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104    封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中的适用分类扩展信息)。
 
*
与原始报告一起提供。原始申请的附件32.1中提供的证明被视为已提供，不会被视为就修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18条的目的而提交的证明，并且不应被视为通过引用而并入1933年修订的《证券法》或《交易法》(无论是在表格日期之前或之后提出的)下的任何申请
10-K,
可能会被修订)，无论此类申请中包含的任何一般公司语言。
**
现提交本局。
+
指管理合同或补偿计划。
†
根据S-K规则第601(B)(10)(Iv)项的规定，本展品的某些展品和附表已被省略。登记人同意应要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的展品和时间表的副本。
 
第16项。
表格
10-K
摘要
没有。
 
91
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式对表格年度报告作出本修正案第1号
10-K
由下列签名者代表其签署，并为此正式授权
.
 
 
IonQ，Inc.
March 28, 2022   B
Y
:		   /s/彼得·查普曼
    彼得·查普曼
   
总裁兼首席执行官
(
首席执行干事
)
 
92