tpst-20211231000154422710-K2021年12月31日假象--12-312021财年2.2P10Y00015442272021-01-012021-12-3100015442272021-06-29ISO 4217：美元00015442272022-03-15Xbrli：共享00015442272020-01-012020-12-3100015442272021-12-3100015442272020-12-310001544227TPST：TermLoanMemberMember2021-12-310001544227TPST：TermLoanMemberMember2020-12-310001544227美国-GAAP：可转换首选股票成员2021-12-31ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
_______________________________________________________________________________________________________________________________
表格10-K
_______________________________________________________________________________________________________________________________
(标记一) | | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至2021年12月31日的财政年度
或 | | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委托文件编号：001-35890
________________________________________________________________________________________________________________
Tempest治疗公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
___________________________________________________________________________________________________________________ | | | | | |
特拉华州 | 45-1472564 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | (税务局雇主
识别号码) |
7000海岸线法院，套房275 南旧金山，加利福尼亚 | 94080 |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(415)798-8589
根据该法第12(B)条登记的证券： | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值0.001美元 | TPST | 纳斯达克股票市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
_________________________________________________________________________________________________________________
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是¨ 不是 x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的，☐不是 x
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 x No ¨
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 x No ¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。 | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☒ | | 规模较小的报告公司 | ☒ |
| ☐ | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是¨ No x
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是¨ No x
截至2021年6月30日(登记人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，非关联公司持有的登记人有投票权和无投票权普通股的总市值，基于2021年6月30日纳斯达克证券市场报告的登记人普通股每股11.18美元的收盘价，约为y $74.2百万。就此计算而言，注册人认定为注册人的关联公司的所有高级管理人员、董事和股东均被视为关联公司。这一计算并不反映出于任何其他目的确定某些持有人是注册人的关联公司。
截至2022年3月15日，注册人有7,173,094 s普通股野兔，每股面值0.001美元，已发行。
以引用方式并入的文件
注册人关于其2022年股东年会的最终委托书的部分将根据第14A条提交给美国证券交易委员会，该委托书将在本10-K年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交，作为参考纳入本10-K年度报告的第III部分。
| | | | | | | | | | | |
| 目录 | | |
| | 页面 | |
| 关于前瞻性陈述的特别说明 | 1 | |
| | | |
第一部分 | | 3 | |
第1项。 | 业务 | 3 | |
第1A项。 | 风险因素 | 26 | |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 67 | |
第二项。 | 属性 | 67 | |
第三项。 | 法律诉讼 | 67 | |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 68 | |
| | | |
第二部分 | | 69 | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 69 | |
第六项。 | 选定的财务数据 | 69 | |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 69 | |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 75 | |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 76 | |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 98 | |
第9A项。 | 控制和程序 | 98 | |
项目9B。 | 其他信息 | 100 | |
| 项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 100 | |
| | | |
第三部分 | | 100 | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 100 | |
第11项。 | 高管薪酬 | 100 | |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 100 | |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 100 | |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 100 | |
| | | |
第四部分 | | 101 | |
第15项。 | 展示和财务报表明细表 | 101 | |
项目16 | 表格10-K摘要 | 104 | |
签名 | | 105 | |
关于前瞻性陈述的特别说明
本年度报告(以下简称“年度报告”)包含符合1933年证券法(经修订)第27A条和1934年证券交易法(经修订)第21E条规定的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述主要载于第一部分第1项。“商务”，第一部分，第1A项。“风险因素”和第二部分，第7项。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，但也包含在本年度报告的其他部分。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”和“正在进行”或这些术语的否定来识别前瞻性陈述，或旨在识别关于未来的陈述的其他可比术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。尽管我们相信本年度报告中包含的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预期，而我们不能确定这些事实和因素。前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：
•我们预期的未来增长以及我们管理这种增长的能力；
•我们有能力开发、获得监管机构批准的TPST-1495和TPST-1120以及我们未来的候选产品并将其商业化；
•我们候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场提供服务的能力；
•竞争产品的开发、监管批准、效力和商业化；
•我们有能力建立销售和营销能力，或与第三方达成协议，以营销和销售我们的候选产品；
•我们有能力在美国和我们寻求开展业务的任何外国国家保留对我们的产品候选或未来产品候选的监管批准；
•我们有能力留住和聘用我们的董事会、高级管理人员或运营人员；
•我们有能力成功整合TempestTx，Inc.和Millendo Treateutics，Inc.(现为本公司)，并实现两家实体合并的预期收益，合并于2021年7月完成；
•我们对根据联邦证券法有资格成为较小报告公司的期限的预期：
•我们发展和维护公司基础设施的能力，包括我们弥补现有重大弱点以及设计和维护有效的内部控制制度的能力；
•我们的财务表现和资本要求；以及
•我们对我们获得、维护和加强对我们的产品和技术的知识产权保护的能力的期望，以及我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下运营业务的能力。
你应该参考第1A条。本年度报告中的“风险因素”是对可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论。由于这些因素，我们不能向您保证本年度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。本年度报告中的前瞻性陈述代表我们截至本年度报告日期的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展可能会导致我们的观点发生变化。然而，尽管我们可能选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律要求。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们截至本年度报告日期之后的任何日期的观点。
如本文所使用的，词语“Tempest”、“We”、“Us”和“Our”指的是Tempest治疗公司及其直接和间接子公司(如果适用)。此外，“Millendo”一词是指在2021年6月25日完成与Millendo治疗公司的合并(“Millendo合并”)之前的公司。
第一部分
项目1.业务
概述
我们是一家临床阶段的肿瘤学公司，专注于利用我们对癌症生物学和药物化学的深刻科学理解来开发和推进用于治疗实体肿瘤的新型口服疗法。我们的理念是建立一家公司，不仅基于好的想法和创造性的科学，而且基于将这些想法有效地转化为治疗方法，从而改善患者的生活。为此，我们正在推进临床试验中的两种候选产品TPST-1120和TPST-1495，我们认为这是第一批用于治疗各自靶点的临床阶段分子；以及两项临床前计划，其中一项可能是第一个针对TREX-1的计划，TREX-1是一种调节肿瘤先天性免疫反应的关键细胞酶。Tpst-1120是过氧化物酶体增殖物激活受体α的选择性拮抗剂，正在进行实体肿瘤的1期和2期试验，包括一项全球随机1b/2期试验，与标准护理一线方案阿替唑单抗和贝伐单抗联合用于晚期或转移性肝细胞癌患者。我们的第二个项目，TPST-1495，是前列腺素E2受体EP2和EP4的双重拮抗剂，目前正处于实体肿瘤的第一阶段单一治疗和联合试验。我们预计将在2022年和2023年报告这些项目的数据，从2022年年中的TPST-1120第一阶段单一治疗和联合治疗数据开始。此外，我们预计将在2022年为第三个以三个主要修复核酸外切酶(“TREX-1”)为目标的计划选择一个开发候选者。最后，我们还有第四个项目，目标是我们认为在新定义的肿瘤途径中的一种新的肿瘤学药物靶点，这是加州大学伯克利分校的独家许可产生的。除了这四个正在进行的计划之外, 我们计划继续利用我们的药物开发和公司建设经验以及学术关系来确定有希望的新目标，这些目标可能会为我们的流水线提供新的项目。
我们已经开发了一系列多样化的小分子候选产品，旨在直接靶向肿瘤细胞，调节免疫系统以杀死癌细胞，或两者兼而有之，在每一种情况下，我们相信都是创新的和经过科学验证的靶向途径。我们选择了在不同类型的肿瘤中表达的靶点，目的是解决未得到满足的医疗需求或改善现有的护理标准。我们的产品开发流程包括以下口服疗法，如果获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准，我们相信这些疗法将是同类药物中的第一：
**如果接受，请出示
1时间是基于当前预测的估计
2根据与罗氏的合作；TPST保留所有产品权利
3根据合作伙伴的预测，预计到2023年初，三胞胎ARM的40例患者的ORR，以及2023年的额外数据(如果研究扩大，包括额外的患者)
4研究可以是单一的适应症，也可以是基于生物标志物的篮子
5有了额外的资金，基于靶标表达和/或生物标记物阳性篮子队列的选定适应症，单一疗法的扩展将是选定的适应症；单一疗法扩展分支预计在研究开始后12至18个月内获得ORR数据，这取决于组织学上的“肾细胞癌”、“肝细胞癌”、“CCA”、“胆管细胞癌”、“第一个患者”；“RP2D”建议的PH2剂量。
战略
我们的团队已经走到了一起，通过利用我们团队的能力和研发引擎，建立了一家为癌症患者提供有意义的治疗的综合公司。我们希望通过以下总体战略为我们的股东创造价值：
•完成我们正在进行的1a/b期试验并在2022年上半年提交数据，并促进我们与霍夫曼-拉罗氏有限公司或罗氏公司的合作，罗氏公司正在通过一项随机的全球一线肝癌研究评估TPST-1120，从而推动了TPST-1120的进展。罗氏公司于2021年9月开始登记，我们预计TPST-1120 ARM中的首批40名患者将于2022年下半年完成登记。由于TPST-1120正在与护理标准一线治疗相结合，并与相同的护理标准进行比较，我们相信积极的研究结果可能为我们提供多重战略机会。我们预计将在2022年年中公布1a/1b期试验的数据，并在2022年底之前收到罗氏公司针对三胞胎患者的1b/2期试验的客观应答率或ORR结果。
•将我们的EP2/4双重拮抗剂TPST-1495通过临床开发推进到近期有意义的数据。我们计划完成正在进行的1a/b期研究的TPST-1495单一疗法和联合疗法，并分别在2022年上半年和下半年选择推荐的2期剂量或RP2D。一旦单一疗法RP2D建立，有了额外的资金，我们计划在前列腺素信号与疾病有关的目标患者群体中展开扩展，例如子宫内膜癌或那些PIK3CA基因突变的患者。我们预计在2022年底或2023年初获得剂量和时间表优化部件的ORR数据，并在研究开始的12至18个月内获得任何单一疗法扩展部件的ORR数据，这取决于组织学。
•将我们的临床前计划推进到临床研究中，包括我们的TREX-1抑制剂。我们的团队在之前的一家公司开发了第一种人类刺激物(干扰素基因刺激物)激动剂，并被广泛认为是该领域的领导者。我们认为，口服选择性TREX-1抑制剂是一种创新的方法，可以在转移性疾病的肿瘤微环境中选择性地广泛参与刺痛途径。我们的药物化学家已经开发了一系列针对人类TREX-1的有效化合物，我们正在对其进行优化，以选择一种用于研究新药应用(“IND”)的开发候选药物，从而使2022年的活动成为可能。
•探索业务发展机会，最大限度地发挥我们渠道的潜力，扩大财务资源。我们认为，我们的渠道具有广泛的潜在影响，能够带来更多专门知识和/或地理存在的伙伴关系对于增加成功的可能性可能是重要的。如果获得批准，我们打算成为一家完全整合的生物制药公司，并在美国建立一支有针对性的销售队伍，以支持我们候选药物的商业化。
•通过确定新的肿瘤学目标和许可内机会来增强我们的渠道。尽管我们相信我们拥有强大的渠道，但我们继续评估和寻找新的目标、知识产权和产品候选收购和内部许可，以补充我们的内部研究努力，并进一步建立我们的肿瘤靶向分子管道。通过我们团队在肿瘤学和免疫学方面的专注和专业知识，以及与肿瘤学和免疫学思想领袖建立的关系，我们将公司定位为创新肿瘤学候选药物开发的首选合作伙伴。我们相信，在对疾病的生物学理解方面的不断进步将为进一步扩大我们的临床前和/或临床候选产品组合提供机会。
临床方案
Tpst-1120：PPARα 转录因子拮抗剂
Tpst-1120可能是一种一流的口服PPARα小分子拮抗剂，目前正在进行1a/b期和1b/2期试验。1a/b期试验是一项多中心、开放标签、剂量递增的试验，正在评估TPST-1120作为单一疗法以及与nivolumab联合用于晚期实体肿瘤患者。单一治疗剂量升级阶段已经完成，联合ARM正在进行中。Tempest观察到了TPST-1120临床活性的证据
在剂量递增方面，我们计划在2022年上半年公布单一疗法和联合疗法剂量递增试验的结果。1b/2期试验是与罗氏公司合作的一项随机、多中心的全球性研究，正在评估TPST-1120与阿替唑单抗(Tecentriq®)和贝伐单抗(Avestin®)联合应用在先前未经治疗的晚期肝癌患者中的作用，并与该适应症和患者群体的标准护理药物阿特唑单抗和贝伐单抗进行比较。我们预计在2022年底之前获得试验中前40名患者的初步ORR数据。
肿瘤的进化是为了调节新陈代谢，以促进自身生存，促进血管生成，并逃避免疫识别。PPARα是一种转录因子，通过与长链脂肪酸配体的结合而激活，进而调节>100个基因的表达，这些基因控制着糖脂平衡、炎症、增殖、分化和细胞死亡。在这些受调控的基因中，包括那些允许脂肪酸氧化的基因，以及细胞过氧体和线粒体中的β氧化代谢途径。粮农组织的代谢情况与肿瘤增殖、诱导血管生成和免疫抑制有关。已发表的研究和对人类癌症基因组公共数据库中9,000多个原发或转移肿瘤样本的内部TEMPEST分析揭示了代谢基因表达谱，其特征是PPARα、FAO基因和脂肪生成增加，与多种癌症，包括肝癌、胆管细胞癌、乳腺癌、结直肠癌、肾细胞癌、肺腺癌和前列腺癌的转移潜能增加和生存丰富相关。TPST-1120旨在共同阻断支持肿瘤细胞增殖、血管生成和免疫抑制的途径，从而减少疾病和患者的利益。
TPST-1120临床前试验结果总结
我们已经进行了临床前药理学研究以及TPST-1120的药代动力学或PK和毒理学研究，以支持其正在进行的对晚期实体瘤患者的治疗评估。我们进行的临床前研究的综合结果表明，TPST-1120的抗肿瘤作用机制包括直接抑制肿瘤增殖和靶向抑制性免疫反应途径，以促进有效的肿瘤特异性免疫。我们的临床前结果支持了大量已发表的文献，即PPARα靶基因在肿瘤生长、血管生成和免疫识别逃避中发挥着不可或缺的作用，并为使用TPST-1120靶向这一途径提供了科学依据。
免疫检查点阻断通过恢复细胞毒性T细胞的活性来增强抗肿瘤免疫。新出现的实验结果表明，用PPARα拮抗剂抑制粮农组织可能针对抗PD-L1/PD-1和抗血管内皮生长因子疗法的耐药机制，支持将TPST-1120与其中一种疗法或两种疗法结合使用。我们进行的临床前研究表明，虽然TPST-1120或抗PD-1单药治疗都能抑制已建立的侧翼MC38肿瘤的生长，但这两种药物的组合产生了协同抗肿瘤活性。此外，与年龄匹配的幼稚对照组小鼠不同，经联合治疗治愈的MC38荷瘤小鼠在用自体MC38肿瘤细胞再次攻击时对肿瘤生长完全无效，这表明TPST-1120与抗PD-1联合诱导了持久的肿瘤特异性免疫记忆。
观察到显著的抗肿瘤活性和诱导肿瘤特异性免疫记忆
TPST-1120+抗PD-1单抗联合治疗MC38结肠癌小鼠
此外，肿瘤对抗血管生成药物的耐药性与脂肪生成和粮农组织的升高有关，主要是通过这类疗法产生的血管退化和低氧环境。作为回应，肿瘤细胞可以转向粮农组织，作为一种抵抗抗血管生成治疗的机制。在一项临床前研究中，我们证实了TPST-1120与抗血管生成治疗相结合具有强大的抗肿瘤活性。综上所述，这些实验结果为正在进行的TPST-1120与阿替唑单抗和贝伐单抗联合治疗一线肝癌的临床评估以及TPST-1120与Cabozantinib联合治疗依赖粮农组织的恶性肿瘤(如肝癌和肾癌)的潜在评估提供了科学依据。
正在进行的TPST-1120临床试验综述
我们正在a期1a/b期和1b/2期临床研究中评估TPST-1120。1a/b期试验评估了抗PD-1制剂nivolumab在晚期实体肿瘤患者中的单一疗法和联合疗法，我们对多种人类癌症的PPARα依赖转录组分析显示，该疗法有利于粮农组织的使用。研究的单一疗法剂量升级阶段已经完成，我们预计联合疗法剂量升级阶段将在2022年上半年完成。
在单一治疗组中，我们对一些患者肿瘤缩小和疾病控制时间延长的观察结果感到鼓舞。研究时间的延长发生在晚期治疗难治性癌症的受试者中，包括已知在晚期治疗环境中标准治疗下进展时间特别短的胆管癌。如下所示，一名晚期胆管细胞癌患者的肿瘤缩小了15%，并进行了超过9个月的治疗研究，同时还显示出在药效学或PD评估中对PPARα目标基因表达的靶向抑制。其他晚期晚期胆管细胞癌患者的病情稳定时间延长，肿瘤负担有所减轻，尽管没有达到RECIST反应的程度。
与nivolumab联合使用的TPST-1120 ARM已经确定了RP2D，并正在进行中，我们正在观察临床受益水平的增加，包括一名四线晚期肾癌患者的深度RECIST反应，这在随后的研究评估中得到证实，并持续了11个月以上。
值得注意的是，这名患者在开始使用TPST-1120和nivolumab治疗之前，接受了nivolumab和ipilimumab的联合治疗，但没有经历客观的反应，治疗取得了进展，随后Cabozantinib和everolimus的癌症进一步发展。最初的RECIST PR是在8周后的第一次研究评估中看到的，包括所有目标皮损的反应以及多个转移性疾病部位的完全放射学分辨率(见下文)，并在11个月后的后续评估中得到确认。
TPST-1120治疗晚期肾癌的部分缓解
和尼伏卢单抗联合治疗
TPST-1120也正在进行的一线肝癌随机临床试验中进行研究。我们与罗氏公司进行了一项临床合作，以评估TPST-1120与阿替唑单抗和贝伐单抗在尚未接受系统治疗的晚期/转移性肝癌患者中的联合应用。罗氏公司正在进行这项试验，以评估TPST-1120+阿替唑单抗+贝伐单抗的三联方案，随机对照阿替唑单抗+贝伐单抗的标准护理方案。这项试验的主要目的是评估根据RECIST 1.1确认的ORR确定的组合的抗肿瘤效果。其他疗效终点包括无进展生存期(PFS)、总生存期(OS)和反应持续时间(DOR)，而一个关键的探索性目标是识别预测实验性治疗反应的生物标记物，包括评估ç-catenin通路的激活，该通路预计在高达50%的肝细胞癌患者中存在。我们预计在2022年底之前收到三联体ARM的初步ORR结果，并正在考虑在选定的适应症中进一步开发TPST-1120与免疫治疗和/或抗血管生成治疗相结合。
我们拥有TPST-1120的全球权利，并已提交并获得专利，包括物质成分、药物成分和相关使用方法，这些专利预计将于2033年12月到期。
前列腺素受体双重拮抗剂TPST-1495
我们的第二个临床分子是TPST-1495，它是一种潜在的一流口服小分子前列腺素E2或PGE2受体EP2和EP4的双重拮抗剂。TPST-1495被设计成只抑制这些受体，而不抑制同源但不同活性的EP1和EP3受体。大量文献表明，前列腺素E_2既能促进肿瘤增殖，又能抑制抗癌免疫功能；从科学文献中得知，许多肿瘤表达产生前列腺素E_2的环氧合酶水平升高。我们目前正在1a/b期试验中评估TPST-1495，评估抗PD-1制剂Pembrolizumab在晚期实体瘤患者中的单一疗法和联合疗法。在临床研究的剂量优化阶段，我们观察到了剂量依赖的TPST-1495暴露、靶点药效学变化和肿瘤特异性生物标志物的减少。一旦单一疗法RP2D建立，有了额外的资金，我们计划在前列腺素信号与疾病有关的目标患者群体中展开扩展，例如子宫内膜癌或那些PIK3CA基因突变的患者。我们预计在2022年底或2023年初获得剂量和时间表优化部件的ORR数据，并在研究开始后12至18个月内获得任何单一疗法扩展部件的ORR数据，具体取决于组织学。
COX-2的高表达和PGE2的过度表达通过刺激肿瘤细胞的增殖、存活、逃逸和转移以及宿主血管的生成与多种恶性肿瘤的进展有关。此外，PGE2通过抑制树突状细胞、自然杀伤细胞(NK细胞)、T细胞和M1巨噬细胞等关键抗肿瘤免疫效应细胞群的功能来抑制抗肿瘤免疫，而促进包括髓系来源抑制细胞(MDSCs)、M2巨噬细胞和调节性T细胞在内的抑制性免疫细胞群的活性。此外，最近的研究表明，COX-2的表达增加和PGE2的产生可能在免疫检查点抑制剂治疗的有效性和对治疗的适应性抵抗的形成中发挥作用。这部文学作品提供了
开发最大限度地抑制前列腺素途径的治疗方法以及将TPST-1495与免疫检查点抑制因子单抗结合的科学原理。
总体而言，作为一种针对EP2和EP4的双重拮抗剂，同时通过EP1和EP3保护PGE2信号以维持功能免疫，我们认为，与通过COX抑制剂广泛抑制PGE2信号或仅通过EP4相比，TPST-1495具有独特的治疗特性。
我们进行了临床前研究，以评估TPST-1495在体外逆转PGE2介导的原代人类单核细胞对树突状细胞分化和激活的抑制的能力，以及TPST-1495和单一EP4拮抗剂E7046(TPST-7317)在体外高和低PGE2浓度条件下逆转前列腺素介导的免疫抑制的比较能力，以测试TPST-1495在可能包括肿瘤微环境或TME的PGE2水平的广泛范围内逆转免疫抑制的能力。结果表明，在适当的剂量水平下，TPST-1495可以完全阻断TME中通过EP2和EP4通路的信号，这种双重阻断比单独阻断EP4更有效地逆转PGE2介导的免疫抑制。
我们还利用几种肿瘤小鼠模型进行了临床前研究，以评估TPST-1495的抗肿瘤活性，并将我们的效力与卫材株式会社(Eisai Co.Ltd.)开发的单一EP4拮抗剂E7046进行比较。我们认为，这些结果表明，与单一的Ep4拮抗剂相比，TPST-1495在荷瘤小鼠模型中具有更高的治疗活性，并显著提高了抗肿瘤活性。如下图所示，作为单一疗法，TPST-1495对已建立侧翼CT26结肠癌的Balb/c小鼠显示出显著的疗效。与赋形剂对照组相比，给予TPST-1495(100 mg/kg，2次/d)可显著增加肿瘤内T细胞总数和CD4+、CD8+T细胞的百分比，与TME中T细胞的增加一致，AH1四聚体+T细胞的绝对数量和频率在肿瘤引流淋巴结中也显著增加。
小鼠TPST-1495抗肿瘤反应与CD8+T细胞升高的关系
并减少了TME中的法规
我们还在一个自发的小鼠模型中评估了TPST 1495的抗肿瘤活性，该模型概括了人类CRC的许多方面。所谓的ApcMin/+小鼠携带一份APC基因座的多发性肠道肿瘤(Min)突变等位基因，并自发地发展为多发性肿瘤，主要发生在小肠。携带APC突变的人和小鼠都容易自发形成腺瘤和腺癌；携带APC突变的人通常会在整个小肠和大肠发展成肿瘤。为了在ApcMin/+模型中检测TPST-1495治疗对小肠肿瘤发展的影响，比较了TPST-1495双重拮抗EP2和EP4受体与单一EP4受体拮抗剂TPST-7317(Eisai/Adlai Nortye Biophma)的抗肿瘤效果。如下图所示，TPST-7317对小肠肿瘤的数量和/或大小没有明显的抑制作用，而TPST-1495的治疗结果是与对照小鼠相比，肿瘤减少了大约五倍。我们认为，这些结果表明，作为单一疗法，TPST-1495具有强大的抗肿瘤活性，与单独使用EP4拮抗剂相比，同时拮抗EP2和EP4在减少ApcMin/+小鼠肿瘤损害方面明显更有效。
TPST-1495对EP2和EP4的双重拮抗作用显著增强抗肿瘤活性
在人结直肠癌APC小鼠模型中与单一EP4拮抗剂的比较
意义：*p
正在进行的TPST-1495 1a/1b期临床试验综述
TPST-1495正在进行一项正在进行的人类首例、1期、多中心、开放标签、时间表和剂量优化以及晚期实体肿瘤患者的扩大试验中进行评估。研究目标包括评估作为单一疗法和与检查点抑制剂Pembrolizumab联合使用的TPST-1495的安全性、耐受性、PK、药效学或PD，以及初步的抗肿瘤活性。在目前的登记时间表和剂量优化阶段。对TPST-1495进行了每日一次(QD)或两次(BID)的评估，并将连续或间歇给药作为单一疗法，并与培溴利珠单抗联合使用。具有所有组织学类型的实体肿瘤的受试者都是符合条件的，但具有某些组织学类型的受试者，如结直肠癌和子宫内膜癌，是首选的，因为来自临床前研究的数据和来自原发人类肿瘤的基因表达谱表明，这些肿瘤类型可能特别容易受到抗EP2和抗EP4双重拮抗剂的影响。
如下图所示，初步的PK分析显示，稳态药物暴露与给予的TPST-1495剂量几乎是线性的、剂量成比例的关系，代表了每天一次、每天两次以及连续和间歇剂量计划接受TPST-1495治疗的受试者的数据。
按剂量水平划分的TPST-1495稳态浓度
缩写：BID=一天两次；D=天；h=小时；IC50=最大抑制浓度的一半。对于BID管理，第一天PK是在单剂之后，第八天是BID，第22天是BID。误差条是平均值附近的标准偏差。
我们对使用TPST-1495治疗的受试者进行的PD评估包括对患者血液进行PGE2全血免疫抑制分析，以及测量尿中PGE2的稳定代谢物PGEM。如下图所示，PD结果表明服用100毫克、25毫克或15毫克前列腺素E-1495的受试者靶向参与，全血免疫抑制试验中前列腺素E_2免疫抑制的逆转表明，由于脂多糖的刺激和外源性添加的前列腺素E_2的抑制，暴露于TPST-1495的全血单核细胞肿瘤坏死因子α产生增加。我们还观察到，由于TPST-1495拮抗EP2和EP4受体(通过测量PGEM代谢物推断)，尿中PGEM水平增加。
TPST-1495给药后第1天全血中肿瘤坏死因子-α的恢复
肿瘤坏死因子-α百分比增加 在单独使用和不添加外源性PGE2的情况下，用酶联免疫吸附试验检测受试者全血中的PGE2，在给药后的图例中指示的时间采样。所表示的数值反映了肿瘤坏死因子-α的回收率 受试者血浆中前列腺素E_2和tPST-1495的产生与肿瘤坏死因子-α水平的比较 只用内毒素刺激受试者血浆产生(不含PGE2)。
一旦确定了TPST-1495RP2D和时间表，在额外的资金支持下，我们计划开启一个研究扩展阶段，进一步评估TPST-1495在某些癌症适应症中的应用，这些适应症与前列腺素信号以及EP2和EP4受体的高表达密切相关，包括针对PIK3A基因肿瘤突变患者的所谓“篮子队列”。扩大队列的共同主要目标是进一步确定TPST-1495的安全性，并在这些选定的患者群体中评估其作为单一疗法的初步抗肿瘤活性。扩大队列中的其他探索性目标将侧重于表征TPST-1495在血液和肿瘤微环境中的治疗受试者的免疫调节活性，以及表征用于患者选择的潜在预测生物标记物，如PGE2代谢物PGEM。
我们预计将确定TPST-1495单一疗法RP2D，并在获得额外资金的情况下，在2022年上半年启动单一疗法扩展阶段，并在2022年底之前从正在进行的与Pembrolizumab的联合研究中确定联合RP2D。
我们拥有TPST-1495的全球权利，并已提交并获得专利，包括物质成分和药物成分，这些专利预计将在2038年4月至2042年10月之间到期。
临床前计划
Trex-1抑制剂计划
我们认为，核酸外切酶TREX-1可能是口服小分子抑制剂抑制刺痛通路的最佳途径。大量的小鼠基因敲除研究证实，来自人类疾病的广泛遗传证据表明，STING通路是发展抗肿瘤免疫的关键先天免疫传感器。尽管STING途径有重要的科学验证，但利用合成的环二核苷酸STING激动剂进行的临床试验有些令人失望。这些临床试验的基本科学假设是，从注射的肿瘤引流的淋巴结内的局部T细胞启动将对未注射的远端肿瘤具有活性，称为“非内窥镜效应”。由于转移性肿瘤具有独特的抗原谱，我们认为，治疗效果需要催化多发性转移瘤的TME中的整体先天激活，以便启动能够识别和根除不同肿瘤的T细胞。然而，我们认为，由于靶点作为中央天然免疫受体的普遍表达，系统地传递刺痛激动剂将很难达到治疗指数。
如下图所示，TREX-1是一种胞质外切酶，它通过降解细胞质中的双链DNA来抑制cGAS/STIN途径的激活。Trex-1在不同的恶性肿瘤中表达增加，原因有很多，包括DNA修复机制的缺陷和特殊的治疗干预，如DNA修饰的化疗药物或放射治疗。TREX-1在肿瘤中的表达增加为肿瘤可以劫持这一通路以阻止刺痛通路的激活和避免全球免疫识别提供了基础性的科学证据。与全身应用直接刺痛激动剂不同，我们认为全身口服有效和特异的TREX-1抑制剂将选择性地激活“TME”中的刺痛途径，并在肿瘤引流淋巴结中广泛激活具有杀伤细胞功能的CD8+T细胞，从而服务于具有独特抗原谱的不同转移灶。
Trex-1 DNA核酸外切酶调控cGAS/STING通路与先天免疫
利用已发表的TREX1 X射线晶体结构指导药物化学，我们开发了具有类药物性质和对人和小鼠TREX1的皮摩尔效力的TREX1小分子抑制剂。在临床前研究中，我们观察了小鼠在CT26肿瘤中的抗肿瘤活性，给予小剂量阿霉素的联合治疗，以诱导dsDNA断裂和增加TME TREX1的表达，同时给予TREX1小分子抑制剂。我们计划继续对我们的TREX1抑制剂先导系列化合物进行SAR活动，以选择一种开发候选药物，用于对晚期实体瘤恶性肿瘤患者进行IND使能研究和最终临床评估。
未披露的目标计划
2021年9月，我们宣布与加州大学伯克利分校签订了一项独家许可协议，知识产权涵盖了一种新型药物靶点，据我们所知，该靶点是一种新定义的途径的组成部分，该途径控制着一种细胞因子的产生，肿瘤可以进化到阻断这种细胞因子，以避免免疫识别和促进转移。有趣的是，靶点是一种抑制蛋白，因此可以预见，肿瘤的进展不会使其失活，因此应该仍然是药物失活的靶点。
许可协议
2021年2月，我们与罗氏达成了一项合作协议，以加速将TPST-1120开发为一线随机研究。根据协议条款，两家公司正在评估TPST-1120在一项全球随机1b/2阶段临床研究中，结合标准护理一线方案阿替唑单抗和贝伐单抗治疗晚期或转移性肝癌患者，以前没有进行过系统治疗。根据协议条款，罗氏将管理试验的研究操作，我们将保留TPST-1120的全球开发权和商业化权利。根据协议，罗氏将向我们提供一项研究所需的TPST-1120数量和交付时间表的通知，我们将向罗氏提供TPST-1120用于研究。在任何研究过程中，对仅与TPST-1120有关的发明和发现或仅与TPST-1120有关的生物标志物的所有权利将是我们的专有财产。根据合作协议，在执行任何研究时产生的所有数据都将是罗氏的财产，但我们有权将这些数据用于任何合法目的。
该协议在逐项研究的基础上适用，直到研究中的最后一名患者根据此类研究的方案接受TPST-1120治疗，或直到任何一方终止本合作协议。任何一方均有权提前60天书面通知另一方终止合作协议。一旦协议终止，我们和罗氏都无权获得任何赔偿、损害或其他付款。如果任何个别研究补充剂被终止，罗氏必须将所有未使用的TPST-1120免费退还给我们，或应我们的要求销毁此类产品。
销售及市场推广
我们打算对我们的候选产品保留重要的开发权和商业权，如果获得营销批准，我们将在美国和其他地区单独或可能与合作伙伴将我们的候选产品商业化。我们目前没有销售、营销或商业产品分销能力。随着我们候选产品的进一步发展，我们打算随着时间的推移为美国以及可能的其他地区建立必要的基础设施和能力。临床数据、可寻址患者群体的规模、商业基础设施的规模以及制造需求都可能影响或改变其商业化计划。如果我们建立一个商业基础设施来支持北美的营销，这样的商业基础设施预计将包括一支由销售管理、内部销售支持、内部营销小组和分销支持支持的有针对性的销售队伍。要在内部开发适当的商业基础设施，我们必须投入财务和管理资源，其中一些资源必须在确认我们的候选产品将获得批准之前部署。
制造业
我们不拥有或经营，目前也没有建立任何制造设施的计划。我们依赖并预计将继续依赖第三方生产我们的候选产品，用于临床前和临床测试，以及用于商业生产(如果我们的任何候选产品获得市场批准)。我们还依赖，并预计将继续依赖第三方来包装、标记、存储和分发我们的研究候选产品，以及我们的商业产品(如果获得营销批准)。我们有内部人员，并利用具有丰富技术、制造、分析和质量经验的顾问来监督合同制造和测试活动。我们将继续扩大和加强我们的第三方供应商网络，但如果有技术需求或战略或财务利益，我们也可能考虑在未来投资于内部制造能力。
制造受到广泛的法规约束，这些法规强制执行程序和文档要求。至少，这些规定管理记录保存、制造过程和控制、人员、质量控制和质量保证。我们的系统、程序和承包商必须遵守这些规定，并通过定期监测和正式审计进行评估。
竞争
生物制药和免疫肿瘤学行业的特点是竞争激烈，创新迅速。我们成功开发和商业化的任何候选产品都必须与现有和未来的新疗法竞争。虽然我们相信我们的技术、开发经验和科学知识为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括大型和专业制药和生物技术公司、学术研究机构、政府机构以及进行研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排的公共和私营研究机构。
如果我们的TPST-1120、TPST-1495或我们的其他候选产品被批准用于治疗肿瘤，它们可能会与用于治疗此类疾病的其他产品竞争。有多种治疗癌症的方法，包括化疗药物、小分子、单抗、抗体-药物结合物、双特异性抗体、细胞疗法、溶瘤病毒和疫苗以及其他方法。此外，在治疗肝癌、肾癌、胆管细胞癌、结直肠癌和其他我们可能针对的TPST-1120和TPST-1495适应症的临床开发方面，还有几个竞争对手，包括Agios、Ikena、Ono、Adlai Nortye、默克、罗氏、Exelixis和阿斯利康等公司。
Tpst-1120是我们设计的PPARα选择性拮抗剂，是第一个进入临床的PPARα拮抗剂。据我们所知，没有其他公司发展出这样的对手。对于TPST-1495，我们的小分子被设计为EP2和EP4受体的双重拮抗剂，我们知道Adlai Nortye、Ikena和Ono正在开发其他临床阶段的EP-4拮抗剂。
我们的许多竞争对手，无论是单独或与战略合作伙伴合作，都比我们拥有更多的财力、技术和人力资源。因此，我们的竞争对手可能在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得治疗批准和获得广泛的市场接受方面比我们更成功，从而使我们的治疗方法过时或没有竞争力。生物技术和生物制药行业的并购活动可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。这些公司还在招聘和留住合格的科学和管理人员、为临床试验建立临床试验场地和患者登记以及获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们竞争。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们的同类产品更有效、更安全、毒性更低、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会受到很大限制。在对我们的商业成功至关重要的地区，竞争对手也可能在我们之前获得监管部门的批准，从而使我们的竞争对手在我们的产品进入之前建立起强大的市场地位。影响我们所有计划成功的关键竞争因素可能是它们的有效性、安全性、便利性和报销的可用性。此外，在许多情况下，我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他寻求鼓励使用仿制药的第三方付款人的影响。
知识产权
我们努力保护和加强对我们的业务具有重要商业意义的专有技术、发明和改进，包括获得、维护和捍卫我们的专利权。我们的政策是寻求保护我们的专有地位，方法包括在美国和美国以外的市场提交专利申请和获得针对我们的专有技术、发明、改进和候选产品的已颁发专利，这些专利对我们业务的发展和实施非常重要。我们还依靠与我们的专有技术和产品候选相关的商业秘密和技术诀窍以及持续的创新来发展、加强和保持我们在肿瘤学领域的专有地位。我们还计划依靠数据独占性、市场独占性和专利期延长(如果有)。我们的商业成功将在一定程度上取决于我们是否有能力获得和维护对我们的技术、发明、改进和候选产品的专利和其他专有保护；对我们的商业秘密保密；捍卫和执行我们的专有权，包括我们未来可能拥有或许可的任何专利；以及在不侵犯第三方有效和可强制执行的专利和其他专有权利的情况下运营。
截至2021年12月31日，我们的专利组合包括与TPST-1120、TPST-1495和各种其他化合物和程序(如TREX1)相关的已发布专利和未决专利申请。截至该日，我们总共拥有两项已颁发的美国专利、六项未决的美国专利申请、一项根据《专利合作条约》(PCT申请)提交的国际专利申请，以及在美国以外的多个市场，包括欧洲、中国和日本：26项已颁发专利和28项未决专利申请。
关于TPST-1120，我们在美国、欧洲、中国、日本和美国以外的其他市场拥有已颁发的专利和正在申请的专利。已颁发的涵盖TPST-1120物质组合物、药物组合物和相关使用方法的美国专利预计将于2033年12月到期，没有任何因监管延迟而延长专利期的情况。这些未决专利申请可能颁发的任何额外专利预计将于2033年12月到期，不会因监管延迟而进行任何专利期限调整或专利期限延长。
关于TPST-1495，我们在美国、欧洲、中国、日本和美国以外的其他市场拥有已颁发的专利和正在申请的专利。已颁发的涵盖TPST-1495作为物质组合物和药物组合物的美国专利预计将在2038年4月至2039年4月之间到期，没有任何因监管延迟而延长专利期的情况。这些未决专利申请可能颁发的任何额外专利预计将在2038年4月至2042年10月之间到期，不会因监管延迟而进行任何专利期限调整或专利期限延长。
关于TREX-1，我们在美国和台湾拥有未决的专利申请，还有一项未决的PCT申请。这些未决专利申请可能颁发的任何专利预计将在2041年6月至2042年12月之间到期，不会因监管延迟而进行任何专利期限调整或专利期限延长。
截至2021年12月31日，我们的专利组合还包括一项在美国的未决专利申请，该申请由加州大学伯克利分校独家授权给我们。获得许可的专利申请不包括我们目前的任何候选产品。
我们还拥有与我们候选产品的开发和商业化相关的大量技术诀窍和商业秘密，包括相关的制造工艺和技术。
对于我们打算在正常业务过程中开发和商业化的候选产品和工艺，我们打算在可能的情况下寻求专利保护，包括成分、使用方法、剂量和配方。我们还可以在制造和药物开发过程和技术方面寻求专利保护。
已颁发的专利可以提供不同时期的保护，这取决于专利申请的提交日期、专利颁发日期和获得专利的国家的专利的法律期限。一般来说，为在美国提交的专利申请颁发的专利可以提供自最早有效申请日起20年的排他性权利。美国专利的有效期可以通过起诉过程中遇到的延迟而延长，这是由USPTO造成的，也被称为专利期限调整。此外，在某些情况下，涵盖FDA批准的产品或要求FDA批准的产品的已颁发美国专利的期限可以延长，以重新获得因FDA监管审查期间而实际上失去的部分期限，这称为专利期限延长。恢复期不得超过五年，包括恢复期在内的总专利期不得超过FDA批准后的14年。美国以外的专利的期限根据外国司法管辖区的法律而有所不同，但通常也是自最早有效申请之日起20年。然而，专利提供的实际保护因产品而异，因国家而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管有关的延展的可用性、特定国家的法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。
像我们这样的公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题。关于肿瘤学领域专利中允许的权利要求范围，美国还没有出现一致的政策。相关专利法及其在美国以外的解释也不确定。美国和其他国家专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护我们的技术或候选产品的能力，并可能影响此类知识产权的价值。特别是，我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口侵犯我们知识产权的产品的能力，在一定程度上将取决于我们能否成功地获得和执行涵盖我们的技术、发明和改进的专利主张。我们不能保证将就其任何未决的专利申请或我们未来可能提交的任何专利申请授予专利，也不能确保未来可能授予我们的任何专利将在保护其产品、使用方法或这些产品的制造方面具有商业用途。
此外，即使是它颁发的专利也可能不能保证我们有权在其产品商业化方面实践我们的技术。制药和生物技术领域的专利和其他知识产权正在演变，涉及许多风险和不确定因素。例如，第三方可能拥有阻止我们将我们的候选产品商业化和实践我们的专有技术的阻止专利，我们已颁发的专利可能会受到挑战、无效或规避，这可能会限制我们阻止竞争对手营销相关产品的能力，或者可能限制其候选产品的专利保护期。此外，根据任何已颁发的专利授予的权利的范围可能不会为我们提供针对具有类似技术的竞争对手的保护或竞争优势。此外，我们的竞争对手可以独立开发类似的技术，这些技术不在任何已颁发的专利所授予的权利范围之内。出于这些原因，我们可能会在我们的候选产品方面面临竞争。此外，由于潜在产品的开发、测试和监管审查所需的时间很长，在任何特定的候选产品可以商业化之前，对该产品的任何专利保护都可能在商业化后很短的一段时间内到期或保持有效，从而减少了专利提供的商业优势。
政府监管
美国联邦、州和地方各级以及其他国家和司法管辖区的政府当局除其他外，广泛管理研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、批准后的监测和报告、营销和
医药产品的进出口，例如我们的研究药物和任何未来的研究药物。一般来说，在一种新的药品可以上市之前，必须获得大量证明其质量、安全性和有效性的数据，组织成每个监管机构特定的格式，提交审查并得到监管机构的批准。
FDA审批流程
在美国，药品受到FDA、《联邦食品、药物和化妆品法》以及其他联邦和州法规的广泛监管，除其他事项外，还管理药品的研究、开发、测试、制造、储存、记录保存、批准、标签、促销和营销、分销、批准后监测和报告、抽样以及进出口。不遵守适用的美国要求可能会使公司受到各种行政或司法制裁，例如临床搁置、FDA拒绝批准待定的新药申请(“NDA”)警告或未命名的信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚和刑事起诉。
我们的研究药物和任何未来的研究药物必须根据保密协议获得FDA的批准，然后才能在美国合法上市。这一过程通常涉及以下内容：
•按照适用法规完成广泛的临床前实验室和动物研究，包括按照良好实验室规范(“GLP”)要求进行的研究；
•向FDA提交IND，该IND必须在人体临床试验开始之前生效；
•在每个临床试验开始之前，每个临床试验地点的机构审查委员会(“IRB”)或独立的伦理委员会批准；
•根据适用的IND法规、良好临床实践(“GCP”)要求和其他临床试验相关法规进行充分和受控的人体临床试验，以确定研究产品对每个建议适应症的安全性和有效性；
•向食品和药物管理局提交保密协议；
•支付FDA审查保密协议的任何使用费；
•FDA在收到保密协议后60天内决定接受申请复审；
•令人满意地完成FDA对将生产药物或其成分的一个或多个制造设施的一次或多次批准前检查，以评估是否符合良好制造规范(“cGMP”)要求，以确保设施、方法和控制足以保持药物的特性、强度、质量和纯度；
•令人满意地完成FDA对产生数据以支持NDA的临床试验地点的任何潜在审计，以确保符合GCP和临床数据的完整性；
•FDA对保密协议的审查和批准，包括考虑任何FDA咨询委员会的意见；以及
•遵守任何批准后的要求，包括适用的风险评估和缓解战略(“REMS”)，以及FDA要求作为批准条件的批准后研究。
临床前和临床测试和批准过程需要大量的时间、精力和财力，我们不能确定我们的候选产品是否会及时获得批准，或者根本不会获得批准。
临床前研究
在人体上测试任何候选药物之前，候选药物必须经过严格的临床前测试。临床前测试包括对产品化学、配方和毒性的实验室评估，以及体外和动物研究，以评估不良事件的可能性，并在某些情况下建立治疗使用的理由。临床前试验的进行必须符合联邦法规和要求，包括GLP。IND赞助商必须提交
临床前试验的结果，连同制造信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及临床研究计划等，作为IND的一部分提交给FDA。IND是FDA授权给人类使用研究产品的请求，必须在人体临床试验开始之前生效。在提交IND后，一些长期的临床前试验可能会继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA对一项或多项拟议的临床试验提出担忧或问题，并将试验搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能不会导致FDA允许临床试验开始。
临床试验
临床试验涉及在合格的研究人员的监督下，向健康的志愿者或患者使用研究用新药，通常是不受试验赞助商雇用或控制的医生。临床试验必须：(I)符合联邦法规；(Ii)符合GCP，这是一项旨在保护患者权利和健康并界定临床试验发起人、管理者和监督者的角色的国际标准；以及(Iii)除其他事项外，根据详细说明试验目标、用于监测安全性的参数和试验中要评估的有效性标准的方案。每个涉及对美国患者进行测试的方案和后续的方案修正案必须作为IND的一部分提交给FDA。
此外，每项临床试验必须由进行临床试验的每间机构的内部评审委员会审核和批准，以确保参与临床试验的个人所面对的风险减至最低，并且就预期的益处而言是合理的。IRB还批准必须提供给每个临床试验受试者或其法律代表的知情同意书，并必须监督临床试验直到完成。
还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果的要求。有关某些临床试验的信息，包括临床试验结果，必须在特定的时间框架内提交，以便在www.Clinicaltrials.gov网站上发布。与产品、患者群体、调查阶段、临床试验地点和研究人员以及临床试验的其他方面有关的信息随后作为注册的一部分公开。在某些情况下，这些临床试验结果的披露可推迟至试验完成之日起最多两年。
希望在美国境外进行临床试验的赞助商可以(但不需要)获得FDA的授权，根据IND进行临床试验。如果外国临床试验不是在IND下进行的，赞助商可以向FDA提交临床试验的数据，以支持NDA。如果临床试验是根据GCP要求进行的，FDA将接受不是在IND下进行的设计良好和进行良好的外国临床试验，如果认为有必要，FDA能够通过现场检查来验证数据。
临床试验通常分三个连续阶段进行，称为第一阶段、第二阶段和第三阶段：
•第一阶段临床试验通常涉及一小部分健康志愿者或受疾病影响的患者，他们最初接触单剂，然后接触多剂候选产品。这些临床试验的主要目的是评估新陈代谢、药代动力学、药理作用、副作用耐受性、候选产品的安全性，如果可能的话，评估有效性的早期证据。
•第二阶段临床试验通常涉及对受疾病影响的患者进行研究，以评估概念证据和/或确定用于后续研究的剂量方案。同时，收集安全性和进一步的药代动力学和药效学信息，识别可能的不良反应和安全风险，并进行初步疗效评估。
•第三阶段临床试验通常涉及多个地点的大量患者，旨在提供必要的数据，以证明该产品对其预期用途的有效性，其使用安全性，并建立该产品的总体益处/风险关系，并为产品标签提供充分的基础。在大多数情况下，FDA需要两个充分和良好控制的3期临床试验来证明该药物的疗效。
这些阶段可以重叠或组合在一起。例如，1/2期临床试验可包含剂量递增阶段和剂量扩展阶段，后者可在未来的临床试验中(如在传统的1期临床试验中)确认在推荐的扩展剂量下的耐受性，并提供对研究疗法在选定亚群中的抗肿瘤效果的洞察。
通常，在肿瘤学疗法的开发过程中，参加第一阶段临床试验的所有受试者都是受疾病影响的患者，因此，与非肿瘤学疗法的第一阶段临床试验相比，在此类试验期间可能收集到更多关于临床活动的信息。一个带有其他确证证据的3期或2期试验在极少数情况下可能足以提供实质性的有效性证据(通常需要进行额外的批准后研究)。对严重或危及生命的疾病进行2期或3期临床试验的研究药物的制造商必须提供，例如通过在其网站上公布其关于评估和回应扩大准入请求的政策。
第一阶段、第二阶段、第三阶段和其他类型的临床试验可能不会在任何指定的期限内成功完成，如果有的话。FDA、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括不遵守法规要求或发现患者面临不可接受的健康风险。同样，如果一项临床试验不是按照该委员会的要求进行的，或者如果该药物对患者造成了意想不到的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其所在机构的临床试验的批准。此外，一些临床试验由临床试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。该小组根据对试验的某些数据的访问，授权试验是否可以在指定的检查点进行。
在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，必须开发出有关药物化学和物理特性的更多信息，并根据cGMP的要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的产品批次，除其他外，公司必须开发测试最终产品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明研究药物在保质期内不会发生不可接受的变质。
FDA审查程序
在完成所需的临床测试后，将准备一份NDA并提交给FDA。在该产品开始在美国上市之前，FDA必须批准该产品的保密协议。保密协议必须包括所有临床前、临床和其他测试的结果，以及与该产品的药理、化学、制造和控制相关的数据汇编。为了支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究产品的安全性和有效性，使FDA满意。在药物可以在美国上市之前，必须获得FDA对NDA的批准。准备和提交保密协议的成本是巨大的。根据《处方药使用费法案》(PDUFA)，每份保密协议必须附有可观的使用费。FDA每年调整PDUFA用户费用。在某些情况下，可以免除或减免费用，包括免除小企业首次提出申请的申请费。此外，对于被指定为孤儿药物的产品，不对NDA评估使用费，除非该产品还包括非孤儿适应症。根据批准的保密协议的申请者还需要缴纳年费。
FDA在决定是否提交之前，会对每一份提交的保密协议进行审查，并可能要求提供更多信息。FDA必须在收到后60天内就是否提交NDA做出决定，这样的决定可能包括FDA拒绝提交。一旦提交了申请，FDA就开始对NDA进行深入审查。FDA已同意在NDA审查中的某些绩效目标。大多数标准审查药物产品的申请在10至12个月内审查；大多数优先审查药物的申请在6至8个月内审查。优先审查可以应用于FDA确定与上市产品相比可能在安全性或有效性方面有显著改善的药物，或者没有足够的治疗方法的药物。FDA可以将标准审查和优先审查的审查程序再延长三个月，以考虑某些迟交的信息，或旨在澄清提交中已提供的信息的信息。FDA并不总是达到NDA的标准和优先时间框架的目标日期，FDA要求提供更多信息或澄清可以延长审查过程。
FDA还可以将新药产品的申请，或提出安全性或有效性难题的药物产品的申请，提交给外部咨询委员会-通常是一个包括临床医生和其他专家的小组-进行审查、评估，并就是否应该批准申请以及在什么条件下(如果有)提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它通常遵循这样的建议。
在批准NDA之前，FDA将对新产品的制造设施进行批准前检查，以确定它们是否符合cGMP要求。FDA不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保一致
在所要求的规格内生产产品。FDA还通常检查临床试验地点，以确保符合GCP要求，并确保支持安全性和有效性的数据的完整性。
在FDA对保密协议和制造设施进行评估后，它会发出一封批准信或一封完整的回复信。一份完整的回复信(“CRL”)，通常概述提交中的不足之处，并可能需要大量额外的测试或信息，以便FDA重新考虑申请，例如额外的临床数据、额外的关键临床试验，和/或与临床试验、临床前研究或生产相关的其他重要和耗时的要求。如果发出了CRL，申请人可以重新提交一份关于信函中确定的所有不足之处的保密协议，撤回申请，进行正式的争议解决或请求有机会进行听证。FDA已承诺在两个月或六个月内审查重新提交的申请，具体取决于所包括的信息类型。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能决定NDA不符合批准标准。
作为NDA批准的一个潜在条件，FDA可能会要求REMS帮助确保该药物的好处大于对患者的潜在风险。REMS可以包括药物指南、医疗保健专业人员的沟通计划以及确保产品安全使用的要素(“ETASU”)。ETASU可以包括但不限于，对开出或分配产品的特殊培训或认证，仅在特定情况下分配产品，特殊监测和使用特定于患者的登记表。对REMS的要求可能会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。此外，FDA可能要求在批准后进行大量的测试和监督，以监测产品的安全性或有效性。
对已批准申请中确立的某些条件的更改，包括适应症、标签或制造工艺或设施的更改，在实施更改之前，需要提交NDA附录并获得FDA的批准，在某些情况下，还需要批准新的NDA。新适应症的NDA补充剂通常需要与原始申请中类似的临床数据，FDA在审查NDA补充剂时使用的程序和行动与审查NDA时使用的程序和行动相同。
孤儿药物名称
根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物指定为孤儿药物，这种疾病或疾病通常在美国影响不到20万人，或者在美国影响超过20万人，但没有合理的预期，即针对这种疾病或疾病的产品的开发和制造成本将从产品在美国的销售中收回。
在提交保密协议之前，必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露药物的身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物的指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
如果一种被指定为孤儿的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病或状况的第一次批准，该产品有权在美国为该产品和该适应症享有七年的独家营销期。在七年的独占期内，FDA可能不会批准任何其他针对同一疾病销售相同药物的申请，除非在有限的情况下，例如通过更有效、更安全或对患者护理做出重大贡献的方式显示出相对于孤立药物独家产品的临床优势，或者在药品供应问题的情况下。孤儿药物排他性并不阻止FDA批准针对相同疾病或状况的不同药物，或针对不同疾病或状况的相同药物。指定孤儿药物的其他好处包括对某些研究的税收抵免，以及免除NDA使用费。
加快发展和审查计划
FDA有权指定某些产品进行快速审查，如果这些产品旨在解决严重或危及生命的疾病或状况的治疗中未得到满足的医疗需求。
快速通道指定
对于旨在治疗严重或危及生命的疾病或条件的产品，如果没有有效的治疗方法，并且临床前或临床数据表明有可能满足这种情况的未得到满足的医疗需求，则可获得快车道称号。快速通道指定既适用于产品，也适用于正在研究的特定适应症。研究药物产品的赞助商可以要求FDA在提交候选药物的IND的同时或之后将特定适应症的候选药物指定为快速通道药物。FDA必须在收到赞助商的请求后60天内确定候选药物是否有资格获得快速通道指定。对于快速通道产品，赞助商
可能与FDA有更大的互动，FDA可能会在申请完成之前启动对Fast Track产品的NDA部分的审查。如果FDA在对赞助商提交的临床数据进行初步评估后确定快速通道产品可能有效，则可以进行滚动审查。赞助商还必须提供提交剩余信息的时间表，并且必须得到FDA的批准，并且赞助商必须支付适用的使用费。在提交NDA申请时，FDA将决定是否授予优先审查指定。此外，如果FDA认为快速通道的指定不再得到临床试验过程中出现的数据的支持，则可能会撤回该指定。
突破性治疗指定
突破性治疗指定可被批准用于单独或与一种或多种其他产品组合用于治疗严重或危及生命的疾病，初步临床证据表明，该产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比目前批准的疗法有实质性改善。根据突破性疗法计划，新药候选的赞助商可以要求FDA在提交候选药物的IND的同时或之后将特定适应症的候选者指定为突破性疗法。FDA必须在收到赞助商的请求后60天内确定该药物产品是否有资格获得突破性治疗指定。FDA可能会在突破性疗法方面采取某些行动，包括在整个开发过程中与赞助商举行会议，及时向产品赞助商提供关于开发和批准的建议，让更多的高级人员参与审查过程，为审查团队指定一个跨学科的项目负责人，以及采取其他步骤以高效地设计临床研究。
优先审查
可优先审查旨在治疗严重或危及生命的疾病的产品，如果获得批准，将提供与现有疗法相比在安全性和有效性方面的显著改进。FDA将尝试将额外的资源用于评估指定为优先审查的申请，以努力促进审查。
加速审批
对于那些旨在治疗严重或危及生命的疾病，并通常比现有治疗方法为患者提供有意义的治疗优势的产品，可以加速批准。有资格加速批准的产品可以基于合理地很可能预测临床益处的替代终点，或者基于可以比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点，合理地很可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响，考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗。在临床试验中，替代终点是对一种疾病或状况的实验室或临床症状的测量，它取代了对患者感觉、功能或生存方式的直接测量。加速批准途径最常用于病程较长、需要延长时间来衡量产品的预期临床益处的环境中，即使对代用或中间临床终点的影响发生得很快。因此，加速批准已被广泛用于开发和批准用于治疗各种癌症的产品，其中治疗的目标通常是提高存活率或降低发病率，典型病程的持续时间需要漫长的、有时甚至是大型的研究来证明临床或生存益处。加速批准的途径取决于赞助商同意进行额外的批准后验证性研究，以验证和描述该产品的临床益处。这些验证性试验必须在尽职调查的情况下完成，在某些情况下，FDA可能会要求试验设计, 在批准之前启动和/或完全注册。如果不进行所需的批准后研究，或在上市后研究期间未能确认临床益处，将允许FDA加速将该产品从市场上召回。所有根据加速法规批准的候选产品的促销材料都必须经过FDA的事先审查。
即使一种产品符合一个或多个这些计划的条件，FDA也可能在以后决定该产品不再符合资格条件，或者FDA审查或批准的时间段可能不会缩短。此外，快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速批准不会改变批准的标准，但可能会加快开发或批准过程。
儿科信息
根据《儿科研究公平法》(“PREA”)，保密协议或补充协议必须包含数据，以评估药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持对药物安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以给予提交数据的全部或部分豁免或延期。除非法规另有要求，否则PREA不适用于任何已被授予孤儿称号的适应症药物，但某些例外情况除外。
儿童最佳药品法案(BPCA)规定，如果满足某些条件，NDA持有者可以将药物的任何排他性--专利或非专利--延长六个月。排他性条件包括FDA确定与在儿科人群中使用新药有关的信息可能对该人群的健康产生好处，FDA提出儿科研究的书面请求，以及申请人同意在法定时间内进行并报告所要求的研究。BPCA下的申请被视为优先申请，具有指定所赋予的所有好处。
审批后要求
一旦保密协议获得批准，产品将受到某些批准后要求的约束。例如，FDA密切监管药品的审批后营销和促销，包括直接面向消费者的广告、标签外促销、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动的标准和法规。药品只能以批准的适应症销售，并以与批准的标签一致的方式销售。
FDA批准NDA后，需要提交不良事件报告和定期报告。FDA还可能要求上市后测试，即所谓的第四阶段测试、REMS和监督，以监控批准产品的效果，或者FDA可能会在批准时附加条件，限制该产品的分销或使用。此外，质量控制、药品制造、包装和标签程序经批准后必须继续符合cGMP。药品制造商和他们的某些分包商被要求向FDA和某些州机构登记他们的工厂。在FDA的注册要求实体接受FDA的定期突击检查，在此期间，FDA检查制造设施，以评估对cGMP的遵守情况。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持对cGMP的遵守。如果一家公司未能遵守监管标准，如果它在初始营销后遇到问题，或者如果后来发现了以前没有意识到的问题，监管机构可以撤回产品批准或要求产品召回。
一旦批准，如果没有保持对监管要求和标准的遵守，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括意外严重性或频率的不良事件，或生产工艺或未能遵守监管要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息，实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险，或根据REMS计划实施分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：
•限制产品的销售或制造、暂停批准、产品完全退出市场或产品召回；
•对批准后的临床研究处以罚款、警告或其他与执行有关的信件或搁置；
•拒绝FDA批准待批准的NDA或已批准的NDA的补充剂，或暂停或吊销产品许可证批准；
•扣押、扣留产品，或者拒绝允许产品进出口的；
•禁制令或施加民事或刑事处罚。
《哈奇-瓦克斯曼法案》橙色书籍清单
根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》(通常被称为哈奇·韦克斯曼修正案)，NDA申请者必须向FDA证明其权利要求涵盖申请人的药物或批准的药物使用方法的每一项专利。在批准一种药物后，申请人必须及时更新其向国家药品监督管理局提交的专利清单，然后将该药物申请中列出的每一项专利公布在FDA的已批准的具有治疗等效性评估的药物产品中，通常被称为橙皮书。
反过来，橙色手册中列出的药物可以被潜在的仿制药竞争对手引用，以支持批准简化的新药申请(ANDA)。ANDA规定了与上市药物具有相同有效成分、强度、给药途径和剂型，并已通过生物等效性测试证明在治疗上与上市药物相同的药物产品的营销。经批准的ANDA产品被认为在治疗上与所列药物相同。除了生物等效性测试的要求外，ANDA申请者无需进行或提交临床前或临床测试结果，以证明其药物产品的安全性或有效性。根据《公约》批准的药品
ANDA途径通常被称为上市药物的“仿制等价物”，通常可以由药剂师根据各州关于药物替代的法律为原始上市药物开出的处方来替代。
ANDA申请者必须向FDA证明为橙皮书中列出的参考药物确定的任何专利。具体地说，申请人必须以下列方式之一向每项专利证明：(I)尚未提交所需的专利信息；(Ii)所列专利已到期；(Iii)所列专利尚未到期，但将在特定日期到期，并在专利到期后寻求批准；或(Iv)所列专利无效或不会受到新产品的侵犯。新产品不会侵犯已获批准产品的上市专利或此类专利无效的认证称为第四款认证。对于要求批准的使用方法的所列专利，在某些情况下，ANDA申请人还可以选择提交第八节声明，证明其建议的ANDA标签不包含(或刻出)任何关于专利使用方法的语言，而不是证明所列的使用方法专利。如果申请人没有通过第四段认证对所列专利提出质疑，则ANDA申请将在要求参考产品的所有所列专利到期之前不会被批准。如果ANDA申请人已向FDA提供了第四款认证，则一旦FDA接受ANDA备案，申请人还必须向NDA持有人和专利权人发送第四款认证的通知(称为“通知函”)。然后，国家专利局和专利持有人可以对通知函提起专利侵权诉讼。在收到第四款证明后45天内提起专利侵权诉讼，自动阻止FDA批准ANDA，直到收到通知函之日起30个月，即专利到期, 由法院签署并输入的和解命令或同意法令的日期，声明作为证明标的的专利无效或未被侵犯，或专利案件中对ANDA申请人有利的裁决。
ANDA申请也将在橙皮书中列出的引用产品的任何适用的非专利排他性到期之前不会获得批准。在某些情况下，如果申请人寻求从ANDA处方信息中省略这种受排他性保护的信息，并且FDA允许，则ANDA申请人可以在某些非专利排他性到期之前获得批准。
排他性
一旦新的化学实体(“NCE”)获得NDA批准，该药物不包含FDA在任何其他NDA中批准的活性部分，该药物将获得五年的市场排他性，在此期间FDA不能收到任何寻求批准该药物的仿制药的ANDA，除非申请包含第四段证明，在这种情况下，申请可在NCE排他性有效期届满前一年提交。如果Orange Book中没有列出的专利，则可能没有第四段认证，因此，在排他期到期之前，不得为该药物的仿制药申请ANDA。
批准药物的某些变化，如批准新的适应症、批准新的强度和批准新的使用条件，与自批准之日起的三年排他期有关，在此期间，FDA不能批准包括这种变化的仿制药的ANDA。在某些情况下，如果申请人寻求在ANDA包装插入中省略这种受排他性保护的信息，并且FDA允许，则ANDA申请人可以在三年排他性到期之前获得批准。
专利期延长
Hatch Waxman修正案允许延长专利期，作为对FDA监管审查过程中丢失的专利期的补偿。然而，专利期限的延长不能将专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长14年。在NDA批准后，相关药物专利的所有者可以申请延期。允许的专利期限延长按药物测试阶段(IND申请和NDA提交之间的时间)的一半计算，以及所有审查阶段(NDA提交和批准之间的时间)的一半计算，最长为五年。对于FDA确定申请人没有进行尽职调查寻求批准的任何时间，时间都可以缩短。
美国专利商标局(USPTO)在与FDA协商后，审查和批准任何专利期延长或恢复的申请。然而，美国专利商标局可能不会批准延期，原因包括：未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求。此外，适用的期限或提供的专利保护范围可能比所要求的要短。
续展后的专利总期限不得超过14年，只能续展一项专利。专利延期申请必须在专利期满前提出，对于在申请阶段可能期满的专利，专利权人可以申请临时专利延期。临时专利延期将专利期限延长一年，并且
最多可续订四次。每批准一次临时专利延期，批准后的专利延期将减少一年。美国专利商标局的董事必须确定，正在寻求专利延期的专利所涵盖的药物很可能获得批准。未提交保密协议的药物不能获得临时专利延期。
覆盖范围、定价和报销
在美国和国外市场，医药产品的销售在一定程度上取决于第三方付款人为这类产品提供保险和建立适当的补偿水平的程度。在美国，第三方付款人包括联邦和州医疗保健计划、私人管理的医疗保健提供者、医疗保险公司和其他组织。政府医疗保健计划(如美国的联邦医疗保险和医疗补助)和商业支付者的充分覆盖和报销对于新产品的接受度至关重要。
与第三方付款人覆盖范围和新批准产品的报销有关的不确定性很大。例如，在美国，有关新产品报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出，CMS是美国卫生与公众服务部(HHS)的一个机构。CMS决定新产品是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销，而私人第三方支付者通常在很大程度上遵循CMS关于覆盖和报销的决定。在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。我们将逐个计划地决定为我们的每个候选产品提供的保险范围和报销金额。一个付款人决定为一种产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险和足够的补偿。此外，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为使用我们的候选产品单独向每个付款人提供科学和临床支持，而不能保证获得承保和足够的补偿。
越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。此外，这些支付者越来越多地挑战价格，检查医疗必要性，审查候选医疗产品的成本效益。在获得新批准的药物的保险和补偿方面，可能会出现特别重大的延误。第三方付款人可以将覆盖范围限制在批准的清单上的特定候选产品，即所谓的处方表，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有药物。
在美国以外，治疗药物的商业化通常受到广泛的政府价格控制和其他市场法规的制约，我们相信，欧洲、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续给我们的候选产品等治疗药物的定价和使用带来压力。
其他医保法
除了FDA对药品营销的限制外，近年来还应用了其他几种类型的州和联邦法律来限制制药行业的某些一般商业和营销做法。这些法律包括反回扣法规、虚假索赔法规和其他医疗保健法律法规。
除其他事项外，联邦反回扣法规禁止故意提供、支付、索取或接受报酬，以诱导或作为回报购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦资助的医疗保健计划可报销的任何医疗项目或服务。这项法规被解释为适用于药品制造商与处方者、购买者和处方管理人等人之间的安排。虽然有一些法定例外和监管避风港保护某些常见活动免受起诉或其他监管制裁，但例外和避风港的范围很窄，涉及旨在诱导处方、购买或推荐的薪酬的做法如果不符合例外或避风港的资格，可能会受到审查。此外，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。
联邦民事和刑事虚假索赔法律，包括联邦民事虚假索赔法案，禁止任何个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假索赔，或故意做出或导致做出虚假陈述，以支付虚假索赔。这包括对联邦政府报销的项目(如联邦医疗保险和医疗补助)以及联邦政府是直接购买者的项目提出的索赔，例如当联邦政府在联邦供应时间表之外购买时。最近，几家制药和其他医疗保健公司根据这些法律被起诉，因为它们向定价服务机构报告了抬高药品价格的指控，这在
TURN被政府用来设定联邦医疗保险和医疗补助的报销率，并据称向客户免费提供产品，期望客户为产品向联邦计划收费。此外，某些营销行为，包括标签外促销，也可能违反虚假索赔法律。此外，政府可以主张，根据联邦民事虚假索赔法案的目的，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。大多数州也有类似于联邦反回扣法规和民事虚假索赔法案的法规或法规，适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务，或者在几个州，无论付款人如何都适用。
与医疗欺诈和滥用有关的其他联邦法规包括民事罚款法规，其中禁止向医疗补助或医疗保险受益人提供或支付报酬，而提供人或付款人知道或应该知道这可能会影响受益人命令受益人从特定供应商获得可报销的物品或服务，以及1996年《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)创建的附加联邦刑法，其中禁止明知和故意执行或试图执行骗取任何医疗福利计划或通过虚假或欺诈性借口获得的计划，陈述或承诺任何医疗福利计划拥有或控制的与医疗福利、项目或服务的交付或付款相关的任何金钱或财产。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规。
此外，根据经《医疗保健和教育和解法案》(“平价医疗法案”或《ACA》)修订的《患者保护和平价医疗法案》，CMS发布了一项最终规则，要求处方药制造商收集和报告向医生(定义包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)、其他医疗专业人员(如医生助理和护士从业人员)、教学医院以及医生及其直系亲属持有的投资权益支付或转移某些价值的信息。报告必须每年提交一次。每年在公共网站上以可搜索的形式提供所报告的数据。未能提交所需信息可能会导致民事罚款。
经《健康信息技术促进经济和临床健康法》及其实施条例修订的《健康信息技术促进经济和临床健康法》规定了承保实体、业务伙伴及其承保分包商在保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面的义务，包括强制性合同条款。
此外，几个州现在要求处方药公司报告与药品营销和促销有关的某些费用，并报告这些州向个人保健从业者支付的礼物和付款。其他州禁止各种与营销相关的活动，如提供某些类型的礼物或餐饮。还有一些州要求公布与临床研究及其结果有关的信息。一些州要求报告某些药品定价信息，包括与涨价有关的信息和为涨价辩护的信息。此外，加利福尼亚州、康涅狄格州、内华达州和马萨诸塞州等州要求制药公司实施合规计划和/或营销代码。另外几个州也在考虑类似的提议。某些州和地方司法管辖区还要求药品销售和医疗代表注册。遵守这些法律既困难又耗时，不遵守这些州法律的公司将面临民事处罚。
确保与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力涉及大量成本。如果制药公司的运营被发现违反了任何此类要求，它可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、削减或重组其业务、失去获得FDA批准的资格、被排除在参与政府合同、医疗报销或其他联邦或州政府医疗保健计划，包括联邦医疗保险和医疗补助、诚信监督和报告义务、监禁和声誉损害。尽管有效的合规计划可以降低因违反这些法律而受到调查和起诉的风险，但这些风险不能完全消除。对被指控或涉嫌违规的任何行动都可能导致制药公司招致巨额法律费用，并转移管理层对业务运营的注意力，即使这种行动得到了成功的辩护。
美国医疗改革
在美国，联邦政府、州政府、监管机构和第三方付款人一直并将继续提出建议，以控制或管理医疗成本的增加，更广泛地说，改革美国的医疗体系。制药业一直是这些努力的特别重点，并受到重大立法倡议的重大影响。例如，2010年3月颁布了ACA，旨在扩大获得医疗保险的机会，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，增加医疗保健和医疗保险行业的新透明度要求，对医疗行业征收新的税收和费用
并实施额外的医疗政策改革，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对美国制药业产生了重大影响。ACA除其他事项外，(I)通过为后续生物制品创建许可证框架，使治疗性生物制品受到低成本生物仿制药的潜在竞争，(Ii)禁止采用一种新的方法，对吸入、输液、滴注、植入或注射的药品和治疗性生物制品计算制造商在Medicaid药品退税计划下所欠的退税，(Iii)增加制造商在Medicaid药品退税计划下欠下的最低医疗补助退税，并将退税计划扩大到登记在Medicaid管理的护理组织中的个人，(Iv)对某些品牌处方药和治疗性生物制品的制造商建立不可扣除的年度费用和税收，根据这些实体在某些政府医疗保健计划中的市场份额在这些实体之间进行分配，(V)建立了新的Medicare Part D Coverage Gap折扣计划，其中制造商必须同意在其承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药物和治疗性生物制品谈判价格的50%(现在为70%)的销售点折扣，作为制造商的门诊药物和治疗性生物制品在Medicare Part D部分覆盖的条件，(Vi)扩大Medicaid计划的资格标准，除其他外，允许各州为更多的个人提供医疗补助，并通过为收入低于或低于联邦贫困水平133%的个人增加新的强制性资格类别，从而潜在地增加制造商的医疗补助回扣责任，(Vii)扩大了根据公共卫生计划有资格享受折扣的实体, (Viii)创建了一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项并进行临床有效性比较研究，并为此类研究提供资金，以及(Ix)在CMS建立了医疗保险创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低医疗保险和医疗补助支出，可能包括处方药支出。
ACA的某些方面受到了司法、行政品牌和国会的挑战，以废除或取代ACA的某些方面。例如，颁布了2017年减税和就业法案(“税法”)，其中包括一项条款，从2019年1月1日起废除ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人基于税收的分担责任付款，这通常被称为“个人强制”。在废除个人授权之后，《反腐败法》的合宪性随后受到了挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，ACA整体违宪，因为国会废除了个人强制令。因此，ACA将以目前的形式继续有效。然而，ACA未来可能会受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚这些挑战将如何影响ACA。Tempest无法预测任何医疗改革立法的最终内容、时间或效果，也无法预测潜在立法对其业务的影响。
此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改，以减少医疗支出。2011年8月2日，颁布了《2011年预算控制法》，其中包括每一财年向医疗保险提供者支付的医疗保险总额减少2%。这些削减于2013年4月1日生效，由于随后对法规的立法修正案，除2020年5月1日至2022年3月31日的临时暂停外，该法规将一直有效至2031年，除非国会采取额外行动。根据目前的立法，医疗保险支出的实际降幅将从2022年的1%到本自动减支的最后一个财年的3%不等。
此外，2013年1月2日，2012年《美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括进一步减少向包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的几种类型的提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。如果联邦支出进一步减少，预计的预算缺口也可能影响相关机构，如FDA或国家卫生研究院继续在当前水平上运作的能力。分配给联邦赠款和合同的金额可能会减少或取消。这些削减还可能影响相关机构及时审查和批准研发、制造和营销活动的能力，这可能会推迟Tempest开发、营销和销售Tempest可能开发的任何产品的能力。
此外，支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措的影响。例如，2003年的《联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案》(MMA)改变了联邦医疗保险覆盖和支付药品的方式。该立法扩大了老年人购买药品的医疗保险覆盖范围，并引入了一种基于医生管理的药品平均销售价格的新报销方法。此外，这项立法为限制任何治疗类别将涵盖的药物数量提供了权力。虽然MMA只适用于联邦医疗保险受益人的药品福利，但私人支付者在设定自己的报销费率时往往遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。因此，MMA导致的任何偿还减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。
最近，政府对制造商为其销售的产品定价的方式进行了更严格的审查，这导致了几次国会调查，并提出并颁布了旨在
其中包括提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划报销方法。在联邦层面，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为“促进美国经济中的竞争”，其中有多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应，2021年9月9日，HHS发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策，以及HHS可以采取的潜在行政行动来推进这些原则。尚未最后确定实施这些原则的立法或行政行动。在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。
此外，2018年5月30日，2017年Trickett Wendler、Frank Mongiello、Jordan McLinn和Matthew Bellina Right to Trial Act签署成为法律。除其他事项外，该法律还为某些患者提供了一个联邦框架，允许他们获得某些已完成第一阶段临床试验并正在进行调查以获得FDA批准的研究用新药产品。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA授权的情况下寻求治疗；然而，根据当前的联邦试用权法律，制造商没有义务提供试验性新药产品。
设施
我们的公司总部位于加利福尼亚州94080，南旧金山275号Suite7000 Shoreline Court，根据2024年2月到期的租约，我们在那里占用了约9,780平方英尺的研发实验室和相关办公空间。此外，202年1月，我们签订了一项协议，在加利福尼亚州布里斯班的西拉角公园路2000号租赁约20,116平方英尺的实验室和办公空间，我们预计从2022年11月开始租用。我们相信，我们现有的设施可以满足我们目前的需求。随着我们继续建设我们的开发、商业和支持团队，我们未来可能需要更多的办公空间。我们相信，我们可以在商业上合理的条件下，在未来找到合适的额外空间。
员工与人力资本资源
截至2021年12月31日，我们有17名员工，其中10人拥有博士、医学博士、法学博士、法学硕士和/或MBA学位，我们的员工在化学、生物化学、分子生物学、免疫学、药理学、毒理学、临床前开发、监管和质量、转化医学、临床早期和后期开发以及金融、业务开发和战略交易方面拥有内部专业知识。我们的员工中没有一个是工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们将继续在药物化学等领域增加经验丰富和有才华的科学家，我们认为这些领域对发现高度分化的小分子化合物至关重要。
薪酬和福利
我们在管理我们的人力资本资产时考虑了许多措施和目标，其中包括员工敬业度、发展和培训、人才获取和保留、员工安全和健康、多样性和包容性以及薪酬和薪酬公平。我们为我们的员工提供旨在为我们的行业具有竞争力的工资和奖金，拥有股权的机会，支持持续学习和增长的发展计划，以及促进他们生活方方面面福祉的福利方案，包括医疗保健、退休计划和带薪休假。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股权的薪酬奖励和基于现金的薪酬奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事，以通过激励这些个人尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。
多样性、公平和包容性(DEI)
我们相信，多样化的员工队伍对我们的成功非常重要，我们从根本上致力于创造和维护一个公平、有尊严、体面、尊重并符合所有适用法律的员工工作环境。我们明白，不同的视角会产生最好的想法和结果。我们相信，通过创造一个每个人都能感受到欢迎和重视的工作场所，我们将能够更好地来实现我们的企业目标。所有员工必须遵守商业行为和道德准则，以及我们的员工手册，两者结合在一起，定义了适当行为的标准。我们的招聘、招聘、发展、培训、薪酬和晋升基于资格、表现、技能和经验，而不考虑性别、性别认同、性取向、种族或
种族问题。P鼓励有色人种和生物技术行业中代表性不足的群体申请空缺职位。
可用信息
我们的网址是www.Tempesttx.com。除了本年度报告中包含的关于我们和我们的子公司的信息外，还可以在我们的网站上找到关于我们的信息。我们的网站和网站中包含或链接到我们网站的信息不是本年度报告的组成部分。
我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交或提交的对这些报告的修正，在以电子方式提交给或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供。此外，美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网站地址是www.sec.gov。
第1A项。危险因素
我们的业务涉及重大风险，其中一些风险如下所述。您应仔细考虑以下所述的风险，以及本10-K表格年度报告中包含的所有其他信息，包括题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节以及财务报表和相关附注。这些事件中的任何一种都可能导致我们普通股的交易价格下跌，这将导致您的全部或部分投资损失。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和未来增长前景产生重大不利影响，或导致我们的实际结果与我们不时作出或可能作出的前瞻性陈述中包含的内容大不相同。新冠肺炎疫情及其对我们的业务和全球经济的潜在影响可能会放大此类风险。
与我们的业务相关的选定风险摘要
我们的业务面临许多风险和不确定因素，其中包括在“风险因素”一节中详细讨论的风险和不确定因素。以下是截至本年度报告10-K表格提交之日的一些风险和不确定性的摘要，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。您应该阅读此摘要以及下面包含的每个风险因素的更详细说明。
•我们有运营亏损的历史，我们可能无法实现或维持盈利。我们预计，在可预见的未来，我们将继续蒙受损失。如果我们不能获得额外的资金来进行我们计划的研究和开发工作，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业开发工作。
•我们预计我们将需要筹集额外的资金来为我们的运营提供资金。这笔额外的融资可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会。如果不能在需要时获得这笔必要的资金，我们可能会被迫推迟、限制或终止我们的产品开发努力或其他业务。
•我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果不能实现并保持对财务报告的有效内部控制，可能会损害我们的业务，并对我们的普通股价值产生负面影响。
•如果我们不能开发、获得监管机构对TPST-1495和TPST-1120及其未来候选产品的批准并将其商业化，或者如果我们在这样做方面遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。
•我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的成功可能并不意味着在以后的临床试验中可能获得的结果，这可能会推迟或阻止获得监管部门的批准。
•正在进行的新冠肺炎大流行或类似的公共卫生危机可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，包括执行我们计划的临床试验。
•我们扩大候选产品渠道和开发适销对路的产品的努力可能不会成功。
•我们的候选产品，包括TPST-1495和TPST-1120的商业成功，将取决于它们被供应商、患者、患者权益团体、第三方付款人和普通医疗界接受的程度。
•我们在快速技术变化的环境中面临着激烈的竞争，我们的竞争对手可能会在我们之前获得监管部门的批准，或者开发比我们更先进或更有效的疗法，这可能会损害我们的业务、财务状况以及成功营销或商业化TPST-1495、TPST-1120和我们的其他候选产品的能力。
•如果我们无法建立销售和营销能力，或与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品，我们可能无法产生任何收入。
•我们可能无法成功地找到战略合作伙伴来继续开发我们未来的某些候选产品，或者成功地将某些适应症商业化或在市场上竞争。
•美国食品和药物管理局(FDA)的监管审批过程既漫长又耗时，我们的候选产品的临床开发和监管审批可能会出现重大延误。
•我们希望扩大我们的开发和监管能力，因此，我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
•如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。
与我们的财务状况和资金需求
我们有运营亏损的历史，我们可能无法实现或维持盈利。我们预计，在可预见的未来，我们将继续蒙受损失。如果我们不能获得额外的资金来进行我们计划的研究和开发工作，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业开发工作。
我们是一家临床阶段的生物技术公司，运营历史有限。生物技术产品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。到目前为止，我们的业务主要限于组织和人员配备、业务规划、筹集资金、获取和开发产品和技术权、制造以及为我们的候选产品进行研究和开发活动。我们从未从产品销售中获得任何收入，我们的任何候选产品也没有获得监管部门的批准。
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们分别发生了1920万美元和2830万美元的净亏损。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为1.01亿美元。我们几乎所有的运营亏损都是由与我们的研发计划相关的成本以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。我们预计在未来几年和可预见的未来，随着我们继续进行研发、临床测试、合规活动、制造活动，以及如果我们的任何候选产品获得批准，销售和营销活动将继续产生巨额费用和运营亏损。我们之前的亏损，加上我们预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。
我们预计我们将需要筹集额外的资金来为我们的运营提供资金。这笔额外的融资可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会。如果不能在需要时获得这笔必要的资金，我们可能会被迫推迟、限制或终止我们的产品开发努力或其他业务。
我们将需要大量的未来资金，以完成我们候选产品的计划和未来的临床前和临床开发，并可能将这些候选产品商业化。我们预计我们在候选产品的临床前研究和临床试验方面的支出水平将会增加。此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与商业推出、产品销售、医疗事务、营销、制造和分销相关的巨额费用。此外，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。因此，在产生任何商业收入之前，我们将需要获得与我们的持续运营相关的大量额外资金。
当我们需要时，可能没有额外的资本可用，而且我们的实际现金需求可能比预期的要大。如果在我们的行业或整个市场的投资有限的时候，我们需要额外的资本，我们可能无法以优惠的条件筹集资金，如果有的话。如果我们无法在需要时或以对我们有利的条款获得融资，我们可能需要推迟、减少或取消某些研发计划或其他业务，出售我们的部分或全部资产，或与其他实体合并。
自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
•与我们候选产品的发现、临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、进度和结果相关的成本；
•与我们的候选产品制造相关的成本；
•与我们与第三方达成伙伴关系或其他安排以进一步开发我们的候选产品的程度相关的成本；
•与产品候选或技术的发现、获取或许可相关的成本和费用；
•我们在有利条件下建立合作的能力(如果有的话)；
•未来商业化活动的成本，如有，包括产品销售、市场营销、制造和分销，用于我们获得上市批准的任何候选产品；
•如果我们的任何候选产品获得上市批准，从我们候选产品的商业销售中获得的收入；以及
•准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为与知识产权相关的索赔辩护的成本。
我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。我们的商业收入，如果有的话，将来自销售我们预计在许多年内不能商业化的候选产品，如果根本没有的话。因此，我们将需要继续依赖额外的资金来实现我们的业务目标，这些资金可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。
我们有限的经营历史可能会使您难以评估我们业务迄今的成功程度，也难以评估我们未来的生存能力。
到目前为止，我们的业务仅限于组织和人员配备、业务规划、筹集资金、获取我们的技术、确定潜在的候选产品、对我们的候选产品进行研究和临床前研究、制造和建立许可安排。我们还没有证明有能力完成我们的候选产品的临床试验，获得市场批准，生产商业规模的产品，或进行成功商业化所需的销售和营销活动。因此，你对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史时那样准确。
此外，作为一项新业务，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的因素。我们需要从一家专注于许可和研究的公司过渡到一家也有能力支持临床开发和商业活动的公司。在这样的过渡中，我们可能不会成功。
我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果不能实现并保持对财务报告的有效内部控制，可能会损害我们的业务，并对我们的普通股价值产生负面影响。
在编制及审核截至2020年12月31日及截至本年度的财务报表时，我们发现财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。具体地说，我们发现我们对财务报告的内部控制存在以下重大弱点：
•我们没有足够的资源和适当的知识和专业知识来设计、实施、记录和运作有效的财务报告内部控制。
•我们没有设计和实施围绕临床试验费用审查的控制措施，包括临床试验合同条款的评估。具体地说，我们未能正确审查和评估我们的临床试验合同中发生的费用的进度，导致临床试验费用的不准确应计。
这些重大缺陷导致我们对截至2020年12月31日的年度财务报表进行了调整。此外，这些重大弱点可能导致对我们的账目或披露的错误陈述，从而导致我们的年度或中期财务报表的重大错误陈述，这是无法防止或检测到的。
我们正在积极招聘更多具有适当经验、认证、教育和培训的会计人员，作为我们弥补重大弱点计划的一部分。我们还计划设计和实施与临床试验费用审查相关的控制措施，以适当评估临床试验合同中发生的费用的进展情况。如果我们无法聘用和留住这些人，或无法成功地设计和实施此类控制措施，那么发现的重大弱点可能无法补救，管理层可能需要在未来对我们的财务报表进行额外的调整。
我们利用净营业亏损结转和税收抵免结转的能力可能会受到限制。
我们利用联邦和州营业净亏损(“NOL”)抵销潜在未来应税收入和相关所得税的能力取决于我们未来应税收入的生成，我们无法确定地预测我们何时或是否会产生足够的应税收入来使用我们所有的NOL。
根据《法典》第382节和第383节以及州法律的相应条款，如果一家公司经历了“所有权变更”，其使用变更前NOL结转和其他变更前税收属性(如研究税收抵免)抵销变更后收入或税收的能力可能会受到限制。第382条“所有权变更”通常被定义为特定股东在三年内对其股权所有权的变化(按价值计算)超过50个百分点。我们过去可能经历过所有权变化，包括与Millendo合并的结果，未来可能会由于我们股票所有权的后续变化而经历所有权变化(其中一些不在我们的控制范围之内)。此外，合并构成了Millendo的所有权变更(根据《守则》第382条的含义)，这可能已经消除或以其他方式大大限制了我们使用Millendo的联邦和州NOL来抵消我们未来应纳税所得额的能力。因此，即使我们实现盈利，我们也可能无法利用合并前Tempest的一大部分、Millendo或我们合并后的NOL结转和其他税务属性，这可能会对现金流和运营业绩产生重大不利影响。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税收属性的能力。还有一种风险是，由于法规变化，如暂停使用NOL，或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或无法用于抵消未来的所得税债务。
与我们的业务和战略相关的风险
我们希望扩大我们的开发和监管能力，因此，我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
我们预计，我们的员工数量和业务范围将大幅增长，特别是在候选产品开发领域，增强我们进行临床试验的能力，如果获得批准，还将通过将我们的候选产品商业化。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员，或与第三方签订合同以提供这些能力。由于我们的财务资源有限，以及我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，或招聘和培训更多合格的人员。我们业务的扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。
我们必须吸引和留住高技能员工才能取得成功。
为了取得成功，我们必须招聘、留住、管理和激励合格的临床、科学、技术和管理人员，而我们面临着对经验丰富的人员的激烈竞争。如果我们不能成功地吸引和留住合格的人才，特别是在管理层，这可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，损害我们的
并提高我们成功地将我们的候选产品商业化的能力。特别是，我们相信我们未来的成功高度依赖于我们高级管理层的贡献，特别是我们的首席执行官Stephen Brady、我们的总裁Thomas Dubensky和我们的首席医疗官Sam Whting。如果获得批准，失去Dubensky、Brady或Whiting先生或我们任何其他高级管理人员的服务，可能会延迟或阻碍我们产品线的成功开发、我们计划中的临床试验的完成或我们候选产品的商业化。生物技术领域对合格人才的竞争非常激烈，因此，我们可能无法继续吸引和留住业务发展所需的合格人员，也无法招聘合适的接班人。
与我们竞争合格人才的许多其他生物技术公司拥有更多的财务和其他资源，不同的风险状况，以及比我们更长的行业历史。它们还可能为职业发展提供更多样化的机会和更好的机会。这些特点中的一些可能比我们所提供的更吸引高素质的应聘者。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们发现和开发候选产品的速度和成功率以及我们的业务将受到限制。
未来的收购或战略联盟可能会扰乱我们的业务，损害我们的财务状况和运营结果。
我们可能会收购更多的业务或药品，与第三方组成战略联盟或创建合资企业，我们相信这些将补充或扩大我们现有的业务。如果我们收购具有前景的市场或技术的业务，如果我们不能成功地将它们与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现收购这些业务的好处。我们在开发、制造和营销因战略联盟或收购而产生的任何新药时，可能会遇到许多困难，推迟或阻止我们实现预期的好处或加强我们的业务。我们不能向您保证，在任何此类收购之后，我们将实现预期的协同效应，以证明交易是合理的。我们面临的与收购相关的风险包括：
•将管理时间和重点从运营我们的业务转移到应对收购整合挑战；
•协调研究和开发工作；
•保留被收购公司的关键员工；
•与战略合作伙伴的关系因产品收购或因收购而产生的战略定位的变化；
•与将被收购公司的员工整合到我们组织中相关的文化挑战；
•需要在收购前可能缺乏足够有效的控制程序和政策的企业实施或改进控制程序和政策；
•被收购公司在收购前的活动责任，包括知识产权侵权索赔、违法、商事纠纷、纳税责任和其他已知责任；
•未预料到的注销或费用；以及
•与被收购公司有关的诉讼或其他索赔，包括被解雇的员工、客户、前股东或其他第三方的索赔。
我们未能解决这些风险或在过去或未来的收购或战略联盟中遇到的其他问题，可能会导致我们无法实现这些交易的预期好处，导致我们产生意想不到的债务，并总体上损害业务。还有一种风险是，未来的收购将导致债务、或有负债、摊销费用或增量运营费用，任何这些都可能损害我们的财务状况或运营结果。
与我们的产品开发和监管审批相关的风险
如果我们不能开发、获得监管机构对TPST-1495和TPST-1120以及我们未来的候选产品的批准并将其商业化，或者如果我们在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。
我们计划在我们目前的主要候选产品TPST-1495和TPST-1120上投入大量的精力和财力，TPST-1495是一种双重EP2/EP4前列腺素(PGE)受体拮抗剂，TPST-1120是一种用于治疗各种癌症的过氧化物酶体增殖物激活受体α(α)拮抗剂。我们已经启动了用于治疗晚期实体瘤的TPST-1495和TPST-1120的第一阶段临床试验。此外，我们计划推进针对三个主要修复核酸外切酶(“TREX-1”)的计划，并在2022年上半年之前为该计划选择一个开发候选者。我们创造产品收入的能力将在很大程度上取决于TPST-1495和TPST-1120以及我们的其他候选产品的成功开发和最终商业化，而这可能永远不会发生。我们目前没有从任何产品的销售中获得收入，我们可能永远无法开发或商业化适销对路的产品。
我们的每一项计划和候选产品都需要进一步的临床和/或临床前开发，在多个司法管辖区获得监管批准，获得临床前、临床和商业制造供应、能力和专业知识，建立商业组织，进行大量投资和重大营销工作，才能从产品销售中获得任何收入。在我们可以在美国、加拿大、欧盟或其他司法管辖区将我们的任何候选产品商业化之前，我们必须获得FDA、加拿大卫生部保健品和食品分部(HPFB)、欧洲药品管理局(EMA)和某些其他外国监管机构的授权，才能销售我们的任何候选产品。
TPST-1495和TPST-1120以及我们的其他候选产品的成功取决于多种因素，包括：
•成功完成临床前研究，包括符合良好实验室规范(GLP)或GLP毒理学研究、动物体内生物分布研究和最低有效剂量研究，以及成功登记和完成符合当前良好临床实践(GCP)的临床试验；
•有效的研究性新药申请或其他监管申请，允许我们在相关地区为我们的候选产品开始计划的临床试验或未来的临床试验；
•与合同研究机构(“CRO”)和临床站点建立和维护关系，以便在美国和国际上为我们的候选产品进行临床开发；
•维护与第三方合同制造组织(“CMO”)在我们制造过程中使用的关键材料的安排，并为临床和大规模商业供应建立后备来源；
•我们的临床计划取得了积极的结果，支持了安全性和有效性，并为我们的产品候选产品在目标患者群体中提供了可接受的风险-收益概况；
•获得适用监管机构的监管批准，包括为我们的候选产品定价和报销所需的批准；
•为我们的候选产品建立和维护专利和商业秘密保护以及法规排他性；
•如果我们的候选产品获得批准，无论是单独还是与其他公司合作，都可以进行商业发布；
•如果患者、患者权益倡导团体、第三方付款人和普通医疗界批准了我们的产品候选，则接受该产品；
•我们有能力有效地与市场上其他疗法的开发商竞争；
•为我们的产品候选人建立和维护来自第三方付款人的足够报销；
•我们获得或授权其他候选产品的能力；
•知识产权和索赔的起诉、维护、执行和辩护；
•在获得批准后，保持我们候选产品的持续可接受的安全状况，包括满足任何由适用的监管机构强加或同意的上市后承诺或要求；
•围绕审批过程的政治因素，如政府关门；或
•地缘政治行动导致的业务中断，包括战争和恐怖主义，如俄罗斯最近入侵乌克兰，地震、台风、洪水和火灾等自然灾害，以及突发公共卫生事件，如正在进行的新冠肺炎大流行
•由于新冠肺炎大流行，我们的临床试验注册中断。
如果我们不能及时或根本地在这些因素中的一个或多个方面取得成功，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们的候选产品商业化，这将对我们的业务造成严重损害。如果我们的候选产品得不到监管部门的批准，我们可能无法继续运营。
我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的成功可能并不意味着在以后的临床试验中可能获得的结果，这可能会推迟或阻止获得监管部门的批准。
临床开发费用高昂，可能需要数年时间才能完成，而且我们的结果本身也不确定。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。临床前研究和早期临床试验的成功可能不能预测后期临床试验的结果，早期或小型临床试验的成功结果可能不会在后期或更大的临床试验中复制或显示为有利的结果，即使成功。我们将被要求通过充分和良好控制的临床试验证明我们的候选产品对于其预期用途是安全和有效的，然后我们才能寻求监管机构对其商业销售的批准。进行第三阶段试验和提交新药申请是一个复杂的过程。我们之前没有完成任何临床试验，在准备、提交和支持监管文件方面经验有限，之前也没有提交保密协议。因此，我们可能无法成功和高效地执行和完成必要的临床试验和其他要求，从而导致提交NDA并批准我们正在开发的任何候选产品。
虽然TPST-1495和TPST-1120正在临床试验中进行评估，但我们的其他候选产品，如TREX-1，还没有在人体临床试验中进行评估，如果TREX-1或我们的其他候选产品在临床试验中进行评估，我们未来可能会遇到意想不到的或负面的结果。我们在临床前动物模型中观察到的TREX-1的任何积极结果可能不能预测我们未来在人类身上的临床试验，因为动物模型具有与所有临床前研究相关的固有局限性。我们的候选产品，包括TREX-1，即使成功通过初步临床试验，也可能无法在临床开发的后期阶段显示出预期的安全性和有效性。即使我们的临床试验证明TPST-1495、TPST-1120或TREX-1或任何其他候选产品的安全性和有效性可以接受，并且这些候选产品获得了监管部门的批准，我们通过与FDA或外国监管机构谈判获得的标签可能不包括次要终点的数据，也可能不会为我们提供相对于其他获得批准的相同或类似适应症的产品的竞争优势。
生物技术行业的许多公司在早期开发取得积极结果后，在后期临床试验中遭受了重大挫折，通过临床试验的候选产品的失败率很高。此外，我们用来评估特定安全性或有效性参数的不同方法、假设和应用程序可能会产生不同的统计结果。即使我们相信从我们候选产品的临床试验中收集的数据是有希望的，这些数据可能也不足以支持FDA或外国监管机构的批准。临床前和临床数据可以用不同的方式解释。因此，FDA或外国监管机构可能会从我们或我们的合作伙伴那里以不同的方式解释这些数据，这可能会推迟、限制或阻止监管批准。如果我们的研究数据不能始终如一地或充分证明我们的任何候选产品(包括TPST-1495和TPST-1120)的安全性或有效性，令FDA或外国监管机构满意，那么随着我们努力满足批准要求，对这些候选产品的监管批准可能会显著延迟，或者，如果我们无法满足这些要求，此类批准可能会被扣留或撤回。
如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。
我们可能会因为各种原因在临床试验中招募患者时遇到困难，包括但不限于，新冠肺炎大流行的影响。根据我们的方案及时完成临床试验，除了其他因素外，还取决于我们能否招募足够数量的患者留在研究中，直到我们得出结论。患者的登记取决于许多因素，包括：
•方案中规定的患者资格标准；
•分析试验的主要终点所需的患者群体大小；
•患者与研究地点的距离；
•试验的设计；
•我们有能力招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员；
•我们取得和维持病人同意的能力；以及
•参加我们临床试验的患者在注入我们的候选产品或试验完成之前退出试验的风险。
我们打算对受新冠肺炎大流行影响的地区癌症领域的候选产品进行一些临床试验。我们相信新冠肺炎可能会对我们未来临床试验的各个方面产生影响。例如，研究人员可能不想冒让癌症患者接触新冠肺炎的风险，因为患者的剂量是在住院环境中进行的。新冠肺炎大流行对我们未来各种临床试验的其他潜在影响包括：患者用药和研究监测，可能由于各个临床站点的政策变化、联邦、州、地方或外国法律、法规和条例的变化，包括检疫或其他旅行限制，医疗资源被优先用于大流行工作，包括作为我们临床试验研究人员的医生注意力降低；支持我们临床试验的站点工作人员减少；政府监管机构的运作中断或延误，或其他与新冠肺炎大流行相关的原因。目前尚不清楚这些暂停或中断会持续多久。
此外，我们的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品，这一竞争将减少我们可以使用的患者的数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们的一些临床试验地点也被我们的一些竞争对手使用，这可能会减少该临床试验地点可用于我们临床试验的患者数量。
此外，由于我们的候选产品代表未经验证的癌症治疗方法，潜在的患者和他们的医生可能倾向于使用现有的疗法，而不是让患者参加我们的临床试验。
患者登记的延迟可能会导致成本增加，或者可能会影响我们正在进行的临床试验和计划中的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。
我们可能会不时宣布或公布的临床试验的中期和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。
有时，我们可能会公布临床研究的中期或初步数据。我们可能完成的临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。
初步或中期数据仍须接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们以前公布的初步数据大不相同。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待中期和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。
即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，我们也无法预测我们何时或是否会获得监管部门的批准，将候选产品商业化，而且批准的范围可能比我们寻求的范围更窄。
在商业化之前，TPST-1495、TPST-1120和我们的其他候选产品必须根据美国的保密协议并根据HPFB、EMA和美国以外的类似监管机构的类似营销申请获得FDA的批准。无论是在美国还是在国外，获得上市批准的过程都是昂贵的，如果真的获得了批准，也需要很多年的时间，而且可能会根据各种因素而有很大的不同，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。未能获得候选产品的营销批准将阻止我们将候选产品商业化。我们还没有获得上市批准
TPST-1495、TPST-1120或我们来自任何司法管辖区监管机构的任何其他候选产品。我们没有提交和支持获得上市批准所需的申请的经验，如果监管部门表示我们可能会提交此类申请，我们可能无法像预期的那样快速和有效地完成。要获得上市批准，需要向监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及每个治疗适应症的支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。要获得上市批准，还需要向监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由监管机构检查制造设施。我们的候选产品可能没有效果，可能只有中等效果，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，可能会阻止我们获得上市批准，或者阻止或限制商业用途。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受或提交任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。此外，对从临床前和临床试验中获得的数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止候选产品的上市批准。
TPST-1495和TPST-1120以及我们的其他候选产品的批准可能会因多种原因而被推迟或拒绝，包括：
•FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施；
•我们可能无法证明，令FDA或类似的外国监管机构满意的是，我们的候选产品对于他们提出的任何适应症都是安全有效的；
•临床试验中研究的人群可能不够广泛或具有足够的代表性，无法确保我们寻求批准的人群的有效性和安全性；
•临床试验结果可能不符合美国食品药品监督管理局或类似的外国监管机构批准的统计意义水平；
•我们可能无法证明我们的候选产品的临床和其他益处超过了它们的安全风险；
•从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持在外国司法管辖区提交保密协议或其他类似的提交，或者不足以获得美国或其他地方的监管批准；
•与我们签订合同或采购某些服务或原材料的第三方制造商的设施可能不足以支持我们的候选产品获得批准；以及
•FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。
即使我们的候选产品在临床试验中达到了预先指定的安全性和有效性终点，监管部门也可能无法及时完成审查过程，并可能认为此类临床试验结果不足以授予或我们可能无法获得监管批准。如果FDA咨询委员会或其他监管机构建议不批准或限制批准，可能会导致额外的延误。此外，我们可能会遇到由于未来立法或行政行动中的额外政府监管，或者在产品开发、临床试验和审查过程中监管机构政策的变化而导致的延误或拒绝。
监管机构也可以批准比要求更有限的适应症的候选产品，或者他们可能以狭窄的适应症、警告、禁忌症或风险评估和缓解策略(“REMS”)的形式施加重大限制。这些监管机构还可能根据昂贵的上市后临床试验的表现给予批准。此外，监管机构可能不会批准对我们的候选产品成功商业化所必需或可取的标签声明。上述任何情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成重大损害，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
正在进行的新冠肺炎大流行或类似的公共卫生危机可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，包括执行我们计划的临床试验。
正在进行的新冠肺炎疫情已经蔓延到全球，包括在美国境内，虽然美国的病例和住院人数目前正在下降，但不能保证它们不会以目前的速度继续下去
未来会增加，特别是考虑到世界各地正在出现的变种数量。美国和其他地方的政府已经并正在继续采取严厉措施来减缓新冠肺炎的传播，包括要求某些企业关闭或只进行最低限度的必要操作。大流行和政府采取的应对措施也对企业和商业产生了直接和间接的重大影响，因为出现了劳动力短缺，供应链中断，设施和生产暂停，对医疗服务和用品等某些商品和服务的需求激增，而对旅行等其他商品和服务的需求下降。新冠肺炎疫情将在多大程度上继续影响我们的业务和运营业绩，将取决于高度不确定和无法准确预测的未来事态发展。
我们计划的临床试验的站点启动、参与者招募和登记、参与者剂量、临床试验材料的分发、研究监测和数据分析可能会由于医院或大学政策、联邦、州或地方法规的变化、医院资源用于大流行工作的优先顺序或其他与大流行相关的原因而被推迟。此外，一些参与者和临床研究人员可能无法遵守临床试验方案。例如，隔离或其他旅行限制(无论是自愿的还是必需的)和有限的疫苗供应(包括加强注射)可能会阻碍参与者的行动，影响赞助商进入研究地点，或中断医疗服务，我们可能无法进行计划中的临床试验。如果控制新冠肺炎传播和治疗新冠肺炎患者的全球努力继续下去，我们可能会像之前预测的那样，推迟激活网站和招募受试者。我们计划的TPST-1495和TPST-1120临床试验以及我们其他候选产品的临床试验的任何此类延误都可能影响我们现有现金储备的使用和充分性，可能需要比之前计划的更早筹集额外资本。如果需要，我们可能无法筹集更多资金，这可能会导致我们的发展计划进一步推迟或暂停。
此外，与新冠肺炎相关的感染和死亡正在扰乱全球某些医疗和医疗监管体系。这种干扰可能会将医疗资源从FDA和类似的外国监管机构那里分流出来，或者实质性地推迟其审查。目前尚不清楚，如果发生这些干扰，这些干扰还会持续多久。此类中断导致我们的临床试验的任何延长或取消优先顺序或监管审查的延迟，都可能对我们候选产品的开发和研究产生实质性的不利影响。
我们目前利用第三方来制造原材料和我们的候选产品、组件、部件和消耗品，并进行质量测试。如果我们或我们候选产品生产所用材料供应链中的任何第三方受到新冠肺炎疫情引发的限制的不利影响，我们的供应链可能会中断，从而限制我们生产临床试验候选产品的能力。
为了应对新冠肺炎疫情，我们遵守了适用的法规，将所需的现场员工限制为关键员工，其余员工主要在办公室以外继续工作。由于就地避难所命令或其他强制当地旅行限制，进行临床或制造活动的第三方可能无法进入实验室或制造空间，我们的核心活动可能会受到严重限制或减少，可能会持续很长一段时间。
虽然疫情带来的潜在经济影响和持续时间可能很难评估或预测，但它已经造成并可能导致全球金融市场进一步严重混乱，生物制药公司的交易价格因新冠肺炎大流行而高度波动，这可能会降低我们获得资本的能力，无论是完全还是以有利的条件。此外，全球努力控制新冠肺炎感染所导致的经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
目前的大流行或任何其他卫生流行病的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、我们计划的临床试验、医疗保健系统或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。然而，这些影响可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
TPST-1495、TPST-1120和我们的其他候选产品可能会导致不良和/或不可预见的副作用或被公众认为不安全，这可能会推迟或阻止它们进入临床试验或监管批准，限制商业潜力或导致重大负面后果。
就像药品的一般情况一样，很可能会有与我们的候选产品使用相关的副作用和不良事件。我们的临床试验结果可能会显示副作用或意想不到的特征的严重程度和流行程度。随着我们继续开发我们的候选产品并开始对我们的其他候选产品进行临床试验，可能会出现严重的不良事件(SAE)、不良副作用、疾病复发或意外特征，导致我们放弃这些候选产品或将它们的开发限制在更狭窄的用途或
从风险-收益的角度来看，SAE或不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或更容易接受的亚群，或者疗效更显著或更持久的亚群。
如果发生任何此类不良事件，我们的临床试验可能会暂停或终止，FDA、HPFB、欧盟委员会、EMA或其他监管机构可能会命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。即使我们可以证明所有未来的严重不良事件都不是与产品相关的，此类事件也可能影响患者招募或入选患者完成试验的能力。此外，如果我们选择或被要求不启动、推迟、暂停或终止我们任何候选产品的任何未来临床试验，该候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从任何这些候选产品创造产品收入的能力可能会被推迟或取消。这些情况中的任何一种都可能损害我们开发其他候选产品的能力，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响，包括我们成功与外部合作伙伴签署合作或许可协议的能力。使用前列腺素E2拮抗剂或PPARα拮抗剂或类似作用机制的其他癌症治疗方法也可能产生对TPST-1495和TPST-1120以及我们的其他候选产品的临床、监管或商业认知产生不利影响的数据。
此外，如果我们的任何候选产品获得上市批准，FDA可能会要求我们采用REMS，以确保该产品的好处大于我们的风险，其中可能包括，例如，概述产品分发给患者的风险的药物指南和向医疗从业者发布的沟通计划，或确保产品安全使用的其他要素。
此外，如果我们或其他人后来发现我们的候选产品造成了不良的副作用，可能会导致几个潜在的重大负面后果，包括：
•监管部门可以暂停或撤回对该产品候选产品的审批；
•监管部门可能会要求在产品标签上附加警告；
•我们可能会被要求改变候选产品的给药方式或进行额外的临床试验；
•我们可能会被起诉，并对给患者造成的伤害承担责任；以及
•我们的声誉可能会受损。
任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景造成重大损害。
我们扩大候选产品渠道和开发适销对路的产品的努力可能不会成功。
由于我们的财务和管理资源有限，我们将重点放在我们确定的特定适应症的研究项目和产品上。我们的业务依赖于我们在研究或在临床前开发中拥有的有限数量的内部产品的成功开发和商业化。即使我们成功地继续建立我们的渠道，开发我们确定的潜在候选产品也需要在额外的临床开发、临床前和制造活动的管理、多个司法管辖区的监管批准、获得制造供应能力、建立商业组织和重大营销努力方面进行大量投资，然后才能从产品销售中获得任何收入。此外，这些候选产品可能不适合临床开发，包括由于它们的有害副作用、有限的疗效或其他表明它们不太可能是将获得市场批准并获得市场接受的产品的特征。如果我们不能进一步开发候选产品，我们可能无法在未来期间获得产品收入，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生不利影响。
尽管我们的计划包括多个项目，但我们主要专注于我们的主要候选产品TPST-1495和TPST-1120，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他迹象的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划以及特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。我们对发现和开发新候选产品的生物学目标的理解和评估可能无法确定在随后的临床前和临床开发中遇到的挑战。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过以下方式放弃对该候选产品的宝贵权利
在保留独家开发权和商业化权利对我们更有利的情况下，合作、许可或其他特许权使用费安排。
我们获得上市批准的任何候选产品都将受到广泛的上市后监管要求的约束，并可能受到上市后限制或退出市场，如果我们没有遵守监管要求，或者如果我们的候选产品遇到了意想不到的问题，当其中任何产品获得批准时，我们可能会受到惩罚。
我们的候选产品以及与其开发和潜在商业化相关的活动，包括测试、制造、记录保存、标签、储存、审批、广告、促销、销售和分销，都受到FDA和其他美国和国际监管机构的全面监管。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、与制造相关的要求，包括当前的良好制造规范(“cGMP”)、质量控制、质量保证和记录和文件的相应维护，包括FDA和其他监管机构的定期检查，以及关于向供应商分发样品和保存记录的要求。此外，药品制造商及其设施受到FDA和其他监管机构对cGMP合规性的持续审查和定期突击检查。
FDA还可能要求进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测，以监测任何经批准的产品的安全性或有效性。FDA密切监管药品的批准后营销和促销，以确保它们以与批准的标签规定一致的方式销售。FDA对制造商使用其产品的通信施加了严格的限制。如果我们以与FDA批准的标签不符或不符合FDA规定的方式宣传我们的候选产品，我们可能会受到执法行动的影响。违反与促进处方药有关的联邦食品、药物和化妆品法案可能会导致调查，指控违反联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律，以及国际司法管辖区的州消费者保护法和类似法律。
此外，后来发现我们的候选产品、制造商或制造工艺出现以前未知的不良事件或其他问题，或未能遵守法规要求，可能会产生各种结果，包括：
•对此类候选产品、制造商或制造工艺的限制；
•对产品的标签或营销的限制；
•对产品分销或使用的限制；
•要求进行上市后研究或临床试验；
•警告信或无标题信件；
•从市场上撤回任何经批准的产品；
•拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请；
•召回候选产品；
•罚款、返还或返还利润或收入；
•暂停或撤回上市审批；
•拒绝允许进口或出口我方候选产品；
•产品检获；或
•禁制令或施加民事或刑事处罚。
上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们将候选产品商业化并创造收入的能力，并可能需要我们花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面影响
宣传。FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，它可能会失去它获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利。
不遵守加拿大和欧洲关于安全监测或药物警戒的要求，以及与为儿科人群开发产品有关的要求，也可能导致重大经济处罚。同样，不遵守加拿大或欧洲关于保护个人信息的要求也可能导致重大处罚和制裁。
如果我们未能在国际司法管辖区获得监管批准，我们将无法在美国以外的地方销售我们的候选产品。
要在其他司法管辖区营销和销售TPST-1495、TPST-1120和我们的其他候选产品，我们必须获得单独的营销批准，并遵守众多和不同的法规要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间和数据可能与获得FDA批准所需的时间和数据有很大不同。美国以外的监管审批程序通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家，我们必须先获得产品报销批准，然后监管机构才会批准该产品在该国销售。未能获得外国监管批准或不遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的候选产品在某些国家/地区推出。
如果我们未能遵守国际市场的监管要求并获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到损害，我们的业务将受到不利影响。我们可能不会及时获得外国监管部门的批准，如果有的话。如果我们的任何候选产品未能获得另一个国家监管机构的批准，可能会大大降低该候选产品的商业前景，我们的业务前景可能会下降。
与商业化和制造业相关的风险
我们的候选产品，包括TPST-1495和TPST-1120的商业成功，将取决于它们被供应商、患者、患者权益团体、第三方付款人和普通医疗界接受的程度。
即使获得了FDA、HPFB、EMA和其他国际监管机构的必要批准，我们候选产品的商业成功在一定程度上将取决于供应商、患者和第三方付款人是否接受作为EP2、EP4和PPARα拮抗剂的双重拮抗剂，特别是我们的候选产品，因为医学上必要的、成本有效的和安全的。此外，在寻求建立和增加TPST-1495和TPST-1120或我们的其他候选产品的销售方面，我们可能面临挑战。我们商业化的任何产品都可能得不到提供者、患者、患者权益团体、第三方付款人和普通医疗界的接受。如果这些产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，也可能无法盈利。市场对TPST-1495、TPST-1120和我们的其他候选产品的接受程度，如果获准用于商业销售，将取决于几个因素，包括：
•临床试验证明的这些候选产品的有效性、耐用性和安全性；
•候选产品相对于替代疗法的潜在和可感知的优势；
•相对于替代疗法的治疗费用；
•候选产品获得FDA、HPFB或欧盟委员会批准的临床适应症；
•提供者开出新疗法的意愿；
•目标患者群体尝试新疗法的意愿；
•任何副作用的流行率和严重程度；
•FDA、HPFB、EMA或其他监管机构的产品标签或产品插入要求，包括产品批准标签中包含的任何限制或警告；
•有实力的营销和分销支持；
•竞争产品投放市场的时机；
•我们与患者权益倡导团体的关系质量；
•关于我们的候选产品或竞争产品和治疗方法的宣传；以及
•足够的第三方付款人覆盖面和足够的报销。
即使一种潜在的产品在临床前研究和临床试验中表现出良好的疗效和安全性，市场对该产品的接受度也要在它推出后才能完全知道。
新获批产品的定价、保险覆盖范围和报销状况尚不确定。如果我们的候选产品未能获得或保持足够的承保范围和报销，如果获得批准，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造产品收入的能力。
我们候选产品的成功销售，如果获得批准，取决于第三方付款人的承保范围和足够的补偿，包括政府医疗保健计划，如联邦医疗保险和医疗补助、管理式医疗组织和商业付款人等。对于我们获得监管部门批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态，存在重大不确定性。此外，由于我们的候选产品代表了治疗癌症的新方法，我们无法准确估计我们候选产品的潜在收入。
我们预计，第三方付款人的覆盖和报销将是大多数患者能够负担得起这些治疗的关键。因此，我们候选产品的销售将在很大程度上取决于我们候选产品的费用将在多大程度上由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付，或将由政府付款人、私人健康保险保险公司和其他第三方付款人报销。即使提供了保险，既定的报销金额也可能不足以让我们建立或保持足够的定价，以实现足够的投资回报。
与新批准的产品的保险覆盖和报销有关的不确定性很大。在美国，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如联邦医疗保险和医疗补助计划，在决定新药的承保和报销范围方面发挥着重要作用。联邦医疗保险计划涵盖某些65岁或以上、残疾或患有终末期肾脏疾病的个人。医疗补助计划因州而异，涵盖了某些经济能力有限的个人和家庭。联邦医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定他们的药品保险和报销政策的模式。然而，一个付款人决定为一种药品提供保险并不能保证其他付款人也会为该药品提供保险。此外，付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。
除了政府和私人付款人，美国医学会等专业组织也可以通过确定护理标准来影响有关新产品的保险和补偿的决定。此外，许多私人付款人与销售软件的商业供应商签订合同，这些供应商提供指导方针，试图限制某些产品的使用，从而限制对某些产品的补偿，这些产品被认为与现有替代产品相比提供的好处有限。这样的组织可以设置
如果获得批准，限制报销或使用我们的候选产品的指导方针。即使我们的协作者获得监管部门批准的一个或多个候选产品获得了有利的覆盖范围和报销状态，未来也可能会实施不太有利的覆盖政策和报销费率。
在美国以外，国际业务通常受到广泛的政府价格控制和其他市场监管，我们相信，欧洲、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续给我们的候选产品等治疗药物的定价和使用带来压力。在许多国家，特别是欧盟国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。在这些国家，在收到产品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在某些国家获得报销或定价审批，我们
可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。一般来说，这种制度下的产品价格比美国低很多。其他国家允许公司为产品定价，但监控公司利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够向我们的候选产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们候选产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。
此外，政府和其他第三方付款人在美国和国际上加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些付款人限制已批准的新产品的承保范围和报销水平，因此，他们可能无法为我们的候选产品支付或提供足够的付款。我们预计，由于管理型医疗保健的趋势、某些第三方付款人(如医疗保健组织)的影响力不断增加以及额外的立法变化，我们将面临与销售我们的任何候选产品相关的定价压力。总体上，医疗成本的下行压力变得非常大，特别是处方药、外科手术和其他治疗。其结果是，对新产品进入医疗保健市场的壁垒越来越高。最近，出现了第三方付款人拒绝为FDA批准的产品标签上注明治疗的患者报销治疗的情况。即使我们成功地获得了FDA的批准，将我们的候选产品商业化，我们也不能保证我们能够确保对所有使用我们的候选产品进行治疗的患者进行报销。
如果我们进行计划中的临床前研究或临床试验所依赖的第三方没有按照合同要求执行，未能满足法规或法律要求或错过预期的最后期限，我们的开发计划可能会被推迟，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们依赖第三方CRO、CMO、顾问和其他人来设计、实施、监督和监控与我们候选产品的发现、制造、临床前研究和临床试验相关的关键活动，我们打算在与现有和未来计划相关的未来活动中也这样做。由于我们依赖第三方，没有能力独立进行所有必要的测试、发现、制造、临床前研究或临床试验，因此与我们自己进行它们相比，我们对发现、制造、临床前研究和临床试验的时间、质量和其他方面的控制较少。这些调查人员、CRO、CMO和顾问不是我们的员工，我们对他们投入我们项目的时间和资源有限。这些第三方可能与其他实体有合同关系，其中一些可能是我们的竞争对手，这可能会从我们的计划中耗费时间和资源。与我们签约的第三方在进行我们的发现、制造、临床前研究或临床试验时可能不勤奋、谨慎或及时，导致测试、发现、制造、临床前研究或临床试验全部或部分延迟或不成功。
如果我们不能以商业上合理的条款与可接受的第三方签订合同，或者如果这些第三方没有履行他们的合同职责，不满足进行临床前研究或临床试验的法律和法规要求，或者不能在预期的最后期限内完成，我们的临床开发计划可能会被推迟，并以其他方式受到不利影响。在任何情况下，我们都有责任确保我们的每一项临床前研究和临床试验都是按照试验的总体研究计划和方案以及GLP、GCP和其他适用的法律、法规和标准进行的。我们对它无法控制的第三方的依赖并不能免除我们的这些责任和要求。FDA和其他监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行GCP。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的临床试验是否符合GCP。此外，我们的临床试验必须使用符合cGMP的产品。我们不遵守这些规定可能需要它重复临床试验，这可能会推迟或阻止获得监管批准。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们在快速技术变化的环境中面临着激烈的竞争，我们的竞争对手可能会在我们之前获得监管部门的批准，或者开发比我们的疗法更先进或更有效的疗法，这可能会损害我们的业务、财务状况以及我们成功营销或商业化TPST-1495、TPST-1120和我们的其他候选产品的能力。
生物制药行业，特别是免疫肿瘤学行业，竞争激烈，创新迅速。我们知道其他公司专注于开发各种适应症的癌症疗法。我们还可能面临来自大型和专业制药和生物技术公司、学术研究机构、
政府机构以及公共和私人研究机构进行研究，寻求专利保护，并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排。
我们的许多潜在竞争对手，无论是单独或与其战略合作伙伴一起，可能比我们拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更大的研发、临床、营销和制造组织。生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在数量较少的竞争对手身上。如果竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何候选产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。竞争对手的产品获得FDA或其他监管机构批准的速度也可能比我们获得批准的速度更快，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争对手开发的新技术或先进技术可能会使我们当前或未来的候选产品变得不经济或过时，我们可能无法成功地针对竞争对手营销我们的候选产品。
为了实现并保持盈利，我们必须开发具有巨大市场潜力的候选产品，并最终将其商业化，这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功。
这些活动包括完成临床前研究，启动和完成我们候选产品的临床试验，获得这些候选产品的上市批准，制造、营销和销售那些获得批准并满足任何上市后要求的产品。我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足以实现盈利的可观或足够大的收入。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能盈利并保持盈利，将降低我们普通股的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们普通股价值的下降也可能导致您的全部或部分投资损失。
我们可能依赖第三方来生产我们的临床产品供应，如果获得批准，我们可能不得不依赖第三方来生产和加工我们的候选产品。
我们目前必须依赖外部供应商来制造补给和加工我们的候选产品。我们尚未以商业规模制造或加工我们的候选产品，可能无法实现制造和加工，也可能无法创建批量生产的现成产品库存，以满足对我们任何候选产品的需求。
我们还没有足够的信息来可靠地估计我们候选产品的商业制造和加工成本，而制造和加工我们候选产品的实际成本可能会对我们候选产品的商业可行性产生重大不利影响。因此，我们可能永远无法开发出商业上可行的产品。
此外，我们预计对有限数量的第三方制造商的依赖将使其面临以下风险：
•我们可能无法以可接受的条款确定制造商，或者根本无法确定制造商，因为潜在制造商的数量有限，而且FDA可能对任何替代承包商有疑问。这可能需要新的测试和监管互动。此外，在收到FDA的问题后，新的制造商必须接受我们产品的生产方面的培训，或开发基本上相同的工艺。
•我们的第三方制造商可能无法及时制定和制造我们的产品或生产所需的数量和质量，以满足我们的临床和商业需求，如果有的话。
•合同制造商可能无法正确执行我们的制造程序。
•我们未来的合同制造商可能不会按照约定履行合同制造业务，或者可能不会在合同制造业务中持续供应我们的临床试验或成功生产、存储和分销我们的产品所需的时间。
•制造商正在接受FDA、药品监督管理局和相应州机构的持续定期突击检查，以确保严格遵守cGMP和其他政府法规以及相应的外国标准。我们无法控制第三方制造商是否遵守这些法规和标准。
•我们可能不拥有或可能必须共享第三方制造商在我们产品的制造过程中所做的任何改进的知识产权。
•我们的第三方制造商可能会违反或终止与我们的协议。
如上所述，我们的合同制造商在发展我们自己的制造能力时也将面临同样的风险。这些风险中的每一个都可能推迟我们的临床试验、FDA对我们候选产品的批准(如果有的话)或我们候选产品的商业化，或者导致更高的成本或剥夺我们潜在的产品收入。此外，我们将依靠第三方对我们的候选产品进行释放测试，然后再交付给患者。如果这些测试做得不恰当，测试数据不可靠，患者可能会面临严重伤害的风险。
药品生产复杂，我国第三方厂商在生产中可能会遇到困难。如果我们的任何第三方制造商遇到这样的困难，我们为临床试验提供足够的候选产品的能力，我们获得市场批准的能力，或者我们为患者提供候选产品的能力，如果获得批准，可能会被推迟或停止。
我们打算与有限数量的供应商建立生产关系，以生产我们负责临床前或临床开发的任何候选产品的原材料、药物物质和成品。如果此类工艺不属于供应商所有或不属于公共领域，则每个供应商可要求获得制造此类部件的许可证。作为任何上市批准的一部分，制造商及其工艺必须在监管批准之前获得FDA的资格。如果获得批准的供应商的供应中断，商业供应可能会严重中断。替代供应商将需要通过保密协议补充获得资格，这可能会导致进一步的延误。如果依赖新的供应商进行商业生产，FDA或美国以外的其他监管机构也可能需要进行额外的研究。更换供应商可能涉及大量成本，并可能导致我们所需的临床和商业时间表的延迟。
制造毒品的过程复杂、监管严格，并面临多重风险。由于污染、设备故障、设备安装或操作不当、供应商或操作员错误、产量不一致、产品特性的多变性以及生产工艺的困难，药品生产极易受到产品损失的影响。即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断。如果在我们制造商的设施中发现微生物、病毒或其他污染，这些设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染，这可能会推迟临床试验并对我们的业务造成不利影响。此外，如果FDA确定我们的CMO不符合FDA的法律和法规，包括那些管理cGMP的法律和法规，FDA可能会拒绝批准NDA，直到缺陷得到纠正，或者我们将NDA中的制造商更换为符合法规的制造商。此外，经批准的产品及其制造设施必须持续符合FDA的广泛要求和其他类似机构的要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP要求。因此，我们的CMO受到持续审查和定期检查，以评估是否符合cGMP。此外，尽管我们对CMO的运营没有日常控制，但我们有责任确保遵守适用的法律和法规，包括cGMP。
此外，临床试验或商业规模的大规模生产还存在相关风险，其中包括成本超支、工艺放大的潜在问题、工艺重复性、稳定性问题、符合良好的生产实践、批次一致性和原材料的及时可获得性等。即使我们的合作者获得了我们的任何候选产品的监管批准，也不能保证制造商能够按照FDA或其他监管机构可接受的规格生产获得批准的产品，以生产足够数量的产品，以满足产品可能推出的要求或未来的潜在需求。如果我们的制造商不能生产足够的数量用于临床试验或商业化，商业化努力将受到损害，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们相信，我们的候选产品将依赖于有限数量的制造商，其中可能包括制造各个步骤的单一来源供应商。这种对数量有限的制造商的依赖、药品制造的复杂性以及扩大生产流程的困难，可能会导致我们候选产品的临床试验、监管提交、所需批准或商业化的延迟，导致我们产生更高的成本，并阻止我们成功地将我们的候选产品商业化。此外，如果我们的供应商未能及时以商业合理的价格交付所需的商业数量的材料，并且我们无法获得一个或多个能够以基本相同的成本及时生产的替代供应商，我们的临床试验可能会被推迟，或者我们可能会损失潜在的收入。
如果我们无法建立销售和营销能力，或与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品，我们可能无法产生任何收入。
我们目前没有一个销售、营销和分销TPST-1495、TPST-1120、TREX-1和我们的其他候选产品的组织，建立和维持这样一个组织的成本可能超过这样做的成本效益。为了营销任何可能获得批准的产品，我们必须建立我们的销售、营销、管理和其他非技术能力，或者与第三方安排执行这些服务。对于我们目前的某些计划以及未来的计划，我们可能完全依赖联盟合作伙伴进行销售和营销。此外，尽管如果我们能够获得营销任何候选产品的批准，我们打算建立一个销售组织，但我们可能会与第三方建立战略联盟，以开发和商业化TPST-1495、TPST-1120和其他候选产品，包括在美国以外的市场或我们资源范围之外的其他大型市场。这将减少这些产品的销售收入。
任何未来的战略联盟合作伙伴可能不会为我们候选产品的商业化投入足够的资源，或者可能会因为我们无法控制的因素而无法实现商业化。如果我们无法建立有效的联盟，以便能够将我们的候选产品销售给医疗保健专业人员和我们的营销和销售团队无法覆盖的地理区域，或者如果我们未来的潜在战略联盟合作伙伴不能成功地将候选产品商业化，我们从产品销售中创造收入的能力将受到不利影响。
如果我们无法独立或与第三方建立足够的销售、营销和分销能力，我们可能无法产生足够的产品收入，也可能无法盈利。我们将与许多目前拥有广泛和资金充足的营销和销售业务的公司竞争。如果没有内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。
我们可能无法成功地找到战略合作伙伴来继续开发我们未来的某些候选产品，或者成功地将某些适应症商业化或在市场上竞争。
在未来，我们可能会决定与非营利组织、大学以及制药和生物技术公司合作，开发现有的和新的候选产品，并将其商业化。我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们是否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作伙伴的资源和专长的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作伙伴对若干因素的评价。这些因素可能包括临床试验的设计或结果，FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性，候选研究产品的潜在市场，制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性，竞争药物的潜力，我们对技术所有权的不确定性，如果在不考虑挑战的优点以及行业和市场条件的情况下对这种所有权提出挑战，就可能存在这种不确定性。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及这样的协作是否会比我们的候选产品更具吸引力。我们可能建立的任何其他合作或其他安排的条款可能对我们不利。协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。
我们可能无法在及时的基础上、以可接受的条款谈判合作，甚至根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不减少我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟我们的开发计划或一个或多个其他开发计划，推迟我们潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们的候选产品的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，或者将它们推向市场并产生产品收入。
任何潜在合作安排的成功将在很大程度上取决于我们的合作者的努力和活动。协作者通常在确定他们将应用于这些协作的工作和资源方面有很大的自由裁量权。合作安排各方之间在临床开发和商业化问题上的分歧可能会导致开发过程的延误或适用候选产品的商业化，在某些情况下，还会终止此类合作安排。如果两者都不是，这些分歧就很难解决
双方拥有最终决定权。与制药或生物技术公司及其他第三方的合作常常被另一方终止或终止。任何此类终止或到期都将对我们的财务造成不利影响，并可能损害我们的商业声誉。
与政府监管相关的风险
FDA的监管审批过程既漫长又耗时，我们可能会在临床开发和我们候选产品的监管审批方面遇到重大延误。
获得FDA的批准是不可预测的，通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。此外，在候选产品的临床开发过程中，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并且可能因司法管辖区而异，这可能会导致批准的延迟或不批准申请的决定。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要额外的临床前、临床或其他数据。即使我们最终完成了临床测试并获得了对我们候选产品的批准，FDA可能会批准我们的候选产品，使其适应症更有限或患者人数比最初要求的更少，或者可能施加其他处方限制或警告，从而限制该产品的商业潜力。我们还没有为任何候选产品提交或获得监管部门的批准，我们的任何产品候选都可能永远不会获得监管部门的批准。此外，我们候选产品的开发和/或监管审批可能会因我们无法控制的原因而被推迟。
我们还可能在获得监管批准方面遇到延误，包括但不限于：
•在适用的情况下，获得开始试验的监管授权；
•重新设计我们的研究方案，并需要根据监管机构的要求进行额外的研究；
•FDA或其他类似的外国监管机构在与我们的候选产品的开发和商业化相关的法规或政策方面的政府或监管延迟和变化；
•满足FDA和其他可比外国监管机构制定的监管要求的结果、时间和成本；
•是否有财政资源来开始和完成计划中的审判；
•谈判我们可能选择发起或缔结的任何合作协议的条款；
•与预期的CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议，这些条款可以进行广泛的谈判，不同的CRO和试验地点的条款可能会有很大差异；
•第三方承包商，如CRO或调查人员未能遵守监管要求，包括GCP；
•临床站点偏离试验方案或退出试验的；
•延迟或未能获得监管机构或机构审查委员会(“IRBs”)的必要批准，以便在预期试验地点开始临床试验，或一旦临床试验开始，暂停或终止临床试验；
•无法招募和招募合适的患者参加试验；
•让患者完成试验，包括在候选产品生产并返回现场之前，让参加临床试验的患者退出试验，或返回治疗后跟进；
•难以让患者完成试验或返回以进行治疗后随访；
•临床试验地点偏离试验方案或者退出试验的；
•解决试验过程中出现的任何患者安全问题；
•无法增加新的临床试验地点；或
•对我们的临床前或临床试验产生的数据有不同的解释；
•知识产权纠纷的辩护费用，包括第三方提起的专利侵权诉讼；
•竞争的技术和市场发展的影响；
•建立、扩大和扩大制造能力的成本和时机；
•无法制造或从第三方获得足够数量的符合cGMP规定的合格材料，以完成临床前和临床研究；
•生物制药产品候选储存、稳定性和分销方面的问题，导致全球供应链中断；
•在我们选择将我们的产品商业化的地区，为我们可能获得监管批准的任何候选产品建立销售、营销和分销能力的成本；或
•潜在的不可预见的业务中断或市场波动，推迟我们的产品开发或临床试验并增加我们的成本或支出，例如由于恶意软件、未经授权的访问、恐怖主义、战争、自然灾害、罢工、地缘政治冲突(如俄罗斯最近入侵乌克兰)、贸易限制、进出口限制或公共卫生危机，如持续的新冠肺炎疫情所导致的业务或运营中断、延误或系统故障。
如果医生在招募患者参加我们候选产品的临床试验而不是开出已建立安全性和有效性档案的现有治疗方案时，遇到未解决的伦理问题，我们也可能遇到延误。此外，临床试验可能由我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、FDA或其他监管机构因多种原因而暂停或终止，这些因素包括未按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致强制实施临床暂停、安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品的益处、政府法规或行政行动的变化、缺乏足够的资金继续临床试验，或者根据数据安全监测委员会的建议。如果我们遇到任何候选产品的临床试验终止或延迟完成的情况，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们创造产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。
许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素可能最终导致我们的候选产品被拒绝监管部门的批准。
我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求FDA的突破性疗法指定或快速通道指定，但可能无法获得此类指定。即使我们获得了这样的认证，它也可能不会带来更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的产品候选获得上市批准的可能性。
我们可能会为我们的一些候选产品寻求突破性治疗或快速通道认证。如果候选产品用于治疗严重或危及生命的疾病，并且临床或临床前数据显示有可能解决该疾病未得到满足的医疗需求，则该候选产品可能有资格获得快速通道认证。快速通道指定的好处包括与FDA更频繁地开会讨论药物的开发计划并确保收集支持药物批准所需的适当数据，FDA就拟议临床试验的设计和生物标记物的使用等问题进行更频繁的书面沟通，如果相关标准得到满足，是否有资格获得加速批准和优先审查，以及滚动审查，这意味着制药公司可以提交我们的NDA的完整部分供FDA审查，而不是等到我们的NDA的每一部分都完成后才可以审查整个申请。NDA审查通常在整个申请提交给FDA之前不会开始。
突破性疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物，初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。被FDA指定为突破性疗法的药物可能符合快速通道指定的所有特征，最早从第一阶段开始就对高效药物开发计划进行密集指导，以及FDA高级管理人员参与的组织承诺。
FDA拥有是否授予这些指定的广泛自由裁量权，因此即使我们认为特定的候选产品有资格，它也不能保证FDA会决定授予该指定。即使我们获得了一个或多个候选产品的快速通道认证和/或突破性疗法认证，与非加速的FDA审查程序相比，它可能不会经历更快的开发过程、审查或批准。此外，如果FDA认为快速通道或突破性疗法的指定不再受支持，它可能会撤回该指定。这些指定并不保证符合FDA的优先审查程序或更快的审查或批准过程。
我们可能会尝试通过加速审批途径确保FDA批准我们的候选产品。如果我们不能获得加速批准，我们可能被要求进行超出我们目前预期的额外的临床前研究或临床试验，这可能会增加获得必要的市场批准的费用，并推迟收到必要的市场批准。
我们正在开发用于治疗严重疾病的某些候选产品，因此可能决定根据FDA的加速审批途径寻求此类候选产品的批准。如果一种产品是为治疗严重或危及生命的疾病或状况而设计的，并根据确定该候选产品对合理地可能预测临床益处的替代终点、或可以比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点、合理地可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响来提供比现有治疗更有意义的治疗益处，则该产品可能有资格获得加速批准，同时考虑到病情的严重性、稀有性或流行度以及替代疗法的可用性或缺乏。为了加速审批，替代终点是一个标记，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床益处的指标，但本身并不是临床效益的衡量标准。
加速批准途径可用于新药相对于现有疗法的优势可能不是直接的治疗优势，但从患者和公共卫生的角度来看是临床上重要的改善的情况。如果获得批准，加速批准通常取决于赞助商同意以勤奋的方式进行批准后的额外验证性研究，以核实和描述该药物对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的预期效果。在某些情况下，FDA可能要求在批准之前设计、启动和/或完全纳入试验。如果赞助商未能及时进行此类研究，或者此类批准后研究未能验证该药物的预期临床益处，或者如果其他证据表明我们的候选产品在使用条件下没有被证明是安全有效的，FDA可能会迅速撤回对该药物的批准。
如果我们决定为我们的任何候选产品提交一份寻求加速审批或获得快速监管指定的保密协议，则不能保证此类提交或申请将被接受，或任何加速开发、审查或批准将被及时批准，或者根本不能保证。如果我们的任何竞争对手在获得加速批准之前，在验证性试验的基础上获得完全批准，我们正在寻求加速批准的适应症可能不再符合条件，存在未满足的医疗需求，我们的候选产品加速批准将更加困难或可能不会发生。
如果我们的候选产品未能获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准，将导致该候选产品商业化的时间更长，并可能增加该候选产品的开发成本，损害我们在市场上的竞争地位。
我们可能无法为我们的候选产品获得孤儿药物指定，或无法转让其他人为将来的候选产品获得的指定，即使我们获得了此类指定，也可能无法保持与孤儿药物指定相关的好处，包括潜在的市场排他性。
FDA可能会将用于治疗相对较少患者群体的药物指定为孤儿药物。根据《孤儿药品法》，如果一种药物用于治疗一种罕见的疾病或疾病，FDA可以将其指定为孤儿药物。这种疾病或疾病的定义是，在美国，患者人数少于20万人，或者在美国，患者人数超过20万人，但没有合理的预期，认为在美国开发和提供该药物的成本将从该药物在美国的销售中收回。在提交保密协议之前，必须申请指定孤儿药物。在美国，孤儿药物指定使一方有权获得经济激励，如机会
为符合条件的临床研究费用提供税收抵免，并免除处方药使用费。一般来说，如果具有孤儿药物名称的药物随后获得了其具有该名称的适应症的第一次上市批准，则该药物有权在一段时间内获得上市排他期，这将阻止FDA批准同一药物和适应症在该时间段内的另一次上市申请，除非在有限的情况下。如果竞争对手能够在我们之前获得与我们的候选产品相同活性部分和相同适应症的产品的孤立药物独家经营权，我们可能在很长一段时间内无法获得适用监管机构对其药物的批准，除非我们能够证明其药物在临床上优于批准的药物。在美国的适用期限为七年。
作为我们商业战略的一部分，我们可能会在美国为我们的一个或多个候选产品寻求孤儿药物认证。然而，孤儿药物指定并不保证未来孤儿药物市场的排他性。即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为，后者在临床上更优越，因为它被证明在相当大一部分目标人群中更安全，更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，那么FDA随后也可以批准随后针对相同疾病的相同药物的申请。此外，指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。
此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果我们无法生产足够数量的产品来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权。孤儿药物指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。
制定和未来的立法可能会增加我们将候选产品商业化并获得上市批准的难度和成本，并可能影响我们可能设定的价格。
现有的监管政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利。
2010年3月，颁布了经2010年《医疗保健和教育协调法》修订的《患者保护和平价医疗法案》，或统称为《平价医疗法案》，以扩大获得医疗保险的机会，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用行为的补救措施，增加医疗保健和医疗保险行业的新透明度要求，对医疗行业征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。ACA包含的条款如果获得批准，可能会潜在地影响我们候选产品的盈利能力，例如，包括增加销售给Medicaid计划的产品的返点，将Medicaid返点扩大到Medicaid管理型医疗计划，对某些Medicare Part D受益人强制折扣，以及根据制药公司在联邦医疗保健计划中的销售份额收取年费，以及扩大根据340B药品定价计划有资格享受折扣的实体。
虽然国会还没有通过立法全面废除ACA，但影响ACA的立法已经签署成为法律，包括2017年的减税和就业法案，该法案从2019年1月1日起取消了ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人实施的基于税收的分担责任支付，这通常被称为“个人强制”。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决该法律的合宪性。在国会继续修改ACA的同时，这项法律似乎可能会继续对药品定价施加下行压力，也可能增加我们的监管负担和运营成本。未来，可能会有其他努力来挑战、废除或取代ACA。我们正在继续关注ACA的任何变化，这些变化反过来可能会影响我们未来的业务。
此外，2018年5月30日，2017年Trickett Wendler、Frank Mongiello、Jordan McLinn和Matthew Bellina Right to Trial Act签署成为法律。除其他事项外，该法律还为某些已被诊断出患有危及生命的疾病或状况的患者提供了一个联邦框架，以获得某些已完成第一阶段临床试验并正在进行调查以获得FDA批准的研究用新药产品。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA授权的情况下寻求治疗；然而，根据当前的联邦试用权法律，制造商没有义务提供试验性新药产品。我们可以选择为我们的候选产品寻求扩大准入计划，或者利用其他国家/地区的类似规则，允许在指定患者的基础上或在同情使用计划下使用药物。
最近，处方药的成本在美国联邦和州两级都引起了相当大的讨论。虽然几项拟议的改革措施将需要国会通过立法才能生效，但国会和拜登新政府都已表示，将寻求新的立法和/或行政措施来解决处方药成本问题。自总统就职以来，拜登政府已经采取了几项行政行动，表明上届政府的政策发生了变化。例如，2021年7月9日，拜登总统签署了一项促进美国经济竞争的行政命令，其中包括几项针对处方药的举措。在其他条款中，行政命令指示美国卫生与公众服务部(HHS)部长在45天内向白宫发布一份报告，其中包括一项降低处方药价格的计划，其中包括联邦政府为此类药物支付的价格。在州一级，立法机构和机构越来越多地通过立法和实施法规，旨在控制药品的支出和患者自付成本。这些措施包括对定价、折扣和报销的限制；对某些产品准入和销售的限制；成本披露和透明度措施，要求在产品推出时和价格上涨时详细报告药品定价和销售信息；在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购的措施。
我们预计，ACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们收到的任何批准产品的价格构成额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们能够创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。
还提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或者FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对我们的候选产品的上市批准(如果有)可能会产生什么影响。此外，美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试和其他要求的影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的阻碍，包括预算和资金水平、雇用和留住关键人员的能力、法定、监管和政策变化以及全球健康担忧。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法规、法规和政策的变化、FDA雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响FDA履行常规职能的能力的事件。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不让关键员工休假，并停止关键活动。
FDA和其他政府机构正确管理其职能的能力在很大程度上取决于政府资金水平和填补关键领导任命的能力，以及各种因素。推迟填补或更换关键职位可能会严重影响FDA和其他机构履行其职能的能力，并可能极大地影响医疗保健和制药行业。
另外，为了应对新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局于2020年3月10日宣布打算推迟外国对制造设施的大部分检查，随后在2020年3月18日，美国食品和药物管理局暂时推迟了对国内制造设施的例行监督检查。针对新冠肺炎疫情，美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施。随后，FDA于2020年7月10日宣布，打算恢复对国内制造设施的某些现场检查，但须遵循基于风险的优先顺序制度。FDA打算使用这一基于风险的评估系统来确定在特定地理区域内可能发生的监管活动类别，从关键任务检查到恢复所有监管活动。针对新冠肺炎疫情，美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的内部计算机和信息系统，或我们的CRO、CMO或其他承包商或顾问使用的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致我们的开发计划受到实质性破坏。
尽管采取了适当的安全措施，我们内部的计算机和信息系统以及我们现在和未来的任何CRO、CMO和其他承包商或顾问的计算机和信息系统可能会受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营的实质性中断，无论是由于我们的商业机密或其他专有信息的损失，还是其他类似的中断。例如，已完成或未来的临床前研究或临床试验中的数据丢失可能会导致我们的监管审批工作显著延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们的竞争地位可能会受到损害，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会显著延迟。我们的内部信息技术系统和基础设施也容易受到自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电力故障的破坏。系统故障或停机，包括由于新冠肺炎疫情期间全球对某些基于云的系统的需求大幅增加而导致的任何潜在中断，都可能危及我们执行日常运营的能力，这可能会损害我们开展业务的能力或推迟我们的财务报告。这样的失败可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们受到各种隐私和数据安全法律的约束，如果我们不遵守这些法律，可能会损害我们的业务。
我们保留了大量敏感信息，包括与我们的临床前和临床研究相关的机密业务和患者健康信息，并遵守有关此类信息的隐私和安全的法律和法规。在美国，有许多管理个人信息收集、使用、披露和保护的联邦和州隐私和数据安全法律法规，包括健康信息隐私法、安全违规通知法和消费者保护法。这些定律中的每一个都会受到不同的解释，并不断演变。此外，我们可能会从第三方(包括我们从其获得临床试验数据的研究机构)那里获取健康信息，这些信息受1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)规定的隐私和安全要求的约束。根据事实和情况，如果我们故意获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体以未经HIPAA授权或允许的方式维护的可单独识别的健康信息，我们可能会受到刑事处罚。
某些州也通过了类似的隐私和安全法律法规，其中一些可能比HIPAA更严格。例如，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民更大的权利，可以访问和删除他们的个人信息，选择不共享某些个人信息，并接收有关他们的个人信息如何使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。
在加拿大，《个人信息保护和电子文件法》(PIPEDA)和类似的省级法律可能会对处理个人信息(包括与健康有关的信息)施加义务。PIPEDA要求公司在收集、使用或披露个人信息时获得个人同意。个人有权访问和质疑组织持有的个人信息的准确性，个人信息只能用于收集这些信息的目的。如果组织打算将个人信息用于其他目的，则必须再次征得该个人的同意。不遵守PIPEDA可能会导致巨额罚款和处罚。
2018年5月，《一般数据保护条例》(GDPR)在欧洲经济区(EEA)生效。GDPR管理自然人个人数据的收集、使用、披露、转移或其他处理。除其他外，GDPR对欧洲经济区数据对象处理与健康有关的数据和其他个人数据的能力施加了严格的义务，包括与此类个人数据的使用、收集、分析和转移(包括跨境转移)有关的义务。GDPR包括与个人数据相关的个人同意的要求，包括对临床试验受试者和调查人员的详细通知。GDPR还包括关于个人数据安全的某些要求，以及向适当的数据保护当局或数据主体通报数据处理义务或安全事件的要求，以及建立可处理个人数据的合法基础的要求。此外，GDPR加强了对个人数据从位于欧洲经济区的临床试验地点转移到美国和其他司法管辖区的审查，欧盟委员会认为这些司法管辖区没有“足够的”数据保护法，并强制
对违规和违规行为处以巨额罚款(最高可达2000万欧元或我们全球年度总收入的4%)。此外，欧洲最近的法律发展造成了从欧洲经济区到美国的某些信息传输的复杂性和合规性不确定性。例如，2020年6月16日，欧盟法院(CJEU)宣布欧盟-美国隐私盾牌框架(简称隐私盾牌)无效。因此，隐私盾牌不再是将个人数据从欧洲经济区转移到美国的有效机制。此外，尚不确定标准合同条款是否也会被欧洲法院或立法机构宣布无效，鉴于CJEU对美国政府监控法律和做法的担忧背后的理由，这似乎是可能的。GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。
遵守这些和任何其他适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守新的数据保护规则。如果我们不遵守任何此类法律或法规，我们可能面临巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能无法充分保护我们的信息系统免受网络攻击，网络攻击可能导致机密信息泄露，损害我们的声誉，并使我们面临重大的财务和法律风险。
网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加，而且越来越难被发现。网络攻击可能包括敌对的外国政府的不法行为、工业间谍活动、电信欺诈和其他形式的网络欺诈、部署有害的恶意软件、拒绝服务、社会工程欺诈或其他威胁数据机密性、完整性和可用性的手段。成功的网络攻击可能会给我们带来严重的负面后果，包括但不限于运营中断，机密商业信息被挪用，包括金融信息、商业秘密、财务损失和公司战略计划的披露。随着越来越多的公司和个人在线工作和远程工作，新冠肺炎大流行通常会增加犯罪分子可利用的攻击面，因此，可能发生网络安全事件的风险以及我们对应对此类事件的风险缓解的投资正在增加。例如，钓鱼和垃圾电子邮件以及希望利用最近新冠肺炎大流行为自己谋利的“黑客”进行的社交工程尝试有所增加。
尽管我们投入了资源来保护我们的信息系统，但我们意识到网络攻击是一种威胁，不能保证我们的努力会防止信息安全漏洞，这些漏洞会导致我们的业务、法律、财务或声誉受损，或者会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，我们所依赖的各种第三方的计算机系统，包括我们的CRO、CMO和其他承包商、顾问以及律师和会计公司，可能会因计算机病毒、未经授权的访问、数据泄露、网络钓鱼攻击、网络罪犯、自然灾害(包括飓风和地震)、恐怖主义、战争以及电信和电气故障而遭受损害。我们依赖我们的第三方提供商实施有效的安全措施，并识别并纠正任何此类故障、缺陷或违规行为。
我们的员工、首席调查员、CRO、CMO和顾问可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临着员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴的欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守FDA和非美国监管机构的规定、向FDA和非美国监管机构提供准确信息、遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。此类不当行为还可能涉及不当使用在临床研究过程中获得的信息，这可能会导致监管部门的制裁，并可能对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功捍卫或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。
在一个司法管辖区获得并保持对我们候选产品的监管批准，并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们候选产品的监管批准。
在一个司法管辖区获得并保持我们候选产品的监管批准并不保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，而在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批过程产生负面影响。例如，即使FDA批准了候选产品的上市，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同或大于美国的要求和行政审查期，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床研究可能不会被其他司法管辖区的监管当局接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。
我们也可以在其他国家提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管机构对候选产品的批准有要求，我们在这些司法管辖区上市前必须遵守这些要求。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到损害。
我们的业务以及与未来客户、提供商和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这可能使我们面临包括刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益减少在内的惩罚。
医疗保健提供者和第三方付款人将在推荐和处方我们获得市场批准的任何候选产品方面发挥主要作用。我们未来与提供商、第三方付款人和客户的协议将使我们受到广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的任何候选产品的业务或财务安排和关系。
适用于美国联邦和州医疗保健法律法规的限制包括：
•联邦反回扣法规是一项刑法，除其他外，禁止个人和实体故意或故意以现金或实物形式直接或间接索要、提供、接受或提供报酬，以诱使或奖励个人转介或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗计划支付。个人或实体不需要实际了解联邦《反回扣法规》或违反该法规的具体意图即可实施违规行为。违反联邦反回扣法规可能会导致重大的民事罚款和刑事罚款，以及监禁和被排除在参与联邦医疗保健计划之外；
•联邦民事虚假索赔法对故意向联邦政府提出或导致向联邦政府提出虚假或欺诈性付款索赔或通过虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务的个人或实体施加重大民事处罚和三倍损害赔偿，包括通过民事举报人或准诉讼。此外，政府可以断言，就民事虚假索赔法而言，包括因违反美国联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；
•联邦《关于与医疗保健事项有关的虚假陈述的刑事法规》规定，故意和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，作出任何重大虚假、虚构或欺诈性的陈述或陈述，或制作或使用任何明知包含与提供或支付医疗福利、物品或服务有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述或条目的书面或文件，均属犯罪；
•联邦民事货币惩罚法授权对从事以下活动的实体处以实质性的民事罚款：(1)故意提出或导致提出对未按要求提供的服务的索赔，或以任何方式虚假或欺诈；(2)安排或与被排除在联邦医疗保健计划之外的个人或实体签订合同，以提供可由联邦医疗保健计划报销的项目或服务；(3)违反联邦反回扣法令；或(4)未报告和退还已知的多付款项；
•HIPAA对故意和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述等行为施加刑事和民事责任。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规；
•联邦医生支付阳光法案要求可根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划等支付的承保药品、设备、生物制品和医疗用品的适用制造商跟踪和报告前一年向美国注册医生、教学医院以及在2022年1月1日或之后提交的报告、医生助理、执业护士、临床护士专家、注册护士麻醉师和注册助产士，以及医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益；
•类似的国家和外国法律法规，如国家反回扣和虚假索赔法，可能适用于销售或营销安排以及涉及由非政府第三方付款人，包括私营保险公司报销的保健项目或服务的索赔；以及
•一些州法律要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，并可能要求制药商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移或营销支出有关的信息。
确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如联邦医疗保险和医疗补助、返还、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收入减少，以及我们业务的削减或重组。如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用的法律，我们可能会在金钱、时间和资源方面付出高昂的代价，我们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生可能损害我们业务的成本。
我们受到许多环境、健康和安全法律法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还可能产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用任何危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款以及不遵守此类法律和法规的惩罚相关的巨额费用。
虽然我们维持工人补偿保险以支付成本和开支，但我们可能会因使用危险材料而导致员工受伤，但该保险可能不足以支付潜在的责任。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。我们不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
税收法律或法规的变化可能会对我们产生实质性的不利影响。
新的税收法律或法规可能随时颁布，而现有的税收法律或法规可能会以对我们不利的方式进行解释、修改或应用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。例如，2017年颁布的非正式名称为《税法》的立法对美国税法进行了许多重大修改，包括改变公司税率、使用NOL和其他递延税收资产、费用可扣除以及外国收入的征税。来自国税局和其他税务机关的未来指导意见
税法可能会影响我们，税法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。例如，冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)修改了税法的某些条款。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守税法、CARE法案或任何新颁布的联邦税收立法。税法、CARE法案或未来改革立法下的变化的影响可能会增加我们未来在美国的税收支出，并可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
我们的成功在一定程度上取决于我们获得、维护和保护知识产权的能力。保护我们的专有权利和技术是困难和昂贵的，我们可能无法确保它们的保护。
我们的商业成功在很大程度上将取决于获得并维护我们的专利技术和候选产品的专利、商标、商业秘密和其他知识产权保护，包括TPST-1495、TPST-1120和我们正在开发的其他候选产品、各自的组件、配方、联合疗法、用于制造这些产品的方法和治疗方法，以及成功地保护我们的专利和其他知识产权免受第三方挑战。我们阻止未经授权的第三方制造、使用、销售、提供销售、进口或以其他方式商业化我们候选产品的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效和可强制执行的专利或商业秘密下拥有的权利的程度。如果我们无法为我们开发的任何产品或技术获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品和技术，我们将可能开发的任何候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。
专利申请过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请。此外，我们可能不会在所有相关市场寻求或获得专利保护。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研究和开发活动的可专利方面。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括我们从第三方或向第三方许可的技术，并可能依赖我们的许可人或被许可人这样做。我们未决和未来的专利申请可能不会产生已颁发的专利。即使我们目前或将来许可或拥有的专利申请以专利的形式发布，它们也不会以将为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发布。我们持有的任何专利或许可内的任何专利都可能被第三方挑战、缩小、规避或无效。因此，我们不知道我们的任何平台进步和候选产品是否会受到有效和可强制执行的专利的保护或继续受到保护。此外，我们现有的专利和我们获得的任何未来专利可能还不够广泛，不足以阻止其他人使用我们的技术或开发与之竞争的产品和技术。
在未来，我们可能依赖于从第三方获得许可的知识产权，而我们的许可方可能并不总是按照我们的最佳利益行事。如果我们未能履行我们在知识产权许可下的义务，如果许可终止，或者如果出现与这些许可有关的纠纷，我们可能会失去对我们的业务可能非常重要的重大权利。
我们未来可能依赖于从第三方获得许可的专利、专有技术和专有技术。我们对此类专利、专有技术和专有技术的许可可能不会在我们未来可能希望开发或商业化产品的所有相关使用领域和所有地区提供独家权利。我们向他人许可专利、专有技术和专有技术的协议可能很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。
我们可能需要从第三方获得许可，以推进我们的研究或允许Tempest开发的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得任何许可证(如果有的话)。在任何一种情况下，我们都可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的技术、候选产品或制造它们的方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发受影响的技术或候选产品或将其商业化。
如果我们未来的许可方不能充分保护我们获得许可的知识产权，我们将候选产品商业化的能力可能会受到影响。我们可能无法完全控制我们未来授权的专利和专利申请的维护、起诉和诉讼。例如，我们不能确定我们未来的许可方的维护和起诉等活动已经或将会遵守适用的法律和法规，或将产生有效和可强制执行的专利和其他知识产权。有可能未来我们的许可人的侵权行为
诉讼或辩护活动可能没有我们自己进行时那么活跃，或者可能不符合我们的最佳利益。
此外，任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们可能认为是我们对相关专利、专有技术和专有技术的权利的范围，或者增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务。根据许可协议，我们与我们未来的许可人之间可能发生的关于知识产权的争议可能包括以下方面的争议：
•根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；
•我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；
•我们在合作开发关系下将专利和其他权利再许可给第三方的权利；
•我们在使用与我们的候选产品的开发和商业化有关的许可技术方面的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；
•任何候选产品的预售或商业销售可能产生的特许权使用费、里程碑或其他付款义务；以及
•由我们的许可人和我们共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权。
如果我们未来许可的知识产权纠纷阻碍或削弱我们以可接受的条款维持许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的技术或候选产品并将其商业化。
我们拥有和授权的专利和专利申请可能不会为我们的候选产品提供足够的保护或产生任何竞争优势。
生物制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们未决和未来的专利申请以及我们许可方的专利申请可能不会导致颁发保护我们候选产品的专利，或有效阻止其他候选竞争产品商业化的专利。
生物技术和制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题，可能不确定。我们拥有的或将来获得许可的专利申请可能不会导致颁发的专利声明涵盖我们的候选产品或其在美国或其他国家/地区的使用。例如，在我们的专利申请待决期间，我们可能会受到第三方预先颁发专利申请的约束，因为我们可能会将现有技术提交给美国专利商标局(“USPTO”)，或者卷入干扰或派生诉讼，或在外国司法管辖区进行类似的诉讼。即使专利确实成功颁发，第三方也可以通过异议、撤销、重新审查、授予后和各方间审查诉讼程序。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会导致专利权的丧失、排他性的丧失，或者专利主张的缩小、无效或不可执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力，或者限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。此外，即使它们没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。此外，我们拥有和授权的一些专利和专利申请可能与第三方共同拥有。如果我们无法获得任何第三方共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可，这些共同所有人可能能够将他们的权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。此外，我们可能需要我们专利的任何此类共同所有人的合作，以便针对第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。如果我们持有的专利申请对我们的候选产品提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发我们的候选产品，并威胁到我们将其商业化的能力。此外，如果我们在新产品候选产品的开发、测试和监管审查方面遇到延误，我们可以在专利保护下销售我们候选产品的时间将减少或取消。
由于美国和其他国家的专利申请在提交后或发布之前的一段时间内是保密的，因此在任何时候，我们都不能确定它是过去或未来第一个提交与我们的候选产品相关的专利申请的公司。此外，美国的一些专利申请可能会保密，直到专利颁发。因此，可能存在我们不知道的现有技术，这些技术可能会影响专利权利要求的有效性或可执行性，我们可能会受到优先权纠纷的影响。我们可能被要求放弃某些专利的部分或全部期限或某些专利申请的全部期限。也可能存在我们知道但我们不认为会影响索赔的有效性或可执行性的现有技术，但最终可能会被发现影响索赔的有效性或可执行性。不能保证，如果我们的专利受到挑战，我们的专利将被法院、专利局或其他政府当局宣布为有效或可强制执行，或者即使被发现有效和可强制执行，竞争对手的技术或产品也将被法院认定侵犯了我们的专利。我们可能会分析我们认为与我们的活动相关的竞争对手的专利或专利申请，并认为我们可以针对我们的候选产品自由运营，但我们的竞争对手可能会提出索赔，包括我们认为无关的专利，这些索赔阻碍了我们的努力或可能导致我们的产品候选或我们的活动侵犯了此类索赔。我们的竞争对手可能已经提交了申请，并可能在未来提交, 专利申请涵盖我们的产品或技术，与我们的产品和技术相似。这些专利申请可能优先于我们拥有的和授权内的专利申请或专利，这可能要求我们获得涵盖此类技术的已发布专利的权利。也存在这样的可能性，即其他公司将在不侵犯我们的专利或其他知识产权的独立基础上开发与我们的候选产品具有相同效果的产品，或者将围绕我们已经发布的涵盖我们的候选产品或其使用的专利的权利要求进行设计。同样，我们目前拥有的专利和专利申请，如果作为专利发放，针对我们的专有技术和我们的候选产品，预计将从2033年到2041年到期，而不考虑任何可能的专利期限调整或延长。我们最早的专利可能会在我们的第一个产品在美国或外国司法管辖区获得上市批准之前或之后不久到期。此外，我们不能保证美国专利商标局或相关的外国专利局将批准我们目前或未来拥有的任何未决专利申请或许可中的任何专利申请。一旦我们现有的专利到期，我们可能会失去排除其他人实施这些发明的权利。这些专利的到期也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的重大不利影响。
未来对我们所有权的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利，或允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：
•其他人可能能够制造或使用与我们候选产品的活性成分相似但未被我们的专利权利要求涵盖的化合物；
•我们目前候选产品中的原料药最终将在仿制药产品中商业化，并且可能没有关于配方或使用方法的专利保护；
•我们或我们未来的许可人，视情况而定，可能未能履行我们或我们对美国政府的义务，涉及由美国政府拨款资助的任何专利和专利申请，导致专利权丧失或无法强制执行；
•我们或我们未来的许可人，可能不是第一个为某些发明提交专利申请的人；
•其他公司可以独立开发类似或替代技术，或复制我们的任何技术；
•我们正在处理的专利申请有可能不会产生已颁发的专利；
•有可能存在先前的公开披露，可能会使我们拥有的或许可内的专利(视具体情况而定)或部分我们拥有的或许可内的专利无效；
•其他人可能会绕过我们拥有的或授权的专利；
•有可能存在未公布的申请或保密的专利申请，这些申请可能会在以后发布涉及我们的候选产品或类似于我们的技术的索赔；
•外国法律可能不会像美国法律一样保护我们或我们未来许可人的专有权利；
•我们拥有或未授权的已授权专利或专利申请的权利要求，如果和当被发布时，可能不足以涵盖我们的候选产品；
•我们拥有的或未授权的已颁发专利可能不会为我们提供任何竞争优势，可能会缩小范围，或因第三方的法律挑战而被认定为无效或不可执行；
•我们拥有或许可的专利或专利申请的发明人可能与竞争对手打交道，开发围绕我们的专利进行设计的产品或工艺，或对我们或他们被指定为发明人的专利或专利申请怀有敌意；
•我们拥有的或许可中的专利或专利申请可能会遗漏应列为发明人的个人或包括不应列为发明人的个人，这可能会导致这些专利或从这些专利申请中颁发的专利被认定为无效或不可执行，或者此类遗漏的个人可能会向第三方授予许可；
•我们过去参与了科学合作，未来也将继续这样做，我们的合作者可能会开发不在我们专利范围内的相邻或竞争产品；
•不得开发可以获得专利保护的其他专有技术；
•我们开发的候选产品或诊断测试可能受第三方专利或其他独家权利的保护；或
•他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。
上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
我们通过许可证内获得关键技术权利的战略可能不会成功。
我们业务的未来增长可能在一定程度上取决于我们是否有能力授权或以其他方式获得更多候选产品和技术的权利。我们不能向您保证，我们将能够以可接受的条款或从第三方获得任何候选产品或技术的许可或权利。
例如，我们与某些第三方研究合作伙伴达成的协议规定，在我们的关系过程中产生的改进可以由我们或我们的第三方研究合作伙伴单独拥有，或者由我们和第三方共同拥有。如果我们确定研究伙伴或与我们合作的其他第三方独家拥有此类改进的独家权利对于将我们的候选药物商业化或保持我们的竞争优势是必要的，我们可能需要从该第三方获得独家许可才能使用这些改进并继续开发、制造或营销我们的候选药物。我们可能无法在独家的基础上、以商业上合理的条款或根本无法获得此类许可，这可能会阻止我们将候选药物商业化，或允许我们的竞争对手或其他人有机会获得对我们的业务重要的技术。我们还可能需要我们知识产权的任何共同所有人的合作，以便向第三方强制执行此类知识产权，而此类合作可能不会提供给我们。
此外，这些技术的内部许可和收购是一个竞争激烈的领域，一些更成熟的公司也在实施战略，以许可或收购我们可能认为有吸引力的候选产品或技术。这些老牌公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利授权给我们。此外，我们可能无法在我们的重点领域内确定合适的候选产品或技术。如果我们不能成功地获得合适的候选产品或技术的权利，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。
除了专利保护外，我们还依赖专有技术和商业秘密保护，以及与我们的员工、顾问和第三方签订的保密协议和发明转让协议，以保护我们的机密和专有信息，特别是在我们认为专利保护不合适或不可能获得的情况下。
我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议规定，除非在某些特定情况下，否则在与我们的关系过程中向该个人或实体开发或告知的所有与我们的业务或财务有关的机密信息均应保密，不得向第三方披露。就员工而言，协议规定，由个人构思的、与我们当前或计划中的业务或研发有关的、或在正常工作时间内、在我们的办公场所内或使用我们的设备或专有信息(或在适用法律允许的其他情况下)进行的所有发明都是我们的专有财产。就顾问和其他第三方而言，协议规定，所有与所提供服务有关的发明都是我们的专有财产。然而，我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方达成了此类协议。我们还采取了政策，并进行了培训，为我们在保护商业秘密方面的期望提供指导，并就最佳做法提供建议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法获得足够的补救措施。
除了合同措施外，我们还试图通过其他适当的预防措施，如物理和技术安全措施，保护我们专有信息的机密性。然而，商业秘密和技术诀窍可能很难保护。例如，在员工或拥有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下，这些措施可能不会为我们的专有信息提供足够的保护。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，我们可能对此类不当行为采取的任何补救措施可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，商业秘密可能是由其他人以阻止我们获得法律追索权的方式独立开发的。如果我们的任何机密或专有信息，如我们的商业秘密，被泄露或挪用，例如通过数据泄露，或者如果任何这些信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位可能会受到损害。此外，某些商业秘密和专有信息可能需要在提交给监管机构的文件中披露。如果这些机构不对这些信息进行保密，或将其作为监管批准的一部分进行披露，我们的竞争地位可能会受到不利影响。
此外，美国以外的法院有时也不太愿意保护商业机密。如果我们选择诉诸法庭来阻止第三方使用我们的任何商业秘密，我们可能会产生巨额费用。即使我们成功了，这些类型的诉讼也可能导致巨大的成本，并需要我们的科学家和管理层花费大量时间。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，但第三方可以独立开发实质上同等的专有信息和技术，或以其他方式通过合法或非法手段获取我们的商业秘密或披露我们的技术。因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
第三方对知识产权侵权的索赔可能会阻止、推迟或以其他方式干扰我们的产品发现和开发工作。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售我们的候选产品并使用我们的专有技术而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权或其他专有权利的能力。在生物技术和制药行业，有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，以及挑战专利的行政诉讼，包括干扰、派生、各方间美国专利商标局的复审、授权后复审和复审程序或外国司法管辖区的异议和其他类似程序。我们可能面临或受到拥有专利或其他知识产权的第三方未来诉讼的威胁，这些第三方声称我们的候选产品和/或专有技术侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。在我们正在开发我们的候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的药物、产品或它们的使用或制造方法。因此，由于在我们的领域中颁发了大量的专利和提交了专利申请，第三方可能声称他们拥有包括我们的候选产品、技术或方法的专利权。
如果第三方声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，我们可能面临许多问题，包括但不限于：
•侵权和其他知识产权索赔，无论案情如何，提起诉讼可能既昂贵又耗时，并可能转移我们管理层对核心业务的注意力；
•侵权的实质性损害赔偿，如果法院裁定争议产品或技术侵犯或侵犯第三方的权利，我们可能必须支付，如果法院发现侵权是故意的，我们可能被勒令支付三倍损害赔偿金外加专利权人的律师费；
•法院禁止我们开发、制造、营销或销售我们的候选产品，或使用我们的专有技术，除非第三方以商业合理的条款或根本不需要这样做的方式将我们的产品权利或专有技术许可给我们；
•如果第三方提供许可，我们可能需要支付大量版税、预付费用和其他金额，和/或为我们的候选产品授予知识产权交叉许可；
•要求我们重新设计我们的候选产品或流程，以使它们不会被侵犯，这可能是不可能的，或者可能需要大量的金钱支出和时间；以及
•听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果可能会公开公布，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。
我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响，或者可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
第三方可能声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术，包括通过对我们提起专利侵权诉讼来强制我们的专利。在这方面，在美国依法颁发的专利享有有效性推定，只有“清晰和令人信服的”证据才能推翻这一推定，这是一种更高的证明标准。
可能存在我们目前不知道的第三方专利，涉及与我们候选产品的使用或制造相关的材料、配方、制造方法或治疗方法的权利要求。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。
如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们候选产品的制造过程，或在制造过程中使用或形成的材料，或任何最终产品本身，则这些专利的持有者可能能够阻止我们将我们的候选产品商业化，除非我们根据适用专利获得许可，或者直到这些专利到期或这些专利最终被确定为无效或不可强制执行。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的各个方面，包括联合疗法或患者选择方法，则该专利的持有者可能能够阻止我们开发候选产品并将其商业化的能力，除非我们获得许可证，或直到该专利到期或最终被确定为无效或不可执行。在任何一种情况下，许可可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得，特别是如果此类专利由我们的主要竞争对手之一拥有或控制。如果我们不能以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，或者根本不能，我们将候选产品商业化的能力可能会受到损害或推迟，这可能会严重损害我们的业务。即使我们获得了许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。
对我们提出索赔的各方可能会寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的候选产品。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及大量的诉讼费用，并将大量分流员工的时间和资源从我们的业务。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能必须支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有这种性质的许可证，或者是否会以商业合理的条款提供。
此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得许可证来推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化，并且我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话。
在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或许可人的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的，并可能导致发现此类专利不可执行或无效。
竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们未来许可方的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们的一项或多项专利无效或不可强制执行，或以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。
在美国的专利诉讼中，被告声称专利无效和/或不可强制执行的反诉是司空见惯的，第三方可以根据许多理由断言专利无效或不可强制执行。质疑有效性的理由包括据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、书面描述、不能实施或明显类型的双重专利。不可执行性主张的理由可能包括与专利诉讼有关的人向美国专利商标局隐瞒相关信息或在起诉期间做出误导性陈述的指控。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这些类型的机制包括复审、授予后复审、当事各方复审、干预程序、派生程序，以及在外国法域的同等程序(例如，反对程序)。这些类型的诉讼可能导致我们的专利被撤销或修改，从而不再涵盖我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后，任何特定专利的结果都是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告以无效和/或不可强制执行的法律主张获胜，或者如果我们以其他方式无法充分保护我们的权利，我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。对这类索赔的抗辩，不论其是非曲直, 将涉及大量诉讼费用，并将从我们的业务中大量分流员工资源。
相反，我们可以选择通过请求美国专利商标局在重新审查、授予后审查、当事各方审查、干扰诉讼、派生诉讼和外国司法管辖区的同等诉讼程序(例如反对诉讼程序)中审查专利权利要求，来挑战第三方的美国专利主张的专利性，或者我们可以选择在加拿大知识产权局(“CIPO”)、欧洲专利局(“EPO”)或其他外国专利局的专利异议诉讼中挑战第三方的专利。即使成功，这些反对诉讼的费用也可能是巨大的，可能会消耗我们的时间或其他资源。如果我们未能在USPTO、CIPO、EPO或其他专利局获得有利的结果，那么我们可能会面临第三方的诉讼，指控我们的候选产品或专有技术可能侵犯了我们的专利。
此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，这种看法可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在世界各国申请、起诉和捍卫候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。例如，某些国家没有涵盖使用方法的专利。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有或没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会与我们的
在我们没有任何已颁发专利，并且我们的专利声明或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争的司法管辖区内的候选产品。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利、商业秘密和其他知识产权保护的执行，特别是与生物制药产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或针对第三方销售竞争产品的行为，这些行为总体上侵犯了我们的专有权。第三方在外国司法管辖区发起诉讼，挑战我们专利权的范围或有效性，可能会导致巨额成本，并将管理层的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将管理层的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
第三方可能声称我们的员工或顾问错误地使用或泄露了机密信息或挪用了商业秘密。
就像在生物技术和制药行业中常见的那样，我们雇用的个人以前曾受雇于大学或其他生物制药或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到指控，即我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或披露了前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。然后，我们可能不得不提起诉讼，以抗辩这些指控。如果我们不能为这种性质的索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对这些类型的索赔进行了辩护，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序也可能会导致我们招致巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，这种看法可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。这种类型的诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的运营损失，并减少我们可用于开发活动的资源，而我们可能没有足够的财政或其他资源来充分开展此类诉讼或诉讼。例如, 我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财政资源要大得多。在任何情况下，知识产权诉讼或其他知识产权相关诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国专利机构还要求在专利申请过程中和专利颁发后遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定。虽然在许多情况下，根据适用的法律和规则，可以通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于：未能在规定的时限内对官方行动做出回应，未支付费用，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果发生不合规事件，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
美国和非美国司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护我们的候选产品的能力。
与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。
过去或未来的专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本。例如，2013年3月，根据《莱希-史密斯美国发明法》(简称《美国发明法》)，美国从最初的发明转变为先申请专利制度。在“先提交文件”制度下，假设其他可专利性要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得该发明的专利，而无论是否有另一位发明人较早地作出了该发明。美国发明法包括对美国专利法的其他一些重大变化，包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，并建立新的授权后审查制度。随着美国专利商标局继续颁布与《美国发明法》相关的新法规和程序，这些变化的影响也在继续演变。此外，法院尚未处理这些条款中的许多条款，该法案和本申请中讨论的关于特定专利的新法规的适用性尚未确定，需要审查。此外，《美国发明法》和我们的实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本。
此外，美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下专利保护的范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或实施我们现有专利和我们未来可能获得或许可的专利的能力。例如，在这种情况下，Assoc。在分子病理学诉Myriad Genetics，Inc.一案中，美国最高法院裁定，对DNA分子的某些主张不符合专利资格。
同样，美国最高法院的其他案件也裁定，某些治疗或诊断方法不符合专利资格。美国关于专利资格的法律正在继续演变。虽然我们不认为我们的任何专利会因为美国专利法的这些变化而被认定为无效，但我们无法预测法院、美国国会或USPTO未来的裁决可能会如何影响我们的专利和专利申请的价值。其他司法管辖区专利法的任何类似不利变化也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。
专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其在美国最早的非临时申请日期起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦专利有效期到期，我们可能会面临来自竞争产品的竞争，包括仿制药。鉴于新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护我们候选产品的专利可能会在我们或我们的合作伙伴将这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。
如果我们没有为它可能开发的任何候选产品获得专利期延长，我们的业务可能会受到实质性的损害。
根据FDA对我们可能开发的任何候选产品的上市批准的时间、期限和细节，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(“Hatch-Waxman修正案”)获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利展期最长为五年，作为对临床试验和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。一项专利期限的延长不得超过自产品批准之日起共计14年的时间，每个产品只能延长一项专利，并且只能延长涉及批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求。美国和前美国关于延长专利期和外国等价物的法律继续演变。即使我们寻求延长专利期，也可能因为在测试阶段或监管审查过程中未能进行尽职调查、未能在适用的最后期限内申请、未能在相关专利到期前申请或任何其他未能满足适用要求的情况而不被批准。此外，适用的延长期限或提供的专利保护范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长或任何此类延长的期限少于其要求，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后比预期更早地获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大损害。
通过政府资助的项目发现的知识产权可能会受到联邦法规的约束，例如“进行时”权利，某些报告要求，以及对总部位于美国的公司的偏好。遵守这些规定可能会限制我们的专有权，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。
虽然我们目前不拥有通过使用美国政府资金产生的已颁发专利或未决专利申请，但我们可能会在未来获得或许可通过使用美国政府资金或赠款产生的知识产权。根据1980年的《贝赫-多尔法案》，美国政府对由政府资助开发的发明拥有某些权利。美国政府的这些权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，在某些有限的情况下，美国政府有权要求我们向第三方授予上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可，如果它确定：(1)尚未采取足够的步骤将发明商业化；(2)政府必须采取行动满足公共卫生或安全需求；或(3)政府必须采取行动满足联邦法规对公共使用的要求(也称为游行权利)。如果美国政府在我们未来的知识产权中行使通过使用美国政府资金或赠款产生的进行权，我们可能会被迫许可或再许可我们开发的知识产权，或者我们以对我们不利的条款许可，并且不能保证我们会因行使此类权利而获得美国政府的补偿。如果授予人没有向政府披露发明，或者没有在规定的期限内提交知识产权登记申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。在政府资助的计划下产生的知识产权也受某些报告要求的约束。, 遵守这一点可能需要我们花费大量资源。此外，美国政府要求任何包含任何这些发明的产品或通过使用任何这些发明而生产的产品都必须基本上在美国制造。如果知识产权的所有者或受让人能够证明已经做出了合理但不成功的努力，以类似的条款向潜在的被许可人授予许可，而这些许可可能会在美国进行大量生产，或者在这种情况下，国内制造在商业上不可行，那么提供资金的联邦机构可能会放弃对美国工业的这种偏好。这种对美国工业的偏爱可能会限制我们与非美国产品制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。
与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股股票的交易价格一直并可能继续波动，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。
我们普通股的市场价格一直并可能继续波动。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：
•我们的候选产品、我们的竞争对手、我们现有或未来的合作伙伴的临床试验和临床前研究的结果；
•未能达到或超过我们可能向公众提供的财务和发展预测；
•未能达到或超过投资界的财务和发展预测；
•如果我们没有像财务或行业分析师预期的那样迅速或达到预期的程度实现与Millendo合并的预期好处；
•我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业或资本承诺；
•监管机构就我们的候选产品、临床研究、制造工艺或销售和营销条款采取的行动；
•与专利权有关的纠纷或其他发展，包括专利、诉讼事项，以及我们为我们的技术获得专利保护的能力；
•关键人员的增减；
•重大诉讼，包括专利或股东诉讼；
•如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的业务和股票发表了不利或误导性的意见；
•同类公司的市场估值变化；
•一般市场或宏观经济状况或制药和生物技术部门的市场状况；
•我们或我们的证券持有人未来出售证券；
•如果我们不能筹集足够的资金来支持我们的运营和我们候选产品的持续开发；
•本公司普通股成交量；
•竞争对手宣布新的商业产品、临床进展或缺乏、重大合同、商业关系或资本承诺；
•与精准医药候选产品有关的负面宣传，包括与此类市场上的其他产品有关的负面宣传；
•引入与我们的产品和服务竞争的技术创新或新疗法；以及
•我们财务业绩的周期波动。
此外，股票市场总体上经历了很大的波动，往往与个别公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，新冠肺炎疫情或其他原因导致的经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件可能会对我们的业务和我们的普通股价值产生实质性的不利影响。在过去，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，股东往往会对这类公司提起集体证券诉讼。此外，如果我们经历了维权人士认为没有反映我们内在价值的市场估值，市场波动可能会导致股东维权活动增加。与我们的战略方向竞争或冲突或寻求改变董事会组成的激进活动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
现有股东未来出售股份可能会导致我们的股票价格下跌。
如果我们现有的证券持有人在法律对转售的限制失效后在公开市场上出售或表示有意出售大量普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。截至2021年12月31日，在总计6,900,595股已发行普通股中，约4,230,786股将在与Millendo合并完成180天后公开市场出售，原因是Millendo与我们以及Millendo与我们的某些证券持有人之间的锁定协议到期。除我们关联公司持有的股票外，所有其他普通股流通股将可以在公开市场上自由交易，不受限制。此外，在各种归属协议的规定以及证券法第144和701条允许的范围内，受未偿还期权约束的普通股股票将有资格在公开市场上出售。如果这些股票被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。
我们的高管、董事和主要股东有能力控制或显著影响提交给我们股东批准的所有事项。
我们的高管、董事和主要股东合计实益拥有我们普通股流通股的约65.8%。因此，如果这些人选择共同行动，他们将能够控制或显著影响提交给我们股东批准的所有事项，以及我们的管理和事务。例如，如果这些人选择共同行动，他们将控制或显著影响董事的选举和对公司所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售的批准。这种投票权的集中可能会推迟或阻止以其他股东可能希望的条款进行的收购。
与我们的上市公司地位和其他一般事项有关的风险
我们预计作为上市公司运营将继续产生增加的成本，我们的管理层需要投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理做法。
作为一家相对较新的上市公司，我们继续产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克股票市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员需要投入大量时间来遵守这些要求。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计，与我们是一家私人公司时相比，这些规则和规定可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本更高，这可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。作为一家上市公司，我们无法预测或估计我们将继续产生的额外成本，也无法估计这些成本的时间。一旦我们不再是一家规模较小的报告公司或不再有资格获得适用的豁免，我们将受到影响上市公司的额外法律法规的约束，这将增加我们的成本和对管理的要求，并可能损害我们的经营业绩。
如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。
我们须遵守经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及我们普通股上市的股票市场的规则和条例的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制，并在过渡期后提交管理层报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。然而，由于美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)最近对与较小报告公司相关的规则进行了修改，Millendo无需让其审计师正式证明其针对截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告的财务报告内部控制的有效性。此外，在我们不再是一家较小的报告公司之前，我们不会被要求让我们的审计师正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。
我们可能会发现我们内部财务和会计控制和程序系统中的弱点，这些弱点可能会导致我们的财务报表出现重大错报。我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。
如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到我们普通股上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
此外，作为一家私人持股公司，我们没有被要求以符合第404条要求的上市公司标准的方式来评估我们对财务报告的内部控制。在编制及审核截至2020年12月31日及截至本年度的财务报表时，我们发现财务报告的内部控制存在重大弱点。我们不能向您保证，发现的重大弱点将由我们在目前预期的时间内得到补救，或者根本不能保证未来在财务报告的内部控制方面不会有更多的重大弱点或重大缺陷。任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们不能得出结论认为我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所一旦开始对我们的财务报告进行内部控制报告，我们的财务报告内部控制就存在重大弱点或重大缺陷，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害和其他灾难(包括流行病，如全球爆发的新冠肺炎)的不利影响，而我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
自然灾害可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。如果发生自然灾害、火灾、飓风、停电或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏关键基础设施(如我们供应商的制造设施)，或以其他方式中断运营，如数据存储，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在很长一段时间内继续我们的业务。
流行病或大流行的发生，取决于其规模，可能对我们地理中心内的国家和地方经济造成不同程度的损害。全球经济状况可能会被广泛爆发的传染病或传染性疾病扰乱，这种扰乱可能会对临床发展计划产生不利影响。例如，新冠肺炎疫情可能会对研发的协调、我们的融资努力和我们业务的财务状况，以及我们留住关键人员和继续扩大产品候选开发和进行临床试验的能力产生不利影响。此外，新冠肺炎疫情的影响可能会继续导致消费者行为发生实质性变化，并对企业和个人活动造成限制，这可能会导致经济活动减少。国际、联邦、州和地方公共卫生和政府当局为控制和抗击新冠肺炎大流行在世界各地的爆发和传播而采取的非常行动，包括旅行禁令、隔离、“呆在家里”命令以及许多个人和企业大幅限制日常活动的类似命令，可能会对我们的财务状况和融资能力产生不利影响。
在发生严重灾难或类似事件时，我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能会被证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。由于新冠肺炎疫情，我们可能会经历研发、临床测试、合规活动和制造活动的减少，目前无法估计新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度。可归因于新冠肺炎大流行的经济放缓的程度和持续时间目前仍不确定。持续显著的经济放缓可能会对我们的财务状况、流动性和运营结果产生重大不利影响。如果这些情况持续较长时间，可能会对我们未来的收入和销售产生实质性的不利影响。
我们的业务存在重大的产品责任风险，我们获得足够保险的能力可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们将面临与我们的候选产品在临床试验中进行测试相关的固有产品责任风险，如果我们将任何候选产品商业化，我们将面临更大的风险。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有危险发出警告、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据美国州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地对我们的候选产品造成伤害的索赔进行辩护，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：
•对我们可能开发的任何候选产品的需求减少；
•损害我们的声誉和媒体的严重负面关注；
•临床试验参与者的退出；
•为相关诉讼辩护的重大时间和费用；
•对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；
•收入损失；
•终止我们与合作者的合作关系或发生纠纷；
•自愿召回、撤回或标签限制；以及
•无法将我们可能开发的任何候选产品商业化。
虽然我们目前拥有我们认为适合我们开发阶段的保险，但在临床开发或营销我们未来的任何候选产品之前，我们可能需要获得更高的水平。我们拥有或可能获得的任何保险都可能不能为潜在的责任提供足够的保险。此外，临床试验和产品责任保险正变得越来越昂贵。因此，我们可能无法以合理的成本获得足够的保险，以保护我们免受产品责任索赔造成的损失，这些损失可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们的公司注册证书和章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司合并、收购或其他控制权变更，包括我们的普通股股东可能以其他方式获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会阻碍或阻止我们的股东通过增加股东更换董事会成员的难度来更换或罢免我们目前的管理层的任何尝试。除其他外，这些条款包括：
•建立一个分类的董事会，不是所有董事会成员都是一次选举产生的；
•经董事会决议后，方可变更本公司授权的董事人数；
•限制股东从董事会罢免董事的方式；
•制定股东提议的提前通知要求，可在股东会议上采取行动，并提名我们的董事会成员；
•限制谁可以召开股东大会；
•禁止股东在书面同意下采取行动；
•要求股东在正式召开的股东大会上采取行动；
•授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股，这可能被用来制定一种“毒丸”，以稀释潜在敌意收购者的股权，有效地防止未经我们董事会批准的收购；以及
•要求我们的所有股东有权投票修改或废除公司注册证书或公司章程的某些条款时，需要获得至少75%的股东的批准。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止拥有我们已发行投票权股票15%或更多的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以法规规定的方式获得批准。
我们的章程规定，特拉华州衡平法院是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们的章程规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序、任何声称违反受托责任的诉讼、任何根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程的任何条款对其提出索赔的诉讼、或任何对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼的唯一和独家论坛。该条款可能会限制股东在司法法庭上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现附例中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。
我们预计，在可预见的未来，我们不会支付任何现金股息。
目前的预期是，我们将保留未来的收益，如果有的话，为我们的增长提供资金，而不是支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
我们可能面临更多的诉讼，包括股东诉讼，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
由于合并后Millendo的业务与我们的合并，我们可能会面临更多来自股东、客户、供应商、消费者和其他第三方的诉讼。此类诉讼可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响，或者可能导致我们的运营中断。此外，在过去，在生物技术公司股票的市场价格出现波动后，股东曾对这些公司提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们产生巨额费用，并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们也仍然是针对OvaScience和我们的某些高级管理人员和董事的各种证券集体诉讼和股东派生诉讼的主体，如本年度报告10-K表格的第二部分第3项“法律诉讼”中更详细地描述的那样。
如果股票研究分析师不发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或发表不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们无法控制分析师或他们报告中包含的内容和意见。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级或发布其他不利的评论或研究，我们普通股的价格可能会下跌。如果一个或多个股票研究分析师停止报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
我们是一家较小的报告公司，适用于较小报告公司的报告要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是交易法第12节所界定的“较小的报告公司”。只要我们继续是一家较小的报告公司，我们就可以利用适用于其他非较小报告公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
我们的公司总部位于加利福尼亚州南旧金山275号Suite700 Shoreline Court，邮编94080，根据2019年2月签订的租赁协议，我们在那里占用了约9,780平方英尺的办公空间。此外，202年1月，我们签订了一项协议，在加利福尼亚州布里斯班的西拉角公园路2000号租赁约20,116平方英尺的实验室和办公空间，我们预计从2022年11月开始使用。作为与Millendo合并的结果，我们假设Millendo在密歇根州安娜堡的21,000平方英尺办公空间的不可取消运营租赁是根据两个单独的租约进行的。
我们相信，我们现有的设施足以满足我们在可预见的未来的需求。为了满足我们未来的业务需求，我们可能会租赁额外的或替代的空间，我们相信未来将以商业合理的条款提供合适的额外或替代空间。
项目3.法律程序
作为与Millendo合并的结果，鉴于Millendo作为OvaScience，Inc.(“OvaScience”)的继任者的角色，该公司是各种诉讼事项的一方。OvaScience于2018年与Millendo合并。在与Millendo合并之前，OvaScience在下面披露的三个问题上被起诉。
2016年11月9日，马萨诸塞州法院对OvaScience和OvaScience的某些前高管和董事提起了所谓的股东派生诉讼(Cima v.Dipp)，指控他们违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善和浪费公司资产，据称这些行为与OvaScience 2015年1月的后续公开募股有关。自此案立案以来，没有发生任何实质性的诉讼。2022年2月25日，双方向法院提交了联合状况报告。
2017年3月24日，马萨诸塞州联邦法院提起了据称的股东集体诉讼(Dahhan诉OvaScience，Inc.)OvaScience和OvaScience的某些前官员指控违反了《交易法》第10(B)和20(A)条(“Dahhan行动”)。2022年3月4日，双方提出动议，初步批准诉讼和解。和解协议还有待初步和最终批准。
2017年7月27日，马萨诸塞州联邦法院(Chiu v.Dipp)对OvaScience和OvaScience的某些前高管和董事提起了据称的股东衍生品诉讼，指控他们违反受托责任、不当得利和违反《交易法》第14(A)条。与OvaScience 2015年1月的后续公开募股和其他关于OvaScience增强治疗的公开声明有关。法院驳回修改后的申诉后，双方同意原告可以提出第二个修订后的申诉，在Dahhan诉讼得到解决之前，案件将被搁置。2018年5月，法院下令暂缓审理此案，等待达汉行动的解决。
除上述事项外，我们可能是诉讼的一方，并不时受到正常业务过程中偶然发生的索赔的影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本以及管理资源的转移，诉讼可能会对公司产生不利影响。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
2021年6月25日，Millendo完成了与TempestTx，Inc.的合并。在合并之后，合并后的公司立即更名为Tempest治疗公司。米伦多的普通股于2021年6月25日(星期五)在纳斯达克上市，股票代码是“MLND”。2021年6月28日，星期一，我们开始在纳斯达克股票市场交易，股票代码是“TPST.”
股东
截至2022年3月15日，我们拥有d 7,173,094 sha持有的已发行普通股的Res通过39何鸿燊记录在案的贷款人。实际的股东人数超过了这一记录持有人的人数，包括作为受益者的股东，但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。
股利政策
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
最近出售的未注册证券
没有。
发行人及关联方购买股权证券
没有。
项目6.保留
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本年度报告后面包括的财务报表和这些报表的相关注释。除了历史财务信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述，反映我们涉及风险和不确定因素的计划、估计、信念和预期。我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中讨论的大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本年度报告其他部分讨论的因素，特别是在项目1A中讨论的因素。“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”。
概述
我们是一家临床阶段的肿瘤学公司，专注于利用对癌症生物学和药物化学的深刻科学理解来开发和推进用于治疗实体肿瘤的新型口服疗法。我们的理念是建立一家公司，不仅基于创造性的科学和周到的管理，而且基于将这些想法有效地转化为治疗方法，从而改善患者的生活。为此，我们目前正在推进三个计划，即TPST-1495、TPST-1120和第三个针对三个主要修复核酸外切酶(“TREX-1”)的计划。TPST-1495是EP2和EP4前列腺素E2受体的双重拮抗剂，据我们所知，是临床开发中唯一的双重拮抗剂。TPST-1495目前正处于实体肿瘤的第一阶段试验。我们的第二个临床项目，TPST-1120，是一种选择性的过氧化物酶体增殖物激活受体α(“PPARα”)拮抗剂，也处于实体肿瘤的第一阶段试验。与TPST-1495类似，我们认为TPST-1120是临床上唯一的PPARα拮抗剂。我们还有第三个项目在
这可能是第一个针对TREX-1的临床前研究，TREX-1是一种调节肿瘤固有免疫反应的细胞酶。
我们没有任何获准商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。从成立到2021年12月31日，我们通过出售普通股、可转换优先股和发行债券筹集了1.501亿美元。
我们从来没有盈利过，自成立以来的每一个时期都出现了运营亏损。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们的净亏损分别为2,830万美元和1,920万美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为1.01亿美元。几乎所有的运营亏损都是由与我们的研发计划相关的费用以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。
我们预计至少在未来几年内，随着我们启动和继续我们的候选产品的临床开发并寻求监管部门的批准，以及增加必要的人员以推进我们的临床阶段候选产品的流水线，我们将产生巨额费用和不断增加的运营亏损。此外，作为上市公司运营将涉及雇用更多的财务和其他人员，升级我们的财务信息和其他系统，并产生与作为上市公司运营相关的巨额成本。我们预计，由于临床开发计划的时间安排和获得监管部门批准的努力，我们的运营亏损将在每个季度和每年大幅波动。
截至2021年12月31日，我们拥有5180万美元的现金和现金等价物。我们为持续发展提供资金的能力将需要额外的资本，我们打算通过发行额外的债务或股本来筹集这些资本，包括与潜在的合并机会有关的债务或股本，或通过业务发展活动。我们继续经营下去的能力取决于我们能否成功完成这些计划，确保资金来源，并最终实现盈利运营。如果我们无法获得足够的资本，我们可能会被迫停止运营。
最新发展动态
牛津贷款与担保协议
2021年1月15日，我们与牛津金融有限责任公司(“牛津”)签订了一项贷款和担保协议，借入一笔3500万美元的定期贷款，分三批提供资金。2021年1月15日，我们获得了1,500万美元的A部分资金。B期1,000万美元将在2022年3月31日之前可用，这取决于以下每一项的成就：(1)收到至少5,000万美元的C系列股本，(2)启动TPST-1495的第一阶段联合研究或单一疗法扩展研究，以及(3)启动TPST-1120的第二阶段试验或1L三联合作研究。1,000万加元的部分可由牛津大学选择。这笔定期贷款将于2025年8月1日到期，年利率为7.15%，为指数利率加7%。该指数利率为(I)30天期美国LIBOR或(Ii)0.15%中的较大者。
合并协议
2021年3月29日，TempestTx，Inc.(“Private Tempest”)和Millendo Treateutics，Inc.(“Millendo”)签订了合并协议和计划(“合并协议”)。在签署和交付合并协议的同时，Private Tempest与其中指定的某些投资者签订了融资协议，根据该协议，投资者同意购买总计3,000万美元的Private Tempest普通股，可转换为Millendo的证券。
2021年6月25日，Private Tempest完成了与Millendo的合并。根据合并协议，Millendo的直接全资附属公司MARS Merge Corp.(“合并子公司”)与Private Tempest合并并并入Private Tempest，Private Tempest作为Millendo的全资附属公司继续存在。合并完成后，Millendo对其普通股进行了15股1股的反向股票拆分，并将其公司名称更名为Tempest治疗公司。
经营成果的构成部分
研发费用
研发费用是指进行研发所产生的成本，例如开发我们的候选产品。
我们确认所有的研究和开发成本，因为它们发生了。研究和开发费用主要包括以下几项：
•薪金、福利和基于股票的薪酬；
•许可费用；
•已分配的入住率；
•材料和用品；
•签约研究和制造；
•咨询安排；以及
•为推进我们的研发活动而产生的其他费用。
从历史上看，我们的运营费用中最大的部分是对研发活动的投资。我们预计，随着我们将我们的候选产品推向临床试验并通过临床试验，并寻求监管部门的批准，未来的研发费用将会增加，这将需要在临床试验、监管支持、合同制造和库存积累方面进行大量投资。此外，我们继续评估获得或授权其他候选产品和技术的机会，这可能会因许可费和/或里程碑付款以及增加的临床开发成本而导致更高的研发费用。
进行必要的临床试验以获得监管批准的过程既昂贵又耗时。我们可能永远不会成功地及时开发和获得监管部门对我们的候选产品的批准。我们候选产品的成功概率可能受到许多因素的影响，包括临床数据、竞争、制造能力和商业可行性。因此，我们无法确定我们开发项目的持续时间和完成成本，也无法确定我们将在何时以及在多大程度上从我们的任何候选产品的商业化和销售中获得收入。
一般和行政费用
一般和行政费用包括与员工相关的费用，包括高管、财务和会计以及其他行政职能人员的工资、福利、差旅和非现金股票薪酬，以及支付的法律、会计和税务服务费用、咨询费和研发费用中未包括的设施成本。法律费用包括一般公司法律费用和专利费用。我们预计合并完成后因成为上市公司而产生的额外费用，包括与遵守美国证券交易委员会和纳斯达克规章制度有关的费用、额外保险、投资者关系和其他行政费用和专业服务。
其他(费用)收入，净额
其他(费用)收入，净额主要由利息支出、利息收入和各种非经常性收入或支出项目组成。
经营成果
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度经营业绩：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 费用： | (单位：千) |
| 研发 | $ | 17,166 | | | $ | 14,389 | |
| 一般事务和行政事务 | 9,820 | | | 4,909 | |
| 总费用 | 26,986 | | | 19,298 | |
| 营业亏损 | (26,986) | | | (19,298) | |
| 利息支出 | (1,282) | | | — | |
| 利息收入和其他收入(费用)，净额 | (34) | | | 90 | |
| 所得税拨备 | — | | | — | |
| 净亏损 | $ | (28,302) | | | $ | (19,208) | |
研究与开发
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的研发费用主要与我们最先进的候选产品TPST-1120和TPST-1495有关。在进行TPST-1120和TPST-1495的临床试验时，除了直接外部费用外，我们没有按计划跟踪研究和开发费用。我们通常有各种早期研究和药物发现项目，以及正在进行临床试验的各种潜在产品候选。我们的内部资源、员工和基础设施不直接与任何一个研究和药物发现项目捆绑在一起，我们的资源通常部署在多个项目中。因此，我们不在项目特定的基础上保存这些早期研究和药物发现计划所产生的这些成本的信息。
截至2021年12月31日的一年，研发支出增加了280万美元，达到1720万美元。下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度研发费用：
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| 2021 | | 2020 |
| (单位：千) |
| 对外服务研发 | $ | 11,355 | | | $ | 9,612 | |
| 补偿费用 | 2,869 | | | 2,070 | |
| 基于股票的薪酬费用 | 303 | | | 389 | |
| 咨询和专业服务 | 1,634 | | | 1,352 | |
| 其他费用 | 1,005 | | | 966 | |
| 研究与开发费用总额 | $ | 17,166 | | | $ | 14,389 | |
在截至2021年12月31日的一年中，研发总支出增加了280万美元，这主要是由于研发工作的扩大以及咨询服务费用和薪酬支出的增加。
一般和行政
截至2021年12月31日的一年，一般和行政费用增加了490万美元，达到980万美元。这一增长主要是由于与薪酬相关的支出增加了170万美元，以及与Millendo合并相关的审计和税务服务费用增加了190万美元。
其他(费用)和收入，净额
在截至2021年12月31日的一年中，与牛津贷款相关的利息支出总额为130万美元。截至2020年12月31日的年度没有利息支出。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，利息收入分别为7美元和90美元。
流动性与资本资源
流动资金来源
自成立以来至2021年12月31日，我们的业务资金主要来自出售我们的普通股、可转换优先股和发行债券的现金净收益。截至2021年12月31日，我们拥有5180万美元的现金和现金等价物，累计赤字为1.01亿美元。我们预计我们的研发以及一般和管理费用将会增加，因此，我们预计在可预见的未来我们将继续蒙受越来越多的损失。
我们相信，截至2021年12月31日的现金和现金等价物，以及我们获得定期贷款的机会，将为我们至少未来12个月的持续营运资金、投资和融资需求提供资金。
2021年1月15日，我们与牛津大学签订了一项贷款和担保协议，借入3500万美元的定期贷款，分三批提供资金。A部分1,500万美元于2021年1月15日获得资金。B期1,000万美元将在2022年3月31日之前提供，这取决于以下每一项的成就：i)收到至少5000万美元的C系列股权资本，ii)启动TPST-1495的第一阶段联合研究或单一疗法扩展研究，以及iii)启动TPST-1120的第二阶段试验或1L三联体合作研究。1,000万加元的部分可由牛津大学选择。这笔定期贷款将于2025年8月1日到期，年利率为7.15%，为指数利率加7%。该指数利率为(I)30天期美国LIBOR或(Ii)0.15%中的较大者。
于2021年7月23日，吾等与Jefferies LLC(“代理商”)订立一项销售协议(“销售协议”)，根据该协议，吾等可不时透过代理商出售本公司普通股的总售价最高达1,000万美元。在一系列一个或多个ATM股权发行中。截至2021年12月31日，我们根据ATM计划出售了248,160股普通股，净收益约为370万美元。
现金流
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度现金流：
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| 2021 | | 2020 |
| (单位：千) |
| 用于经营活动的现金 | $ | (25,957) | | | $ | (19,017) | |
| 用于投资活动的现金 | (97) | | | (6) | |
| 融资活动提供的现金 | 59,063 | | | 34,599 | |
| 现金及现金等价物净增加情况 | $ | 33,009 | | | $ | 15,576 | |
经营活动的现金流
截至2021年12月31日的年度，经营活动中使用的现金为2,600万美元，包括净亏损2,830万美元，加上折旧非现金调整、基于股票的补偿、非现金经营租赁费用和其他非现金项目共计300万美元，加上经营资产和负债变化60万美元。
截至2020年12月31日止年度的经营活动所用现金为1,900万美元，包括净亏损1,920万美元，加上折旧非现金调整、股票薪酬、其他非现金项目抵销的非现金经营租赁开支共130万美元，减去经营资产及负债变动110万美元。
投资活动产生的现金流
截至2021年12月和2020年12月的年度，投资活动中使用的现金用于购买财产和设备，主要与办公室、实验室和计算机设备有关。本年度投资活动提供的现金
截至2021年12月31日和2020年12月31日，到期偿还的期票分别为3.8万美元和4.4万美元。
融资活动产生的现金流
截至2021年12月的年度，融资活动提供的现金为5,910万美元，其中包括(I)牛津贷款的收益1,490万美元(扣除发行成本)，(Ii)在完成与Millendo的合并的同时发行普通股3,000万美元，以及(Iii)Millendo因合并带来的1,700万美元的现金，被支付640万美元的反向资本重组成本所抵消。在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的现金主要与发行B-1系列优先股所得的3450万美元(扣除发行成本)有关。
材料现金需求
我们预计与我们正在进行的开发活动相关的费用将会增加，特别是在我们继续对我们的候选产品进行研究、开发和临床试验并寻求监管部门批准的情况下。此外，根据我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们预计我们将需要与我们的持续运营相关的大量额外资金。
在我们能够产生足够的产品收入来满足我们的现金需求之前，我们预计主要通过发行额外的股本、借款和与合作伙伴公司的战略联盟来满足我们未来的现金需求。如果我们通过发行额外的股本或可转换债务证券来筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对现有股东权利产生不利影响的优惠。债务融资如果可行，可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过营销和分销安排或与第三方的其他合作、战略联盟或许可安排来筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化努力，或者授予我们本来更愿意开发和营销的第三方开发和营销候选产品的权利。
关键会计政策和估算
我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债和费用报告金额的估计和判断。在持续的基础上，我们评估这些估计和判断。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种假设。这些估计和假设构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，并记录了从其他来源看不到的费用。实际结果可能与这些估计大不相同。我们认为，以下讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。
研究和开发费用
我们记录由第三方服务提供商进行的研究和开发活动的估计成本的应计费用，其中包括进行临床前研究和临床试验以及合同制造活动。我们根据已提供但尚未开具发票的服务的估计金额来记录研发活动的估计成本，并将这些成本计入合并资产负债表中的应计负债，以及合并经营报表中的研发费用。这些成本是我们研发费用的重要组成部分。我们根据已完成的估计工作量并按照与这些第三方达成的协议，记录这些费用的应计费用。
我们估计，通过与内部人员和外部服务提供者讨论服务的进度或完成阶段以及为此类服务支付的商定费用，已完成的工作量。我们在确定每个报告期的应计余额时作出重大判断和估计，其中包括从多个来源收集信息。在某些情况下，需要判断报告期内收到的服务的性质和级别，因为供应商开具发票的时间和模式与提供的服务级别不符，我们可能还无法获得临床研究现场和其他供应商的发票。随着实际成本的了解，我们调整了应计估计数。尽管我们预计我们的估计不会与
实际发生的金额、我们对所提供服务的状态和时间的了解、纳入的患者数量和患者投保率可能与我们的估计值不同，并可能导致我们在任何特定时期报告的金额过高或过低。我们的应计费用在一定程度上取决于从临床研究组织和其他第三方服务提供商收到的及时和准确的报告。
基于股票的薪酬
我们根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型，根据授予日的公允价值，确认与员工、非员工和董事的股票奖励相关的非现金股票薪酬支出，包括股票期权。相关的基于股票的薪酬在员工、非员工或董事的必需服务期(通常是归属期间)内被确认为直线基础上的费用。非现金股票薪酬支出是基于最终预计授予的奖金，并减去对未来没收的估计。
在确定股票期权的公允价值时，我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型和下文讨论的假设。这些输入中的每一个都是主观的，通常需要重大的判断才能确定。
普通股公允价值-在合并之前，普通股股票的公允价值历来由我们的董事会决定。由于我们的普通股在合并前没有公开市场，董事会作出了合理的判断，并考虑了许多客观和主观因素，以确定对我们普通股公允价值的最佳估计，这些因素包括我们业务的重要发展、可赎回可转换优先股的销售、实际经营业绩和财务业绩、生命科学行业和整体经济的状况、可比上市公司的股价表现和波动性，以及我们普通股缺乏流动性等因素。
预期期限-我们的预期期限代表基于股票的奖励预计未偿还的期限，并使用员工期权的简化方法(基于归属日期和合同期限结束之间的中间点)来确定。
预期波动率-预期股价波动性假设是通过研究行业同行的历史波动性来确定的，因为我们的普通股没有任何交易历史。随着我们普通股的更多历史数据可用，我们将继续分析历史股价波动和预期期限假设。
无风险利率-无风险利率是根据授予时有效的美国财政部零息发行的，期限与预期期权期限相对应。
预期股息-我们从未为我们的普通股支付过股息，也没有计划为我们的普通股支付股息。因此，我们使用的预期股息收益率为零。
近期会计公告
有关适用于我们的合并财务报表的最新会计声明的说明，请参阅我们的合并财务报表附注2。
较小的报告公司状态
我们是一家较小的报告公司，根据1934年修订的《证券交易法》的定义。我们可能会利用规模较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息，只要(I)我们的非关联公司持有的有投票权和非投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入低于1.00亿美元，并且我们的非关联方持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于7.00亿美元。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。这些风险主要包括利率波动。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的现金和现金等价物分别约为5180万美元和1880万美元，主要由银行存款和货币市场基金组成。这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险；然而，历史上利息收入的波动并不大。
项目8.财务报表和补充数据
Tempest治疗公司
合并财务报表索引
| | | | | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID42) | 77 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID34) | 79 |
合并资产负债表 | 80 |
合并业务报表 | 81 |
可转换优先股和股东权益合并报表(亏损) | 82 |
合并现金流量表 | 83 |
合并财务报表附注 | 84 |
独立注册会计师事务所报告
致Tempest Treateutics，Inc.股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们已审计了所附的截至2021年12月31日的Tempest Treateutics，Inc.(本公司)的综合资产负债表，相关的综合经营报表,截至该年度的可转换优先股和股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2021年12月31日的财务状况，以及截至该年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则.
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
| | | | | |
| 应计研究与开发费用 |
| 有关事项的描述 | 如综合财务报表附注2“研究及发展开支及应计研究及发展”所述，本公司按已发生的研究及发展活动入账。该公司根据与代表公司进行和管理临床前研究和临床试验的研究机构和临床研究组织签订的合同所提供的服务，估算临床前研究和临床试验费用。服务费是根据公司对提供服务的时间段和每段时间内的努力水平的估计而应计的。这些估计是基于与第三方服务提供商的沟通、公司对应计费用的估计以及每个资产负债表日期的可用信息。截至2021年12月31日，该公司的累计临床试验负债为80万美元。
审计公司研究和开发费用的应计项目具有挑战性，因为确定应计余额所涉及的估计包括从多个来源积累的信息。在某些情况下，需要判断在报告所述期间收到的服务的性质和水平，因为供应商开具发票的时间和模式与提供的服务水平不符，而临床研究现场和其他供应商的发票可能尚未提供给管理层。 |
| |
我们是如何解决这一问题的
在我们的审计中 | 为了测试应计研发费用，我们的审计程序包括测试估算中使用的基础数据的完整性和准确性，包括但不限于估计的项目持续时间、截至目前为止发生的研究和制造服务以及合同安排的条款。为了评估数据的合理性，我们与公司研发人员一起证实了临床试验的进展，并获得了支持迄今所开展活动的第三方证据。我们根据与临床研究组织、代工组织、临床研究站点和合作伙伴签订的合同重新计算应计利润。我们还测试了从第三方收到的后续发票，以评估对资产负债表日应计项目的影响，并将其与公司的估计进行比较。 |
/s/ 安永律师事务所
自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。
密歇根州大急流城
March 29, 2022
独立注册会计师事务所报告
致Tempest治疗公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了Tempest Treateutics Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日的资产负债表、截至2020年12月31日年度的相关经营报表、可转换优先股和股东权益(亏损)、现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
持续经营的企业
所附截至2020年12月31日止年度的财务报表乃假设本公司将继续作为持续经营企业编制。该公司自成立以来发生了亏损，并预测截至2020年12月31日的现金需求将超过目前的流动资金，这引发了人们对其作为持续经营企业的持续能力的极大怀疑。截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/德勤律师事务所
加州旧金山
2021年5月10日(2022年3月29日，关于注1所述的证券交易所的影响)
我们于2017年开始担任公司的审计师。2021年，我们成为了前身审计师。
Tempest治疗公司
合并资产负债表
(除每股和每股金额外，以千为单位) | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 51,829 | | | $ | 18,820 | |
| 合法和解的保险追偿 | 15,000 | | | — | |
| 预付费用和其他流动资产 | 2,134 | | | 1,005 | |
| 流动资产总额 | 68,963 | | | 19,825 | |
| 财产和设备--净值 | 1,113 | | | 1,110 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 3,051 | | | 1,877 | |
| 其他非流动资产 | 111 | | | 51 | |
| 总资产 | $ | 73,238 | | | $ | 22,863 | |
| 负债、可转换优先股和股东权益(亏损) | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 991 | | | $ | 1,071 | |
| 应计法律和解 | 15,000 | | | — | |
| 应计费用 | 1,589 | | | 665 | |
| 流动经营租赁负债 | 1,442 | | | 712 | |
| 应计补偿 | 912 | | | 695 |
| 应付利息 | 92 | | | — | |
| 提前期权行使责任 | — | | | 79 |
| 流动负债总额 | 20,026 | | | 3,222 | |
应付贷款(扣除贴现和发行费用#美元756) | 15,069 | | | — | |
| 经营租赁负债 | 2,026 | | | 1,727 | |
| 总负债 | 37,121 | | | 4,949 | |
| 承付款和或有事项(附注7) | | | |
可转换优先股，$0.001面值；股份5,000,000和135,936,7312021年12月31日和2020年12月31日授权的股票；零和114,686,731分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行的股票；清算优先权为$0及$100,186,732分别于2021年12月31日和2020年12月31日 | — | | | 86,707 | |
| 股东权益(赤字)： | | | |
普通股，$0.001票面价值；100,000,000股票和196,000,0002021年12月31日和2020年12月31日授权的股票；6,910,324和527,265已发行和已发行的股票，零和28,996分别于2021年12月31日和2020年12月31日进行回购 | 7 | | | 1 | |
| 额外实收资本 | 136,173 | | | 2,967 | |
| 累计赤字 | (100,063) | | | (71,761) | |
| 股东权益合计(亏损) | 36,117 | | | (68,793) | |
| 总负债、可转换优先股和股东权益(赤字) | $ | 73,238 | | | $ | 22,863 | |
见合并财务报表附注
Tempest治疗公司
合并业务报表
(除每股和每股金额外，以千为单位) | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| | 2021 | | 2020 |
| 运营费用： | | | |
研发 | $ | 17,166 | | | $ | 14,389 | |
| 一般事务和行政事务 | 9,820 | | | 4,909 | |
运营亏损 | (26,986) | | | (19,298) | |
| 其他(费用)收入，净额： | | | |
| 利息支出 | (1,282) | | | — | |
| 利息收入和其他(费用)收入，净额 | (34) | | | 90 | |
| 其他(费用)收入合计，净额 | (1,316) | | | 90 | |
| 所得税拨备 | — | | | — | |
| 净亏损 | $ | (28,302) | | | $ | (19,208) | |
| 普通股基本每股净亏损和稀释后每股净亏损 | $ | (7.47) | | | $ | (41.03) | |
| 加权平均普通股流通股、基本普通股和稀释普通股 | 3,790,303 | | | 468,161 | |
见合并财务报表附注
Tempest治疗公司
可转换优先股和股东权益合并报表(亏损)
(除股份金额外，以千为单位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A系列敞篷车
优先股 | | B系列敞篷车
优先股 | | B-1系列敞篷车
优先股 | | 普通股 | | 其他内容
实收资本 | | 赤字
累计 | | 股东合计
权益(赤字) |
| | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | |
余额-2020年1月1日 | | 17,000,000 | | | $ | 16,982 | | | 25,186,738 | | | $ | 12,235 | | | 28,749,997 | | | $ | 22,755 | | | 410,429 | | | $ | 1 | | | $ | 2,188 | | | $ | (52,553) | | | $ | (50,364) | |
| 股票期权的行使 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,406 | | | — | | | 68 | | | — | | | 68 | |
以现金发行优先股--扣除发行成本#美元265 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 43,749,996 | | | 34,735 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 提前行使的股票期权和限制性股票的归属 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 73,434 | | | — | | | 258 | | | — | | | 258 | |
| 基于股份的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 453 | | | — | | | 453 | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (19,208) | | | (19,208) | |
余额-2020年12月31日 | | 17,000,000 | | | $ | 16,982 | | | 25,186,738 | | | $ | 12,235 | | | 72,499,993 | | | $ | 57,490 | | | 498,269 | | | $ | 1 | | | $ | 2,967 | | | $ | (71,761) | | | $ | (68,793) | |
| 股票期权的行使 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 33,127 | | | — | | | 139 | | | — | | | 139 | |
| 早期行使的股票期权的归属 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 28,196 | | | — | | | 133 | | | — | | | 133 | |
| 将优先股转换为普通股 | | (17,000,000) | | | (16,982) | | | (25,186,738) | | | (12,235) | | | (72,499,993) | | | (57,490) | | | 3,692,912 | | | 4 | | | 86,703 | | | — | | | 86,707 | |
发行普通股换取现金，净发行成本为#美元446 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,388,374 | | | 1 | | | 33,473 | | | — | | | 33,474 | |
| 基于股份的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,105 | | | — | | | 1,105 | |
| 反向资本重组交易成本 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,420) | | | — | | | (6,420) | |
| 向Millendo股东发行普通股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,269,446 | | | 1 | | | 18,000 | | | — | | | 18,001 | |
| 发行普通股认股权证 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 73 | | | — | | | 73 | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (28,302) | | | (28,302) | |
余额-2021年12月31日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 6,910,324 | | | $ | 7 | | | $ | 136,173 | | | $ | (100,063) | | | $ | 36,117 | |
见合并财务报表附注
Tempest治疗公司
合并现金流量表
(单位：千) | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 经营活动： | | | |
| 净亏损 | $ | (28,302) | | | $ | (19,208) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | |
| 折旧费用 | 374 | | | 339 | |
| 基于股票的薪酬费用 | 1,105 | | | 453 | |
| 非现金租赁费用 | 896 | | | 476 | |
| 非现金利息和其他费用，净额 | 583 | | | (6) | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | |
预付费用和其他资产 | (179) | | | (367) | |
| 应付帐款 | (209) | | | (574) | |
| 应计费用和其他负债 | 723 | | | (205) | |
| 应付利息 | 92 | | | — | |
| 经营租赁负债 | (1,040) | | | 75 | |
| 用于经营活动的现金 | (25,957) | | | (19,017) | |
| 投资活动： | | | |
| 购置财产和设备 | (135) | | | (50) | |
偿还关联方应收票据 | 38 | | | 44 | |
| 用于投资活动的现金 | (97) | | | (6) | |
| 融资活动： | | | |
发行B-1系列可转换优先股所得款项 | — | | 35,000 | |
| 优先股发行成本的支付 | — | | (469) | |
普通股发行收益，扣除股权发行成本净额#美元446 | 33,425 | | | — | |
| 应付贷款借款 | 15,000 | | | — | |
| 支付贷款发放费用 | (95) | | | — | |
| 因反向资本重组而获得的现金 | 17,045 | | | — | |
| 支付反向资本重组交易成本 | (6,420) | | | — | |
| 行使期权所得收益 | 108 | | | 69 | |
回购未归属期权 | — | | | (1) | |
| 融资活动提供的现金 | 59,063 | | | 34,599 | |
| 现金及现金等价物净增加情况 | 33,009 | | | 15,576 | |
年初现金及现金等价物 | 18,820 | | | 3,244 | |
年终现金及现金等价物 | $ | 51,829 | | | $ | 18,820 | |
| 补充披露现金流量信息： | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 953 | | | $ | — | |
非现金投资活动：应付账款中的财产和设备 | $ | 78 | | | $ | — | |
非现金融资活动： | | | |
| 提前行权股票期权的归属 | $ | 136 | | | $ | 258 | |
与应计负债融资相关的债务发行成本 | $ | — | | | $ | 34 | |
| 发行普通股以达成许可协议 | $ | 49 | | | $ | — | |
见合并财务报表附注
Tempest治疗公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(除每股及每股金额外，以千元计)
1. 业务的组织和描述
业务说明
Tempest治疗公司(“Tempest”或“公司”)是一家临床阶段的肿瘤学公司，开发结合肿瘤靶向和免疫介导性机制的小分子，具有治疗多种肿瘤的潜力。该公司的两个临床项目分别是PPARα和EP2/EP4的拮抗剂TPST-1120和TPST-1495。TPST-1120和TPST-1495都在推进第一阶段临床试验，旨在将这两种药物作为单一疗法进行研究，并与其他经批准的药物联合使用。在与F.Hoffmann La Roche的合作下，TPST-1120还在推进一项随机一线的全球1b/2期临床研究，并结合标准护理方案阿替唑单抗和贝伐单抗治疗晚期或转移性肝细胞癌患者。Tempest还在开发一种口服TREX-1抑制剂，旨在选择性地激活cGAS/STING途径，这是一种对抗肿瘤免疫发展至关重要的先天免疫反应途径。Tempest的总部设在旧金山南部。
与Millendo合并-2021年3月29日，TempestTx，Inc.(“Private Tempest”)与Millendo治疗公司(“Millendo”)签订了合并协议和计划(“合并协议”)。
在签署及交付合并协议的同时，Private Tempest与其中所指名的若干投资者订立融资协议，根据该协议，投资者同意购买合共$30.0私人暴风雨的普通股100万股，可转换为Millendo的证券。
2021年6月25日，Private Tempest根据合并协议完成了与Millendo的合并。在合并生效之前，Millendo完成了一项1-for-15股票反向拆分，就在合并后，Millendo更名为Tempest治疗公司。根据合并协议的条款，在合并生效之前，私人Tempest的每股优先股被转换为私人Tempest的普通股。于合并完成时，本公司发行合共约5,365,899其普通股向私人暴风雨股东出售，交换比例为0.0322本公司普通股换取紧接合并前已发行的每股私人Tempest普通股，包括在私人Tempest优先股转换后发行的普通股，导致约6,635,345紧随合并生效时间后发行和发行的公司普通股。该公司还承担了购买Private Tempest股本股份的所有已发行和未行使的股票期权和认股权证。假定的期权继续受2011年和2017年股权激励计划(如附注12中更多讨论)的条款管辖，该等期权最初是根据这些条款授予的，因此该等期权代表有权购买相当于0.0322乘以之前由该等期权代表的私人暴风雨普通股的股份数目。
这项合并是根据美国公认会计原则(“GAAP”)进行的反向资本重组。根据这种会计方法，就财务报告而言，Private Tempest被视为会计收购人。这一决定主要是基于这样的预期：(I)私人Tempest股东将在合并后立即拥有绝大多数投票权；(Ii)私人Tempest将指定合并后公司董事会的绝大多数初始成员；(Iii)私人Tempest的执行管理团队将成为合并后公司的管理层；以及(Iv)合并后的公司将被命名为Tempest治疗公司。因此，出于会计目的，合并被视为相当于Tempest发行股票以收购Millendo的净资产。作为合并的结果，Millendo的净资产按其收购日期的公允价值在Private Tempest的财务报表中记录，合并前报告的经营业绩将是Private Tempest的经营业绩。Private Tempest的历史每股数字已根据以下交换比率追溯重述0.0322.
流动资金和管理计划
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。在其开发活动过程中，该公司自成立以来一直出现亏损，并预测截至2020年12月31日的现金需求超过当前流动性，这引发了人们对其当时作为持续经营企业的能力的极大怀疑。管理层实施了一项计划，通过筹集额外资本来消除这种情况。于2021年1月，本公司与贷款人订立贷款协议，借入3,500万美元定期贷款，其中1,500万美元于2021年1月15日向本公司提供资金(见附注8)。此外，由于与Millendo合并，该公司额外筹集了3000万美元。于2021年7月，本公司亦与Jefferies LLC(“代理商”)订立销售协议(“销售协议”)，根据该协议，本公司可不时透过代理商出售其普通股的销售总价，最高可达1,000万美元。在一系列一个或多个ATM股权发行中。这笔额外资本将用于公司至少未来12个月的持续营运资金、投资和融资需求。
2. 重要会计政策摘要
陈述的基础-随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，必须包括基于管理层估计和假设的金额。
预算的使用-按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产、负债和或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用数额。该公司持续评估其估计和假设，包括与研究和开发应计项目、长期资产的可回收性、使用权资产、租赁义务、基于股票的薪酬和所得税不确定性以及估值津贴有关的估计和假设。管理层根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计不同。
段信息-公司以下列方式经营和管理其业务一可报告和运营部门，这是发现和开发治疗癌症的小分子药物的业务。所有资产和业务都在美国。公司首席执行官是首席运营决策者，他在汇总的基础上审查财务信息，以分配资源和评估财务业绩。
风险和不确定性-公司受到生物技术行业早期公司常见的风险和不确定因素的影响，包括但不限于竞争对手对新技术创新的开发、对专有技术的保护、对关键人员的依赖、对单一来源供应商的依赖、原材料的可获得性、公司产品和工艺的专利性以及公司正在开发的产品的临床疗效和安全性、对政府法规的遵守以及获得额外融资以资助运营的需要。目前正在开发的候选产品在商业化之前将需要大量额外的研究和开发努力，包括广泛的临床前研究、临床试验和监管批准。这些努力将需要大量额外资本、适当的人员基础设施以及广泛的遵守和报告。公司的候选产品仍在开发中，到目前为止，公司的候选产品还没有获准销售，因此，公司没有从产品销售中获得任何收入。不能保证公司的研究和开发将成功完成，不能保证公司的知识产权将获得或保持足够的保护，不能保证开发的任何产品将获得必要的政府监管批准，或任何经批准的产品将具有商业可行性。即使该公司的产品开发努力取得成功，该公司何时(如果有的话)将从产品销售中获得收入也是不确定的。该公司在技术快速变化和来自其他制药和生物技术公司的激烈竞争的环境中运营。此外，该公司依赖于其员工的服务, 顾问和其他第三方。
此外，当前的新冠肺炎疫情正在影响全球经济活动，它带来了公司或其员工、承包商、供应商和其他合作伙伴可能被无限期阻止开展业务活动的风险，包括由于政府当局可能要求或强制关闭的风险。新冠肺炎疫情对公司业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，目前无法预测。
信用风险集中-可能使公司面临集中风险的金融工具，主要包括现金和货币市场基金。该公司的所有现金和货币市场基金都存放在一家主要金融机构的账户中，金额可能超过联邦保险的限额。管理层认为，该公司不是
由于持有现金和货币市场基金的存管机构的财务实力而面临重大信用风险。本公司没有资产负债表外集中的信用风险，例如外币兑换合约、期权合约或其他对冲安排。
现金和现金等价物-该公司将在收购时购买的原始到期日为90天或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的现金和现金等价物包括银行存款和货币市场基金。
租契-公司在合同开始时确定一项安排是否为租赁。当合同向客户传达在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备的使用以换取对价时，租赁就存在。租赁的定义体现了两个条件：(1)合同中有一项确定的资产是土地或可折旧资产(即房地产、厂房和设备)，以及(2)客户有权控制确定的资产的使用。
租赁负债最初及其后按租赁开始日未付租赁付款的现值计量。如可随时厘定，本公司采用隐含比率厘定租赁付款的现值。当租赁未提供隐含利率时，本公司根据租赁开始日可获得的信息(包括租赁期限)使用递增借款利率。
投资收益资产最初按成本计量，包括按租赁开始日或之前支付的租赁付款调整后的租赁负债初始金额，加上产生的任何初始直接成本减去收到的任何租赁激励。对于经营性租赁，随后在整个租赁期内以租赁负债的账面价值加上初始直接成本加上(减去)任何预付(应计)租赁付款减去收到的租赁激励措施的未摊销余额来计量ROU资产。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。
财产和设备-财产和设备按成本入账，并使用直线法在相关资产的估计使用年限内折旧。在处置资产时，相关成本和累计折旧从资产账户中扣除，任何由此产生的收益或损失都计入综合经营报表。维修和维护费用在发生时计入费用，而重大改进则计入增加的财产和设备。本公司各资产的预计使用年限如下：
| | | | | |
| 计算机设备和软件 | 3年份 |
| 家具和固定装置 | 7年份 |
| 实验室设备 | 5年份 |
| 租赁权改进 | 资产的使用年限或租赁年限中较短的一项 |
长期资产减值准备-如果事件或情况表明长期资产的账面价值可能无法收回，则对这些资产进行减值审查。若本次审核显示该等资产将无法收回，则根据预期因使用长期资产而产生的未贴现未来营运现金流量及其最终处置，本公司长期资产的账面价值将按未来现金流折现法或报价市值减至公允价值。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，并无任何事件或情况需要对长期资产进行减值测试。
可转换优先股-本公司在发行日按公允价值计入扣除发行成本后的可转换优先股。可转换优先股被记录在股东亏损之外，因为这些股票包含不完全在公司控制范围内的清算特征。本公司选择不将可转换优先股的账面价值调整至该等股份的清算优先股，因为不确定是否或何时会发生使本公司有责任向可转换优先股股份持有人支付清算优先股的事件。只有当此类清算事件可能发生时，才会对清算优先事项的账面价值进行后续调整。
研究与开发费用和应计研究与开发-研发费用在发生时计入费用。研究和开发费用包括某些工资和人员费用，包括基于股票的薪酬、实验室用品、咨询费用、外部合同研究和开发费用以及设施或租赁费用。用于研究和开发的技术的内部许可费和其他成本在发生时将计入费用。用于未来研究和开发活动的货物或服务的预付款在货物交付或提供相关服务时递延并计入费用。
该公司根据与代表公司进行和管理临床前研究和临床试验的研究机构和临床研究组织签订的合同所提供的服务，估算临床前研究和临床试验费用。在应计服务费时，本公司估计将提供服务的时间段和每段时间需要花费的努力程度。这些估计是基于与第三方服务提供商的沟通、公司对应计费用的估计以及每个资产负债表日期的可用信息。如果实际执行服务的时间或努力程度与估计不同，本公司将相应调整应计项目。这些估计数经过了调整，以反映财务报表发布时可获得的最佳信息。尽管公司预计其估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但公司对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的估计可能会有所不同。
专利费用-与提交和寻求专利申请有关的费用按已发生的费用计入，因为此类支出是否可收回是不确定的。这些与专利相关的法律费用被报告为一般和行政费用的一个组成部分。
一般和行政费用-一般和行政成本在发生时计入费用，包括与员工相关的费用，包括公司高管、财务和会计人员的工资、福利、差旅和基于股票的薪酬以及其他行政职能，以及支付的法律、会计和税务服务费用、咨询费和设施成本，否则不包括在研发费用中。法律费用包括一般公司法律费用和专利费用。
公允价值计量-公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。由于短期到期日，本公司金融工具的账面价值接近公允价值。
基于股票的薪酬费用-本公司通过根据估计授予日公允价值衡量和确认向员工、董事和非员工支付的所有基于股票的付款的补偿费用，对基于股票的薪酬进行会计处理。本公司采用直线法将补偿成本分配到每个受购人所需的服务期内的报告期，该服务期通常为授权期。
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权估值模型对员工、董事和非员工的股票期权的公允价值进行估计。布莱克-斯科尔斯模型要求输入主观假设，包括预期波动率、预期股息收益率、预期期限、无风险回报率以及授予日标的普通股的公允价值。由于缺乏特定于公司的历史和隐含波动率数据，本公司对预期波动率的估计基于一组上市的类似公司的历史波动率。历史波动率是根据与预期期限假设相称的一段时间计算的。具有代表性的公司集团具有与公司相似的特点，包括产品开发阶段和专注于生命科学行业。由于公司没有足够的历史行使数据来提供合理的基础来估计预期期限，因此公司使用简化方法来计算授予员工的期权的预期期限。简化的方法是根据每个授予的归属期限和合同期限，或根据分级归属的奖励的每个归属部分。根据这一方法，归属日期和最大合同到期日之间的中间点被用作预期期限。对于具有多个归属部分的奖励，可以对每个部分从授予到中点的时间进行平均，以提供总体预期期限。无风险利率以期限与股票期权预期期限一致的国库工具为基础。由于本公司从未支付过股息，目前也没有计划为其普通股支付任何股息，因此本公司使用的假设股息率为零。
本公司对发生的没收行为进行核算。授予员工的限制性股票奖励的公允价值在授予之日使用公司普通股的估计公允价值进行估值。
普通股股东应占每股净亏损-本公司在计算每股净亏损时采用两级法，因为本公司已发行符合参与证券定义的股份。两级法根据宣布或累积的股息以及未分配收益的参与权来确定每一类普通股和参股证券的每股净亏损。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入根据他们各自获得股息的权利在普通股和参与证券之间分配，就好像这一期间的所有收入都已分配一样。
普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。可归因于以下原因的稀释净亏损
普通股股东是通过调整普通股股东应占净亏损，根据稀释证券的潜在影响重新分配未分配收益来计算的。
普通股股东应占稀释每股净亏损的计算方法为：普通股股东应占稀释净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，包括潜在的稀释性普通股。就此计算而言，已发行股票期权、可转换优先股和购买可转换优先股股票的认股权证被视为潜在的稀释性普通股。
所得税-公司采用资产负债法核算所得税。本公司确认递延税项资产和负债为财务报表或纳税申报单中已包括的事件的预期未来税务后果。递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。
在评估收回递延所得税资产的能力时，本公司会考虑所有可用的正面及负面证据，包括其经营业绩、持续的税务筹划及按司法管辖区对未来应课税收入的预测。如果本公司确定其递延所得税资产未来能够变现超过其记录净额，它将对估值拨备进行调整，从而减少所得税拨备。相反，如果所有或部分递延税项净资产被确定为未来无法变现，则对估值拨备的调整将计入作出该决定的期间的收益。截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司已就其递延税项资产计提全额估值准备。
当税务状况在审计期间更有可能持续时，与不确定的税收状况相关的税收优惠被确认。与未确认的税收优惠有关的利息和罚款包括在所得税拨备中。
近期发布的会计公告-新的会计声明不时由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布，并由公司自指定的生效日期起采用。
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。ASU通过解决实践中的多样性和与确认收购合同责任和付款条款及其对收购方确认的后续收入的影响相关的不一致之处，改进了与业务合并中客户的收购收入合同的会计处理。根据新的ASU，收购实体必须应用主题606来确认和衡量业务组合中的合同资产和合同负债。ASU对公共企业实体在2022年12月15日之后的财年有效，对所有其他实体在2023年12月15日之后的财年有效。允许及早领养。该公司正在评估这一新指南对其财务报表和相关披露的影响。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和实体自有股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)。ASU简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自身权益的合同。在新的ASU下，可转换工具现在将更频繁地作为单一会计单位进行会计处理。也就是说，转换特征和它现在嵌入其中的主机工具通常将被视为单一记账单位，除非转换特征需要在主题815下进行分叉。ASU对公共企业实体在2021年12月15日之后的财年有效，对所有其他实体在2023年12月15日之后的财年有效。允许及早领养。该公司正在评估这一新指南对其财务报表和相关披露的影响。
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号所得税(主题740)：简化所得税会计，旨在简化与所得税会计相关的各个方面。该公告适用于财政年度，以及2021年12月15日之后开始的这些财政年度内的过渡时期。ASU 2019-12从2022年1月1日起对公司生效。允许及早领养。本公司已于二零二零年初步采纳此指引，对本公司财务报表的影响并不重大。
3. MILLENDO合并
如附注1所述，Private Tempest于2021年6月25日与本公司合并。合并被解释为反向资本重组，私人Tempest作为会计收购方。Millendo的主要合并前资产是现金、现金等价物和限制性现金。在反向资本重组会计下，Millendo的资产和负债为
由于票据的短期性质，按其公允价值记录的公允价值接近账面价值。没有确认商誉或无形资产。因此，Tempest的合并财务报表反映了Millendo为会计目的的运营，以及相当于合法收购方前股东持有的股份的视为发行，以及会计收购方股权的资本重组。
作为反向资本重组的一部分，该公司获得了大约#美元。17.0百万现金、现金等价物和受限现金。该公司还获得了大约#美元的预付款和其他资产。1.4百万美元和假定的应付款和应计项目约为#美元0.5百万美元。该公司还获得了#美元的经营租赁使用权资产。2.1百万美元和相关的经营租赁负债#美元2.1百万美元。所有开发计划和相关合作安排都在合并前终止，在交易日期被视为没有价值，公司正在逐步结束遗留下来的Millendo业务。
此外，该公司产生了大约#美元。0.2由于合并时加快了股票期权的归属，以股票为基础的薪酬支出为100万美元。这一数额在所附的截至2021年12月31日的年度综合经营报表中记录在一般和行政费用中。该公司还产生了约#美元的交易成本。6.4这一金额在截至2021年12月31日的年度的可转换优先股和股东权益(亏损)合并报表中计入额外的实收资本。
4. 公允价值计量
下表列出了公司按公允价值经常性计量的资产和负债的公允价值等级(以千为单位)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 现金和现金等价物 | $ | 51,829 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 51,829 | |
| 总计 | $ | 51,829 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 51,829 | |
| | | | | | | |
| 截至2020年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 现金和现金等价物 | $ | 18,820 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 18,820 | |
| 总计 | $ | 18,820 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 18,820 | |
5. 与关联方的交易(金额以千计)
初始科学服务协议-先启科学公司(美国)和先启科学加拿大公司(先启科学加拿大公司)是Versant Ventures的子公司，Versant Ventures的附属公司总共持有超过5占我们股本的%。该公司与美国盗梦空间科学公司和加拿大盗梦空间科学公司签订了服务协议，向该公司提供研究和支持服务。2020年6月30日，该公司终止了这些盗梦空间服务协议。服务协议下的总费用包括服务费用、设备使用费用、实验室用品费用和发生的其他自付费用。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司发生零及$1,315分别在盗梦空间科学服务协议下的费用中。
应收关联方票据-2017年11月19日，公司向三名员工提供贷款，总额为1美元353根据期票，以便这些雇员及早行使某些股票期权，这些股票期权的总行使成本为#美元652。应收票据应计利息为2年利率为%，到期日为2022年11月29日。应收票据随着时间的推移而归属，直至到期，同时归属较早行使的股票期权。
于2021年6月25日，在合并协议结束前，雇员的一张应收票据加上应计利息合计为$278被公司原谅了。这一数额在所附的截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并业务报表中确认为包括在一般和行政费用中的补偿。票据的剩余金额已得到偿还。截至2021年12月31日和2020年12月31日，归属应收票据和应计利息余额为零及$260，分别为。
6. 资产负债表项目(以千计)
截至2021年12月31日和2020年12月31日，预付费用和其他流动资产包括：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 预付费用 | $ | 949 | | | $ | 245 | |
| 预付研发费用 | 632 | | | 441 | |
| 应收票据和利息 | — | | | 260 | |
| 其他流动资产 | 553 | | | 59 | |
| 总计 | $ | 2,134 | | | $ | 1,005 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日，财产和设备净额包括：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 计算机设备和软件 | $ | 156 | | | $ | 85 | |
| 家具和固定装置 | 193 | | | 135 | |
| 实验室设备 | 748 | | | 600 | |
| 租赁权改进 | 840 | | | 746 | |
| 财产和设备 | 1,937 | | | 1,566 | |
| 减去累计折旧 | (824) | | | (456) | |
| 财产和设备--净值 | $ | 1,113 | | | $ | 1,110 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的折旧费用为374及$339，分别为。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的应计负债包括：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 应计其他负债 | $ | 748 | | | $ | 441 | |
| 应计临床试验负债 | 841 | | | 224 | |
| $ | 1,589 | | | $ | 665 | |
7. 承付款和或有事项(以千计)
设施租赁协议-于2019年2月，本公司订立5年期写字楼租赁协议9,780位于加利福尼亚州旧金山南部的平方英尺设施(“SSF租赁”)。截至2021年12月31日，SSF租赁的剩余租期为两年零两个月。
作为与Millendo合并的结果，该公司承担了Millendo的不可取消的办公空间运营租赁，其剩余租赁条款约为2.4好几年了。2019年2月和2018年10月，Millendo进入二密歇根州安娜堡办公空间的不可取消运营租约(“Ann Arbor租约”)，其中一份分别由Millendo于2019年4月拥有，另一份由Millendo于2019年7月拥有。该公司在密歇根州安娜堡的一份租约将于2024年6月到期，另一份租约将于2024年3月到期。截至2021年12月31日，本公司并无承担任何其他租约。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，经营性租赁使用权资产余额为#美元。3,051及$1,877，相关经营租赁负债为#美元。3,468及$2,439如所附合并资产负债表所示。
房租费用是$1,039及$665分别截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。
截至2021年12月31日，根据公司对SSF租赁和Ann Arbor租赁的经营租赁负债，未来最低年度租赁支付如下：
| | | | | |
| 总承诺 |
| 年终 | (单位：千) |
| 2022 | $ | 1,603 | |
| 2023 | 1,647 | |
| 2024 | 443 | |
| 最低租赁付款总额 | 3,693 | |
| 减去：推定利息 | (225) | |
| 经营租赁债务的现值 | 3,468 | |
| 减：当前部分 | 1,442 | |
| 非流动经营租赁债务 | $ | 2,026 | |
担保和弥偿-在正常的业务过程中，公司签订包含各种陈述的协议，并规定一般赔偿。该公司在这些协议下的风险是未知的，因为它涉及未来可能对该公司提出的索赔。到目前为止，该公司还没有支付任何索赔，也没有被要求为与其赔偿义务有关的任何诉讼辩护。截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司并无任何可能或合理可能的重大赔偿要求，因此亦未记录相关负债。
法律诉讼-对索赔、评估、诉讼、罚款、罚款和其他来源产生的或有损失的负债，在很可能已经发生负债且金额可以合理估计的情况下记录。作为与Millendo合并的结果，鉴于Millendo作为OvaScience，Inc.(“OvaScience”)的继任者的角色，该公司是各种诉讼事项的一方。OvaScience于2018年与Millendo合并。在与Millendo合并之前，OvaScience在下面披露的三个问题上被起诉。
2016年11月9日，马萨诸塞州法院对OvaScience和OvaScience的某些前高管和董事提起了所谓的股东派生诉讼(Cima v.Dipp)，指控他们违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善和浪费公司资产，据称这些行为与OvaScience 2015年1月的后续公开募股有关。自此案立案以来，没有发生任何实质性的诉讼。2022年2月25日，双方向法院提交了联合状况报告。
2017年3月24日，马萨诸塞州联邦法院提起了据称的股东集体诉讼(Dahhan诉OvaScience，Inc.)针对OvaScience和OvaScience的某些前官员指控违反了《交易法》第10(B)和20(A)条(“Dahhan行动”)。2022年3月4日，双方提出动议，初步批准诉讼和解。和解金额为$15100万美元将完全由保险提供资金。所有被告均明确否认责任。和解协议还有待初步和最终批准。金额为$15截至2021年12月31日，在所附综合资产负债表中，100万美元被记录为应计法律和解，以抵消保险公司对合法和解的恢复。
2017年7月27日，马萨诸塞州联邦法院(Chiu v.Dipp)对OvaScience和OvaScience的某些前高管和董事提起了据称的股东衍生品诉讼，指控他们违反受托责任、不当得利和违反《交易法》第14(A)条。与OvaScience 2015年1月的后续公开募股和其他关于OvaScience增强治疗的公开声明有关。法院驳回修改后的申诉后，双方同意原告可以提出第二个修订后的申诉，在Dahhan诉讼得到解决之前，案件将被搁置。2018年5月，法院下令暂缓审理此案，等待达汉行动的解决。
关于上述两个OvaScience案件(Cima诉Dipp和Chiu诉Dipp)，公司无法估计潜在损失(如果有的话)。然而，该公司认为这些问题没有可取之处，而且根据适用的保险，对该公司的任何重大风险敞口都是遥不可及的。
8. 应付贷款(千元)
于2021年1月15日，本公司与贷款人订立贷款协议，借入一笔定期贷款金额为$35,000资金来源：三一批一批。A批(共$)15,000于2021年1月15日电汇至本公司。B批，共#美元10,000将在2022年3月31日之前提供，视实现以下各项而定：(I)至少50,000美元的系列收据
C股权资本，(Ii)启动TPST-1495的第一阶段联合研究或单一疗法扩展研究，以及(Iii)启动TPST-1120的第二阶段试验或1L三联体合作研究。和C部分，共$10,000可由贷款人自行选择。定期贷款于2025年8月1日到期，年浮动利率为7.15%，这是指数费率加7%。指数利率为(I)30天期美国LIBOR或(Ii)中较大者0.15%。每月本金支付$500将于2023年3月1日开始。与这笔借款有关，公司记录的贷款贴现总额为#美元。898并支付了$95债务发行成本的下降。这些金额将在贷款期限内作为额外利息支出摊销。截至2021年12月31日，应付贷款余额(扣除债务发行成本)为#美元。15,069。贷款的账面价值接近公允价值(第2级)。
截至2021年12月31日的年度，利息支出总额为$1,282.
9. 可转换优先股
自2021年12月31日起，本公司获授权发行最多5,000,000按面值计算的优先股0.001由于Private Tempest于2021年6月25日完成了与Millendo的合并。截至2020年12月31日，Private Tempest被授权发布最多135,936,731按面值计算的优先股股份0.001.
2011年10月，Private Tempest收到了其风险投资者的承诺，将分两批进行A轮优先股融资，总额为1000万美元，每批500万美元。在股票购买协议签署后，Private Tempest收到了第一批500万美元，其中包括2,399美元的现金收益以及转换应付票据和发行5,000,000股A系列优先股的累计利息2,601美元。2012年6月，Private Tempest通过发行5,000,000股A系列优先股，获得与A系列优先股融资第二期相关的现金收益500万美元。
2015年8月，Private Tempest向其风险投资者额外发行了200万股A系列优先股，现金收益为200万美元。2016年9月，Private Tempest向其风险投资者额外发行了500万股A系列优先股，现金收益为500万美元。
2018年2月，随着B系列优先股购买协议的结束，Private Tempest以每股1.00美元的价格发行了25,186,738股B系列优先股。Private Tempest的800万美元可转换票据和应计利息作为B系列发行的一部分进行了转换。
2019年2月，Private Tempest以每股0.8美元的价格发行了28,749,997股B-1系列优先股，总现金收益为2,300万美元。2020年1月，Private Tempest以每股0.80美元的价格发行了43,749,996股B-1系列优先股，总现金收益为3500万美元。
2020年12月31日可转换优先股和清算优先股的授权、已发行和流通股如下(不包括股票和每股金额，单位为千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 系列 | 授权股份 | | 已发行和未偿还的股份 | | 每股清算优先权 | | 总清算金额 | | 扣除发行成本后的净收益 | | 账面净值 |
| 系列A | 17,000,000 | | | 17,000,000 | | | $ | 1.00 | | | $ | 17,000 | | | $ | 16,982 | | | $ | 16,982 | |
| B系列 | 25,186,738 | | | 25,186,738 | | | 1.00 | | | 25,187 | | | 24,943 | | | 12,235 | |
| B-1系列 | 93,749,993 | | | 72,499,993 | | | 0.80 | | | 58,000 | | | 57,489 | | | 57,489 | |
| 135,936,731 | | | 114,686,731 | | | | | $ | 100,187 | | | $ | 99,414 | | | $ | 86,706 | |
2021年6月25日，Private Tempest根据合并协议完成了与Millendo的合并。根据合并协议的条款，在合并生效之前，每股Private Tempest的优先股被转换为Private Tempest的普通股。于合并完成时，本公司发行合共约5,365,899其普通股向私人暴风雨股东出售，交换比例为0.0322公司普通股换取紧接合并前已发行的每股Private Tempest普通股，包括在Private Tempest优先股转换后发行的普通股。
截至2020年12月31日，可转换优先股的重要权利、优先和特权如下：
分红-公司可转换优先股的持有者有权获得每股系列可转换优先股流通股每年8%的非累积股息(经股票拆分、合并和重组调整后)。这种股息只有在董事会宣布的情况下才能支付。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司董事会未宣布任何分红。可转换优先股的股息应优先于任何普通股股息的支付并在支付之前支付。到目前为止，还没有宣布分红。
投票权-优先股持有人有权就每一股可转换为优先股的普通股享有一票投票权；对于这种投票权，该持有人应拥有与普通股持有人的表决权和权力相同的完全表决权和权力。
清算-优先股持有人有权获得每股优先股相当于原价外加优先股所有已申报和未支付股息的清算优惠。向优先股持有人支付清算款项优先于向普通股持有人支付任何款项。在向优先股持有人全额支付清算优先权后，剩余资产(如果有的话)将按比例分配给普通股和优先股持有人，就好像转换为普通股一样。
赎回和资产负债表分类-可转换优先股记录在夹层股本中，因为虽然它不是强制赎回的，但一旦发生某些被视为不在公司控制范围内的被视为清算的事件，它将根据股东的选择而变得可赎回。
10. 普通股
于2021年6月25日完成合并后，本公司合共发行约5,365,899其普通股向私人暴风雨股东出售，交换比例为0.0322按紧接合并前已发行的每股私人Tempest普通股换取本公司普通股，包括因转换私人Tempest优先股(3,692,912普通股)和以其合并前融资#美元发行的普通股。30百万(1,136,849普通股)。
自2021年12月31日起，本公司获授权发行100,000,000面值为$的普通股0.001。中的100,000,000授权普通股，6,910,324于2021年12月31日合法发行并发行，由于剩余的归属要求，没有股份需要回购。普通股股东有权获得董事会宣布的股息，但受所有类别已发行股票的持有人享有优先股利权利的限制。有过不是迄今宣布的股息。普通股的每股持有者有权一投票吧。除实施或确认某些旨在保护优先股股东的具体行动外，普通股持有人与优先股股东一起投票，并有权选举公司董事会的一名成员。
于2021年7月23日，本公司与Jefferies LLC(“代理商”)订立销售协议(“销售协议”)，根据该协议，本公司可不时以最高销售总价$100,000,000通过代理商出售其普通股。
11. 股票薪酬
2011年，Private Tempest通过了2011年的股权激励计划，2017年，Private Tempest通过了2017年的股权激励计划，统称为Tempest股权计划。2017年股权激励计划通过后，2011年股权激励计划终止。
2019年4月29日，Millendo董事会通过了2019年股权激励计划(“2019年计划”)和2019年员工购股计划(“2019 ESPP”，与2019年计划一起，称为“Millendo股权计划”)，但须经公司股东批准，并于2019年6月11日生效。作为合并的结果，Tempest Equity计划和Millendo Equity计划由公司承担。
Tempest股权计划和2019年计划都允许公司向公司的员工、董事和顾问授予股票奖励，包括激励性股票期权(ISO)、非限制性股票期权(NSO)、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和其他股票奖励。2019年ESPP实现了
员工通过向所有符合条件的员工提供购买公司普通股的权利来购买公司普通股。
根据2019年计划为发行预留的公司普通股数量将于每年1月1日自动增加，期限为十年，从2020年1月1日持续到2029年1月1日，到4占上一历年12月31日公司已发行普通股总数的%，或董事会可能决定的较少数量的普通股。
根据2019年ESPP为发行保留的公司普通股数量将于每年1月1日自动增加，期限最长为十年，自2020年1月1日起至2029年1月1日止，以(I)0.01上一历年12月31日本公司已发行股本的总数，或(Ii)133,580本公司普通股，除非董事会决定的股份数量较少。
该公司在授予日衡量员工和非员工股票奖励的公允价值，并以直线方式记录奖励授予期间的薪酬支出。
截至2021年12月31日，共有403,109根据Tempest Equity计划和Millendo Equity计划，股票可供未来授予。
购买公司普通股的期权可以不低于公允市场价值的价格授予，但拥有公司所有类别股票投票权10%以上的雇员或非雇员除外，在这种情况下，行使价格不得低于110授予日每股公平市价的百分比。根据这些计划授予的股票期权通常授予四年了并在不迟于十自授予之日起数年。既得期权可以随时行使。
在合并之前，普通股相关股票期权股份的授予日期公允市值历来由公司董事会决定。截至合并前，本公司普通股并无公开市场，故董事会作出合理判断，并考虑多项客观及主观因素以决定公平市价的最佳估计，这些因素包括独立第三方的估值、本公司营运的重要发展、可转换优先股的销售、实际经营业绩、财务表现、生命科学行业状况、整体经济状况、可比较上市公司的股价表现及波动性，以及本公司普通股缺乏流动性。
以下是截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度股票期权活动：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 未完成的期权总数 | | 加权平均行权价 |
| 余额-2019年12月31日 | | 264,924 | | | $ | 4.81 | |
| 授与 | | 224,490 | | | $ | 5.90 | |
| 已锻炼 | | (14,406) | | | $ | 4.76 | |
| 取消和没收 | | (22,843) | | | $ | 4.92 | |
| 余额-2020年12月31日 | | 452,165 | | | $ | 5.35 | |
| 在反向资本重组中假设 | | 177,591 | | | $ | 179.79 | |
| 授与 | | 307,529 | | | $ | 16.78 | |
| 已锻炼 | | (33,127) | | | $ | 4.20 | |
| 取消和没收 | | (113,521) | | | $ | 115.72 | |
| 余额-2021年12月31日 | | 790,637 | | | $ | 32.82 | |
下表汇总了截至2021年12月31日未偿还股票期权的相关信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加权平均剩余合同期限(年) | | 加权平均行权价 | | 聚合内在价值 |
| 未偿还期权 | 790,637 | | 8.53 | | $ | 32.82 | | $ | 62,820 |
| 已归属和预期归属 | 790,476 | | 8.53 | | $ | 32.83 | | $ | 62,820 |
| 可操练 | 339,921 | | 7.99 | | $ | 60.29 | | $ | 42,790 |
员工股票期权-截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司授予员工购买股票期权290,894和210,100加权平均授予日期公允价值为#美元的普通股11.26及$3.42分别为每股。截至2021年12月31日，与未归属员工股票期权相关的未确认薪酬成本总额为$3,341。这些成本预计将在加权平均期间确认，约为1.4好几年了。
公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价估值模型估算股票期权的公允价值。员工股票期权的公允价值将在奖励的必要服务期内按直线摊销。员工股票期权的公允价值是在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内使用以下假设估计的：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 预期期限(以年为单位) | 5.7 - 6.1 | | 6.0 - 6.1 |
| 预期波动率 | 67% - 69% | | 62% - 66% |
| 无风险利率 | 0.9% - 1.3% | | 0.4% - 0.5% |
| 分红 | — | % | | —% |
预期期限-授予的期权的预期期限代表期权预计未偿还的时间段。由于 由于没有历史行权历史，公司员工股票期权的预期期限是利用简化的奖励方法确定的，这些奖励符合普通期权的条件。
预期波动率-预期股价波动假设是通过研究行业同行的历史波动来确定的，因为 该公司没有任何普通股的交易历史。随着更多有关公司普通股的历史数据可用，公司将继续分析历史股价波动和预期期限假设。
无风险利率-无风险利率假设是基于美国国库券，其期限与公司股票期权的预期期限一致。
分红-公司自成立以来未就普通股支付任何现金股息，预计不会在 可预见的未来。因此，使用的预期股息收益率为零。
非员工股票期权-截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司授予非雇员购股权 16,635和14,390分别为普通股。截至2021年12月31日，与未授予的非员工股票期权相关的未确认薪酬成本总额为$95。这些成本预计将在加权平均期间确认，约为1.3好几年了。
基于股票的薪酬费用—下表汇总了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度综合经营报表中确认的基于股票的薪酬支出的组成部分：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 研发 | $ | 303 | | | $ | 389 | |
| 一般事务和行政事务 | 802 | | | 64 | |
| 总计 | $ | 1,105 | | | $ | 453 | |
12. 所得税
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度没有所得税拨备，因为公司自成立以来就发生了亏损。于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司断定不太可能变现其递延税项资产，因此已计入全额估值准备。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，与持续经营有关的所得税准备金(福利)与通过对税前亏损适用21%的法定所得税税率计算的金额不同如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 美国联邦规定(福利) | | 2021 | | 2020 |
| 按法定汇率 | | $ | (5,906) | | | $ | (4,033) | |
| 州税 | | (3,887) | | | (1,799) | |
| 估值免税额 | | 9,154 | | | 6,395 | |
| 税收抵免 | | (767) | | | (604) | |
| 基于股票的薪酬 | | 1,366 | | | 37 | |
| 永久性差异 | | 40 | | | 4 | |
| 总计 | | $ | — | | | $ | — | |
公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的递延税项资产的重要组成部分如下所示。
| | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 |
| 递延税项资产： | | | |
| 净营业亏损 | $ | 125,111 | | | $ | 23,943 | |
| 研发税收抵免 | 16,670 | | | 4,597 | |
| 摊销 | 1,094 | | | 78 | |
| 租赁责任 | 1,027 | | | 714 | |
| 基于股票的薪酬 | 3,784 | | | 254 | |
| 其他 | 254 | | | 204 | |
| 递延税项总资产总额 | 147,940 | | | 29,790 | |
| 减去：估值免税额 | (146,933) | | | (29,073) | |
| 递延税项资产总额 | 1,007 | | | 717 | |
| 递延税项负债： | | | |
| 使用权资产 | (903) | | | (550) | |
| 固定资产 | (104) | | | (167) | |
| 递延税项负债总额 | (1,007) | | | (717) | |
| 递延税项净资产 | $ | — | | | $ | — | |
递延税项资产和估值津贴增加#美元。117.9从2020年12月31日到2021年12月31日，主要是由于Millendo反向合并、产生净运营亏损和研发信贷。
截至2021年12月31日，该公司结转的联邦和州所得税净营业亏损约为$452.4百万美元和美元394.1分别为100万美元。截至2020年12月31日，该公司在联邦和州所得税方面的净营业亏损结转约为$80.9百万美元和美元80.3分别为100万美元。
如果不加以利用，联邦和州的净营业亏损结转将分别于2031年和2022年开始到期。联邦净营业亏损为1美元231.2100万辆不会过期。
截至2021年12月31日，该公司的联邦和州研究和开发结转约为$10.2百万美元和美元3.2分别为100万美元。该公司还拥有$7.4百万的孤儿药物信用额度。截至2020年12月31日，该公司的联邦和州研发结转金额约为$3.9百万美元和美元1.9分别为100万美元。联邦和州信用额度如果不使用，将分别于2031年和2029年到期；2.1数以百万计的国家信用可以无限期结转。
由于1986年《国税法》和类似的州规定中的“所有权变更”条款，联邦和州政府的一些净营业亏损和信贷结转的使用可能受到年度限制。年度限制可能会导致净营业亏损和使用前的信用到期。截至2021年12月31日，该公司尚未进行第382条研究。至少$455.8由于之前的所有权变更，预计数以千计的遗留Millendo联邦净运营亏损将到期而未使用。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司有以下与未确认税收优惠有关的活动：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 期初余额 | $ | 1,280 | | | $ | 1,080 | |
| 毛增--前期税收头寸 | 2,767 | | | — | |
| 总减少额--前期税收头寸 | — | | | — | |
| 毛增--本期税额状况 | 246 | | | $ | 200 | |
| 聚落 | — | | | — | |
| 诉讼时效的失效 | — | | | — | |
| 期末余额 | $ | 4,293 | | | $ | 1,280 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日，所有未确认的税收优惠均不会因估值免税额而影响公司的有效税率。本公司预计不确定的税务状况在未来12个月内不会有重大变化。本公司的做法是在所得税支出中确认与所得税事项有关的利息和罚款。本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表并无应计利息及罚金，亦未分别在截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度营业报表中确认罚金及利息。
该公司在美国、加利福尼亚州、马萨诸塞州和密歇根州需纳税。由于未使用的净营业亏损和研发抵免的结转，公司自成立以来的纳税年度受到美国国税局和国家税务机关的审查。
13. 退休计划
本公司参与由其专业服务机构赞助的合格401(K)计划。退休计划是一种固定缴费计划，涵盖符合条件的员工。参与者可以缴纳年度补偿的一部分，但不得超过国税局规定的最高年度金额。曾经有过不是本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的贡献。
14. 每股净亏损
下表列出了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的每股基本和稀释后净亏损的计算方法(除股票和每股金额外，以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 分子： | 2021 | | 2020 |
| 净亏损 | $ | (28,302) | | | $ | (19,208) | |
| 分母： | | | |
| 加权平均已发行普通股 | 3,799,392 | | | 521,146 | |
| 减去：加权平均未归属限制性股票和回购股份 | (9,089) | | | (52,985) | |
| 用于计算基本和稀释后每股净亏损的加权平均股份 | 3,790,303 | | | 468,161 | |
| | | |
| 普通股股东每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (7.47) | | | $ | (41.03) | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司的潜在摊薄证券包括未归属的认股权证和股票期权，由于其影响将是反摊薄的，因此已被排除在普通股股东每股摊薄净亏损的计算之外。根据截至2021年12月31日和2020年12月31日的未偿还金额，本公司不包括
在计算普通股股东应占稀释后每股净亏损时，下列潜在普通股将被计算在内，因为将其计入将具有反稀释效果：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| A系列优先股 | — | | | 547,400 | |
| B系列优先股 | — | | | 811,013 | |
| B-1系列优先股 | — | | | 2,334,500 | |
| 购买普通股的期权 | 790,637 | | | 452,166 | |
| 非既得性限制性普通股 | — | | | 28,996 | |
| 普通股认股权证 | 6,036 | | | — | |
| 796,673 | | | 4,174,075 | |
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的“披露控制和程序”，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并累积和传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，或视情况履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。
我们的管理层在首席执行官(首席执行官)和战略与财务副总裁(首席财务官)的参与下，评估了截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法规则13a-15(E)或15d-15(E)所定义)的有效性，以及交易法规则13a-15或15d-15(B)段所要求的有效性。根据对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼战略和财务副总裁得出结论，截至该日期，由于以下所述财务报告内部控制的重大弱点，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效；然而，如果我们在解决这些重大弱点方面取得了改进，并将继续执行现有计划来补救这些弱点。
财务报告的内部控制
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d(F)条所述)。财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制外部报告的财务报表提供合理保证的过程。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
公司财务报告内部控制是指由公司主要行政人员和主要财务官或履行类似职能的人员设计或监督，并由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序，目的是为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表提供合理保证。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现和纠正。
在编制截至2020年12月31日及截至本年度的财务报表时，我们的管理层发现其财务报告的内部控制存在重大弱点。查明的重大弱点如下：
(I)我们在财务报告方面的内部控制环境存在重大弱点，原因是没有足够的资源和适当的知识和专业知识来设计、实施、记录和运作有效的财务报告内部控制。
(Ii)我们的内部控制活动存在重大弱点，原因是未能设计和实施控制措施来审查临床试验费用，包括评估临床试验合同的条款。具体地说，Tempest未能正确审查和评估临床试验合同中发生的费用的进展情况，导致其临床试验费用的实际情况不准确。
财务报告内部控制重大薄弱环节的弥补
我们的管理层在其首席执行官的监督下，已实施了一项计划，以弥补上述重大弱点，包括调整用于在财务报表中反映临床试验费用的方法，并利用额外的会计资源。下面概述的正在实施的额外努力旨在最终完成补救工作，我们的管理层预计将在2022年上半年完成。
(I)我们会设法招聘和聘请更多具备适当经验、认证、教育和培训的会计人员，以协助设计、实施、记录和运作有效的财务报告内部监控；以及
(Ii)我们将最终确定我们的内部控制设计，并实施管理审查控制，以根据临床开发状况和已发生费用的进展情况审查临床试验费用和储备的完整性。
我们的管理层不能向您保证，发现的重大弱点将在我们目前预期的时间内得到补救，或者根本不能保证未来不会有更多的重大弱点或重大缺陷。
尽管存在上述重大弱点，吾等相信，本年度报告内的综合财务报表在所有重大方面均按照公认会计原则列报截至日期及期间的财务状况、经营业绩及现金流量。
注册会计师事务所的认证报告。
我们是一家较小的报告公司，因此我们的独立注册会计师事务所没有发布关于财务报告内部控制有效性的报告。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年12月31日的季度内，对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息
不适用。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
本项目所要求的信息是通过参考我们在截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会的2022年年度股东大会的委托书纳入的。
项目11.高管薪酬
本项目所要求的信息是通过参考我们在截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会的2022年年度股东大会的委托书纳入的。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目所要求的信息是通过参考我们在截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会的2022年年度股东大会的委托书纳入的。
项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性
本项目所要求的信息是通过参考我们在截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会的2022年年度股东大会的委托书纳入的。
项目14.主要会计费和服务
本项目所要求的信息是通过参考我们在截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会的2022年年度股东大会的委托书纳入的。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
作为本年度报告的一部分，我们提交了以下文件：
(A)(1)财务报表
财务报表列于项目8。“财务报表和补充数据。”
(A)(2)财务报表附表
由于所需资料不适用或这些资料在财务报表和相关附注中列报，所有附表均被省略。
(A)(3)展品
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 以引用方式成立为法团 |
| 展品编号 | 展品说明 | 表格 | 文件号 | 展品 | 提交日期 | 随信存档或提供 |
| 2.1 | Tempest治疗公司、玛氏合并公司和Tempest治疗公司之间的合并协议和计划，日期为2021年3月29日。 | 8-K | 001-35890 | 2.1 | 3/29/2021 | |
| 3.1 | 经修订的重述注册人注册证书 | 10-Q | 001-35890 | 3.1 | 5/15/2019 | |
| 3.2 | 2021年6月24日提交给特拉华州州务卿的公司重新注册证书修正案证书 | 8-K | 001-35890 | 3.1 | 6/28/2021 | |
| 3.3 | 2021年6月25日提交给特拉华州州务卿的公司重新注册证书修正案证书 | 8-K | 001-35890 | 3.2 | 6/28/2021 | |
| 3.4 | 修订及重订注册人附例 | 8-K | 001-35890 | 3.1 | 9/24/2021 | |
| 4.1 | 根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明 | | | | | |
| 4.2† | Tempest治疗公司购买股票的认股权证 | S-4/A | 333-255198 | 4.2 | 5/4/2021 | |
| 10.1+ | 2011股权激励计划 | S-8 | 333-257727 | 10.2 | 7/7/2021 | |
| 10.2+ | 2017股权激励计划 | S-8 | 333-257727 | 10.1 | 7/7/2021 | |
| 10.3+ | 2017年股权激励计划下的股票期权协议格式 | | | | | X |
10.13+ | 2019年股权激励计划 | 8-K | 001-35890 | 10.1 | 6/13/2019 | |
10.14+ | 2019年股权激励计划下的期权奖励方案格式 | 10-Q | 001-35890 | 10.7 | 8/12/2019 | |
10.15+ | 2019年股权激励计划下RSU资助包的形式 | 10-Q | 001-35890 | 10.8 | 8/12/2019 | |
10.16+ | 2019年股权激励计划下法国居民子计划下的股票期权协议格式 | 10-K | 001-35890 | 10.16 | 3/11/2020 | |
10.17+ | 符合2019年股权激励计划条款的激励不合格股票期权协议的形式 | 10-K | 001-35890 | 10.17 | 3/11/2020 | |
10.18+ | 2019年员工购股计划 | 8-K | 001-35890 | 10.2 | 6/13/2019 | |
| 10.19 | 贷款和担保协议，日期为2021年1月15日，由牛津金融有限责任公司、贷款人和Tempest签署 | S-4/A | 333-255198 | 10.3 | 5/4/2021 | |
10.20+ | 弥偿协议的格式 | 8-K | 001-35890 | 10.1 | 7/07/2021 | |
10.21+ | 公司与史蒂芬·布雷迪之间的雇佣协议，日期为2021年7月7日 | 8-K | 001-35890 | 10.2 | 7/07/2021 | |
10.22+ | 本公司与Thomas Dubensky博士签订的雇佣协议，日期为2021年7月7日。 | 8-K | 001-35890 | 10.3 | 7/07/2021 | |
10.23+ | 本公司与Samuel Whiting，M.D.，Ph.D.签订的雇佣协议，日期为2021年7月7日。 | 8-K | 001-35890 | 10.4 | 7/07/2021 | |
| 10.24† | 租赁协议，日期为2019年2月22日，由ARE-San Francisco No.17，LLC和Tempest Treateutics，Inc.签订。 | S-4/A | 333-255198 | 10.1 | 5/4/2021 | |
| 10.25† | 租赁第一修正案，日期为2019年6月28日，由ARE-San Francisco No.17，LLC和Tempest Treateutics，Inc. | S-4/A | 333-255198 | 10.2 | 5/4/2021 | |
| 21.1 | 注册人的子公司 | | | | | X |
| 23.1 | 独立注册会计师事务所安永律师事务所同意 | | | | | X |
| 23.2 | 独立注册会计师事务所德勤律师事务所同意 | | | | | X |
| 24.1 | 授权书(包括在签名页上) | | | | | X |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对主要执行干事的认证 | | | | | X |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明 | | | | | X |
32.1^ | 根据根据《1934年证券交易法》和《美国法典》第18编第1350条颁布的第13a-14(B)和15d-14(B)条规则和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的第1350条颁发的首席执行干事和首席财务官证书 | | | | | X |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | | | | | X |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | | | | | X |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | X |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | X |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | X |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | X |
_______________________________________
+表示管理合同或补偿计划。
†之前提交了申请。
^根据《美国法典》第18编第1350节的规定，这些证明仅作为本年度报告的附件提供，并不是为了《1934年证券交易法》(修订后的《证券交易法》第18节)的目的而提交的，也不会以引用的方式并入注册人的任何文件中，无论是在此日期之前还是之后，无论该文件中的任何一般注册语言如何。
项目16.表格10-K摘要
不适用。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
Tempest治疗公司
由以下人员提供：/s/斯蒂芬·布雷迪
斯蒂芬·布雷迪
行政总裁(首席行政干事)
By: /s/Nicholas Maestas
尼古拉斯·梅斯塔斯
副总裁(策略及财务)(校长
财务官)
日期：2022年3月29日
通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人构成并任命斯蒂芬·布雷迪和尼古拉斯·梅斯塔斯共同和各别作为其真实合法的事实代理人和代理人，并有充分的替代和再替代的权力，以任何和所有身份，以其名义、地点和替代身份，签署本Tempest Treateutics，Inc.表格10-K的本年度报告及其任何或所有修正案，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述代理律师和代理人充分的权力和权力，以作出和执行在该场所内和周围必须或必须作出的每一行为和事情，并在此批准和确认上述代理律师和代理人，或其或其替代者，可以合法地作出或导致作出的所有凭借本条例而作出的事情。
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以登记人的身份和日期在下文中签署。 | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | 日期 |
| /s/斯蒂芬·布雷迪 | | 总裁兼首席执行官兼董事(首席行政主任) | March 29, 2022 |
| 斯蒂芬·布雷迪 | | |
| | | |
| /s/Nicholas Maestas | | 负责战略和财务的副总裁 (首席财务官) | March 29, 2022 |
| 尼古拉斯·梅斯塔斯 | | |
| | | |
| /s/皮埃尔·洛伦佐 | | 公司财务总监、财务主管和秘书 (首席会计主任) | March 29, 2022 |
| 皮埃尔·洛伦佐 | | |
| | | |
| /s/Michael Rabb | | 董事会主席 | March 29, 2022 |
| 迈克尔·拉布 | | | |
| | | |
| /s/托马斯·杜本斯基 | | 总裁和董事 | March 29, 2022 |
| 托马斯·杜本斯基，博士。 | | | |
| | | |
| /s/杰夫·尼科尔 | | 董事 | March 29, 2022 |
| 杰夫·尼科尔，M.B.，Ch.B.，M.B.A. | | | |
| | | |
| /s/Christine Pellizzari | | 董事 | March 29, 2022 |
| 克里斯汀·佩利扎里 | | | |
| | | |
| /s/罗尼特·西曼托夫 | | 董事 | March 29, 2022 |
| 罗尼特·西曼托夫医学博士 | | | |
| | | |
| /s/托马斯·沃伊沃德 | | 董事 | March 29, 2022 |
| 托马斯·沃沃德，博士。 | | | |
