0001766502错误财年2021http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccruedLiabilitiesCurrent00017665022021-02-012022-01-3000017665022021-07-30ISO 4217：美元0001766502美国-公认会计准则：公共类别成员2022-03-22Xbrli：共享0001766502美国-公认会计准则：公共类别成员2022-03-2200017665022022-01-3000017665022021-01-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001766502美国-公认会计准则：公共类别成员2021-01-310001766502美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-300001766502美国-公认会计准则：公共类别成员2021-01-310001766502美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-3000017665022020-02-032021-01-3100017665022019-02-042020-02-020001766502美国-美国公认会计准则：普通股成员2019-02-030001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-02-030001766502美国-公认会计准则：保留预付款成员2019-02-0300017665022019-02-030001766502美国-美国公认会计准则：普通股成员2019-02-042020-02-020001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-02-042020-02-020001766502美国-公认会计准则：保留预付款成员2019-02-042020-02-020001766502美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-02-020001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-02-020001766502美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-02-0200017665022020-02-020001766502美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-02-032021-01-310001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-02-032021-01-310001766502美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-02-032021-01-310001766502美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-310001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-310001766502美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-310001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-02-012022-01-300001766502美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-02-012022-01-300001766502美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-02-012022-01-300001766502美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-300001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-300001766502美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-300001766502Chwy：客户应收账款成员2022-01-300001766502Chwy：客户应收账款成员2021-01-310001766502Chwy：供应商应收账款成员2022-01-300001766502Chwy：供应商应收账款成员2021-01-310001766502Chwy：家具固定和设备成员SRT：最小成员数2021-02-012022-01-300001766502SRT：最大成员数Chwy：家具固定和设备成员2021-02-012022-01-300001766502Chwy：计算机设备和软件成员SRT：最小成员数2021-02-012022-01-300001766502Chwy：计算机设备和软件成员SRT：最大成员数2021-02-012022-01-300001766502美国公认会计准则：产品集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersChwy：ProductsFrom ThreeLargestVendorsMembers2021-02-012022-01-30Xbrli：纯0001766502美国公认会计准则：产品集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersChwy：ProductsFrom ThreeLargestVendorsMembers2020-02-032021-01-310001766502美国公认会计准则：产品集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersChwy：ProductsFrom ThreeLargestVendorsMembers2019-02-042020-02-02Chwy：细分市场0001766502美国公认会计准则：现金会员2022-01-300001766502美国公认会计准则：现金会员2021-01-310001766502美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2022-01-300001766502美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2021-01-310001766502美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-公认会计准则：美国证券成员2022-01-300001766502美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-公认会计准则：美国证券成员2021-01-310001766502美国-GAAP：商业纸张成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-01-300001766502美国-GAAP：商业纸张成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-01-310001766502Chwy：家具固定和设备成员2022-01-300001766502Chwy：家具固定和设备成员2021-01-310001766502US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-01-300001766502US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2021-01-310001766502Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2022-01-300001766502Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2021-01-310001766502美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-01-300001766502美国-公认会计准则：租赁改进成员2021-01-310001766502美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2022-01-300001766502美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2021-01-310001766502Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2021-02-012022-01-300001766502Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2020-02-032021-01-310001766502Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2019-02-042020-02-020001766502美国-公认会计准则：待决诉讼成员2021-02-152021-02-15Chwy：专利00017665022021-05-142021-05-1400017665022021-10-082021-10-080001766502US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2019-06-182019-06-180001766502US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-08-270001766502美国公认会计准则：基本比率成员US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最小成员数2019-06-182019-06-180001766502美国公认会计准则：基本比率成员SRT：最大成员数US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2019-06-182019-06-180001766502US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最小成员数2019-06-182019-06-180001766502US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员SRT：最大成员数US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2019-06-182019-06-180001766502US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最小成员数2019-06-182019-06-180001766502US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2019-06-180001766502US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2022-01-300001766502美国-GAAP：LandAndBuildingMembersSRT：最小成员数2022-01-300001766502美国-GAAP：LandAndBuildingMembersSRT：最大成员数2022-01-300001766502美国-GAAP：LandAndBuildingMembers2022-01-30Chwy：续订选项0001766502美国-GAAP：设备成员SRT：最小成员数2022-01-300001766502美国-GAAP：设备成员SRT：最大成员数2022-01-300001766502美国-公认会计准则：公共类别成员美国-GAAP：IPO成员2019-06-182019-06-180001766502美国-GAAP：IPO成员2019-06-180001766502美国-GAAP：IPO成员2019-06-182019-06-1800017665022019-06-182019-06-1800017665022019-06-170001766502美国-公认会计准则：公共类别成员2019-06-172019-06-170001766502美国-公认会计准则：公共类别成员2019-06-182019-06-180001766502美国-公认会计准则：公共类别成员2019-06-182019-06-180001766502美国-公认会计准则：公共类别成员2019-06-180001766502美国-公认会计准则：公共类别成员2019-06-180001766502Chwy：EquityOfferingMember美国-公认会计准则：公共类别成员2020-09-212020-09-210001766502Chwy：EquityOfferingMember2020-09-210001766502美国-公认会计准则：公共类别成员美国公认会计准则：超额分配选项成员2020-09-212020-09-210001766502美国公认会计准则：超额分配选项成员2020-09-210001766502Chwy：EquityOfferingMember2020-09-212020-09-3000017665022020-09-212020-09-300001766502美国-公认会计准则：公共类别成员2021-02-012022-01-30Chwy：投票0001766502美国-公认会计准则：公共类别成员2021-02-012022-01-300001766502美国-公认会计准则：公共类别成员2019-12-202019-12-200001766502美国-公认会计准则：公共类别成员2019-12-202019-12-200001766502美国-公认会计准则：公共类别成员2020-01-062020-01-060001766502美国-公认会计准则：公共类别成员2020-01-062020-01-060001766502Chwy：BuddyChester SubLCM成员美国-公认会计准则：公共类别成员2020-05-082020-05-080001766502Chwy：BuddyChester SubLCM成员美国-公认会计准则：公共类别成员2020-05-082020-05-080001766502Chwy：BuddyChester SubLCM成员美国-公认会计准则：公共类别成员2020-05-112020-05-110001766502Chwy：ArgoIntermediateHoldcoIIncMember美国-公认会计准则：公共类别成员2021-04-122021-04-120001766502美国-公认会计准则：公共类别成员Chwy：ArgoIntermediateHoldcoIIncMember2021-04-122021-04-120001766502美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员Chwy：A2019Omnibus IncentivePlanMembers2019-06-130001766502Chwy:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsPRSUsMember2021-01-310001766502Chwy:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsPRSUsMember2021-02-012022-01-300001766502Chwy:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsPRSUsMember2022-01-300001766502Chwy:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsPRSUsMember2020-02-032021-01-310001766502SRT：董事成员Chwy:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsPRSUsMember2021-02-012022-01-300001766502SRT：董事成员Chwy:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsPRSUsMember2020-02-032021-01-310001766502美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-310001766502美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-02-012022-01-300001766502美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-300001766502Chwy：ProfitInterestUnitsPIUsMembers2019-06-132019-06-130001766502Chwy:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsPRSUsMember2019-02-042020-02-020001766502美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2020-02-032021-01-310001766502美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2019-02-042020-02-020001766502Chwy：ProfitInterestUnitsPIUsMembers2021-02-012022-01-300001766502Chwy：ProfitInterestUnitsPIUsMembers2020-02-032021-01-310001766502Chwy：ProfitInterestUnitsPIUsMembers2019-02-042020-02-020001766502美国-GAAP：国内/地区成员2022-01-300001766502美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2022-01-300001766502Chwy：DefinitiveExpirationDate成员2022-01-300001766502Chwy：没有过期成员2022-01-300001766502Chwy：PetSmartMembers2020-02-032021-01-310001766502Chwy：2022年到期成员2022-01-300001766502Chwy：2023年到期成员2022-01-300001766502Chwy：2024年到期2022-01-300001766502Chwy：2025年到期2022-01-300001766502Chwy：2026年到期成员2022-01-300001766502Chwy：2031名成员即将到期2022-01-300001766502Chwy：2033年到期成员2022-01-300001766502Chwy：2033年后过期2022-01-300001766502美国-公认会计准则：研究成员Chwy：2025年到期2022-01-300001766502Chwy:WorkOpportunityTaxCreditCarryforwardMemberChwy：2025年到期2022-01-300001766502Chwy：2025年到期Chwy:QualityJobsTaxCreditTaxCreditCarryforwardMember2022-01-300001766502美国-公认会计准则：研究成员Chwy：2038年到期成员2022-01-300001766502Chwy:WorkOpportunityTaxCreditCarryforwardMemberChwy：2038年到期成员2022-01-300001766502Chwy：2038年到期成员Chwy:QualityJobsTaxCreditTaxCreditCarryforwardMember2022-01-300001766502Chwy：2038年到期成员2022-01-300001766502美国-公认会计准则：研究成员Chwy：2039年到期成员2022-01-300001766502Chwy:WorkOpportunityTaxCreditCarryforwardMemberChwy：2039年到期成员2022-01-300001766502Chwy：2039年到期成员Chwy:QualityJobsTaxCreditTaxCreditCarryforwardMember2022-01-300001766502Chwy：2039年到期成员2022-01-300001766502美国-公认会计准则：研究成员Chwy：2040年到期成员2022-01-300001766502Chwy:WorkOpportunityTaxCreditCarryforwardMemberChwy：2040年到期成员2022-01-300001766502Chwy:QualityJobsTaxCreditTaxCreditCarryforwardMemberChwy：2040年到期成员2022-01-300001766502Chwy：2040年到期成员2022-01-300001766502Chwy：2041成员即将到期美国-公认会计准则：研究成员2022-01-300001766502Chwy：2041成员即将到期Chwy:WorkOpportunityTaxCreditCarryforwardMember2022-01-300001766502Chwy：2041成员即将到期Chwy:QualityJobsTaxCreditTaxCreditCarryforwardMember2022-01-300001766502Chwy：2041成员即将到期2022-01-300001766502美国-公认会计准则：研究成员2022-01-300001766502Chwy:WorkOpportunityTaxCreditCarryforwardMember2022-01-300001766502Chwy:QualityJobsTaxCreditTaxCreditCarryforwardMember2022-01-300001766502Chwy：税收共享协议成员2022-01-300001766502Chwy：税收共享协议成员2021-02-012022-01-300001766502Chwy：税收共享协议成员2021-01-310001766502SRT：关联实体成员2021-02-012022-01-300001766502SRT：关联实体成员2020-02-032021-01-310001766502SRT：关联实体成员2019-02-042020-02-020001766502SRT：关联实体成员Chwy：管理FeeMember2020-02-032021-01-310001766502SRT：关联实体成员Chwy：管理FeeMember2019-02-042020-02-020001766502Chwy：InterpananyLoanMember2019-02-042020-02-020001766502Chwy：PetSmartMembers2022-01-30Chwy：保证

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止1月30日, 2022

或

☐    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-38936

Chewy公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						90-1020167
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)						(国际税务局雇主身分证号码)
格里芬路1855号, 套房B-428, 达尼亚海滩, 佛罗里达州						33004
(主要执行办公室地址)						(邮政编码)

(786) 320-7111

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.01美元			CHWY			纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

大型加速文件服务器

☒

加速文件管理器

☐

新兴成长型公司

☐

非加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

截至2021年7月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，参考2021年7月30日纽约证券交易所公布的每股83.70美元的收盘价计算，约为#美元7.4十亿美元。

班级						截至2022年3月22日未偿还
A类普通股，每股面值0.01美元						109,293,813
B类普通股，每股面值0.01美元						311,188,356

以引用方式并入的文件

注册人的最终委托书中与2022年股东年会有关的部分以引用的方式并入本年度报告的10-K表格第三部分。注册人的最终委托书将在注册人截至2022年1月30日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。

---

Chewy公司

表格10-K

截至2022年1月30日的财政年度

目录

						页面
第一部分：
第1项。			业务			2
第1A项。			风险因素			7
项目1B。			未解决的员工意见			35
第二项。			属性			36
第三项。			法律诉讼			36
第四项。			煤矿安全信息披露			36
			关于我们的执行官员的信息			37
第二部分。
第五项。			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			38
第六项。			[已保留]			39
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			40
第7A项.			关于市场风险的定量和定性披露			49
第八项。			财务报表和补充数据			50
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			74
第9A项。			控制和程序			74
项目9B。			其他信息			76
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			76
第三部分。
第10项。			董事、高管与公司治理			76
项目11.			高管薪酬			76
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			76
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			76
第14项。			主要账户及费用和服务			76
第四部分。
第15项。			展品和财务报表附表			76
第16项。			表格10-K摘要			77
			签名			78

---

第一部分

有关前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-K年度报告和本文引用的文件包含有关我们和我们的行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。除10-K表格年度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”“Will”或“Will”或这些单词或其他类似术语或短语的否定。

这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们以下能力的陈述：

•成功管理与冠状病毒(“新冠肺炎”)传播有关的风险，包括对我们的供应链、劳动力、设施、客户服务和运营的任何不利影响；

•保持我们最近的增长速度，并有效管理我们的增长；

•以符合成本效益的方式获取和留住新客户，并增加每个活跃客户的净销售额；

•准确预测经济状况及其对消费者支出模式的影响，特别是在宠物产品市场，并准确预测净销售额并适当规划我们未来的支出；

•推出新的产品或服务，改进现有的产品和服务，拓展新的产品和服务；

•在宠物产品和服务零售业，特别是在电子商务领域，成功竞争；

•寻找其他供应商，或加强我们与供应商的现有关系，并留住关键供应商；

•与第三方服务提供商、供应商和外包合作伙伴谈判可接受的价格和其他条款，并与这些各方保持关系；

•减少我们的运输安排和运营的变化或中断；

•优化、运营和管理我们配送中心能力的扩展，包括与我们的扩容和开发新设施计划有关的新冠肺炎扩散风险；

•为我们的客户提供一个经济高效的平台，能够响应和适应技术的快速变化；

•维护和扩展我们的技术，包括网站、移动应用程序和网络基础设施的可靠性；

•对我们的系统保持足够的网络安全，并确保我们的第三方服务提供商对其系统采取同样的做法；

•成功制造和销售自主品牌产品；

•保持消费者对我们供应商提供的和专有品牌食品和硬质产品的安全和质量的信心；

•保护、发展和利用我们的声誉和品牌的价值；

•以符合成本效益的方式遵守现有或未来的法律和法规；

•吸引、培养、激励和留住合格的员工；以及

•充分保护我们的知识产权，并针对我们可能受到的任何知识产权侵权索赔或其他指控或索赔成功地为自己辩护。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测，您应该明白，这些陈述不是对业绩或结果的保证，由于各种因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中表达的大不相同。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的假设、预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受本年度报告10-K表格中第一部分第1A项下的“风险因素”一节和其他部分所述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对本年度报告10-K表所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告以Form 10-K的形式提供给我们的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。

本年度报告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-K年度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-K年度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

投资者和其他人应注意，我们可能会通过我们的投资者关系网站(https://investor.chewy.com/)，美国证券交易委员会备案文件、新闻稿、公开电话会议和网络广播)向投资者宣布重要信息。我们使用这些渠道以及社交媒体，与我们的投资者和公众就我们的公司、我们的业务和其他问题进行沟通。我们在这些渠道上发布的信息可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者不时访问这些网站。此类网站和社交媒体帖子上包含的信息未通过引用纳入本申请。此外，我们在本申请中对网站URL的引用仅用于非活动文本引用。

市场、排名和其他行业数据

在这份Form 10-K年度报告中，我们指的是有关从内部来源、市场研究、公开信息和行业出版物获得的市场数据的信息。估计数本身就是不确定的，涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素发生变化，包括下文第一部分项目A下“风险因素”一节以及本年度报告表格10-K其他部分所讨论的因素。我们认为，截至本报告之日，这些消息来源和估计数是可靠的，但尚未独立核实，也不能保证其准确性或完整性。

1

---

项目1.业务

概述

Chewy，Inc.开始运营Chewy.com 2011年和2013年10月，Chewy.com LLC成立为特拉华州的有限责任公司。2016年3月16日，Chewy.com，LLC从特拉华州的有限责任公司转变为特拉华州的公司，并更名为Chewy，Inc.Chewy公司于2019年6月18日完成A类普通股首次公开发行(IPO)。除文意另有所指外，本年度报告中提及的“Chewy”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Chewy，Inc.及其合并子公司。

我们的使命是成为各地宠物父母(和伴侣)最信赖和最方便的目的地。我们相信，我们是宠物产品、用品和处方的卓越在线来源，因为我们提供广泛的高质量产品和服务，我们以具有竞争力的价格提供这些产品和服务，并以非凡的关怀和个人风格交付，以建立品牌忠诚度和推动重复购买。我们不断开发创新的方式让我们的客户与我们互动，并与宠物行业3,000多个最好和最值得信赖的品牌合作，提供超过100,000种产品，为我们的客户带来高门槛、以客户为中心的体验。

在截至2022年1月30日的财年中，我们扩大了服务创新，如我们与兽医远程医疗服务的连接以及我们的药物组合服务，展示了我们的适应性和创新精神，帮助满足宠物父母和他们的宠物的健康和健康需求。我们的网站和移动应用程序允许我们的宠物父母管理他们的宠物的健康、健康和商品需求，同时使他们能够方便地购买我们的产品。通过利用我们由14个配送中心组成的供应链的广泛基础设施，我们通常能够以本地化的方式提供我们的产品，隔夜服务超过80%的美国人口，两天内几乎100%。

我们的行业

我们在美国经营着一个庞大且不断增长的行业，包括宠物食品和治疗、宠物用品和宠物药物、其他宠物保健品和宠物服务。

宠物人性化和高级化推动每只宠物的消费增加

宠物父母越来越多地将宠物视为家庭的一部分，并愿意为这些家庭成员购买更高质量的商品和服务。根据包装事实进行的研究，95%的狗或猫主人认为他们的宠物是他们家庭的一部分。此外，根据包装事实，69%的宠物父母愿意在宠物食品上花更多的钱，因为它对健康和健康有额外的好处。

宠物支出的历史和预期增长

根据Packages Fact的数据，美国宠物市场的支出已经从2015年的770亿美元增长到2021年的约1170亿美元，同期复合年增长率(CAGR)为6.9%。包装事实预测，从2020年到2025年，美国宠物市场将以超过7.5%的复合年均增长率增长，同期零售宠物食品和零食的复合年均增长率预计将超过7.5%。从2020年到2024年，宠物食品和治疗的销售预期与新冠肺炎大流行前的销售估计相比，从包装事实中调整了超过2%。

在经济低迷期间保持支出的一致性和韧性

花在宠物上的钱是一种必需品，大多数顾客经常定期购买。由于宠物父母/宠物关系的性质，宠物行业是经济低迷时期最具弹性的类别之一。例如，根据美国宠物产品协会(APPA)的数据，在2008年至2010年的经济衰退期间，美国整体消费者支出下降，而美国宠物支出增长了12%。根据美国劳工统计局的数据，仅在2010年，美国在娱乐方面的支出就下降了7.0%，食品支出下降了3.8%，住房支出下降了2.0%，服装和服务支出下降了1.4%，而宠物支出增长了6.2%。

与2008年至2010年经济衰退期间表现出的弹性类似，尽管整体经济低迷，尤其是在电子商务渠道，但由于新冠肺炎疫情，宠物行业的需求大幅增长。随着“居家”订单的进一步增加以及宠物的持续人性化，宠物收养和寄养激增。根据包装事实，只有5%的狗和猫的主人同意他们在宠物食品上的支出减少了，因为

2

---

新冠肺炎大流行和随之而来的经济低迷。此外，34%的受访者表示，他们在2020年购买宠物产品的地点或方式发生了重大转变，这导致实体购物减少，网购增加。

快速转向在线购物，还有大量剩余机会

就像美国的许多其他行业一样，宠物行业正在经历从店内购买到在线购买的持续转变，新冠肺炎疫情似乎加速了这种转变，顺风预计将持续几年。2019年，电子商务占据了宠物食品销售渠道的榜首，网购继续从实体零售中夺取市场份额。据《包装事实》报道，网购占美国宠物零售产品销售额的比例从2015年的8%增长到2021年的约35%，网上销售的宠物食品和零食超过170亿美元。这意味着在这段时间内，在线宠物零售的年复合增长率超过38%。包装事实估计，到2025年，电子商务渠道将迅速增长到零售渠道宠物产品总销售额的53%，高于疫情前的估计，到2024年为27%，而所有其他渠道预计都将下降。

根据Packages Fact的数据，2020年，54%的猫狗主人在网上购买宠物产品，28%的宠物主人通过智能手机购物。事实上，根据包装事实引用的MRI-Simmons数据，在线购买宠物食品的宠物拥有家庭的份额几乎翻了一番，从2019年秋季跟踪期的16%增加到2021年秋季的29%。我们认为，随着消费者希望受益于送货上门和订阅购物的便利性，以及“非接触式”购物体验的高度安全性，网购的长期趋势将持续很长一段时间。

以订阅为基础的采购趋势日益增长

额外包装的事实研究表明，宠物产品的订阅购买率自2020年3月以来翻了一番，如宠物食品、零食、垃圾、跳蚤/扁虱或心虫药物。根据包装事实，在2021年2月接受调查的宠物父母中，21%的人在前12个月使用订阅购买宠物食品，这一比例高于2020年2月的12%。同样，15%的Treat购买是基于订阅的，高于前一年的7%。这种方法在1965年至2020年出生的消费者中变得更加流行，他们越来越多地成为宠物父母。Package Fact发现，千禧一代/Z世代(49%)或X世代(43%)基于宠物产品订阅的购买使用率显著高于婴儿潮一代(18%)或年长老年人(7%)。我们认为，在更广泛的长期在线购物趋势中，基于订阅的购买行为增加的趋势支持更高水平的客户保留率和收入可见性。

我们的优势

•Chewy对客户服务的承诺是我们品牌的核心。

◦以客户为中心。我们公司的一切都围绕着我们提供卓越客户体验的承诺来组织。我们让购物体验变得轻松而愉快，这使得寻找和购买合适的产品成为客户旅程的一个惊人的开始。我们提供具有竞争力的价格、可定制和方便的自动重新订购、快速可靠的订单交付和创新的技术驱动的服务。

◦见多识广的客户服务专业知识。我们的客户服务代表(“CSR”)有一个共同的纽带-他们喜欢宠物。这种共同的热情体现在他们与我们的客户的每一次互动中，无论是通过电话、电子邮件还是互动的实时聊天。此外，联系我们很容易，几乎所有客户来电都能在不到10秒的时间内接听。从加入Chewy的那一刻起，我们的CSR就接受了我们知识渊博的团队的广泛培训，学习宠物世界的细节和我们的产品。此后，他们通过定期培训继续学习各种品牌和宠物。这使他们能够进一步磨练自己的能力，向我们的客户提供高度专业化、知情和真实的建议。

◦在个性化的层面上与客户互动。我们使我们的CSR能够超越我们的客户，他们这样做是因为他们知道，我们对客户的承诺是我们的首要任务。我们每天与宠物父母接触数千次，每次我们都会抓住机会让我们的客户感到惊讶，从用手绘的宠物肖像给他们带来惊喜，到给最近失去宠物的家庭送花。此外，我们还开发了集成技术，使我们能够捕获每个客户及其宠物的个性化配置文件，以便我们可以为他们提供个性化的推荐。我们的专业知识

3

---

CSR与我们为他们提供的强大工具相结合，使我们能够为客户提供高触感和高质量的体验，我们相信这将导致更高的保留率。

•我们提供各种各样的宠物产品--而且我们还在不断增加--我们提供的产品价格很有竞争力。我们拥有3000多个精心挑选的品牌，代表着许多最好和最受欢迎的产品，我们还会定期添加新的品牌，努力为宠物父母提供他们的宠物可能需要或想要的一切。此外，我们还提供广泛的免费教育媒体(例如我们网站Be.Chewy.com上的博客、视频和教程)，以增强我们的产品供应和购买体验，帮助宠物父母为他们的宠物选择合适的产品或找到针对他们的宠物的常见问题的答案。2020年，我们还推出了两个创新项目，这两个项目是我们不断增长的医疗保健业务的宝贵补充，也是我们为宠物父母提供的首个基于服务的产品：药物复方和远程医疗服务“Connect With a Vet”，作为我们让宠物父母更负担得起和更容易获得宠物医疗服务目标的一部分。2021年，我们扩大了对所有Chewy客户的访问权限，AutoShip客户的访问权限仍然是免费的。

•我们高效高效的分销网络以持续的成本优势和卓越的客户服务提供卓越的交付。我们在美国各地的履约中心的战略布局使我们能够在一夜之间将货物运送到80%以上的美国人口，并在两天内几乎100%地运送到那里。我们的高销售量，高参与率的AutoShip订阅计划，以及相对较低的业务季节性，使我们能够优化整个网络的资产利用率，降低单位固定和可变成本以及我们的库存水平。

•我们高效地配置资本。我们投资现有客户群产生的现金流来吸引新客户，并扩展我们的平台和实施流程。鉴于我们客户的快速和稳定的回报水平，我们将自由现金流投资于营销以吸引新客户。此外，我们预计将继续投资于技术和产品创新，以继续扩大我们的平台、客户支持、营销努力和供应链，以推动增长。

•我们的技术平台是可扩展的。我们开发了先进的技术平台，使我们能够增加我们的销售量和活跃客户数量，同时降低边际交易和运营成本。考虑到我们技术平台的重要固定成本部分，我们预计随着销售额的增长，我们的每笔交易成本将继续下降。我们技术平台的可扩展性和集成性也使我们能够通过减少运营人员数量并使我们的许多规划和实施过程自动化，以经济高效的方式运营我们的运营。例如，我们通过更好的预测、库存安排和最优劳动力计划，以及投资于自动化履行流程，显著改进了我们的挑选和打包订单流程。我们的客户服务模式，在“高接触”的同时，为我们的CSR提供最新的客户数据和尖端工具，以优化他们的生产力。随着我们继续增长，我们预计我们将能够进一步扩大我们的固定成本。对于我们的医疗保健业务，我们于2021年开始推出Practice Hub，这是一种面向兽医的电子商务解决方案，允许他们将现有的实践管理软件与我们的履行和客户服务能力相集成，从而在我们的生态系统中实现规模。

我们的战略

•在现有客户群的基础上继续增长销售额。我们寻求通过扩大我们提供的产品和服务的选择以及提高客户参与度来扩大我们在客户钱包中的份额。从历史上看，客户在第一年后每次购买我们的网站和移动应用程序时都会花费更多，因为他们发现我们提供的产品和服务范围广泛，以及我们提供的价值主张。我们卓越的客户服务和令人惊叹的计划帮助我们留住客户，并提高他们的参与度和消费水平。

•争取新客户。我们打算通过将现有客户群的自由现金流投资于广告和营销来从现有和新的渠道获得新客户，从而提高品牌知名度并接触到新客户。鉴于我们从客户那里看到的高水平的客户满意度，我们相信，随着消费者越来越了解我们的品牌和我们强大的价值主张，我们的业务将有巨大的增长机会。

•充分利用我们的技术和运营效率。我们相信，随着净销售额的增长，我们可以进一步提高利润率，我们将继续致力于实现这一目标。我们希望随着时间的推移在技术、自动化和产品创新方面进行投资，以继续扩大我们的平台、客户支持、营销努力和供应链。我们的管理团队致力于有条不紊地使用资本，旨在推动单位经济的显著改善，并进一步提高我们的盈利能力。

4

---

•继续发展我们的自有品牌。2016年，我们推出了第一个硬件产品自有品牌Frisco，随后又推出了两个消费品自有品牌American Journey和Tylee‘s。多年来，数百万客户尝试并重新订购了至少一个我们的自有品牌。我们的目标是通过提供具有竞争力的质量和价格的专有品牌来为我们的客户提供价值。我们相信，通过继续发展我们现有的品牌和推出新的品牌，我们的自有品牌有很大的发展空间。

•进一步扩展到宠物保健领域。我们为客户提供一站式商店，满足他们的处方和特殊饮食需求，我们的柜台和兽医饮食产品和Chewy Pharmacy产品。在2020年和2021年间，我们通过推出以下服务产品，继续发展和创新我们的宠物保健业务：

•远程医疗-2020年10月，我们推出了“与兽医连接”，这是一项远程医疗服务，允许宠物父母和兽医利用我们专有的远程分诊平台，提供持续的兽医护理。这项服务允许宠物父母直接与有执照的兽医联系，以获得常见问题的答案，接受建议，讨论他们可能对宠物的健康和健康产生的担忧，并获得转介到当地兽医或紧急诊所。在2021年期间，我们以按咨询付费的方式将“Connect With a Vet”服务扩展到超过2000万活跃客户和任何新入门的客户，并为我们的AutoShip客户提供免费访问服务。

•复方药-2020年11月，我们推出了一项服务，使宠物主人能够订购定制的、药剂级的处方药，以满足他们宠物的独特需求，否则这些需求是商业替代产品无法满足的。

•实践中心-2021年，我们开始推出Practice Hub，这是一个针对兽医的完整电子商务解决方案，可以与他们现有的管理软件集成。使用我们的专有应用程序，兽医可以轻松地在一个地方创建和管理预先批准的处方。然后，当客户在诊所下单或在家在chewy.com上购买商品时，他们可以作为卖家在我们的市场上赚取收入，而我们负责库存、履行、运输和客户服务。

•宠物保险-从2022年开始，我们打算为客户提供宠物健康计划和宠物健康保险，这将增加宠物父母为他们的宠物提供负担得起的高质量医疗服务的机会。我们计划在我们的网站上为客户提供预防性护理健康计划和针对事故、疾病和慢性病的全面保险计划。

这些服务推动了我们成为宠物父母和兽医最值得信赖的资源的使命，以及我们让宠物父母更负担得起和更容易获得宠物医疗保健的目标。我们相信，我们与兽医社区在宠物健康和健康方面有着共同的目标，我们将继续利用我们的优势，加强与客户和兽医的合作伙伴关系。

•探索更广阔的平台机会。我们相信，有更多的宠物产品可以推动未来的增长，如果我们选择这样做，我们的平台将对宠物服务等其他类别提供强大的互补性。我们平台的优势可能使我们除了向消费者销售之外，还可以直接向企业销售。最后，尽管到目前为止，我们只专注于在美国的销售，但我们未来可能会在国际上扩大我们的服务。

客户和市场

我们通过我们的网站和移动应用程序为客户服务，专注于以具有竞争力的价格提供最好的产品和最好的服务。我们全天候运营客户服务中心，一年中的每一天都为客户服务。

竞争

宠物产品和服务行业竞争激烈，可分为以下类别：互联网(包括全方位在线销售)；宠物专卖店；大众销售商/折扣店/超级中心；食品店；批发俱乐部；农场/饲料店；独立宠物频道；一元店；药店；天然食品；以及兽医。

宠物产品和服务行业的竞争非常激烈，尤其是在电子商务渠道内，因为该行业继续经历着从店内到在线购物的长期转变。我们面临着来自竞争对手网站的竞争，如其他在线零售商、全方位渠道零售商的在线销售、我们供应商自己的网站、传统实体零售商以及兽医渠道的竞争。影响我们业务的一些主要竞争因素是价格、产品选择和可用性、快速可靠的交付以及客户服务。我们相信，我们提供无缝购物体验的能力、快速可靠的送货选择，包括我们方便的AutoShip订阅计划，以及我们知识渊博的客户服务，使我们有别于竞争对手。

5

---

商标和知识产权

我们对我们知识产权的权利，包括商标、专利、商业秘密、版权和域名，以及对我们知识产权使用的合同条款和限制，对我们的业务都很重要。例如，我们的商标权有助于我们的营销努力提高品牌认知度，并将我们的品牌与竞争对手区分开来。我们在美国和某些外国司法管辖区拥有许多商标注册和申请。这些商标包括“American Journey”、“Blue Box Event”、“Chewy”、“Chewy.com”、“Dr.Lyon‘s”、“Frisco”、“Goody Box”、“OnGuard”、“Tiny Tiger”、“True Acreen Farm”和“Tylee’s”。这些商标的当前注册有效期各不相同，可以定期续展，前提是我们作为注册人或我们的被许可人(如适用)遵守所有适用的续展要求，包括在必要时继续使用与类似商品和服务相关的商标。我们预计将寻求更多的商标注册，以达到我们认为它们将是有益和具有成本效益的程度。

除了商标保护，我们还拥有许多域名，包括www.chewy.com。我们还与我们的员工、顾问、承包商和业务合作伙伴签订并依赖保密和专有权利协议，以保护我们的商业秘密、专有技术和其他机密信息。我们通过在我们网站上的客户使用条款和我们的供应商条款和条件中作出规定，进一步控制我们专有技术和知识产权的使用。

我们相信，我们的知识产权具有重大价值，并对我们迄今的成功做出了重大贡献。我们不断与制造商合作，以我们的品牌开发和销售更高质量的宠物产品，以更低的价格更好地为我们的客户服务。

季节性

我们业务的季节性与传统零售商不同，例如通常在假日季度收入高度集中。我们的净销售额在整个财年趋于增长，因为我们继续获得更多的新客户，他们也继续从我们这里购买。2021财年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度，我们分别确认了24%、24%、25%和27%的年净销售额。

人力资本

我们的员工对于我们履行成为各地宠物父母(和伴侣)最信任和最方便的目的地的使命至关重要。我们通过招聘、招聘、培训、激励和留住那些与我们的核心价值观相同的员工来实现这一目标，这些员工提供优质的客户服务，并关心宠物和他们父母的需求。为了继续我们的使命，为了在我们竞争激烈且快速发展的市场中竞争并取得成功，我们必须继续吸引、发展、激励和留住合格的员工。我们面临着对员工的激烈竞争，由于劳动力市场受到限制，这种竞争加剧了。我们努力提供有竞争力的薪酬和福利计划，关注员工安全，让员工有机会通过参与我们的慈善事业对社会产生积极影响，并培养一个反映我们社会的工作场所，每个人都感到有权尽其所能。

截至2022年1月30日，我们雇佣了大约21,300名全职和兼职员工。此外，我们使用独立承包商和临时人员来补充我们的员工，主要是为了支持我们的公司运营和信息技术员工。截至2022年3月22日，我们的员工中没有一人由工会代表或集体谈判协议涵盖。我们为员工提供支持资源和计划，以促进员工敬业度、沟通和反馈，包括年度敬业度调查，我们使用该调查来评估和改进我们的实践和政策。

薪酬和福利计划。我们的薪酬和福利旨在使我们能够吸引、激励和留住高素质人才。我们提供具有市场竞争力的薪酬和福利，包括人寿保险和健康(医疗、牙科和视力)保险、健康储蓄账户、带薪假期、带薪育儿假、401(K)计划，以及在Chewy.com上购买的折扣。我们为员工提供职业发展的机会，并热衷于为员工提供技能和发展机会，以满足客户的需求和我们的业务发展。我们还为公司员工提供“永久”假期，允许他们在一只新狗被带到家里后的头两周内在家工作。

6

---

团队成员安全。我们致力于员工的健康和安全。在2021财年，由于新冠肺炎疫情，我们继续采取积极主动的预防措施来保护员工的健康和安全，包括有关社交距离和面罩、体温检测和加强清洁的协议。此外，我们的绝大多数公司员工继续远程工作。我们还鼓励员工在获得新冠肺炎疫苗后立即接种。此外，在2021财年，我们继续为与新冠肺炎相关的缺勤的小时工提供紧急病假工资和额外的带薪假期。我们还为所有员工提供多种渠道，让他们畅所欲言，寻求指导，报告与道德或安全违规有关的问题，并提供特定的网络研讨会和订阅，以支持员工的健康和福祉。

社区参与。我们的Chewy Backback团队不知疲倦地继续我们的慈善使命，支持各地的动物收容所和救援工作。在截至2022年1月30日的财年中，我们向动物收容所和救援机构捐赠了约4300万美元的产品和用品。

多样性、公平性和包容性。我们认识到建立一个多样化和包容性的劳动力队伍以及营造安全的工作环境的重要性，在这个环境中，我们的员工可以成为真实和最好的自己。我们的多元化、公平和包容性(Dei)使命是聘用、留住和提拔重视并包容所有背景和视角的杰出人才，以实现卓越。我们专注于这一使命，并通过各种多样性、公平和包容性倡议和计划，包括对当前流程和政策的评估，来建设包容性文化。在2021财年，我们在全公司范围内开展了无意识偏见培训，并成立了四个团队成员资源小组，以支持我们的Dei使命。

可用信息

我们的网站是www.chewy.com，我们的投资者关系网站是Investor.chewy.com。我们迅速在我们的投资者关系网站上免费提供我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供的报告、公司治理信息(包括我们的商业行为和道德准则)和精选的新闻稿。我们提交Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书和信息声明，以及根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、14和15(D)条提交或提交的报告修正案。美国证券交易委员会保留了一个网站www.sec.gov，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关Chewy和其他发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

第1A项。风险因素

以下是可能影响我们的业务、财务状况或经营结果的重要因素，可能会导致未来各期的实际结果与我们的预期结果或其他预期产生重大差异，包括在本年度报告中的任何前瞻性表述、我们提交给美国证券交易委员会的其他报告或向公众提交的电话会议和网络广播等陈述中表达的那些表述。在提交这份10-K表格年度报告时，你应该仔细考虑以下因素，包括项目7中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及项目8中我们的综合财务报表和相关附注。 我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响的重要因素。 如果下列任何风险实际发生，或我们不知道的其他风险成为重大风险，我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景可能会受到重大不利影响。

7

---

汇总风险因素

我们的业务面临重大风险。以下所述的风险因素仅是与在美投资有关的主要风险因素的摘要。这些风险在本“风险因素”一节中有更全面的描述，包括：

与我们的业务和运营相关的风险

•我们最近的增长率可能是不可持续的，也可能无法预示我们未来的增长，我们可能无法成功应对未来增长面临的挑战。

•新冠肺炎全球大流行以及相关的政府、私营部门和个人消费者应对行动可能会在一段未知的时间内对我们的业务运营、员工可用性、财务业绩、流动性和现金流产生不利影响。

•新冠肺炎疫情已经并可能以一种仍然不可预测的方式对我们的劳动力、劳动力可用性和供应链运营产生不利影响。

•如果我们不能获得和留住新客户，或者不能以具有成本效益的方式做到这一点，我们可能无法增加净销售额、提高利润率和实现盈利。

•我们业务的增长取决于我们准确预测消费者趋势、成功推出新产品和服务、改进现有产品和服务以及拓展新产品和服务的能力。

•我们的持续成功在很大程度上取决于对我们公司的积极看法。

•我们可能无法准确预测净销售额，并适当规划未来的支出。

•我们对潜在市场规模的估计可能被证明是不准确的。

•如果我们不能寻找更多的供应商或加强我们与供应商的现有关系，或者如果我们失去了任何关键供应商，我们的业务可能会受到负面影响。

•我们运输安排的任何变化或中断都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

•如果我们不成功地优化、运营和管理我们履行中心能力的扩展，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

•如果我们不能为我们的客户提供一个能够响应和适应技术快速变化的经济高效的平台，我们的业务可能会受到不利影响。

•我们受到与在线支付方式相关的风险的影响。

•我们网站或移动应用程序服务的任何重大中断或延迟，或任何未检测到的错误或设计缺陷，都可能导致容量有限、需求减少、处理延迟以及客户或供应商的流失。

•我们未能或第三方服务提供商未能保护我们的网站、网络和系统免受网络安全事件的影响，或未能以其他方式保护我们的机密信息，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成严重损害。

•安全、质量和健康问题可能会影响我们的业务。

•与我们的供应商和外包合作伙伴相关的风险，其中许多位于美国以外的地区，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

•我们受到广泛的政府监管，我们可能会因遵守现有或未来的法律和法规而招致重大责任或费用，如果我们不遵守，可能会导致强制执行、召回和其他不利行动。

•我们可能无意中未能遵守涉及我们的宠物健康业务的各种州或联邦法规，这可能会使我们受到谴责、制裁、缓刑、罚款、停职或吊销我们的一个或多个许可证。

•兽医拒绝批准处方，或他们试图/努力阻止宠物主人从我们这里购买宠物，可能会导致我们的销售额下降，并可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

•不遵守与隐私、数据保护、营销和广告以及消费者保护相关的联邦和州法律法规，或扩大当前或颁布与隐私、数据保护、广告和消费者保护相关的新法律或法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

8

---

•我们利用净营业亏损结转的能力可能会受到一定的限制。

•我们可能无法充分保护我们的知识产权。此外，我们可能会受到知识产权侵权索赔或其他指控的影响，这可能会导致重大损害和转移管理层的努力和注意力。

•在正常业务过程中，我们可能会受到人身伤害、工人赔偿、产品责任、歧视、骚扰、不当解雇、工资和工时以及其他索赔的影响。

•如果我们不能吸引、发展、激励和留住高素质、高技能的员工，我们的业务可能会受到损害。

•经济状况的不确定性及其对消费者支出模式的影响，特别是在宠物产品市场，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

•大量商品退货或退款可能会损害我们的业务。

•包括飓风、地震和自然灾害在内的恶劣天气可能会扰乱正常的业务运营，这可能会导致成本增加，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

•我们未能管理新的收购、投资或联盟，或未能将其与现有业务整合，可能会对我们产生实质性的不利影响。

•如果我们不能成功应对国际市场带来的独特挑战，我们可能无法成功地扩大我们在美国以外的业务。

与我们的行业相关的风险

•宠物产品和服务零售业的竞争，特别是基于互联网的竞争，非常激烈，对我们业务的成功构成持续威胁。

•政府对互联网和电子商务的监管正在演变，我们的不利变化或未能遵守这些监管规定可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。

与我们的负债有关的风险

•我们循环信贷安排的限制可能会对我们的经营灵活性产生不利影响。

与我们A类普通股所有权相关的风险

•我们的股价一直不稳定，而且可能继续波动，无论我们的经营业绩如何，我们的股价都可能下降。

•我们普通股的双重股权结构可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。

•我们是纽约证券交易所规则意义上的“受控公司”，因此，我们依赖于某些公司治理要求的豁免，而我们普通股的集中所有权将防止其他股东影响重大决策。

一般风险因素

•未来的诉讼可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

•如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序不有效，我们可能无法准确报告我们的财务结果，防止欺诈或及时提交我们的定期报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。

9

---

与我们的业务和运营相关的风险

我们最近的增长率可能是不可持续的，也可能无法预示我们未来的增长，我们可能无法成功应对未来增长面临的挑战。

最近一段时间，我们经历了显著的增长。这种增长速度可能是不可持续的，也不能预示我们未来的增长速度。我们相信，我们净销售额的持续增长将取决于我们的能力，以及其他因素：

•获得与我们现有客户群购买产品的速度和类型相同的新客户；

•留住我们的客户，让他们继续以与他们以前的购买行为一致的价格和方式从我们这里购买产品；

•鼓励客户扩大他们从我们这里购买的产品种类，从而增加每个活跃客户的净销售额；

•增加使用我们的自动发货订阅计划的客户数量；

•吸引新的供应商提供优质的产品，我们可以提供给我们的客户有吸引力的价格；

•留住我们现有的供应商，让他们提供更多高质量的产品，我们可以以有吸引力的价格向客户提供这些产品；

•扩大我们的专有品牌产品供应，包括推出新品牌和拓展新产品；

•提高我们品牌的知名度；

•为我们的客户和供应商提供卓越的体验；

•开发新功能以增强我们网站以及我们的移动和平板电脑应用程序上的消费者体验；

•应对消费者获取和使用互联网和移动设备的变化；

•应对现有竞争对手和新竞争对手的挑战；

•开发可扩展、高性能的技术和履行基础设施，能够有效和可靠地处理增加的需求，以及部署新功能和销售新产品和服务；

•按照客户的期望及时完成和交付订单，这种期望可能会随着时间的推移而变化；

•应对宏观经济趋势及其对消费者支出模式的影响；

•聘用、整合和留住人才；

•充分利用我们的技术和运营效率；

•投资于我们网站和其他运营系统的基础设施，包括数据保护和网络安全方面；以及

•扩展到我们之前没有或没有足够的运营经验的新产品或新业务线，包括维持Chewy Pharmacy或我们更广泛的宠物保健类别的持续扩张。

我们提高利润率和实现盈利的能力也将取决于上述因素。我们不能保证我们将能够成功地应对我们未来增长面临的任何上述挑战。这些因素中的任何一个都可能导致我们的净销售额增长下降，并可能对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。我们还受益于宠物拥有量的增加和在宠物上的可自由支配支出。如果这些趋势放缓或逆转，我们的净销售额、利润率和盈利能力可能会受到不利影响。如果不能继续保持我们的净销售额增长或提高利润率，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。您不应依赖我们历史上的净销售额增长率作为我们未来业绩的指标。

新冠肺炎全球大流行以及相关的政府、私营部门和个人消费者应对行动可能会在一段未知的时间内对我们的业务运营、财务业绩、流动性和现金流产生不利影响。

新冠肺炎及其变异株继续在美国、加拿大和全球许多其他国家传播。相关的政府和私营部门的应对行动已经并可能继续对我们的业务运作产生不利影响。无法预测新冠肺炎大流行的效果和最终影响，因为形势在继续演变，该病毒的变异株导致不确定性增加。新冠肺炎大流行对我们业务的影响程度将取决于未来的发展，这些发展是不确定和不可预测的，包括新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度，它对资本和金融市场的影响，新冠肺炎疫苗普及的持续时间，个人接种疫苗的意愿，疫苗的效力，病毒突变和变异，新冠肺炎相关限制继续实施或重新实施的时间长度以及经济和运营

10

---

恢复到以前水平的条件，以及由此产生的消费者行为，以及许多其他不确定因素，所有这些都仍然不确定。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果以及在目前未知的一段时间内执行和利用我们的战略的能力产生实质性的不利影响。

我们计划在未来几年开设新的履行中心或扩大现有履行中心的能力，但由于新冠肺炎和变异菌株的持续传播以及相关的宏观经济影响，我们的计划可能会被推迟，或者成本更高。我们履行中心运营的中断以及我们履行中心能力扩展的延迟或成本增加可能会对我们的财务业绩产生负面影响，并减缓我们未来的增长。

新冠肺炎疫情已经并可能继续以不可预测的方式对我们的劳动力可用性和供应链运营产生不利影响。

新冠肺炎及其变异菌株的传播扰乱了全球供应链，可能会对我们的运营造成中断。如果大量员工被隔离，或者他们在我们的地点工作或旅行的能力受到限制，员工的可用性可能会受到影响。联邦、州或地方当局未来为应对新冠肺炎疫情而采取的行动，包括下令关闭非必要业务或限制员工出差的行动，可能会影响我们接受或履行客户订单并运营业务的能力。如果与新冠肺炎大流行或未来任何大流行、流行病或类似疫情相关的激增超出我们的能力或发生在意想不到的时间，我们可能无法完全满足客户对我们产品的需求。

由于与新冠肺炎直接或间接相关的因素，我们可能会在我们的履行中心面临劳动力短缺，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。如果我们的任何一个履行中心因任何原因关闭、遭受严重的劳动力短缺或失去大量产能，我们的运营可能会受到严重干扰。我们与其他零售商争夺我们的履行中心的工作人员，其中一些比我们更大，可以获得比我们更多的资本资源。如果我们不能成功地招聘和留住人员来为我们的履行中心工作，我们可能会面临劳动力短缺，或者被迫增加这些人员的工资和福利，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。我们的业务依赖于高效和有效的供应链，包括我们产品的运输，以及我们履行中心的有效运作。我们的执行操作中的任何中断或故障都可能对我们的产品流动或可用性产生负面影响，并导致难以及时从供应商那里获得产品并将这些产品运输到我们的执行中心，这可能会对我们的销售和运营结果产生不利影响。

由于新冠肺炎疫情，我们的许多人员都在远程工作，这可能会对我们业务计划和运营的执行产生负面影响。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。远程工作的增加还可能导致消费者隐私、IT安全和欺诈问题，增加我们面临的潜在工资和工时问题，并降低我们团队的凝聚力和维护我们企业文化的能力。我们预计，新冠肺炎疫情将对我们的办公环境和远程工作政策的性质产生长期影响。虽然我们相信从长远来看，这将是一个积极的变化，但可能会继续存在运营和工作场所文化挑战，这些挑战可能会对我们的业务产生不利影响，包括留住人才。我们无法预测新冠肺炎疫情是否会对我们的劳动力产生任何重大和持续的影响。

如果我们不能获得和留住新客户，或者不能以具有成本效益的方式做到这一点，我们可能无法增加净销售额、提高利润率和实现盈利。

我们的成功取决于我们获得和留住新客户的能力，并以具有成本效益的方式做到这一点。为了扩大我们的客户基础，我们必须吸引和获得那些历史上从其他零售商购买宠物食品和其他宠物产品的客户，例如传统的实体零售商、我们竞争对手的网站或我们供应商自己的网站。我们已经在客户获取方面进行了大量投资，并预计将继续花费大量资金来获取更多客户。我们不能向您保证，我们获得的新客户的净销售额最终将超过获得这些客户的成本。如果我们不能提供高质量的购物体验，或者如果消费者不认为我们提供的产品具有高价值和高质量，我们可能无法获得或留住客户。如果我们无法获得或留住购买足够数量的产品以增长业务的客户，我们可能无法产生必要的规模，以实现运营效率并推动与供应商的有益网络效应。因此，我们的价格可能会提高(也可能不会降低到足以引起客户兴趣的水平)，我们的净销售额可能会下降，我们的利润率和盈利能力可能会下降或不会改善。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

11

---

我们相信，我们的许多新客户都来自我们客户的口碑和其他非付费推荐。因此，我们必须确保我们的客户保持对我们的忠诚度，以便继续接收这些推荐。如果我们满足客户的努力不成功，我们可能无法获得足够数量的新客户来继续增长我们的业务，我们可能需要产生显著更高的营销费用来获得新客户。

我们也使用付费和非付费广告。我们的付费广告包括搜索引擎营销、直邮、展示、电视、广播和杂志广告、付费社交媒体和植入式广告。我们的免费广告努力包括搜索引擎优化、免费社交媒体和电子邮件营销。我们通过搜索引擎为我们的网站带来了大量的流量，因此依赖于搜索引擎。搜索引擎经常更新和更改确定用户搜索结果的放置和显示的逻辑，从而可能会对指向我们网站的链接的购买或算法放置产生负面影响。此外，出于竞争或其他目的，搜索引擎可以改变其搜索算法或结果，导致我们的网站在搜索查询结果中排名靠后。

我们还通过社交网络或我们现有和潜在客户使用的其他电子商务渠道为我们的网站带来大量流量。随着社交网络和电子商务渠道的持续快速发展，我们可能无法在这些渠道中发展或保持存在。如果我们不能以经济高效的方式推动网站流量，我们获得新客户的能力和我们的财务状况将受到实质性和不利的影响。此外，如果我们不能增加每个活跃客户的净销售额、产生重复购买或保持高水平的客户参与度，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

为了有效地管理我们的增长，我们必须继续实施我们的运营计划和战略，改善和扩大我们的人员和信息系统基础设施，并扩大、培训和管理我们的员工基础。自成立以来，我们迅速增加了员工人数，以支持我们的业务增长。为了支持我们的持续增长，我们必须有效地整合、发展和激励大量新员工。在我们公司办公室所在的地区以及我们开展业务的某些其他地区，我们面临着激烈的人员竞争。如果不能有效地管理我们的招聘需求或成功整合我们的新员工，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们业务的增长对我们的管理层和其他员工提出了巨大的要求。我们需要管理与越来越多的供应商、客户和其他第三方的关系。我们的信息技术系统、供应链运营以及我们的内部控制和程序可能不足以支持我们客户或供应商基础的未来增长。如果我们不能有效地管理我们组织的增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们业务的增长取决于我们准确预测消费者趋势、成功推出新产品和服务、改进现有产品和服务以及拓展新产品和服务的能力。

我们的增长在一定程度上取决于我们通过成功推出新产品和服务(包括我们的专有品牌产品)、改进和重新定位我们现有的产品和服务以及扩展到新产品中来满足客户的要求和他们宠物的需求的能力。反过来，这又取决于我们预测和应对不断变化的消费者趋势、需求和偏好的能力。开发和推出创新的新产品和服务以及扩展新产品和服务涉及相当大的成本。此外，在开发新产品、服务或产品时，可能很难建立新的供应商或合作伙伴关系并确定适当的产品选择。任何新的产品、服务或产品可能不会产生足够的客户兴趣和销售额来盈利或支付其开发和推广的成本。 因此，可能会减少我们的运营收入。此外，任何此类不成功的努力都可能对我们的品牌和声誉造成不利影响。如果我们无法预测、识别、开发或营销响应消费者要求和偏好变化的产品、服务或新产品，或者如果我们推出的新产品或服务、重新定位的产品或服务或新产品未能获得消费者的接受，我们可能无法实现预期的业务增长，我们的销售额可能会下降，我们的利润率和盈利能力可能会下降或没有改善。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

12

---

此外，虽然我们计划继续投资于我们业务的发展，包括扩大我们的自有品牌和保健产品和服务的供应，但我们可能无法维持或扩大我们的销售，无法及时应对法规的变化，也无法与市场领先的供应商和其他市场参与者建立战略关系。在生产我们的自有品牌产品时，我们可能会遇到某些挑战，包括失去关键供应商和产品召回。为我们的客户保持一致的产品质量、具有竞争力的定价以及我们的专有品牌和医疗保健产品和服务的可用性，对于发展和维持客户忠诚度和品牌意识至关重要。我们的自有品牌产品平均为我们提供了比我们销售的可比第三方品牌产品更高的毛利率。因此，我们无法维持我们自有品牌产品的增长和销售，可能会对我们的预期增长率、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的持续成功在很大程度上取决于对我们公司的积极看法。

我们相信，我们的客户更喜欢在Chewy购物的原因之一是我们建立了提供卓越客户体验的声誉。为了在未来取得成功，我们必须继续保持、发展和利用我们的声誉和品牌的价值。声誉价值在很大程度上是基于对主观品质的看法，即使是个别事件也可能侵蚀信任和信心，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响，特别是如果它们导致社交媒体、政府调查或诉讼上的负面宣传或广泛反应。如果我们的公众形象或声誉因负面宣传而受损，我们的品牌可能会受到不利影响。不遵守或被指控未能遵守道德、社会、产品、劳工、数据隐私和环境标准也可能危及我们的声誉，并可能导致各种不利的消费者行动。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。

我们有亏损的历史，随着我们继续扩大业务，可能会产生运营亏损。

我们有亏损的历史，随着我们增加对业务的投资，短期内可能会继续产生运营亏损。此外，我们很难预测未来的运营结果。我们预计，未来几年，随着我们增加广告、推出新的履约中心、扩大产品范围、招聘更多人员并继续开发我们网站和移动应用程序的功能，我们的运营费用将会增加。特别是，我们打算继续在营销方面投入大量资源，以获得新客户。我们的运营费用也可能受到新冠肺炎疫情和相关宏观经济影响导致的新履约中心启动和扩大履约中心能力的成本增加和延误的不利影响。如果我们未来的增长和经营业绩未能达到投资者或分析师的预期，或者如果我们在获取新客户的投资中出现未来负现金流或亏损，我们的财务状况和股票价格可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法准确预测净销售额，并适当规划未来的支出。

净销售额和运营结果很难预测，因为它们通常取决于我们收到的订单的数量、时间和类型，所有这些都是不确定的。我们的费用水平和投资计划是基于我们对净销售额和毛利率的估计。我们不能确保相同的增长率、趋势和其他关键业绩指标是对未来增长有意义的预测指标。如果我们的假设被证明是错误的，我们可能会花费比我们预期的更多的资金来获取和保留客户，或者可能产生比预期更低的每个活跃客户的净销售额，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们对潜在市场规模的估计可能被证明是不准确的。

宠物产品的零售数据是为大多数渠道收集的，但不是所有渠道，因此，很难估计市场规模，预测我们产品的市场增长速度，如果有的话。虽然我们的市场规模估计是真诚的，并基于我们认为合理的假设和估计，但这一估计可能不准确。如果我们对潜在市场规模的估计不准确，我们未来的增长潜力可能会低于我们目前的预期，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法寻找更多的供应商，或加强我们与供应商的现有关系。此外，失去我们的任何关键供应商都会对我们的业务产生负面影响。

为了吸引高质量的供应商，我们必须证明我们有能力帮助我们的供应商增加销售；为供应商提供高质量和高成本效益的履行流程；并继续为供应商提供对我们的需求和库存需求的动态和实时查看。

13

---

如果我们无法为我们的供应商提供令人信服的投资回报，我们可能无法维持和/或扩大我们的供应商网络，这将对我们的业务产生负面影响。

我们从一些供应能力有限的供应商那里购买大量产品。不能保证我们现有的供应商能够适应我们预期的增长，或继续以优惠价格供应目前的数量。如果我们现有的供应商不能及时或具有成本效益地提供产品，可能会损害我们的增长，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。例如，由于新冠肺炎疫情造成的中断，我们现有的一些供应商无法及时或具有成本效益地向我们供应产品。虽然我们认为这些中断是暂时的，但它们的持续时间是不确定的，我们现有供应商继续无法提供产品或未来可能发生的其他产品供应中断可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

如果我们的任何重要宠物产品供应商在任何时候停止向我们销售产品，无论是由于协议终止或其他原因，或者他们停止向我们提供任何优惠价格或独家激励，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，根据我们的经验，说服宠物食品买家改用其他产品是一件具有挑战性的事情，如果我们失去了一家宠物食品供应商，这可能会使我们难以留住某些客户，从而加剧这种损失对我们的业务、财务状况和运营结果的负面影响。

我们不断地寻求扩大我们的供应商基础，并寻找新的宠物产品。如果我们无法确定或与新供应商建立分销关系，或无法弥补任何现有供应商的损失，我们可能会处于竞争劣势，我们的业务可能会中断，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们购买的大多数优质宠物食品品牌并没有在超市、仓储俱乐部或大众商家广泛销售。如果任何高端宠物食品制造商在超市或通过大众商家广泛销售优质宠物食品，或者如果目前提供给超市和大众商家的高端品牌以牺牲只能通过专业宠物食品和用品零售商销售的高端品牌为代价来增加市场份额，我们吸引和留住客户的能力以及我们的竞争地位可能会受到影响。此外，如果超市、仓储俱乐部或大众商家开始以较低的价格提供这些高端宠物食品品牌中的任何一个，我们的销售额和毛利率可能会受到不利影响。

此外，我们目前购买并提供给客户的几个宠物食品品牌不是我们最接近的专业宠物零售商竞争对手提供的。然而，我们还没有与这些品牌的供应商达成正式的独家协议。如果这些供应商选择与其他专业宠物零售商或其他竞争对手达成分销安排，我们的销售可能会受到影响，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的一些主要供应商目前为我们提供了大量采购、贸易折扣、合作广告和市场开发资金等激励措施。减少或停止这些激励措施将增加我们的成本，并可能降低我们的盈利能力。同样，如果我们的一家或多家供应商向我们的竞争对手提供这些激励措施，包括优惠定价，我们的竞争优势将会降低，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

运输是我们业务的重要组成部分，运输安排的任何变化或中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们目前依赖第三方国家、地区和当地物流提供商来交付我们在网站和移动应用程序上提供的产品。如果我们无法与这些供应商协商可接受的价格和其他条款，或者如果这些供应商在处理我们的订单或将我们的产品交付给客户时遇到性能问题或其他困难，可能会对我们的运营结果和客户体验产生负面影响。例如，我们运输安排条款的变化可能会对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。此外，我们高效接收进货库存和向客户发货的能力可能会受到我们和这些供应商无法控制的因素的负面影响，包括恶劣天气、火灾、洪水、停电、地震、战争或恐怖主义行为或其他事件，如劳资纠纷、财务困难、燃料、汽油和商品(如纸张和包装用品)价格的波动、系统故障和我们所依赖的航运公司运营的其他中断。我们还面临运输供应商在交货过程中发生损坏或丢失的风险。如果我们的客户订购的产品没有及时发货或在发货过程中损坏或丢失，我们的客户可能会感到不满，停止通过我们的网站和移动应用程序购买产品，这将对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。此外，由于新冠肺炎及其变异株的持续传播和相关工作

14

---

如果运输和旅行受到限制，国家、地区和当地的运输可能会中断和延误，这可能会对我们的客户体验和我们的业绩或运营产生负面影响。新冠肺炎的传播，以及未来的任何大流行、流行病或类似疫情的爆发，都可能扰乱我们的供应商、物流提供商和其他第三方递送代理，因为他们的工人可能被禁止或以其他方式无法上班，并且由于延长假期、工厂关闭、港口关闭以及加强边境控制和关闭等原因，地区或国家内的产品运输可能受到限制。我们已经并可能继续招致更高的运输成本，原因是第三方递送代理向零售商收取的各种附加费，以及新冠肺炎疫情和未来任何大流行、流行病或类似疫情导致的运输需求增加。如果我们无法收回这些额外成本，我们的利润率和盈利能力可能会受到不利影响。

如果我们不成功地优化、运营和管理我们履行中心能力的扩展，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

如果我们不能成功和有效地优化和运营我们的履行中心，可能会导致履行能力过剩或不足、成本增加或减值费用增加，或者以其他方式损害我们的业务。此外，如果我们没有足够的履行能力或遇到及时履行订单的问题，包括新冠肺炎疫情造成的中断，我们的客户可能会在收到他们的购买商品方面遇到延迟，这可能会损害我们的声誉、我们与客户的关系和我们的运营结果。此外，为了执行我们的新冠肺炎卫生程序，我们不得不、也可能再次不得不暂停履行中心的运营，这已经并可能再次导致订单延迟或取消。这些行动或我们可能为应对新冠肺炎疫情而采取的其他行动，可能会推迟或取消订单，可能会对我们维持、保护或提升我们品牌的能力产生负面影响。此外，新冠肺炎疫情已经对我们的供应链运营和劳动力供应造成了中断。如果我们不能成功地优化我们的履行中心，可能会增加成本，并对我们的业务产生不利影响。

我们设计和构建了我们自己的履行中心基础设施，该基础设施是为满足我们业务的特定需求而量身定做的，包括定制第三方库存和包裹处理软件系统以及自动履行功能。如果我们继续增加履行和仓储能力，增加具有不同履行要求的新业务或类别，或者改变我们销售的产品组合，我们的履行网络将变得越来越复杂，运营它将变得更具挑战性。如果不能以经济高效和及时的方式成功应对这些挑战，可能会削弱我们及时交付客户采购的能力，并可能损害我们的声誉，最终损害我们的业务、财务状况和运营结果。

随着我们业务的持续增长和产品的扩展，我们预计需要增加额外的履行中心容量。我们不能向您保证我们将能够按照我们的扩张计划以商业上可接受的条件找到合适的设施，也不能向您保证我们将能够招聘到合格的管理和运营人员来支持我们的扩张计划。如果我们无法获得新的设施来扩展我们的履行业务，无法招募合格的人员来支持任何此类设施，或无法有效控制与扩展相关的费用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。如果我们的增长速度快于我们的预期，我们可能会比我们预期的更早超出履行中心的能力，我们可能会遇到及时履行订单的问题，或者我们的客户可能会延迟收到他们的采购，这可能会损害我们的声誉和我们与客户的关系，并且我们需要在比我们目前预期的更短的时间内增加更多的资本支出。我们扩展履行中心能力的能力，包括获得合适设施和招聘合格员工的能力，可能会受到新冠肺炎及其变异株的传播和相关政府命令的严重影响，并且由于新冠肺炎疫情的传播和影响以及相关的宏观经济影响，可能会出现与此类扩张相关的延迟或成本增加。与我们的履行中心相关的许多费用和投资都是固定的, 而任何此类履行中心的扩张都将需要额外的资本投资。随着业务的持续增长，我们预计未来履行中心的运营将产生更高的资本支出。我们会发生此类费用，并在预期销售之前进行此类投资，而此类预期销售可能不会发生。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能为我们的客户提供一个能够响应和适应技术快速变化的经济高效的平台，我们的业务可能会受到不利影响。

近年来，通过个人电脑以外的设备访问互联网的人数大幅增加，这些设备包括移动电话、笔记本和平板电脑等手持计算机、视频游戏机和电视机顶盒。我们为这些设备开发的网站和移动应用程序的版本可能对消费者没有说服力。调整我们的服务和/或基础设施以适应这些设备以及其他新的互联网、网络或电信技术可能非常耗时，并可能需要我们产生巨额支出，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

15

---

此外，随着新的移动设备和平台的发布，很难预测我们在为替代设备和平台开发应用程序时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护此类应用程序。如果我们无法通过这些设备吸引消费者访问我们的网站或移动应用程序，或者开发与替代设备更兼容的网站或移动应用程序版本的速度较慢，我们可能无法在宠物食品和配件市场吸引大量消费者，还可能失去客户，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

此外，我们不断升级现有技术和业务应用程序，未来可能需要实施新技术或业务应用程序。实施升级和更改需要大量投资。我们的运营结果可能会受到与成功实施任何升级或更改我们的系统和基础设施相关的时间、效率和成本的影响。如果我们的客户在他们的移动设备上购买我们的产品变得更加困难，或者如果我们的客户选择不在他们的移动设备上购买我们的产品，或者使用不能访问我们网站的移动产品，我们可能会失去客户并无法吸引新客户。因此，我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们受到与在线支付方式相关的风险的影响。

我们目前接受各种支付方式，包括信用卡、借记卡、PayPal和礼品卡，并可能随着时间的推移提供新的支付选择。这些支付选项使我们受到额外的法规和合规要求的约束，还可能增加我们面临欺诈、犯罪活动和其他风险的风险。对于某些支付方式，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而增加我们的运营成本，降低盈利能力。我们还受制于支付卡协会运营规则和认证要求，包括支付卡行业数据安全标准(“PCIDSS”)和管理电子资金转账的规则，这些规则可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。未能遵守PCIDSS或其他支付卡标准可能会导致施加罚款或卡品牌向我们分摊欺诈性收费的成本。

此外，随着我们业务的变化，我们可能会受到现有标准下不同规则的约束，这可能需要新的评估，涉及的成本高于我们目前为合规支付的成本。未来，随着我们向消费者提供新的支付选择，包括整合新兴的移动和其他支付方式，我们可能会受到额外的法规、合规要求和欺诈的约束。如果我们未能遵守我们接受的任何支付方法提供商的规则或要求，如果我们的交易中的欺诈行为限制或终止了我们使用我们目前接受的支付方法的权利，或者如果我们的支付系统发生数据泄露，我们可能会受到罚款或更高的交易费，并可能失去接受消费者信用卡支付或促进其他类型在线支付的能力或面临限制。如果这些事件中的任何一项发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到实质性的不利影响。

我们偶尔也会收到带有欺诈性数据的订单。如果我们无法发现或控制欺诈，我们对这些交易的责任可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的业务依赖于网络和移动基础设施，我们的第三方数据中心托管设施，包括云服务提供商， 其他第三方提供商，以及我们维护和扩展我们技术的能力。我们网站或移动应用程序服务的任何重大中断或延迟，或任何未检测到的错误或设计缺陷，都可能导致容量有限、需求减少、处理延迟以及客户或供应商的流失。

我们战略的一个关键要素是在我们的网站和移动应用程序上产生高流量，并使用这些流量。我们获得、留住和服务客户的声誉和能力取决于我们网站和移动应用程序以及底层网络基础设施的可靠性能。随着我们的客户基础以及在我们的网站和移动应用程序上共享的信息量持续增长，我们将需要越来越多的网络容量和计算能力。我们已经并预计将继续在数据中心(包括云提供商)以及设备和相关网络基础设施上花费大量资金，以处理我们网站和移动应用程序上的流量。这些系统的操作很复杂，可能会导致操作故障。在某些情况下，第三方云提供商运行我们访问的自己的平台，因此，我们很容易受到他们服务中断的影响。如果我们客户的流量超过我们当前网络基础设施的容量，或者如果我们的客户群或我们网站和移动应用程序上的流量增长速度快于预期，我们可能需要支付大量额外成本来增强底层网络基础设施。这些系统中的中断或延迟，无论是由于系统故障、计算机病毒、物理或电子入侵、未检测到的错误、设计错误或其他意外事件或原因，都可能影响我们网站和移动应用程序的安全性或可用性，并阻止我们的客户

16

---

访问我们的网站和移动应用程序。如果持续或反复出现这些性能问题，可能会降低我们产品和服务的吸引力。此外，扩展和升级我们的系统所涉及的成本和复杂性可能会阻止我们及时这样做，并可能阻止我们充分满足对我们的系统的需求。任何网络或移动平台中断或不足，导致我们的网站或移动应用程序出现性能问题或中断，都可能降低消费者满意度，并导致使用我们产品和服务的消费者数量减少。

我们依赖于互联网和移动基础设施的开发和维护。这包括以必要的速度、数据容量和安全性维护可靠的互联网和移动基础设施，以及及时开发补充产品，以提供可靠的互联网和移动接入。我们还使用和依赖其他第三方的服务，如我们的电信服务和信用卡处理器，这些服务可能会受到我们无法控制的中断和中断的影响。如果我们的电信服务提供商出现故障，可能会中断我们向客户提供电话支持的能力，而针对我们的电信服务提供商的分布式拒绝服务(DDoS)攻击可能会阻止客户访问我们的网站。此外，我们过去以及未来可能会经历第三方信用卡处理器无法处理客户的在线支付的停机时期，从而扰乱我们接收客户订单的能力。如果由于任何原因，我们的互联网、电信、支付系统和移动基础设施的可靠性受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们目前依赖第三方数据存储提供商，包括云存储解决方案提供商，包括Amazon Web Services(“AWS”)。我们几乎所有的数据存储和分析都是在这些提供商托管的服务器上进行的，我们在网站和移动应用程序上创建的与销售相关的数据和内容都是通过这些提供商托管的服务器处理的。我们还依赖电子邮件服务提供商、带宽提供商、互联网服务提供商和移动网络向客户发送电子邮件和“推送”通信，并允许客户访问我们的网站。

我们的系统或我们的第三方数据中心(包括云存储解决方案提供商)或其他第三方提供商的系统的任何损坏或故障都可能导致我们的网站和移动应用程序的可用性或功能中断。因此，我们可能会丢失客户数据并错过预期订单履行期限，这可能会导致销售额下降、管理成本增加、库存过剩和产品短缺。如果由于任何原因，我们与我们的数据中心、云存储解决方案提供商或其他第三方提供商的安排被终止或中断，此类终止或中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们对这些提供商几乎没有控制，这增加了我们在他们提供的服务出现问题时的脆弱性。我们设计了某些软件和计算机系统，以利用AWS提供的数据处理、存储功能和其他服务。有鉴于此，加上我们无法将AWS业务快速切换到其他云提供商，我们使用AWS的任何中断或干扰都会影响我们的运营，我们的业务也会受到不利影响。在安排新的设施、技术、服务和支持方面，我们可能会遇到额外的费用。此外，如果我们的第三方数据中心(包括云存储解决方案提供商)或任何其他第三方提供商无法满足我们的容量要求，可能会导致我们的网站和移动应用程序的可用性或功能中断。

我们的网站、移动应用程序、交易处理系统和技术基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的声誉、我们获得和留住客户的能力以及维持足够的客户服务水平至关重要。我们的净销售额取决于在我们的网站和移动应用程序上购物的访问者数量以及我们可以处理的订单量。我们的网站或我们的移动应用程序不可用或订单履行性能下降将减少商品销售量，还可能对消费者对我们品牌的认知产生实质性的不利影响。我们的网站、移动应用程序或基础技术基础设施的任何减速或故障都可能损害我们的业务、声誉以及我们获取、留住和服务客户的能力。

发生自然灾害、断电、电信故障、数据丢失、计算机病毒、恐怖主义行为、网络攻击、破坏或破坏、战争行为或任何类似事件，或决定在没有足够通知的情况下关闭我们通常运营的第三方数据中心或任何其他第三方提供商的设施，或这些设施出现其他意想不到的问题，可能会导致我们的网站和移动应用程序长期中断。尤其是云计算，它依赖于能够访问互联网连接来检索数据。如果发生自然灾害、大流行(如新冠肺炎大流行)、停电或其他不可预见的事件，扰乱我们获得互联网连接的能力，我们的运营可能会放缓或延迟。虽然我们有一些有限的灾难恢复安排，但我们的准备可能不足以应对未来可能发生的灾难或类似事件，并且可能无法在我们的系统或我们的第三方数据中心或任何其他第三方设施出现任何问题时有效地允许我们继续运营。我们的灾难恢复和数据冗余计划可能不充分，我们的业务中断保险可能不足以补偿我们因

17

---

可能会发生。如果我们的业务发生任何此类事件，我们的运营可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们对第三方软件即服务(“SaaS”)技术的依赖可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们依赖第三方的SaaS技术来运营我们业务的关键功能，包括财务管理服务、客户关系管理服务、供应链服务和数据存储服务。如果这些服务由于长时间停机或中断，或因为它们不再以商业合理的条款或价格提供，或由于任何其他原因而变得不可用，我们的费用可能会增加，我们管理财务的能力可能会中断，我们管理产品销售和支持客户的流程可能会受到损害，我们与供应商的沟通能力可能会减弱，我们访问或保存存储在云中的数据的能力可能会受到损害，直到确定、获得和实施同等的服务(如果可用)，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们未能或第三方服务提供商未能保护我们的网站、网络和系统免受网络安全事件的影响，或未能以其他方式保护我们的机密信息，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成严重损害。

由于我们的服务是基于网络的，我们收集、处理、传输和存储有关客户、员工、供应商和其他人的大量数据，包括信用卡信息(我们不存储)和个人身份信息，以及其他机密和专有信息。我们还出于各种原因聘请第三方服务提供商，包括代表我们存储、处理和传输专有、个人和机密信息。虽然我们依赖从第三方授权的令牌化解决方案来努力安全地传输机密和敏感信息，包括信用卡号码、计算机功能的进步、新技术的发现或其他发展，但这些解决方案可能会导致这些解决方案完全或部分失败，以保护机密和敏感信息不被泄露或泄露。同样，我们的安全措施以及我们第三方服务提供商的安全措施可能无法检测或阻止所有针对我们或第三方服务提供商系统的黑客攻击。DDoS攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、勒索软件、社会工程、安全漏洞或其他网络安全事件或类似的中断可能会危及我们网站、网络和系统中存储或传输的信息的安全，或者我们或我们的第三方服务提供商以其他方式维护的服务，包括支付卡系统，可能会对我们处以罚款或更高的交易费，或者限制或终止我们使用某些支付方式的权限。我们和我们的服务提供商可能不会预测或阻止所有类型的攻击，直到它们已经启动，并且用于未经授权访问或破坏系统的技术经常发生变化，可能直到对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击时才知道。此外, 网络安全事件也可能由于非技术问题而发生，包括我们的员工或与我们有商业关系的人故意或无意的违规行为。

违反我们或我们第三方服务提供商的安全措施或任何网络安全事件可能导致未经授权访问我们的网站、网络和系统；未经授权访问和挪用消费者和/或 员工信息，包括个人身份信息或我们自己或第三方的其他机密或专有信息；从我们的网站、网络或系统提供的病毒、蠕虫、间谍软件或其他恶意软件；删除或修改我们网站上的内容或显示未经授权的内容；运营中断、中断或故障；与网络安全事件补救、额外人员部署和 保护技术、对政府调查和媒体询问和报道的回应；第三方专家和顾问的参与；诉讼、监管行动和其他潜在责任。如果发生任何此类网络安全事件，或者公众认为我们或我们的第三方服务提供商遭受了此类攻击，我们的声誉和品牌也可能受到损害，我们可能需要花费大量资本和其他资源来缓解此类网络安全事件造成的问题。因此，我们的业务可能会受到实质性的不利影响，我们还可能面临诉讼和监管行动以及可能的责任。此外，任何能够非法获得客户密码的人都可以访问客户的交易数据或个人信息。对我们的安全措施或我们第三方服务提供商的安全措施的任何损害或违反都可能违反适用的隐私、数据安全和其他法律，并导致重大的法律和财务风险、负面宣传和对我们安全措施的信心丧失，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。由于美国和世界各地的政府当局都在更多地关注数据隐私和安全问题，情况尤其如此。

18

---

虽然我们维护隐私、数据泄露和网络安全责任保险，但我们不能确定我们的保险范围是否足以弥补实际发生的责任，或者我们将继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能。此外，尽管我们继续投入大量资源来监控和更新我们的系统，并实施信息安全措施来保护我们的系统，但不能保证我们实施的任何控制和程序将足以保护我们免受未来网络安全事件的影响。如果我们或我们的供应商未能遵守数据安全要求或纠正安全问题，可能会导致集体诉讼、罚款和对我们接受支付卡的能力施加限制，这可能会对我们的运营产生不利影响。随着网络威胁的不断演变，我们的控制和程序可能会变得不够充分，我们可能需要在未来投入更多资源来修改或增强我们的系统。因此，我们可能面临系统中断、声誉受损、根据隐私和数据保护法律法规提出索赔、客户不满、法律责任、执法行动或额外成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

安全、质量和健康问题可能会影响我们的业务。

如果消费者对我们的供应商供应和专有品牌食品和硬质产品的安全和质量失去信心，我们可能会受到不利影响。我们的所有供应商都必须遵守适用的产品安全法律，我们依赖他们来确保遵守。我们的一个或多个供应商，包括我们自有品牌产品的制造商，可能不遵守产品安全要求或我们的质量控制标准。任何产品安全问题或有关我们的产品违反政府法规的指控，包括但不限于涉及在外国制造的产品的问题，都可能导致这些产品被召回。对这些类型的担忧的负面宣传，无论是否正确，都可能会阻止消费者购买我们提供的产品，或导致供应商生产和交付中断。我们实际或预期销售的受污染食品可能导致对我们的供应商或我们的产品责任索赔，使我们或我们的供应商面临政府执法行动或私人诉讼，或导致代价高昂的召回和消费者信心丧失，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们的产品可能会面临产品召回的风险，如果它们被指控导致或构成伤害或疾病的风险，或者如果它们被指控贴错标签、贴错品牌或掺假，或者违反政府规定，我们可能会受到诉讼。我们也可以自愿召回或撤回我们认为不符合我们标准的产品，无论是适口性、外观还是其他方面，以保护我们的品牌和声誉。当我们投保产品责任险时, 我们的保险可能不足以覆盖我们在产品责任索赔方面可能产生的所有责任。例如，惩罚性赔偿通常不在保险范围内。此外，我们可能无法继续维持我们现有的保险，无法以合理的费用获得可比保险(如果有的话)，或无法获得额外的保险，这可能导致未来的产品责任索赔未投保。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

与我们的供应商和外包合作伙伴相关的风险，其中许多位于美国以外，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖许多供应商和外包合作伙伴，其中很大一部分位于亚洲，以及时和高效的方式为我们的客户提供广泛的产品。如果我们无法维持与现有外包合作伙伴的关系，或无法确定或与新的外包合作伙伴建立关系，以满足我们自有品牌业务的制造和组装需求，我们的自有品牌业务可能会中断，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外，政治和经济不稳定、我们供应商和外包合作伙伴的财务稳定性、他们满足我们标准的能力、劳工问题、原材料的可用性和价格、商品质量问题、货币汇率、运输可用性和成本、运输安全、通货膨胀、自然灾害和流行病等因素都是我们无法控制的，可能会对我们的供应商和外包合作伙伴产生实质性的不利影响，进而影响我们的业务、财务状况和运营结果。例如，新冠肺炎死灰复燃的国家和地区的政府、公共机构和其他组织正在采取一定的紧急措施来应对其传播和影响，包括实施旅行禁令，关闭工厂、学校、公共建筑、企业和其他机构。虽然疫苗已经在美国和其他许多国家获准使用，疫苗接种工作也在进行中，但仍然很难评估或预测新冠肺炎复兴的最终影响，以及新冠肺炎变异株的出现和严重程度。我们的业务已经受到，并可能继续受到, 中断或限制我们的员工和其他服务提供商的出差能力，暂时关闭我们的设施，包括一个或多个我们的履行中心或客户服务中心，或我们供应链中供应商和其他供应商的设施。我们在世界各地都有供应商，包括中国、美国和其他新冠肺炎复兴的国家。如果新冠肺炎或其任何变异菌株继续在美国或其他任何我们拥有大量员工、设施或关键业务的国家或地区广泛传播，可能会削弱我们管理日常运营和为客户服务的能力，增加我们的运营成本，还会导致收入损失等。

19

---

除了新冠肺炎或任何类似疫情或流行病对我们的潜在直接影响外，如果我们的任何供应商因新冠肺炎或任何类似疫情爆发而面临重大业务中断，我们还可能受到实质性的不利影响，包括关键供应商服务中断或业务损失。

此外，俄罗斯和乌克兰之间的冲突可能会导致全球市场和行业的混乱、不稳定和波动，这可能会对我们的业务产生负面影响。美国政府和其他国家政府对俄罗斯和俄罗斯利益实施了严厉的制裁和出口管制，并威胁要实施额外的制裁和控制。冲突的影响以及由此实施的任何制裁或其他措施目前尚不清楚，可能会对我们的业务、供应链、合作伙伴或客户产生不利影响。

此外，国际贸易协定和美国的未来也存在不确定性。对国际贸易的立场。例如，美国政府此前曾威胁要采取一系列与墨西哥贸易相关的行动，包括对从墨西哥进口到美国的商品征收不断升级的关税。此外，美国政府此前提高了对广泛进口的中国产品的关税，并征收新的关税。美国联邦政府也可能退出或大幅修改国际贸易协定。额外的贸易限制，包括关税、配额、禁运、保障措施和海关限制，可能会增加或减少向我们和我们在美国的供应商提供的产品的成本或供应，并可能要求我们修改我们的供应链组织或其他当前的商业做法，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们受到广泛的政府监管，我们可能会因遵守现有或未来的法律和法规而招致重大责任或费用，如果我们不遵守，可能会导致强制执行、召回和其他不利行动。

我们受到广泛的联邦、州、地方和外国法律和法规的约束，包括那些旨在保护公众和工人的健康和安全、自然资源和环境的法律和法规。我们的业务，包括我们外包的专有品牌制造合作伙伴，都受到美国职业安全与健康管理局(OSHA)、食品和药物管理局(FDA)、农业部(USDA)以及其他各种联邦、州、地方和外国当局关于我们产品的加工、包装、储存、分销、广告、标签和出口的监管，包括食品安全标准。此外，我们和我们的外包自有品牌制造合作伙伴还必须遵守额外的监管要求，包括由美国环境保护局、州、地方和外国环境、健康和安全立法和监管机构以及国家劳动关系委员会执行的环境、健康和安全法律法规，涵盖空气和水的排放和排放、危险材料和废物的使用、管理、处置和补救以及人类接触危险材料和废物，以及公共和工人的健康与安全。这些法律和法规还规范我们与员工的关系，包括最低工资要求、加班、雇用条款和条件、工作条件和公民身份要求。违反这些法律和法规或根据这些法律和法规承担责任，可能会导致对我们的行政、民事或刑事罚款、惩罚或制裁、吊销或修改适用的许可证、执照或授权、环境、健康和安全调查或补救活动、自愿或非自愿的产品召回、警告或未命名的信件或针对不符合规定的运营的停止和停止令。, 在其他事情中。随着时间的推移，此类法律和法规通常会变得更加严格，未来可能会变得更加严格，我们可能会(直接或间接通过我们的外包自有品牌制造合作伙伴)产生材料成本，以遵守当前或未来的法律和法规，或在任何必要的产品召回中。任何此类法律法规的合规责任和/或合规成本，以及任何不合规对我们的影响，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们所受的法律和法规的变化可能会对我们施加重大限制，并要求我们的业务发生变化，这可能会增加我们的合规费用，使我们的业务成本更高、效率更低，并危及我们的增长战略。

在其他监管要求中，FDA审查了在宠物食品标签中包含特定声明的情况。例如，如果宠物食品的标签或营销声称其目的是治疗或预防宠物疾病，则可能符合食品和药物的法定定义。FDA已经发布了一份指导意见，其中包含了一系列具体因素，如果这些产品不符合适用于药品的监管要求，它将在确定是否对这些产品采取执法行动时考虑这些因素。这些因素包括，该产品是否只通过兽医或在兽医的指导下提供，当按照标签使用时，是否不存在已知的安全风险。虽然我们相信我们的产品销售符合FDA指南和其他特定索赔指南中阐明的政策，但FDA可能不同意或可能对我们的某些产品进行不同于我们的分类，并可能实施更严格的法规，这可能会导致据称的违反法规、执法行动和产品召回。此外，我们可能会在未来生产新产品，在我们可以营销和销售此类产品之前，这些产品可能会受到FDA的上市前审查。

20

---

FDA、美国饲料控制官员协会或州监管机构可能会不时颁布影响宠物食品包装、标签或营销材料的法规、要求或其他指导意见。因此，我们可能需要产生材料成本来更改我们的包装、标签或营销以遵守这些法规或要求，如果我们不能及时遵守这些要求，我们可能会承担责任，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

除了政府机构发起的执法行动外，在美国，制药公司越来越倾向于诉诸法院、行业和自律机构，以广告虚假和欺骗性为由挑战比较处方药广告。多年来，与某些产品的广告有关的具体规则、禁令、媒体限制、标签披露和警告要求一直在不断扩大。

这些事态发展和其他与政府监管相关的情况可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无意中未能遵守涉及我们宠物健康业务的各种州或联邦法规， 这可能会使我们受到谴责、制裁、缓刑、罚款、停职或吊销我们的一个或多个执照。

宠物处方药的销售和交付以及远程保健服务的提供一般受联邦和州法律法规的管辖，并受到州和联邦政府当局的广泛监督。管理我们业务的政府部门有广泛的空间来制定、解释和执行管理我们的法律法规，并继续以一年比一年更严格、更积极的力度解释和执行这些法律法规。我们是一些与我们的药房业务相关的例行行政投诉的当事人。我们不能保证我们不会受到谴责、制裁、缓刑或罚款，也不能保证我们的一个或多个执照不会被暂停或吊销，或者我们提供远程医疗服务的能力不会因这些投诉或其他原因而受到挑战。我们未来也可能成为行政投诉的对象。

我们的药房业务还涉及提供专业服务，包括药剂师的服务，这可能会使我们面临专业责任索赔。我们的药房业务受到药品和其他保健产品和服务的配发、包装和分销所固有的风险的影响，包括与据称的配药和其他操作错误有关的索赔。任何不遵守适用于配药的法律和法规的行为都可能使我们的企业受到行政、民事和刑事处罚。

如果我们无法维持与我们的药房业务相关的州当局授予的许可证，或者如果我们成为FDA或其他监管机构的行动的对象，我们可能会停止向宠物父母分发处方药，我们可能会受到谴责、制裁、缓刑或罚款，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

兽医拒绝批准处方，或他们试图/努力阻止宠物主人从我们这里购买宠物，可能会导致我们的销售额下降，并可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

与宠物处方药的销售和交付有关的法律法规因州而异，但通常要求处方药必须获得处方兽医的授权。一些兽医拒绝向我们的客户提供他们宠物的处方副本，或者拒绝向我们的药房工作人员授权处方，从而有效地阻止了我们根据适用法律填写此类处方。一些兽医还试图阻止宠物主人从互联网邮购药店购买宠物。如果拒绝向我们的药房工作人员授权处方的兽医数量增加，或者如果兽医成功阻止宠物主人从我们这里购买，我们的销售额可能会下降，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们面临着来自兽医和其他零售商的激烈竞争，可能无法与他们有利可图地竞争。

我们直接或间接地与兽医竞争宠物药物和其他保健品的销售。兽医拥有竞争优势，因为许多宠物主人可能会发现，在办公室拜访时直接从兽医那里购买处方药更方便或更可取。我们还直接或间接地与在线和传统零售商竞争。在线零售商和传统零售商可能都拥有竞争优势，因为它们拥有更长的经营历史、知名的品牌、更多的资源和/或更成熟的客户基础。

21

---

不遵守与隐私、数据保护、营销和广告及消费者保护相关的联邦和州法律法规，或扩大当前或颁布与隐私、数据保护、营销和广告及消费者保护相关的新法律或法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖各种营销技术，包括电子邮件和社交媒体营销以及邮政邮件，我们受到管理此类营销和广告做法的各种法律法规的约束。各种联邦和州法律和法规管理消费者数据的收集、使用、保留、共享和安全，特别是在我们依赖于吸引新客户的在线广告方面。此外，我们还出于某些原因收集、存储和传输员工的健康信息，例如管理员工福利；收容残疾和受伤人员；遵守公共卫生要求；以及缓解新冠肺炎在工作场所的传播。

与隐私、数据保护、营销和广告以及消费者保护有关的法律和法规正在演变，并可能受到不同解释的影响。这些要求的解释和适用可能在不同的司法管辖区之间不一致，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此，我们的做法可能不符合或未来可能不符合所有此类法律、法规、要求和义务。我们未能遵守或被视为未能遵守我们张贴的隐私政策或任何联邦或州隐私或消费者保护相关法律、法规、行业自律原则、行业标准或行为守则、监管指南、我们可能服从的命令或其他与隐私或消费者保护相关的法律义务可能会对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响，并可能导致政府实体、客户、供应商或其他人对我们提出索赔、责任、诉讼或诉讼，或者可能要求我们改变我们的运营和/或停止使用某些数据集。任何此类索赔、诉讼或行动都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们为辩护此类诉讼或行动而招致巨额费用，分散我们的管理层的注意力，增加我们的经营成本，导致客户和供应商的损失，并导致罚款。根据合同，我们还可能被要求赔偿第三方，并使其免受违反与隐私或消费者保护有关的任何法律、法规或其他法律义务的成本或后果，或我们作为业务运营一部分存储或处理的数据的任何无意或未经授权的使用或披露。

联邦和州政府当局继续评估用于行为广告和其他目的的第三方“Cookie”和其他在线跟踪方法所固有的隐私影响。美国政府和州政府已经颁布、已经考虑或正在考虑的立法或法规可能会显著限制公司和个人从事这些活动的能力，例如通过监管公司在使用Cookie或其他电子跟踪工具或使用通过此类工具收集的数据之前所需的消费者通知和同意的级别。此外，一些消费设备和网络浏览器提供商已经实施或宣布了实施计划，以使互联网用户更容易防止放置Cookie或阻止其他跟踪技术，如果广泛采用，可能会导致使用第三方Cookie和其他在线跟踪方法的效率大大降低。对这些Cookie和其他当前在线跟踪和广告做法的使用进行监管，或失去我们有效利用采用这些技术的服务的能力，可能会增加我们的运营成本，并限制我们以具有成本效益的条款获得新客户的能力，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

此外，各种联邦和州立法和监管机构或自律组织可以扩展现有法律或法规，制定新的法律或法规，或发布有关隐私、数据保护、消费者保护和广告的修订规则或指南。例如，2018年6月，加利福尼亚州颁布了2018年加州消费者隐私法(CCPA)，并于2020年1月1日生效。CCPA要求处理加州居民信息的公司向消费者披露他们的数据收集、使用和共享做法，并允许消费者选择不将他们的数据出售给第三方，并为数据泄露提供了新的诉讼理由。此外，2020年11月3日，加州居民投票通过了《加州隐私权法案》(CPRA)。CPRA对CCPA进行了重大修订，并对在加州开展业务的公司施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序和选择退出某些敏感数据的使用。它还创建了一个新的加州数据保护机构，专门负责执法，这可能导致对在加州开展数据保护和安全领域活动的企业进行更严格的监管审查。受CPRA约束的企业的实质性要求将于2023年1月1日生效，并于2023年7月1日起生效。其他州和联邦一级也提出了类似的法律，如果获得通过，这些法律可能会有潜在的冲突要求，这将使合规面临挑战。此外，联邦贸易委员会(FTC)和许多州总检察长正在解释联邦和州消费者保护法，以强制实施在线收集、使用, 数据的传播和安全。消费者保护法要求我们发布声明，描述我们如何处理个人数据，以及个人可能对我们处理其个人数据的方式进行选择。如果我们提供的这些信息

22

---

如果发布被认为是不真实的，我们可能会受到政府对不公平或欺骗性贸易行为的指控，这可能会导致重大责任和后果。此外，根据联邦贸易委员会的规定，侵犯消费者隐私权或未能采取适当措施保护消费者个人数据安全，可能构成违反联邦贸易委员会法案第5(A)条的不公平行为或做法或影响商业。这些隐私、安全和数据保护法律法规以及任何其他此类变化或新的法律法规都可能施加重大限制，要求我们改变业务，施加罚款和其他处罚，或限制我们使用或存储个人信息，这可能会增加我们的合规费用，并使我们的业务开展成本更高或效率更低。任何此类变化都可能损害我们制定适当的营销战略和有效实施我们的增长战略的能力，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们利用净营业亏损结转的能力可能会受到一定的限制。

我们是否有能力利用我们的联邦和州净营业亏损来抵消未来潜在的应税收入和相关所得税，这取决于我们未来产生的应税收入，我们无法确定地预测我们何时或是否会产生足够的应税收入来使用我们所有的净营业亏损。此外，经修订的《1986年国税法》(下称《守则》)第382节载有规定，对发生所有权变更的净营业亏损结转的公司利用所有权变更后的年度净营业亏损结转的能力施加年度限制，所有权变更通常是指在三年内其股票(按价值计算)的所有权超过50%。这些规则通常侧重于直接或间接拥有一家公司5%或以上股份的持有人之间的所有权变化，或该公司新发行股票引起的任何所有权变化。如果一家公司在任何一年的收入低于《准则》第382条规定的年度限额，该限额中未使用的部分可以结转，以增加限额(和净营业亏损结转利用)在随后的纳税年度。

我们经历了与PetSmart收购我们相关的所有权变更，这将导致准则第382节规定的年度限制，但我们预计此类限制不会对我们利用净运营亏损的能力产生实质性不利影响。此外，如果未来涉及我们普通股的交易导致我们的所有权发生进一步变化，包括后续发售我们的普通股或在5%的持有者之间买卖普通股，我们使用我们的净营业亏损结转的能力可能会受到守则第382节的额外限制。因此，我们结转的净营业亏损的一部分可能会在我们能够使用它们之前到期。如果我们无法利用我们的净营业亏损结转，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

除了根据《法典》第382节所述的联邦所得税影响外，大多数州都遵循《法典》第382节的一般规定，明示或隐含地导致单独的州净营业亏损限制。

我们可能无法充分保护我们的知识产权。此外，我们可能会受到知识产权侵权索赔或其他指控的影响，这可能会导致重大损害和转移管理层的努力和注意力。

我们认为我们的品牌、客户名单、商标、商业外观、域名、商业秘密、专有技术和类似的知识产权是我们成功的关键。我们依靠商标、著作权法和专利法、商业秘密保护、与员工和其他人达成的协议和其他方法来保护我们的专有权利。有效的知识产权保护并不是在我们产品可获得或可能提供的每个国家/地区都能获得。保护我们的知识产权可能需要花费大量的财政、管理和运作资源。此外，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能无法充分保护我们的权利或防止第三方侵犯或挪用我们的专有权利，我们可能无法广泛执行我们的所有知识产权。我们的任何知识产权可能会受到他人的挑战，或通过行政程序或诉讼而无效。我们的专利和商标申请可能永远不会被批准。此外，获得专利保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时起诉所有必要或可取的专利申请。即使发出这些专利，也不能保证这些专利将充分保护我们的知识产权，因为与专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准是不确定的。我们也不能确定其他国家不会独立开发或以其他方式获得同等或更好的技术或知识产权。此外，我们的保密协议可能无法有效防止披露我们的专有信息。, 技术和流程，在未经授权披露此类信息的情况下，可能无法提供适当的补救措施。

23

---

我们可能需要花费大量资源来监测和保护我们的知识产权。例如，我们可能会就侵犯、挪用或侵犯我们的知识产权或其他专有权向他人提出索赔或诉讼，或确定此类权利的有效性。但是，我们可能无法发现或确定任何侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和其他专有权的程度。尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和其他专有权。任何诉讼，无论是否以对我们有利的方式解决，都可能导致我们的巨额费用，并分散我们技术和管理人员的精力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们的技术平台可能会使用开源软件。使用此类开源软件可能会使我们受到某些条件的约束，包括免费或降低成本提供、分发或披露我们的技术平台的义务，向公众提供受开源软件许可约束的专有源代码的义务，许可以制作衍生作品为目的使用开源软件的我们的软件和系统的义务，或者允许反向组装、反汇编或反向工程的义务。我们监控我们对开源软件的使用，以避免让我们的技术平台受到我们无意的条件的影响。然而，如果我们的技术平台受到这种意想不到的条件的影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

第三方经常声称，将来也可能会声称，我们侵犯了他们的知识产权。这些索赔，无论是否合理，都可能耗费时间，导致大量诉讼费用，需要大量管理时间，或导致大量运营资源被转移，导致我们的业务模式发生昂贵的变化，导致向我们支付巨额损害赔偿或禁令，或要求我们签订代价高昂的特许权使用费或许可协议(如果有)。此外，我们可能无法获得或使用对我们有利的条款，或者根本无法获得或使用与我们不拥有的知识产权有关的许可证或其他权利。这些风险因第三方的增加而放大，这些第三方的唯一或主要业务是主张此类索赔。由于这些索赔，我们被要求支付的任何款项和我们被要求遵守的任何禁令都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在正常业务过程中，我们可能会受到人身伤害、工人赔偿、产品责任、歧视、骚扰、不当解雇、工资和工时以及其他索赔的影响。

我们的业务涉及人身伤害、工人赔偿、产品责任、歧视、骚扰、非法解雇、工资和工时风险，以及正常业务过程中的其他索赔。客户的产品责任索赔和产品召回被指控为有缺陷或有害的商品，可能会导致商品库存的处置或注销，引发罚款或罚款，并损害我们的声誉。我们维持一般责任保险和工伤赔偿保险，前者提供自保保额，后者则为每次事故提供免赔额。我们还将伞形保险维持在基本一般责任和产品责任保险之上。在许多情况下，我们有权对我们产品的制造商进行赔偿，并有权享受他们的产品责任保险。我们根据该等保险或弥偿安排追讨成本和损害赔偿的能力，须视乎承保人、制造商的财政能力，以及有关索偿的具体指控而定。不能保证在任何针对我们的索赔中，我们的保险范围或制造商的赔偿将是可得的或足够的。

此外，我们还受美国联邦、州和地方雇佣法律的约束，如果我们被确定违反了这些雇佣法律，包括但不限于与最低工资、加班费、歧视、骚扰和非法解雇有关的法律，我们将面临潜在的法律责任。遵守这些法律，包括对任何被指控的违规行为进行补救，可能会对我们的业务或运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖于管理层成员和高技能人员的表现，如果我们无法吸引、发展、激励和留住高素质和技能的员工，我们的业务可能会受到损害。

我们维持竞争地位的能力在很大程度上取决于我们的高级管理层和其他关键人员的服务。此外，我们未来的成功有赖于我们继续吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的能力。目前这类职位的市场竞争非常激烈。合格的人才需求量很大，我们可能会产生巨大的成本来吸引和留住他们。此外，我们失去任何高级管理人员或其他关键员工，或我们无法招聘和发展中层管理人员，都可能对我们执行业务计划的能力造成重大不利影响，我们可能无法找到合适的替代者。除了我们的首席执行官、首席财务官和某些其他高级管理人员外，我们所有的员工都是随意的员工，这意味着他们可能随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们的业务和行业的知识将是极其困难的。如果我们不能留住有才华的高级管理人员和其他关键人员，如果我们不能成功地吸引高素质的员工或

24

---

激励和留住现有员工，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

经济状况的不确定性及其对消费者支出模式的影响，特别是在宠物产品市场，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的经营业绩对某些宏观经济状况的变化非常敏感，这些变化影响了消费者在宠物产品和服务上的支出。可能影响消费者在宠物产品和服务上的支出的一些因素包括消费者信心、失业率、通货膨胀、利率、税率以及未来整体经济环境的总体不确定性。在经济不景气期间，我们可能会遇到销售下降或产品种类发生变化的情况。消费者支出的任何实质性下降或其他不利的经济变化都可能减少我们的销售额，而高利润率产品的销售额下降可能会降低盈利能力，在每一种情况下，都会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

大量商品退货或退款可能会损害我们的业务。

根据我们的退货和退款政策，我们允许客户退回产品或提供退款。如果商品退货或退款显著或高于预期和预测，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。此外，我们会不时修改有关退货或退款的政策，并可能在将来这样做，这可能会导致客户不满并损害我们的声誉或品牌，或增加产品退货次数或退款金额。

包括飓风、地震和自然灾害在内的恶劣天气可能会扰乱正常的业务运营，这可能会导致成本增加，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们的几个履约中心、客户服务中心和公司办公室位于佛罗里达州、德克萨斯州和其他易受飓风、海平面上升、地震和其他自然灾害影响的地区。近期恶劣的天气状况可能会导致未来财产保险费大幅增加。我们认识到，极端天气事件、海平面上升和其他气候变化的频率和强度可能会继续增加，因此，我们对这些事件的暴露可能会增加。因此，由于我们物业的地理位置，我们面临风险，包括更高的成本，如未投保的财产损失和更高的保险费，以及我们业务和运营的意外中断，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能寻求通过收购或投资于新的或互补的业务、设施、技术、产品或产品，或通过战略联盟来发展我们的业务，如果未能管理这些收购、投资或其他战略联盟，或将它们与我们现有的业务整合，可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们已经收购并投资了许多业务，未来我们可能会考虑收购或投资于新的或互补的业务、设施、技术、产品或产品，或达成战略联盟，这可能会增强我们的能力，扩大我们的外包和供应商网络，补充我们现有的产品和服务，或扩大我们的市场广度。收购、投资和其他战略联盟涉及许多风险，包括：

•整合收购的业务、设施、技术或产品的问题，包括保持统一的标准、程序、控制和政策的问题；

•与收购、投资或战略联盟相关的意外成本；

•我们可能因投资价值下降或将被投资人的财务业绩纳入我们的财务业绩而蒙受的损失；

•转移管理层对现有业务的注意力；

•对与供应商、外包自有品牌制造伙伴、零售伙伴和分销客户的现有业务关系产生不利影响；

•与进入我们可能经验有限或没有经验的新市场相关的风险；

•被收购企业关键员工的潜在流失；

•与我们收购或投资的业务相关的风险，这些风险可能不同于我们其他业务面临的风险，或者比我们其他业务面临的风险更大；

25

---

•与我们收购或投资的企业相关的潜在未知负债；以及

•法律和会计合规成本增加。

我们通过战略交易实现成功增长的能力取决于我们识别、谈判、完成和整合合适的目标业务、设施、技术和产品以及获得任何必要融资的能力。这些努力可能既昂贵又耗时，可能会扰乱我们正在进行的业务，并使管理层无法专注于我们的运营。作为未来战略交易的结果，我们可能需要发行额外的股权证券，花费我们的现金，或产生债务(如果有的话，可能只有在不利的条件下才能获得)、或有负债或与无形资产相关的摊销费用，任何这些都可能降低我们的盈利能力，损害我们的业务。如果我们无法确定合适的收购、投资或战略关系，或者如果我们无法有效地整合任何收购的业务、设施、技术、产品和产品，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，虽然我们采用了几种不同的方法来评估潜在的商业机会，但新的业务或投资可能无法达到或超过我们的预期或预期目标。

如果我们进入宠物保险市场不成功，我们的业务业绩可能会受到不利影响。

我们打算将我们的业务扩展到宠物保险市场。作为一家新进入者，我们可能面临许多竞争挑战，包括与现有宠物保险提供商成功竞争，这些提供商拥有长期的运营历史、庞大的客户基础、高品牌认知度以及比我们更多的财务、技术、营销和其他资源。为了有效地竞争，我们可能需要投入大量资源来建立品牌知名度和在市场上建立我们的声誉，而我们建立、维持和提高我们声誉的努力可能会失败。不能保证我们将能够保持或提高我们的声誉，如果不这样做，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们不能保持或提高消费者对我们品牌的认识，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

猫狗医疗保险的销售规定可能会发生变化，未来的规定可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

猫狗医疗保险的提供、销售和购买的法律法规可能会发生变化，未来的变化可能会对我们的业务不利。例如，如果一个司法管辖区改变了与会员登记相关的获得或维护代理商执照的要求，可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。美国的一些州已经采用了与保险业相关的新法律和法规，其他州预计也将采用。很难预测这些或任何其他新的法律和法规将如何影响我们的业务，但在某些情况下，保险法律、法规和指导方针的变化可能与我们业务的各个方面不兼容，并要求我们对现有技术或做法进行重大修改，这可能会耗费成本和时间，还可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果我们不能成功应对国际市场带来的独特挑战，我们可能无法成功地扩大我们在美国以外的业务。

我们的战略可能包括将业务扩展到国际市场。虽然我们的一些高管在以前的职位上拥有国际业务经验，但我们在美国以外的业务方面几乎没有经验。我们成功执行这一战略的能力受到许多我们在扩大美国业务时面临的相同运营风险的影响。此外，我们的国际扩张可能会受到以下不利影响：我们识别和接触当地供应商的能力；我们因距离、语言和文化差异而在国外业务中工作、发展和管理的能力；我们获得和保护相关商标、域名和其他知识产权的能力；以及我们经营或打算在未来开展业务的国家或地区的当地法律和习俗、法律和监管约束、政治和经济条件以及货币法规，包括对资金汇回和投资的限制以及外汇兑换限制。扩大国际业务所固有的风险还包括管理国际业务的成本和困难、不利的税收后果、国内和国际关税以及其他贸易壁垒。此外，因俄罗斯和乌克兰之间敌对行动升级而实施的任何制裁的程度和影响可能会造成额外的金融市场波动，影响全球经济，并影响我们向国际市场扩张的战略。

26

---

与我们的行业相关的风险

宠物产品和服务零售业的竞争，特别是基于互联网的竞争，非常激烈，对我们业务的成功构成持续威胁。

宠物产品和服务零售业竞争非常激烈。我们与宠物产品零售店、超市、仓储俱乐部和其他大众和一般零售和在线销售商竞争，包括电子零售商，其中许多比我们规模更大，拥有比我们更多的资本资源。我们还与一些宠物专卖店和独立宠物店、目录零售商和其他专业电子零售商竞争。

与我们相比，我们的许多当前竞争对手拥有更长的运营历史、更大的品牌认知度、更大的履行基础设施、更强大的技术能力、更多的财务、营销和其他资源以及更大的客户基础。这些因素可能会让我们的竞争对手从现有的客户群中获得更大的净销售额和利润，以更低的成本获得客户，或者比我们更快地对新技术或新兴技术以及消费者偏好或习惯的变化做出反应。这些竞争对手可能会进行更广泛的研发工作，开展更深远的营销活动，并采取更激进的定价政策(包括但不限于掠夺性定价政策和提供大幅折扣)，这可能使他们能够比我们更有效地建立更大的客户群或从客户群中更有效地产生净销售额。

我们通过提供大量高质量的宠物食品、款待和用品、有竞争力的价格、便利性和卓越的客户服务，使自己从竞争对手中脱颖而出，从而成功地竞争。如果消费者偏好的变化降低了可归因于这些因素的竞争优势，或者如果我们未能以其他方式将我们的产品供应或客户体验与我们的竞争对手积极区分开来，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。特别是，我们业务战略的一个关键组成部分是依靠我们卓越的客户服务的声誉。这在一定程度上是通过招聘、招聘、培训和留住与我们有着相同核心价值观的员工来实现的，这些员工为我们的客户提供优质的服务，并关心宠物父母及其需求。如果我们的声誉因我们员工的行为、我们无法以吸引当前或潜在客户的方式进行运营或其他原因而受到负面影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果我们不能保持目前的客户服务水平和我们在客户服务方面的声誉，无论我们是否增长，我们的净销售额可能不会继续增长或下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们直接或间接地与兽医竞争宠物药物和其他宠物保健品的销售。与我们相比，兽医拥有竞争优势，因为许多宠物父母可能会发现，在办公室拜访时直接从兽医那里购买这些产品更方便或更可取。我们还直接或间接地与在线和传统宠物药店竞争。在线和传统宠物药店可能都拥有相对于我们的竞争优势，因为它们有更长的经营历史、知名的品牌、更多的资源和/或既定的客户基础。在线宠物药店可能比我们有竞争优势，因为建立了附属关系，这会推动他们的网站流量。传统的宠物药店可能比我们拥有竞争优势，因为宠物父母可能更喜欢从商店购买这些产品，而不是在线购买。此外，我们面临着来自在线和多渠道宠物药店的日益激烈的竞争，其中一些药店的成本结构可能比我们的低，因为客户现在经常使用电脑、平板电脑、智能手机和其他移动设备和移动应用程序在线购物，并实时比较价格和产品。为了在未来有效地竞争，我们可能需要提供促销和其他激励措施，这可能会导致运营利润率下降，进而对我们的运营结果产生不利影响。我们还面临着来自我们的竞争对手相互结盟的重大挑战，例如在线和传统宠物药店之间的联盟。这些关系可能使他们的零售和在线商店通过聚合产品需求和谈判批量折扣，从供应商那里谈判更好的价格和更好的条款，这可能是我们的竞争劣势。

我们预计宠物产品和服务零售业的竞争，特别是基于互联网的竞争，总体上将继续加剧。如果我们不能成功竞争，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

27

---

政府对互联网和电子商务的监管正在演变，我们的不利变化或未能遵守这些监管规定可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。

我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的增长，这可能会对我们的增长产生不利影响。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、消费者保护和互联网中立。目前尚不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收以及消费者隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或那些专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不能确保我们的做法已经遵守、遵守或将完全遵守所有此类法律和法规。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，都可能导致我们的声誉受损、业务损失以及政府实体、客户、供应商或其他人对我们提起的诉讼或诉讼。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们管理层的注意力，增加我们的经营成本, 减少消费者和供应商对我们网站和移动应用程序的使用，并可能导致施加金钱责任。我们还可能在合同上承担责任，赔偿不遵守任何此类法律或法规的第三方的成本或后果，并使其不受损害。因此，与这些法律法规有关的不利发展可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

对从事电子商务的公司的税收待遇的变化可能会对我们网站和移动应用程序的商业使用以及我们的财务业绩产生不利影响。

2018年6月21日，美国最高法院(“最高法院”)推翻了先前的一项裁决，根据该裁决，电子零售商除非在买方州有实体存在，否则不需要征收销售税。因此，一个州现在可以执行或通过法律，要求电子零售商在满足某些条件的情况下，即使电子零售商在征税州没有实体存在，也要征收和免除销售税。作为回应，越来越多的州已经或正在考虑通过法律或行政做法，在通知或不通知的情况下，对电子商务活动征收销售税或类似的增值税或消费税，以及对电子零售商从向该州客户销售所赚取的全部或部分毛收入或其他类似金额征税。自2018年10月28日起，我们已在我们发货的所有州扣缴所需程度的销售税。如果任何州声称我们有任何以前时期的销售税责任，并寻求收取此类欠税和/或对过去未缴纳的税款进行处罚，这可能会对我们产生不利影响。新的法律或法规、司法管辖区(包括其法律目前不适用于我们的业务的其他国家/地区)的法律和法规的应用，或者对互联网和商业在线服务的现有法律和法规的应用，可能同样会导致我们的业务产生重大的额外税收。这些税收或收税义务可能会对我们产生不利影响，包括给我们带来额外的行政负担。例如，最高法院的裁决以及由此产生的法律的颁布和执行也可能影响我们需要在哪里申报州所得税。结果, 我们的有效所得税税率以及我们业务的成本和增长可能会受到重大的不利影响，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们过去没有遵守这些要求，我们可能会被处以巨额罚款或其他付款。

我们还受到美国联邦和州法律、法规和行政惯例的约束，这些法律、法规和行政做法要求我们从客户、供应商、商家和其他第三方收集信息以进行纳税申报，并向各种政府机构报告此类信息。此类要求的范围不断扩大，要求我们开发和实施新的合规系统。不遵守此类法律法规可能会受到重罚。我们无法预测目前对电子商务征收销售税、所得税或其他税的尝试会产生什么影响。新的或修订的税收可能会增加在线交易的成本，降低通过互联网销售产品的吸引力。新的税收还可能大幅增加获取数据以及收缴和汇出税款所需的内部成本。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

28

---

与我们的负债有关的风险

我们循环信贷安排的限制可能会对我们的经营灵活性产生不利影响。

我们的循环信贷安排限制了我们的能力，其中包括：

•招致或担保额外债务；

•进行一定的投资和收购；

•分红；

•产生某些留置权或允许留置权存在；

•与关联公司进行某些类型的交易；

•与另一公司合并或合并；以及

•转让、出售或以其他方式处置资产。

我们的循环信贷安排还包含要求我们保持一定财务比率的契约。我们循环信贷安排的条款可能会影响我们获得未来融资和寻求有吸引力的商业机会的能力，以及我们在规划和应对商业条件变化方面的灵活性。因此，对我们循环信贷安排的限制可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，不遵守我们循环信贷安排的规定可能会导致违约或违约事件，使我们的贷款人能够宣布该债务的未偿还本金以及应计和未付利息立即到期和支付。如果加速支付我们循环信贷安排下的未偿还金额，我们的资产可能不足以全额偿还这些金额，我们的股东可能会经历他们的投资的部分或全部损失。请参看《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--流动性和资本资源》。

我们不打算在可预见的未来支付股息，我们循环信贷安排的条款也可能限制我们支付股息的能力。

我们目前打算保留任何未来的收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。此外，我们的循环信贷安排的条款可能会限制我们支付股息的能力，我们未来可能产生的任何额外债务可能包括类似的限制。因此，在可预见的未来，股东必须依靠在价格上涨后出售A类普通股，作为实现投资未来收益的唯一途径。

我们与PetSmart的关系以及与PetSmart分离的相关风险

由于我们不再由PetSmart控制，我们可能无法继续从这种关系中受益，这可能会对我们的运营产生不利影响，并对我们产生实质性的不利影响。

截至2021年2月12日，我们不再由PetSmart控制，尽管我们的公司和PetSmart仍由BC Partners的附属公司控制。我们与PetSmart的关系为我们提供了更大的规模和覆盖范围。由于我们不再由PetSmart控制，我们可能会给客户带来更高的成本和更高的价格，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果BC Partners的关联公司在非公开交易中将我们公司的控股权出售给第三方，您可能无法实现我们A类普通股的任何控制权变更溢价，我们可能会受到目前未知的第三方的控制。BC Partners的附属公司或其他公司未来大量出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，也可能压低我们A类普通股的价格。

BC Partners的附属公司控制我们公司，如果他们选择这样做，他们有能力在私下谈判的交易或其他交易中出售部分或全部我们的普通股，如果交易规模足够大，可能会导致我们公司控制权的变更。 BC Partners的关联公司出售其持有的我们普通股的股份，而不需要同时提出要约收购我们以后将公开交易的所有A类普通股，这可能会阻止您实现您所持有的我们A类普通股的任何控制权变更溢价，否则BC Partners的关联公司可能会在出售我们的普通股时累积这些溢价。此外，如果BC Partners的关联公司出售其在我们公司的重大股权，或者如果有担保的各方根据担保某些债务的质押而取消BC Partners关联公司实益拥有的B类普通股的任何或全部股份的抵押品赎回权，包括

29

---

对于PetSmart的信贷安排和契约，我们可能会受到目前未知的第三方的控制。这样的第三方可能与其他股东存在利益冲突。此外，如果BC Partners的关联公司将我们公司的控股权出售给第三方，任何未偿债务可能会加速，我们的商业协议和关系可能会受到影响，所有这些都可能对我们经营本文所述业务的能力产生不利影响，并可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们还向我们B类普通股的某些持有人授予了某些登记权，包括BC Partners的某些关联公司，根据证券法，他们有权要求我们登记他们实益拥有的A类普通股，并有权要求我们在我们提交给美国证券交易委员会的任何登记声明中包含任何此类股份，但某些例外情况除外。

我们无法肯定地预测我们B类普通股的持有者是否或何时将行使其登记权和/或出售大量我们普通股的股票。BC Partners的关联公司出售大量股票，或认为此类出售可能发生，也可能大幅降低我们A类普通股的市场价格。

可能会出现利益冲突，因为我们的一些董事拥有PetSmart的股票或其他股权，并在PetSmart担任管理或董事会职位。

我们的一些董事直接或间接拥有PetSmart的股权。此外，我们的一些董事也是PetSmart或其母公司的董事或高级管理人员。我们董事对此类股权的所有权，以及PetSmart或其母公司的董事或高管在我们的董事会中的存在，可能会在涉及我们和他们中的任何一人或涉及我们和PetSmart的事项上造成或似乎造成利益冲突，这些冲突对任何这些投资者的影响可能与他们对我们的影响不同。根据吾等经修订及重述的公司注册证书，吾等任何非雇员董事均无责任在法律允许的最大范围内，避免从事吾等目前从事的相同或类似业务活动或业务，或避免以其他方式与吾等竞争。此外，根据我们修订和重述的公司注册证书，我们可能无法利用向作为我们及其附属公司董事的个人提供的公司机会，包括PetSmart。因此，我们可能被排除在追求某些有利的交易或增长计划之外。

我们不能以对我们有利的方式解决我们与PetSmart或其子公司之间因我们过去和正在进行的关系而产生的任何潜在冲突或纠纷，可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

PetSmart或其子公司与我们之间可能会在与我们过去或正在进行的关系相关的多个领域产生潜在的冲突或纠纷，包括：

•税收、员工福利、赔偿和其他因我们与PetSmart或其子公司的关系而产生的事宜；

•涉及我们的业务合并；

•PetSmart或其子公司同意向我们提供的服务的性质、质量和定价；

•可能对我们和PetSmart或其子公司具有吸引力的商机；

•知识产权或其他所有权；以及

•与PetSmart或其子公司的联合销售和营销活动。

我们与PetSmart或其子公司之间在这些或其他事项上的任何潜在冲突或纠纷的解决可能对我们不利。

与我们A类普通股所有权相关的风险

我们的股价一直不稳定，而且可能继续波动，无论我们的经营业绩如何，我们的股价都可能下降。

在我们于2019年6月首次公开募股之前，我们的A类普通股还没有公开上市。我们A类普通股的市场价格因众多因素而大幅波动，并可能因这些和其他原因而继续波动，其中许多原因不是我们所能控制的，包括：

30

---

•我们的收入和经营结果的实际或预期波动；

•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；

•证券分析师未能保持对本公司的报道，跟踪本公司的任何证券分析师改变财务估计或评级，或本公司未能达到这些估计或投资者的预期；

•我们或我们的竞争对手宣布重大技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、经营业绩或资本承诺；

•其他零售或科技公司，特别是本行业公司的经营业绩和股票市场估值的变化；

•整体股票市场的价格和成交量波动，包括整个经济趋势的结果；

•A类普通股成交量；

•将我们的A类普通股从任何指数中包括、排除或移除；

•董事会或管理层的变动；

•董事、高级管理人员、关联公司和其他主要投资者对我们A类普通股的交易；

•威胁或对我们提起诉讼；

•适用于我们业务的法律或法规的变化；

•我们资本结构的变化，例如未来发行债务或股权证券；

•涉及我们股本的卖空、套期保值和其他衍生品交易；

•美国的总体经济状况；

•其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应造成的事件或因素；以及

•本报告题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”部分所述的其他因素。

股市最近经历了极端的价格和成交量波动。公司证券的市场价格经历了往往与其经营业绩无关或不成比例的波动。在过去，股东有时会在证券市场价格出现波动后对公司提起证券集体诉讼。任何针对我们的类似诉讼都可能导致巨额费用，转移管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们普通股的双重股权结构可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。

2017年7月，标普道琼斯和富时罗素宣布修改将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，这些指数包括罗素2000指数、标准普尔500指数、标准普尔MidCap 400指数和标准普尔小型股600指数，将拥有多种普通股类别的公司排除在这些指数之外。因此，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入任何一个指数，而试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。此外，我们不能向你保证，未来其他股指不会采取与标准普尔道琼斯或富时罗素类似的方法。将A类普通股排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

根据我们的章程文件和特拉华州法律，反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们A类普通股的市场价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程包括以下条款：

•允许董事会确定董事人数，并填补任何空缺和新设立的董事职位；

•规定只有在所有股东有权在年度董事选举中投下662/3%的赞成票的情况下，才能解除董事的职务；

31

---

•要求我们的所有股东在年度董事选举中至少有75%的投票权，以便在B类普通股流通股占我们A类普通股和B类普通股的总投票权的50%以下的日期后，修改我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程；

•在B类普通股流通股占我们A类普通股和B类普通股总投票权的50%以下的日期后，取消我们股东召开股东特别会议的能力；

•如果我们B类普通股的流通股占我们A类普通股和B类普通股的总投票权的50%以下，则禁止通过书面同意采取股东行动，而是要求股东在我们的股东会议上采取行动；

•允许我们的董事会确定优先股的权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东采取进一步的行动，优先股的权利可能大于我们A类普通股的权利；

•将针对我们的某些诉讼的法庭限制在特拉华州；

•规定提名进入董事会或提出可由股东在年度股东大会上采取行动的事项的事先通知要求；以及

•准备一块交错的木板。

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。因此，如果这些条款被认为限制了我们股票的流动性或阻碍了未来的收购尝试，那么它们可能会对我们A类普通股的市场价格和市场产生不利影响。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能限制我们的股东获得有利的司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的独家法院；任何声称违反受托责任的诉讼；任何根据特拉华州公司法、我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程对我们提出索赔的诉讼；或者任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

BC Partners的附属公司控制着我们的业务方向，我们普通股的集中所有权将防止其他股东影响重大决策。

截至2022年3月22日，BC Partners的联属公司实益拥有我们超过50%的已发行普通股，并与其联属公司一起，对我们已发行普通股超过95%的投票权行使控制权。只要BC Partners和/或其关联公司仍然是我们的控股股东，他们将能够直接或间接地控制影响我们的所有事项，包括：

•对我们的业务方向和政策的任何决定，包括高级管理人员和董事的任免；

•与合并、企业合并或资产处置有关的任何决定；

•薪酬和福利计划以及其他人力资源决策；

•支付我们普通股的股息；以及

•关于税务事项的决定。

32

---

由于BC Partners及其附属公司的利益可能与我们或我们其他股东的利益不同，BC Partners或其附属公司对作为我们控股股东的我们采取的行动可能不利于我们或我们的其他股东，包括我们A类普通股的持有人。此外，即使BC Partners和/或其附属公司控制我们已发行普通股的投票权不到多数，只要它拥有我们普通股的相当大一部分，它也可能能够影响此类事件的结果。

此外，我们与BC Partners有关联的某些股东已经授予，未来也可能授予他们实益拥有的普通股股票的担保权益，以担保某些债务，包括PetSmart的债务，其中每一项都包括惯常的违约条款。如果根据管理此类债务的协议发生违约，担保各方可以取消质押给他们的任何和所有普通股的抵押品赎回权。BC Partners及其附属公司未来转让B类普通股，使每个B类普通股持有者有权获得每股10票(包括止赎B类普通股的有担保各方的转让)，通常将导致这些股票在一对一的基础上转换为A类普通股，这使其每个持有者有权每股一票。因此，随着时间的推移，此类转让将增加长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权，这可能包括我们的董事及其关联公司。

我们是纽约证券交易所规则意义上的“受控公司”，因此，我们有资格并依赖于某些公司治理要求的豁免。

截至2022年3月22日，BC Partners的附属公司控制着我们已发行普通股的大部分投票权。因此，我们被认为是纽约证券交易所公司治理标准意义上的“受控公司”。根据这些规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的上市公司是“受控公司”，可选择不遵守某些公司管治要求，包括：

•董事会过半数由独立董事组成的要求；

•要求我们的提名和公司治理委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明委员会的目的和职责；

•要求我们的薪酬委员会完全由独立董事组成，并有书面章程说明委员会的目的和责任；以及

•对公司治理和薪酬委员会进行年度绩效评估的要求。

虽然BC Partners的关联公司控制着我们已发行普通股的大部分投票权，但我们打算依赖这些豁免，因此，我们的董事会将不会有大多数独立董事。我们的提名、公司治理和薪酬委员会也不会完全由独立董事组成。因此，我们A类普通股的持有者不享有与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

一般风险因素

未来的诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在我们的运营过程中可能出现的诉讼和其他行政或法律程序可能涉及大量费用，包括与调查、诉讼和可能的和解、判决、处罚或罚款相关的费用。此外，诉讼和其他法律程序可能很耗时，可能需要投入管理和人力资源，而这些资源将从我们的正常业务运营中分流出来。虽然我们通常维持保险以减轻某些费用，但不能保证与诉讼或其他法律程序相关的费用不会超过保单的限制。此外，我们可能无法继续以合理的费用维持现有保险(如果有的话)，或无法获得额外的保险，这可能导致与诉讼和其他法律程序相关的费用未投保。如果判决、罚款或罚款不在保险范围内，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们未来筹集资金的能力可能是有限的，如果我们不能在需要的时候筹集资金，可能会阻碍我们的增长。

未来，我们可能被要求通过公共或私人融资或其他安排筹集资金。这样的融资可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能，我们如果不在需要的时候筹集资金，可能会损害我们的业务。我们可以在一次或多次交易中以价格和价格出售A类普通股、可转换证券和其他股权证券

33

---

以我们可能不时决定的方式。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券，我们A类普通股的投资者可能会被严重稀释。在这类后续交易中的新投资者可以获得优先于我们A类普通股持有者的权利、优惠和特权。债务融资如果可行，可能会涉及限制性契约，并可能降低我们的运营灵活性或盈利能力。如果我们不能以可接受的条件筹集资金，我们可能会被迫以不受欢迎的条件筹集资金，或者我们的业务可能会收缩，或者我们可能无法增长业务或应对竞争压力，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会遇到纳税义务和实际税率的波动，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们要缴纳美国联邦和州所得税。由于经济、政治和其他条件，不同司法管辖区的税务法律、法规和行政惯例可能会因经济、政治和其他条件而发生重大变化，无论是否事先通知，在评估和估计我们的拨备和应计税额时需要做出重大判断。有许多在正常业务过程中发生的交易，其最终的税收决定是不确定的。我们的有效税率可能会受到许多因素的影响，例如税收、会计和其他法律、法规、行政做法、原则和解释的变化，特定税收管辖区的收入组合和水平，或者我们的所有权或资本结构。

此外，在第115-97号公法(“减税和就业法案”)中颁布的美国联邦所得税立法非常复杂，可能会受到解释，并包含对美国税法的重大修改，包括但不限于降低公司税率、对利息扣除的重大额外限制、对国际业务的税收进行重大修订，以及限制使用2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的净营业亏损。我们的财务状况和经营结果的陈述是基于我们目前对《减税和就业法案》中包含的条款的解释。未来，财政部和美国国税局(IRS)预计将发布与减税和就业法案中包含的立法相关的法规和解释性指导。我们目前对此类法律的解释与任何未来法规或解释性指导的任何重大差异都可能导致我们的财务状况和经营结果的列报方式发生变化，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序不有效，我们可能无法准确报告我们的财务结果，防止欺诈或及时提交我们的定期报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。

在2019年6月首次公开募股之前，我们不受上市公司所需的内部控制和财务报告要求的约束。从截至2021年1月31日的财政年度开始，我们必须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)的要求。《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们对财务报告和披露控制及程序保持有效的内部控制。特别是，我们必须进行系统和流程评估，记录我们的控制措施，并对我们对财务报告的关键控制进行测试，以使管理层和我们的独立会计师事务所能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的测试，或我们独立会计师事务所随后的测试，可能会揭示我们在财务报告方面的内部控制缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。如果我们不能及时遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的会计师事务所在财务报告的内部控制中发现了被认为是重大弱点的缺陷，我们的股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到监管机构的诉讼、制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

34

---

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的任何规则以及纽约证券交易所规则的报告要求。这些规章制度的要求增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或昂贵，并增加了对我们的系统和资源的需求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制、程序和财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到这一标准，需要大量的资源和管理监督，因此，管理层的注意力可能会转移到其他业务上。这些规章制度还会使我们更难吸引和留住合格的独立董事会成员。此外，这些规章制度使我们获得董事和高级管理人员责任险变得更加困难和昂贵。此外，我们预计这些规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵。我们可能被要求接受降低的承保范围，或者承担更高的费用才能获得承保。遵守上市公司报告要求的成本增加，以及我们可能无法满足这些要求，可能会对我们的运营、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

35

---

项目2.财产

我们的联合总部设在佛罗里达州和马萨诸塞州。此外，我们在14个地点租赁和运营履行中心，在那里我们从供应商那里接收产品，将产品发货给客户，并接收和处理客户的退货。我们还在四个地点租赁和运营客户服务中心。下表列出了截至2022年3月22日我们某些物业的位置、用途和大小：

使用

位置

平方英尺

公司办公室(1)

佛罗里达州普兰特日出大道7600W，邮编：33322

221,597

公司办公室(1)

佛罗里达州达尼亚海滩格里芬路1855号，邮编：33004

113,832

公司办公室

马萨诸塞州波士顿会议街343号，邮编：02210

75,009

公司办公室

华盛顿州贝尔维尤第112大道东北1110号，邮编：98004

43,509

公司办公室

马萨诸塞州沃本诺马克路1624号，邮编：01801

30,000

履约中心

宾夕法尼亚州威尔克斯-巴雷新商业大道600号，邮编：18706

808,160

履约中心

85338亚利桑那州固特异143大道255 S.

801,424

履约中心

密苏里州贝尔顿市南外路15999号，邮编：64012

796,013

履约中心

宾夕法尼亚州埃特斯古德曼大道100号，邮编：17319

732,000

履约中心

俄亥俄州代顿市莱特纳路3280号，邮编：45377

690,500

履约中心

北卡罗来纳州索尔兹伯里，28146

690,500

履约中心

宾夕法尼亚州杰瑟普阿奇巴尔德高地37号，邮编：18434

690,500

履约中心

德克萨斯州达拉斯Grady Niblo路7243号，邮编：75236

663,000

履约中心

佛罗里达州奥卡拉35大道路西北3380号，邮编：34475

611,676

履约中心

宾夕法尼亚州马尼奇斯堡Dauphin Drive 40号，邮编：17050

604,333

履约中心

1974年，克莱顿创新大道，46118

597,844

履约中心

内华达州麦卡伦米兰大道385号，邮编：89434

566,866

履约中心

宾夕法尼亚州皮特斯顿研究大道360号，邮编：18640

155,000

履约中心

11403 Bluegrass Parkway，Suite650，路易斯维尔，肯塔基州40299

40,668

客户服务中心

佛罗里达州好莱坞33021号好莱坞大道3251号

100,928

客户服务中心

德克萨斯州理查森坎贝尔路930E200Suit200，邮编：75081

57,120

客户服务中心

1950年北斯特蒙斯高速公路，达拉斯，德克萨斯州75207

51,934

客户服务中心

肯塔基州路易斯维尔芬谷路3621号，邮编：40219

25,274

(1) 在2022财年，我们打算将公司职能从佛罗里达州的达尼亚海滩转移到佛罗里达州的普兰特，那里将成为我们新的公司联合总部。

我们相信，我们所有的物业都得到了充分的维护，状况良好，总体上适合和足以满足我们目前的需求。

项目3.法律诉讼

关于法律程序的资料载于第二部分“财务报表和补充数据--附注4--承付款和或有事项--法律事项”项目8，在此并入作为参考。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

36

---

关于我们的执行官员的信息

以下信息与我们的执行干事有关：

名字

年龄

职位

苏米特·辛格

42

董事首席执行官兼首席执行官

马里奥·马特

46

首席财务官

萨蒂什·梅塔

57

首席技术官

苏珊·赫尔弗里克

55

总法律顾问兼秘书

苏米特·辛格

辛格自2018年3月以来一直担任Chewy，Inc.的首席执行官，此前他担任了七个月的首席运营官，并自2019年4月以来一直担任Chewy的董事会成员。2020年，他入选了享有盛誉的彭博50全球领导人排行榜。在加入Chewy之前，辛格先生在亚马逊公司担任高级领导职位，从2015年到2017年，他担任亚马逊消耗品业务(生鲜和食品杂货)的全球董事业务，并在2013年到2015年担任亚马逊北美商家履行和第三方业务的总经理。在加入亚马逊之前，辛格先生曾在戴尔技术公司担任高级管理职位。辛格先生拥有旁遮普技术大学的技术学士学位和得克萨斯大学奥斯汀分校的工程学硕士学位，并于2019年因杰出成就入选德克萨斯大学杰出校友学院，目前在德克萨斯大学工程咨询委员会任职。他还拥有芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位。

马里奥·马特

Marte先生自2018年9月以来一直担任Chewy，Inc.的首席财务官。Marte先生于2015年4月加入Chewy，此前一直担任Chewy的副财长总裁-财务和财务主管。马特先生此前曾在希尔顿全球控股有限公司担任财务规划与分析副总裁总裁，并在希尔顿全球、美国航空和埃森哲担任过各种其他职务。自2021年1月以来，马特先生一直在百思买公司(纽约证券交易所“BBY”)的董事会任职。Marte先生拥有南佛罗里达大学计算机工程理学学士学位和杜克大学福库商学院工商管理硕士学位。

萨蒂什·梅塔

梅塔先生自2018年6月以来一直担任我们的首席技术官。2017年7月至2018年6月，梅塔先生担任联合健康集团副总裁总裁-数据和分析解决方案。在此之前，梅塔先生曾在史泰博公司担任各种职务，包括2014年1月至2017年7月担任史泰博副总裁总裁、价格数据与分析、全渠道和创新实验室。梅塔的经验还包括，从2005年11月到2014年1月，在雅虎任职八年多，担任过各种职位，包括高级董事、全球数据和广告技术。梅塔先生拥有贾瓦哈拉尔·尼赫鲁大学的物理和数学学士学位，以及加州米拉玛大学的工商管理硕士学位。

苏珊·赫尔弗里克

赫尔菲克女士自2014年12月以来一直担任我们的总法律顾问，并自2015年10月以来担任我们的秘书。2009年2月至2014年7月，赫尔菲克女士担任GFK美洲区总法律顾问和常务副法律顾问总裁。赫尔菲克女士曾于2007年8月至2009年1月担任高盛助理总法律顾问兼总裁副总法律顾问，并于2005年5月至2007年8月担任汇丰证券董事董事总经理兼副总法律顾问。赫尔菲克女士的经历还包括：2000年5月至2005年5月在瑞银担任董事律师；1997年5月至2000年5月在世达律师事务所担任合伙人；1995年5月至1997年5月在美国证券交易委员会担任专职律师。赫尔菲克女士拥有乔治城大学法律中心的法律硕士学位、康奈尔·琼森管理研究生院的工商管理硕士学位、宾夕法尼亚州立大学迪金森法学院的法学博士学位和匹兹堡大学的文学学士学位。

37

---

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股市场信息

我们的A类普通股每股面值0.01美元，于2019年6月14日在纽约证券交易所上市，交易代码为“CHWY”。在此之前，我们的A类普通股没有公开交易市场。我们的B类普通股没有公开交易市场，每股票面价值0.01美元。

普通股持有者

截至2022年3月22日收盘，共有112名A类普通股股东和3名B类普通股股东。我们A类普通股的实际持有者人数超过了记录持有者的人数，其中包括作为实益所有者的股东，但他们的股票是由经纪人或其他被提名者以街头名义持有的。在座的登记在册的股东人数也不包括其股份可能由其他实体信托持有的股东。

股利政策

我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息，目前我们也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们希望保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。未来对我们普通股支付股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、扩张计划以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们的信贷安排条款包含对我们申报和支付股本现金股息的能力的限制。

收益的使用和发行人购买股权证券

股权证券的未登记销售

在截至2022年1月30日的13周内，没有出售未注册的股权证券。

发行人购买股票证券

在截至2022年1月30日的13周内，没有回购股权证券。

38

---

累计股票表现图

就交易法第18节的目的而言，以下绩效图表不应被视为“征集材料”或被美国证券交易委员会“存档”，或以其他方式承担该节下的责任，并且不应被视为通过引用被纳入Chewy，Inc.根据证券法或交易法提交的任何文件中。

下图比较了我们A类普通股股东的累计总回报相对于标准普尔500指数和DJ互联网商务指数的累计总回报。假设在2019年6月14日，即我们的A类普通股开始在纽约证券交易所交易的日期，对我们的A类普通股和指数进行了100美元的投资，并对它们的相对表现进行了跟踪，直到2022年1月30日。这些比较是基于历史数据，并不是对我们A类普通股未来表现的指示，也不是为了预测。

第六项。[已保留]

39

---

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本2021财年Form 10-K年度报告(“10-K报告”)中包含的综合财务报表及其相关说明一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，例如本文中“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”部分所阐述的那些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。除非上下文另有要求，否则本10-K报告中提及的“Chewy”、“Company”、“We”、“Our”或“Us”均指Chewy，Inc.及其合并子公司。

投资者和其他人应注意，我们可能会通过我们的投资者关系网站(https://investor.chewy.com/)，证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”))、新闻稿、公开电话会议和网络广播向投资者宣布重大信息。我们使用这些渠道以及社交媒体，与我们的投资者和公众就我们的公司、我们的业务和其他问题进行沟通。我们在这些渠道上发布的信息可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者不时访问这些网站。此类网站和社交媒体帖子上包含的信息未通过引用纳入本申请。此外，我们在本申请中对网站URL的引用仅用于非活动文本引用。

概述

我们是美国最大的纯游戏宠物网上零售商，提供宠物需要的几乎所有产品。我们在2011年推出了Chewy，将附近宠物店最好的购物体验带给更多的受众，产品的深度和广泛的选择以及只有电子商务才能提供的全天候便利增强了这一点。我们相信，我们是宠物父母的首选目的地，因为我们有广泛的高质量产品可供选择，我们以优惠的价格提供这些产品，并以非凡的关怀和个人风格交付。我们是值得信赖的宠物父母的来源，并不断开发创新的方式，让我们的客户与我们互动。我们与宠物行业3000多个最好和最值得信赖的品牌合作，并创造和提供我们自己的杰出专有品牌。通过我们的网站和移动应用程序，我们为客户提供了100,000多种产品、引人注目的商品、轻松愉快的购物体验和卓越的客户服务。

新冠肺炎

新冠肺炎疫情是一场颠覆性的经济和社会事件，影响了我们的商业和消费者购物行为。随着危机的展开，我们密切监测情况，并相应地调整我们的物流、运输、供应链和采购流程的各个方面，以满足联邦、州和地方标准，并确保我们团队成员的安全和福祉，同时继续满足我们快速增长的宠物和宠物父母社区的需求。我们继续监测新冠肺炎疫情的影响，并相应调整我们的业务。正如下面的讨论所反映的，自新冠肺炎爆发以来，我们看到客户将更多的总购物支出转移到在线渠道，这导致我们业务的销售和订单活动增加。

劳动力市场，特别是与我们的履约中心有关的市场，一直是，而且仍然是具有挑战性的。我们预计，在可预见的未来，这种劳动力供需失衡将持续下去，导致人才竞争加剧。此外，出现了全球供应链短缺、中断和通货膨胀，已经并将继续影响销售、利润率和经济复苏的步伐。

虽然随着疫苗接种水平的上升和州和地方经济的大部分重新开放，情况似乎确实在改善，但新冠肺炎疫情最终将对我们的业务产生什么积极或消极影响仍然难以预测，特别是在疫苗工作面临挑战以及新的病毒变异不断出现的情况下。我们仍然无法预测新冠肺炎疫情的持续时间及其对更广泛的经济、我们的运营和流动性的最终影响。因此，与新冠肺炎有关的风险和不确定性依然存在。请参阅本10-K报告中“关于前瞻性陈述的警示说明”和本10-K报告第1A项中题为“风险因素”的章节。

财政年度结束

我们有一个为期52周或53周的财政年度，每年在离当年1月31日最近的周日结束。我们的2021财年截至2022年1月30日，包括52周(“2021财年”)。我们的2020财年截至2021年1月31日，包括52周(“2020财年”)。我们的2019财年截至2020年2月2日，包括52周(“2019财年”)。

40

---

主要财务和运营数据

我们使用财务和运营数据衡量我们的业务，并使用以下指标和措施来评估我们整体业务的短期和长期业绩，包括识别趋势、制定财务预测、做出战略决策、评估运营效率和监控我们的业务。

			财政年度																		更改百分比
(单位为千，不包括每个活跃客户的净销售额和百分比)			2021						2020						2019						2021 vs. 2020						2020 vs. 2019
财务和运营数据
净销售额			$	8,890,773					$	7,146,264					$	4,846,743					24.4		%				47.4		%
净亏损(1)			$	(73,817)					$	(92,486)					$	(252,370)					20.2		%				63.4		%
净毛利(1)			(0.8)		%				(1.3)		%				(5.2)		%
调整后的EBITDA(2)			$	78,552					$	85,157					$	(81,025)					(7.8)		%				205.1		%
调整后EBITDA利润率(2)			0.9		%				1.2		%				(1.7)		%
经营活动提供的净现金			$	191,739					$	132,755					$	46,581					44.4		%				185.0		%
自由现金流(2)			$	8,553					$	2,012					$	(2,055)					N/m						197.9		%
活跃客户			20,663						19,206						13,459						7.6		%				42.7		%
每个活跃客户的净销售额			$	430					$	372					$	360					15.6		%				3.3		%
自动发运客户销售			$	6,245,011					$	4,889,485					$	3,362,835					27.7		%				45.4		%
自动发运客户销售额占净销售额的百分比			70.2		%				68.4		%				69.4		%
N/M-没有意义
(1) 包括基于股份的薪酬支出，包括相关税收，2021财年、2020财年和2019财年分别为8530万美元、1.292亿美元和1.362亿美元。
(2)调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和自由现金流是非GAAP财务指标。见下文“非公认会计准则财务计量”。

我们将净利润率定义为净亏损除以净销售额，调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA除以净销售额。

非公认会计准则财务指标

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在这里和其他地方披露了

10-K报告调整后的EBITDA是一种非GAAP财务指标，我们计算为净收益(亏损)，不包括折旧和摊销；基于股票的薪酬支出和相关税收；所得税拨备；利息收入(费用)，净额；管理费支出；交易相关成本；以及诉讼事项和其他我们认为不能代表我们基本业务的项目。我们提供了以下调整后EBITDA与净收益(亏损)的对账，这是最直接可比的GAAP财务指标。

我们在这份10-K报告中纳入了调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，因为每一项都是我们的管理层和董事会用来评估我们的运营业绩、制定未来运营计划和做出关于资本分配的战略决策的关键指标。特别是，在计算经调整的EBITDA和经调整的EBITDA利润率时不计入某些费用，通过消除非现金费用和某些可变费用的影响，促进了报告期内的经营业绩可比性。因此，我们相信，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率为投资者和其他人提供有用的信息，帮助他们以与管理层和董事会相同的方式了解和评估我们的经营业绩。

我们认为，从我们调整后的EBITDA中剔除非现金费用，如折旧和摊销、基于股票的薪酬费用和管理费费用是有用的，因为这些费用在任何特定时期的金额可能与我们业务运营的基本业绩没有直接关系。我们认为，剔除所得税拨备、利息收入(费用)、净额、交易相关成本、诉讼事项和其他不属于我们核心业务运营的项目是有用的。调整后的EBITDA作为一项财务指标具有局限性，您不应单独考虑它，也不应将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代品。其中一些限制是：

41

---

•虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来可能需要更换，调整后的EBITDA没有反映这种更换或新的资本支出的资本支出要求；

•调整后的EBITDA不反映以股份为基础的薪酬和相关税收。在可预见的未来，基于股份的薪酬一直是我们业务中的一项经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分；

•调整后的EBITDA不反映利息收入(费用)、净额、营运资本的变化或现金需求；

•经调整的EBITDA不反映交易相关成本和其他项目，这些成本或项目不能代表我们的基本运营，或者是实际或计划交易产生的增量成本，包括诉讼事项、整合咨询费、内部工资和工资(如果个人被分配全职从事整合和转型活动)以及与整合和融合IT系统相关的某些成本；以及

•其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA，这降低了它作为比较指标的有效性。

由于这些限制，您应该考虑调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率以及其他财务业绩指标，包括各种现金流指标、净亏损、净利润率和我们的其他GAAP结果。

下表列出了净亏损与调整后EBITDA的对账，以及净利润率和调整后EBITDA利润率的计算。

(千元，百分比除外)			财政年度
净亏损与调整后EBITDA的对账			2021						2020						2019
净亏损			$	(73,817)					$	(92,486)					$	(252,370)
加(减)：
折旧及摊销			55,009						35,664						30,645
以股份为基础的薪酬费用和相关税收			85,308						129,208						136,237
利息支出(收入)，净额			1,639						2,022						(356)
管理费支出(1)			—						1,300						1,300
交易相关成本			2,423						2,369						1,396
其他			7,990						7,080						2,123
调整后的EBITDA			$	78,552					$	85,157					$	(81,025)
净销售额			$	8,890,773					$	7,146,264					$	4,846,743
净毛利			(0.8)		%				(1.3)		%				(5.2)		%
调整后EBITDA利润率			0.9		%				1.2		%				(1.7)		%
(1)由PetSmart LLC(“PetSmart”)分配给我们的管理费费用，用于组织监督和其赞助商提供的某些有限的公司职能。虽然我们不是管理管理费的协议的一方，但这笔管理费分别在2020财年和2019财年的合并财务报表中反映为费用。

自由现金流

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们还在这份10-K报告的此处和其他地方披露了自由现金流，这是一种非GAAP财务指标，我们计算为运营活动提供(用于)的净现金减去资本支出(包括购买物业和设备、与我们网站相关的劳动力资本化、移动应用程序、软件开发和租赁改进)。我们提供了以下自由现金流与经营活动提供(用于)现金净额的对账，这是最直接可比的GAAP财务衡量标准。

我们之所以将自由现金流纳入这份10-K报告，是因为它被我们的管理层和董事会用作我们流动性的重要指标，因为它衡量了我们产生的现金数量。因此，我们相信，自由现金流为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们了解和评估我们的经营业绩，就像我们的管理层和董事会一样。

42

---

自由现金流作为一种财务衡量指标有其局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代品。使用非GAAP财务衡量标准存在局限性，包括其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算自由现金流。由于这些限制，您应该将自由现金流与其他财务业绩指标一起考虑，包括经营活动提供的(用于)经营活动的净现金、资本支出和我们的其他GAAP结果。

下表列出了业务活动提供的现金净额与所示每个期间的自由现金流量之间的对账。

(千美元)			财政年度
经营活动提供的现金净额与自由现金流量的对账			2021						2020						2019
经营活动提供的净现金			$	191,739					$	132,755					$	46,581
扣除：
资本支出			(183,186)						(130,743)						(48,636)
自由现金流			$	8,553					$	2,012					$	(2,055)

在中短期内，自由现金流可能会受到以下因素的影响：资本投资的时间安排(例如推出新的履约中心、客户服务中心、公司办公室以及购买IT和其他设备)、我们增长的波动以及这种波动对营运资本的影响，以及由于供应商付款条件的增减以及库存周转而导致的现金转换周期的变化。

关键运营指标

活跃客户

截至每个报告期的最后日期，我们通过计算在前364天期间至少一次订购了产品或服务、产品已发货或已为其提供服务的个人客户总数来确定活跃客户数量。报告期内活跃客户的变化既包括新客户的流入，也包括在过去364天内没有购买的客户的流出。我们将活跃客户的数量视为我们增长的关键指标-获取和保留客户-这是我们营销努力的结果，也是我们为客户提供的价值的结果。随着我们获得新客户并保留以前获得的客户，活跃客户的数量随着时间的推移而增长。

每个活跃客户的净销售额

我们将每个活跃客户的净销售额定义为前四个会计季度的总净销售额除以该期间末的活跃客户总数。我们认为每个活跃客户的净销售额是我们客户购买模式的关键指标，包括他们的首次和重复购买行为。

自动发货和自动发货客户销售

我们将自动发货客户定义为在前364天内通过我们的自动发货订阅计划发货的给定财政季度的客户。我们将AutoShip定义为我们的订阅计划，它为我们的客户提供自动订购、付款和交付产品。我们认为我们的AutoShip订阅计划是经常性净销售额和客户保留率的关键驱动因素。对于给定的会计季度，AutoShip客户销售额包括所有AutoShip订阅计划采购和AutoShip客户在AutoShip订阅计划之外的采购的销售和运输收入，不包括从客户那里收取的税款，不包括任何退款津贴，以及该季度的任何促销优惠(如当前采购和其他类似优惠的百分比折扣)。对于给定的会计年度，自动发货客户销售额等于该会计年度每个会计季度的自动发货客户销售额的总和。

自动发运客户销售额占净销售额的百分比

我们将自动发运客户销售额定义为给定报告期内的自动发运客户销售额除以该期间所有订单的净销售额所占净销售额的百分比。我们将AutoShip客户销售额占净销售额的百分比视为我们经常性销售额和客户保留率的关键指标。

43

---

合并业务成果的构成部分

净销售额

我们的净销售额主要来自第三方品牌和自有品牌宠物食品、宠物产品、宠物药物和其他宠物保健产品的销售，以及相关的运费。第三方品牌和自有品牌宠物食品、宠物产品的销售和运输收入在产品发货时记录，扣除促销折扣和退款津贴。从客户那里收取的税款不包括在净销售额中。净销售额主要由新客户和活跃客户的增长以及客户购买和订阅我们的AutoShip订阅计划的频率推动。

我们还定期提供促销优惠，包括折扣优惠，如当前购买的商品和其他类似优惠的百分比折扣。这些报价被视为对相关交易的收购价格的减价，并在净销售额中反映为净额。

销货成本

销售成本包括销售给客户的第三方品牌和专有品牌产品的成本、库存运费、运输供应成本、库存收缩成本和库存估值调整，但被我们供应商提供的促销和百分比或数量回扣的减少所抵消，这可能取决于达到最低购买门槛。一般来说，从供应商收到的金额被认为是存货账面价值的减少，最终反映为销售货物成本的减少。

销售、一般和行政

销售、一般及行政开支包括涉及一般公司职能(包括会计、财务、税务、法律及人力资源)的雇员的工资及相关开支；与使用这些职能有关的成本，例如与设施及设备有关的折旧及租金；专业费用及其他一般公司成本；以股份为基础的薪酬；以及履行成本。

履约成本是指在运营和人员配备履约和客户服务中心方面发生的成本，包括购买、接收、检验和仓储库存；挑选、包装和准备客户订单以供发货；付款处理；以及回应客户查询的成本。履行成本中包括为信用卡提供商户处理服务的第三方收取的商户处理费。

广告与营销

广告和营销费用包括从事营销、业务开发和销售活动的人员的广告和工资相关费用。

综合经营业绩及流动资金和资本资源的列报

以下对我们的综合业务、流动性和资本资源的结果进行了讨论和分析，包括对2021财年和2020财年的比较。类似的将2020财年与2019年财年进行比较的讨论和分析，可以在我们2021年3月30日提交给美国证券交易委员会的年报的《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》一节中找到，并被并入本文作为参考。

44

---

合并业务的结果

下表列出了我们在所列会计年度的经营结果，并表示了某些项目在这些期间占净销售额的百分比。财务结果的逐期比较不一定预示着未来的结果。

			财政年度
																					更改百分比												净销售额的百分比
(千美元)			2021						2020						2019						2021 vs. 2020						2020 vs. 2019						2021						2020						2019
合并业务报表
净销售额			$	8,890,773					$	7,146,264					$	4,846,743					24.4		%				47.4		%				100.0		%				100.0		%				100.0		%
售出货物的成本			6,517,191						5,325,457						3,702,683						22.4		%				43.8		%				73.3		%				74.5		%				76.4		%
毛利			2,373,582						1,820,807						1,144,060						30.4		%				59.2		%				26.7		%				25.5		%				23.6		%
运营费用：
销售、一般和行政			1,826,858						1,397,969						969,890						30.7		%				44.1		%				20.5		%				19.6		%				20.0		%
广告和营销			618,902						513,302						426,896						20.6		%				20.2		%				7.0		%				7.2		%				8.8		%
总运营费用			2,445,760						1,911,271						1,396,786						28.0		%				36.8		%				27.5		%				26.7		%				28.8		%
运营亏损			(72,178)						(90,464)						(252,726)						20.2		%				64.2		%				(0.8)		%				(1.3)		%				(5.2)		%
利息(费用)收入，净额			(1,639)						(2,022)						356						18.9		%				N/m						—		%				—		%				—		%
所得税前亏损准备			(73,817)						(92,486)						(252,370)						20.2		%				63.4		%				(0.8)		%				(1.3)		%				(5.2)		%
所得税拨备			—						—						—						—		%				—		%				—		%				—		%				—		%
净亏损			$	(73,817)					$	(92,486)					$	(252,370)					20.2		%				63.4		%				(0.8)		%				(1.3)		%				(5.2)		%
N/M-没有意义

净销售额

			财政年度																		2021 vs. 2020												2020 vs. 2019
(千美元)			2021						2020						2019						$Change						更改百分比						$Change						更改百分比
消耗品			$	6,102,367					$	4,967,673					$	3,596,778					$	1,134,694					22.8		%				$	1,370,895					38.1		%
硬性商品			1,305,937						1,153,639						705,087						152,298						13.2		%				448,552						63.6		%
其他			1,482,469						1,024,952						544,878						457,517						44.6		%				480,074						88.1		%
净销售额			$	8,890,773					$	7,146,264					$	4,846,743					$	1,744,509					24.4		%				$	2,299,521					47.4		%

与2020财年的71亿美元相比，2021财年的净销售额增加了17亿美元，增幅为24.4%，达到89亿美元。这一增长主要是由于我们的活跃客户群的增长和每个客户支出的增加。我们的活跃客户群同比增长了150万，即7.6%。此外，与2020财年相比，2021财年每个活跃客户的净销售额增加了58美元，即15.6%，达到430美元，这是由于我们的消费品和医疗保健业务带动的持续目录扩展和增长。

销货成本和毛利

与2020财年的53亿美元相比，2021财年的商品销售成本增加了12亿美元，增幅为22.4%，达到65亿美元。这一增长主要是由于发运的订单和相关产品、外运运费和运输供应成本增加了21.9%。销售成本的增长低于净销售额的百分比增长，这主要是由于销售组合的变化以及随着我们的规模扩大供应链效率持续提高所致。

与2020财年的18亿美元相比，2021财年的毛利润增加了5.528亿美元，增幅为30.4%，达到24亿美元。这一增长主要是由于上文所述的净销售额同比增长所致。与2020财年相比，2021财年毛利润占净销售额的百分比增加了约120个基点，这主要是由于我们的消费品、硬商品和医疗保健业务的利润率扩大。

45

---

销售、一般和行政

与2020财年的14亿美元相比，2021财年的销售、一般和行政费用增加了4.289亿美元，增幅为30.7%，达到18亿美元。这一增长主要是由于履行成本增加了2.801亿美元，这主要是由于为支持我们业务的整体增长而增加的投资，包括与在宾夕法尼亚州阿奇巴尔德、密苏里州贝尔顿、宾夕法尼亚州路易斯伯里和北卡罗来纳州索尔兹伯里开设和运营新的履行中心相关的成本，以及德克萨斯州达拉斯的客户服务中心，履行和客户服务员工人数的增长，以及工资和福利投资的扩大，以及履行和客户服务团队成员招聘成本的上升。设施费用以及其他一般和行政费用增加了1.923亿美元，这主要是由于在华盛顿州西雅图开设了一个新的公司办事处，业务增长导致员工人数增加，以及与支持客户和团队成员的持续IT计划相关的支出，包括迁移到基于云的IT系统。这些增长被基于非现金股份的薪酬支出减少4350万美元部分抵消。

广告与营销

与2020财年的5.133亿美元相比，2021财年的广告和营销费用增加了1.056亿美元，增幅为20.6%，达到6.189亿美元。增长主要是由于现有渠道的广告和营销支出增加，部分原因是广告投入成本自2020财年上半年大流行以来的低点以来有所增加，以及我们将广告和营销扩展到新渠道。我们的营销努力和投资使我们在2021财年增加了150万活跃客户。

流动性与资本资源

我们主要通过运营和股权发行产生的现金流为我们的运营和资本支出提供资金。我们的主要流动性来源预计将是我们的现金和现金等价物以及我们的循环信贷安排。现金和现金等价物主要包括存放在银行的现金以及对货币市场基金、美国国债、存单和商业票据的投资。截至2022年1月30日，现金和现金等价物总计6.031亿美元，比2021年1月31日增加3970万美元。

我们相信，我们的现金和现金等价物以及我们循环信贷安排下的可用性将足以为我们的营运资本、资本支出要求和至少未来12个月的合同义务提供资金。此外，我们可以选择随时通过股权或债务融资安排筹集额外资金，这些资金可能需要也可能不需要，用于额外的营运资金、资本支出或其他战略投资。我们对流动性的看法是基于目前可用的信息。如果这些信息被证明是不准确的，或者如果情况发生变化，未来的贸易信贷或其他融资来源的可用性可能会减少，我们的流动性可能会受到不利影响。我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括本10-K报告第1A项“风险因素”一节所述的因素。根据这些因素对我们的严重程度和直接影响，我们可能无法获得额外的融资，以满足我们的运营要求，条款对我们有利，或者根本不能。

除了我们的营运资金、资本支出和其他战略举措外，我们还有合同义务和其他承诺需要在未来获得资金。实质性合同义务一般涉及经营和房地产租赁义务。

经营和房地产租赁义务涉及履行和客户服务中心、公司办公室和不可取消经营租赁下的某些设备，这些租赁将在不同日期到期，直至2034年。房地产债务包括尚未开始的经营租赁安排的具有法律约束力的最低租赁付款。截至2022年1月30日，经营和房地产租赁义务包括具有法律约束力的最低租赁付款9.433亿美元。有关房地产和经营租赁的更多信息，请参阅本10-K报告第二部分第8项财务报表和补充数据中“合并财务报表附注”中的附注6-租赁。

首次公开募股

在2019财年，我们完成了首次公开募股(IPO)，以每股22.00美元的公开发行价发行和出售了560万股A类普通股，扣除承销折扣、佣金和发行成本620万美元后，净收益为1.103亿美元。更多信息，见本10-K报告第二部分第8项“合并财务报表附注”中的附注7--股东权益(赤字)。

46

---

2020年股权发行

在2020财年，我们以每股54.40美元的公开发行价发行和出售了586.5万股A类普通股，扣除发行成本60万美元后，筹集了3.184亿美元的净收益。更多信息，见本10-K报告第二部分第8项“合并财务报表附注”中的附注7--股东权益(赤字)。

现金流

			财政年度
(千美元)			2021						2020						2019
经营活动提供的净现金			$	191,739					$	132,755					$	46,581
用于投资活动的现金净额			$	(193,272)					$	(123,695)					$	(49,861)
融资活动提供的现金净额			$	41,267					$	342,197					$	127,037

经营活动

2021财年经营活动提供的现金净额为1.917亿美元，主要包括净亏损7380万美元、折旧和摊销费用等非现金调整5500万美元和基于股份的薪酬支出7780万美元，以及来自营运资本管理的现金增加1.417亿美元。营运资本的现金增加主要是由于其他流动负债和应付款项的增加，但部分被存货、应收账款和其他流动资产的增加所抵销。

2020财年经营活动提供的现金净额为1.328亿美元，主要包括净亏损9250万美元、折旧和摊销费用等非现金调整3570万美元和基于股份的薪酬支出1.213亿美元，以及来自营运资本管理的现金增加5680万美元。来自营运资本的现金增加主要是由于履约和工资负债以及应付账款的增加，但被库存增加部分抵消。

投资活动

2021财政年度用于投资活动的现金净额为1.933亿美元，主要包括1.832亿美元的资本支出和1010万美元用于购买已开发技术无形资产的权利。资本支出与启动新的履行中心、启动和扩大公司办公室以及与内部使用的软件开发相关的劳动力资本化和许可证成本有关。

2020财年用于投资活动的现金净额为1.237亿美元，主要包括1.307亿美元的资本支出，扣除PetSmart的预付款后，部分被900万美元的现金偿还所抵消。资本支出与启动新的履行中心、扩大公司和客户服务办公室以及在IT硬件和软件方面的额外投资有关。

融资活动

2021财政年度融资活动提供的现金净额为4,130万美元，主要包括根据与相关方的税收分享协议收到的4,370万美元，部分被债务修改成本的支付和融资租赁债务的本金偿还所抵消。

于2020财政年度，融资活动提供的现金净额为3.422亿美元，主要包括我们于2020年9月进行股票发售所得的3.184亿美元(扣除发售成本后)，以及根据与关联方订立的税务分摊协议而收到的2320万美元。

ABL信贷安排

于2019年6月18日，吾等订立了一项为期5年的优先担保资产抵押信贷安排(“ABL信贷安排”)，提供非摊销循环贷款，但借款基础须包括(其中包括)存货及销售应收账款(须受若干准备金规限)。ABL信贷机制提供了在符合惯例条件下申请增量承付款项和增加增量资产循环贷款机制的权利。

47

---

2021年8月27日，我们修订了ABL信贷安排，将本金总额增加到最高5亿美元，并将可用于增量资产循环贷款安排的金额增加到3亿美元。此外，修正案对未支取的承付款部分产生了0.25%的固定承诺费。ABL信贷安排现在将于2026年8月到期。根据我们截至2022年1月30日的借款基数(减去备用信用证)，我们在ABL信贷安排下有4.629亿美元的借款能力。截至2022年1月30日，我们在ABL信贷安排下没有未偿还的借款。

有关我们的ABL信贷安排的更多信息，请参阅本10-K报告第二部分第8项财务报表和补充数据中合并财务报表附注中的附注5-债务。

关键会计估计

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制我们的综合财务报表和相关披露时，我们需要做出影响报告的资产、负债、净销售额、成本和费用以及相关披露金额的估计、假设和判断。吾等相信下述会计政策所涉及的估计、假设及判断涉及重大的估计不确定性，并对本公司的财务状况及经营业绩有最大的潜在影响，因此，吾等认为该等估计、假设及判断为本公司的关键会计政策。因此，我们在持续的基础上评估我们的估计、假设和判断。在不同的假设、判断和条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。见本10-K报告第二部分第8项财务报表和补充数据“合并财务报表附注”中的附注2--重要会计政策摘要，以说明我们的重要会计政策以及最近通过的会计公告和截至本10-K报告日期尚未通过的最近发布的会计公告。

基于股份的薪酬

我们使用授予股票奖励的公允价值来衡量为换取基于股票的奖励而获得的员工服务的成本。对于受基于服务和基于公司业绩的归属条件约束的限制性股票单位的授予，公允价值是基于授予日的市场价格确定的。受市场归属条件约束的限制性股票单位授予的公允价值是在授予之日使用蒙特卡罗模型模拟Chewy和同行公司的总股东回报来确定的。本公司对发生的没收行为进行核算。

蒙特卡洛模拟需要使用几个变量来估计我们基于股票的薪酬奖励的授予日期的公允价值，包括我们的股票价格和一些假设，包括波动性、履约期、无风险利率和预期股息。所利用的无风险利率是基于授予时与5年期匹配的零息美国国债收益率。预期波动率是基于我们同行公司股票的历史波动性。

所得税

递延所得税估计反映管理层对综合财务报表中反映的项目未来应支付的实际税款的评估，同时考虑了实现的时机和可能性。由于未来所得税法的变化、州所得税分摊或美国国税局对我们纳税申报单的任何审查结果，以及可能与预期结果大不相同的实际经营结果，实际所得税可能与这些估计值不同。关于递延税项资产和负债的补充资料，见第二部分“财务报表和补充数据”第8项，附注9--所得税。

我们还根据《所得税不确定性会计指引》规定的两步程序确认不确定税收头寸的负债。我们会在审核后决定是否更有可能维持一个税务状况。任何符合较可能确认门槛的税务头寸的税务优惠，均按在解决或有事项后变现的可能性超过50%的最大金额计算。这一衡量步骤本质上是困难的，需要对这些数额进行主观估计，以确定各种可能结果的概率。我们在评估和估计我们的税收状况和税收优惠时会考虑许多因素，这些因素可能需要定期调整，也可能无法准确预测实际结果。

48

---

近期会计公告

关于最近的会计声明的信息载于本10-K报告“合并财务报表附注”第二部分“财务报表和补充数据”的第8项“附注2”。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们的业务主要在美国境内，因此对外汇的敞口很小。我们在正常业务过程中面临市场风险，包括利率变化的影响。关于这些市场风险的定量和定性披露的信息如下。

利率风险

我们的现金等价物主要包括活期和货币市场账户、美国国债、存单和商业票据，原始到期日为90天或更短。我们的现金和现金等价物的公允价值不会受到利率上升或下降的重大影响，这主要是由于这些工具的短期性质。在我们的循环信贷安排下发生的任何未来借款将按照与发生时的某些市场利率挂钩的公式按浮动利率计息。利率上升或下降10%都不会对我们的利息收入或支出产生实质性影响。

49

---

项目8.财务报表和补充数据

Chewy公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：#34)			51
合并资产负债表			53
合并业务报表			54
合并股东权益报表(亏损)			55
合并现金流量表			56
合并财务报表附注			57

50

---

独立注册会计师事务所报告

致Chewy，Inc.董事会和股东：

对财务报表的几点看法

我们审计了Chewy，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年1月30日和2021年1月31日的综合资产负债表、截至2022年1月30日、2021年1月31日和2020年2月2日各年度的相关综合经营表、股东赤字和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年1月30日和2021年1月31日的财务状况，以及截至2022年1月30日、2021年1月31日和2020年2月2日的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会保荐组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准和我们2022年3月29日的报告，对公司截至2022年1月30日的财务报告内部控制进行了审计，对公司的财务报告内部控制发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

供应商回扣--请参阅财务报表附注2

关键审计事项说明

该公司与供应商达成了协议，主要获得按百分比或按数量计算的回扣。从供应商收到的金额被认为是公司存货账面价值的减少，因此，该等金额最终在综合经营报表中记录为销售货物成本的减少。

鉴于供应商回扣对财务报表的重要性、个别供应商协议的条款和数量众多，审计供应商回扣是复杂和主观的，因为要评估供应商回扣是否按照供应商协议的条款记录，以及作为库存账面价值减少而递延的回扣是否完整和准确，需要付出很大努力。

51

---

如何在审计中处理关键审计事项

我们的审计程序涉及评估供应商回扣是否按照供应商协议的条款记录，以及延期供应商回扣的完整性和准确性，包括以下内容：

·我们测试了对供应商回扣记录的控制的有效性，包括管理层对供应商回扣的计算的控制，以及对记录为库存减少的递延供应商回扣的确定。

·我们选择了一批在本年度赚取的供应商回扣，并根据供应商协议的条款，重新计算了记录为存货账面价值减少的数额。

·我们测试了延期供应商回扣的金额，将其记录为销售成本的减少，方法是根据本年度的库存周转率对金额进行预期，并将我们的预期与记录的金额进行比较。

/s/ 德勤律师事务所

亚利桑那州凤凰城

March 29, 2022

自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。

52

---

Chewy公司

合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

			自.起
			1月30日， 2022						1月31日， 2021
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	603,079					$	563,345
应收账款			123,510						100,699
盘存			560,430						513,304
预付费用和其他流动资产			36,513						49,430
流动资产总额			1,323,532						1,226,778
财产和设备，净额			367,166						210,017
经营性租赁使用权资产			372,693						297,213
其他非流动资产			22,890						6,902
总资产			$	2,086,281					$	1,740,910
负债和股东权益(赤字)
流动负债：
应付贸易帐款			$	883,316					$	778,365
应计费用和其他流动负债			761,563						602,497
流动负债总额			1,644,879						1,380,862
经营租赁负债			410,168						328,231
其他长期负债			16,498						33,821
总负债			2,071,545						1,742,914
承付款和或有事项(附注4)
股东权益(赤字)：
优先股，$0.01每股面值，5,000,000授权股份，不是截至2022年1月30日和2021年1月31日的已发行和已发行股票			—						—
A类普通股，$0.01每股面值，1,500,000,000授权股份，108,918,032和97,708,518截至2022年1月30日和2021年1月31日分别发行和发行的股票			1,089						977
B类普通股，$0.01每股面值，395,000,000授权股份，311,188,356和317,338,356截至2022年1月30日和2021年1月31日分别发行和发行的股票			3,112						3,173
额外实收资本			2,021,310						1,930,804
累计赤字			(2,010,775)						(1,936,958)
股东权益合计(亏损)			14,736						(2,004)
总负债和股东权益(赤字)			$	2,086,281					$	1,740,910

请参阅合并财务报表附注。

53

---

Chewy公司

合并业务报表

(单位为千，每股数据除外)

			财政年度
			2021						2020						2019
净销售额			$	8,890,773					$	7,146,264					$	4,846,743
销货成本			6,517,191						5,325,457						3,702,683
毛利			2,373,582						1,820,807						1,144,060
运营费用：
销售、一般和行政			1,826,858						1,397,969						969,890
广告和营销			618,902						513,302						426,896
总运营费用			2,445,760						1,911,271						1,396,786
运营亏损			(72,178)						(90,464)						(252,726)
利息(费用)收入，净额			(1,639)						(2,022)						356
所得税前亏损准备			(73,817)						(92,486)						(252,370)
所得税拨备			—						—						—
净亏损			$	(73,817)					$	(92,486)					$	(252,370)
A类和B类普通股股东应占基本和稀释后每股净亏损			$	(0.18)					$	(0.23)					$	(0.63)
用于计算A类和B类普通股基本股东和稀释后普通股每股净亏损的加权平均普通股			417,218						407,240						398,256

请参阅合并财务报表附注。

54

---

Chewy公司

合并股东权益报表(亏损)

(单位：千)

												A类和B类普通股																					额外实收资本						累计赤字						股东权益合计(亏损)
																		股票						金额
截至2019年2月3日的余额																		—						—																								$	1,256,160					$	(1,592,102)					$	(335,942)
首次公开发行时发行A类普通股，扣除承销折扣、佣金和发行成本																		5,600						56																								110,293						—						110,349
资本结构的变化																		393,000						3,930																								(3,930)						—						—
分配给父级																		83						1																								(1)						—						—
基于股份的薪酬费用																		—						—																								134,926						—						134,926
以股份为基础的薪酬奖励的归属																		2,685						27																								(251)						—						(224)
PetSmart的贡献																		—						—																								1,300						—						1,300
与关联方的税收分享协议																		—						—																								17,497						—						17,497
终止对PetSmart的贷款																		—						—																								(79,510)						—						(79,510)
净亏损																		—						—																								—						(252,370)						(252,370)
2020年2月2日的余额																		401,368						4,014																								1,436,484						(1,844,472)						(403,974)
发行A类普通股，扣除发行成本																		5,865						59																								318,329						—						318,388
基于股份的薪酬费用																		—						—																								121,265						—						121,265
以股份为基础的薪酬奖励的归属																		7,533						74																								(74)						—						—
分配给父级																		280						3																								(3)						—						—
PetSmart的贡献																		—						—																								1,300						—						1,300
与关联方的税收分享协议																		—						—																								53,503						—						53,503
净亏损																		—						—																								—						(92,486)						(92,486)
截至2021年1月31日的余额																		415,046						4,150																								1,930,804						(1,936,958)						(2,004)
基于股份的薪酬费用																		—						—																								77,772						—						77,772
以股份为基础的薪酬奖励的归属																		4,873						49																								(49)						—						—
分配给父级																		187						2																								(2)						—						—
与关联方的税收分享协议																		—						—																								12,785						—						12,785
净亏损																		—						—																								—						(73,817)						(73,817)
截至2022年1月30日的余额																		420,106						4,201																								$	2,021,310					$	(2,010,775)					$	14,736

请参阅合并财务报表附注。

55

---

Chewy公司

合并现金流量表

(单位：千)

			财政年度
			2021						2020						2019
经营活动的现金流
净亏损			$	(73,817)					$	(92,486)					$	(252,370)
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额：
折旧及摊销			55,009						35,664						30,645
基于股份的薪酬费用			77,772						121,265						134,926
非现金租赁费用			32,958						25,996						18,208
其他			595						306						2,511
营业资产和负债净变化：
应收账款			(22,811)						(20,221)						(31,740)
盘存			(47,126)						(195,496)						(96,953)
预付费用和其他流动资产			(18,931)						(9,661)						(10,134)
其他非流动资产			(4,960)						(442)						(2,125)
应付贸易帐款			104,951						95,316						180,169
应计费用和其他流动负债			125,655						186,895						80,824
经营租赁负债			(19,850)						(12,884)						(10,304)
其他长期负债			(17,706)						(1,497)						2,924
经营活动提供的净现金			191,739						132,755						46,581
投资活动产生的现金流
资本支出			(183,186)						(130,743)						(48,636)
收购资产			(10,086)						—						—
PetSmart的现金报销，扣除预付款			—						9,048						(1,225)
其他			—						(2,000)						—
用于投资活动的现金净额			(193,272)						(123,695)						(49,861)
融资活动产生的现金流
与关联方达成税收分享协议的收益			43,714						23,212						17,300
发行普通股所得收益，扣除发行成本			—						318,388						—
首次公开发行的收益，扣除承销折扣、佣金和发行成本			—						—						110,349
PetSmart的贡献			—						1,300						1,300
支付债务修改和发行费用			(1,584)						—						(1,459)
融资租赁债务的本金偿还			(863)						(703)						(229)
其他			—						—						(224)
融资活动提供的现金净额			41,267						342,197						127,037
现金及现金等价物净增加情况			39,734						351,257						123,757
截至期初的现金和现金等价物			563,345						212,088						88,331
截至期末的现金和现金等价物			$	603,079					$	563,345					$	212,088
补充披露现金流量信息
支付利息的现金			$	2,051					$	1,896					$	375

请参阅合并财务报表附注。

56

---

Chewy公司

合并财务报表附注

1.业务说明

Chewy，Inc.及其全资子公司(统称为“Chewy”或“公司”)是一家纯粹的电子商务企业，面向狗、猫、鱼、鸟、小宠物、马和爬行动物的宠物产品。Chewy通过其零售网站www.chewy.com和其移动应用程序为客户服务，专注于提供卓越的客户服务、具有竞争力的价格、卓越的便利性(包括Chewy的AutoShip订阅计划、快速送货和无麻烦退货)以及大量高质量的宠物食品、治疗和用品以及宠物保健产品。

本公司由一个财团控制，该财团包括由BC Partners及其联营公司La Caisse de dépôt et Placement du Québec、GIC Special Investments Pte Ltd的联营公司、StepStone Group LP的联营公司以及Longview Asset Management，LLC(统称为“保荐人”)提供咨询的私人投资基金。

该公司之前由赞助商的全资子公司PetSmart LLC(“PetSmart”)控制。2021年2月12日，PetSmart完成了一项再融资交易，在这笔交易中，PetSmart及其子公司持有的所有公司普通股都分配给了BC Partners的关联公司。在分配之后，PetSmart不再直接或间接拥有公司普通股的任何股份。

2.    列报依据和重大会计政策

陈述的基础

本公司所附综合财务报表及相关附注乃根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰(“ASC”)所载在美国公认的会计原则(“GAAP”)编制。

财政年度

该公司有一个52周或53周的财政年度，每年在离当年1月31日最近的星期日结束。本公司截至2022年1月30日的2021财年包括52周(“2021财年”)。本公司2020财年截至2021年1月31日，包括52周(“2020财年”)。本公司截至2020年2月2日止2019财年，包括52周(“2019财年”)。

重新分类

由于本公司不再是PetSmart的子公司，因此，应支付给PetSmart的余额已按净额计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产；前期的相应金额已重新分类，以符合本期的列报方式。

合并原则

合并财务报表和相关附注包括Chewy公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

预算的使用

GAAP要求管理层作出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用。管理层在持续的基础上评估这些估计和判断。实际结果可能与这些估计不同。

主要估计数主要涉及确定存货的可变现净值和需求、与财产和设备及无形资产相关的使用年限、递延税项资产的估值津贴、或有事项、自我保险应计项目、销售税状况的评估，以及基于股份的薪酬的估值和假设。管理层持续地对照历史经验和趋势评估其估计，这构成对资产和负债账面价值作出判断的基础。

57

---

现金和现金等价物

本公司将所有原始到期日为90天或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金等价物主要包括机构货币市场基金、美国国库券、存单和商业票据，并按接近公允价值的成本列账。

信用风险集中

该公司将其大部分现金和现金等价物保留在大型金融机构的账户中。有时，这些账户的余额可能会超过联邦保险的限额；然而，到目前为止，公司的现金和现金等价物存款还没有发生任何损失。

应收帐款

该公司的应收账款由客户和供应商应收账款组成。该公司的客户应收账款净额为$102.1百万美元和美元81.1截至2022年1月30日和2021年1月31日，分别为100万美元，包括来自银行的信用卡和借记卡应收账款，通常在五个工作日内结算。该公司的供应商应收账款为$21.4百万美元和美元19.6分别截至2022年1月30日和2021年1月31日。本公司并不保留呆账准备，因为客户及供应商应收账款的过往亏损或该等应收账款的未来预计亏损均不会或预期会出现重大亏损。

盘存

该公司的库存为成品，包括可供销售的产品，采用先进先出(FIFO)法核算，按成本或可变现净值中较低者计价。

库存成本包括产品和入站运输和搬运成本。存货估价要求公司根据目前可获得的信息，对可能的处置方法做出判断，例如通过向个人客户销售或向产品供应商退货。存货估价损失被记录为售出货物的成本，历史损失不是很大。

应由PetSmart，Net支付

在2021年2月12日的再融资交易之前，公司与PetSmart之间的交易涉及融资运营和出资。应付及应付PetSmart的结余定期以现金结算，并按净额计入综合资产负债表。提供给PetSmart并由PetSmart偿还的为PetSmart业务提供资金的现金预付款在合并现金流量表中按净额分类为投资活动。从关联方(包括PetSmart)收到的与分税协议有关的现金和作为出资收到的现金在合并现金流量表中被归类为融资活动。详情见附注11--“某些关系和关联方交易”。

财产和设备，净额

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧是按相关资产的估计使用年限采用直线法计算的。租赁改进之摊销乃使用直线法计算，以剩余租赁期(包括合理保证之续期)或改善之估计可用年限中较短者为准。对于开发新软件或增强现有许可或内部开发的软件的软件应用程序项目，与开发供内部使用的这些软件应用程序直接相关的外部成本和某些内部成本，包括员工的工资和与工资有关的成本，在初步开发阶段之后资本化。当项目基本完成并准备好使用时，内部使用的软件成本使用直线法在软件的估计使用寿命内摊销。

财产和设备的估计使用年限主要如下：

家具、固定装置和设备			5至10年份
计算机设备和软件			3至5年份
租赁改进和融资租赁资产			租期或预计使用年限较短

58

---

主要增加和改进的支出被资本化，而次要的更换、维护和维修费用则计入已发生的费用。当财产和设备报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧将从账目中扣除，由此产生的任何收益或亏损将计入公司各自期间的经营业绩。详情见附注3--“财产和设备，净额”。

无形资产

无形资产于购置日按公允价值确认及入账。无形资产在其预计使用年限内按直线摊销。该公司根据多种因素确定其无形资产的使用年限，包括过时、收购客户基础的构成和预期的自然减损，以及预期现金流量用于计量收购时无形资产的公允价值的期间。当事件或情况显示其无形资产的使用年限较先前估计有重大改变时，本公司会定期重新评估其无形资产的使用年限。扣除累计摊销后的无形资产计入综合资产负债表中的其他非流动资产。

长期资产减值准备

每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司的长期资产就会进行减值审查。需要进行减值评估的条件包括资产的可观察市场价值大幅下降、资产的使用范围或方式发生重大变化，或任何其他表明一项资产或一组资产的账面价值可能无法收回的重大不利变化。就持有及使用的资产组别而言，当资产组别的使用及最终处置预期产生的估计未贴现未来现金流量超过各自的账面价值时，该资产组别的账面价值被视为可收回。如账面值被视为不可收回，则将就将持有及使用的资产组别确认相当于账面值超出该资产组别估计公允价值的减值费用。减值费用在综合经营报表的销售、一般和行政费用中确认。《公司》做到了不是2021财年、2020财年和2019财年不计任何减值费用。

应计费用和其他流动负债

下表列出了应计费用和其他流动负债的构成部分(以千计)：

			自.起
			2022年1月30日						2021年1月31日
出站履行			$	389,548					$	310,700
广告和营销			86,285						85,835
工资负债			70,556						72,467
应计费用及其他			215,174						133,495
应计费用和其他流动负债总额			$	761,563					$	602,497

自保应计项目

该公司使用自我保险计划和大额免赔额购买保险相结合的方式来支付医疗和工人赔偿索赔的费用。本公司定期评估其保险覆盖水平，并根据风险容忍度和保费费用调整其保险水平。公司保留的风险的负债，包括已发生但未报告的索赔估计，不会贴现，部分是通过考虑历史成本经验、人口统计和严重程度因素以及对每项索赔和保留水平的当前和预期成本水平的判断来估计的。此外，未来几年可能会出现对上一年发生的事件的索赔，其比率与以前的精算预测不同。本公司认为，精算方法适用于衡量这些自我保险应计项目。然而，根据索赔的数量和从索赔发生到最终和解的时间长短，使用任何估计方法都对上述假设和因素很敏感。因此，这些假设和因素的变化可能会影响估计负债，而这些数额可能不同于为解决索赔而支付的实际费用。

59

---

固定缴款计划

该公司维持一项401(K)固定缴款计划，涵盖所有符合最低要求并选择参与的员工。该公司目前正在匹配员工的缴费，最高可达这些缴费的指定百分比。

收入确认

Chewy确认产品销售收入当客户通过Chewy的网站或移动应用程序通过电子购物车订购商品时，从客户那里收取资金，商品从公司的一个履行中心发货并交付给承运人。某些产品直接从制造商发货给Chewy客户。在上述所有情况下，本公司被视为该等交易的委托人，收入按毛数确认，因为本公司是(I)主要实体，负责履行在与客户的安排中提供指定产品的承诺，并为在Chewy的网站或移动应用程序上出售的所有产品提供主要客户服务；(Ii)在产品转让给客户之前存在库存风险，并在接受退货时保持库存风险,以及(Iii)有权酌情确定在Chewy的网站或移动应用程序上销售的指定产品的价格。

Chewy的净销售额主要来自宠物食品、宠物产品、宠物药物和其他宠物保健产品的销售以及相关的运输费用。收入是指公司预期从转让产品中获得的对价金额。为了鼓励客户购买其产品，该公司定期提供优惠。一般来说，这些促销包括当前的折扣优惠，如当前购买的折扣和其他类似优惠。当客户接受这些报价时，这些报价将被视为交易价格的降低。收入通常包括执行订单时从客户那里收到的对价减去退款津贴，这是根据历史经验估计的。

向客户收取的汇款给政府当局的税款不包括在净销售额中。

销货成本

销售成本包括已销售库存的购买价格、与库存相关的运费、运输供应成本、库存收缩成本以及公司供应商提供的促销和折扣的估值调整和减少。

供应商返点

该公司与供应商达成协议，可以获得百分比或数量回扣。此外，某些供应商还为与AutoShip订阅计划相关的折扣提供资金，这些折扣会转嫁给公司的客户。该公司主要从供应商那里获得商定的百分比回扣，然而，其某些供应商回扣取决于达到最低购买门槛。在这些情况下，该公司根据过去的经验和本年度的预测来评估达到购买门槛的可能性。当数量回扣可以合理估计，并且很可能达到最低购买门槛时，公司将在接近购买门槛的过程中记录一部分回扣。该公司还以与一般营销活动相关的广告协议的形式接受供应商资金。从供应商收到的金额被认为是公司存货账面价值的减少，因此，该等金额最终在综合经营报表中记录为销售货物成本的减少。

供应商集中风险

该公司从全球数百家供应商那里购买库存。公司最大的三家供应商的产品销售额约为34%, 33%，以及33分别占公司2021财年、2020财年和2019财年净销售额的百分比。

销售、一般和行政

销售、一般及行政开支包括涉及一般公司职能(包括会计、财务、税务、法律及人力资源)的员工的工资及相关开支；与使用这些设施及设备有关的成本，例如折旧费用及租金；以股份为基础的薪酬开支、专业费用及其他一般公司成本。

60

---

履约

履约成本是指在运营和人员配备履约和客户服务中心时发生的成本，包括可归因于购买、接收、检验和仓储库存、挑选、包装和准备客户订单以供发货、付款处理和回应客户查询的成本。在2021财年、2020财年和2019财年，公司记录的履行成本为$1.2亿，美元871.0百万美元，以及$546.2百万美元，分别计入综合经营报表的销售、一般和行政费用。履行成本中包括为信用卡提供商户处理服务的第三方收取的商户处理费。在2021财年、2020财年和2019财年，公司记录的商户手续费为$181.7百万，$146.0百万美元，以及$101.0百万美元，分别计入综合经营报表的销售、一般和行政费用。

基于股份的薪酬

本公司根据股权奖励授予日期的公允价值确认基于股份的薪酬支出。对于受基于服务和基于公司业绩的归属条件约束的限制性股票单位的授予，公允价值是基于授予日的市场价格确定的。对于受制于基于市场的归属条件的限制性股票单位的授予，公允价值是使用蒙特卡洛模拟格子模型来确定的。以股票为基础的奖励的公允价值的确定受到公司股价和一些假设的影响，这些假设包括波动性、业绩期限、无风险利率和预期股息。本公司对发生的没收行为进行核算。每个限制性股票单位的授予日期公允价值在必要的服务期内摊销。

广告与营销

广告和营销费用主要包括广告和工资以及从事营销、业务开发和销售活动的人员的相关费用。广告和营销成本在广告第一次出现的那段时间内支出。

租契

该公司为其履行和客户服务中心、公司办公室和某些设备签订了运营和融资租赁协议。本公司根据对实际不同资产的控制能力来确定一项安排在开始时是否包含租赁。经营及融资租赁使用权资产根据租赁负债的初步计量(经调整以计入预付租金及初始直接成本减去收到的任何租赁激励)计入综合资产负债表。租赁负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值计量。租金支付通常是固定的，但可能包括根据市场指数为未来租金上涨预留的准备金。本公司在租赁协议中分别核算租赁和非租赁部分；非租赁部分主要涉及房地产租赁的公共区域维护。本公司使用其递增借款利率来呈现租赁负债的价值，作为确定租赁中隐含的利率不被出租人分享的关键投入。

经营性租赁费用在租赁期内以直线方式记录。短期租赁的使用权资产和租赁负债不在合并资产负债表中确认。短期租赁的付款在综合经营报表中以直线方式在租赁期内确认。

所得税和其他税

所得税按资产负债法入账，在该方法下，递延税项资产和负债被确认为公司财务报表或纳税申报单中已确认的事件的未来税务后果。该公司的计算取决于几个因素，包括税前收益和亏损、税法和会计规则之间的差异、法定税率、不确定的税收状况以及估值免税额。当本公司认为其递延税项资产极有可能不会根据所有可得证据变现时，便会确立估值免税额。管理层在评估估值免税额的需要时，会考虑所有现有的正面和负面证据，包括与未来应课税收入估计有关的历史收入水平、预期和风险，以及持续的税务筹划策略。

61

---

Chewy决定是否更有可能在审查后维持一个税收头寸。如果不是更有可能持仓，则不会确认可归因于该持仓的任何数额的利益。任何符合较可能确认门槛的税务头寸的税务优惠，均按在解决或有事项后变现的可能性超过50%的最大金额计算。

本公司在其有实体存在或其相信纽带存在的司法管辖区收取及减免销售税。在纳税能力不确定且公司没有征收销售税的州，公司对潜在的风险敞口负有责任。

细分市场

营运分部定义为拥有独立财务资料的实体的组成部分，并由首席营运决策者(“CODM”)在决定如何向个别分部分配资源及评估业绩时定期审阅。该公司的CODM是其首席执行官。该公司已确定其业务范围为一运营部门和一可报告部分，因为CODM审查在综合基础上提交的财务信息，以便做出经营决策、分配资源和评估财务业绩。

或有损失

可能存在某些情况，这些情况可能会给公司造成损失，但只有在一个或多个未来事件发生或未能发生时才能解决。本公司管理层评估该等或有负债，而该等评估本身涉及行使判断力。在评估与针对本公司的待决法律程序有关的或有损失，或可能导致该等诉讼的未声明索赔时，本公司评估任何法律诉讼或非声明索赔的感知价值，以及所寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。

如对或有事项的评估显示很可能已发生重大损失，而该负债的金额可予估计，则该负债将于本公司的综合财务报表中应计。如果评估表明，或有可能发生重大损失的可能性不大，但有合理的可能性，或可能发生，但无法估计，则应披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计，如果损失是可以确定的和重大的。

被认为遥远的或有损失通常不会披露。那些被认为不可能被断言的未断言索赔以及那些不可能合理地产生不利结果的未断言索赔尚未披露。

金融工具的公允价值

公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。为了提高公允价值计量的可比性，以下层次结构对用于计量公允价值的估值方法的投入进行了优先排序：

级别1-基于相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)进行的估值。

第2级--根据第1级中可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的投入进行估值。

第3级-基于反映公司假设的不可观察的输入进行估值，与其他市场参与者做出的合理可用假设一致。这些估值需要做出重大判断。

本公司的现金等价物按成本列账，成本与公允价值大致相同，并归类于公允价值等级的第一级，因为它们是按市场报价计价的。本公司现金及现金等价物、应收账款、应付贸易账款、应计开支及其他流动负债的账面值按该等票据的短期到期日计算，接近公允价值。

62

---

以下是现金和现金等价物的摘要(单位：千)：

			自.起
			1月30日， 2022						1月31日， 2021
现金			$	401,119					$	563,345
1级证券：
货币市场基金			67,000						—
美国国债			59,995						—
商业票据			74,965						—
现金和现金等价物			$	603,079					$	563,345

近期会计公告

最近采用的会计公告

ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计。2019年12月，FASB发布了本会计准则更新(“ASU”)，通过消除与期间内税收分配方法、中期所得税计算方法以及外部基准差异的递延税收负债确认相关的某些例外，简化了所得税的会计处理。本会计准则还澄清和简化了所得税会计的其他方面。这一更新在公司2021财年开始时生效。采用这一准则并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。

3.    财产和设备，净额

以下是财产和设备的摘要，净额(以千为单位)：

			自.起
			2022年1月30日						2021年1月31日
家具、固定装置和设备			$	132,727					$	91,496
计算机设备			55,164						43,347
内部使用软件			95,302						56,977
租赁权改进			153,797						80,641
在建工程			85,043						41,914
			522,033						314,375
减去：累计折旧和摊销			154,867						104,358
财产和设备，净额			$	367,166					$	210,017

内部使用的软件包括与内部使用的软件开发相关的劳动力和许可成本。截至2022年1月30日和2021年1月31日，公司与内部使用软件相关的摊销累计为$35.1百万美元和美元22.5分别为100万美元。

在建工程按成本列报，其中包括建筑成本和其他直接归属成本。在相关资产完成并投入使用之前，在建工程不计提折旧准备。

在2021财年、2020财年和2019财年，公司记录的财产和设备折旧费用为$40.5百万，$28.3百万美元，以及$22.0分别为100万美元和与内部使用软件成本相关的摊销费用$14.2百万，$7.4百万美元，以及$8.6分别为100万美元。上述折旧和摊销费用计入综合业务报表中的销售、一般和行政费用。

63

---

4.    承付款和或有事项

法律事务

在正常的业务过程中，不时会出现各种法律索赔。在评估与针对本公司的待决法律程序有关的或有损失，或可能导致该等诉讼的未声明索赔时，本公司评估任何法律诉讼或非声明索赔的感知价值，以及所寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。

本公司相信，已就可能及可合理估计的或有损失的潜在影响作充分的应计。本公司不认为其目前参与的任何事项的最终解决将对本公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。然而，这些问题的结果不能确切地预测，其中一个或多个问题的不利解决可能会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

国际商业机器公司(IBM)此前声称，该公司侵犯了四它的专利。2021年2月15日，该公司向美国纽约南区地区法院提交了针对IBM的宣告性判决诉讼，寻求法院宣布该公司没有侵犯四IBM的专利主张。2021年4月19日，IBM提交了反诉答辩，声称该公司侵犯了四通过运营Chewy.com网站和移动应用程序获得专利，并寻求未指明的损害赔偿，包括要求将补偿性损害赔偿金额增加两倍，禁令救济和费用，以及合理的律师费。该公司提交了一项动议，驳回IBM对三于2021年5月14日获得所主张的专利。作为回应，IBM于2021年5月24日提交了一份修改后的诉状，其中包括一项额外的断言，即该公司侵犯了IBM的第五项专利。2021年10月8日，双方举行了索赔施工听证会，2021年11月9日，索赔施工裁决导致一的五专利被从案件中剔除。证据开示已经结束，双方提出了即决判决的动议，并于2022年2月24日进行了全面简报。2022年3月25日举行了预审会议，法官听取了对即决判决动议的口头辩论。本公司继续否认任何侵权指控，并打算在此事件中积极为自己辩护。与此相关的可能损失或损失范围是不可估量的。

5.    债务

ABL信贷安排

2019年6月18日，本公司签订了五年制优先担保资产抵押信贷安排(“ABL信贷安排”)，提供非摊销循环贷款，但借款基数须包括(其中包括)存货及销售应收账款(受若干准备金规限)。

2021年8月27日，公司修订了其ABL信贷安排，该安排目前将于2026年8月到期，并规定本金总额不超过1美元的非摊销循环贷款500600万美元，但借款基数除其他外包括存货和销售应收款(须有一定准备金)。ABL信贷安排提供了请求增量承诺和增加基于资产的增量循环贷款安排的权利，本金总额最高可达#美元。300百万美元，视惯例条件而定。

ABL信贷安排下的借款按相当于适用保证金的年利率计息，外加基本利率或伦敦银行同业拆借利率(可由公司选择)。适用保证金一般根据上一财政季度的平均超额流动资金占ABL信贷安排下最高借款金额的百分比确定，介于0.25%和0.75基本利率贷款的百分比及1.25%和1.75LIBOR贷款的利率为%。该公司还须支付以下承诺费：0.25关于承付款中未支取部分的百分比，这通常是根据设施的平均每日使用量计算的。

ABL信贷机制下的所有债务均由本公司全资拥有的国内子公司以优先担保的第一留置权为基础进行担保，但受某些例外情况的限制，并以本公司及其全资拥有的国内子公司几乎所有资产的完善的优先担保权益作为担保，但受允许留置权和其他例外情况的限制。

64

---

ABL信贷安排包含多个契诺，其中包括限制本公司及其受限制子公司的能力：

•产生或担保额外债务并发行某些股权证券；

•进行一定的投资和收购；

•支付某些限制性付款和某些债务的付款；

•产生某些留置权或允许留置权存在；

•与关联公司进行某些类型的交易；

•与另一公司合并或合并；以及

•转让、出售或以其他方式处置资产。

这些限制中的每一个都有不同的例外情况。

此外，ABL信贷安排要求公司保持最低固定费用覆盖率为1.0：1.0如该安排下的过剩流动资金少于较大者10最高借款金额的百分比及$45.0在一段时间内有一百万美元。ABL信贷安排还包含某些惯常的平权契约和这类贷款的违约事件，包括控制权变更时的违约事件。根据公司截至2022年1月30日的借款基数(减去备用信用证)，公司有#美元462.9在ABL信贷安排下的百万借款能力。截至2022年1月30日，公司拥有不是ABL信贷安排下的未偿还借款。

6.    租契

该公司根据不可撤销的经营租赁协议租赁其所有履行和客户服务中心以及公司办公室。该公司的房地产租约条款一般为5至15几年，通常允许租约续签最长达三其他内容五年制条款。履行和客户服务中心以及公司办公室租约将在2034年前的不同日期到期，不包括续订选项。该公司还根据经营租赁和融资租赁租赁某些设备。设备租赁条款的范围一般为3至5年，并且不包含续订选项。这些租约在不同的日期到期，一直持续到2025年。

公司截至2022年1月30日和2021年1月31日的融资租赁不是实质性的，已包括在公司综合资产负债表上的财产和设备净额中。下表列出了综合资产负债表中记录的与经营租赁有关的资产和负债(以千计)：

												自.起
租契						资产负债表分类						2022年1月30日						2021年1月31日
资产
运营中						经营性租赁使用权资产						$	372,693					$	297,213
经营租赁资产总额												$	372,693					$	297,213
负债
当前
运营中						应计费用和其他流动负债						$	24,225					$	19,142
非当前
运营中						经营租赁负债						410,168						328,231
经营租赁负债总额												$	434,393					$	347,373

在2021财政年度和2020财政年度，为换取新的经营租赁负债而获得的资产为#美元96.1百万美元和美元119.0分别为100万美元。租赁费用主要与经营租赁成本有关，并在综合经营报表中计入销售、一般和行政费用。2021财年和2020财年的租赁费用为$79.5百万美元，以及$62.2100万美元，其中短期和可变租赁付款为#美元17.6百万美元和美元12.2分别为100万美元。

65

---

截至2022年1月30日，经营租赁的加权平均剩余租期和加权平均贴现率为12.1年和8.6%。截至2021年1月31日，经营租赁的加权平均剩余租期和加权平均贴现率为12.3年和9.8%。

与运营租赁支付的现金相关的运营现金流约为#美元。67.8百万美元和美元52.92021财年和2020财年分别为100万美元。

下表列出了截至2022年1月30日的租赁负债到期日(单位：千)：

			经营租约
2022			$	53,031
2023			59,464
2024			55,773
2025			56,228
2026			57,105
此后			427,133
租赁付款总额			708,734
减去：利息			274,341
租赁负债现值			$	434,393

上表包括公司有权控制财产使用的所有地点。此外，截至2022年1月30日，公司的租赁安排尚未开始，未来的租赁付款总额为#美元234.6百万美元。这些租赁安排的租赁期约为15.4好几年了。

本公司与若干地方政府机构维持安排，就本公司在物业、厂房及设备购买方面的资本投资提供若干从价税项优惠，以在指定时间范围内装备新设施。为了促进奖励，公司将购买的设备传达给当地政府机构，并将以象征性的代价从该机构租赁设备。一旦租赁终止，包括提前终止，设备将以象征性费用运送给公司。

7.    股东权益(亏损)

普通股

首次公开募股

2019年6月18日，该公司完成了首次公开募股(IPO)，其中发行和出售了5,600,000其A类普通股的股份。首次公开募股时的价格为1美元。22.00每股。公司收到的净收益约为#美元。110.3扣除承销折扣和佣金后的首次公开募股6.2百万美元，并提供成本。

于首次公开招股完成前，本公司修订及重述其公司注册证书，以授权发行A类及B类普通股，并将100普通股流通股转为393,000,000B类普通股的股份。关于首次公开募股，47,875,000公司B类普通股的股份于2009年1月1日重新分类为A类普通股一-一对一的基础上。首次公开募股完成后，53,475,000公司A类普通股的股份和345,125,000B类普通股已发行。A类已发行普通股包括首次公开募股时发行的股份。

2020年股权发行

2020年9月21日，本公司发行并出售5,100,000A类普通股在承销的公开发行中的股份，价格为$54.40每股向摩根士丹利股份有限公司支付，后者是此次发行的唯一承销商。该公司已向承销商授予了购买至多765,000A类普通股，价格为$54.40每股(“期权股份”)，于2020年9月30日行使。该公司筹集了$318.4通过股权发行的净收益(包括出售期权股份的收益)，扣除约#美元的发行成本后0.6百万美元。

66

---

投票权

公司A类普通股和B类普通股的持有者有权就提交表决或征得公司股东同意的所有事项作为一个类别一起投票，除非法律或公司修订和重述的公司注册证书另有要求。A类普通股持有者有权一每股投票权和B类普通股持有者有权十每股投票数。

分红

在适用于任何系列已发行优先股(如有)的优先股的情况下，A类和B类普通股的持有人有权以每股为基础平等分享公司的股息和其他现金、财产或证券分配。

清算

在本公司发生自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘的情况下，在适用于任何系列未偿还优先股(如有)的优先股的情况下，本公司所有可供分配给普通股股东的资产将分配给A类和B类普通股持有人，并按比例支付给他们。

B类普通股的换股

自愿转换

B类普通股的每股可转换为一A类普通股的已缴足且不可评估的股份，由其持有人在事先获得公司书面同意的情况下选择。

2019年12月20日，PetSmart的全资子公司转换为6,352,546将公司B类普通股转换为A类普通股，并出售该A类普通股。随后，在2020年1月6日，PetSmart的全资子公司转换为3,850,000将公司B类普通股转换为A类普通股，并出售该A类普通股。

2020年5月8日，PetSmart的全资子公司Buddy Chester Sub LLC17,584,098将公司B类普通股转换为A类普通股。2020年5月11日，Buddy Chester Sub LLC签订了一份可变远期购买协议，将交付17,584,098交易日期为公司A类普通股，预计为2023年5月16日。发行的股票数量将以当时普通股的交易价格为基础。

2021年4月12日，Argos Intermediate Holdco I Inc.(“Argos Holdco”)改装6,150,000将公司B类普通股转换为A类普通股，并出售该A类普通股。

自动转换

所有B类普通股将自动转换为相同数量的已缴足和不应评估的A类普通股，无需任何持有人采取进一步行动，在B类普通股流通股构成少于以下数额之日或之后的第一个交易日7.5当时已发行的普通股总数的百分比，或(Ii)在事件发生时，由当时已发行的B类普通股的大多数股东投赞成票(或书面同意)规定的，作为一个单独类别投票。

此外，每股B类普通股将自动转换为一A类普通股股份(I)出售或转让B类普通股股份，但本公司修订和重述的公司注册证书中描述的某些转让除外，包括向B类普通股持有人和另一名B类普通股持有人的关联公司转让，或(Ii)如果持有人不是任何保荐人的关联公司。

67

---

优先股

本公司可不时发行优先股，代价由董事会厘定。除法律另有规定外，任何系列优先股的持有人仅有权享有本公司经修订及重述的公司注册证书明确授予的投票权(如有)。

8.    基于股份的薪酬

2019年综合激励计划

2019年6月，公司董事会通过并通过了《2019年综合激励计划》(《2019年计划》)。2019年计划于2019年6月13日生效，允许发布最多31.9A类普通股100万股。2029年6月之后，可能不会根据2019年计划授予任何奖项。《2019年计划》规定授予股票期权，包括激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票、股息等价物、股票支付、限制性股票单位、绩效股票、其他激励奖励、股票增值权和现金奖励(统称为奖励)。该奖项可授予本公司的员工、顾问和董事，以及本公司附属公司和子公司的员工和顾问。

服务奖及表现奖

本公司授予在符合基于服务的归属条件和基于公司业绩或基于市场的归属条件(“PRSU”)后归属的受限股票单位，但前提是员工在适用归属日期之前继续受雇于本公司。公司在必要的服务期间记录了PRSU的基于股份的补偿费用，并在发生没收时对其进行了会计处理。

基于服务的奖励

本公司授予受限股票单位以服务为基础的归属条件(“RSU”)，该归属条件取决于员工在适用归属日期之前继续受雇于本公司。公司在必要的服务期间以直线为基础记录了RSU的基于股份的补偿费用，并在发生没收时计入了没收。

服务和绩效奖励活动

下表汇总了2021财年与公司PRSU相关的活动(单位：千，加权平均授予日公允价值除外)：

			PRSU数量						加权平均授予日期公允价值
截至2021年1月31日的未偿还款项			13,011						$	35.95
授与			32						$	80.85
既得			(4,832)						$	36.10
被没收			(1,638)						$	35.53
截至2022年1月30日的未归属和未偿还			6,573						$	36.16

在2021财年和2020财年期间归属的PRSU的公允价值总额为318.2百万美元和美元784.4分别为100万美元。截至2022年1月30日，与未授权PRSU相关的未确认补偿支出总额为$22.7百万美元，预计将在加权平均预期业绩期间确认1.1好几年了。

在2021财年和2020财年，归属发生在0.2百万美元和0.3之前分别授予PetSmart一名员工的百万PRSU。出于会计目的，在归属这些PRSU后发行A类普通股被视为分配给母公司，因为本公司和PetSmart都由BC Partners的关联公司控制。

68

---

具有股价障碍的PRSU的公允价值是在授予之日使用蒙特卡洛模型在以下假设下模拟公司和同行公司的总股东回报来确定的：

表演期			5年份
加权平均无风险利率			1.8%
加权平均波动率			49.6%
加权平均股息率			—%

所利用的无风险利率是基于授予时与5年期匹配的零息美国国债收益率。预期波动率是基于本公司同类公司股票的历史波动性。

具有公司业绩归属条件的PRSU的公允价值是根据授予日公司A类普通股的市场价格确定的。

以服务为基础的奖励活动

下表汇总了公司2021财年与RSU相关的活动(单位：千，加权平均授予日公允价值除外)：

			RSU数量						加权平均授予日期公允价值
截至2021年1月31日的未偿还款项			713						$	48.58
授与			3,284						$	72.05
既得			(224)						$	46.45
被没收			(566)						$	70.43
截至2022年1月30日的未归属和未偿还			3,207						$	68.96

2021财年归属的RSU的总公允价值为#美元19.5百万美元。截至2022年1月30日，与未授权RSU相关的未确认补偿支出总额为$175.7百万美元，预计将在加权平均预期业绩期间确认3.0好几年了。

RSU的公允价值是根据授予之日公司A类普通股的市场价格确定的。

截至2022年1月30日，有6.4根据2019年计划，为未来发行预留额外的A类普通股100万股。

柑橘利润利息计划

PetSmart于二零一七年收购本公司后，本公司以股份为基础的薪酬包括由特拉华州有限合伙企业Citrus Intermediate Holdings L.P.(“Citrus Partnership”)授予的利润权益单位(“PIUS”)(“Citrus利润权益计划”)。柑橘合伙公司是PetSmart的母公司，也是赞助商的全资子公司。本公司在其综合财务报表中确认基于股份的补偿为Citrus Partnership的股权贡献，用于根据Citrus利润利息计划授予的奖励，因为该奖励涉及承授人作为本公司雇员提供的服务。

截至2019年6月13日，768,785柑橘利润利益计划下的利润利益单位由Chewy，Inc.的员工持有，并被取消。

69

---

基于股份的薪酬费用

以股份为基础的薪酬支出计入综合经营报表中的销售、一般和行政费用。公司确认以股份为基础的薪酬支出如下(以千计)：

			财政年度
			2021						2020						2019
PRSU			$	27,423					$	115,505					$	124,761
RSU			50,349						5,760						—
再加上			—						—						10,165
基于股份的薪酬总支出			$	77,772					$	121,265					$	134,926

9.    所得税

Chewy在美国以及各个州、地方和外国司法管辖区都要纳税。该公司的亏损和纳税属性此前包括在PetSmart在美国联邦以及任何适用的州和地方一级的综合纳税申报活动中。本公司综合财务报表中列报的所得税是根据单独报税法编制的。从2022年1月30日起，Chewy不再是PetSmart在美国联邦所得税方面的附属组织的成员。

尽管该公司不再是PetSmart合并申报集团的成员，用于联邦所得税，但它继续向PetSmart提交一些州所得税申报单。因此，计算Chewy所得税拨备时包括的部分州净营业亏损被用于与PetSmart的合并申报。本公司已选择不记录PetSmart使用的此类国家净营业亏损，否则将在单独的公司基础上记录。相反，该公司通过股东权益(赤字)从其递延税金滚转中剔除了假设的国家运营亏损，这不会因为估值津贴而产生净影响。

当本公司的递延税项资产减值准备适宜取消时，本公司将被要求记录通过额外的实收资本和递延所得税利益减除国家净营业亏损的累计影响。截至2022年1月30日，假设的国家净运营亏损累计金额为美元。26.8百万美元。

《公司》做到了不是在2021财年、2020财年和2019财年，任何税务管辖区都没有所得税的当期或递延拨备。

本公司各期的有效所得税税率对账如下：

			财政年度
			2021						2020						2019
联邦法定利率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
州所得税，扣除联邦税收优惠后的净额			10.9		%				20.6		%				4.4		%
税率的变化			(0.2)		%				1.7		%				0.6		%
基于股份的薪酬			73.0		%				73.0		%				4.0		%
税收抵免			36.1		%				7.8		%				1.3		%
其他			(0.1)		%				0.9		%				(3.4)		%
更改估值免税额			(140.7)		%				(125.0)		%				(27.9)		%
有效率			—		%				—		%				—		%

70

---

构成该公司递延税金的暂时性差额如下(以千计)：

			自.起
			2022年1月30日						2021年1月31日
递延税项资产：
经营租赁负债			$	110,846					$	89,117
盘存			7,239						3,883
基于股份的薪酬			29,672						31,372
应计费用和准备金			16,718						22,865
其他			31,919						4,044
净营业亏损结转			181,843						87,881
递延税项资产总额			378,237						239,162
减去：估值免税额			217,032						124,012
递延税项资产，扣除估值准备后的净额			161,205						115,150
递延税项负债：
经营性租赁使用权资产			95,102						76,249
折旧			64,545						37,821
预付费用			1,558						1,080
递延税项负债总额			161,205						115,150
递延税项净资产			$	—					$	—

评税免税额

估值免税额增加#美元。93.0在2021财年期间达到100万美元。估值免税额的增加主要涉及：(1)增加#美元。87.5与本年度活动有关的百万美元；(2)增加#美元5.7与公司递延税项资产和负债的杂项调整有关的百万美元，由(三)减少#美元抵销0.2百万美元，与公司国家混合费率的变化有关。

递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。本公司在作出这项评估时，会考虑递延税项负债的预定冲销情况(包括可用结转及结转期间的影响)。为充分利用结转的净营业亏损(“NOL”)及税项抵免，本公司将需要在各司法管辖区产生足够的未来应课税收入。由于该公司的亏损历史，其递延税项资产很有可能在2022年1月30日之前无法变现。因此，本公司已就其递延税项净资产设立全额估值拨备。当递延税项资产的一部分很可能无法变现时，计入估值准备。如已设立估值免税额，而其后确定递延税项资产较有可能收回，则将解除估值免税额。

以下汇总了与递延税项资产估值免税额有关的活动(以千计)：

			财政年度
			2021						2020						2019
截至期初的估值免税额			$	124,012					$	242,974					$	172,481
已设立的估值免税额			93,199						113,286						69,009
更改现行的估价免税额			(179)						1,528						1,484
因解除合并而减少估值免税额			—						(233,776)						—
截至期末的估值免税额			$	217,032					$	124,012					$	242,974

71

---

净营业亏损和税额抵免结转

截至2022年1月30日，该公司的联邦和州NOL结转金额为$726.5百万美元和美元654.8分别为100万美元。联邦NOL结转没有到期，只能用于抵消公司未来应纳税所得额的80%。国家NOL结转包括$312.0百万美元，最终到期日和美元342.8一百万美元，没有过期。各州的NOL是按比例列报的。在以前与PetSmart合并提交的司法管辖区产生的NOL减少了$890.4在2020财年，在单独的回报会计下，收入为100万美元。因此，截至2022年1月30日报告的所有NOL包括以前合并的司法管辖区在税后解除合并后产生的金额，以及自Chewy的关联关系成立以来具有单独实体申请的司法管辖区产生的金额。

截至2022年1月30日，公司记录的递延税项资产为181.8百万，在任何估值津贴之前，关于联邦和州NOL结转。这些递延税项资产的到期情况如下(以千计)：

2022			$	36
2023			85
2024			88
2025			17
2026			25
2031			16
2033			128
此后			14,717
不定			166,731
全损结转			$	181,843

该公司参与了各种联邦和州信用计划，这些计划为当前和未来的纳税义务提供抵免。 本年度未使用的积分将结转到未来年份。

截至2022年1月30日，公司有以下税收抵免结转(以千计)：

期满年份			研究与开发						工作机会						质量工作税收抵免						总计
2025			$	—					$	—					$	162					$	162
2038			62						—						—						62
2039			1,238						—						—						1,238
2040			10,870						417						—						11,287
2041			15,257						547						—						15,804
			$	27,427					$	964					$	162					$	28,553

对不确定税务状况的会计处理

不确定税务状况(“UTP”)的收益只有在确定UTP更有可能经受住税务机关的挑战(如果有的话)之后，才会记录在公司的综合财务报表中。

截至2022年1月30日和2021年1月31日，该公司不是I don‘我没有任何不确定的税务状况。

该公司目前没有参与任何所得税审计。在2020财年，公司在美国国税局(IRS)完成了2016年3月17日至2016年12月31日期间的联邦所得税审查，这段时间是公司转变为公司后的存根期间。该公司可能会在截至2018年1月28日的年度及之后接受美国国税局和各州的审查。

72

---

分税制协议

在2019财年首次公开募股的同时，公司、PetSmart和Argos Holdco达成了一项税收分享协议，该协议规定了公司、PetSmart和Argos Holdco在税务问题上各自的权利、责任和义务，包括应归属于PetSmart的税收、退税权利、税收属性的分配、纳税申报单的准备、某些税收选举、控制税收竞争以及与美国联邦、州和地方所得税有关的其他税务事项。

在2021财年和2020财年，该公司收取了43.7百万美元和美元23.2根据税收分享协议，分别为600万美元和1000万美元。虽然在联邦所得税的税务解除合并时，与PetSmart的税收分享协议实际上已经终止，但未来的和解将在提交最终纳税申报单时进行。此外，在提交截至2022年1月30日及以后的财政年度的某些合并州纳税申报单后，公司将继续从Argos Holdco获得付款。截至2022年1月30日，该公司不是I don‘我没有与分税制协议有关的杰出职位。截至2021年1月31日，公司拥有与分税协议相关的应收账款$30.5百万美元，这是在2021年财政年度期间收取的。

10.    每股净亏损

普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损采用参与证券所需的两类方法列报。在两类法下，普通股股东应占净亏损是通过在普通股和参与证券之间分配未分配收益来确定的。列报期间的未分配收益以净亏损减去已分配收益计算。未分配收益按比例分配给A类和B类普通股股东，因为这两类股东都有权在每股基础上平等分享股息和其他分配。

每股基本和摊薄净亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以当期已发行的加权平均股份。所列期内已发行的加权平均股份反映100首次公开发行前普通股的流通股393,000,000B类普通股的股份。

在2021财年、2020财年和2019财年，公司普通股A类和B类股东的基本和稀释后每股净亏损是相同的，因为公司对普通股股东产生了净亏损，普通股等价物不包括在稀释后每股净亏损中，因为它们具有反稀释影响。2021财年、2020财年和2019财年，普通股股东每股净亏损的计算不包括9.8百万，13.7百万美元，以及21.3100万股潜在普通股，因为纳入这些股票的效果将是反稀释的。

11.    某些关系和关联方交易

公司的某些药房业务是通过PetSmart的全资子公司进行的，公司和PetSmart就该子公司签订了一项服务协议，规定支付PetSmart应支付的管理费。该公司确认了$25.5百万，$40.1百万美元和美元41.1分别在2021财年、2020财年和2019财年期间提供的服务的合并经营报表中的净销售额为100万欧元。

公司的合并财务报表包括管理费支出#美元。1.3PetSmart在2020财年和2019财年分别为组织监督和赞助商提供的某些有限的公司职能分配给公司的百万美元。分配成本计入综合经营报表中的销售、一般和行政费用。

截至2022年1月30日和2021年1月31日，公司从PetSmart获得的应收账款净额为$2.5百万美元和美元21.9分别计入预付费用和本公司综合资产负债表中的其他流动资产。在2019财年，与PetSmart的公司间贷款协议终止，导致79.5公司从PetSmart获得的应收账款净额减少了100万英镑。

PetSmart保证

PetSmart以前为公司签订的某些设备和其他租赁提供了付款担保，并作为公司在信用保险单下以公司某些供应商为受益人的义务的担保人。截至2022年1月30日，除以下方面的担保外，所有此类担保均已解除一公司的租赁协议。

73

---

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

管理层对信息披露控制和程序的评估

我们维持披露控制和程序，旨在确保我们根据1934年证券交易法(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需的财务披露。

截至本10-K报告所涉期间结束时，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，根据交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条评估了我们的信息披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年1月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)条所定义)。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013年框架)中规定的标准，对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。管理层得出结论，截至2022年1月30日，其对财务报告的内部控制是有效的，以提供关于财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制财务报表的合理保证。截至2022年1月30日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所审计，这是一家独立注册会计师事务所，其报告载于本年度报告(Form 10-K)第二部分第8项。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年1月30日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对其产生重大影响的变化。尽管由于新冠肺炎疫情，我们的许多员工都在远程工作，但我们的财务报告内部控制没有受到任何实质性影响。我们正在持续监测和评估新冠肺炎对我们内部控制的影响。

对控制措施有效性的限制

我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现上述目标提供合理保证。然而，管理层并不期望我们的披露控制和程序能够防止或发现所有错误和欺诈行为。任何管制制度，无论其设计和运作如何完善，都是以某些假设为基础，只能提供合理而非绝对的保证，确保其目标能够达到。此外，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或舞弊而导致的错误陈述不会发生，或者公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。

74

---

独立注册会计师事务所报告

致Chewy，Inc.董事会和股东：

财务报告内部控制之我见

我们已经审计了Chewy，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年1月30日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2022年1月30日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2022年1月30日及截至2022年1月30日年度的综合财务报表和我们2022年3月29日的报告，对该等财务报表表达了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/德勤律师事务所

亚利桑那州凤凰城

March 29, 2022

75

---

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

在此引用的是本表格10-K中标题为“关于我们的执行官员的信息”的文本，作为参考。有关本公司董事、行政人员及公司管治的其余资料，以引用方式纳入本公司将于截至2022年1月30日的财政年度结束后120天内根据第14A条提交的2022年股东周年大会的最终委托书(“委托书”)。

项目11.高管薪酬

有关高管薪酬的信息在此引用我们的委托书，包括将在截至2022年1月30日的财政年度结束后120天内根据第14A条提交的标题为“薪酬委员会报告”的信息。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

有关某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东事宜的信息，通过引用我们将于截至2022年1月30日的财政年度结束后120天内根据第14A条提交的委托书并入本文。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

有关某些关系和相关交易以及董事独立性的信息，在此引用自我们根据第14A条提交的委托书，该委托书将在截至2022年1月30日的财政年度结束后120天内提交。

项目14.首席会计师费用和服务

关于主要会计费用和服务的信息通过引用我们的委托书并入本文，该委托书将于截至2022年1月30日的财政年度结束后120天内根据第14A条提交。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

a.以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交：

1.合并财务报表-我们的合并财务报表列于本年度报告第II部分第8项下的“合并财务报表索引和附表”。

2.财务报表附表-所有附表都被省略，因为合并财务报表或附注中包含了所需资料，或因为不需要这些资料。

3.S-K规则第601项规定的证物-本款要求提供的资料载于下文第15(B)项。

b.本年度报告的表格10-K的附件索引中所列的文件以引用的方式并入本年度报告或与本年度报告一起以表格10-K的形式存档，每一种情况都如表格10-K所示(按照S-K规则第601项编号)。

76

---

证物编号：						以引用方式成立为法团												随函存档
			展品说明			表格			文件编号			不是的。			日期
3.1			Chewy Inc.公司注册证书的修订和重新签署。			8-K			001-38936			3.1			June 18, 2019
3.2			修订和重新制定了Chewy，Inc.的章程。			10-K			001-38936			3.2			April 2, 2020
4.1			根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券的说明			10-K			001-38936			4.1			March 30, 2021
10.1			Chewy，Inc.和Chewy Pharmacy KY，LLC之间于2021年2月12日签署的公司间服务协议的第1号修正案			10-K			001-38936			10.1			March 30, 2021
10.2			Chewy，Inc.和PetSmart LLC之间的主交易协议修正案2，日期为2021年2月12日			10-K			001-38936			10.2			March 30, 2021
10.3			*基于业绩的限制性股票单位协议的形式			10-Q			001-38936			10.3			June 10, 2021
10.4			*J.K.Symancyk和Chewy，Inc.对奖励通知和限制性股票单位协议的第一修正案			10-Q			001-38936			10.1			2021年9月1日
10.5			ABL信贷协议的第1号修正案，日期为2021年8月27日，由Chewy，Inc.、本协议的不时当事人(如其中定义的贷款人)、作为行政代理的全国协会富国银行和作为辛迪加代理的摩根大通银行达成。			8-K			001-38936			10.1			2021年9月1日
10.6			Chewy，Inc.和PetSmart，Inc.之间的主交易协议修正案，日期为2020年8月12日。			10-Q			001-38936			10.1			2020年12月8日
10.7			《投资者权利协议》，日期为2019年6月13日，由Chewy，Inc.和其中指定的某些持有人签署			8-K			001-38936			10.1			June 18, 2019
10.8			截至2019年6月18日，Chewy Inc.、Wells Fargo Bank、National Association作为行政代理与贷款人(如其中定义)达成的ABL信贷协议			8-K			001-38936			10.4			June 18, 2019
10.9			*董事与军官赔付协议书的格式			S-1/A			333-231095			10.2			June 3, 2019
10.10			*Chewy，Inc.2019年综合激励计划			S-8			333-232188			4.1			June 18, 2019
10.11			Chewy，Inc.和PetSmart，Inc.之间的主交易协议，日期为2019年6月13日。			8-K			001-38936			10.2			June 18, 2019
10.12			Chewy，Inc.、Argos Intermediate Holdco I Inc.和PetSmart，Inc.于2019年6月13日签署的税务协议。			8-K			001-38936			10.3			June 18, 2019
10.13			Chewy，Inc.和Chewy Pharmacy KY，LLC之间的公司间服务协议，日期为2018年7月2日			S-1			333-231095			10.6			April 29, 2019
10.14			*修订和重新签署了2019年6月1日Sumit Singh和Chewy，Inc.之间的高管雇佣协议。			S-1/A			333-231095			10.8			June 3, 2019
10.15			*限制性股票单位协议的格式			S-1/A			333-231095			10.11			June 3, 2019
10.16			*苏珊·赫尔菲克和Chewy，Inc.于2019年6月2日签署的高管聘用协议。			S-1/A			333-231095			10.13			June 3, 2019
10.17			*Mario Marte和Chewy，Inc.于2019年6月2日签署的高管聘用协议。			S-1/A			333-231095			10.14			June 3, 2019
21.1			Chewy，Inc.的重要子公司。															X
23.1			独立注册会计师事务所同意。															X
31.1			依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发首席执行干事证书。															X
31.2			根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。															X
32.1			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行干事和首席财务官证书。															X
101.INS			XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中															X
101.SCH			XBRL分类扩展架构文档															X
101.CAL			XBRL分类扩展计算链接库文档															X
101.DEF			XBRL分类扩展定义Linkbase文档															X
101.LAB			XBRL分类扩展标签Linkbase文档															X
101.PRE			XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档															X
104			封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)															X
*表示管理合同或补偿计划或安排需要作为证据提交本合同

项目16.表格10-K摘要

没有。

77

---

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

									Chewy公司
日期：			March 29, 2022			发信人：			/s/马里奥·马特
									马里奥·马特
									首席财务官

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

签名

标题

日期

/s/Sumit Singh

董事首席执行官兼首席执行官

March 29, 2022

苏米特·辛格

(首席行政主任)

/s/马里奥·马特

首席财务官

March 29, 2022

马里奥·马特

(首席财务官)

/s/Stacy Bowman

首席会计官

March 29, 2022

史黛西·鲍曼

(首席会计主任)

/s/雷蒙德·斯维德

董事会主席

March 29, 2022

雷蒙德·斯维德

法希姆·艾哈迈德

董事

March 29, 2022

法希姆·艾哈迈德

/s/张国荣

董事

March 29, 2022

张国荣

/s/克里斯汀·迪克森

董事

March 29, 2022

克里斯汀·迪克森

/S/James Kim

董事

March 29, 2022

詹姆斯·金

/s/David·利兰

董事

March 29, 2022

David·利兰

/s/詹姆斯·尼尔森

董事

March 29, 2022

詹姆斯·纳尔逊

马丁·H·内斯比特

董事

March 29, 2022

马丁·H·内斯比特

/s/丽莎·西贝纳克

董事

March 29, 2022

丽莎·西贝纳奇

詹姆斯·A·斯塔尔

董事

March 29, 2022

詹姆斯·A·斯塔尔

78