March 29, 2022

学院体育和户外运动公司

梅森北道1800号

德克萨斯州凯蒂，77449

 

 

女士们、先生们：

 

我们已审阅了根据修订后的1933年证券法(“证券法”)向证券交易委员会(“委员会”)提交的特拉华州公司Academy Sports and Outdoor，Inc.的S-8表格S-8注册说明书(“注册说明书”)，该说明书与公司发行最多1,000,000股公司普通股有关，每股面值0.01美元(“股票”)，可根据Academy Sports and Outdoor发行。Inc.2020年员工购股计划(以下简称《计划》)。

 

在得出以下意见时，吾等已审阅本计划的正本或经核证或以其他方式确认为真实及完整副本的正本，以及吾等认为使吾等能提出本意见所需或适宜的其他文件、本公司的公司记录、本公司高级人员及公职人员的证书及其他文件。在我们的审查中，我们在没有独立调查的情况下假设了所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力和能力、所有提交给我们的原件的真实性以及所有作为副本提交给我们的文件与原始文件的一致性 。吾等亦假设本公司与本计划的任何参与者之间或之间并无任何协议或谅解会扩大、修改或以其他方式影响本计划的条款或参与者在计划下的各自权利或义务。最后，我们假设本公司在调查过程中向我们提供的所有其他信息是准确的，我们据此发布了下文表达的意见。

 

基于上述，并受本文所载假设、例外情况、限制及限制以及吾等所审阅文件所载事实陈述的依赖，吾等认为，当根据计划所载条款发行及出售股份时，以及当登记声明根据证券法生效时，该等股份将获有效发行、缴足股款及不可评估。

 

我们在此不对涉及除特拉华州公司法(“DGCL”)以外的任何司法管辖区的法律的事项发表意见。本意见仅限于DGCL的当前状态和 当前存在的事实的影响。如果未来此类法律或其解释或此类事实发生变化，我们没有义务修改或补充本意见。

我们同意将本意见作为注册声明的证物提交。在给予这些同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第(Br)7节或委员会规则和条例所要求同意的人的类别。

 

非常真诚地属于你，

/S/Gibson，Dunn&Crutcher LLP

Gibson，Dunn&Crutcher LLP