依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-258792

本初步招股说明书附录和随附的招股说明书涉及根据修订后的1933年证券法发出的有效注册声明，但这些声明并不完整，可能会更改。

完成日期为2022年3月29日

初步招股说明书副刊

(参见2021年8月13日的招股说明书)

2,500,000 Shares

西北自然控股公司

普通股

西北自然控股公司(NW Holdings)将发行250万股普通股。我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为NWN。2022年3月28日，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股54.59美元。

投资我们的普通股涉及风险。见本招股说明书补充说明书第S-4页开始的风险因素。

		每股				总计
向公众公布初始价格		$				$
承保折扣和佣金		$				$
扣除费用前的收益，转给NW Holdings		$				$

我们已授予承销商30天的选择权，如果承销商在此次发行中出售超过2500,000股普通股，我们将按首次公开募股价格减去承销折扣和佣金从我们手中额外购买最多375,000股普通股。

承销商预计在2022年左右交割股票。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

富国银行证券		摩根大通		加拿大皇家银行资本市场

西伯特·威廉姆斯·尚克

本招股说明书增刊日期为： 2022。

目录

		页面
招股说明书副刊
关于本招股说明书副刊			S-II
前瞻性陈述			S-III
摘要			S-1
风险因素			S-4
在那里您可以找到更多信息			S-4
大写			S-5
收益的使用			S-5
股利与普通股			S-6
针对非美国持有者的某些美国联邦所得税考虑			S-6
承销(利益冲突)			S-10
专家			S-16
合法性			S-16
招股说明书
关于本招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
前瞻性陈述			2
西北控股			2
风险因素			2
收益的使用			3
债务证券说明			3
次级债权描述			3
优先股说明			3
普通股说明			4
出售证券持有人			7
配送计划			7
专家			9
合法性			10

您可以依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权的任何自由撰写的招股说明书 中包含的信息。吾等或任何承销商均未授权任何人提供与本招股说明书附录及随附招股说明书所载资料不同的资料。当您决定是否投资我们的普通股时，您不应依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权的任何自由撰写招股说明书中的信息以外的任何信息。交付本招股说明书、随附的招股说明书或吾等授权的任何自由撰写的招股说明书或出售普通股，均不表示本招股说明书附录、随附的招股说明书或经吾等授权的任何自由撰写的招股说明书中所包含的信息在包含该信息的文档的日期或其中指定的日期之后是正确的。本招股说明书和随附的招股说明书附录在任何情况下均不是出售要约或征求购买这些普通股的要约，在任何情况下，要约要约都是非法的。

S-I

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于本招股说明书附录中描述的产品。见所附招股说明书中的普通股说明。如果本招股说明书附录和随附的招股说明书对此产品的描述不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。随附的招股说明书还包括我们 可能不时提供的某些其他证券的信息，这些信息不适用于我们的普通股。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明使用搁置注册流程。根据搁置登记程序，我们可以不定期向公众发行和出售所附招股说明书中描述的证券，包括普通股，本次发行是其中的一部分。本招股说明书附录、随附的招股说明书或以引用方式并入或被视为并入本招股说明书附录的文件中所作的任何陈述，将被视为就本招股说明书附录及随附的招股说明书而言被修改或取代，前提是本招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述对该陈述进行了修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述 除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

除非我们另有说明，或上下文另有要求，否则在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，提及NW Holdings、？We、？us？和？？的条款或类似条款适用于Northwest Natural Holding Company及其子公司。

S-II

前瞻性陈述

本招股说明书附录和附带的招股说明书以及通过引用并入的文件可能包含符合修订后的1933年《证券法》(Securities Act)第27A节和修订后的1934年《证券交易法》(Exchange Act)第21E节的前瞻性陈述。尽管新世界控股认为这些陈述是基于合理的假设，但不能保证实际结果与本招股说明书附录和随附的招股说明书以及公司文件中包含的前瞻性陈述不同。 本招股说明书附录和随附的招股说明书以及公司文件中包含的前瞻性陈述可能会受到各种不确定性的影响。前瞻性陈述可以通过以下词语来识别： 预期、假设、意图、计划、寻求、相信、估计、预期、将以及对未来时期的类似引用。

前瞻性陈述基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述涉及未来，它们受到难以预测的内在不确定性、风险和环境变化的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。因此，我们告诫您不要依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。它们既不是对历史事实的陈述，也不是对未来运营或财务业绩的保证或保证。 可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素在我们截至2021年12月31日的财政年度10-K表(2021年10-K表)的年度报告中进行了讨论，包括前瞻性陈述、第一部分第1A项风险因素和第二部分第7项和第7A项，以及管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及关于市场风险的定量和定性披露。

我们在本招股说明书附录或随附的招股说明书中所作的任何前瞻性陈述 仅说明截止日期。可能导致我们的实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律要求。

S-III

S-1

S-2

S-3

危险因素

投资西北控股普通股涉及一定的风险。建议您阅读并考虑NW 控股公司根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的年度、季度和当前报告中描述的风险因素，这些报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。在作出投资决定之前，您应 仔细考虑这些风险以及新世界控股在本招股说明书附录及随附的招股说明书中引用的其他信息。您还应意识到，未来任何时候都可能出现新的风险，新世界控股无法预测此类风险或估计它们可能影响新世界控股的财务状况或业绩的程度。

在那里您可以找到更多信息

新世界控股向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站 (http://www.sec.gov))，其中包含新世界控股以电子方式提交的报告、委托书和其他信息。新世界控股还维护着一个网站(http://www.nwnaturalholdings.com).NW Holdings网站上包含的信息不构成本招股说明书附录的一部分，也不会通过引用的方式并入本招股说明书附录中。对NW Holdings网站的引用仅作为非活动文本参考。

美国证券交易委员会允许NW Holdings通过引用方式并入NW Holdings向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着NW Holdings可能会在本招股说明书附录中向您推荐您查阅这些文件，从而向您披露重要信息。以参考方式并入的资料是本招股说明书增刊的重要组成部分。新世界控股通过引用将以下列出的文件(此类文件中被视为已提供且未存档的任何部分除外)以及根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件纳入其中。 新世界控股未来向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。

我们特此 将我们根据交易法第001-38681号文件提交给美国证券交易委员会的以下文件作为参考并入本招股说明书附录：

•

2021年表格 10-K。

•

西北控股于2021年4月15日向美国证券交易委员会提交的附表14A中的最终委托书(仅指通过引用并入西北自然截至2020年12月31日止年度10-K表格年报第III部分的部分)。

•

我们于2018年10月1日向美国证券交易委员会提交的当前表格 8-K12B中对普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

您可以免费写信或致电西北自然控股公司股东服务部索取这些文件的副本，地址：俄勒冈州波特兰市泰勒街西南250号，邮编：97204503-226-4211,分机2402。

S-4

大写

下表列出了NW Holdings截至2021年12月31日的实际资本化情况，并已进行调整，以使此次发售的普通股的出售产生影响。下表所列信息是在综合基础上报告的，仅为摘要，其全部内容应与综合财务报表、财务报表附注以及管理层对2021年Form 10-K中运营结果和财务状况的讨论和分析一起阅读，通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。？请参阅本招股说明书附录中的详细信息。

		2021年12月31日
		实际				调整后的(1)
		(包含的所有信息 表内(以千为单位)
股本：
普通股--无面值；核定100,000股；实际已发行和已发行31,129股；已发行和已发行股份，调整后		$	590,771			$
留存收益			355,779
累计其他综合损失			(11,404	)
总股本		$	935,146			$
长期债务(包括本期债务)		$	1,044,932			$
总市值(2)		$	1,980,078			$

(1)	经调整以反映本次发行普通股对新世界控股的净收益(假设承销商没有行使向我们额外购买375,000股普通股的选择权)，扣除承销折扣和佣金以及估计新世界控股应支付的费用。如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权，调整后的总股本和总资本将分别为$和 $。

(2)	截至2021年12月31日，我们有3.895亿美元的短期债务未偿还，这不包括在总资本的计算中。

收益的使用

在扣除承销商的折扣和佣金以及新世界控股应支付的450,000美元的估计费用后，新世界控股将从此次发行中获得的净收益估计为100万美元，如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权，则估计为100万美元。新世界控股将从此次发行中获得的净收益将用于一般企业用途，包括偿还其短期债务和/或向新世界控股子公司、新世界自然、新世界天然可再生能源和新世界天然水务作出股权出资。对NW Natural、NW Natural Renewable和NW Natural Water的贡献将用于一般企业用途。NW Natural收到的任何捐款的一部分可能用于偿还其短期债务。截至2022年2月28日，NW Natural有约2.039亿美元的短期债务未偿还，最长剩余期限为52天，平均剩余期限为24天，加权平均实际利率为0.46%；NW Holdings约有1.44亿美元的短期债务未偿还，最大剩余期限为31天，平均剩余期限为31天，实际利率为1.25%。若干承销商直接或透过联属公司为新世界控股及新世界自然各自的信贷协议下的贷款人，每份协议的日期均为2021年11月3日，根据该协议，每家该等公司的短期债务均未清偿。见承保(利益冲突)和利益冲突。

S-5

股息和普通股

新世界控股普通股支付股息的金额和时间由其董事会全权决定。现金 自1951年NW Holdings的前身股票首次向公众发行以来，普通股股息每年按季度支付。董事会打算继续按季度支付普通股现金股息 。然而，未来的股息将取决于NW Holdings的收益、财务状况、NW Holdings运营子公司的股息以及其他因素。有关现金股息支付的某些限制，请参阅所附招股说明书中的普通股股息说明 限制。

NW Holdings股息 再投资和股票购买计划允许普通股的注册所有者以当前市场价格将其全部或部分季度股息再投资于我们普通股的额外股票。股东还可以按月投资现金，每历年最高可达250,000美元，以当前市场价格购买额外股票。

NW Holdings普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为NWN。

针对非美国持有者的某些美国联邦所得税考虑因素

下面的讨论总结了特定的美国(美国)与收购、拥有和处置NW Holdings普通股相关的联邦所得税考虑事项。本摘要以1986年修订的《国税法》(《国税法》)、据此颁布的《国库条例》、行政裁决和司法裁决的规定为依据，所有这些规定均于本条例生效之日生效。这些权限可能会发生更改，可能会有追溯力，从而导致美国联邦所得税 产生与以下规定不同的后果。我们没有寻求美国国税局(IRS)对以下摘要中的声明和结论做出任何裁决，也不能保证IRS会同意此类声明和结论。

本摘要也不涉及根据 任何非美国、州或地方司法管辖区的法律，或根据美国联邦赠与税和遗产税或对净投资收入征收的联邦医疗保险缴费税而产生的税收考虑因素。此外，本讨论不涉及适用于非美国持有者的特定情况或可能受特殊税收规则约束的非美国持有者的税收 考虑事项，包括但不限于：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

•

应缴纳替代性最低税额的人员；

•

免税组织；

•

受控外国公司、被动外国投资公司和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司 ；

•

合伙企业或被视为合伙企业的其他实体，适用于美国联邦所得税；

•

证券或货币交易商；

•

选择使用 的证券交易员按市值计价所持证券的核算方法；

•

拥有或被视为拥有我们普通股5%以上的人，但以下明确规定的范围除外；

•

房地产投资信托或受监管的投资公司；

•

某些前美国公民或长期居民；

S-6

•

持有我们普通股的人，作为跨境、对冲、转换、推定出售或其他综合证券交易的一部分；

•

权责发生制纳税人因使用财务报表而须遵守特别税务会计规则的纳税人 (根据守则第451节)；或

•

不将我们的普通股作为资本资产持有的人(在《守则》第1221节的含义内)。

如果合伙企业或美国联邦所得税分类为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙人或此类合伙企业的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，持有我们普通股的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应 咨询其税务顾问。

建议您就美国联邦所得税法律适用于您的特定情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或根据任何州、地方、非美国或其他征税管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果，咨询您的税务顾问。

就本摘要而言，非美国持有者是指NW Holdings普通股(合伙企业除外)的实益持有人，就美国联邦所得税而言，该普通股不是(I)作为美国公民或居民的个人；(Ii)为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体，该公司或其他实体是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的；(Iii)其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论其来源为何；或(Iv)符合以下条件的信托：(A)美国境内的法院能够对其 管理行使主要控制权，且一名或多名美国人(如《守则》所定义)有权控制该信托的所有重大决定，或(B)该信托已根据适用的财政部法规选择将 视为美国人。

分配

一般而言，如果新世界控股就新世界控股的普通股向非美国持有人作出分配，则就美国联邦所得税而言，该红利将由新世界控股根据守则厘定的当期或累积收益及利润支付。如果分配金额超过NW Holdings当前和累计的收益和利润，这类超额部分首先将被视为非美国持有者在我们普通股中的调整税基范围内的免税资本回报，然后将被视为资本利得，受下述普通股出售或其他处置中所述的税收处理。支付给非美国持有者的股息如果与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，通常将按总额的30%缴纳美国联邦预扣税。股息的数额(除非根据适用的所得税条约，此类股息有资格享受减税)。为了获得降低的扣缴费率，非美国持有者通常需要向适用的扣缴义务人提供IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或合适的替代表格)适当证明此类非美国持有者是否有资格享受减扣率。 未及时向适用扣缴义务人提供所需证明但有资格获得减扣率的非美国持有者，可通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何扣缴金额的退款 。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约享有的福利以及申领福利的时间和方式。

与非美国持有者在美国开展贸易或业务有关的股息(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)，按正常累进税率和适用于美国人的方式按净收入计税。非美国持有者通常需要 向

S-7

适用的扣缴义务人正确执行的IRS表格W-8ECI(或合适的替代表格)，以申请免除或减少美国联邦扣缴。此外，对外国公司在纳税年度收到的任何有效关联股息，可按30%的税率(或根据适用的所得税条约降低税率)征收分支机构利得税。 根据某些项目进行调整。

普通股的出售或其他应税处置

非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，以获得在出售或以其他应税方式处置NW Holdings普通股时确认的收益，除非(I)收益实际上与该非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)(Ii)在个人情况下，此类非美国持有者在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，且满足某些其他条件，或 (Iii)NW Holdings普通股构成美国不动产权益，原因是NW Holdings根据《外国房地产投资税法》(FIRPTA)为美国联邦所得税目的而拥有美国不动产控股公司(USRPHC)的地位。

在上文(I)所述的情况下，出售NW 控股普通股时确认的收益或亏损一般将缴纳美国联邦所得税，就像该收益或亏损是由美国人确认的一样，如果非美国持有人是外国公司，还可能按30%的税率(或较低的适用条约分支机构利得税税率)缴纳分支机构利得税。

在上文第(Ii)项所述的情况下，非美国持股人将须就出售NW Holdings普通股股份所确认的任何 资本收益征收30%的税(在被某些美国来源的资本亏损抵消后)。

在上文第(Iii)项所述的情况下，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市值与其用于或持有用于贸易或业务的其他资产(均为美国联邦所得税目的而确定)的公平市场价值之和的50%，则该公司是USRPHC。我们尚未确定我们是否为USRPHC。如果我们是USRPHC，在处置之前的五年期间或非美国持有人的持有期中较短的一个期间，非美国持有人(直接或间接)拥有我们普通股超过5%的股份将受到不同的税收后果，并应咨询他们自己的税务顾问。然而，FIRPTA将不适用于非美国持有人出售或处置我们普通股时实现的收益，该非美国持有人在处置日期之前的五年期间或非美国持有人持有期较短的任何时间直接或间接拥有我们普通股5%或更少的收益，只要我们的普通股在适用的财政部法规定义的成熟证券市场(如纽约证券交易所)定期交易。

如果出售或出售NW Holdings普通股的收益或其他应税处置的收益根据FIRPTA纳税，非美国持有者通常将按适用于美国个人的累进美国联邦所得税税率对出售普通股所实现的收益缴纳美国联邦所得税，通常 将被要求提交美国联邦所得税申报单，如果NW Holdings普通股当时尚未上市，并且满足某些其他条件，购买者将被要求扣留销售收益的15%。

信息报告和备份扣缴

信息申报单将每年向美国国税局提交，涉及向非美国持有者支付NW Holdings普通股的任何股息。根据特定税收条约或其他协议的规定，这些信息申报单的副本也可以提供给非美国持有人所在国家的税务机关。除非非美国持有者遵守认证程序以确定其

S-8

不是美国人，可以向美国国税局提交与出售或其他处置的收益相关的信息申报表，而非美国的 持有人可能需要对NW Holdings普通股支付的股息或出售或以其他方式处置NW Holdings普通股的收益进行备用扣缴(目前为24%)。申请减免上述分配项下所述付款的预扣税所需的认证程序也将满足避免备用预扣所需的认证要求。备份预扣费用 不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需的信息，就可以作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

外国账户税收遵从法

根据《外国账户税收合规法》(FATCA)和美国国税局发布的附加指导，美国联邦预扣税30%将一般适用于向(I)外国金融机构(作为受益者或中间人)支付的NW Holdings普通股股息，除非该机构受制于与美国政府(可能以遵守与美国政府的政府间协议的形式)达成的协议，以收集并向美国税务当局提供有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及具有美国所有者的某些外国实体的某些账户持有人)的大量信息，或(Ii)不是金融机构的外国实体(作为实益所有者或中间人)，除非此类实体 向扣缴义务人提供了识别实体的主要美国所有者的认证，该认证通常包括直接或间接拥有该实体10%以上的任何美国人。 鼓励非美国持有者就FATCA扣缴规则对其在NW Holdings普通股投资中的可能影响咨询他们的税务顾问。如果一笔股息 既要根据FATCA预扣，又要缴纳上面在分配中讨论的预扣税，则根据FATCA预扣的款项可以贷记此类其他预扣税，从而减少此类预扣税。

S-9

承销(利益冲突)

我们已与下列承销商就根据本招股说明书补充文件发行的普通股订立承销协议，日期为2022年。在符合承销协议中的条款和条件的情况下，我们同意出售，承销商(富国银行证券有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司作为代表)同意向我们购买下表中与其名称相对的普通股股票数量：

承销商姓名或名称		数量 股票
富国证券有限责任公司
摩根大通证券有限责任公司
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
西伯特·威廉姆斯·尚克有限责任公司
总计			2,500,000

购买额外股份的选择权

我们已授予承销商30天的选择权，可从承销协议之日起按比例购买最多375,000股普通股，价格减去承销折扣和佣金，减去我们就上表所列证券宣布、支付或支付的任何股息或分派的金额 ，但不包括该等额外股份。

只要行使购买额外股份的选择权，我们将有义务将这些普通股出售给承销商。

承销商行使此 选择权的目的仅限于超额配售与本招股说明书附录所提供普通股发行相关的股份。

折扣和佣金

承销商建议以本招股说明书 附录封面上的公开招股价格向某些交易商提供我们普通股的初始发行价，并减去不超过每股$的优惠。承销商可以允许，交易商也可以重新放行，在向其他交易商出售股票时，可以做出不超过每股$1的让步。公开发行后，承销商可以改变公开发行价格和对交易商的优惠。

下表汇总了应向承销商支付的赔偿金额。这些信息假设承销商没有行使购买额外股份的选择权，或者完全行使了选择权。

总计

每股

如果没有 选择权

使用 选择权

公开发行价

$

$

$

我们应支付的承保折扣和佣金

$

$

$

扣除费用前的收益，付给我们

$

$

$

承销费将等于我们普通股向公众发行的每股价格减去承销商向我们支付的普通股每股金额。承销商的赔偿是通过承销商与我们之间的公平谈判确定的。

我们估计，除上文提到的承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为450,000美元。预计费用包括美国证券交易委员会

S-10

备案费用、纽约证交所上市费、印刷费、律师费、会计费、转让代理费和注册费，以及其他杂费和开支。

锁紧装置

除某些有限的例外情况外，吾等及吾等的行政人员及董事已同意，在未经富国证券、摩根大通证券有限责任公司及加拿大皇家银行资本市场有限责任公司事先书面同意的情况下，不得根据证券法出售、转让、质押、要约出售或向美国证券交易委员会提交登记声明，有关我们普通股的任何股份或可转换为或可交换或可行使的任何普通股的证券，为期60天。这些限制将不适用于根据员工福利计划或其他员工、高管或董事薪酬计划或新世界控股股息再投资和直接购股计划发行我们普通股的股票。

赔偿

我们已同意 赔偿承销商因本招股说明书附录、随附的招股说明书和与此次发行相关的某些其他材料而产生的某些责任。

我们与承销商的关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，其中可能包括证券交易和承销、商业和投资银行、金融咨询、企业信托、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。在各自业务的正常过程中，某些承销商和/或其各自的关联公司过去和将来可能会为我们及其关联公司提供商业银行、投资银行、财务咨询和其他他们已经拥有并在未来将获得常规费用的服务。

特别是，根据截至2021年11月3日的信贷协议，富国银行证券有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司的某些附属公司作为NW Holdings和NW Natural的贷款人或行政代理。

若干承销商及其联营公司已在日常业务过程中与新世界控股或其附属公司进行投资银行交易，并向其提供服务。富国银行证券有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司都是我们市场股权分配计划下的代理。此外，富国银行证券有限责任公司也是西北自然公司商业票据计划的代理人。

承销商及其若干关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及本公司及其关联公司发行的证券和/或工具。如果承销商或其各自的附属公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用敞口。承销商及其各自的关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或关联公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对特此发售的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联公司也可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易想法和/或发布或表达关于该等证券或工具的独立研究观点，并可随时

S-11

持有或建议客户持有此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

利益冲突

我们 可以使用此次发行的部分净收益偿还我们在2亿美元循环信贷安排下欠我们的部分未偿还金额，包括我们欠某些承销商或其附属公司的金额，这些承销商或其附属公司 已根据我们的信贷安排向美国提供贷款，如上文所述的收益使用。NW Natural可使用其从本次发行的净收益中收到的任何捐款的一部分，偿还其根据其4亿美元循环信贷安排欠下的未偿还 金额的一部分，包括NW Natural欠某些承销商或其附属公司的金额，这些承销商或其附属公司已根据其信贷安排向其提供贷款，如上文第#款使用 收益所述。由于此次发行的净收益的5%以上可用于偿还欠此类承销商(或其关联公司)的此类信贷安排的金额，因此本次发行符合FINRA规则5121的要求。根据FINRA规则5121，与此次发行相关的合格独立承销商的任命是不必要的，因为普通股有一个真正的公开市场 (如FINRA规则5121所定义)。承销商在未得到账户持有人的书面批准之前，不会向其行使自由裁量权的任何账户出售此次发行。

稳定化

承销商可以从事超额配售交易、稳定交易和银团覆盖交易，符合《交易法》规定的M规则。

•

超额配售涉及承销商出售的股票数量超过承销商 有义务购买的股票数量，这就产生了辛迪加空头头寸。

•

稳定交易允许出价购买我们普通股的股票，只要稳定出价不超过指定的最大值。

•

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场上购买我们的普通股，以回补辛迪加空头头寸。

这些稳定交易和涵盖 交易的银团可能会导致我们普通股的价格高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可能在纽约证券交易所完成，也可能在其他地方完成。本公司或任何承销商 均不表示承销商将参与上述任何交易。一旦开始，这些交易可随时终止，恕不另行通知。吾等或任何承销商均不会就上述交易一旦开始对本公司普通股市场价格可能产生的影响作出任何陈述或 预测。

未在美国以外的地区进行公开发行

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动， 将允许本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券在任何司法管辖区公开发行，如果需要采取行动的话。本招股说明书增刊及随附的招股说明书所提供的证券不得直接或间接发售或出售，本招股说明书增刊或随附的招股说明书或与发售及销售任何该等证券有关的任何其他发售资料或广告亦不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则及规定的情况下除外。建议持有本招股说明书副刊及随附的招股说明书的人士知悉及遵守与本招股说明书发售及分发有关的任何限制。

S-12

增刊及随附的招股说明书。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区内出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的任何证券的要约或要约购买，在任何司法管辖区，此类要约或要约均为非法。

加拿大

我们普通股的股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，他们是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的 认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。任何普通股股份的转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受 招股说明书要求约束的交易。

如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可 向购买者提供撤销或损害赔偿，条件是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据NI 33-105《承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国(每个，一个相关国家)，每个承销商都已表示并同意，在发布招股说明书之前，它没有也不会向该相关国家的公众发行我们的普通股股票，该招股说明书已获该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知了该相关国家的主管当局，所有这些都符合欧盟招股说明书的规定，但可以在任何时间向该相关国家的公众发行股票：

•

对欧盟招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

•

不到150名自然人或法人(欧盟《招股说明书条例》第2条界定的合格投资者除外)，但须事先征得承销商的同意；或

•

属于《欧盟招股说明书条例》第1条第(4)款规定的其他情形；

但任何该等股份要约均不得要求NW Natural或任何承销商根据欧盟招股章程规例第3条刊登招股章程或根据欧盟招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购本公司普通股或任何要约的人士将被视为已向每一承销商及新世界自然表示、担保及同意其为欧盟招股章程规例第2(E)条所指的合资格投资者。

如果按照欧盟《招股说明书条例》第5(1)条的规定，将我们普通股的任何股份提供给金融中介机构，则每个此类金融中介机构也将被视为已表示、担保并同意其在要约中收购的普通股股份不是以非酌情方式收购的，也不是为了其要约或转售而收购的，在可能导致向公众要约出售任何普通股的情况下的个人，但在相关国家向如此定义的合格投资者要约或转售除外，或在事先征得代表同意的情况下提出的每一项建议要约或转售。

S-13

本招股说明书增刊及随附的招股说明书是以 在任何相关国家发出的任何普通股股份要约为基础编制的，根据《欧盟招股章程规例》的豁免，本公司须刊登招股说明书才可发售本公司普通股股份。就欧盟招股说明书法规而言，本招股说明书 附录和随附的招股说明书不是招股说明书。

NW Natural、 承销商及其关联公司将依赖上述陈述、保证和协议的真实性和准确性。

就这一出售限制而言，就任何相关国家的任何股票向公众要约我们的普通股一词，是指以任何形式和通过任何充分的信息 传达要约条款和我们将被要约的任何普通股，以使投资者能够决定购买或认购我们的任何普通股，而该短语指的是经修订的欧盟招股说明书法规(EU)2017/1129，并包括相关国家的任何相关执行措施。

英国

在已获金融市场行为监管局批准的有关本公司普通股的招股说明书公布前，本公司普通股尚未或将不会在英国公开发售，但本公司普通股可随时在英国向公众发售：

•

属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

•

向150名以下的自然人或法人(英国《招股说明书条例》第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或

•

在2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第86条范围内的任何其他情况下，

但本公司普通股的此类要约不应要求吾等或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书 或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书，每个最初收购任何普通股或获得任何要约的人将被视为已向每一承销商和我们表示、担保和同意其为英国招股说明书条例第2(E)条所指的合格投资者。

如果按照英国《招股说明书条例》第5(1)条的规定，我们普通股的任何股份被提供给金融中介机构，则每个金融中介机构也将被视为在可能导致向公众提出任何普通股要约的情况下，表示、担保和同意其在发售中收购的普通股股份不是以非酌情方式收购的，也不是为了向他人要约或转售而收购的。除非在英国向如此界定的合资格投资者提出要约或转售，或在事先征得承销商同意的情况下提出要约或转售。

NW Natural，承销商及其关联公司将依赖上述陈述、保证和 协议的真实性和准确性。

就本条款而言，就我们在英国的普通股股份向公众要约 一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和将予要约的任何普通股进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购我们普通股的任何股份。

S-14

(欧盟)2017/1129，因为根据经2020年《欧洲联盟(退出)法》修正的《2018年欧洲联盟(退出)法》，它构成了国内法的一部分。

此外，在英国，本招股说明书附录和随附的招股说明书仅分发给并仅针对合格投资者(定义见英国招股说明书条例)，即(I)在与经修订的《2000年金融服务和市场法令》(金融促进)令(该命令)第19(5)条范围内的投资有关的事项上具有专业经验的人，(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体，或(Iii)以其他方式可合法分配的人士 (所有此等人士合称为相关人士)。在英国，我们普通股的股份将只提供给相关人士，而认购、购买或以其他方式收购我们普通股的任何邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。本招股说明书及其内容是保密的，任何收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给英国的任何其他 个人。任何非相关人士的英国人士均不应采取或依赖本招股说明书增刊及随附的招股说明书或其任何内容。

每一家承销商均已陈述并同意：

•

它只传达或促使传达，并且只传达或促使传达它收到的与发行或出售我们普通股相关的邀请或诱因(FSMA第21条所指的投资活动)，在FSMA第21(1)条不适用于NW Holdings的情况下 ；以及

•

它已经遵守并将遵守FSMA关于其在英国、从英国或以其他方式涉及我们普通股的任何行为的所有适用条款。

澳大利亚

本招股说明书附录及随附的招股说明书：

•

不构成澳大利亚联邦2001年《公司法》(公司法)下的产品披露文件或招股说明书；

•

不得声称包括《公司法》第6D.2部分规定的披露文件所要求的信息或《公司法》第7.9部分规定的产品披露说明；

•

根据《公司法》，澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)、由澳大利亚证券交易所有限公司运营的澳大利亚证券交易所或任何其他监管机构或机构尚未、也不会将其作为披露文件提交；

•

不得在澳大利亚提供，除非选择能够证明他们(br})的投资者(豁免投资者)：(I)属于公司法第708条规定的一个或多个投资者类别，根据公司法第6D.2部分，可以在不披露的情况下向其提出要约；以及(Ii)就公司法第761G条而言，是批发客户；以及

•

我们普通股的股份不得直接或间接要约认购或购买或出售， 不得发出认购或购买我们普通股的邀请，也不得在澳大利亚分发与我们普通股的任何股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，除非公司法第6D章和第7章不要求向投资者披露，或符合澳大利亚所有适用的法律和法规。通过提交申请购买我们的普通股，每位认购者或购买者向本公司和承销商表明并保证该认购者或购买者是豁免投资者。

由于本招股说明书附录及随附的招股说明书项下的任何普通股要约将根据公司法第6D.2和7.9部分在澳大利亚作出而不披露，因此

S-15

如果这些证券在12个月内在澳大利亚转售，根据《公司法》，如果第708条的任何豁免都不适用于该转售，则可能需要根据第6D.2章向投资者披露信息。通过申请我们普通股的股份，我们普通股的每个认购者或购买者向本公司和承销商承诺，该认购者或购买者在自发行或购买我们的普通股之日起的12个月内 不会向澳大利亚的投资者提供、转让、转让或以其他方式转让我们普通股的该等股份，除非公司法不要求向投资者披露信息 ，或者编制了合规的披露文件并提交给ASIC。

专家

参考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括于管理层财务报告内部控制报告内)，乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而纳入。

合法性

NW Holdings监管高级副总裁兼总法律顾问MardiLyn Saathoff和纽约的Morgan，Lewis&Bockius LLP将向NW Holdings传递本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股的合法性。某些法律问题将由德克萨斯州休斯敦的Simpson Thacher&Bartlett LLP传递给承销商。对于根据俄勒冈州法律产生的某些法律问题，Morgan，Lewis&Bockius LLP可能会依赖Saathoff女士的意见。

S-16

招股说明书

西北自然控股公司

债务证券

次级债券 次级债券

优先股

普通股

西北自然控股公司(NW Holdings)及其销售证券持有人可以随时以一次或多次发行的形式，以一次或多次授权的金额提供本招股说明书中描述的任何证券组合。新世界控股将在本招股说明书的补充文件中提供其证券的具体条款，包括其发行价。本增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载资料。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何 补充资料。除非在招股说明书附录中另有规定，否则新世界控股不会从任何出售证券的证券持有人出售证券中获得任何收益。

NW Holdings普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为NWN。

新世界控股及任何出售证券持有人可直接或透过承销商、代理商或交易商发售这些证券。本招股说明书的附录将描述任何特定分销计划的条款，包括任何承保安排。？本招股说明书第7页的分销计划部分也提供了有关此主题的更多信息。

请参阅本招股说明书第2页关于风险因素的讨论，以及根据1934年《证券交易法》(由新世界控股修订)提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的年度、季度和当前报告 ，这些报告通过引用并入本招股说明书，以了解您在购买所提供的任何证券之前应考虑的某些因素 。

NW Holdings的主要执行办事处位于俄勒冈州波特兰97204号西南泰勒大街250号，电话号码是(503226-4211)。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年8月13日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
前瞻性陈述			2
西北控股			2
危险因素			2
收益的使用			3
债务证券说明			3
次级债权证的描述			3
优先股的说明			3
普通股说明			4
出售证券持有人			7
配送计划			7
专家			9
合法性			10

关于这份招股说明书

本招股说明书是NW Holdings向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明利用货架注册或持续提供流程。根据此搁置登记或持续发售程序，新世界控股或其出售证券持有人可不时以一个或多个 发售方式出售本招股说明书所述证券的任何组合。新世界控股可能提供以下任何证券：债务证券、次级债券、普通股或优先股。

本招股说明书为您提供有关NW Holdings或我们的出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。NW Holdings或我们的销售证券持有人每次出售证券时，NW Holdings将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。适用于发售证券的重要美国联邦所得税考虑因素 将在必要时在适用的招股说明书附录中讨论。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何 招股说明书附录，以及标题中所述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。

欲了解更多有关证券的详细信息，您可以阅读注册声明中的展品。这些展品要么与注册声明一起归档，要么通过参考注册声明中列出的较早的美国证券交易委员会备案文件合并。

您可以在此处找到更多信息

新世界控股向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站(http://www.sec.gov))，其中包含新世界控股以电子方式提交的报告、委托书和其他信息。新世界控股还维护着一个网站(http://www.nwnaturalholdings.com).NW Holdings网站上包含的信息 不构成本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书。对西北控股网站的引用仅作为非活跃的文本参考。

美国证券交易委员会允许NW Holdings通过引用合并NW Holdings向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着NW 控股可能在本招股说明书中向您推荐这些文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。新世界控股通过引用并入下列文件(该等文件中被视为已提供及未存档的任何部分除外)，以及新世界控股根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，直至本招股说明书所涉及的要约终止为止。新世界控股未来向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。

我们特此将根据证券交易所法案文件第001-38681号提交给美国证券交易委员会的以下文件作为参考纳入本招股说明书：

•

NW Holdings截至2020年12月31日的财政年度10-K表格年度报告。

•

NW Holdings在截至2021年3月31日和6月30日的季度的Form 10-Q中发布季度报告。

•

NW Holdings目前提交给美国证券交易委员会的8-K报表于2021年6月3日、2021年6月14日和2021年8月11日提交。

•

我们于2018年10月1日提交给美国证券交易委员会的 Form 8-K12B当前报告中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

1

您可以通过写信或致电西北自然控股公司股东服务部索要这些文件的副本，邮编：97204，邮编：97204503-226-4211,分机2402。

你只应依赖本招股说明书及任何招股说明书附录所载或以引用方式并入本招股说明书的资料。NW Holdings 和任何出售证券的持有人没有授权，任何承销商、代理商或交易商也没有授权其他任何人向您提供不同的信息。NW Holdings和任何出售证券的持有人不得，任何承销商、代理商或交易商不得在任何不允许要约或招揽的司法管辖区要约购买这些证券。您不应假定本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的信息在该文件正面日期以外的任何日期是准确的，或者本招股说明书或任何招股说明书附录中通过引用并入的信息在 通过引用并入的文件的日期以外的任何日期是准确的。

前瞻性陈述

本招股说明书确实包含前瞻性陈述，本文引用的文件可能包含符合修订后的《1933年证券法》(证券法)第27A节和《交易法》第21E节含义的前瞻性陈述。尽管新世界控股相信这些陈述是基于合理的假设，但不能保证实际结果 不会与本文和合并文件中的前瞻性陈述中的陈述不同。本文和合并文件中包含的前瞻性陈述可能会受到各种不确定性的影响。欲进一步讨论前瞻性陈述以及可能影响本文和合并文件中前瞻性陈述的因素，请参阅我们最新的10-K年度报告、10-Q表格季度报告或在该年度报告之后提交的8-K表格当前报告，以及通过引用并入本招股说明书中的美国证券交易委员会的其他文件。

NW控股

西北控股是一家公用事业控股公司，主要通过其全资子公司西北天然气公司(NW Natural)从事天然气分销。NW Holdings还拥有NW Natural Water Company，LLC(NW Natural Water)。NW Natural Water为太平洋西北部和德克萨斯州的社区提供供水和废水处理服务。NW 目前，天然水通过大约27,000个连接为大约64,000人提供服务。新世界控股的每一家子公司都是独立的法人实体，拥有自己的资产和负债。NW Holdings的执行办公室位于俄勒冈州波特兰市泰勒街西南250号，邮编：97204。它的电话号码是503-226-4211.

NW Natural主要从事俄勒冈州和华盛顿州西南部的天然气分销。NW Natural及其前身自1859年以来一直向公众提供天然气服务。

危险因素

投资这些证券涉及一定的风险。建议您阅读并考虑根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的年度、季度和当前报告中描述的风险因素，这些报告通过引用并入本招股说明书中。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及新世界控股在本招股说明书中包含或引用的其他信息。您还应意识到，未来随时可能出现新的风险，新世界控股无法预测此类风险或估计其可能影响新世界控股财务状况或业绩的程度。适用于新世界控股或我们的出售证券持有人所提供的每一种或每一系列证券的招股说明书补充资料可能包含对适用于投资新世界的其他风险的讨论

2

根据该招股说明书补充资料，新世界控股或此类出售证券持有人所提供的特定证券类型。

收益的使用

除非招股说明书附录另有说明，新世界控股将从出售这些证券中获得的净收益将 加入新世界控股的普通基金，并用于一般公司用途。

与特定证券发行有关的招股说明书补充资料将说明该发行所得资金的用途。除非招股说明书附录另有规定，否则新世界控股不会收到任何出售证券持有人出售任何证券所得的任何收益。

债务证券说明

新世界控股可根据新世界控股与契约中指定的受托人之间的契约，发行一个或多个系列的债务证券。任何债务证券的条款将在招股说明书附录中说明。

次级债券说明

新世界控股可在新世界控股与其中指定的受托人之间的契约下，发行一个或多个系列的次级债券。任何次级债券的条款将在招股说明书附录中说明。

优先股说明

一般信息

以下是NW Holdings优先股的某些权利和特权的摘要，目前这些权利和特权都不是未偿还的。此 摘要说明并不完整。请参阅俄勒冈州法律、NW Holdings修订和重新发布的公司章程、修订和重新发布的章程，以及对修订后的公司章程和重新发布的建立一系列特定优先股的公司章程进行修订的任何条款，这些条款已向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。以下陈述的全部内容都由这些参考文献限定。

根据新世界控股经修订及重订的公司章程细则，董事会获授权规定不时发行一个或多个系列的优先股，并就每个系列厘定及厘定适用于该系列股份的相对权利及优惠、系列名称、股息率、赎回价格、自愿及非自愿清盘价格、偿债基金 赎回或购买股份的拨备(如有)，以及适用于该系列股份的转换拨备(如有)。NW Holdings将在与该系列相关的招股说明书附录中包括有关本招股说明书下提供的特定系列优先股的部分或全部信息。如本文所用，术语优先股包括所有系列。

根据新世界控股修订及重订公司章程，新世界控股获授权发行100,000,000股普通股 及3,500,000股优先股。

分红

每一系列优先股应优先于普通股，自发行之日起按董事会确定的股息率累计分红，于2月15日每季度支付一次。

3

每年5月15日、8月15日和11月15日或董事会决定的其他一个或多个日期。

投票权

一般来说，只有NW 控股普通股才有投票权。普通股在董事选举方面拥有累计投票权。优先股在董事选举或任何其他目的上无权投票，但法律或根据新世界控股修订及重订公司章程设立任何一系列优先股的决议另有规定者除外。

与NW Holdings优先股有关的股息、清算权、股息支付限制和投票权的某些条款将在下文的普通股说明？股息和清算权和？？股息限制？中讨论。

普通股说明

一般信息

以下是NW Holdings普通股的某些权利和特权的摘要。这一概要说明并不是完整的。请参考俄勒冈州的法律、NW Holdings修订和重新制定的公司章程以及修订和重新修订的章程，这些内容通过引用并入本文。以下陈述的全部内容都由这些参考文献限定。

根据新世界控股修订及重订公司章程，新世界控股获授权发行100,000,000股普通股 及3,500,000股优先股。

股息和清算权

除下文所述外，普通股有权获得董事会宣布的股息，并在清算时按比例获得偿还债务后剩余的任何资产。新世界控股拥有一类授权的高级股本，称为优先股，目前没有一种是流通股。新世界控股的优先股 优先于普通股，有权(1)按董事会为每个系列确定的年利率获得累计股息，(2)在自愿和非自愿清算中，获得董事会为每个系列确定的金额，在每种情况下，外加未支付的累计股息。

股息限制

如果优先股的股息拖欠，普通股的股息不得支付或申报。优先股的未来系列可能包含偿债基金、购买或赎回义务，在这些义务违约时，不能支付或宣布普通股的股息。普通股股息也可能受到新世界控股可根据其发行长期债务的未来工具的规定的限制。

投票权

除非法律或设立任何系列优先股的决议另有规定，只有普通股才有投票权。经修订和重新修订的公司章程允许普通股持有人在董事选举中进行累积投票。

4

董事会的分类

新世界控股的董事会可由不少于九名但不超过十三名人士组成，董事会决定将 分为三个尽可能相等的类别。截至本招股说明书发布之日，董事人数为11人。在每届年度股东大会上选出一届，任期三年。空缺，包括因扩大董事会规模而产生的空缺，可由当时在任的董事以多数票填补，直至下一届年度股东大会。一名或多名董事可由持有不少于三分之二有权投票的股份的持有人 投赞成票而罢免，不论是否有理由罢免；然而，倘少于所有董事为罢免候选人，而反对董事罢免的票数足以选出有关的董事，则不得罢免任何董事 。除董事会提名的人士 外，任何人士均无资格当选为董事，除非有权在董事选举中投票的股东要求提名该人士，并在举行该选举的大会前指定的时间段内向新世界控股秘书递交该人士的同意。除有权在董事选举中投票的不少于三分之二股份的持有人投赞成票外，不得修改或废除上述规定。

与关联人的业务往来

新世界控股不得与一名关连人士进行任何商业交易或在其中拥有一名关连人士的权益 (按比例作为新世界控股的股东除外)，除非首先获得(1)持有非该关连人士的新世界控股股本不少于三分之二已发行股份的持有人的赞成票，以及(2)过半数留任董事决定有关财产、证券或其他代价的现金或公平市价将由该关连人士以外的持有人按每股收取。在该业务交易中，新世界控股各类别或系列股本的股份不得低于该关连人士在收购其所持任何同类别或系列股份时支付的最高收购价，除非继续留任的董事以多数票通过(A)已明确批准收购导致该关连人士成为 关连人士的新世界控股股本股份，或(B)已明确批准该业务交易。本段所述：商业交易包括合并、合并、交换或资本重组计划、购买、出售、租赁、交换、转让、抵押或以其他方式处置新世界控股或相关人士的全部或大部分(资产公允市值的10%或以上)财产和资产，发行、出售、交换或以其他方式处置新世界控股的证券，以及清算、分拆或解散；相关人士包括一个人。, 拥有新世界控股10%或以上股本的组织或团体；持续 董事是指在经修订和重新修订的公司章程细则首次生效之日仍为新世界控股董事的董事，或其提名已获当时继续留任的董事的多数批准。除非持有新世界控股不少于三分之二的股本(相关人士持有的股份除外)的股东投赞成票，否则不得修改或废除上述规定。

优先购买权

普通股的持有者没有优先购买权。

若干反收购事项

NW 控股公司修订和重新修订的公司章程以及修订和重新修订的章程包括一些条款，这些条款可能会阻止人们收购其大量股票，或者推迟或阻止其控制权的变更 。可能产生这种效果的实质性规定包括：

•

建立一个分类董事会，每年大约只有三分之一的董事会成员参加选举；

5

•

限制与任何个人或实体及其相关个人或实体进行的某些商业交易(包括合并、合并、交换计划)，这些个人或实体实益拥有新世界控股10%或以上的股本；

•

授权新世界控股董事会(在任何适用法律的规限下)发行系列优先股 并确定该系列的权利和优先股；

•

除新世界控股董事会通过或推荐的董事或提案外，有关提名董事或提案的预先通知程序；以及

•

要求持有不少于三分之二有投票权的股份的持有人 必须罢免董事或修订新世界控股修订及重订公司章程的某些条文。

NW Holdings受俄勒冈州商业公司法(Oregon Business Companies Act，俄勒冈州商业组合法)60.825至60.845条款的约束，该条款一般规定，如果个人或实体收购了NW Holdings有投票权的股票(感兴趣的股东)、NW Holdings和该感兴趣的股东及其任何附属公司15%或以上的股份，则在该个人成为感兴趣的股东之日起三年内，不得从事以下业务 合并：

•

合并或者换股计划；

•

出售、租赁、按揭或以其他方式处置公司资产，而该等资产的总市值相等于西北控股资产或已发行股本总市值的10%或以上；及

•

导致向获得15%或更多有表决权股票的股东发行股本的交易。

在下列情况下，这些限制不适用：

•

董事会在该人成为有利害关系的股东之前批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或股份收购；

•

作为股份收购的结果，该人成为已发行有表决权股票的有利害关系的股东和85%的所有者，不包括董事和高级管理人员拥有的股份和某些员工福利计划拥有的股份；或

•

在该人士成为有利害关系的股东之日或之后，该企业合并交易须经董事会批准，并以至少三分之二的已发行有表决权股份(非该有利害关系的股东拥有)的赞成票批准。

新世界控股还受俄勒冈州商业公司法(俄勒冈州控制股份法)60.801至60.816节的规定， 该条款一般规定，在一项交易中收购有表决权股票的人，如果其持有的总投票权超过20%、33%-1/3%或50%，则不能对其在收购中收购的股份进行投票，除非持有多数已发行有表决权股份的持有者将投票权授予此类控制股份，不包括该人持有的控制股份以及高级管理人员和内部董事持有的股份。以及大多数已发行有表决权股份的持有人，包括该等人士持有的控制权股份以及高级职员和内部董事持有的股份。当收购人的持股超过总投票权的20%时，以及当收购人的持股分别超过33-1/3%和50%时，需要进行这一投票。收购人可以(但不需要)向新世界控股提交收购人声明，列出收购人及其关于新世界控股的计划的某些信息。收购人声明还可能要求新世界控股召开特别股东大会，以确定是否允许控制权股份保留投票权。如果收购人不要求召开股东特别大会，控制权投票权的问题将在下一次年度股东大会或股东特别大会上审议

6

在收购控制权股份之日起60天以上持有的。如(其中包括)股份是从发行公司收购，或根据符合俄勒冈州商业公司法的合并或交换计划发行，且发行公司是合并或交换协议的一方，则股份不被视为在控制权股份收购中收购。

俄勒冈州控制股份法案和俄勒冈州企业合并法案具有反收购效力，因为它们将鼓励任何潜在收购者与新世界控股董事会谈判，并将阻止不愿遵守这些法律规定的潜在收购者。俄勒冈州公司可在其公司章程或章程中规定，上述法律不适用于其股票。新世界控股没有采纳这样的条款。

NW Holdings还受俄勒冈州修订后的法规757.511章的约束，该章一般规定，任何人在未事先从俄勒冈州公用事业委员会获得授权进行此类收购的命令之前，不得直接或间接获得对公用事业的政策和行动施加任何实质性影响的权力，如果此人是或通过此类收购将成为俄勒冈州法律定义的公用事业的关联利益契约。任何申请此类命令的申请人都有责任证明批准申请符合公众利益。俄勒冈州法律的这一条款可能会对潜在的收购进行OPUC的审查和批准，从而产生反收购效果。

出售证券持有人

出售证券持有人是指在各种私人交易中直接或间接获得或将不时获得NW 控股证券的个人或实体。此类出售证券的持有人可能是与新世界控股签订的注册权协议的当事人，或者新世界控股可能已经同意或将同意注册其证券以供转售。如果获得新世界控股的授权，其证券的初始购买者及其受让人、质权人、受让人或继任者，在本招股说明书中统称为销售证券持有人，可根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录不时地要约和出售证券。

适用的招股说明书将载明每名出售证券持有人的名称、招股说明书副刊所涵盖的该等出售证券持有人实益拥有的证券数目及种类、证券持有人账户拟发售的证券数目及种类、发行完成后该证券持有人将持有的证券类别的金额及(如百分之一或以上)。适用的招股说明书补充文件亦将披露在招股说明书补充文件日期前三年内，是否有任何出售证券持有人在招股说明书补充文件日期之前的三年内曾在新世界控股担任任何职位或职位，或曾受雇于新世界控股或以其他方式与新世界控股有重大关系。

配送计划

新和控股及任何出售证券持有人可按一个或多个系列连续或延迟出售根据本招股章程及一个或多个招股章程增刊 (已发售证券)发售的证券：(1)透过一名或多名承销商或交易商；(2)透过一名或多名代理人；(3)直接向单一购买者或有限数目的购买者出售； (4)透过任何此等销售方法的组合；或(5)透过适用招股说明书补充资料中所述的其他方法。参与发售证券分销的任何出售证券持有人、交易商和代理人可被视为承销商，他们因转售所发售证券而获得的补偿可被视为承销折扣。此外，由于出售证券持有人可能被视为证券法第2(11)条所指的承销商，因此出售证券持有人可能受证券法招股说明书交付要求的约束。

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通过承销商或交易商

如果在出售中使用承销商，承销商将自行收购已发行证券，并可能在 一笔或多笔交易中不时转售，包括协商交易，以首次公开发行价格或出售时确定的不同价格转售。发行的证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团 或直接由一家或多家主承销商代表的承销团向公众发行。发行证券的承销商将在与此类发行有关的招股说明书副刊中列出，如果使用承销团，则主承销商或承销商将列在招股说明书副刊的封面上。除非招股说明书副刊另有规定，承销商购买该招股说明书副刊发售的证券的义务将受某些先决条件的约束，如果购买了任何此类发售的证券，承销商将有义务购买所有此类发售的证券。如果在销售中使用交易商，则证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以在转售时确定的不同价格转售这些证券。

通过代理

发售证券 可透过新世界控股或任何出售证券持有人不时指定的代理商出售。招股说明书补充资料将列明参与发售或出售招股说明书补充资料所涉及的任何代理人的姓名，以及新世界控股或任何出售证券持有人向该代理人支付的任何佣金。除非在招股说明书附录中另有说明，否则任何此类代理将在其委任期内尽合理最大努力 招揽购买。

直接发送给一个或多个购买者

新世界控股或任何出售证券持有人可将发售证券直接出售予一名或多名买方。在这种情况下，不会涉及承销商或 代理商。

一般信息

有关发售证券的招股说明书补充资料将列明发售该等发售证券的条款， 包括：

•

任何销售证券持有人、承销商、交易商或代理人的姓名或名称；

•

此类发售证券的买入价以及出售给新世界控股的收益(如有)；

•

如果证券持有人在出售证券，则指每个出售证券持有人出售证券的金额和 出售证券所得款项，以及参与出售证券持有人出售证券时可能附加的任何附加条款，包括锁定条款；

•

任何承保折扣、代理佣金和其他构成承保补偿的项目；

•

任何首次公开招股价格；以及

•

允许或转卖给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠。

任何首次公开募股价格以及允许、回售或支付给交易商的任何折扣或优惠都可能会不时发生变化。

如果招股说明书附录中关于已发行证券有此规定，新世界控股或出售证券持有人可以 授权代理人、承销商或交易商征集特定机构的要约，按照招股说明书补编中规定的首次公开发行价格从新世界控股或该等出售证券持有人手中购买已发行证券。 延迟交付合同规定

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在未来的指定日期付款和交付。此类合同将受招股说明书副刊所列条件的约束，招股说明书副刊将列明征集此类合同应支付的佣金。

如果在适用的招股说明书附录中有这样的说明，证券也可以在购买后根据其条款赎回或偿还或以其他方式与再营销相关地由一家或多家公司提供和出售，这些公司在本文中被称为再营销公司， 充当其自己账户的委托人或作为我们的代理人(视情况适用)。将确定任何再营销公司，其与我们的协议的条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。 再营销公司可能被视为证券法中定义的与其所注明的证券相关的承销商。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则除我们在纽约证券交易所上市的普通股外，证券不会在国家证券交易所上市。

我们或任何出售证券持有人可与第三方进行衍生交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录表明，第三方可以 出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的证券未平仓借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生工具，以平仓任何相关的未平仓证券借款。此类出售交易的第三方将作为承销商，如果本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书附录中注明。

我们可以将我们的普通股出售给 ，或者通过一个或多个承销商、经销商或代理商在市场上？如果我们从事此类交易，我们将根据我们与承销商、交易商或代理商之间的协议条款进行交易。如果我们参与到在市场上根据分销或类似协议的销售，我们将向或通过一个或多个承销商或代理人发行和出售我们普通股的股票，承销商或代理人可能以代理或本金的方式行事。

任何出售证券的持有者也可以根据证券法第144条的规定，在不受证券法登记要求的交易中转售我们普通股的全部或部分股份，只要它们符合该规则、证券法第4(A)(1)节或其他适用豁免的要求，无论证券是否包括在构成本招股说明书一部分的登记声明中。

根据与新世界控股订立的协议，代理人、承销商及交易商可能有权就某些民事责任向新世界控股作出赔偿，包括证券法下的某些责任，或由新世界控股就该等代理人、承销商及交易商可能被要求支付的款项作出分担。

专家

参考截至2020年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告而纳入本章程的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括于管理层的财务报告内部控制报告内)，乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而如此纳入。

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合法性

NW Holdings的证券合法性将由NW Holdings监管高级副总裁兼总法律顾问MardiLyn Saathoff和纽约Morgan，Lewis&Bockius LLP传递。Saathoff女士可能会依赖Morgan，Lewis&Bockius LLP对纽约州法律规定的某些法律问题的意见。对于根据俄勒冈州法律产生的某些法律问题，Morgan，Lewis&Bockius LLP可能会依赖Saathoff女士的意见。Saathoff女士经常受雇于新世界控股，参与各种新世界控股员工福利计划 ，根据这些计划，她可以获得普通股，目前实益拥有新世界控股不到1%的已发行普通股。

10

西北自然控股公司

2,500,000 Shares

普通股

富国银行证券

摩根大通

加拿大皇家银行资本市场

西伯特·威廉姆斯·尚克