对第二次修订和重述的信贷协议的第一次修订

第二次修订和重述信贷协议的第一修正案(本修正案)的日期为2021年12月16日(生效日期)(符合以下第7段的规定)，并由Big Lot Stores，Inc.、俄亥俄州的一家公司(BLS)、Big Lotts，Inc.、俄亥俄州的一家公司(母公司)(BLS、母公司和协议的不时指定借款人(定义见下文)均为“借款人”，并统称为“借款人”)、担保人、银行和PNC银行、国家协会、作为本协议(定义如下)项下的行政代理(以该身份，称为“行政代理”)。

独奏会

鉴于借款人、担保人、银行和行政代理是日期为2021年9月22日的特定第二次修订和重新签署的信贷协议(在本协议日期之前修订、补充、修改或重述的“现有协议”，以及在此修订并可能不时进一步修订、补充、修改或重述的“协议”)的当事人；

鉴于，现有协议项下以欧元计价的某些贷款和/或其他信贷扩展(“贷款”)产生或被允许产生利息、手续费、佣金或其他金额，其基础是洲际交易所基准管理机构(“LIBOR”)根据现有协议的条款和条件管理的伦敦银行间同业拆借利率；

鉴于，现有协议下的适用各方已确定，在生效日期或之后，根据现有协议以欧元计价的贷款，如在生效日期或之后将根据伦敦银行间同业拆借利率(包括但不限于以改变的方法(或“合成”)基础提供的任何此类利率)计息，应由协议和任何其他贷款文件项下的后续利率取代，但须遵守本修正案中规定的条款和条件；以及

鉴于借款人和担保人与1986年《国内税法》第267(B)条或第707(B)(1)条所指的银行和行政代理没有关系，并根据双方之间真诚的公平谈判确定，本修订生效前协议的公平市场价值实质上等于本修订生效后的公平市场价值。

因此，考虑到它们在下文中所列的相互契约和协议，并打算在此具有法律约束力，本合同双方约定并同意如下：

1.纳入独奏会。前述演奏会在此引用作为参考，就好像在此完全阐述一样。

2.某些定义。此处使用但未作其他定义的大写术语(包括本协议所附的附录A)应具有现有协议中赋予此类术语的含义。

3.修订。尽管现有协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，本协议双方特此同意，附录A中规定的条款仅适用于自生效日期起及之后以欧元发放、继续或兑换的贷款。为免生疑问，现行协定中的规定适用于以欧元发放的贷款，而附录A未具体涉及此类规定的范围内，现行协定中的此类规定应继续适用于自生效之日起及之后以欧元发放的贷款。如果本修正案的条款与现有协议或任何其他贷款文件的条款相冲突，则以欧元计价的贷款以本修正案的条款为准。为免生疑问，本修正案的规定将取代和管辖现有协议中关于在生效日期当日及之后无法确定利率或基准更换的任何规定，借款人和/或担保人签署和交付本修正案应被视为满足和解除现有协议中有关更换适用于欧元计价贷款的任何基准的通知的任何和所有要求。为免生疑问，本协定中的任何规定均不影响或修改现有协定中适用于欧元贷款以外的任何贷款的任何规定。

4.陈述和保证。每一借款人和每一担保人在此声明并保证：(A)不存在或将不存在潜在的违约或违约事件(或类似的定义术语)，(B)各方已通过所有必要的公司或其他组织行动正式授权签署、交付和履行本修正案，以及(C)该方已正式签署和交付本修正案。

5.限制；修订的效力。除本协议规定外，不得以任何方式修改或放弃现有协议或任何其他贷款文件的规定。除本协议明文规定外，现有协议和其他贷款文件的所有条款应具有并保持完全的效力和效力，并在此予以批准和确认，并应构成协议各方的法律、有效、具有约束力和可强制执行的义务。自本协议之日起，本协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义词语的每一次提及，以及在其他贷款文件中对现有协议的每一次提及(包括但不限于“本协议项下”、“本协议”、“本协议中”和类似含义的词语)，应指并应是对经本修正案修订的现有协议的提及。本修正案构成贷款文件。

6.互不求新，互不相让。每一借款人和每一担保人明确承认并同意，除本修正案第3节中的修正案外，本修正案没有、也没有构成或确立对现有协议或任何贷款文件的更新，或相互背离其严格的条款、规定和条件。

7.对应性；有效性。

(A)本修正案可以一式两份(以及由本合同的不同当事人在不同的一份中)执行，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。如上所述，本修正案的生效日期应由行政代理人完成，截止日期为行政代理人签署本修正案之日，以及行政代理人收到由借款人和每位担保人妥善执行的本修正案副本之日；但行政代理人在下午5：00之前尚未收到。(纽约市时间)在向银行提供本修正案后的第五个(5)营业日，由组成所需银行的银行发出反对本修正案的书面通知。

(B)本修订中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内，每个电子签名或以电子形式保存的记录的法律效力、有效性或可执行性均应与手动签署签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。双方同意，根据行政代理的选择，本修正案可采用电子记录的形式，并可使用电子签名签署或签署。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)以供传输、交付和/或保留的手动签署的纸质签名页。

8.章节标题。本修正案中使用的章节标题仅供参考，不适用于本修正案任何条款的解释。

9.可维护性。这项修正案的规定是可以分割的。如果本修正案的任何规定在任何司法管辖区被认定为全部或部分无效或不可执行，则就该司法管辖区而言，该条款在该无效或不可执行性范围内无效，而不会以任何方式影响其在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，或本修正案的其余条款在任何司法管辖区内无效。

10.手续费和成本。借款人将按要求支付与本修正案的准备、执行和交付相关的所有合理的自付费用、成本和行政代理费用，包括但不限于一家律师事务所的合理费用和支出。

11.管理法律等。现有协议中有关管辖法律、服从司法管辖、放弃审判地点和放弃陪审团审判的条款，经必要的修改后并入本协议，双方同意此等条款。

12.施工。对本修正案的引用是指本修正案及其附件A。

[签名页面如下]

特此证明，合同双方经其正式授权的官员，已于上文第一次写明的日期执行本修正案。

[第二份修订和重述信贷协议的签字页]

行政代理、辛迪加代理、共同文件代理和银行：

PNC银行，全国协会，作为银行和行政代理

作者：安东尼·E·欧文

姓名：安东尼·E·欧文

头衔：副总统

附录A

1.章节参考文献。除非另有说明，否则本附录A中包含的章节引用应被视为引用本附录A的章节。

2.定义。就本修正案而言，下列术语应具有以下含义，包括本附录A和本修正案中包含的规定：

“受影响货币”指的是欧元。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时适用的受影响货币基准而言，(X)如果该受影响货币当时的基准是定期利率或以定期利率为基础，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期，根据截至该日期的本协议适用的该基准计算。为免生疑问，《每日简讯》的有效期限为一个月。

“基准”最初指以受影响货币计价或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，即适用于受影响货币的每日简单RFR或定期RFR，并包括根据本协定的规定实施的此类基准的任何替代。

“基准替换”，就适用基准替换日期的任何可用期限的受影响货币而言：(A)行政机构和借款人选择替代适用可用期限的当前基准的替代基准利率的总和，同时适当考虑到任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括有关政府机构对当时以受影响货币计价的银团信贷安排提出的任何适用建议，以及(B)相关基准替换调整(如果有)；但条件是，如果上述确定的基准替换将低于下限，则就《协议》和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限；此外，如果行政代理全权酌情确定，任何此类基准替换在行政上是可行的；以及进一步规定，对于受影响货币的期限RFR过渡事件，在期限RFR过渡日期，“基准替换”应为该受影响货币的术语RFR。

“基准替换调整”指的是，就任何与受影响货币有关的当前基准的任何替换而言，是指由管理代理和借款人为适当考虑到任何发展中的或当时流行的市场惯例，包括任何适用的、可适用的市场惯例而选择的、用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的任何设置的任何适用的可用基准期的未调整基准替换、利差调整或方法

若当时的基准利率为定期利率，而适用的未经调整基准替换日期的适用基准利率将不会是定期利率，则就“基准替换调整”这一定义而言，该基准的可用期限应被视为与参考该未经调整的基准替换计算的利息付款期大致相同(不计营业日调整)的可用期限。

“基准更换日期”是指，就受影响货币而言，由行政代理决定的日期和时间，该日期应在利息期限结束时(如果适用)，并且不迟于下列事件中最早发生的一项，即有关受影响货币当时的基准：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)受影响货币的该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，由行政机关确定的日期，该日期应立即在其中所指的公开声明或信息公布之日之后；或

(3)在期限RFR过渡事件的情况下，根据本节标题为“基准替换设定”向银行和借款人提供的期限RFR通知中规定的日期，该日期应至少距期限RFR通知的日期30天。

为免生疑问，(I)如果引起受影响货币基准替换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于该确定的参考时间的同一天，则基准替换日期将被视为发生在该确定的受影响货币的参考时间之前，以及(Ii)在第(1)款的情况下，“基准替换日期”将被视为已发生，(2)或(3)在任何基准发生时，就该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的所有当时可用的基准项(或在计算该基准时使用的已公布部分)所列的一个或多个适用事件发生时，适用本定义的第(3)款。

“基准转换事件”是指与受影响货币当时的任何基准有关的下列一项或多项事件的发生：

(1)由该受影响货币(或用于计算该货币的已公布组成部分)的管理人或其代表所作的公开声明或发布资料，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该受影响货币(或其组成部分)的该基准的所有可用基期；但在

自该声明或公布之日起，没有继任管理人将继续为该受影响货币(或其组成部分)提供该基准的任何可用基期；

(2)对行政代理具有管辖权的官方机构、该受影响货币基准管理人(或在计算其时使用的已公布组成部分)管理人的监管机构、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该受影响货币基准(或该组成部分)管理人具有管辖权的破产官员的公开声明或信息公布，对这种受影响货币(或其组成部分)的这种基准的管理人具有管辖权的解决机构，或对这种受影响货币(或其组成部分)的这种基准的管理人具有类似的破产或解决权限的法院或实体，声明这种受影响货币(或其组成部分)的这种基准的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供这种基准的所有可用期限；但在该声明或公布时，并无继任管理人会继续就该受影响货币(或其组成部分)提供该基准的任何可用基期；或

(3)监管机构为该受影响货币的基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人或对管理机构具有管辖权的官方机构发表的公开声明或发布的信息，宣布该受影响货币的该基准的所有可用条款(或其组成部分)不再具有代表性。

“基准不可用期间”就任何基准和受影响货币而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款更换基准日期之时开始的期间(如有)(X)，条件是在该时间，受影响货币的基准更换尚未在本协议和根据第4(K)节规定的任何贷款文件下的所有目的下取代该受影响货币当时的基准。[受影响货币的基准替换设置]以及(Y)在根据《协定》和根据第4(K)节规定的任何贷款文件为所有目的用基准取代受影响货币的基准时结束[受影响货币的基准替换设置].

“借款部分”指的是未偿还贷款的特定部分，如下所示：适用每日简单RFR期权的任何贷款，其币种相同，应构成一个借款部分。

“营业日”是指周六、周日或法定节假日以外的任何一天，商业银行被授权或要求在宾夕法尼亚州匹兹堡关门营业，如果适用的营业日与任何直接或间接计算或

确定或用于任何RFR贷款的任何利率设置、资金、支付、结算、付款或其他交易时，术语“营业日”是指也是RFR营业日的任何这样的日子。

“一致性变化”是指，对于每日简单RFR、期限RFR或受影响货币的任何基准替代，行政机关决定可能适合反映任何每日简单RFR的采用和实施的任何技术、行政或操作变化(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或延续通知、回顾期限的适用性和长度、破坏条款的适用性以及其他技术、行政或业务事项的变化)。定期RFR或受影响货币的基准替代，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理受影响货币的每日简单RFR、定期RFR或任何基准替代的市场惯例，则以行政代理决定的与协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“每日简易RFR”是指在任何一天(“RFR日”)，由行政代理为以下任何适用的每日简易RFR确定的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额的年利率，计算方法为(所得商数由行政代理自行决定向上舍入至1%的最接近的1/100)(A)下述适用的每日简易RFR除以(B)等于1.00减去RFR储备百分比的数字：

(A)就当天的欧元、欧元STR而言，即(A)如果该RFR日是营业日，则为该RFR日之前的两(2)个营业日；或(B)如果该RFR日不是营业日，则为紧接该RFR日之前的营业日，在每种情况下，该欧元STR由欧元STR管理人在欧元STR管理人的网站上公布；

但如上文确定的调整后税率加上适用的RFR调整数之和将低于下限，则就本协定而言，该税率应被视为下限。每笔未偿还的RFR贷款的调整后的每日简单RFR利率应自RFR准备金百分比的任何变化生效之日起自动调整。行政代理应立即通知借款人根据本法确定或调整的调整后的每日简易RFR，该确定应是决定性的，没有明显错误。

如果在紧接任何每日简易RFR回顾日之后的第二(2)个营业日的下午5：00(适用RFR的当地时间)，与该日简易RFR回顾日有关的RFR尚未在适用的RFR管理人网站上公布，并且尚未根据《协议》的规定制定适用的每日简易RFR的基准替代物，则该每日简单RFR回顾日的RFR将是在RFR管理人网站上公布的前一个营业日的RFR；但根据本句确定的任何RFR应用于计算每日简单RFR，连续不超过三(3)天。由于适用的RFR的变化而导致的日常简单RFR的任何变化，应从RFR的这种变化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“每日简单RFR回望日”的意思是，欧元STR回望日

“每日简单RFR选择权”是指借款人按照第4(E)(I)(B)节规定的利率和条件选择贷款计息的选择权。[每日简单RFR选项]或第4(E)(Ii)(B)条[每日简单RFR选项]，视情况而定。

“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以受影响的货币表示的，则相当于通过使用适用的彭博源(或由行政代理或开证行(视情况而定)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理或开证行)的受影响货币购买美元的汇率)确定的美元金额的等值；有时)在紧接确定日之前适用的每日RFR回顾日(对于以每日简单RFR将适用的受影响货币计价的RFR贷款和信用证的金额)，或在紧接确定日之前的两(2)个营业日或与任何其他利率选项适用的贷款有关的日期，适用于该日的回顾日(或如果该服务不再可用或不再提供该汇率，则相当于由行政代理或开证行确定的美元金额，(B)如果该金额是以任何其他货币计价的，则相当于行政代理或开证行使用其认为适当的任何合理确定方法所确定的美元数额。行政代理或开证行根据本定义作出的任何决定，在没有明显错误的情况下应为决定性的。

“欧元STR”是指与欧元STR管理人管理的欧元短期汇率相等的汇率。

“欧元短期利率管理人”是指欧洲中央银行(或欧元短期利率的任何后续管理人)。

“欧元短期汇率管理人网站”是指欧洲中央银行的网站，目前位于http://www.ecb.europa.eu，或欧元短期利率管理人不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。

“欧元”或“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“下限”是指利率等于0%。

“IOSCO原则”系指国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的财务基准原则，该原则可不时修订或补充。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“参考时间”是指，就受影响货币的当时基准的任何设置而言，由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“有关政府机构”系指与以受影响货币计价的贷款有关的基准替换，(1)以该基准替换计价的受影响货币的中央银行，或负责监督(A)该基准替换或(B)该基准替换的管理人或(2)由(A)以该基准替换计价的受影响货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，(B)负责监督(I)该基准更换或(Ii)该基准更换的管理人、(C)一组该等中央银行或其他监管机构或(D)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管机构。

“RFR”指以欧元、欧元STR计价或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额。

“RFR调整”是指对于RFR贷款或定期RFR利率贷款，下表所述的调整与对应的每日简单RFR期权或定期RFR期权的受影响货币相对应：

“RFR管理人”指欧洲STR管理人。

“RFR署长网站”是指欧洲STR署长的网站。

“RFR营业日”指以欧元计价或按欧元计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额。

“RFR贷款”是指以每日简单RFR为基础或在所有受影响货币的当时基准被替换后计息的贷款。

本协议项下或根据第4(N)节具有期限RFR的任何贷款文件的目的[术语RFR转换事件]，受影响货币的术语RFR，视上下文需要而定。

“RFR准备金百分比”是指截至任何一天，联邦储备系统理事会(或任何后继者)为确定关于RFR贷款的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的在该日生效的最大有效百分比。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2开放进行欧元支付结算的任何一天。

“期限RFR”是指，就任何利息期间受影响的货币而言，由行政代理为任何适用期限RFR前瞻性利率确定的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额的年利率，其计算方法为：(A)适用期限RFR前瞻性利率除以(B)等于1.00减去期限RFR准备金百分比的数字；但如上文确定的调整后税率加上适用的RFR调整数之和将低于下限，则就本协定而言，该税率应被视为下限。每笔未偿还定期RFR利率贷款的调整后的定期RFR利率应自定期RFR准备金百分比的任何变化生效之日起自动调整。行政代理应立即通知借款人根据本法确定或调整的调整后的定期RFR利率，该决定应为无明显错误的决定性决定。

“术语RFR前瞻性利率”是指，就任何利息期间的受影响货币而言，由授权基准管理人发布并在屏幕或其他信息服务上显示的、与受影响货币的RFR相当的一段时期的前瞻性期限利率，每一项都由行政代理在大约该利息期间开始之前的某个时间和日期由行政代理以合理的酌情权确定或选择。

“定期RFR通知”是指行政代理向银行和借款人发出的关于发生定期RFR过渡事件的通知。

“定期RFR选择权”是指借款人按照第4(E)(I)(A)节规定的利率和条件选择贷款计息的选择权。[条款RFR选项]或第4(E)(Ii)(A)条[条款RFR选项]，视情况而定。

“定期RFR利率贷款”是指以受影响货币计息的贷款，利率以定期RFR为基础。

“定期RFR过渡日期”指根据第4(N)节向银行和借款人提供的定期RFR通知中规定的日期。[术语RFR转换事件]，该日期应至少为自期限RFR通知之日起三十(30)个日历日。

“期限RFR过渡事件”是指，就任何利息期间以受影响货币计价的任何贷款而言，行政代理确定(A)该受影响货币的适用期限RFR可针对每一可用期限确定，(B)该期限RFR的管理对管理代理而言在行政上是可行的，(C)RFR管理人发布、公开宣布或公开表明，该期限RFR是根据IOSCO原则管理的。(D)该术语RFR被用作至少五个以适用的受影响货币计值的当前未偿还银团信贷安排的基准利率(该等银团信贷安排已确定并可供公众查阅)，及(E)建议有关政府机构使用该术语RFR。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

3.定义的影响。现对现有协议进行修正和修改，以便在协议中使用的范围内，包括由于本修正案的有效性，在必要的情况下纳入第2节中规定的定义。如果在紧接本修正案条款生效之前生效的现行协定已经定义了第2款中定义的任何术语，则第2款中的相应定义应(Y)在该定义还涉及以受影响货币计价的贷款的范围内，在现有协定中补充该定义(但为免生疑问，不影响适用于任何其他贷款的任何定义)和(Z)如果该定义仅涉及以受影响货币计价的贷款，则在每种情况下，仅就以受影响货币计价的贷款取代现有协定中的该定义。仅为本修正案中所包含的定义和规定的目的。

4.适用于以受影响货币计算的贷款的术语。

(A)受影响的货币。尽管本协议或任何其他自生效日期起生效的贷款文件有任何相反规定，(I)欧元汇率选择权不适用于以受影响货币计价的任何贷款，以及(Ii)任何以受影响货币计价的新贷款的请求，或继续或转换以受影响货币计价的现有贷款的请求，应被视为请求以受影响货币计价的新的RFR贷款；但如任何以受影响货币计价并按欧洲货币利率计息的贷款在生效日期仍未偿还，则该贷款应继续按欧洲货币利率计息，直至适用于该贷款的当前利息期或付款期结束为止；但如该贷款是按每日浮动利率计息而无利息期的，则该贷款应在生效日期立即视为RFR贷款。

(B)在协议和贷款文件中提及欧洲货币汇率、欧洲货币汇率选项和利息期。

(I)本协议条款和其他贷款文件中未具体提及的欧洲货币汇率和欧洲货币汇率选项(“欧洲货币汇率”和“欧洲货币汇率选项”的定义除外)应被视为对受影响货币而言，指适用于受影响货币的每日简单RFR、定期RFR、每日简单RFR选项和定期RFR选项。

(Ii)就要求借款人赔偿银行因任何贷款在任何利息期的最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付按欧洲货币利率计息的任何贷款而造成的损失而言，对利息期的提及应被视为包括定期RFR利率贷款的任何相关付息日期或付款期。

(C)利率。行政代理对“RFR”、“每日简单RFR”或“定期RFR”定义中的费率，或其任何替代或后续费率，或其替换率，或任何符合规定的变更，不保证或承担责任，也不承担任何责任，也不承担任何责任。

(D)顺应变化。对于任何每日简单RFR、期限RFR或任何基准替换，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的任何修订将会生效，而无需本修订、协议或任何其他贷款文件的任何其他当事方的进一步行动或同意；但对于所实施的任何此类修订，行政代理应在修订生效后立即向借款人和银行发出实施此类符合更改的通知。

(E)利率选择。在符合现有协定有关违约利息和借款批次的规定的情况下，借款人应就其从下述适用于循环信贷贷款的适用利率选项中选择的以受影响货币计价的贷款的未偿还本金金额支付利息，但有一项理解是，在符合该协定的规定的情况下，借款人可选择不同的利率选项和不同的利息期同时适用于以受影响货币计价的贷款，该贷款包括不同的借款部分，并可就以受影响货币计价的贷款的全部或任何部分续订一个或多个利率选项，其中包括任何借款部分；如果违约或潜在违约事件存在且仍在继续，借款人不得为任何贷款和所需银行申请或续订任何期限RFR期权或每日简单RFR期权

可要求所有以受影响货币计价的现有借款部分在利息期限结束时(I)(X)就定期RFR利率贷款转换为以美元计价的基本利率期权(金额等于受影响货币的美元等值)；以及(Y)对于每日简单RFR贷款，立即转换为以美元计价的基本利率期权(金额等于受影响货币的美元等值)，但在任何情况下，借款人均有义务根据协议第5.10条支付与任何此类转换相关的任何赔偿。在任何时候，如果任何银行贷款的指定利率超过该银行的最高合法利率，则该银行贷款的利率应以该银行的最高合法利率为限。适用的基本利率、每日简单RFR或定期RFR应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。以受影响货币计价的每笔贷款本金的利息应由借款人以受影响货币支付。

(I)循环信贷利率选择。借款人有权从下列适用于以受影响货币计价的循环信贷贷款的利率选项中进行选择：

(A)期限RFR选择权：于有关受影响货币的期限RFR过渡日期当日及之后，如以受影响货币计价的贷款按期限RFR计息，年利率(按360天及实际已过天数的一年计算，但以受影响货币计价的贷款的利息须按照市场惯例计算，该等贷款的市场惯例与前述不同)相等于该受影响货币的期限RFR(按每一适用利息期厘定)加RFR调整加适用保证金。

(B)每日简易RFR选择权：对于以受影响货币计价的以每日简易RFR为基础计息的贷款，在期限RFR过渡日期之前，每年的波动率(以360天和实际经过的天数为基础计算，但以受影响货币计价的贷款的利息应按照此类贷款的市场惯例不同而计算)等于受影响货币的每日简单RFR加RFR调整加适用利润率，该等利率自适用的每日简易RFR每次更改生效之日起不时自动更改生效。

(F)付息日期。以受影响货币计价的贷款的利息应在每笔贷款的利息期的最后一天到期并支付，如果该利息期长于三(3)个月，则也应在该利息期的第90天以及其他时间到期并支付

协议中规定的。以受影响货币计价的贷款利息应在适用于该选项的每个付款日期到期并以拖欠形式支付。

(G)利息期。当借款人选择任何RFR贷款，或转换或续订以受影响货币计价的循环信用贷款的期限RFR选项时，借款人应在(Y)选择该每日简单RFR选项或该期限RFR选项，或(Z)转换或续订该期限RFR选项的生效日期前至少四(4)个营业日通知管理代理，在每种情况下，通过提交贷款申请转换或续订该期限RFR选项。如果适用，通知应指明适用该利率选项的利息期。尽管有前述规定，下列规定应适用于任何期限RFR选择权的选择、更新或转换：

(I)借款分期付款的数额。条款RFR选择权项下的每笔借款金额应为第2.5.1节规定的相应金额的整数倍，且不少于[循环信贷贷款申请].

(Ii)续期。利息期满续期的，新利息期限的第一天为前一利息期限的最后一天，不重复支付该日的利息。

(3)不兑换受影响的货币贷款。除非本协议另有允许，否则不得将以受影响货币计价的贷款转换为具有不同利率选项的贷款，或以不同货币计价的贷款。

(H)利率选项的选择。如果借款人没有根据第4(G)节的规定，在适用于任何借款部分的现有利息期届满时，根据任何期限RFR选择，选择一个新的利息期，以适用于受影响货币的任何借款部分[利息期]如上所述，除非该借款部分已按本规定偿还，否则借款人应被视为已选择该借款部分在适用期限RFR选择权下以其受影响的原始货币自动续期，在该利息期限结束时的利息期限为一(1)个月。如果在受影响货币的期限RFR过渡日及之后，借款人提供了与该受影响货币的期限RFR选项贷款有关的任何贷款请求，但没有确定其利息期限，则该贷款请求应被视为请求一个月的利息期限。任何未能选择利率选项的贷款请求应被视为基本利率选项的请求。如果在适用的贷款申请中没有具体说明货币选择，则所请求的贷款应以美元计价，并且为免生疑问，应遵守《协定》中适用于不以任何受影响货币计价的贷款的规定。

(I)以受影响货币计算贷款的美元等值金额。对于以受影响货币计价的任何贷款的任何金额，行政代理可根据协议条款确定等值的美元。

(J)利率无法确定；成本增加；没有存款；非法。

(1)无法确定；成本增加；没有存款。如果在任何时间：

(A)行政代理应已确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)：(X)适用于以受影响货币计价的贷款的每日简单RFR或期限RFR不能根据其定义确定，包括但不限于，由于受影响货币的该利率不可用或无法在当前基础上公布，或(Y)外汇或银行间市场相对于该受影响货币或该利率发生了根本性变化(包括但不限于，国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的变化)，或

(B)行政代理认定(该认定应是决定性的，且无明显错误)：(X)对于以受影响货币计价的每日简单RFR计息的任何贷款，在期限RFR过渡日期之前，不能根据其定义确定该受影响货币的每日简单RFR，或(Y)对于以受影响货币计价的期限RFR，在期限RFR过渡日期及之后，不能根据任何利息期的第一天或之前的定义确定该受影响货币的期限RFR；或

(C)所需银行确定，由于任何与以受影响货币计价的定期RFR利率贷款的请求、或其兑换或延续有关的任何理由，(A)任何银行无法获得与此类RFR利率贷款相关的受影响货币的存款，或没有向市场上的银行提供受影响货币、金额和利率贷款的利率期限，或(B)受影响货币的期限RFR选项或建议的定期RFR利率贷款的利息期没有充分和公平地反映此类银行的融资成本，设立或维持这种贷款。

则行政代理人应享有第4(J)(Iii)条规定的权利[行政代理权与银行权利]下面。

(二)违法性。如在任何时候，任何银行或任何官方机构已确定，或任何官方机构已断言，任何利率选项所适用的以受影响货币计价的任何贷款的作出、维持或融资，或根据以受影响货币计价的贷款的任何利率选项而厘定或收取的利率，已因该银行真诚地遵守任何法律或任何官方机构对该法律的任何解释或适用，或任何该等官方机构(不论是否具有法律效力)的要求或指示而变得不切实际或违法，或任何官方机构已对该银行的购买、销售、或在受影响货币的适用银行间市场接受受影响货币的存款，

则行政代理人应享有第4(J)(Iii)条规定的权利[行政代理权与银行权利]本附录A的一部分。

(3)行政代理人和银行的权利。在第4(J)(I)节规定的任何情况下[无法确定；成本增加；无法获得存款]如上所述，行政代理应立即通知银行及其借款代理，如果发生第4(J)(Ii)条规定的事件，则应立即通知银行及其借款代理[非法性]如上所述，该银行应迅速通知行政代理，并在通知上批注证书，说明该通知的具体情况，行政代理应立即将该通知和证书的副本发送给其他银行和借款代理。

(A)在该通知所指明的日期(不得早于该通知发出之日)，(I)银行(如该通知由该行政代理人发出)或(Ii)该银行(如该通知由该银行发出)允许借款人选择、转换或续期以受影响货币按受影响货币计算的每种受影响货币的贷款的责任(以受影响的利率选项或适用的利率期间为限)，直至该行政代理人稍后通知借款代理人为止，或该银行应在以后通知行政代理人，该行政代理人或该银行(视属何情况而定)确定导致该先前裁定的情况不再存在。

(B)如果行政代理人在任何时候根据第4(J)(I)条作出决定[无法确定；成本增加；无法获得存款]如上所述，(I)借款人已事先通知行政代理其选择、转换或续订

受影响的利率选项，并且该利率选项尚未生效，则对于以受影响的货币计价的任何此类未决贷款请求，该通知应被视为无效(在每种情况下，以受影响的利率选项或适用的利息期为限)，(Ii)任何未偿还的定期RFR利率贷款应被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款，以及(Iii)以受影响货币计价的任何未偿还的受影响贷款应在借款人选择时视为无效，立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于受影响货币的美元等值)，或者，对于定期RFR利率贷款，在适用的利息期结束时，或立即全额预付，对于定期RFR利率贷款，在适用的利息期结束时；但是，如果借款人没有通知转换或提前还款，此类贷款应自动转换为基本利率贷款(金额等于受影响货币的美元等值)。

(C)如果任何银行根据第4(J)(Ii)条将决定通知行政代理[非法性]如上所述，借款人应根据本协议第5.10节规定的赔偿义务，就受影响货币和受影响货币的受影响利率选择权适用的任何银行贷款，在该通知中指定的日期，将该贷款转换为可用于该贷款的基本利率选项(就以受影响货币计价的贷款而言，其金额应等于该受影响货币的美元等值)，或根据该协议第5.6节的规定提前偿还该贷款。在未收到借款人适当的转换或预付款通知的情况下，该贷款应在指定日期自动转换为该贷款的基本利率选项(就以受影响货币计价的贷款而言，其金额应等于该受影响货币的美元等值)。

(K)受影响货币的基准替代设定。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定(就本第4(K)节而言，与利率对冲有关的任何协议应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件发生在基准时间之前，则对于受影响货币的当时基准的任何设置，该基准替换将在下午5：00或之后的本协议项下和任何贷款文件下的所有目的下替换该基准。(纽约市时间)在基准替换日期后的第五个(5)营业日向银行提供通知，而不对协议或任何其他任何一方进行任何修改、采取进一步行动或表示同意

其他贷款文件，只要管理代理在此时尚未收到组成所需银行的银行对该基准替换的书面反对通知。

(L)通知；决定和决定的标准。行政代理应立即通知借款人和银行：(A)基准转换事件的任何发生及其相关基准更换日期；(B)任何基准更换的实施情况；(C)任何符合要求的变更的有效性；(D)根据第4(M)条移除或恢复基准的任何期限[基准的基准期不可用]以下和(E)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何银行(或银行集团)根据第4(L)款可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率、调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需得到协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第4(L)条明确要求的除外。

(M)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)且仅就受影响货币的任何当时的基准而言，(I)如果当时的基准是定期利率，并且(A)该基准的任何基调不显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款移除基调，则随后在屏幕或基准的信息服务上显示(X)(包括基准替换)或(Y)不再或不再受其是或将不再代表基准的公告的约束，则行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的期限。

(N)期限RFR过渡事件。尽管本修正案、现有协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，并且在符合本款以下但书的情况下，如果在参考时间之前，对于由受影响货币的每日简单RFR组成的当时基准的任何设置，期限RFR过渡日期已经发生，则对于受影响货币设置和随后的基准设置，术语RFR(如果有)将在本协议项下或关于该基准的任何贷款文件下的所有目的取代该基准，而不对协议或任何其他贷款文件进行任何修改、或任何其他任何一方的进一步行动或同意；但本条(N)除非符合以下规定，否则无效

行政代理已就期限RFR转换事件向银行和借款人发出期限RFR通知。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限RFR过渡事件后交付期限RFR通知，并可自行决定是否这样做。