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附表14A资料

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

(修订编号：)

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选中相应的框：

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电力集成公司。

(在其章程中指明的注册人姓名)

(如非注册人，则提交委托书的人的姓名)

交纳申请费(在适当的方格内勾选)

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电力集成公司。

海勒大道5245号

加利福尼亚州圣何塞，95138-1002

股东周年大会将于2022年5月20日召开的通知

尊敬的股东：

诚挚邀请您出席2022年美国特拉华州电力集成公司股东年会。会议将于2022年5月20日(星期五)太平洋时间上午8点举行。年会将是一个完全虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。您将能够参加虚拟年会并通过访问https://power.webex.com/power/onstage/g.php?MTID=ee7c7e8233218ee59037d858fdb958466.提出问题

年会将为下列目的而举行：

这些业务在本通知所附的委托书中有更全面的描述。

股东名单也将在年会期间提供，网址为http://investors.power.com。关于股东如何在年会期间查看股东名单的说明张贴在http://investors.power.com.

关于2022年5月20日(星期五)上午8：00召开的股东年会代理材料供应的重要通知。

向股东提交的委托书和年度报告可在以下网址查阅：‌www.edocumentview.com/‌pow.

董事会建议您投票支持上述提案1、2和3。

我们向我们的大多数股东邮寄了一份代理材料在互联网上可用的通知(“通知”)，而不是本代理声明和我们的2021年年度报告的纸质副本。该通知包含了如何在互联网上访问这些文件的说明。该通知还包含如何索取我们的代理材料的纸质副本的说明，包括本代理声明、我们的2021年年度报告和代理卡或投票指导卡的形式。所有未收到通知的股东将通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本。我们相信，这一过程将使我们能够更及时地向我们的股东提供他们所需的信息，同时减少对环境的影响，并降低印刷和分发我们的代理材料的成本。

年会的创纪录日期是2022年3月24日。只有在当日交易结束时登记在册的股东才能在大会或其任何休会上投票。

加州圣何塞

March 29, 2022

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电力集成公司。

海勒大道5245号

加利福尼亚州圣何塞，95138-1002

委托书

2022年股东年会

将于2022年5月20日举行

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关于代理材料网上可获得性的重要通知

将于2022年5月20日举行的股东年会

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本委托书和我们提交给股东的年度报告，包括我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，可在http://www.edocumentview.com/POWI

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会议议程

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关于这些代理材料和投票的问答

为什么我会收到这些材料？

Power Integrations，Inc.董事会正在征集您的代表在2022年股东年会(“年会”)上投票，包括在年会的任何延期或延期上投票。现邀请阁下出席股东周年大会，就本委托书所述之建议进行表决。然而，您不需要出席年会来投票您的股票。相反，您可以简单地填写、签署和返回代理卡，或者按照下面或下面的通知中的说明通过电话或互联网提交您的委托书。

为什么我在邮件中收到了关于在互联网上提供代理材料的通知？

我们很高兴能够利用美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则，允许公司通过互联网提供其代理材料。因此，我们将于2022年4月1日左右向我们的大多数登记在册的股东发送一份关于代理材料在互联网上可用的通知(“通知”)。对于那些我们没有发送通知的公司，我们将在同一天或大约同一天向股东发送全套委托书材料，其中包括本委托书和年度报告。所有股东将有权访问通知或请求中提到的网站上的代理材料，以获得一套打印的代理材料。有关如何通过互联网获取代理材料或索取打印副本的说明，可在通知中找到。此外，股东可以要求以印刷形式或以电子邮件的形式持续接收代理材料。股东通过邮寄或电子邮件接收代理材料的选择将保持有效，直到股东终止该选择。

我会通过邮寄收到任何其他代理材料吗？

如果我们向您发送通知，我们可能(但不需要)在2022年4月1日或之后向您发送代理卡以及第二个通知。

我如何出席年会？

年会将于2022年5月20日(星期五)上午8点举行。太平洋时间。我们将只通过网络直播的方式主办年会。将不会有实际会议地点，您将无法在实际地点参加会议。视频直播将于上午8点准时开始。太平洋时间。我们鼓励我们的股东在指定的开始时间之前参加会议，以便有充足的时间进行登记手续。欲通过互联网虚拟出席年会，请访问：https://power.webex.com/power/onstage/g.php?MTID=ee7c7e8233218ee59037d858fdb958466. 本委托书中所指的“亲自出席”是指您以视频网络直播的方式出席年会。

谁可以在年会上投票？

只有在2022年3月24日收盘时登记在册的股东才有权在年会上投票。在这一创纪录的日期，有58,933,773股普通股已发行，并有权投票。

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果在2022年3月24日，您的股票直接在Power Integrations的转让代理ComputerShare登记在您的名下，那么您就是记录在案的股东。作为记录在案的股东，您可以亲自在年会上投票，也可以委托代表投票。无论阁下是否计划出席股东周年大会，我们恳请阁下填妥并交回随附的委托书，或按下文或通告中的指示，透过电话或互联网代为投票，以确保阁下的投票被计算在内。要在年会上投票，请访问https://power.webex.com/power/onstage/g.php?MTID=ee7c7e8233218ee59037d858fdb958466，通过互联网虚拟地出席年会, 并打印一张空白选票，将于会议当天在http://investors.power.com，手工填写(含16位控制号)，按会议指示提交。必须在会议投票结束前收到选票，才能列入投票表。

受益所有人：以经纪人或银行名义登记的股份

如果在2022年3月24日，您的股票不是以您的名义持有的，而是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的实益所有人，该组织正在向您发送或正在向您发送代理材料。为了在年会上投票，持有您的帐户的组织被认为是记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何投票您帐户中的股票。此外，我们亦邀请您出席年会。但是，既然你不是记录的股东，

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除非您向您的经纪人或其他代理人提出要求并取得有效的委托书，否则您不得亲自在股东周年大会上投票。

股东名单

有权在年会上投票的股东名单将在年会召开前十天的正常营业时间内，为任何与年会相关的目的而在我们的公司总部供查阅。请发电子邮件给我们邮箱：ir@Power.com安排一个复习的时间。股东名单也将在年会期间提供，网址为http://investors.power.com。关于股东如何在年会期间查看股东名单的说明张贴在http://investors.power.com.

我要投票表决什么？

计划进行表决的事项有三个：

这些业务在本通知所附的委托书中有更全面的描述。

如果另一个问题被适当地提交给年会，情况会怎样？

董事会并不知悉将于股东周年大会上提交审议的其他事项。如有任何其他事项提交股东周年大会，委托书上所指名的人士将按其最佳判断就该等事项进行表决。

为什么我在邮件中没有收到关于网上可获得代理材料的通知？

我们将向以前要求接收代理材料纸质副本的股东提供代理材料的纸质副本，而不是通知。如果您想减少我们邮寄委托书材料所产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网接收所有未来的委托书、委托卡和年度报告。要注册电子交付，请遵循您的通知中提供的说明，或者如果您通过邮寄收到代理材料的印刷版，请遵循随您的代理材料提供的说明以及您的代理卡或投票指导卡上的说明，使用互联网进行投票，并在收到提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问股东通信。或者，您也可以访问Www.investorvote.com/poi并报名参加年度会议和代理投票材料的在线交付。

我可以通过填写和退回通知来投票吗？

不是的。然而，该通知将提供关于如何通过互联网、电话、要求并退回纸质代理卡或亲自在年会上提交投票的说明。

我该怎么投票？

你可以投票支持董事会的所有被提名人，也可以不投票给你指定的任何被提名人。对于其他待表决的事项，你可以投赞成票、反对票或弃权票。投票程序如下：

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果您是记录在案的股东，您可以按照上述指示亲自在股东周年大会上投票，使用委托卡(如果您通过邮寄收到本委托书，或您可能要求或我们可能选择稍后交付的委托卡，则随附委托卡)，通过电话委托投票，或在互联网上委托代理投票。无论您是否计划出席年会，我们都敦促您委派代表投票，以确保您的投票被计算在内。如你已委派代表投票，你仍可出席股东周年大会，并于股东周年大会上亲自投票。

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受益人：以经纪人或银行名义登记的股份

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票的实益所有人，您应该已经收到了包含这些代理材料的投票指示表格或包含来自该组织而不是来自Power Integrations的投票指示的通知。只需填写并邮寄投票指示表格或遵循通知中的投票说明即可确保您的投票被计算在内。或者，您也可以按照您的经纪人或银行的指示，通过电话或互联网进行投票。要亲自在年会上投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的委托书。遵循这些代理材料附带的您的经纪人或银行的说明，或联系您的经纪人或银行以请求代理表格。

我们提供互联网代理投票，允许您在线投票您的股票，程序旨在确保您的代理投票指令的真实性和正确性。然而，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

我有多少票？

在每一项待表决的事项上，截至2022年3月24日，你持有的每股普通股都有一票。

如果我不投票会发生什么？

登记在册的股东；以你的名义登记的股份

如果您是登记在案的股东，并且没有通过填写委托书、电话、互联网或亲自在股东周年大会上投票，您的股票将不会被投票。

实益所有人；以经纪人或银行名义登记的股份

如果您是实益所有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何投票您的股票，则您的经纪人或代理人是否仍能投票您的股票的问题取决于纽约证券交易所(“NYSE”)是否将该特定提议视为“例行”事项。经纪人和被提名人可以使用他们的自由裁量权，就被认为是“例行公事”的事项投票表决“未经指示”的股票，但不能就“非例行公事”事项投票。根据纽约证券交易所的规则和解释，“非常规”事项是指可能严重影响股东权利或特权的事项，例如合并、股东提案、董事选举(即使没有争议)、高管薪酬(包括任何关于高管薪酬的咨询股东投票和股东就高管薪酬投票的频率)，以及某些公司治理建议，即使管理层支持。因此，在没有您的指示的情况下，您的经纪人或代理人不得在提案1或2上投票您的股票，但可以在提案3上投票您的股票。

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如果我退回一张代理卡或以其他方式投票，但没有做出具体的选择怎么办？

如果您退还签名并注明日期的委托书，或在没有标记投票选择的情况下进行投票，您的股票将在适用的情况下投票支持董事的所有八位被提名人的当选、高管薪酬的咨询批准以及审计委员会选择德勤律师事务所作为截至2022年12月31日的财年的Power Integrations独立注册会计师事务所。如有任何其他事项在股东周年大会上作出适当陈述，你的代表持有人(你的委托卡上指定的其中一人)将根据他或她的最佳判断投票表决你的股份。

谁在为这次委托书征集买单？

我们将支付征集代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他沟通方式征集代理。董事和员工将不会因征求委托书而获得任何额外的补偿。我们还可以补偿经纪公司、银行和其他代理商将代理材料转发给受益者的费用。

如果我收到一份以上的通知或一套代理材料，这意味着什么？

如果您收到一份以上的通知或一套代理材料，您的股票可能会登记在一个以上的名称或不同的账户。请按照代理材料或通知中代理卡上的投票说明进行投票，以确保您的所有股票都已投票。

提交委托书后，我可以更改投票或撤销委托书吗？

登记在册的股东；以你的名义登记的股份

是。您可以在年会最终投票前的任何时间更改您的投票或撤销您的委托书。如果您是您股票的记录持有人，您可以通过以下任何一种方式更改您的投票或撤销您的委托书：

您最新的代理卡或电话或互联网代理是被计算在内的。

实益所有人；以经纪人或银行名义登记的股份

如果您的股票是由您的经纪人或银行作为代名人或代理人持有的，您应该遵循您的经纪人或银行提供的说明。

股东提案将于何时提交给明年的年度会议？

要被考虑列入明年的代理材料，您的提案必须在2022年12月2日之前以书面形式提交给我们的公司秘书，地址是加利福尼亚州圣何塞海勒大道5245号，邮编95138-1002.然而，前提是，如果我们的2023年股东年会在2023年4月20日之前或2023年6月19日之后举行，那么截止日期是我们开始打印和邮寄2023年股东年会委托书的日期之前的一段合理时间。如果您希望提交一份不包含在明年委托书材料中的提案或根据我们的章程提名董事，您必须在2022年12月2日之前向我们的公司秘书提供指定的信息，但如果我们的2023年股东年会在2023年4月20日之前或2023年6月19日之后举行，股东必须在公布会议日期的次日收盘前收到及时通知。我们还建议您查看我们的章程，其中包含对需要提交的信息的说明，以及关于提前通知股东提案和董事提名的额外要求。

选票是如何计算的？

投票将由为年会任命的选举督察进行点票，他将就选举董事的建议分别计算“赞成”、“保留”和“不投”票；对于其他建议，则分别计算“赞成”、“保留”和“不投”票。

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“反对”，弃权，以及，如果适用，撮合不投票。弃权和中间人反对票无效，不计入任何提案的总票数。

什么是“经纪人无投票权”？

当以“街道名义”持有的股票的实益所有人没有指示持有股票的经纪人或代名人如何投票表决被纽约证券交易所视为“非常规”的事项时，经纪人或代名人不能投票。这些无投票权的股票被算作“经纪人无投票权”。

选举董事需要多少票？

建议1，本次年会的董事选举是一次无竞争的选举，因此，我们的公司治理准则中的多数表决权条款适用于此次选举。根据我们的公司治理指引，每名被提名人均已提交不可撤销的董事辞呈，条件是(A)该董事在本次选举中未能获得比“扣留”票更多的赞成票，以及(B)董事会接受该辞职。根据我们的公司治理指引，被提名人必须提交不可撤销的辞呈，董事会才能提名被提名人连任董事。

如果在像这次选举这样的无竞争选举中，董事的赞成票未能超过选举的保留票，那么，在股东投票认证后90天内，提名与治理委员会将采取行动，决定是否接受董事的有条件辞职，并将提交董事会立即审议，董事会将根据提名与治理委员会的建议采取行动。提名与治理委员会和董事会在决定是否接受董事的有条件辞职时，可以考虑他们认为相关的任何因素。

虽然在我们的八名董事提名人的选举中，获得“赞成”票最多的八名被提名人(在适当的亲自或由代表投票并有权就董事选举投票中)将被选为董事，但如果一名董事获得的“扣留”票多于“赞成”票，如果董事会决定，基于董事获得的“扣留”票多于“赞成”票，以及董事会认为相关的其他事实，董事会决定接受董事的有条件辞职。

提案2和提案3分别需要多少票数才能通过？

要获得批准，提案2和提案3中的每一项都必须在这一问题上获得比反对票更多的赞成票。如果你投了弃权票，对提案的投票结果没有任何影响。经纪人不投票也不会有任何影响。

法定人数要求是多少？

召开一次有效的会议必须有法定的股东人数。如果持有至少大多数有权投票的流通股的股东亲自或由代表出席股东周年大会，则将达到法定人数。在记录日期，有58,933,773股已发行并有权投票的股票。因此，持有29,466,887股股份的人士必须亲自出席或由受委代表出席股东周年大会，方可达到法定人数。

只有当您提交有效的委托书(或由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交)或如果您出席股东周年大会时，您的股票才会计入法定人数。弃权和经纪人未投的票将计入法定人数要求。如法定人数不足，股东周年大会主席或亲身或由受委代表出席股东周年大会的过半数股份持有人可将股东周年大会延期至另一日期举行。

我怎样才能知道周年大会的投票结果？

我们期望在年会上公布初步投票结果。此外，最终投票结果将在8-K表格的最新报告中公布，我们预计该报告将在年会后四个工作日内提交给美国证券交易委员会。如果我们未能在股东周年大会后四个工作日内及时提交8-K表格，我们打算提交表格8-K以公布初步结果，并在得知最终结果后四个工作日内提交对表格8-K的修订以公布最终结果。

互联网上有哪些代理材料？

向股东提交的委托书和年度报告可在以下网址查阅：http://www.edocumentview.com/POWI.

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建议1

董事的选举

Power Integrations的董事会(“董事会”)每年在每年的年度会议上选举产生。董事会的空缺只能由剩余董事的过半数选举产生的人填补。由董事会选出填补空缺的董事将在今年剩余时间任职，直至董事的继任者正式选出并具有资格为止。这包括因增加董事人数而产生的空缺。

董事会目前有九名成员，他们的任期都将在年会上届满。本公司现任董事Steven J.Sharp先生将于股东周年大会起退任董事会成员，董事会因此将董事会人数缩减至8人，于股东周年大会起生效。委托书的投票人数不得超过提名人数。

下面列出的每一位被提名人目前都是电力集成公司的董事，之前是由股东选举产生的。如果在年会上当选，每一位被提名人都将当选并有资格任职至2023年年度股东大会，直到他或她的继任者正式当选并有资格任职，或者，如果较早，直到董事去世、辞职或被免职。鼓励董事的董事和提名者出席年会是Power Integrations的政策。该公司当时的九名董事中有六名出席了2021年年度股东大会。

董事由亲自出席或委派代表出席的股份持有人的多数票选出，并有权在董事选举中投票。除非另有注明，否则我们将为下列被提名者投票选出已退还给我们的委托书。获得最高赞成票的八名提名人将当选。如果被提名人获得的“保留”票多于“赞成”票，那么尽管该被提名人当选，如果我们的董事会基于董事获得的“保留”票多于“赞成”票这一事实，以及董事会可能认为相关的其他事实，我们的董事会可能决定接受该被提名人先前按照我们的公司治理准则的要求提交的有条件辞职。见“选举董事需要多少票？”关于这些代理材料和投票的问题和解答，请参阅上面对这些指南的描述。如果任何被提名人因意外事件而无法参加选举，您的股票可能会被投票支持Power Integrations提出的替代被提名人的选举。每一位被提名参选的人都已同意在当选后任职。Power Integrations的管理层没有理由相信，任何被提名人都将无法任职。

这项建议一是选举我们提名的八名董事候选人。以下每位被提名人的简历包含有关此人截至2022年3月24日的年龄、担任董事服务、商业经验、目前或过去五年中任何时候担任的董事职位、参与某些法律或行政诉讼(如果适用)的信息，以及每个董事的经验、资格、属性和技能，包括那些导致提名和治理委员会成立的经验、资格、属性和技能，以及董事会关于董事应继续作为权力整合董事的结论。

温迪·阿里恩佐，博士，66岁，自2017年4月以来一直担任Power Integrations的董事。阿里恩佐博士在技术行业拥有30多年的技术和管理经验，包括半导体和电力电子行业。2013年9月至2021年12月，她担任Fujifilm Dimatix，Inc.的运营副总裁，Fujifilm Dimatix，Inc.是Fujifilm Corporation的子公司，也是压电式工业打印头的领先供应商。此前，她是ArrayPower的首席执行长和董事的董事，ArrayPower是一家为太阳能系统开发软件定义逆变技术的公司。她之前的经验包括在恩智浦半导体(及其前身飞利浦半导体)、IBM公司和AT&T贝尔实验室等公司担任过一系列高管和技术职务。阿里恩佐博士也是艾科尔控股有限公司的董事成员，艾克尔控股有限公司是一家为半导体资本设备设计、设计和制造流体输送子系统和部件的公司。

Arienzo博士拥有布朗大学材料科学工程学士和硕士学位，以及斯坦福大学材料科学工程博士学位。

现年67岁的巴鲁·巴拉克里希南自2002年1月以来一直担任Power Integrations的总裁兼首席执行官和董事的董事。2001年4月至2002年1月，他担任总裁兼首席运营官。2000年1月至2001年4月，他担任工程和战略营销副总裁。1997年9月至2000年1月，他担任工程和新业务开发副总裁。从1994年9月到1997年9月，巴拉克里希南先生担任工程和营销副总裁。在1989年加入Power Integrations之前，Balakrishnan先生在国家半导体公司工作了11年，在那里他的职责包括工程和产品线管理。

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Balakrishnan先生在半导体行业拥有40多年的工程、营销和管理经验，是Power Integrations的几项关键产品和技术的首席发明人，并已获得211项美国专利。他获得了技术创新发现奖和TechAmerica创新者奖，这两个奖项都是为了表彰EcoSmart技术的环境效益。Balakrishnan先生拥有加州大学洛杉矶分校的硕士学位和印度班加罗尔大学UVCE工程学院的学士学位。他还完成了加州大学洛杉矶分校的董事认证计划。

现年63岁的尼古拉斯·E·布拉斯韦特自2000年1月以来一直担任鲍尔集成公司的董事。作为半导体行业的资深人士，Brathwaite先生从2008年2月到2011年5月担任Tessera Technologies，Inc.的董事会成员，Tessera Technologies，Inc.是一家投资、许可和提供创新微型化技术的技术创新者，照明科学集团公司是一家环保LED照明产品供应商，他从2012年6月到2014年1月担任董事会成员，Inphi Corporation是一家高速模拟半导体公司，从2013年8月到2021年4月。布拉思韦特目前是金融服务机构西北互惠银行的董事会成员。

Brathwaite先生是Celesta Capital的创始管理合伙人，Celesta Capital是一家深度技术投资公司，在全球拥有投资(包括十多家半导体公司)，他于2013年加入该公司，也是Riverwood Capital的创始合伙人，Riverwood Capital是一家成长型股权、中端市场技术投资公司，在亚洲、拉丁美洲和美国(包括五家半导体公司)有投资。自1986年以来，Brathwaite先生一直从事半导体公司、硬件开发(包括电源)和电子服务(包括制造)。2008年4月至2009年7月，布拉思韦特先生担任美光科技的全资子公司、无厂房半导体公司Aptina Image Corporation的首席执行官，服务的市场、客户和应用与Power Integrations相似。在Aptina于2014年8月被安森美半导体收购之前，布拉思韦特一直担任该公司的董事会主席。他于1995年至2000年担任电子公司伟创力国际有限公司的技术副总裁，并于2000年至2007年担任伟创力的首席技术官，在伟创力从一家小型代工制造商转变为全球电子制造服务提供商的过程中发挥了主导作用，在此期间，伟创力的收入从1.5亿美元增长到300亿美元。在伟创力，他创办、建立和管理了几项业务，收入从3000万美元到60亿美元不等，包括ODM服务、电源和其他零部件业务。他于1995年加入伟创力，当时伟创力收购了nChip，Inc.，这是一家多芯片模块公司，Brathwaite先生在1992年至1996年担任该公司副总裁兼运营总经理。作为nChip，Inc.的创始成员。, Brathwaite先生负责所有制造和运营活动，包括晶片制造、晶片测试和模块组装。在加入nChip，Inc.之前，Brathwaite先生在微处理器公司Intel Corporation工作了六年，在技术开发和制造方面担任过各种工程管理职位。

Brathwaite先生在合并和收购方面拥有丰富的经验，参与了50多笔交易，交易金额从200万美元到100亿美元不等；他是伟创力四人收购委员会的成员，负责领导其中几笔收购的尽职调查和整合活动。Brathwaite先生熟悉Power Integrations的许多客户，包括重要的决策者和决策流程，并熟悉亚洲和欧洲市场、供应链和业务流程。

Brathwaite先生拥有麦克马斯特大学的应用化学学士学位和滑铁卢大学的聚合物科学与工程硕士学位。Brathwaite先生还完成了有关公司治理的沃顿高管教育培训计划。

安妮塔·甘蒂，50岁，自2020年4月以来一直担任Power Integrations的董事。甘蒂女士是科技行业经验丰富的领导者，包括在模拟半导体行业的丰富经验。她一直是一名面向客户的高管，与苹果、谷歌、微软、Facebook、联邦快递、沃尔玛、康卡斯特、澳洲电信、星巴克、美敦力和思科等客户培养高管级别的接触。2015年至2019年，她担任全球领先的信息技术、咨询和业务流程服务公司Wipro Limited产品工程服务组织的高级副总裁，负责提供和运营年收入超过6亿美元的产品和运营。在此之前，她曾在2013至2015年间担任全球电子制造服务公司Flex Ltd.(前身为伟创力)的全球技术副总裁。2008年至2013年，甘蒂女士受雇于全球半导体设计和制造公司德州仪器，担任该公司精密信号路径部门的总经理。自2008年以来，她一直在进行业务转型和扭亏为盈，通过变革和增长(包括收购)交付成果。甘蒂夫人曾带领不同的团队跨越多个地理位置。她不仅建立了从概念到市场领先地位的业务，还与技术合作伙伴和客户建立了联盟。她指导在技术组织中担任领导角色的女性，并倡导多样性和包容性。

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甘蒂女士拥有印度Veermata Jijabai理工学院的电气工程学士学位，弗吉尼亚理工学院和州立大学的工商管理硕士学位，以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。

威廉·乔治博士，现年79岁，自2009年3月以来一直担任董事的电力集成公司，并于2018年10月被任命为董事会主席。乔治博士是半导体行业的资深人士，从2005年到2015年3月被收购，他曾担任混合信号集成电路设计和开发商Silicon Image，Inc.的董事员工。2005至2012年间，他还在Ramtron International Corporation董事会任职，该公司是铁电随机存取存储器(FRAM)支持的集成电路的领先供应商。在Ramtron和Silicon Image，他都是审计、薪酬、提名和治理委员会的成员。

从1999年公司成立至2007年，George博士在安森美半导体担任运营执行副总裁，该公司是一家高性能电源解决方案供应商，负责内部和外部制造、供应链、规划、质量和技术开发。从2007年到2008年退休，他领导了安森美半导体代工服务业务的初创企业。从1991年到1994年，乔治博士被摩托罗拉指派到Sematech Consortium，这是一个由美国领先的半导体公司组成的联盟，成立于1987年，目的是恢复美国在半导体制造领域的竞争力。在Sematech，他担任执行副总裁兼首席运营官。从1968年到1999年，乔治博士受雇于摩托罗拉公司；从1997年6月到1999年7月，乔治博士担任摩托罗拉半导体元器件部门的企业副总裁和董事制造部主管。

George博士拥有俄克拉荷马大学冶金工程学士学位和普渡大学材料科学博士学位。

现年65岁的巴拉克里希南·S·伊耶自2004年2月以来一直担任鲍尔集成公司的董事。自2001年以来，艾尔先生一直在上市公司的董事会任职，目前在Clarivate Plc.的董事会任职，该公司是提供可信的见解和分析以加快创新步伐的全球领先者。艾尔先生还担任过以下公司的董事会成员：Skyworks Solutions直到2020年5月；特殊目的收购公司丘吉尔资本公司(Churchill Capital Corp)，直到2019年5月与Clarivate Analytics合并；IHS Markit直到2019年4月；QLogic Corporation直到2016年8月被Cavium收购；IHS Inc.直到2016年7月与Markit Ltd.合并；Life Technologies Corporation在2014年被Thermo Fisher Science Inc.收购之前；Overture Systems在公司被雅虎收购之前；以及Conexant Systems，Inc.，在该公司被Golden Gate Capital收购之前，Conexant Systems，Inc.是一家设计、开发和销售通信应用半导体系统解决方案的公司。

在担任了五年的高级副总裁兼首席财务官后，艾尔于2003年从Conexant Systems退休。在这一职位上，Iyer先生负责公司的所有财务职能，包括运营财务、控制权、财务、税务和投资者关系以及战略和业务发展。他为公司筹集了10亿美元，完成了十几笔收购，价值超过20亿美元。他还领导了公司战略重组的执行，从一家拥有全方位制造业务的集成半导体公司到一系列纯粹的无厂房半导体公司。在他职业生涯的早期，艾尔在硅谷半导体行业工作了17年，先后在Advanced Micro Devices、赛普拉斯半导体和VLSI Technology担任财务职务(他在那里担任高级副总裁兼首席财务官)，以及在国家半导体公司担任工程职务。

Iyer先生在审计委员会事务以及公司治理、融资和收购事务方面拥有丰富的经验。在IHS，他自2003年加入董事会以来一直担任审计委员会主席，直到2016年7月与Markit合并，帮助监督公司上市的准备工作，包括招募关键财务团队成员、准备注册声明和执行SOX 404。艾尔先生曾担任QLogic的审计委员会主席、Life Technologies和Skyworks Solutions的审计和提名委员会以及Conexant Systems的治理和提名委员会的主席。他是公司董事论坛的董事会成员，这是一个专注于公司治理的组织，也是NACD太平洋西南分会以及加州州立大学富勒顿公司报告和治理中心的顾问委员会成员。作为董事会成员，艾尔监管了100多笔收购和资产剥离，价值超过500亿美元，以及超过100亿美元的股权和债务融资。

艾尔先生拥有印度理工学院的机械工程学士学位、加州大学伯克利分校的工业工程硕士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的金融MBA学位。

詹妮弗·劳埃德博士，54岁，被任命为权力整合公司的董事，自2021年4月1日起生效。Lloyd博士是半导体行业的领导者，在模拟电路方面拥有广泛的技术背景，包括工程、产品开发和行政领导能力。劳埃德博士获得了9项美国专利，撰写了许多行业出版物，并在电气和电子工程师学会的多个会议计划委员会任职。自1997年以来，Lloyd博士一直在ADI公司担任各种技术和行政职务，ADI公司是模拟、混合信号和数字信号设计和制造的全球领先者

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目录

处理集成电路。目前，劳埃德博士担任精密技术和平台集团副总裁。2017年至2020年，劳埃德博士担任医疗保健和消费者业务部副总裁，2015年至2017年，她担任仪器和精密技术部总经理。

Lloyd博士拥有麻省理工学院电气工程和计算机科学的S.B.、S.M.和博士学位。

Necip Sayiner，博士，56岁，自2018年4月1日起担任Power Integrations的董事。塞伊纳博士于2017年2月至2019年3月担任半导体制造商瑞萨电子公司执行副总裁，并于2017年7月至2019年3月担任瑞萨电子美国公司总裁。此前，他是模拟半导体供应商Intersil Corporation的总裁、首席执行官和董事总裁，从2013年3月到2017年2月被瑞萨电子收购。在加入Intersil之前，从2005年9月到2012年4月，他是Silicon Labs的总裁兼首席执行官。他还在2016年当选为半导体行业协会主席，并于2015年担任副主席。塞伊纳博士目前在高速芯片接口半导体公司Rambus的董事会任职。Sayiner博士拥有丰富的工程和领导经验，并对半导体行业有深厚的知识。

塞伊纳博士拥有土耳其博斯普鲁斯大学的电气工程学士学位和物理学学士学位，以及南伊利诺伊大学的工程硕士学位和宾夕法尼亚大学的电气工程博士学位。

董事会建议

投票赞成每一位被提名的人

董事会多元化矩阵(截至2022年1月21日)

根据纳斯达克上市规则第5605(F)条，下表总结了我们董事的某些自我认同的个人特征。表中使用的每个术语作为规则和相关说明中赋予它的含义。

董事会的独立性

根据纳斯达克(“纳斯达克”)上市标准的要求，本公司董事会的大多数成员必须符合本公司董事会肯定确定的“独立”的资格。董事会咨询Power Integrations的法律顾问，以确保董事会的决定符合所有相关证券法律及其他有关“独立”定义的法律及法规，包括纳斯达克不时生效的相关上市标准所载的那些法律及法规。

基于上述考虑，董事会经审阅各董事或其任何家族成员、电能整合、其高级管理层及独立注册会计师事务所之间所有已确认的相关交易或关系后，肯定地决定除总裁兼首席执行官Balakrishnan先生外，所有董事均为适用纳斯达克上市标准所指的独立董事。董事会在作出这项决定时发现，除巴拉克里希南先生外，并无其他董事或董事的被提名人与Power Integrations有重大或其他丧失资格的关系。身为Power Integrations总裁兼首席执行长的巴拉克里希南并不是独立的董事公司。

有关董事会及其辖下委员会的资料

董事会通过了公司治理准则，以帮助确保董事会将拥有必要的权力和做法，以做出独立于Power Integrations管理层的决定。这些指导方针也旨在使

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目录

董事和管理层的利益与Power Integrations股东的利益。公司治理准则列出了董事会将在董事会组成和遴选、董事会会议、高管继任计划、董事会委员会、薪酬、董事股权以及董事教育和培训等方面将遵循的做法。企业管治指引可在我们的网站上查阅：Www.power.com.

董事会设有审计委员会、薪酬委员会和提名及管治委员会。

下表提供了审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和治理委员会2021年的成员信息和会议信息：

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以下是对董事会各委员会的描述。每个委员会都有权聘请其认为适当的法律顾问或其他专家或顾问履行其职责。董事会已确定，每个委员会的每名成员都符合有关“独立性”的适用规则和规定，并且每名成员之间没有任何关系会干扰他或她个人行使关于权力整合的独立判断。

审计委员会

董事会的审计委员会负责监督Power Integrations的公司会计和财务报告程序。为此目的，审计委员会履行几项职能，包括：

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目录

截至本委托书发表之日，审计委员会由四名董事组成：艾尔先生、甘蒂夫人、劳埃德博士和塞伊纳。董事会已通过书面审计委员会章程，该章程可在我们的网站上找到，网址为Www.power.com。审计委员会在2021年召开了六次会议。

董事会每年检讨纳斯达克上市准则对审计委员会成员独立性的定义，并已确定Power Integrations审计委员会的所有成员均为独立成员(因为独立性目前已由纳斯达克上市准则第5605(C)(2)(A)(I)及(Ii)条界定)。董事会认定，艾尔先生和塞伊纳博士均有资格成为“美国证券交易委员会”相关规则中定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会根据每个成员各自履历中所述的丰富经验，包括作为具有财务监督职能的高级执行干事的经验，对每个成员的知识和经验水平进行了定性评估。

薪酬委员会

董事会的薪酬委员会审查和批准电力整合的整体薪酬战略和政策。为此目的，薪酬委员会履行几项职能，包括：

截至本委托书发表之日，薪酬委员会由三名董事组成：Arienzo博士、George博士和Sayiner博士。电能整合薪酬委员会的所有成员均为独立成员(因为独立性目前由纳斯达克上市标准第5605(A)(2)条界定)。委员会通过了一份书面薪酬委员会章程，可在我们的网站上找到，网址为 Www.power.com。薪酬委员会在2021年召开了六次会议。

薪酬委员会的程序和程序

董事会的薪酬委员会决定我们高管的所有薪酬，包括我们的首席执行官。薪酬委员会还管理我们的薪酬计划，包括股权激励计划，并就这些薪酬计划的采纳、修订和终止向董事会提出建议。薪酬委员会亦分析、考虑及向董事会建议支付予非雇员董事的薪酬。

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董事会及其委员会的服务，但根据股东批准的股权补偿计划下的自动股权奖励授予而获得的薪酬除外。

薪酬委员会有权酌情获得顾问、法律顾问、会计或其他顾问的咨询或协助，以履行其职责，并确定此类聘用的条款、成本和费用，这些费用由Power Integrations支付。赔偿委员会还完全有权接触Power Integrations的所有账簿、记录、设施和人员。薪酬委员会可不时将职责或责任转授给小组委员会或薪酬委员会的一名成员。

薪酬委员会按其认为适当的频率召开会议，但不少于每年一次，以审查Power Integrations的高管和其他雇员的薪酬和奖励，并以其他方式履行其章程规定的职责。

我们的首席执行官Balakrishnan先生定期与薪酬委员会一起审查我们的薪酬理念和计划，包括指定高管的薪酬，以便薪酬委员会可以建议任何必要的变化，以使我们的薪酬理念和计划与我们的业务目标保持一致。Balakrishnan先生就被点名的执行干事的薪酬向薪酬委员会提出建议。薪酬委员会还利用外部薪酬顾问就竞争性薪酬计划向其提供咨询意见。薪酬委员会考虑管理层或外部顾问关于高管薪酬的建议，但不受约束，也不总是接受。赔偿委员会与他讨论Balakrishnan先生的赔偿问题，但在Balakrishnan先生不在场的情况下审议并作出赔偿决定。

巴拉克里希南参加了薪酬委员会的一些会议，但在讨论高管薪酬问题时，他会酌情离开。

2021年，薪酬委员会聘请了一家独立的薪酬咨询公司Radford，协助分析薪酬调查数据。Radford是怡安公司(“Aon”)薪酬和解决方案业务的一部分。怡安不定期出席薪酬委员会会议，就高管薪酬和董事薪酬向薪酬委员会提供同行分析、反馈和建议。怡安接到指示，对被任命的高管和董事在同行公司的薪酬进行审查，并在审查的基础上提出评论和建议。预计怡安还将利用其在该公司和其他类似公司的经验，并根据这些经验做出判断。除了调查数据，薪酬委员会还分析同行公司提交给美国证券交易委员会的文件中报告的信息，以确定薪酬的所有要素，包括工资、现金激励性薪酬和股权薪酬。薪酬委员会至少每年审查一次纳斯达克要求薪酬委员会在收到薪酬顾问的咨询意见之前审查的有关薪酬顾问的六个因素。

根据业务需要，薪酬委员会的政策是在聘用日期后一个月的第一个交易日向某些新员工发放限制性股票单位或RSU。此外，我们一般在公司普通股于当年4月在纳斯达克全球精选市场交易的第一天向连续非执行员工授予年度绩效股票单位和受限股票单位，薪酬委员会在薪酬委员会就绩效股票单位和受限股票单位采取行动的当天向高管人员授予绩效股票单位和受限股票单位。

我们的董事会在收到薪酬委员会和薪酬委员会聘请并由薪酬委员会在确定高管薪酬时使用的同一独立顾问的建议后，在董事之外确定薪酬。

关于薪酬委员会流程和程序的进一步描述以及薪酬委员会对2021财年高管薪酬的具体决定，在本委托书的薪酬讨论和分析部分有更详细的描述。

提名和治理委员会

董事会的提名和治理委员会负责推荐董事会董事的提名，并建立和监督我们的公司治理。为此目的，提名和治理委员会履行几项职能，包括：

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董事会通过了一份书面提名和治理委员会章程，该章程可在我们的网站上找到，网址为Www.power.com。截至本委托书发表之日，提名和治理委员会由四名董事组成：Brathwaite先生和Iyer先生以及Arienzo博士和George博士。提名和治理委员会在2021年举行了五次会议。提名和治理委员会的所有成员都是独立的(因为独立性目前已在纳斯达克上市标准第5605(A)(2)条中定义)。

在考虑是否推荐任何候选人列入董事会推荐的董事提名人选名单中，包括股东推荐的候选人时，提名和治理委员会采用Power Integrations的企业治理准则中规定的标准。这些标准包括应聘者阅读和理解财务报表的能力、年龄、个人诚信和道德、能够向管理层提供建议和指导的相关专业知识、有足够的时间致力于公司事务、在其领域表现出丰富的经验、有能力做出合理的商业判断，以及承诺严格代表公司股东的长期利益。此外，提名与治理委员会在进行评估时，会考虑董事会为董事资质设定的任何标准，以及多样性、技能和其他它认为合适的因素，因为董事会和公司目前需要保持知识、经验和能力的平衡。在考虑多样性时，董事会和提名与治理委员会将“多样性”视为经验和专业知识的多样性。董事会和提名及管治委员会相信，拥有不同经验和专业知识的董事会，可使董事会作为一个机构，拥有广泛的所需专业知识和经验，以指导公司和管理层，并履行其监督和管理的角色。然而，董事会和提名与治理委员会都没有制定关于确定董事提名人的多样性的政策，但公司治理准则中规定的在评估提名人时考虑多样性的政策除外。

对于任期即将届满的在任董事，提名和治理委员会审查这些董事在任期内为公司提供的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及可能损害此类董事独立性的任何其他关系和交易。对于新的董事候选人，提名与治理委员会还决定被提名人是否应该为纳斯达克目的独立，这一决定是基于适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规则和法规以及必要时的律师意见。提名和治理委员会不对特定标准给予具体的权重，也没有特定的标准一定适用于所有预期的被提名人。然后，提名和治理委员会利用其联系人网络编制一份潜在候选人名单，但如果它认为合适，也可以聘请专业猎头公司。提名和治理委员会在考虑委员会的职能和需要后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和治理委员会开会讨论和审议这些候选人的资格，然后以多数票推荐一名被提名人进入董事会。

到目前为止，提名与治理委员会还没有向任何第三方支付费用，以帮助确定或评估董事候选人。到目前为止，提名与治理委员会还没有收到持有我们5%以上有表决权股份的股东及时推荐的董事被提名人。

提名和治理委员会将考虑由股东推荐的董事候选人，这些股东通过书面文件证明该等股东持有公司流通股，令提名和治理委员会满意。提名和治理委员会不打算改变其根据候选人是否由股东推荐来评价候选人的方式，包括上文所述的最低标准。希望推荐提名和治理委员会考虑的个人成为2023年董事会选举的被提名人的股东可以通过向提名和治理委员会提交书面建议来实现这一点，地址如下：加利福尼亚州圣何塞Hellyer大道5245号，邮编：95138-10022022年12月2日。提交的材料必须包括被提名人的全名，被提名人至少在过去五年的商业经验的描述，完整

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简历信息，以及对被提名人的董事资格的描述。任何此类提交的意见书必须附有建议的被提名人的书面同意，该被提名人将被提名为被提名人，并在当选后被任命为董事。

董事会领导结构

根据Power Integrations的公司治理准则，董事会的领导架构应为：(A)独立的董事会主席兼首席执行官，或(B)董事会主席兼首席执行官，以及一名首席独立董事；提名和治理委员会认为，上述两种架构中的任何一种都适合Power Integrations，因为每一种架构都规定由独立的董事在适当的情况下发挥职能作用。目前，董事会主席和首席执行官是两个独立的人。

董事会在风险监督中的作用

董事会作为一个整体和委员会层面，在监督公司风险管理方面发挥着积极的作用。董事会定期审查有关公司信用、流动资金、运营、信息技术(IT)和网络安全做法的信息，以及与每一项相关的风险。审计委员会章程规定，委员会应酌情与管理层和公司的独立注册会计师事务所审查和讨论公司的重大财务风险敞口，以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。薪酬委员会负责监督与公司高管薪酬计划和安排有关的风险管理。提名和治理委员会管理与董事会独立性有关的风险和潜在的利益冲突。虽然每个委员会均负责评估某些风险及监督该等风险的管理，但委员会会定期向整个董事会汇报有关该等风险的情况。董事会全体成员积极监督公司的信息技术和网络安全政策、程序和风险评估，以及每季度或根据需要更频繁地向董事会提交有关信息安全事项的管理报告。我们聘请外部审计师来确保我们的网络安全制度符合当前的最佳实践，并且我们每季度向所有员工提供网络安全意识培训。在过去的三年里，我们没有经历过重大的安全漏洞。

与风险管理相关的薪酬政策和做法

在薪酬委员会的独立薪酬咨询公司怡安的帮助下，薪酬委员会审查了公司的薪酬政策和做法，因为它们涉及所有员工，包括高管的风险管理。薪酬委员会审查的薪酬政策和做法包括：1)年度基本工资；2)基于业绩的年度和长期激励奖励计划；3)2016年激励奖励计划下的股权激励奖励；4)员工购股计划；以及5)与公司高管达成的高管福利协议。经审查后，薪酬委员会裁定，公司对其雇员的薪酬政策和做法所产生的风险，合理地不可能对公司产生重大不利影响。在得出这一结论时，薪酬委员会还审议了该公司薪酬“追回”政策的减轻效果，该政策规定，如果主管人员因故意行为不当而重述，支付和支付现金或股票奖金的条件是达成一项协议，偿还部分这类奖金。

董事会的会议

董事会在2021年举行了六次会议。所有董事都出席了董事会和他们所服务的委员会的所有会议，这些会议是在他们担任董事或委员会成员的上一财年2021年期间举行的。

根据适用的纳斯达克上市标准的要求，在2021财年，Power Integrations的独立董事召开了仅有独立董事出席的定期执行会议。

股东与董事会的沟通

权力整合公司的董事会通过了一个正式的程序，股东可以通过该程序与董事会或董事会的任何董事进行沟通。希望与董事会沟通的股东可以通过发送书面通讯的方式与董事会沟通，通讯地址如下：Power Integrations Board Communications，5245Hellyer Avenue，San Jose，California 95138-1002.发送的任何通信必须说明进行通信的股东所拥有的股份数量。委员会主席将审查来文。董事会主席将把这种来文转发给董事会或来文所针对的任何个人董事，除非该来文过于轻浮、敌意、威胁性或类似的不恰当，在这种情况下，董事会主席应放弃该来文。

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可持续发展、企业责任和商业伦理

我们的EcoSmart技术极大地减少了电子产品在接通电源但不使用时浪费的电量，根据我们的估计，每年节省的电力足以为超过150万户家庭供电。我们集成电路中集成的高效硅和氮化镓晶体管还可以实现电子产品的高效运行，同时我们的比例栅极驱动器用于各种清洁技术，如太阳能和风能系统、高压直流传输线和电力运输。作为一家能够产生显著环境效益的技术和产品的生产商，我们明白，在考虑到社会和环境的利益的情况下，运营是有经济机会的。我们采取长期规划和决策的方式，并为可持续增长和盈利能力进行投资。我们与拥有ISO质量和环境认证的制造合作伙伴建立了稳定、长期的关系。我们珍视我们的员工，为他们提供作为个人成长的工具和培训，以及在创新服务中承担风险的自由。在新冠肺炎疫情爆发的早期，当许多公司裁员或削减员工薪酬时，我们正常地进行了年度加薪，并继续招聘，2020年我们的员工人数增加了4%。作为我们长期、可持续的方法的结果，我们拥有积极的收益、高水平的客户满意度和低于我们行业平均水平的员工流动率的记录。

作为一家无厂房的半导体公司，我们将制造合作伙伴视为我们业务的延伸。我们有严格的资质程序，只选择通过ISO 14001环境合规认证和IATF 16949质量管理认证的老牌晶圆代工厂、组装和测试分包商。我们希望我们的制造合作伙伴签署我们的供应商行为准则，并将定期审计我们的供应商，以确保合规。作为负责任矿产倡议的成员，我们致力于确保我们所有含有钴、钨、金、钽和锡的产品不存在冲突，或来自合规的冶炼厂和精炼厂。

我们在圣何塞总部运行着一个600千瓦的太阳能电池板，它产生的电力足以有效地将我们三栋建筑中的一栋从电网中移除，并为我们的停车场灯光供电。在硅谷建成时十大商业太阳能装置中，该系统预计将在25年内防止超过1万吨的二氧化碳排放。我们计划在2022年在圣何塞增加超过1兆瓦的太阳能发电能力。2021年，我们在德国恩塞的工厂安装了43千瓦的太阳能发电能力，在瑞士贝尔的新设施安装了25千瓦的太阳能发电能力。

我们拥有一支技术娴熟、多元化的员工队伍，我们提供具有竞争力的薪酬，包括丰厚的福利，支付高于平均水平的员工健康和牙科保险费用的百分比。我们通过每年为与工作相关的教育提供高达5,250美元的学费报销来鼓励员工技能增长。我们提供一系列个人发展主题的研讨会，如财务规划、营养和压力管理。我们还支持员工的慈善捐赠，将每位员工每年最多750美元的捐款进行匹配。

更多信息，包括劳动力多样性和伤害数据、关于能源使用的量化报告和我们产品实现的能源节约，以及下面列出的报告和政策，可以在我们公司网站的“可持续性和公民身份”部分找到，网址是：www.power.com/company/sustainability-and-citizenship.

Power Integrations通过了Power Integrations，Inc.商业行为和道德准则，该准则适用于所有高级管理人员、董事和员工。商业行为和道德准则可在我们的网站上找到，Www.power.com，并以印刷形式提供给任何提出要求的股东。欲索取《商业行为和道德准则》的印刷本，请致函收信人：Power Integrations，Inc.投资者关系部，地址：加利福尼亚州圣何塞海莱尔大道5245号，邮编：95138-1002.我们打算满足表格8-K关于修改或豁免我们的业务守则条款的披露要求。

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行为和道德，适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或通过在我们上面列出的网站上发布此类信息来履行类似职能的人员。

董事会持股准则

根据Power Integrations的企业管治指引，以及为使公司董事的利益与公司股东的利益保持一致，董事会认为董事应持有公司的重大财务权益。因此，董事会认为，每名在董事会服务满三年(不包括董事会股权指引通过日期前的服务)的董事应拥有相当于或超过本公司为该董事在董事会服务而应支付的年度现金预留金的普通股总数。董事会可酌情评估是否应免除任何董事的这一要求，因为他或她的个人情况会导致遵守这一要求的困难。目前，董事会所有成员都遵守董事会股权指导方针。

首席执行官持股准则

根据Power Integrations的企业管治指引，以及为使本公司行政总裁的利益与公司股东的利益保持一致，董事会认为行政总裁应持有公司的重大财务权益。因此，董事会认为，我们的首席执行官任职三年(不包括在首席执行官股票所有权准则修订日期之前的服务)应拥有相当于或超过首席执行官当时年度基本工资的三倍的普通股总数。董事会可酌情评估是否应在首席执行官的情况下免除这一要求，因为他或她的个人情况会因遵守这一要求而产生困难，包括由于我们的普通股价值下降。

除了Balu Balakrishnan持有的股票期权、RSU、绩效股票单位和长期绩效股票单位，Balakrishnan先生还直接拥有409,038股我们的普通股，包括通过他的个人信托，截至2022年3月24日，这些股票的价值约为3990万美元。

行政总裁持股

尽管我们对首席执行官以外的其他高管没有最低强制性股权指导方针，但我们薪酬计划的结构在功能上相当于最低股权要求，因为我们的高管：(1)持有未授予的RSU，这些RSU使高管有权在归属后获得未来我们普通股的股份(截至2022年3月24日，公司被任命的高管的未授予RSU如下：Balakrishnan先生177,500股；Nayyar先生52,050股；Matthews先生36,375股；Barsan先生43,975股；Yee先生24,149股；以及(2)持有未归属的PSU和PRSU，这使高管有权在达到既定业绩指标后，在未来获得我们普通股的股份(目前，Balakrishnan先生共240,000股；Nayyar先生37,000股；Matthews先生23,600股；Barsan先生31,200股；Yee先生15,930股)。

高级行政人员股权授予的最短归属期限

虽然我们没有对高管进行股权授予的最低强制归属期限，但我们的历史做法以及我们薪酬委员会的做法完全打算在未来继续下去，我们的股权授予具有如下典型的归属期限：(1)对于RSU，在授予日的前四个周年纪念日的每一天，归属于受RSU限制的25%的股份；(2)对于PSU，一年后归属，但只有在满足PSU的业绩指标的情况下；以及(3)PRSU在三年后归属，但仅限于PRSU的业绩指标得到满足的范围内。

董事股权授予的最低归属期限

不是Power Integrations员工的董事每人都可以获得年度股权补偿赠款，该赠款由RSU组成，在年度赠款的下一年公司第一次年度股东大会开始前全额生效，前提是接受者仍以董事的形式向公司提供服务。新的合格董事通常将在下一年度向非雇员董事授予股权之前，按比例获得一笔类似的赠款。

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禁止对冲

我们的董事会通过了一项政策，禁止董事、高管和其他“内部人士”在任何时候从事卖空、看跌或看涨期权交易、套期保值交易或与我们的普通股有关的其他内在投机交易。

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建议2

关于高管薪酬的咨询投票

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《多德-弗兰克法案》以及《交易所法》第14A条，Power Integrations的股东有权根据美国证券交易委员会规则，在咨询的基础上投票批准本委托书中披露的公司指定高管的薪酬。这次投票的目的不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是公司被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。

本委托书中包含的薪酬讨论和分析、薪酬表格以及相关的叙述性披露中披露了公司指定高管的薪酬。正如在这些披露中讨论的那样，该公司认为其薪酬政策和决定侧重于按业绩支付原则，与我们股东的利益密切相关，并与当前的市场惯例保持一致。公司任命的高管的薪酬旨在使公司能够吸引和留住有才华和经验的高管，以便在竞争环境中成功地领导公司。

我们的高管薪酬计划旨在通过在我们的市场内提供有竞争力的薪酬来留住和鼓励有才华、有动力和专注的高管团队。我们认为，我们的高管薪酬计划在薪酬和“风险”形式的可变激励薪酬之间提供了适当的平衡，并提供了多种激励措施，鼓励高管专注于公司的短期和长期目标，而不鼓励为实现业绩而承担不适当的风险。

我们计划的亮点包括：

因此，董事会要求股东表示支持本委托书中所述公司被任命的高管的薪酬，对以下决议投出不具约束力的咨询投票：

现根据《条例S-K》第402条，在委托书中披露支付给Power Integrations指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和叙述性讨论，现予批准。

由于投票是咨询性质的，因此对董事会或公司没有约束力。然而，股东所表达的意见，无论是通过这次投票或其他方式，对管理层和董事会都是重要的，因此，董事会和薪酬委员会打算在未来就高管薪酬安排作出决定时考虑这次投票的结果。

这项提议的咨询批准需要亲自出席或由代表出席的大多数股份持有人投票，并在年会上对这项提议进行投票。弃权和中间人反对票将不起作用。

董事会建议

对提案2投赞成票

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建议3

认可选择独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已选择德勤会计师事务所作为Power Integrations截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，董事会已指示管理层在股东年会上提交选择德勤律师事务所作为Power Integrations独立注册会计师事务所的申请，供股东批准。在决定是否重新委任独立核数师时，审计委员会会考虑各种因素，包括：核数师过往及最近在核数师方面的表现；该事务所在该职位上服务的时间长短；专业资格；与核数师持续进行的讨论的质素；外部数据，包括上市公司会计监督委员会最近有关该核数师及其同业公司的报告；以及收费是否适当。

Deloitte&Touche LLP自2005年以来一直对Power Integrations的财务报表进行审计。德勤律师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发言，并将有机会回答适当的问题。

Power Integrations的章程或其他管理文件或法律都不需要股东批准选择Deloitte&Touche LLP作为Power Integrations的独立注册公共会计师事务所。然而，董事会正在将德勤律师事务所的选择提交给股东批准，这是一项良好的企业实践。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使遴选获得批准，如审计委员会认为有关改变将最符合Power Integrations及其股东的最佳利益，则可酌情于年内任何时间指示委任另一间独立注册会计师事务所。

在股东周年大会上亲自出席或由受委代表出席并就此建议投票的大多数股份持有人的赞成票，将需要批准德勤律师事务所的选择。在确定这一事项是否已获批准时，任何目的都不计算弃权票和中间人反对票。

首席会计师费用及服务

下表代表Power Integrations的独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年向Power Integrations收取的总费用。

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上述所有费用均经审计委员会核准。

预先审批政策和程序

审计委员会的政策是，根据独立性、资历和(如适用)业绩，预先批准聘请独立注册会计师事务所从事所有审计服务和非审计服务，并批准任何此类聘用的费用和其他条款；但条件是，审计委员会可制定预先批准的政策和

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(B)不涉及将审计委员会的责任转授给管理层，以及(C)规定审计委员会在下次预定的会议上，将独立审计师根据这些政策和程序聘用的每项服务告知审计委员会。此外，审计委员会可将预先批准此类审计和非审计服务的权力授予委员会的一名或多名成员，但条件是(1)该成员批准任何此类预先批准的决定应提交给审计委员会的下一次预定会议，以及(2)审计委员会已制定符合上文(A)和(B)条要求的此类服务预先批准的政策和程序。

董事会建议

对提案3投赞成票

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董事会审计委员会的报告^*

2021年期间，有五名独立的非雇员董事在审计委员会任职：艾耶先生、甘蒂夫人、阿里恩佐博士、劳埃德博士和塞伊纳博士。2021年4月1日，Lloyd博士和Sayiner博士取代Arienzo博士进入审计委员会，当时有四名董事组成了审计委员会：Iyer先生、Ganti夫人、Lloyd博士和Sayiner博士。委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们的网站上找到，网址为Www.power.com.

审计委员会、公司管理层和独立注册会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)对Power Integrations的财务报告负有具体但不同的责任。管理层负责Power Integrations的内部控制和财务报告流程。独立注册会计师事务所负责根据公认的审计准则对Power Integrations的综合财务报表进行独立审计，并就此出具报告。审计委员会的职责是监测和监督这些过程。

审计委员会直接负责公司为编制或发布审计报告或相关工作而聘请的任何独立核数师的委任、薪酬、保留和监督(包括解决管理层和核数师之间关于财务报告的分歧)。根据适用规则的要求，审计委员会与独立审计师协商，以确保合伙人至少每五年轮换一次，并确保审计师继续保持独立性。审计委员会每年对审计师的资格、表现和独立性进行评估。评估包括审查审计师的质量控制程序和审查主要审计伙伴，并考虑到管理层和公司内部审计师的意见。评价结果连同必要行动的任何建议一起报告给审计委员会。

审计委员会全年定期与审计师会面，讨论年度审计的计划和人员配置。审核委员会亦与管理层及核数师会面，讨论年度审核的结果，包括核数师对会计原则的质素而非只是可接受性的评估、重大判断及估计的合理性、财务报表披露的充分性，以及根据上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监管委员会”)的标准须向委员会传达的任何其他事宜。

在这方面，审计委员会与管理层和德勤律师事务所一起审查和讨论了截至2021年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表。审计委员会已与Deloitte&Touche LLP讨论了PCAOB适用要求所需讨论的事项。审计委员会亦已收到德勤会计师事务所根据PCAOB有关独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用规定而提交的书面披露及函件，并已与独立注册会计师事务所讨论该会计师事务所的独立性。

根据与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，审计委员会已建议董事会将经审计的财务报表列入Power Integrations截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告。

审计委员会

巴拉克里希南·S·伊耶(主席)

安妮塔·甘蒂

詹妮弗·劳埃德

Necip Sayiner

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某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2022年3月24日Power Integrations普通股的实益所有权的某些信息：

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股权薪酬计划信息

下表提供了截至2021年12月31日在所有现有股权补偿计划下行使期权和权利时可能发行的Power Integrations普通股的信息，这些计划包括Power Integrations 1997外部董事股票期权计划、Power Integrations 1997员工股票购买计划、Power Integrations 2007股权激励计划和Power Integrations 2016激励奖励计划。该公司现有的任何股权补偿计划都不允许在未经股东批准的情况下，为较低的行权价或现金收购重新定价股票增值权或股票期权。

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拖欠款项第16(A)条报告

1934年证券交易法第16(A)条要求我们的高管、董事和实益拥有我们普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，这些人必须向我们提供他们提交的所有第16(A)款表格的副本。

据我们所知，仅根据对提交给我们的表格的审查以及在截至2021年12月31日的财政年度内不需要其他报告的书面陈述，我们认为适用于高管、董事和实益拥有我们普通股10%以上的人员的所有第16(A)条备案要求在2021年都得到了遵守，但我们的高管SanDeep Nayyar在提交表格4的一天后报告了2021年2月1日授予的12,000股限制性股票单位奖励。这一延迟提交是由于我们的股票管理部门无法控制的技术系统问题。

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董事的薪酬

现金补偿。根据我们的现金薪酬政策，除Balakrishnan先生外，我们的每位董事作为董事会成员每季度获得11,250美元，董事会主席每季度额外获得7,500美元。我们的非雇员董事不收取每次会议的费用。

此外，我们的审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会的每位主席担任这些委员会主席的季度收入分别为5,000美元、3,750美元和2,500美元。我们的审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会的成员不是各自委员会的主席，他们在这些委员会任职的季度收入分别为2,500美元、2,000美元和1,250美元。

非雇员董事可获报销所有与出席董事会及委员会会议有关的合理旅费及相关开支。

股权奖。此外，不是Power Integrations员工的董事每人都会获得股权薪酬。

首次和年度股权激励主要根据电力整合2016年激励计划(“2016计划”)向非雇员董事发放，具体如下(“董事股权薪酬计划”)：

我们的首席执行官兼总裁Balakrishnan先生作为董事会成员的服务没有单独获得报酬。

下表显示了截至2021年12月31日的财年与Power Integrations所有非雇员董事的薪酬有关的某些信息：

董事2021财年薪酬补偿

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2021年4月1日，在加入董事会时，劳埃德夫人收到了一笔总价值约为3万美元的初始股权赠款，并于2021年5月21日全部归属。2021年7月1日，董事向每位非员工颁发了总价值约12万美元的股权奖励。2021年，没有向非雇员董事授予其他股权奖励。限制性股票单位授予将在紧接我们的2022年股东年会之前授予，但非员工董事必须继续服务到年会之日。根据这种股权奖励发行的限制性股票单位的数量计算为120,000美元除以授予日我们普通股的每股公平市值。

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行政人员的薪酬

薪酬问题的探讨与分析

联委会薪酬委员会在行政人员薪酬方面的主要目标如下：

为了实现这些目标，薪酬委员会实施并维持薪酬计划，将高管总薪酬的很大一部分与我们公司的财务业绩和我们普通股的价格挂钩。总体而言，高管的总薪酬旨在创建一个高管薪酬计划，其水平与其他可比的上市科技公司的高管薪酬水平相当。

薪酬委员会认为，2021年高管薪酬计划(“2021计划”)的指标直接与我们的核心运营业绩挂钩，是推动股东价值的关键因素，也是Power Integrations高管能够有意义地影响的重要业务元素。通过关注这些指标，薪酬委员会寻求将我们高管的财务利益与我们股东的财务利益保持一致。

我们的首席执行官在确定薪酬方面的作用。Power Integrations首席执行官Balakrishnan先生定期与薪酬委员会一起审查我们的薪酬理念和计划，包括针对被任命的高管(在本委托书中出现在我们的薪酬摘要表中的高管)，以便薪酬委员会能够做出任何必要的改变，使公司的薪酬理念和计划与公司的业务目标保持一致。Balakrishnan先生就被点名的执行干事的薪酬向薪酬委员会提出建议。薪酬委员会还利用一名外部薪酬顾问，随时了解高管薪酬竞争形势的发展。薪酬委员会考虑管理层和外部顾问关于高管薪酬的建议，但不受约束，也不总是接受。赔偿委员会与他讨论Balakrishnan先生的赔偿问题，但在Balakrishnan先生不在场的情况下审议并作出赔偿决定。

巴拉克里希南参加了薪酬委员会的一些会议，但在讨论或表决与他有关的高管薪酬问题时，他会酌情离开。

薪酬比较分析与薪酬顾问的角色定位。电力整合通常将其现金和股权薪酬与市场可比薪酬保持一致。2021年，薪酬委员会聘请了一家独立的薪酬咨询公司Radford，协助分析薪酬调查数据。Radford是怡安公司(“Aon”)薪酬和解决方案业务的一部分。怡安不时出席薪酬委员会会议，并向薪酬委员会提供同业分析、反馈及建议。除了调查数据，薪酬委员会还会不时考虑同行公司的美国证券交易委员会备案文件中报告的信息，以了解薪酬的所有要素，包括工资、年度现金和股权激励或奖金薪酬，以及股权薪酬。

2021年，怡安对与制定2021年计划有关的业绩指标(收入、非公认会计准则营业收入和战略目标)进行了审查，包括授予每位被任命的高管的绩效股票单位(PSU)的数量，以及与公司授予长期业绩限制性股票单位(PRSU)相关的收入目标。

薪酬委员会利用2021年1月进行的同行分析，完成了对2021年薪酬的审查。2021年的同行分析认为，同行公司是总部位于美国的半导体公司，具有类似的全球范围和复杂性，业务属于特定类别的半导体和相关服务，如集成电路、半导体

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解决方案和计算机通信，企业价值约为Power Integrations企业价值的33%至300%。这种筛选方法产生的同业群体由19家公司组成，其规模和多样性足够大，任何两家公司的加入或取消都不会对整体分析产生实质性影响。与2020年使用的同行组不同的是，从名单中删除了三家公司，增加了六家公司。

19家公司的完整名单如下：

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2021年，赔偿委员会继续使用50^这是以百分位数为一般基准点，但不是具体目标，作为指定执行干事的基本工资和目标业绩股权激励薪酬合计价值的百分位数，以及75^这是百分位数作为长期股权激励薪酬的一般参照点，但不是一个具体的目标。薪酬委员会继续采用比高管薪酬的其他组成部分更高的长期股权激励薪酬的一般参考点，以提供更强的激励，促使高管以拥有企业股权的所有者的身份管理公司。

2021年，怡安审查了Balakrishnan先生和被任命的高管的股权薪酬，并建议2021年的股权赠款应与2020年一样，由限制性股票单位(“RSU”)、PSU和PRSU组合而成。减贫战略支助股赠款旨在通过设定多年业绩目标来促进和保持执行团队内部的稳定。

薪酬委员会不受奖励公式的约束，可自由行使调整薪金、奖金和股权奖励的酌处权。一般来说，薪酬委员会在厘定薪酬水平时，亦会考虑每名行政人员的薪酬历史、行政人员之间的相对薪酬、公司的表现，以及每名行政人员的表现和经验。

股东薪酬话语权投票的作用。自2011年以来，我们每年都为我们的股东提供就高管薪酬进行咨询投票的机会，在每次股东年会上，我们的股东都批准了高管薪酬计划的披露。2021年，出席并有权在年度股东大会上投票的股份中，超过91%的股份投票赞成披露我们任命的高管的薪酬。薪酬委员会认为，这一批准是对我们薪酬政策和做法的强烈认可，并继续按照过去确定下一年基本工资和公平薪酬的做法行事。尽管股东投票不具约束力，但薪酬委员会在为被任命的高管做出未来的薪酬决定时，将考虑未来投票的结果。

高管薪酬构成部分

该公司2021年高管薪酬计划(《2021年计划》)由以下部分组成：

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此外，被任命的高管有资格参加我们的健康和福利计划、员工股票购买计划(受限制)、401(K)计划，以及公司员工普遍享有的其他福利计划。

基本工资. 我们向我们任命的每一位高管支付基本工资，以提供适当和具有竞争力的当前现金收入的基本水平。薪酬委员会一般每年审查基本工资，并在考虑到个人责任、业绩和经验后，不时调整基本工资，以使工资与公认的市场水平重新调整。2021年，薪酬委员会批准公司首席执行官和其他被点名的高管加薪约4%。这一增长与同类职位的同行公司的工资水平一致。

基于绩效的股权激励奖。薪酬委员会认为，每个执行干事的年薪中有很大一部分应以可变(即基于业绩)股权奖励的形式发放。这些奖励旨在补偿在公司一级实现年度财务目标的高级管理人员。薪酬委员会利用这些奖励来吸引和留住合格的高管，使他们的利益与公司股东的利益保持一致，并提供适当的高管和领导层激励。

与前几年一样，薪酬委员会在2021年以业绩奖励股的形式发放了基于业绩的股权奖励。在授权日授予所有指定执行干事的销售业绩单位的总价值比根据2020年计划授予的销售业绩单位高出约17%。PSU在本财年开始时被授予200%的股份数量，如果达到但未超过目标业绩标准，最终将获得这些股份。PSU的归属取决于公司在多大程度上达到或超过了下面《2021年基于业绩的股权激励奖励机制》中讨论的最低业绩标准；归属的股份金额可以从所授予股份的零到100%不等。

2021年，薪酬委员会利用怡安调查和同龄人群体分析，直接将个人2021年目标PSU奖励的价值与支付给同行公司类似职位的官员的短期激励薪酬进行比较，以核实薪酬委员会关于2021年目标值的一般参考点。每名目标军官的PSU补助金价值约为50%。^这是怡安调查中每个头寸现金目标价值的百分位数。总体而言，2021年PSU目标薪酬的价值约为公司首席执行官年度基本工资的139%，以及公司其他指定高管年度基本工资的约55%至72%。这些百分比略高于2020年，与我们的同行公司类似薪酬的中值一致。

2021年基于绩效的股权激励机制

对于2021年计划，薪酬委员会决定，受PSU最终授予的股票数量，因此我们的高管将获得，将根据公司2021年在三个领域的表现确定：净收入、非GAAP运营收入和战略目标。薪酬委员会在设计2021年计划时的意图是强调收入增长，并通过将归属与非GAAP营业收入(定义如下)捆绑在一起，将管理重点放在运营盈利能力上，并为我们的股东创造长期价值。这些组成部分的权重如下：

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“非公认会计准则营业收入”是指根据公认会计准则确定的2021年营业收入，但不包括以下项目：(I)根据会计准则汇编718-10记录的基于股票的薪酬支出；(Ii)与收购相关的无形资产的摊销和收购库存的公允价值减记，(Iii)任何其他与合并和收购相关的费用，以及(Iv)为实现公司在提交给我们的美国证券交易委员会申报文件中的非公认会计原则财务信息而进行的任何其他调整。赔偿委员会排除了这些项目，因为赔偿委员会的理由是，这些项目不能反映经营业绩，也与实现电力综合公司的赔偿目标无关。

收入构成：

该公司将收入增长视为衡量其成功的关键指标，并坚持世界半导体贸易统计(WSTS)报告的收入增长速度超过模拟半导体行业的目标。薪酬委员会根据当时的宏观经济和行业条件设定了以下收入门槛，意在使达到门槛的难度与前几年一致，即《2021年计划》下的目标和最高水平代表具有挑战性和进取性的目标。

归属于收入部分的PSU应按绝对计量和相对计量计算，每种计量如下所述，以两种计算中的较高者计算实际归属股份。

绝对措施：如果2021年收入未能超过5亿美元，PSU将不会在2021年计划的收入部分方面授予被任命的高管。如果2021年实际收入超过5亿美元，受PSU归属的股份数量将从零线性增加到5亿美元，最高达到目标金额的100%，为5.4亿美元，并从该水平线性增加，最多达到目标金额的200%，为5.6亿美元。

相对衡量标准：如果公司截至2021年12月31日的年度收入年增长率(AGR)未能超过设定为比模拟半导体行业收入AGR低4个百分点的最低门槛(使用世界半导体贸易统计(WSTS)报告的历史和预测收入数据得出的最低门槛)，PSU将不会就2021年计划的收入部分授予被任命的高管。如果公司的收入AGR超过低于指数四个百分点的最低门槛，PSU股票的归属数量将在最低门槛从零线性增加，当公司的收入AGR等于指数时，归属数量将从目标金额的100%线性增加，当公司的收入AGR等于或大于指数六个百分点时，归属的PSU股票数量将从该水平线性增加到目标金额的最高200%。在公司收入AGR为零或负的情况下，归属限制为不超过目标金额的100%。

2022年1月，在收入构成部分下，根据2021年实现的7.033亿美元净收入，赔偿委员会确定，授予的总目标PSU的200%将在2022年归属。

非公认会计准则营业收入构成：

如果2021年非GAAP营业收入未能超过9790万美元，PSU将不会就2021年计划的非GAAP营业收入部分授予被任命的高管。当实际非公认会计准则营业收入超过9,790万美元时，归属于PSU的股份数量将从非公认会计准则营业收入的零(9,790万美元)线性增加至目标金额的100%(1.112亿美元)，并从该水平线性增加至目标金额的最高200%(1.174亿美元)。非公认会计准则营业收入阈值是根据审计委员会核准的2021年预算得出的收入阈值。赔偿委员会认为，如果没有市场份额的增加和业务效力，就不可能达到这些水平。2022年1月，在非公认会计准则营业收入部分下，根据2021年实现的2.159亿美元非公认会计准则营业收入，补偿委员会确定，授予的总目标PSU的200%将在2022年归属。

战略目标组成部分：

如果既定目标得不到实现，执行支助股就不会在《2021年计划》的战略目标部分方面授予被任命的执行干事。每个战略目标都被分配了2%到14%的百分比，加上目标的30%。2021年计划的战略目标部分包括五个战略目标，包括与产品开发相关的目标、影响未来收入增长的设计胜利、提高晶圆和制造能力以及降低制造成本。如果所有战略目标都达到或超过设定的最低门槛，那么战略目标部分需要PSU授予的股份数量将从最低水平的零线性增加到100%，如果达到或超过延伸战略目标，则增加到最高200%。2022年1月，在战略目标组成部分下，

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根据2021年实现的战略目标水平，赔偿委员会确定，授予的目标PSU总数的200%将在2022年授予。

长期股权激励奖。2021年，赔偿委员会批准了对RSU和PRSU的赠款。根据公司对RSU的标准归属时间表，RSU奖励通常有四年的归属期限，其中四分之一的RSU在授予日的每个周年日归属四年。PRSU奖将基于公司在截至2023年12月31日的三年期间的收入复合年增长率(“CAGR”)与世界半导体贸易统计报告的模拟半导体行业的收入复合年增长率(CAGR)相比所取得的成就。与PSU一样，如果达到但不超过目标收入CAGR，PRSU将获得最终归属股票数量的200%，如果达到或超过最大收入CAGR，将获得全部金额。2023年的收入复合增长率是一个多年的增长目标，旨在难以实现。将授予的PRSU部分将根据公司截至2023年12月31日的三年期间的收入复合年均增长率与既定的最低、目标和最高收入复合年均增长率门槛进行计算，并将在薪酬委员会确定业绩条件的实现情况后于2024年初授予。如果在业绩期间发生任何合并、收购或剥离或任何专利或其他诉讼和解或判决，收入复合年增长率目标应根据向董事会提交的经批准的计划进行调整。

如果该公司在截至2023年12月31日的三年期间的实际收入复合年增长率不超过至少规定的最低金额，2021年PRSU奖将不会在2024年初授予。在实际收入复合年增长率高于最低金额的范围内，当实际收入复合年增长率等于目标收入复合年增长率时，PRSU归属将从最低金额的零线性增加到目标金额的100%，随着实际收入复合年增长率超过收入复合年增长率的目标金额，归属的股票数量将线性增加到目标金额以上，当实际收入复合年增长率等于或超过既定的最高收入复合年增长率时，最高可达目标股票金额的200%。在这一点上，将实现对减贫单位的最大授权。

RSU和PRSU数量的测定

赔偿委员会核准了减贫股向Balakrishnan先生提供30 000个单位的目标赠款，以及向巴拉克里希南先生提供30 000个单位的减贫股赠款。这些赠款截至授予日的目标公允价值总计为500万美元。赔偿委员会审议了PRSU赠款的价值，将其作为长期股权赔偿总额的百分比。对于CEO 2021年的股权赠款，薪酬委员会以目标PRSU的形式奖励50%，以RSU的形式奖励50%。考虑到在一个不断经历颠覆性变化的行业中制定长期业绩标准的难度，这一百分比被认为是适当的。

赔偿委员会核准了向Nayyar先生提供的4 000套减贫战略支助股目标赠款和12 000套减贫战略支助股赠款，总目标赠款日期公允价值约为130万美元。对于Barsan先生，赔偿委员会核准了PRSU的目标赠款3 300个单位和RSU的9 900个单位的赠款，目标赠款之日的总公平价值约为110万美元。就Matthews先生而言，赔偿委员会核准了PRSU的目标赠款2500套，RSU的目标赠款7500套，目标赠款之日的总公平价值约为80万美元。对于Yee先生，赔偿委员会核准了PRSU的目标赠款2,665个单位和RSU的15,749个单位的赠款，目标赠款之日的总公平价值约为150万美元。

被任命的高管的长期激励奖励的总价值是考虑到每位高管的领导力和对公司业绩的相对贡献，以及同行公司的长期激励薪酬以及怡安的数据确定的。作为一个整体，上文提到的给予指定执行干事的长期奖励赠款的价值约为50%^这是百分位数。

股权指导方针。2013年4月，该公司制定了CEO持股指导方针，认为公司股票所有权是加强CEO与公司股东利益一致的有效手段，并于2021年4月修订了此类指导方针。我们的首席执行官被要求持有一定数量的公司普通股，其价值至少相当于他目前基本工资的三倍。这一股权指导方针规定了三年时间以达到目标股权水平。巴拉克里希南的持股比例超过了持股标准。

雇佣协议。被任命的高管是随意聘用的。基于该公司将高管薪酬与业绩挂钩的愿望，高管薪酬计划不包括雇佣协议。

其他补偿。我们的高管是福利协议和聘书(“雇佣福利协议”)的一方，其中包含有关离职福利的条款，如果高管在控制权变更或Balakrishnan先生不再担任我们的首席执行官后的18个月内被无故解雇、有充分理由辞职或被解雇(“控制权变更时终止”)。在无理由或有充分理由辞职而被解雇的情况下，这些福利包括：(I)现金遣散费，基于高管在前一年从公司获得的最高年薪

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按最高适用业绩水平(Balakrishnan先生为100%)计算的行政人员年度业绩股权激励奖励价值的三年和50%；(2)根据业绩期间服务天数按比例支付按比例计算的部分；(3)董事会或薪酬委员会在确定决定之日确定的业绩水平终止前所赚取的按比例分配的行政人员年度目标业绩股权奖励(4)继续提供医疗保险；(5)在Balakrishnan先生的情况下，加快股票期权和限制性股票单位的授予。如果高管因控制权变更而被解雇，福利包括(I)现金遣散费，其依据是高管在过去三年中从公司获得的最高年薪和高管按最高适用业绩水平计算的年度业绩股权激励奖励价值的50%(巴拉克里希南先生为200%，任何高管为最高100%)，(Ii)按比例支付高管按最高适用业绩水平的目标年度业绩股权激励奖励的比例部分，(Iii)以适用的最高业绩水平100%加速授予未完成的PSU和PRSU，(Iv)在控制权变更而未终止的情况下，25%加速授予股票期权和RSU，但条件是(A)Balakrishnan先生的股票期权和RSU全部归属，及(B)50%(或100%，如果是高级管理人员)所有股票期权和RSU应在控制权变更前全部归属，前提是收购公司不承担公司的股票期权和受限股票单位。过了一定年龄后, 如行政人员在本公司长期服务后退休，该行政人员亦可获得持续的健康计划承保范围、按董事会或薪酬委员会厘定的业绩水平在终止前赚取的任何PRSU按比例计算的部分收入，以及根据雇佣福利协议行使股票期权的延长时间。薪酬委员会批准了这些就业福利协议，因为它认为这些遣散费条款对于留住我们现有的高管和吸引未来的高管是必要的。《就业福利协定》下的福利水平是由薪酬委员会确定的，目的是提供与同类公司类似的激励措施相一致的留用激励措施。其中某些遣散费福利与非竞争和非征集义务相结合，旨在保护我们的专有数据，如果没有额外的考虑，这些义务可能无法强制执行。遣散费福利还旨在通过减少因控制权变更而造成的就业和补偿损失的风险来吸引和留住执行干事。这些就业福利协议的实质性条款摘要，以及福利协议下可获得的福利的量化，可在以下题为“高管薪酬摘要--雇佣合同和终止雇佣及控制变更协议”的章节中找到。

额外津贴和普遍可用的福利计划。我们每年都会审查被任命的高管获得的额外福利。我们任命的高管和我们的其他员工一样，有资格参加我们的员工股票购买计划。此外，被任命的高管还可以参加所有员工普遍可获得的各种员工福利计划，包括医疗、视力和牙科护理计划；医疗保健的灵活支出账户；人寿保险、意外死亡和残障保险；以及带薪休假。

我们还维持着401(K)退休储蓄计划，以造福于我们的所有员工，包括我们被任命的高管。在2021年、2020年和2019年，Power Integrations为员工401(K)计划做出了贡献；该计划为每名美国员工提供了工资的4%，2021年最高11,600美元，2020年工资的4%，最高11,400美元，以及工资的3%，2019年最高8,400美元。公司的出资是可自由支配的，公司每年都会根据业务情况做出出资的决定。我们不提供特定的退休计划，如养老金计划或递延补偿计划。我们为被任命的高管提供某些退休福利，如下文“退休福利”标题所述。

薪酬“追回”。2009年，我们对高管的薪酬实施了薪酬“追回”机制。追回的条件是向执行干事支付任何现金或股权奖金，条件是达成协议，在主管人员故意不当行为导致财务重报的情况下，偿还部分奖金。具体地说，任何被董事会认定为故意不当行为导致公司重大违反联邦证券法的任何财务报告要求，进而导致在奖金支付前12个月内提交的任何财务报表重述的高管，将向公司偿还任何奖金金额与如果根据重述财务报表计算奖金金额将获得的金额之间的差额。

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薪酬委员会报告^*

电力集成公司董事会薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议，薪酬讨论和分析应包括在本委托书中，并纳入Power Integrations截至2021年12月31日的会计年度的Form 10-K年度报告。

薪酬委员会：

温迪·阿里恩佐(主席)

威廉·L·乔治

Necip Sayiner

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高管薪酬摘要

下表显示了在2021年12月31日，我们的首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的高管获得的薪酬。我们将这些员工统称为“指定的执行官员”。

薪酬汇总表

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薪酬比率

中位数雇员的年度总薪酬和行政总裁(“行政总裁”)的年度总薪酬是按照S-K条例第402(C)(2)(X)项的要求计算的。使用下面描述的方法，我们首席执行官2021年的年总薪酬为6,564,685美元，我们员工2021年的年总薪酬中值为104,639美元。因此，我们2021年CEO与员工薪酬中值的比率约为63：1。

与美国证券交易委员会规则一致，2021年首席执行官与员工薪酬中值的比率是使用2020年确定的员工中位数计算得出的。与2020年相比，2021年我们的员工薪酬或员工人数没有重大变化，这将显著影响薪酬比率。我们选择2020年12月1日作为确定员工总数的日期，并使用2020财年作为测算期。我们使用一贯应用的薪酬衡量方法来确定员工的中位数，其中包括年度基本工资或工资、基于授予日期公允价值的目标年度绩效股权奖励、目标佣金以及基于授予日期公允价值的目标长期股权奖励。2020年加入的正式员工和2020年期间休假的永久员工被假定为工作了一整年。截至2020年12月1日，所有受雇于美国和非美国的员工都被抓获。没有对生活费进行调整。

这一薪酬比率是根据我们的人力资源记录系统和上述方法，按照美国证券交易委员会规则计算的合理估计数。由于用于确定受薪员工中位数并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的美国证券交易委员会规则允许公司采用各种方法、应用某些排除项，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与上面报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算它们自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除项、估计和假设。

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2021年基于计划的奖项的授予

下表显示了截至2021年12月31日的财政年度向被任命的执行干事发放基于计划的奖励的某些信息：

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以业绩为基础的股权奖励在2021年薪酬总额中所占比例的薪金数额和授予日期公允价值因管理人员而异，但符合薪酬委员会关于管理人员薪酬的目标。关于我们2021年年度和长期绩效股票单位和其他薪酬要素的讨论，请参阅上面的“薪酬讨论和分析”。

2021财年年末未偿还股权奖

下表显示了截至2021年12月31日的财年，有关被任命的高管在财年结束时未偿还的股权奖励的某些信息。

2021年12月31日的未偿还股权奖

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期权行权与2021财年股票归属

下表列出了2021财政年度每位被任命的执行干事行使期权和股票奖励的股份总数的信息。

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雇佣、离职及更改管制协议

执行干事福利协议。于二零一四年五月，Power Integrations与Balu Balakrishnan订立经修订及重述行政总裁福利协议，该协议于2020年6月经修订仅为澄清其中的定义(经如此修订的“行政总裁福利协议”)，并与首席财务官SanDeep Nayyar、技术副总裁Radu Barsan、产品开发副总裁Mike Matthews订立经修订及重述的行政总裁福利协议，该等协议亦于2020年6月经修订以澄清其中的定义。与全球销售副总裁杨嘉义于2021年7月开始受聘时，还签署了一项高管福利协议。本段提及的行政人员福利协议，包括经视乎情况而修订的行政总裁福利协议，称为“行政人员福利协议”，而本段所指的行政人员则称为“行政人员”。经修订的执行干事福利协议规定了某些福利，如下所述：加速授予股票期权、限制性股票单位或RSU，在某些情况下，在电力整合控制权发生变化时，加速授予绩效股票单位和长期绩效股票单位；

这些好处伴随着竞业禁止义务，如果没有额外的考虑，这些义务可能无法强制执行。执行人员还必须以公司合理满意的形式执行索赔声明，并继续遵守各自执行人员与公司之间的任何保密和/或所有权协议的条款和条件。

根据行政人员利益协议的定义，控制权变更乃指任何人士于两年内收购Power Integrations的有表决权股份或普通股流通股、若干合并或其他业务组合的50%或以上实益拥有权、出售Power Integrations超过50%的资产、清盘Power Integrations或董事会大部分现任成员的变动(经大多数董事批准的董事会组成变动除外)。除其他行为外，“原因”包括重大盗窃、不诚实、欺诈、伪造记录、不正当披露机密信息或官员故意损害电力整合声誉的行为，而“充分理由”包括，除其他行为外，改变控制后官员的报酬或福利大幅减少、责任水平降级或大幅降低、或从其目前工作地点搬迁超过50英里，或持续六个月的工作条件或既定工作时间的重大不利变化。

控制权变更后，Balakrishnan先生当时未归属的受期权或RSU约束的100%股份将归属，而受PSU和PRSU约束的所有当时未归属的股份应在紧接控制权变更完成前以每项适用奖励的最高业绩水平加速和归属。至于其他高级人员，于控制权变更时，受主营权单位及PRSU约束的当时未归属股份的100%应在紧接控制权变更完成前加速并以每项适用奖励的最高业绩水平归属，而受期权或RSU约束的高级人员当时未归属股份的25%将归属。然而，倘若收购公司并无认购该等购股权或回购单位，则该高级管理人员当时未归属股份的50%将归属(如该高级管理人员为“新行政人员”)(即担任Power Integrations执行人员服务少于五年的管理人员)，而假若该高级管理人员为“高级管理人员”(即作为执行主管连续服务至少五年的管理人员)，则将归属该高级管理人员当时未归属股份的100%。纳亚尔、巴桑和马修斯都是高管。

如果Balakrishnan先生在控制权变更后18个月内被无故解雇或因正当理由辞职，他有权获得遣散费。这些遣散费福利包括一笔相当于其前三年最高年薪的两年总和(如果这将是他的最高年薪，则为他目前有效的工资)加上其目标年度绩效股权激励奖励现金价值的200%，在可实现的最大限度内

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绩效水平(无论是现金奖励还是股票奖励，截至终止之日计算)。此外，Balakrishnan先生应按终止之日可达到的最高业绩水平领取当时有效的目标年度业绩奖励的现金价值，按天数计算，直至终止之日为止(即分数，分子是终止雇用前适用业绩期间的天数，分母是适用业绩期间的总天数)。此外，Balakrishnan先生将获得当时所有未偿还股票期权和其他股票奖励的100%加速归属(如果这些股票奖励不构成其基于业绩的年度股权奖励的一部分)，将终止后的股票期权行权期延长至一年，并在Power Integrations的健康计划下继续提供24个月的医疗和牙科保险，费用由Power Integrations承担。

在下列情况下，除Balakrishnan先生以外的每个干事均有权获得遣散费：在(1)控制权变更或(2)Balakrishnan先生停止担任首席执行干事之日后18个月内，该干事被无故解雇或因“充分理由”辞职。这些遣散费福利包括一笔相等于该人员在过去三年的最高年薪的六个月的款项(或如该人员的最高年薪将是该人员的最高年薪，则为该人员目前的有效薪金)，另加该人员在可达到的最高工作表现水平(不论是由现金或股票奖励组成)的目标年度业绩奖励的50%的现金价值，以及一名高级行政人员，根据最高可达到的业绩水平(不论是现金奖励还是股票奖励，从离职之日起计算)，再给予该干事最高年薪六个月和该干事按业绩为基础的年度股权激励奖励的50%的现金价值，直至该高级管理人员找到新的工作，按月应课差饷支付。此外，干事还应按终止雇用之日可达到的最高业绩水平领取该干事当时有效的有针对性的年度业绩奖励的现金价值，按天数计算，直至终止雇用之日为止(即分数，分子是在雇用终止前适用业绩期间的天数，分母是适用业绩期间的总天数)。此外, 如该人员为新行政人员，则每名人员均有权获加速归属当时未归属股份的50%，但须受期权或股票奖励所规限(如该等股票奖励不构成该人员每年以表现为基础的股权奖励的一部分)，或如该人员为高级行政人员，则可将当时受期权或股票奖励所规限的100%未归属股份(如该等股票奖励不构成该人员每年以表现为基础的股权奖励的一部分)，延展终止后的股票期权行使期限至一年。以及在Power Integrations的健康计划下继续提供医疗和牙科保险，费用由Power Integrations承担，如果该官员是新的高管，则最长可持续六个月，如果该官员是高级管理人员，则最长可持续12个月。

此外，在权力整合公司终止雇用时，每一名人员都有权获得遣散费，而该人员没有理由或有充分理由辞职。这种遣散费包括一笔相当于该干事过去三年最高年薪的六个月(对于Balakrishnan先生为12个月)的付款(如果是该干事的最高年薪，则为该干事目前的有效薪金)加上该干事按可达到的最高业绩水平计算的年度业绩股权奖励的50%(对于Balakrishnan先生为100%)(不论是现金奖励还是股票奖励，以终止之日计算)，以及该干事当时有效的、有针对性的年度业绩奖励的现金价值，按终止之日可达到的最高业绩水平计算，按终止之日的天数按比例计算。此外，每名干事和Balakrishnan先生有权根据该干事或Balakrishnan先生在终止之日之前服务的天数与此类PRSU的业绩期间相比，按比例获得任何未完成的PRSU的一部分，任何此类PRSU将按照Power Integrations董事会或薪酬委员会在确定之日确定的业绩水平获得，并有权获得Power Integrations健康计划项下为期六个月(Balakrishnan先生为12个月)的持续医疗和牙科保险，费用由Power Integrations承担。此外，巴拉克里希南有权加速他当时未授予的所有股票期权和RSU的50%。

每名人员如已任职15年并年满50岁，或已任职10年并已年满55岁，且未受雇于其他地方、全职(不包括经修订的1986年《国税法》第501(C)(3)条所述的组织)或以其他方式与电力综合公司“竞争”(定义见《行政人员利益协议》)，且不招聘或雇用任何现时或未来的电力综合公司雇员，则有权享有退休福利。该干事有权延长其终止后既得期权的股票期权行权期，以期权期限较早者为准(就Balakrishnan先生以外的军官而言，不得超过五年)，或终止与该干事及其家属的控制权及医疗和牙科福利的任何变更有关的期权，费用由Power Integrations支付，直至该干事年满65岁为止；此后，参加健康计划的费用将由该干事承担。此外，每名干事和Balakrishnan先生有权根据该干事或Balakrishnan先生在退休之日之前服务的天数与这些PRSU的业绩期间相比，按比例获得任何未完成的PRSU的部分，任何这种PRSU将按照权力整合所确定的业绩水平给予。

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董事会或薪酬委员会决定的日期。如果该人员在达到退休福利的要求后，因死亡或永久残疾而终止对电力综合服务的服务，该人员或该人员的受益人应有权享受上述福利。

电力整合将利用商业上合理的努力，规定该人员在退休后仍有资格享受电力整合的医疗和牙科计划下的保险。如果人员有资格领取这些福利，并且因死亡或残疾而终止受雇，也可以享受这些退休福利。

如果根据执行干事福利协议提供的与控制权变更有关的任何付款和福利(“付款”)将导致1986年《国税法》(经修订)第280G节规定的“降落伞付款”，则此类付款的金额将是(1)全额付款或(2)减少的金额，从而使付款的任何部分都不需要缴纳消费税(定义见经修订的执行干事福利协议)，以金额中为该干事提供的利益最大者为准。

退休福利

下表提供了每个指定执行干事截至2021年12月31日退休健康福利精算现值的信息。

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Matthews先生、Nayyar先生及其配偶在达到适当年龄和在Power Integrations工作所需的服务年限后，有资格在退休后领取医疗福利，直至他们年满65岁。年满65岁的巴拉克里希南和巴桑没有资格在退休后领取医疗福利。估值方法和所有重大假设如下：上表中确定的数额与退休后提供的医疗保险有关。评估方法是根据财务会计准则委员会的会计准则汇编715，退休福利补偿、(ASC 715)。使用了预测的单位贷方分配方法；债务的分配是在从受雇到受益资格的一段时间内(服务15年的50岁或服务10年的55岁的较早者)。除符合资格外，服务年资不在计算范围内。这项福利包括从退休到65岁的医疗保险。福利的基础是雇主向第三方保险公司支付的保费，而不计入额外的补贴。债务是根据以下假设计算的：

退休或控制权变更时可能支付的款项

下表提供了关于在上述每种情况下将提供的估计付款和福利的资料。支付和收益是假设触发事件发生在2021年12月31日，并且Power Integrations普通股的每股价格是92.89美元，也就是2021年12月31日，也就是2021年最后一个交易日在纳斯达克全球精选市场的收盘价。如果触发事件在任何其他日期或以任何其他价格发生，或用于估计潜在付款和福利的任何其他假设不正确，则不能保证触发事件将产生与下文估计的相同或相似的结果。由于影响任何潜在付款的性质和金额的因素的数量

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或福利，任何实际支付和福利可能是不同的。以下提供的资料假定，根据经修订的1986年《国内税法》第409a节，不对福利的支付进行调整，以帮助避免消费税。

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