目录

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据证券交易所第13或15(D)条提交的年报
1934年法令

截至本财政年度止2021年12月31日

或

☐根据证券交易所第13或15(D)条提交的过渡报告
1934年法令

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-40608

Tradeup收购公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人的电话号码，包括区号：(732) 910-9692

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无。

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

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如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节所要求的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是◻

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用复选标记表示根据S-K条例第405项(本章的第229.405节)披露的违法者是否未包含在本文中，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最终委托书或信息声明中。☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒ 不是◻

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截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为#美元0.

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截至2022年3月29日，注册人的已发行普通股数量为5,849,700.

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以引用方式并入的文件

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没有。

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Tradeup收购公司。

表格10-K

截至2021年12月31日止的年度

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前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含符合《1933年证券法》第27A节或《证券法》和《1934年证券交易法》第21E节的前瞻性陈述。本报告所载非纯粹历史性的陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”等类似表达可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括关于我们的陈述：

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本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律可能要求。

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II

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第一部分

项目1.业务

在本Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)中，对“公司”以及“我们”、“我们”和“我们”的提及是指Tradeup Acquisition Corp.

概述

我们是一家新组建的空白支票公司，作为特拉华州的一家公司成立，目的是实现与一家或多家企业的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本报告中，我们将其称为初始业务合并。我们确定目标业务的努力可能会跨越世界上许多行业和地区。然而，我们打算把重点放在寻找科技行业的前景上。吾等并无选择任何潜在业务合并目标，或直接或间接与任何潜在业务合并前景展开任何实质性讨论。虽然我们打算进行搜索过程，但我们定位潜在目标的能力受到提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的S-1表格(文件编号：333-253322)(“S-1”)登记声明中讨论的不确定性因素的影响。

2021年7月19日，我们完成了首次公开募股(IPO)，首次公开募股(IPO)的单位数量为4,000,000个。每个单位由一股普通股、每股面值0.0001美元(“普通股”)和一份可赎回认股权证(“认股权证”)的二分之一组成，每份完整认股权证的持有人有权按每股11.5美元的行使价购买一股普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的毛收入为40,000,000美元。于首次公开招股结束的同时，吾等完成向本公司创办人、Tradeup收购保荐人有限责任公司(“发起人”)及Tradeup Inc.非公开发售(“私募”)295,000股普通股(“私人股份”)，包括505,500股股份，其中保荐人购买了236,000股私人股份及Tradeup Inc.。以每股私人股份10.00美元的收购价购入59,000股私人股份，为公司带来2,950,000美元的总收益(“私人配售收益”)。私人股份与首次公开招股中作为单位一部分出售的普通股股份相同，不同之处在于私人股份在我们的初始业务合并完成后30天之前不得转让、转让或出售(我们的高级管理人员和董事以及与我们的创始人有关联或相关的其他个人或实体除外，他们中的每一个人都将受到相同的转让限制)。首次公开发售及私募所得款项合共40,800,000美元(每单位10.20美元)存入为本公司公众股东及首次公开发售承销商的利益而设立的信托户口(“信托户口”)，由全国协会Wilmington Trust担任受托人。

关于是次IPO，承销商获授予购买最多600,000个额外单位的选择权，以弥补超额配售(如有)(“超额配售选择权”)。2021年7月19日，承销商部分行使超额配售选择权，2021年7月21日，承销商购买了430,000个单位(“期权单位”)，总收益为4,300,000美元，扣除承销商折扣(“期权单位收益”)后，公司的净收益总额约为4,214,000美元。在发行和出售购股权单位的同时，本公司以每股10.00美元的收购价完成了17,200股普通股的私募销售(“额外私募股份”)，其中，保荐人购买了13,760股额外的私募股份和Tradeup Inc.。购入额外3,440股非公开股份，总收益为172,000美元(“私人配售收益”，与期权单位收益一起，为“超额配售收益”)。超额配售收益中共有4 386 000美元存入信托账户。IPO所得款项及超额配售所得款项包括根据IPO承销商代表(“代表”)美国老虎证券公司、EF Hutton、Benchmark Investments分部LLC(“EF Hutton”)及R.F.Lafferty&Co.，Inc.之间订立的若干业务合并营销协议(“业务合并营销协议”)，应付承销商的1,550,500美元(“业务合并费用”)。

我们的管理层对信托账户以外的IPO和私募收益的具体应用拥有广泛的酌情决定权，尽管基本上所有净收益都打算一般用于完成业务合并和营运资本。

自我们首次公开募股以来，我们唯一的业务活动就是识别和评估合适的收购交易候选者。我们目前没有收入，自成立以来一直因产生组建和运营成本而亏损。我们一直依赖于出售我们的证券和从赞助商和其他方面获得的贷款来为我们的运营提供资金。

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业务战略和收购标准

在过去的十年中，数字化程度的提高、连通性的改善以及突破性创新的引入推动了技术格局的变化，推动了更快、更灵活、更高效的流程。自动化、大数据、能效、人工智能等领域的创新技术和应用激增，改变了各个行业的商业环境。我们寻求从这一长期趋势中受益，方法是利用采用新商业模式的技术的公司。

我们的业务战略是确定并完成我们与一家技术公司的初步业务组合，该公司最好在汽车或汽车相关、半导体、人工智能、数字健康、电子商务和教育领域开展业务。我们希望利用我们的管理团队与公司高管、风险资本家、企业家和私募股权公司的关系。我们相信，我们的交易采购网络将为我们提供一系列合适的潜在目标。结合我们管理团队的关系和领域专业知识，我们希望执行一项能够增加股东价值的业务合并。

我们的收购战略是瞄准长期具有增长潜力和盈利回报的公司，包括但不限于：

这些标准并非是包罗万象的。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估可能在相关的范围内基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们决定与一家不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信中披露目标企业不符合上述标准，如S-1中所讨论的，这将是我们将提交给美国证券交易委员会的代理征集材料或投标要约文件的形式。

Tradeup Global Corporation和Tradeup 88 Corp.

2021年1月，李建伟先生与Tradeup Inc.创建了开曼群岛豁免公司Tradeup Global Corporation(“Tradeup Global”)，这是一家为进行业务合并而注册成立的空白支票公司。Tradeup Global于2021年4月28日完成首次公开募股，出售了400万股，每个单位包括一股Tradeup Global A类普通股和一股Tradeup Global A类普通股的一半可赎回权证，发行价为每股10.00美元，总收益为40,000,000美元。Tradeup Global的单位、A类普通股和认股权证目前在纳斯达克上的交易代码分别为“TUGCU”、“TUGC”和“TUGCW”。

2021年4月，Tradeup 88 Corp.由李建伟先生与另一家空白支票公司Tradeup Inc.(一家获得开曼群岛豁免的公司(“Tradeup 88”)共同创立，目前正准备以每单位10.00美元的价格首次公开发售8,800,000个单位)。

李建伟先生为TradeUp Global and TradeUp 88董事局主席兼联席首席执行官，陆琪“露露”温女士为Tradeup Global and TradeUp 88首席财务官，陶江先生为董事独立董事

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Tradeup Global董事会和一名Tradeup 88的董事提名人，根据开曼群岛法律，上述各人对Tradeup Global和Tradeup 88负有受托责任。Tradeup Global尚未完成其业务合并，Tradeup 88尚未完成首次公开募股。

我们的收购流程

我们认为，对潜在投资进行全面的尽职调查在科技行业内尤为重要。我们将利用管理层各自平台的勤奋、严谨和专业知识来评估潜在目标的优势、劣势和机会，以确定我们最初业务合并中任何潜在目标的相对风险和回报状况。鉴于我们的管理团队和顾问在技术行业的经验，我们处于有利地位，可以审查潜在目标的终端市场、竞争格局和商业模式。

我们的每一位高级职员和董事目前或将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。我们的管理团队不断意识到潜在的投资机会，其中一个或多个我们可能希望寻求业务合并。

管理团队的某些成员对Tradeup Global和Tradeup 88负有受托责任和合同责任。Tradeup Global可能会与我们竞争业务合并的机会，假设Tradeup 88完成首次公开募股，它也可能与我们竞争业务合并的机会。如果Tradeup Global或Tradeup 88决定寻求任何此类机会，我们可能会被排除在外。受制于特拉华州法律规定的受托责任，我们管理团队中同时受雇于赞助商或其附属公司或其董事的任何成员均无义务向我们提供任何他们所知道的潜在业务合并的机会。在我们完成最初的业务合并之前，保荐人和我们的董事和高级管理人员也不被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司，包括与它们的初始业务合并有关的公司。我们的管理团队，作为赞助商或其关联公司的董事、高级管理人员或员工，或在他们的其他努力中，可能会选择在向我们提供此类机会之前，向上述相关实体、与赞助商有关联或由赞助商管理的当前或未来实体或第三方提供潜在的业务组合。, 受制于他或她在特拉华州法律下的受托责任和任何其他适用的受托责任。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非该等机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明确向该人士提供，而该等机会是吾等在法律及合约上获准从事及以其他方式合理地追求之。

管理成员中的每一位目前都对其他实体或美国老虎公司的客户、Tradeup Inc.的关联公司、Tradeup Global、Tradeup 88和我们的共同创始人、或赞助商的其他关联公司负有额外的受托责任、合同义务或其他义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有信托、合同或其他义务的实体，包括Tradeup Global和Tradeup 88，他或她将履行其信托、合同或其他义务向该实体提供该机会，并仅在该实体拒绝该机会并且他或她决定向我们提供该机会(包括如上所述)的情况下才向我们提供该机会。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

如果我们寻求完成我们与一家附属公司的初始业务合并，或者保荐人、高级管理人员或董事负有受托责任、合同义务或其他义务的公司，我们或独立董事委员会可能会从属于金融业监管机构(FINRA)成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们在初始业务合并中支付的对价对我们公司是公平的。任何该等实体可在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或我们可通过向任何该等实体发行指定的未来债券来筹集额外收益以完成收购。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非该等机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明确向该人士提供，而该等机会是吾等在法律及合约上获准从事及以其他方式合理地追求之。

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我们的高管不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配管理时间将存在利益冲突。然而，我们预计潜在的利益冲突或我们管理团队的其他职责所花费的时间不会对我们识别、尽职和执行潜在业务组合的能力构成重大限制。

我们的高级管理人员和董事、保荐人或其关联公司可能发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或可能进行其他业务或投资项目，甚至在我们就我们的初始业务合并达成最终协议之前。任何这样的公司、企业或投资在寻求最初的业务合并时可能会带来额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

截至本报告日期，吾等尚未就收购、进行换股、股份重组及合并、购买一个或多个企业或实体的全部或几乎全部资产、与一个或多个企业或实体订立合约安排或从事任何其他类似业务组合的目的订立任何最终协议。

潜在的冲突

我们的一些管理人员和董事对Tradeup Global和Tradeup 88负有受托责任和合同责任。Tradeup Global和Tradeup 88可能会与我们争夺业务合并的机会。如果Tradeup Global和Tradeup 88决定寻求任何此类机会，我们可能会被排除在外。受制于特拉华州法律规定的受托责任，我们管理团队中同时受雇于赞助商或其附属公司或其董事的任何成员均无义务向我们提供任何他们所知道的潜在业务合并的机会。在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、董事和高级管理人员也不被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司，包括与它们的初始业务合并有关的公司。我们的管理团队以赞助商或其附属公司或其其他业务的董事、高级管理人员或员工的身份，在他们向我们提供此类机会之前，可选择向上述相关实体、与赞助商有关联或由赞助商管理的当前或未来实体或第三方提交潜在的业务合并，但须遵守特拉华州法律规定的受托责任和任何其他适用的受托责任。吾等经修订及重述的公司注册证书规定，吾等放弃在向任何董事或主管人员提供的任何公司机会中拥有权益，除非此等机会纯粹是以董事或公司主管人员的身份明确向此等人士提供的，并且是吾等能够在合理基础上完成的机会。

更充分的讨论请参见“董事、高管与公司治理--利益冲突，“如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会属于他先前对其负有受托或合同义务的任何实体的业务线，则他可能被要求在向我们提供该初始业务合并机会之前向该实体提供该初始业务合并机会。我们的高级管理人员和董事目前对此类其他实体(以及我们)负有某些相关的受托责任或合同义务。然而，我们不认为我们高管的任何受托责任或合同义务会实质性地破坏我们完成最初业务合并的能力。我们的高级管理人员和董事已同意，在我们于纳斯达克上市期间(以及在纳斯达克退市的情况下)，在向任何其他实体展示业务合并或我们的清算之前，向我们展示所有公平市值至少为信托账户所持资产的80%的目标商业机会(不包括应付给我们承销商的业务合并费用、应付税款和先前为营运资金目的而释放的利息)。我们的高级管理人员和董事还同意，在我们就我们的初始业务合并达成最终协议或未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并之前，我们不会参与组建或成为拥有根据交易所法案登记的证券类别的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事。

有关上述利益冲突和我们管理团队先前存在的相关受托责任或合同义务的更多信息，请参阅标题为“董事、高管与公司治理--利益冲突.”

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将把他们在目标企业的股票换成

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对于我们的股票或我们的股票和现金的组合，允许我们根据卖家的具体需求定制对价。尽管与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公开募股中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会出现在与我们的业务合并的相同程度上。

此外，一旦建议的业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成发售的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发售的发生，或可能产生负面估值后果。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并提供一种额外的手段，提供符合股东利益的管理激励。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将保持一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在IPO完成五周年后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元^这是，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

财务状况

在支付了1,550,500美元的企业合并费用后，在扣除与我们初始业务合并相关的费用和支出之前，信托账户中的资金最初可用于业务合并的金额为38,600,000美元，我们为目标企业提供各种选择，如为其所有者创建流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务或杠杆率来增强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有，也不会在IPO后的一段时间内从事任何业务。我们打算使用首次公开募股和定向增发所得现金、我们的股本、债务或这些组合来完成我们的初始业务合并，作为我们初始业务合并中要支付的代价。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是使用股权或债务工具支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的业务合并相关的对价或用于赎回我们的普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为购买其他资产、公司或营运资本提供资金。

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我们可能寻求通过非公开发行债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的金额来完成初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们预计只能在完成业务合并的同时完成此类融资。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标要约文件或披露业务合并的委托书材料将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们通过发行股权或股权挂钩证券或通过贷款、垫款或与我们最初的业务合并相关的其他债务筹集资金的能力没有限制，包括根据我们可能在IPO完成后签订的远期购买协议或后盾协议。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。我们的任何创始人、高级管理人员、董事或股东都不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。我们修改和重述的公司注册证书规定，在首次公开募股之后和完成我们最初的业务合并之前, 我们将被禁止发行额外的证券，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)与我们的公众股票作为一个类别投票(A)任何初始业务合并或(B)批准对我们修订和重述的公司合并证书的修正案，以(X)将我们完成业务合并的时间延长到2023年1月19日之后，或(Y)修订前述条款，除非(与我们修订和重述的公司注册证书的任何此类修订相关)我们向我们的公众股东提供赎回其公共股票的机会。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

目标业务来源

由于我们管理团队的业务关系、直接拓展和交易采购活动，我们预计将获得大量专有交易机会。除了自营交易流程外，我们预计目标企业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资银行、咨询公司、会计师事务所、私募股权集团、大型商业企业和其他市场参与者。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能在未经请求的基础上感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人将阅读S-1并知道我们的目标业务类型。我们的管理团队和创始人，以及他们的附属公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系人了解到的目标企业候选人。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员、董事和顾问可能会与交易后公司签订雇佣或咨询协议。在我们选择收购候选人的过程中，是否有任何此类费用或安排不会被用作标准。除了我们同意就我们的业务合并向包括我们的创始人Tradeup Inc.的附属公司US Tiger在内的代表支付的业务合并费用外，我们的创始人或我们的任何现有高级管理人员或董事、顾问或他们所属的任何实体在完成业务合并之前或为他们提供的任何服务将不会获得任何报酬、咨询费、咨询费或其他补偿, 完成我们的初始业务合并(无论是什么类型的交易)，尽管我们可能会考虑在首次公开募股后向高管或顾问支付现金或其他薪酬，以在我们初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下支付。我们已同意向我们的创始人报销与确定、调查和完成初始业务合并有关的任何自付费用。

我们不被禁止寻求与我们的创始人、高级管理人员、董事或顾问有关联的业务合并目标的初始业务合并，或通过合资企业或与我们的高级管理人员、董事或顾问共享所有权的其他形式进行收购。如果我们寻求完成与我们的创始人、高管、董事或顾问有关联的业务合并目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。正如本报告题为“董事、高管与公司治理-利益冲突，“如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她已对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。

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缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初始业务组合上。通过仅与单一实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估实现我们与该业务的业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标业务的管理，但我们对目标业务的管理的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队或董事会成员(如果有的话)在目标业务中的未来角色目前还不能确定。虽然我们的一名或多名董事可能在我们的业务合并后仍以某种身份与我们保持联系，但目前尚不清楚他们中是否有任何人会在我们的业务合并后全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。董事会是否有任何成员将继续留在合并后的公司，将在我们最初的业务合并时做出决定。

在业务合并后，在我们认为必要的范围内，我们可能会寻求招聘额外的经理，以补充目标业务的现有管理团队。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。然而，如果法律或适用的证券交易规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并的类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要得到股东的批准：

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在适用法律不需要股东批准或证券交易所上市要求的情况下，我们是否将征求股东批准拟议的企业合并的决定将由我们自行决定，并将基于各种商业和法律原因，这些因素包括但不限于：(I)交易的时间，包括如果我们确定股东批准将需要额外的时间，并且没有足够的时间寻求股东批准，或者这样做将使公司在交易中处于不利地位或导致公司的其他额外负担；(Ii)举行股东投票的预期成本；(Iii)股东未能批准建议的业务合并的风险；(Iv)公司的其他时间和预算限制；及(V)建议的业务合并的额外法律复杂性，向股东呈交将是耗时和繁重的。

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们的创始人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。

信托账户中的任何资金都不会用于在此类交易中购买股票。如果他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的规则M禁止，则他们将不会进行任何此类购买。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的创始人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公共股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将遵守该等规则。

这类收购的目的将是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能导致我们的业务合并完成，否则可能是不可能的。

此外，如果进行这种购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人的数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的创始人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的创始人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过收到我们邮寄与我们最初业务合并相关的代理材料后股东提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。在我们的创始人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私人收购的范围内，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对业务合并的潜在出售股东。我们的创始人、高级管理人员、董事、顾问或他们的附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规则时，才会购买股票。

我们的创始人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司根据交易法规则10b-18属于关联买家的任何购买将仅在符合规则10b-18的情况下进行，该规则是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5的操纵责任的避风港。规则10b-18规定了必须遵守的某些技术要求，以便买方能够获得安全港。我们的创始人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司不会购买普通股，如果购买会违反交易所法案第9(A)(2)条或规则10b-5。

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首次业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公共股票数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开发行10.20美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因业务合并费而减少。我们的创办人(不包括在发行中购买单位的主要投资者以及在保荐人中的某些会员权益(如果有))、高级管理人员和董事已与我们订立一项书面协议，根据协议，他们同意放弃与完成我们的业务合并相关的任何方正股份和他们持有的任何私人股份的赎回权。然而，如果我们的创始人、高管或董事在IPO中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在2023年1月19日之前完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与此类公开发行股票有关的分配。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，(I)通过召开股东会议批准业务合并，或(Ii)通过要约收购，赎回全部或部分普通股。至于吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等根据法律或联交所上市规定寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们公司的直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或试图修改我们修订和重述的公司注册证书的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式安排与目标公司的业务合并交易，我们将无权酌情决定是否寻求股东投票批准拟议的业务合并。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们打算在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们保持我们的证券在纳斯达克上上市，我们就必须遵守这些规则。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们的业务合并后，我们或我们的创始人将终止根据规则10b5-1建立的任何在公开市场购买我们普通股的计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，以遵守交易所法案下的规则14e-5。

如果吾等根据收购要约规则进行赎回，根据交易所法案第14e-1(A)条的规定，吾等的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放，并且在收购要约期届满之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，投标要约将以公开股东不超过指定数量的公开股票为条件，而我们的创始人并未购买这些股份，这一数字将基于以下要求：我们将只赎回我们的公开股票，只要(在赎回之后)我们的有形资产净值在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后至少为5,000,001美元，并且在支付承销商手续费和佣金之后(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，或者与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回要约，并不完成最初的业务合并。

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然而，如果法律或证券交易所上市要求要求交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票赞成业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的创始人(不包括在发行中购买单位的主要投资者和保荐人的某些会员权益，如果有)、高级管理人员和董事将计入这个法定人数，并已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们在IPO期间或之后购买的创始人股票、私人股份和任何公开发行的股票。为了寻求批准我们已投票的普通股的大部分流通股，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们最初的业务合并的批准产生任何影响。锚定投资者不是创始人，他们在IPO中购买的单位不受任何交易限制。截至本报告日期，根据投资者作出的有益报告并可通过美国证券交易委员会埃德加备案系统获得的信息，据我们所知，这些锚定投资者出售了他们的单位。我们的创始人、高级管理人员和董事总共拥有1,419,400股普通股(包括1,107,500股创始人股和312,200股私人股)。因此，除了我们的创始人、高级管理人员和董事的创始人股份和私人股份外，我们需要1,505,151股(或在IPO中出售的4，43万股公开股票中的33.98%)才能批准我们的初始业务合并(假设所有流通股都有投票权)；或42,726股(4430股中的0.96%)。, 首次公开募股中出售的000股)，以使我们的初始组合获得批准(假设只有法定人数出席并投票)。如有需要，我们打算就任何此类会议提前大约30天(但不少于10天，但不超过60天)发出书面通知，并在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。

这些法定人数和投票门槛，以及我们创始人(不包括在发行中购买单位的锚定投资者和保荐人的某些会员权益，如果有)、高级管理人员和董事的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每名公众股东可选择赎回其公众股份，不论他们是否投票、不投票或弃权，以及如果他们真的投票，无论他们是投票赞成或反对拟议的交易，也不论他们是否在批准拟议交易的股东大会记录日期赎回其公众股票。

我们经修订及重述的公司注册证书规定，吾等只会赎回公开发售的股票，惟前提是(在赎回后)吾等的有形资产净值在紧接初始业务合并完成之前或之后，以及在支付承销商手续费及佣金(使吾等不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或与吾等初始业务合并有关的协议中所载的任何较大有形资产净值或现金要求后，至少为5,000,001美元。例如，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果吾等须为有效提交赎回的所有普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有递交赎回的普通股股份将退还予持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并时的赎回限制

尽管如上所述，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(如交易法第13条所定义)的任何其他人将被限制寻求

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赎回权涉及在IPO中出售的股份总数超过20%的股份，我们称之为“超额股份”。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的企业合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，如果我们或我们的管理层没有以高于当时市价的溢价或其他不受欢迎的条款购买持有在IPO中出售的股份总数超过20%的公众股东，则该股东可能威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东赎回在IPO中出售的股份不超过20%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成业务合并的能力，特别是与目标业务合并有关的合并，该合并的结束条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，我们修订和重述的公司注册证书并不限制我们的股东投票赞成或反对我们的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力，或放弃投票的能力。

与投标要约或赎回权有关的投标股票证书

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，要么在邮寄给这些持有人的投标要约文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发代理材料的情况下就批准业务合并的提案进行投票前最多两个工作日向转让代理提交证书，或者根据持有人的选择使用存款信托公司的DWAC(托管存款/提取)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约或代理材料(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出收购要约材料之日起至收购要约期结束为止，或在对企业合并进行表决前最多两天，如果我们分发代理材料(视情况而定)，公开股东将可以投标其股份。鉴于行使期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取100.00美元，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选一个方框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在业务合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前作出承诺的赎回权将成为在企业合并完成后仍然存在的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至要约收购材料所载日期或吾等委托书所载股东大会日期为止。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们的业务合并完成后迅速分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而没有得到批准或完成，那么选择行使赎回权的我们的公共股东将无权赎回他们的股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

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如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试在2023年1月19日之前完成不同目标的业务合并。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们经修订及重述的公司注册证书规定，自首次公开招股结束起计，我们只有18个月的时间完成初步业务合并。如果我们无法在2023年1月19日之前完成我们的业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，以每股价格赎回以现金支付的公众股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有向我们发放用于支付税款的利息(减去支付解散费用的高达50,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在此类赎回之后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地解散和清算，在每一种情况下，遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在2023年1月19日之前完成我们的业务合并，这些权证将一文不值。

我们的创始人(不包括在发行中购买单位的锚定投资者和在保荐人中的某些成员权益，如果有)，高级管理人员和董事已经放弃了他们从信托账户中清算关于他们持有的任何创始人股票和私人股票的分配的权利，如果我们不能在2023年1月19日之前完成我们的初始业务合并。然而，如果我们的创始人、高管或董事在IPO中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在2023年1月19日之前完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与此类公开发行股票有关的分配。

我们的创始人(不包括在发行中购买单位的主要投资者以及在保荐人中的某些成员权益(如果有))、高级管理人员和董事已同意，根据与我们达成的一项书面协议(作为本文件的证据)，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书(I)提出任何修订，以修改我们义务的实质或时间，如果我们不能在2023年1月19日之前完成我们的初始业务合并，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的赎回或赎回100%的公开发行股票。或(Ii)与股东权利或首次合并前业务活动有关的任何其他重大条款，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金价格赎回其普通股股份，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公共股票数量来支付我们的税款。然而，我们只有在(赎回之后)我们的有形资产净值至少为5,000,001美元的情况下(在赎回之后)，我们才会赎回我们最初的业务合并之前或之后以及支付承销商费用和佣金之后的至少5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。如果对过多的公众股份行使这项可选择的赎回权利，以致我们无法满足有形资产净值要求(如上所述)，我们将不会进行修订或相关的公众股份赎回。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将由信托账户外持有的约500,000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要为信托账户余额赚取的利息收入缴税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放高达50,000美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开募股和出售私人股份的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.20美元。然而，存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.20美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们必须全额支付针对我们的所有索赔，或者如果适用，我们必须准备全额支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，这些索赔必须得到支付或拨备。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

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尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利息和索赔，以造福于我们的公共股东，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔，在每种情况下都是为了获得针对我们资产的索赔的优势。包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。

此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金数额减少到以下(I)每股公开股份10.20美元或(Ii)信托账户中所持信托账户中每股公开股份的较低金额，这是由于信托资产的价值减少，在每种情况下，都是扣除可能提取以纳税的利息金额，则保荐人将对我们承担责任。除非第三方签署放弃任何及所有寻求进入信托账户的权利的任何索赔，以及根据我们对IPO承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。如果执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人唯一的资产是我公司的证券。我们没有要求赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，我们不能向您保证，赞助商将能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.20美元以下。在这种情况下, 我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何官员都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.20美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，这是由于信托资产的价值减少(在每种情况下都是扣除可能提取用于纳税的利息金额)，而保荐人声称其无法履行其赔偿义务或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。我们没有要求赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证赞助商有能力履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.20美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。保荐人亦不会对根据本公司向IPO承销商作出的任何弥偿而就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索偿负责。我们将从IPO所得资金中获得高达约500,000美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们在2023年1月19日之前没有完成业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公共股东的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280条规定的某些程序

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确保对所有针对它的索赔作出合理规定，包括60天通知期，在此期间可以对公司提出任何第三方索赔，90天，在此期间，公司可以驳回任何索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前的额外150天等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中所占比例或分配给股东的金额中较小的部分，并且在解散三周年后，股东的任何责任将被禁止。

此外，如果在我们没有在2023年1月19日之前完成我们的业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分，根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配的情况下的三年。如果我们无法在2023年1月19日之前完成我们的业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，赎回公众股票，以每股价格支付现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前没有发放给我们用于纳税或营运资本目的的利息(用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在此类赎回之后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地解散和清算，在每一种情况下，遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。因此，我们打算在18岁后合理地尽快赎回我们的公开股票。^这是因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。此外，保荐人可能只负责确保信托账户内的金额不会减少至(I)每股公开股份10.20美元或(Ii)信托账户于清盘日期因信托资产价值减少而在信托账户内持有的较少金额，在上述两种情况下，保荐人只须负上支付税款的净额，且不会就本行对首次公开招股承销商就若干负债(包括证券法项下的负债)作出的弥偿所提出的任何索偿负责。在已执行的放弃被视为不能对第三方执行的情况下, 赞助商将不对此类第三方索赔承担任何责任。

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还每股10.20美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们在2023年1月19日之前没有完成我们的业务合并，根据适用的法律，(Ii)(A)如果我们没有在2023年1月19日之前完成我们的业务合并，(Ii)(A)就股东投票批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在2023年1月19日之前完成初始业务合并，或者如果我们没有在2023年1月19日之前完成初始业务合并，或者(B)关于以下任何其他条款，我们的公众股东将有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在2023年1月19日之前完成我们的业务合并，则我们的公众股票将被赎回，或者(B)如果我们没有在2023年1月19日之前完成与

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股东权利或初始业务合并前活动，或(Iii)我们完成初始业务合并，然后仅与该股东正确选择赎回的那些公开股票有关，受S-1中描述的限制的限制。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使如上所述的赎回权。

竞争

在为我们的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们的行政办公室位于纽约27层麦迪逊大道437号，邮编：10022。

员工

我们目前有三位高管，包括联席首席执行官李建伟先生和杨伟光先生以及首席财务官温鲁琪女士。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们已经根据交易法登记了我们的单位、普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们已向美国证券交易委员会提交了8-A表格的注册声明，以根据交易所法案第12节自愿注册我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要按照公认会计原则编制。我们不能向您保证，被我们选定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照公认会计准则编制财务报表，或者潜在目标企业将能够根据公认会计准则编制其财务报表。如果不能满足这一要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报机构或加速申报机构的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案的规定

15

目录

关于其内部控制的充分性。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

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第1A项。危险因素

作为一家较小的报告公司，我们不需要在这一项下进行披露。

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项目1B。未解决的员工意见

不适用。

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项目2.财产

我们不拥有对我们的业务具有实质性意义的任何房地产或其他有形财产。我们的主要执行办公室位于纽约麦迪逊大道437号27层，邮编：New York 10022。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供我们的执行干事使用的办公空间，足以满足我们目前的业务需要。

​

项目3.法律程序

我们目前不是任何针对我们的实质性诉讼或其他法律程序的一方。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的可能性微乎其微。

​

项目4.矿山安全披露

不适用。

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16

目录

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

2021年7月15日，我们的基金开始在纳斯达克资本市场或纳斯达克上交易，交易代码为UPTDU。组成这两个单位的普通股和权证于2021年9月7日开始在纳斯达克单独交易，代码分别为“UPTD”和“UPTDW”。

纪录持有人

于2022年3月29日，共有6名普通股持有人、1名单位持有人及1名独立买卖认股权证持有人。记录保持者的数量是从我们转会代理的记录中确定的。

分红

到目前为止，我们还没有对我们的普通股股票支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。企业合并后的任何股息支付将在此时由我们的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

最近出售的未注册证券

在2021年7月19日首次公开招股截止的同时，我们完成了向公司创始人保荐人和Tradeup Inc.定向配售295,000股私募股份，其中包括505,500股，其中保荐人购买了236,000股私募股份和Tradeup Inc.。以每股私人股份10.00美元的收购价购入59,000股私人股票，为公司带来2,950,000美元的总收益。

在期权单位于2021年7月19日发行及出售的同时，本公司完成了17,200股额外私募股份的私募销售，其中保荐人购买了13,760股额外私募股份和Tradeup Inc.。增购了3,440股私人股票，总收益为172,000美元。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

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项目6.选定的财务数据

作为一家较小的报告公司，我们不需要在这一项下进行披露。

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和业务成果的讨论和分析应与本报告其他部分所载的财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

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目录

我们是一家空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。吾等并无选择任何业务合并目标，亦无任何人代表吾等直接或间接就确定任何业务合并目标展开任何实质性讨论。我们打算使用首次公开募股和私募所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们最初的业务合并。

我们目前没有收入，自成立以来一直因产生组建和运营成本而亏损，除了识别和评估合适的收购交易候选者外，我们没有其他业务。我们一直依靠出售我们的证券和赞助商的贷款来为我们的运营提供资金。

2021年7月19日，我们完成了400万套的IPO。每个单位包括一股普通股和一份认股权证的一半，每一份完整的认股权证的持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的毛收入为40,000,000美元。在首次公开招股结束的同时，我们完成了向公司创始人保荐人和Tradeup Inc.出售295,000股私人股份(包括505,500股)的私募，其中保荐人购买了236,000股私人股份和Tradeup Inc.。以每股私人股份10.00美元的收购价购入59,000股私人股份，为公司带来2,950,000美元的私人配售收益。私人股份与首次公开招股中作为单位一部分出售的普通股股份相同，不同之处在于私人股份不得转让、转让或出售(除非转让给我们的高级管理人员和董事以及与我们的创始人有关联或相关关系的其他人士或实体，他们中的每一个人都将受到相同的转让限制)，直到我们完成初始业务合并后30天。首次公开募股所得的40,800,000美元(每单位10.20美元)存入为公司公众股东和首次公开募股承销商的利益而设立的信托账户，全国协会威尔明顿信托公司担任受托人。

2021年7月19日，承销商部分行使了超额配售选择权，2021年7月21日，承销商购买了43万个期权单位，总收益为4,300,000美元，扣除承销商折扣后，公司的净收益总额约为4,214,000美元。在发行和出售购股权单位的同时，本公司完成了17,200股额外私募股份的私募销售，其中保荐人购买了13,760股额外私募股份和Tradeup Inc.。购买了3,440股额外的私募股票，产生了172,000美元的私募收益。超额配售收益中共有4 386 000美元存入信托账户。首次公开发售所得款项及超额配售所得款项包括根据业务合并营销协议收取的1,550,500美元业务合并费用。

我们的管理层在IPO和私募所得款项净额的具体运用方面拥有广泛的酌情权，尽管基本上所有所得款项净额都旨在一般用于完成业务合并。

最新发展动态

2021年9月3日，我们宣布，公司单位的持有者可以选择从2021年9月7日左右开始分别交易其单位所包括的普通股和认股权证的股票。

普通股和权证开始在纳斯达克上交易，代码分别为UPTD和UPTDW。未分开的单位将继续在纳斯达克上以“UPTDU”的代码进行交易。

截至本报告日期，吾等尚未就收购、进行换股、股份重组及合并、购买一个或多个企业或实体的全部或几乎全部资产、与一个或多个企业或实体订立合约安排或从事任何其他类似业务组合的目的订立任何最终协议。目前，我们必须在2023年1月19日之前完成最初的业务合并。

重述以前发布的财务报表

在编制截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的财务报表时，我们得出结论，我们应该修改财务报表，将所有可能在临时股权中赎回的普通股分类。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股权工具的指导意见，美国会计准则第480主题，“区分负债与股权”(ASC480)，第10-S99段，不完全在我们控制范围内的赎回条款要求对需要赎回的普通股进行分类

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目录

永久股权以外的。我们之前曾将普通股的一部分归类为永久股权。尽管我们没有具体规定最大赎回门槛，但我们的章程规定，目前，我们不会赎回导致我们有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票。吾等认为，该门槛不会改变相关股份的性质为可赎回，因此须在股本以外披露。因此，我们修改了之前提交的财务报表，将所有普通股归类为临时股本，并根据ASC 480确认在首次公开募股时从初始账面价值到赎回价值的增值。普通股可赎回股份账面价值的变化导致额外实收资本和累计亏损的费用。根据会计准则第250题，财务会计准则委员会发布的会计变更和错误更正以及美国证券交易委员会发布的工作人员会计公告99“重要性”(“SAB99”)，我们确定错误的影响并不重要。我们在2021年11月10日提交给美国证券交易委员会的截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告中反映了上述修正。我们预计上述变化不会对我们的现金状况或信托账户中的余额产生任何影响。

经营成果

我们从成立到现在的整个活动都与公司的成立、首次公开募股以及一般和行政活动有关。自首次公开募股以来，我们的活动仅限于评估业务合并候选者，在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。我们以投资利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们正在招致费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

从2021年1月6日(成立)到2021年12月31日，我们的净亏损为247,718美元，其中包括178,992美元的运营成本，主要包括一般和行政费用，以及70,154美元的税费支出，被信托账户投资利息收入1,428美元所抵消。

流动性与资本资源

从2021年1月6日(成立)到2021年12月31日，经营活动中使用的现金为316,158美元。截至2021年12月31日，我们信托账户外的现金为478,868美元，可用于营运资金需求。所有剩余现金都保存在信托账户中，在最初的业务合并之前，通常不能供我们使用，并被限制用于业务合并或赎回普通股。截至2021年12月31日，信托账户中的存款没有一笔可以如上所述提取。

在完成业务合并之前，我们将使用信托账户以外的资金以及保荐人可能借给我们的任何额外资金，用于确定和评估潜在收购候选者、对潜在目标业务进行业务尽职调查、往返于潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点、审查公司文件和潜在目标业务的重要协议、选择要收购的目标业务以及构建、谈判和完善业务组合。

如果我们对进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营其业务，将需要筹集额外资本。在这种情况下，我们的高级职员、董事或其附属公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们将从完成业务合并后向我们发放的信托账户的收益中偿还该等贷款金额，或在贷款人的酌情决定下，最多1,200,000美元的此类贷款可以每单位10.00美元的价格转换为业务合并后实体的单位。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。我们的初始股东、高级管理人员和董事(如果有的话)的贷款条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。

此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务组合，或者因为我们有义务在完成我们的初始业务组合后赎回大量的公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务组合相关的债务。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

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目录

表外融资安排

截至2021年12月31日，我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。

合同义务

截至2021年12月31日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

我们有义务向代表支付相当于IPO总收益3.5%的企业合并费用和出售超额配售期权单位的费用。仅在我们完成业务合并的情况下，1,550,500美元的业务合并费用将从信托账户中的金额中支付给代表。

关键会计政策

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内呈报的开支金额。实际结果可能与这些估计不同。

信托账户中的投资

截至2021年12月31日，信托账户中持有的资产以货币市场基金的形式持有，这些基金投资于美国国债。

我们根据ASC主题320“投资-债务和股票证券”将其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期证券是指我们有能力和意图持有至到期的证券。持有至到期的国库券在资产负债表中按摊销成本入账，并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整。

认股权证

我们根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)ASC 480“区分负债与权益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具与对冲”(“ASC 815”)中对权证具体条款和适用权威指引的评估，将权证归类为权益类或负债分类工具。评估考虑认股权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求，包括认股权证是否与我们本身的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在我们无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为股权组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。

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目录

可能赎回的普通股

我们根据ASC主题480“区分负债和权益”中的指导，对可能赎回的普通股进行会计核算。可强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不是我们完全可以控制的)被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的公开股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年12月31日，可能需要赎回的普通股以每股10.20美元的赎回价值作为临时股本，不在我们资产负债表的股东权益部分。当赎回价值发生变化时，我们会立即确认这些变化，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股股份账面金额的增加或减少受到额外实缴资本的费用或如果额外实缴资本等于零的累计亏损的影响。

金融工具的公允价值

我们的资产和负债的公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，这主要是由于它们的短期性质。

本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有序交易中的负债转移而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，我们寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并尽量减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

所得税

我们根据ASC 740所得税(“ASC 740”)计算所得税。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债，既要考虑资产和负债的财务报表和税基差异的预期影响，也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认阈值和计量程序，以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。

我们将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。我们目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。

我们已将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。

我们可能会受到联邦和州税务当局在所得税领域的潜在审查。这些潜在的审查可能包括质疑扣除的时间和金额，不同税收管辖区之间的收入联系，以及

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目录

遵守联邦和州税法。我们的管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生重大变化。

我们在特拉华州注册成立，并被要求每年向特拉华州缴纳特许经营税。

每股净收益(亏损)

我们遵守FASB ASC 260的会计和披露要求，每股收益。为了确定可赎回股份和不可赎回股份的净收益(亏损)，我们首先考虑了可分配给可赎回普通股和不可赎回普通股的未分配收入(亏损)，未分配收入(亏损)是用总净亏损减去支付的任何股息计算的。然后，我们根据可赎回普通股和不可赎回普通股之间的加权平均流通股数量，按比例分配未分配收入(亏损)。任何对可能赎回的普通股赎回价值增值的重新计量，都被视为支付给公众股东的股息

近期会计公告

管理层不认为任何最近发布但不有效的会计准则，如果目前被采用，将对我们的财务报表产生实质性影响。

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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，我们不需要在这一项下进行披露。

项目8.财务报表和补充数据

我们的财务报表及其附注从本年度报告的F-1页开始。

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对截至2021年12月31日的财年结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，在本报告涵盖的期间，由于截至2021年7月19日与可赎回普通股分类相关的重述，以及管理层发现与我们首次公开募股相关的复杂股权工具会计相关的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序无效。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此，管理层相信，本修订案所载财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于所述期间的财务状况、经营业绩及现金流量。

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

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目录

管理层财务报告内部控制年度报告

根据美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的规则和法规的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或遵守情况可能恶化。管理层在2021年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制--综合框架》(2013年)中提出的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2021年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制，完全是因为与我们首次公开募股相关的复杂股权工具的会计相关的内部控制存在重大缺陷。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此，管理层相信，本报告所载财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于所述期间的财务状况、经营业绩及现金流量。

这份10-K表格年度报告不包括独立注册会计师事务所的内部控制证明报告，因为根据《就业法案》，我们是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

下表列出了截至本年度报告日期的董事和高管信息。

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目录

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以下是我们每一位高管和董事的商业经验摘要：

李建伟先生，自成立以来不久就一直担任我们的联席首席执行官兼董事长。李先生也是另一家名为Tradeup Global and Tradeup 88的空白支票公司的董事长兼联席首席执行官。李先生自2016年5月起担任真成资本创始及管理合伙人，专注于早期投资。2015年5月至2016年5月，李先生在早期投资公司振富基金担任首席投资官兼合伙人。2011年7月至2015年5月，李先生担任红杉资本中国副总裁，领导人工智能硬件和企业服务领域的投资。2007年2月至2011年6月，李先生担任富达亚洲增长伙伴副总裁，负责TMT行业的投资。2004年7月至2007年1月，李先生在波士顿咨询集团担任顾问。李先生毕业于北京邮电大学，获学士和硕士学位。李先生在2020年福布斯中国百强风险投资家排行榜上排名第88位。

杨伟光“詹姆斯”先生，一直是我们的联席首席执行官，董事成立后不久。杨先生目前担任众巢医学公司的总裁、董事长兼首席执行官，该公司是他于2012年创立的纳斯达克上市公司(纳斯达克代码：ZCMD)。2013年6月至2016年6月，杨先生担任全球医学教育联盟(GAME)的首位中国董事会成员，该联盟是一个致力于推动全球医学教育创新的非营利性组织。从2005年10月到2012年7月，杨先生担任继续医学教育公司Medwork的总经理。杨先生于2005年在赣南医科大学获得临床医学(创伤外科)学士学位。杨先生还于2006年至2008年在中国首都医科大学参加了社会医学与健康管理继续教育硕士课程。2010年至2012年，杨先生参加了清华大学整合营销传播硕士课程。

陆琪“露露”文女士，在公司成立后不久，一直担任我们的首席财务官兼公司秘书。温女士目前也是另一家名为Tradeup Global and Tradeup 88的空白支票公司的首席财务官。文女士自2016年5月起担任真成资本财务董事。2011年8月至2016年5月，温女士担任中国机构资产管理公司嘉实基金的高级财务经理。她还曾于2007年至2010年在中外运敦豪担任财务报告经理，并于2005年至2007年在联想大中华区担任高级财务分析师。温女士在四川大学获得工商管理学士学位，在利兹大学获得国际金融硕士学位。此外，她还拥有CFA和ACCA的称号。

韦斯顿·特威格先生, 我们独立的董事。Twigg先生目前是董事董事总经理和股票研究分析师，负责派珀·桑德勒公司的行业4.0软件和系统研究实践，他于2021年7月加入派珀·桑德勒公司。在加入派珀·桑德勒之前，他是董事的董事总经理和股票研究分析师，领导KeyBanc Capital Markets的半导体股票研究小组(2014年至2021年)。在加入KeyBanc Capital Markets之前，Twigg先生曾在Pacific Crest Securities担任助理股票分析师(2005-2007)、高级股票分析师(2007-2012)和负责人(2012-2014)，直到太平洋Crest证券于2014年9月被KeyBanc Capital Markets收购。在加入Pacific Crest Securities之前，Twigg先生于2000年至2005年在英特尔担任半导体行业高级工程师，在此之前于1998年至2000年在三星担任工艺工程师。Twigg先生在华盛顿大学Michael G.Foster商学院获得MBA学位，在密歇根州立大学获得化学工程理学硕士学位，在Albion学院获得化学文学学士学位。2011年，特威格被《金融时报》评为美国十大选股人之一。

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目录

陶江先生，我们独立的董事。姜文也是Tradeup Global的董事用户和Tradeup 88的董事候选人。江先生是中国软件开发者社区(CSDN)的创始人兼董事长，也是GeekFounders的创始合伙人。作为程序员、企业家和天使投资人，江先生在软件和互联网行业拥有超过25年的经验。1999年，江先生创建了中文专业IT技术社区CSDN，目前注册用户超过3100万，在Alexa全球网站流量排名中排名第30位(实时，可能会发生变化)。2011年，姜文创立了GeekFounders，并投资了多家高科技初创企业。在创立CSDN和GeekFounders之前，江先生于1992年至1997年在巨人网络集团有限公司和金山软件公司工作，并领导开发了巨人手写电脑、PowerWord和Herosoft Player。江先生在四川大学获得计算数学和应用软件学士学位。

詹姆士·朗先生，我们独立的董事。龙先生是MDland International Corp.(“MDland”)的董事长兼首席执行官，MDland是一家总部位于纽约市的数字医疗保健公司，自2005年10月起为医疗实践和医疗保健组织提供基于云的技术解决方案。在此之前，从1998年到2005年，Long先生在摩根大通担任副总裁/顾问，负责开发和支持财务服务解决方案的应用程序。在加入摩根大通之前，从1995年到1997年，Long先生是Periphonic(被北电收购)的系统工程师，负责开发基于自然语言处理的第一代语音应用程序，并在医疗系统公司担任联邦政府资助的小型企业创新研究(SBIR)项目的首席工程师。龙先生于2022年2月从斯坦福大学完成斯坦福大学高管课程Flex，目前是斯坦福大学商学院研究生院校友会成员。龙先生拥有威斯康星大学以数字信号处理为主攻方向的物理学硕士学位，以及中山大学以微型计算机为主攻方向的物理学学士学位。

我们的董事和管理人员将在确定、评估和选择目标业务以及构建、谈判和完成我们的初始收购交易方面发挥关键作用。除下文所述和“董事、高管与公司治理 — 利益冲突这些人目前都不是执行与我们业务计划类似的商业计划的上市公司或空白支票公司的负责人或附属公司。我们相信，这些个人的技能和经验、他们获得收购机会和想法的集体机会、他们的联系人以及他们的交易专业知识应该能够使他们成功地识别并实现收购交易，尽管我们不能向您保证他们实际上能够做到这一点。

董事独立自主

纳斯达克的上市标准要求，只要我们不是一家控股公司，董事会的多数成员就必须是独立的。“纳斯达克规则”对“独立董事”的定义一般是指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为与董事有关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。本公司董事会已决定，特威格、江先生及龙先生均为董事上市准则及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的“独立美国证券交易委员会”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

审计委员会

自我们首次公开募股以来，我们有一个董事会审计委员会。特威格、江和龙先生是我们审计委员会的成员。特威格担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。特威格、姜文和龙三人是独立的。

审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会认为特威格先生是一名合格的审计委员会财务专家“如适用的”美国证券交易委员会“规则所述。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

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薪酬委员会

自我们首次公开募股以来，我们有一个董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是特威格先生、江先生和龙先生。姜文担任薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管如此，如上所述，除了我们同意向包括我们创始人Tradeup Inc.的关联公司US Tiger在内的代表支付的与我们的业务合并相关的费用和业务合并费用外，在以下时间之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司支付任何类型的补偿，包括寻找人、咨询或其他类似费用。或他们为完成业务合并而提供的任何服务，尽管我们可能会考虑在首次公开募股后向我们可能聘用的高级管理人员或顾问支付现金或其他薪酬，以在我们最初的业务合并之前或与之相关的情况下支付。因此，很可能之前

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对于初始业务合并的完成，薪酬委员会将只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

薪酬委员会目前的章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留薪酬顾问、法律顾问或其他顾问，或征求其意见，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会会考虑每名此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有一个常设的提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605(E)(2)条，独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。

道德守则

我们通过了一套适用于我们所有高管、董事和员工的道德准则。道德准则将管理我们业务各个方面的业务和伦理原则编成法典。

利益冲突

我们的一些管理人员和董事对Tradeup Global和Tradeup 88负有受托责任和合同责任。Tradeup Global可能会与我们竞争业务合并的机会，假设Tradeup 88完成了首次公开募股，它也可能与我们竞争。如果Tradeup Global或Tradeup 88决定寻求任何此类机会，我们可能会被排除在外。受制于特拉华州法律规定的受托责任，我们管理团队中同时受雇于赞助商或其附属公司或其董事的任何成员均无义务向我们提供任何他们所知道的潜在业务合并的机会。在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、董事和高级管理人员也不被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司，包括与它们的初始业务合并有关的公司。我们的管理团队以赞助商或其附属公司或其其他业务的董事、高级管理人员或员工的身份，在他们向我们提供此类机会之前，可选择向上述相关实体、与赞助商有关联或由赞助商管理的当前或未来实体或第三方提交潜在的业务合并，但须遵守特拉华州法律规定的受托责任和任何其他适用的受托责任。吾等经修订及重述的公司注册证书规定，吾等放弃在向任何董事或主管人员提供的任何公司机会中拥有权益，除非此等机会纯粹是以董事或公司主管人员的身份明确向此等人士提供的，并且是吾等能够在合理基础上完成的机会。

尽管我们不认为目前我们与我们的创始人之间存在任何冲突，但我们创始人的附属公司、高管或董事可能会与我们争夺收购机会。如果这些实体决定寻求机会，我们可能被排除在获得这种机会之外。此外，我们创始人内部产生的投资想法可能既适用于我们，也适用于创始人的附属公司，并可能针对这些实体，而不是我们。我们的创始人或同时受雇于我们的创始人或与我们的创始人有关联的管理团队成员都没有义务向我们提供他们知道的任何潜在业务合并的机会，除非他们特别以高管或董事的身份向该成员介绍

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公司的一员。我们的创始人和/或我们的管理团队，作为我们创始人的员工或附属公司或在他们的其他努力中，可能需要向未来创始人的附属公司或第三方提交潜在的业务组合，然后他们才会向我们提供这样的机会。

如果我们寻求完成我们与一家附属公司的初始业务合并，或者保荐人、高级管理人员或董事负有受托责任、合同义务或其他义务的公司，我们或独立董事委员会可能会从属于金融业监管机构(FINRA)成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们在初始业务合并中支付的对价对我们公司是公平的。任何该等实体可在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或我们可通过向任何该等实体发行指定的未来债券来筹集额外收益以完成收购。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非该等机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明确向该人士提供，而该等机会是吾等在法律及合约上获准从事及以其他方式合理地追求之。

我们的每名高级职员和董事目前对其他实体负有，未来他们中的任何人可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，未来，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们不认为未来我们的高级职员的任何受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力造成实质性的损害。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非该等机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明确向该人士提供，而该等机会是吾等在法律及合约上获准从事及以其他方式合理地追求之。

我们的高级管理人员或董事可能在我们就我们的初始业务合并达成最终协议之前，或者我们未能在2023年1月19日之前完成初始业务合并之前，就拥有根据1934年证券交易法(修订后的证券交易法)或交易法注册的证券类别的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事。

于首次公开招股期间，每名于首次公开招股中购买的若干锚定投资者购买最多9.9%的单位(合共占首次公开招股单位的59.4%)。截至本报告日期，根据投资者作出的有益报告并可通过美国证券交易委员会埃德加备案系统获得的信息，据我们所知，这些锚定投资者出售了他们的股票。考虑到提供重要的利益指示，保荐人同意这些投资者以名义代价购买Tradeup收购保荐人有限责任公司的会员权益，使他们有权获得保荐人持有的总计最多240,000股方正股票(或每个散户投资者40,000股)的权益。锚定投资者不是创始人，他们在IPO中购买的单位不受任何交易限制。截至本报告日期，根据投资者作出的有益报告并可通过美国证券交易委员会埃德加备案系统获得的信息，据我们所知，这些锚定投资者出售了他们的单位。锚投资者与发起人的关系，详见《特定关系及关联交易，董事独立性》。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

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上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

一般而言，在下列情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商业机会：

因此，由于有多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的商业机会。此外，吾等经修订及重述的公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供的任何公司机会中的权益，除非有关机会纯粹是以董事或本公司主管人员的身份明确向有关人士提供的，而此等机会是吾等依法及合约所允许从事并以其他方式合理地追求的，且只要董事或主管人员被允许在不违反另一法律义务的情况下将该机会转介予吾等，则吾等将放弃权益。

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下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

*除了上述名单所列的实体外，李先生和江先生还在中国投资了各种实体和企业，涉及的行业包括但不限于餐饮、商业服务、设备制造、研发、软件、信息技术和技术。在其中一些实体中，由于它们的投资，它们中的任何一个要么发挥董事的作用，要么作为干事或法定代表人，尽管它们中的任何一个都不参与这些实体的日常运营或管理。所有这些实体都是经营实体，没有一个是寻找目标候选人或活跃在并购中的空白支票公司。因此，截至目前，我们认为与这些实体及其在这些实体中的作用有关的潜在冲突风险微乎其微。尽管如此，一些实体未来可能会考虑通过与我们这样的空白支票公司进行业务合并来上市。如果他们中的任何一个与我们接洽，或考虑将他们中的任何一个作为我们的目标候选人，我们将向我们的股东披露这种潜在的利益冲突。

在获得某些批准和同意的情况下，我们不被禁止寻求与我们的创始人、高管或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。潜在投资者应该知道，我们的创始人之一Tradeup Inc.是美国老虎证券公司的附属公司，美国老虎证券公司是IPO承销商的代表之一，在IPO之前拥有我们约20%的已发行普通股。我们已聘请US Tiger、R.F.Lafferty和EF Hutton担任我们的顾问，负责营销我们的业务组合，并在完成我们最初的业务组合后向代表支付此类服务的费用。未来，我们可能会聘请一名或多名代表，为我们最初的业务组合提供额外的服务。对于此类交易，我们将支付构成可比交易的市场费率的费用。这种费用的支付很可能以完成最初的业务合并为条件。

US Tiger是我们的创始人之一Tradeup Inc.的附属公司，是此次发行的承销商代表，预计将为我们的业务合并提供某些支持服务。Tradeup Inc.目前拥有约2.99%的普通股股份的经济权益。US Tiger是一家投资银行和咨询公司，为公司、机构和政府提供并购、财务重组、估值和资本结构方面的建议。我们不断地让US Tiger意识到潜在的商业机会，我们可能希望寻求一个或多个初步业务合并。虽然US Tiger可能会意识到潜在的交易对我们来说是一个有吸引力的机会，但US Tiger将没有任何责任或其他义务向我们提供收购机会。此外，我们的高级管理人员和董事可能有义务提供

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向US Tiger、Tradeup Global、Tradeup 88或我们的其他附属公司或他们负有责任的其他实体的客户提供收购机会。因此，我们的联属公司及其各自的客户可能会在我们最初的业务合并目标所针对的相同行业和部门与我们竞争业务合并机会。如果他们中的任何一个决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在获得这样的机会之外。

冲突可能源于US Tiger与我们的关系、它向我们、Tradeup Global、Tradeup 88和第三方客户提供的服务，以及US Tiger为自己的账户采取的行动。US Tiger经常被聘为与出售这些实体、其资产或其子公司有关的公司和其他实体及其董事和经理的财务顾问或配售代理。客户通常要求US Tiger仅代表他们行事，因此和/或出于其他原因，我们可能被排除在试图收购正在出售的业务的证券或以其他方式参与交易的买方之外。或者，US Tiger或保荐人的另一家关联公司可能是我们寻求与之进行业务合并的目标企业的财务顾问，而US Tiger或保荐人的另一家关联公司可能会从目标企业收取与业务合并相关的费用。US Tiger也代表潜在买家的业务，可能会受到激励或有义务将机会转给其中一个买家，而不是我们，从而消除或减少我们可以获得的投资机会。例如，美国老虎基金受聘于Tradeup Global，负责营销Tradeup Global的业务组合，并可能不时受聘于Tradeup Global，提供与该业务组合相关的财务咨询和安置代理服务。US Tiger是Tradeup Inc.的附属公司，Tradeup Inc.是Tradeup Global的发起人之一，在Tradeup Global拥有约215,400股A类普通股和48,000股B类普通股的经济权益。Tradeup Inc.是Tradeup 88的创始人之一，并在Tradeup 88中拥有经济利益。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的股东进行表决，我们的创始人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，我们的创始人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，我们的创始人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，他们持有的任何创始人股票和私人股票以及在发行期间或之后购买的任何公开股票(不包括主要投资者在发行中购买的公开股票，如果有)将投票支持我们的初始业务合并。

第16(A)节实益所有权报告合规性

修订后的1934年证券交易法第16(A)条要求我们的高管、董事和实益拥有超过10%的登记类别的我们的股权证券的人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和我们普通股和其他股权证券的所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，这些高管、董事和超过10%的实益拥有人必须向我们提供由该等报告人提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅根据我们对提交给我们的此类表格的审查以及某些报告人员的书面陈述，我们相信，在2021年期间，我们的董事、高管和10%的股东遵守了第16(A)条的所有备案要求。

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项目11.高管薪酬

雇佣协议

我们没有与我们的高管签订任何雇佣协议，也没有达成任何在终止雇佣时提供福利的协议。

高管与董事薪酬

除本公司创办人于首次公开招股完成后立即向各独立董事转让10,000股方正股份，并同意于首次公开招股完成后再转让额外10,000股方正股份外，吾等任何高级管理人员或董事均未收到任何现金补偿，但条件是该等独立董事须保留至吾等初始业务合并完成为止。除本报告其他部分所述外，我们不会向我们的创始人或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费，尽管我们可能会考虑在首次公开募股后向我们可能聘用的高级管理人员或顾问支付现金或其他薪酬，以支付我们最初的业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的服务。此外，我们的高级职员、董事或他们各自的关联公司将获得报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和进行尽职调查。

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关于合适的业务组合。我们的审计委员会将按季度审查向我们的创始人或其附属公司支付的所有款项。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并有关的向我们的股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

在业务合并后，在我们认为必要的范围内，我们可能会寻求招聘额外的经理，以补充目标业务的现有管理团队。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

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项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

下表列出了截至本年度报告日期我们普通股的受益所有权信息，按如下方式列出：

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。下表并不反映首次公开招股所出售单位所包括认股权证的实益拥有权记录，因为此等认股权证在我们完成初步业务合并后30天或首次公开招股结束后12个月后方可行使。截至本文发布之日，已发行和已发行的普通股数量为5849,700股。

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根据我们的创办人(不包括在发行中购买单位的锚定投资者和保荐人的某些成员权益(如有))、高级管理人员和董事与吾等订立的函件协议中的锁定条款，方正股份和私人股份须受转让限制。这些锁定条款规定，此类证券不得转让或出售：(I)就创始人股票而言，50%的创始人股票不得转让、转让或出售，直到以下较早的情况发生：(A)完成我们最初的业务合并的日期后六个月，或(B)我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元的日期(根据股票拆分、股票股息、在我们初始业务合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，以及创始人剩余50%的股份不得转让、转让或出售，直到我们初始业务合并完成之日起六个月，或在这两种情况下更早的情况下，如果在我们初始业务合并之后，我们完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其股票交换为现金、证券或其他财产，以及(Ii)在私募股份的情况下，直至我们的初始业务合并完成后30天，除非在每个情况下(A)向我们的高级管理人员或董事、我们的任何高级管理人员或董事的任何关联公司或家庭成员、我们的创办人的任何关联公司、我们的创始人的任何成员、或他们的任何关联公司、高级管理人员、董事、直接和间接股权持有人，(B)在个人的情况下，通过赠与个人的直系亲属成员、信托, 受益人是个人的直系亲属或该人的附属机构或慈善组织；(C)就个人而言，根据个人去世后的继承法和分配法；(D)就个人而言，依据有限制的家庭关系令；(E)以不高于最初购买证券的价格进行的私人出售或转让；(F)在我们最初的业务合并完成之前我们进行清算的情况；或(G)根据特拉华州的法律或我们创始人解散时的有限责任公司协议，但在(A)至(E)或(G)条款的情况下，这些获准受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制的约束。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的创始人或我们的创始人的关联公司或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还该等贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于该等偿还。根据贷款人的选择，高达1,200,000美元的此类贷款可以每股10.00美元的价格转换为私人股票。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从我们的创办人或我们创办人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用信托账户中资金的任何和所有权利。

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项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

创办人和私募股权

2021年1月20日，发起人收购了115万股方正股票，总收购价为2.5万美元。2021年2月11日，由于保荐人重组，保荐人在收到25,000美元的收购价退款后，没收了1,150,000股方正股票。2021年2月12日，发起人以2万美元的收购价收购了92万股方正股票，另一家方正Tradeup Inc.分别以5,000美元的收购价格收购了230,000股方正股票。在我们的创始人对公司进行25,000美元的初始投资之前，公司没有有形或无形的资产。

方正股份的发行数目乃根据预期该等方正股份于首次公开招股完成后约占已发行股份的20%而厘定(不包括私人股份，并假设创始人于发售时不购买任何单位或公众股份)。由于承销商部分行使超额配售选择权，我们的创始人没收了多达42,500股方正股票。因此，赞助商持有886,000股，Tradeup Inc.分别持有110,750股方正股票。除某些有限的例外情况外，创始人的股份不得由持有者转让、转让或出售。

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我们的创始人在首次公开募股完成后立即向每个独立董事转让了10,000股方正股票，并同意在我们完成初始业务合并时再转让10,000股方正股票，前提是该等独立董事一直与我们在一起，直到我们完成初始业务合并为止。

截至2021年12月31日，由于承销商的超额配售没有在2021年9月1日前全部行使，自IPO之日起45天，扣除42,500股方正股票后，已发行和流通的方正股票总数为1,107,500股。总出资为25,000美元，约合每股0.02美元。

创始人同意不转让、转让或出售其50%的创始人股票，直到以下较早的情况发生：(A)公司完成初始业务合并之日起6个月，或(B)公司普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的日期，在公司初始业务合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，不得转让其余50%的创始人股票，转让或出售，直至本公司初始业务合并完成之日起六个月，或在任何一种情况下，如果在本公司初始业务合并后，本公司完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致本公司所有股东有权将其股份交换为现金、证券或其他财产，则在这两种情况下，本公司完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易。

我们的创始人在IPO结束和承销商部分行使超额配股权的同时，以每股10.00美元的收购价在私募中购买了总计312,200股私募股份。因此，我们的创始人在这笔交易中的权益价值在321.2万美元之间。除若干有限的例外情况外，在私募中出售并于转换营运资金贷款时发行的私募股份，持有人不得转让、转让或出售，直至本公司完成首次业务合并后30天。

2022年3月4日，根据某种证券转让协议，Tradeup Inc.已将110,750股方正股份，按每股方正股份0.0232美元及31,220股非公开股份，按每股非公开股份10美元转让予本公司主席兼行政总裁李建伟先生。

正如本报告题为“董事、高管与公司治理-利益冲突，“如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会属于他或她当时对其负有受托责任或合同义务的任何实体，包括我们的创始人，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供此类机会。我们的高级职员和董事目前对可能优先于他们对我们的职责的其他实体负有某些相关的受托责任或合同义务。除本报告其他部分所述外，我们不会就完成初始业务合并之前或与之相关的服务向我们的创始人、现有高级管理人员、董事和顾问或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者和咨询费，尽管我们可能会考虑在首次公开募股后向可能聘用的高级管理人员或顾问支付现金或其他补偿，要么在初始业务合并之前支付，要么与初始业务合并相关支付。此外，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查支付给我们的创始人、高级管理人员、董事、顾问或我们或他们的附属公司的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

锚定投资者

在IPO期间，某些锚定投资者每人购买了IPO中高达9.9%的单位。考虑到提供重要的利益指示，保荐人Tradeup收购保荐人有限责任公司以名义代价向这些投资者出售了保荐人的会员权益，使他们有权获得总计240,000股锚定创始人股票或保荐人持有的每位投资者40,000股锚定创始人股票的权益。如本报告所述，锚定方正股份在所有重大方面与发起人持有的方正股份同等对待，但在发起人同意与我们的初始业务合并相关的任何此类调整或削减(其股份)的情况下，该等锚定方正股份有权不受调整或削减的影响。我们与每个主要投资者的讨论是分开的，我们与他们的安排并不取决于对方。此外，据我们所知，锚定投资者彼此之间并无关联，亦没有就本公司共同行事，但他们可能会在IPO中购买保荐人及单位的若干会员权益。

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根据与保荐人订立的认购协议，主力投资者并未获授予任何重大额外股东权利或其他权利，只获授予保荐人的会员权益，无权控制保荐人或投票或处置主力创办人股份(该等股份将继续由保荐人持有，直至我们进行初步业务合并为止)。此外，主要投资者无须：(I)持有他们可能在首次公开招股或其后任何时间购买的任何单位、股份或认股权证，(Ii)在适用时间投票支持我们的初始业务合并，或(Iii)不行使在我们初始业务合并时赎回其股份的权利。锚定投资者不是创始人，他们在IPO中购买的单位不受任何交易限制。截至本报告日期，根据投资者作出的有益报告并可通过美国证券交易委员会埃德加备案系统获得的信息，据我们所知，这些锚定投资者出售了他们的单位。

本票

2021年1月19日，保荐人同意向该公司提供至多40万美元的贷款，用于IPO的部分费用。这笔贷款是无息、无抵押的，应于(1)2021年6月20日或(2)IPO结束时(较早者)到期。这笔贷款将在首次公开募股结束时从不在信托账户中的发行所得款项中偿还。保荐人已于2021年6月19日同意将向本公司提供的贷款的到期日延长至2021年8月31日或IPO截止日期(以较早者为准)。本票项下的未偿还余额已于2021年7月19日IPO结束时偿还。

营运资金贷款

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的创始人或我们的创始人的关联公司或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，高达1,200,000美元的此类贷款可以每股10.00美元的价格转换为私人股票。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从我们的创始人或创始人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

截至2021年12月31日，本公司并无营运资金项下借款。

其他

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。由于高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定，因此不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时知道此类薪酬的金额。

吾等已就私募出售的私募股份、转换营运资金贷款后可发行的私募股份(如有)及创办人股份订立登记权协议。

根据业务合并营销协议，我们已聘请承销商代表和US Tiger作为与我们的业务合并相关的顾问。完成初步业务合并后，吾等将向代表支付该等服务的现金费用，总额相当于首次公开招股及出售期权单位的总收益的3.5%。因此，除非我们完成最初的业务合并，否则代表将无权获得此类费用。

关联方政策

我们尚未通过审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上文讨论的交易没有按照任何此类政策进行审查、核准或批准。

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我们已经通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们的适当董事会委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德守则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何财务交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。作为S-1的证据提交的一种形式的道德准则是在完成之前通过的。

此外，我们的审计委员会负责审查和批准我们进行的关联方交易。在出席法定人数的会议上，需要审计委员会多数成员投赞成票，才能批准关联方交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们还要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

为了进一步减少利益冲突，我们同意不会完成与我们任何创始人、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。此外，除本报告和S-1中的其他规定外，我们的创始人、现有高管、董事或顾问、或我们或他们的关联公司在完成初始业务合并之前或与之相关的服务中，不会向我们支付任何发现人费用、报销或现金支付，尽管我们可能会考虑在首次公开募股后向我们可能聘用的高级管理人员或顾问支付现金或其他薪酬，以支付在我们初始业务合并之前或与初始业务合并相关的费用。此外，我们将向我们的创始人或他们的附属公司支付以下款项，这些款项都不会来自在我们完成初始业务合并之前在信托账户中持有的IPO收益：

我们的审计委员会将按季度审查向我们的创始人或其附属公司支付的所有款项。

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项目14.首席会计师费用和服务

公共会计费

下表列出了Friedman LLP从2021年1月6日(成立)到2021年12月31日期间提供的服务相关的公共会计费用。

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审计费用是Friedman LLP为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务，以及Friedman LLP通常提供的与该财年的法定和监管申报或业务有关的服务，

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包括与我们的首次公开募股有关。“审计相关费用”是指我们的主要会计师为保证和相关服务支付的费用，这些费用与我们的财务报表审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下列报。

服务的预先审批

由于我们的审计委员会直到2021年7月14日才成立，因此审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。审计委员会成立后的所有服务都已得到审计委员会的批准。

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第四部分

项目15.证物和财务报表附表

(A)财务报表：

(B)展品

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项目16.表格10-K摘要

没有。

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签名

根据1934年《交易法》第13或15(D)节的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

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根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

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Tradeup收购公司。

财务报表索引

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F-1

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独立注册会计师事务所报告

致本公司董事会及股东

Tradeup收购公司

对财务报表的几点看法

本公司已审计所附Tradeup Acquisition Corp.(“贵公司”)于2021年12月31日的资产负债表及相关经营报表、自2021年1月6日(成立)至2021年12月31日期间股东赤字及现金流量的变动及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况以及从2021年1月6日(成立之初)到2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/Friedman LLP

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弗里德曼律师事务所

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自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

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纽约州纽约市

March 29, 2022

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Tradeup收购公司。

资产负债表

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附注是这些财务报表的组成部分。

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F-3

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Tradeup收购公司。

营运说明书

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附注是这些财务报表的组成部分。

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F-4

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Tradeup收购公司。

股东亏损变动表

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附注是这些财务报表的组成部分。

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F-5

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Tradeup收购公司。

现金流量表

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附注是这些财务报表的组成部分。

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F-6

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Tradeup收购公司。

简明财务报表附注

2021年12月31日

F-7

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F-9

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F-10

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F-12

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F-17

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